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L’expert comptable et la liquidation : comment s’y prendre « le cas de la société INNSCOR »
Fatoumata Bangaly CISSE, MPCGF, CESAG
Promotion 8 2013-2015
Présenté par : Dirigé par :
Octobre 2015
L’expert-comptable et la liquidation « comment
s’y prendre » : le cas de la société INNSCOR
SENEGAL
Fatoumata Bangaly CISSE M. Mamadou GUEYE
Conseiller spécial chargé des affaires
financières à la LONASE
Centre Africain d’Etudes Supérieures en Gestion
CESAG-BF CCA
Banque Finance Comptabilité Contrôle et Audit
Master Professionnel
en Comptabilité et Gestion Financière
(MPCGF)
Mémoire de fin d’étude
THEME
(MPCGF)
CESAG - BIBLIOTHEQUE
L’expert-comptable et la liquidation « comment s’y prendre » : le cas de la société INNSCOR
Fatoumata Bangaly CISSE, CESAG, MPCGF 2013-2015 8émé Promotion
i
DEDICACE
A mon père Bangaly CISSE et à ma mère Oumou KONE.
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Fatoumata Bangaly CISSE, CESAG, MPCGF 2013-2015 8émé Promotion
ii
REMERCIMENTS
Avant tous je rends grâce au tout puissant, pour m’avoir guidé dans la réalisation de cette étude.
Je remercie :
- mes parents, frères et sœurs, qui m’ont soutenue moralement et financièrement durant
tous mon cursus;
- monsieur, Mamadou GUEYE Conseiller spécial chargé des affaires financières de la
LONASE et enseignant au CESAG, pour son encadrement;
- monsieur, Abdoulaye SY pour son accueil chaleureux au sein du Cabinet, ses conseils
tout au long de la mission, ses apports pour recueillir les informations nécessaires à la
rédaction de ce mémoire;
- monsieur, Mamadou Lamine LY pour ses encouragements et ses apports pratiques;
- le personnel, d’interface pour leur disponibilité;
- monsieur, Moussa YAZI Directeur de la formation au CESAG pour sa rigueur de donner
aux étudiants une formation de qualité;
- le corps professoral du CESAG, pour la qualité des enseignements dispensés;
- le personnel de la bibliothèque, pour sa disponibilité dans le prêt des documents ;
- mes collègues, pour avoir créé un climat de confiance et tissé de bonne relation durant
tout le temps passé ensemble;
- mes amis, pour leurs contributions dans la rédaction de ce mémoire.
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iii
LISTE DES SIGLES ET ABREVIATIONS
AUPCAP : Acte Uniforme portant organisation des Procédures Collectives
d’Apurement du Passif
AUSCGIE : Acte Uniforme des Sociétés Commerciales et du Groupement d’Intérêt
Economique
C.CIV : Code Civil
C.COM : Code de Commerce
CM : Conseil des Ministres
DCG : Diplôme en Comptabilité Gestion
DEC : Diplôme d’Expertise Comptable
DECOFI : Diplôme d’Expertise Comptable et Financière
DESCOGEF : Diplôme d’Etude Supérieure en Comptabilité et Gestion Financière
DSCG : Diplôme Supérieur en Comptabilité et Gestion
OHADA : Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires
PME : Petite et Moyenne Entreprise
PV : Procès-Verbal
RCCM : Registre du Commerce et du Crédit Mobilier
SA : Société Anonyme
SCS : Société en Commandite Simple
SNC : Société en Nom Collectif
UEMOA : Union Economique et Monétaire Ouest Africaine
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LISTE DES FIGURES
Figure 1 : Les étapes de la liquidation selon le droit des entreprises en difficultés ................. 16
Figure 2 : La démarche de liquidation ..................................................................................... 22
Figure 3 : Les missions de l’expert-comptable prévues par le législateur. .............................. 31
Figure 4 : Le modèle d’analyse ................................................................................................ 37
Figure 5 : L’organigramme de l’INNSCOR ............................................................................ 45
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v
LISTE DES TABLEAUX
Tableau 1 : Un récapitulatif des types de liquidation ............................................................... 11
Tableau 2 : Les opérations de liquidation ................................................................................ 15
Tableau 3 : Résumé des causes selon le droit OHADA et le droit Français ............................ 19
Tableau 4 : Les régimes de liquidation suite à une dissolution ................................................ 24
Tableau 5 : les grandes masses du bilan 2013 .......................................................................... 46
Tableau 6 : Solde global à l’issue de négociation .................................................................... 50
Tableau 7 : Les écritures d’enregistrement des dettes fournisseurs ......................................... 50
Tableau 8 : Les écritures d’enregistrements des autres dettes ................................................. 50
Tableau 9 : Bilan de départ : .................................................................................................... 52
Tableau 10 : Les écritures éventuelles de versement des fonds ............................................... 53
Tableau 11 : Les écritures éventuelles de règlements des dettes ............................................. 53
Tableau 12 : Bilan de clôture (simulation). .............................................................................. 55
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LISTE DES ANNEXES
Annexe 1: Bilan de l’exercice 2013 ......................................................................................... 67
Annexe 2 : Procès -Verbal de l’assemblée extraordinaire ....................................................... 71
Annexe 3 : Publication de la dissolution .................................................................................. 74
Annexe 4 : Publication de l’acte de nomination du liquidateur ............................................... 75
Annexe 5 : Lettre de mission .................................................................................................... 76
Annexe 6 : La facture de la mission ......................................................................................... 77
Annexe 7: Protocole d’accord (SEBO) .................................................................................... 78
Annexe 8 : La liste des fournisseurs ayant justifiés leurs dettes .............................................. 80
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Table des matières DEDICACE ............................................................................................................................................ i
REMERCIMENTS ................................................................................................................................ii
LISTE DES SIGLES ET ABREVIATIONS .................................................................................... iii
LISTE DES FIGURES......................................................................................................................... iv
LISTES DES TABLEAUX .................................................................................................................. v
LISTE DES ANNEXES ...................................................................................................................... vi
INTRODUCTION GENERALE ........................................................................................................ 1
PREMIERE PARTIE : CADRE THEORIQUE ............................................................................... 6
CHAPITRE 1 : LIQUIDATION ........................................................................................................ 8
1.1. Notion de liquidation ................................................................................................... 8
1.1.1. Définitions ............................................................................................................ 8
1.1.2. Type de liquidation ............................................................................................. 10
1.2. Procédures de liquidation .......................................................................................... 11
1.2.1. Liquidation selon le droit des entreprises en difficultés ..................................... 11
1.2.1.1. Causes de la liquidation des biens ou judiciaire ......................................... 12
1.2.1.2. Démarche de la liquidation ......................................................................... 14
1.2.1.3. Responsabilités du liquidateur .................................................................... 16
1.2.2. Liquidation liée à la dissolution de la société .................................................... 17
1.2.2.1. Causes de la liquidation .............................................................................. 17
1.2.2.2. Démarche de la liquidation ......................................................................... 20
1.2.2.3. Responsabilité du liquidateur ...................................................................... 25
CHAPITRE 2 : RELATION ENTRE LA LIQUIDATION ET L’EXPERTISE COMPTABLE
............................................................................................................................................................... 26
2.1. Description de l’expert-comptable ............................................................................ 26
2.1.1. Métier d’expertise comptable ............................................................................. 26
2.1.2. Domaines de compétences ................................................................................. 29
2.1.3. Missions de l’expert comptables ........................................................................ 30
2.2. Intervention de l’expert-comptable dans la procédure de liquidation ....................... 31
2.2.1. Obligations de l’expert-comptable .................................................................... 32
2.2.2. Responsabilités de l’expert-comptable ............................................................... 32
2.2.3. Pouvoirs et diligences ......................................................................................... 34
CHAPITRE 3 : METHODOLOGIE DE L’ETUDE ...................................................................... 36
3.1. Modèle d’analyse : ..................................................................................................... 36
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3.2. Techniques de collectes de données : ........................................................................ 37
DEUXIEME PARTIE: CADRE PRATIQUE DE L’ETUDE ...................................................... 41
CHAPITRE 4 : PRESENTATION DE L’INNSCOR ................................................................... 42
4.1. Historique .................................................................................................................. 42
4.2. Activités ..................................................................................................................... 43
4.3. Structure organisationnelle ........................................................................................ 44
4.4. Structure financière .................................................................................................... 45
CHAPITRE 5 : DESCRIPTION DE LA DEMARCHE DE LIQUIDATION D’INNSCOR .. 48
5.1. Ouverture de la procédure ......................................................................................... 48
5.2. Opérations de liquidation ........................................................................................... 48
5.3. Clôture de la liquidation ............................................................................................ 54
CHAPITRE 6 : ANALYSES ET RECOMMENDATIONS......................................................... 56
6.1. Analyse du processus de la liquidation de l’INNCOR .............................................. 56
6.2. Forces de la procédure de liquidation de l’INNSCOR .............................................. 58
6.3. Faiblesses de la procédure de liquidation de l’INNSCOR ........................................ 59
6.4. Recommandations ..................................................................................................... 61
CONCLUSION GENERALE ........................................................................................................... 63
ANNEXES ........................................................................................................................................... 65
BIBLIOGRAPHIE.............................................................................................................................. 81
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L’expert-comptable et la liquidation « comment s’y prendre » : le cas de la société INNSCOR
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INTRODUCTION GENERALE
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De nos jours nous constatons que, le taux des entreprises en difficulté est en hausse
considérable. Cette augmentation se justifie par les multiples mutations internes et externes de
l’environnement dans lequel les entreprises évoluent. En effet, la férocité de la concurrence,
l’internationalisation du commerce et le gigantisme des entreprises imposent aux structures une
très grande flexibilité afin d’éviter les risques de faillites ou d’autres vulnérabilités.
De surcroît, l’entreprise est un vecteur indispensable dans la régulation de la société, dans la
mesure où elle crée de la richesse, de l’emploi et favorise une bonne croissance économique.
Toutes ces raisons énumérées ci-dessus nous poussent davantage à nous interroger sur les
problèmes qui affectent la pérennité ou la continuité de l’exploitation de la structure. Ces
problèmes sont de natures diverses, ils peuvent être d’ordre économiques, juridiques, ou
stratégiques.
Lorsque l’entreprise est en difficulté, les choix stratégiques remettent en cause la continuité. La
solution ultime est souvent la vente de l’actif afin de libérer soit les associés de leurs
engagements soit de régler les créanciers. Cette procédure qui est déclenchée se dénomme « la
liquidation ». Elle est définie comme le processus qui traite l’arrêt définitif de l’activité d’une
entreprise par apurement de son passif. Dans les zones de l’Organisation pour l’Harmonisation
en Afrique du Droit des affaires (OHADA), d’une part, selon MEUKE (2006 : 1) « La
liquidation des biens est une procédure collective, régie par l’Acte Uniforme portant
organisation des procédures collectives d’apurement du passif, qui consiste en la saisie
collective des biens du débiteur en état de cessation des paiements, qui seront réalisés en vue
du paiement de ses créanciers placés sur un pied d’égalité ». D’autre part, la procédure est une
suite de la dissolution de la société. Pour SAYEGH (2001 : 1) « La dissolution est le
dénouement de lien juridique qui unissait les associés ; elle entraîne la liquidation, c'est-à-dire
une suite d’opération juridiques et comptables destinées à isoler la masse des biens à partager
et à fixer les droits de chaque associé après avoir désintéressé les créanciers de la société
(apurement du passif) au besoin par la réalisation de tout ou partie de l’actif ».
En somme, la liquidation est une matière pluridisciplinaire comportant des dispositions
juridiques, économiques, administratives, comptables et financières. Demeurant une procédure
complexe, elle doit être effectuée par un spécialiste qui maitrise toute la chaine, bien évidement
en s’appuyant sur des textes juridiques, la réglementant pour effectuer un bon partage et bien
clôturer les comptes.
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Les dispositions régissant la liquidation dans la zone OHADA sont tirées de l’acte uniforme
des sociétés commerciales et des groupements d’intérêt économique (AUSCG), et aussi de
l’acte uniforme portant organisation des procédures collectives d’apurement du passif
(AUPCAP). Ces textes précités énumèrent le profil du liquidateur dans les articles 206 à 209
puis de 223 à 226 pour les deux régimes de liquidation qui constituent AUSCG. De même, il
est énoncé dans l’AUPCAP en son article 46 les pouvoirs et responsabilités du syndic qui joue
le rôle du liquidateur.
Selon ces dispositions, toute personne peut être liquidateur : par exemple un dirigeant, un
associé, administrateur, directeur comptable, expert-comptable (article 207 de l’AUSCG) mais,
il faut reconnaitre en ce sens que l’AUPCAP a subi des améliorations depuis le 10 septembre
2015 sur la question de la description du profil du liquidateur.
Or, ces personnes citées par l’article 207 de l’AUSCG peuvent ne pas avoir les compétences
nécessaires ou être victimes de conflits d’intérêt. Mais encore, la complexité de la procédure de
liquidation exige que le liquidateur maitrise la gestion administrative, la finance, le droit et la
comptabilité, afin de pouvoir mener lui-même le processus de liquidation ou d’avoir le contrôle
technique sur les collaborateurs qu’il aurait recruté pour cette opération.
Ainsi pour résoudre ce problème, nous proposons de choisir l’expert-comptable comme
liquidateur. Il dispose des compétences précitées, des outils intellectuels et techniques pour
mener à bien cette procédure.
En effet, l’expert-comptable est un professionnel qui a suivi cette formation pluridisciplinaire.
Sa formation lui confère toutes les compétences nécessaires pour ces types d’opérations.
De plus, l’apport d’un spécialiste tel que l’expert-comptable est indispensable dans la procédure
de liquidation car l’entreprise étant un système, elle est en corrélation avec d’autres structures.
Ainsi sa mise en liquidation peut mettre en cause la survie de ces structures. C’est pourquoi
nous avons jugé nécessaire de mettre en relation l’optimisation des impacts de la liquidation
sur les parties prenantes et le profil du liquidateur à travers la procédure de liquidation de la
société INNSCOR.
La société INNSCOR est spécialisée dans la distribution et la restauration. Elle rencontre des
difficultés économiques qui menacent sa gestion. Afin de résoudre ces difficultés les dirigeants
ont décidé une liquidation de la société. Cette procédure est gérée par le cabinet Abdoulaye SY
afin qu’il la conduise aux mieux des intérêts des parties prenantes.
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La décision de liquidation est autorisée par les règles qui régissent les sociétés commerciales,
elles déclinent aussi les lignes directrices dans l’exécution de la procédure. C’est dans le souci
de cette gestion efficace de la procédure d’INNSCOR que Monsieur SY a été désigné comme
liquidateur.
Cependant la liquidation de la société INNSCOR s’explique par :
une augmentation des coûts (les charges du personnel);
un litige avec les partenaires public (redressement fiscal).
Les causes énumérés-ci-dessus entrainent les conséquences suivantes pour la société :
une succession de déficits dans les différents exercices;
des grèves du personnel;
une incapacité de paiement des fournisseurs.
Au regard des causes de ces problèmes nous proposons les solutions ci-après :
vendre une partie de l’actif;
reprise de la société par un tiers;
licencier une partie du personnel pour motif économique;
mettre en œuvre une liquidation judiciaire;
déclencher une procédure collective;
mettre en place une liquidation à l’amiable.
Dans cette étude nous retenons la dernière solution car elle permet une plus grande marge de
négociation avec les parties prenantes.
Cette solution est mise en œuvre à travers l’analyse de la question principale suivante :
Comment effectuer la liquidation de la société INNSCOR pour une réussite procédurale ?
De manière spécifique nous essayerons de répondre aux questions qui suivent :
qu’est-ce que la liquidation ?
comment une entreprise est mise en liquidation ?
qui peut être considéré comme expert-comptable ?
comment cette société était-elle organiser ?
que peut être l’impact de l’intervention de l’expert-comptable dans la liquidation ?
quelle est la méthodologie utiliser pour la société INNSCOR ?
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Pour apporter la lumière à ces interrogations nous étudierons l’expert-comptable et la
liquidation : comment s’y prendre.
Nous voulons mettre en exergue la relation qui existe entre le profil du liquidateur et le
dénouement de la procédure. Pour ce faire nous allons :
explorer la théorie et la pratique des différentes étapes d’une mission de liquidation en
vue d’en ressortir l’importance de la participation de l’expert-comptable.
De cet objectif général découle les objectifs spécifiques suivants, qui consistent à :
contribuer à une veille informationnelle sur la liquidation, afin que les parties prenantes
aient une connaissance de la question,
définir la liquidation,
mettre en exergue la contribution d’un expert-comptable,
décrire la méthodologie de liquidation de la société INNSCOR,
décrire l’organisation de cette société,
définir le métier d’expert-comptable,
Nous nous limiterons à l’aspect juridique et comptable de la liquidation dans ce travail.
Cette étude permettra :
aux dirigeants, de comprendre le rôle de l’expert-comptable et son apport indispensable
dans la liquidation de l’entreprise,
aux parties prenantes (fournisseurs, banques, impôt) d’avoir des détails, afin de choisir
la meilleure des propositions.
Ce mémoire comportera deux parties :
Dans une première partie nous présenterons la théorie sur les concepts en trois chapitres. En
effet, le chapitre 1 porte sur la liquidation, le chapitre 2 sur la relation existant entre l’expert-
comptable et la liquidation, et le chapitre 3 sur la méthodologie de l’étude.
Puis, dans la seconde, comportant trois chapitres, nous traiterons la partie pratique consacrée à
la présentation de l’INNSCOR en chapitre 4, à la description de la démarche de liquidation qui
y est adoptée, chapitre 5, et enfin, en chapitre 6, à l’analyse de ce processus ainsi qu’aux
recommandations relatives.
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PREMIERE PARTIE : CADRE
THEORIQUE
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Introduction de la première partie
La liquidation est un processus qui n’est pas très connu du grand public. En effet, seuls les
dirigeants ou chefs d’entreprises connaissent l’impact mais n’ont pas toujours la bonne
information. Ainsi, dans cette première partie de notre étude nous ferons usage d’une revue
littéraire pour mieux appréhender tous les termes essentiels sur la liquidation.
Elle est constituée de trois chapitres : le chapitre 1 consistera à décrire la notion et les processus
de liquidation, le chapitre 2 mettra en relation la liquidation et le profil de l’expert-comptable à
travers une description détaillée du métier de l’expert-comptable, ses missions, ses pouvoirs et
responsabilités et enfin, le chapitre 3 portera sur la méthodologie utilisée dans le cadre de notre
étude.
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CHAPITRE 1 : LIQUIDATION
Les entreprises évoluent dans un système organisé et complexe. Elles sont en corrélations avec
leur environnement : les investisseurs, les clients, les fournisseurs, l’Etat etc.
Lorsque la disparition de l’entreprise est irrémédiable, elle se doit d’honorer les engagements
vis à vis de ses parties. Ce processus de liquidation qui permet d’avoir de la trésorerie doit être
structuré afin de faciliter la traçabilité et la réalisation des actifs.
Selon CONSTATIN (2013-117), la disparition des sociétés passe toujours en principe par une
dissolution. Cette dissolution a pour conséquence la liquidation de son patrimoine afin de régler
son passif.
Ainsi, nous allons dans les lignes suivantes apporter la lumière sur la notion et les différentes
procédures de liquidation pour une meilleure compréhension de l’étude.
1.1. Notion de liquidation
Cette présente section sera consacrée à la définition de la liquidation et à la description de sa
typologie.
1.1.1. Définitions
La liquidation est définie selon le Larousse comme « l’action de mettre fin à une situation
difficile, en particulier par des mesures énergiques ».
Dans le cadre spécifique de l’entreprise ou de la société, la liquidation peut être définie sous
deux angles. La liquidation est d’une part une opération consistant à transformer en argent les
éléments d'actif et à payer les dettes sociales. Elle intervient après sa dissolution. Les règles
concernant la liquidation sont statutaires ou légales. D’autre part, c’est une procédure destinée
à assurer le paiement des créanciers d'une entreprise en difficulté par la cession des différents
éléments de son actif (HILARION, 2003 :105).
La liquidation suite à une dissolution se définit, par MERCADAL (1991 : 1093), comme «
l’ensemble des opérations qui, après dissolution d’une société ont pour objet la réalisation des
éléments d’actif et le paiement des créanciers sociaux, en vue de procéder au partage entre les
associés de l’actif net subsistant ».
Pour d’autre auteurs, la liquidation permet aussi de continuer les activités encours, ainsi, elle se
traduit par l’ensemble des opérations consécutives à la dissolution, et nécessaires pour terminer
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les affaires dans lesquelles la société est engagée dans le but de régler sa situation sociale
permettant de réunir ses éléments d’actifs, pour éteindre son passif procédant de ce fait, au
partage entre les associés de l’actif net restant (MAGNIER, 2013:141).
Toutefois, la liquidation peut être aussi définie comme la dernière solution envisagée dans le
traitement d’une entreprise en difficulté.
Lorsque le redressement judiciaire est manifestement impossible, le tribunal prononce une mise
en liquidation judiciaire qui met fin à l’activité de l’entreprise et conduit à réaliser le patrimoine
du débiteur par une cession globale ou séparée de l’ensemble de son patrimoine (FERRY-
MACCARIO et al. 2006 :164).
Ainsi, la procédure de liquidation est déclenchée soit par une dissolution ou une cessation de
paiement.
La dissolution se définit comme un processus qui marque le terme de l’existence sociale. Le
patrimoine n’a plus de titulaire. Il convient alors de le liquider, payer les créanciers sociaux et
de partager le solde entre les associés (MAGNIER & al. 2013 :141).
De surcroit, elle met fin à la vie de la société à travers l’extinction du contrat de société et de
l’objet social. Elle supprime le lien de la communauté d’intérêts existant entre les actionnaires.
En effet, SALGADO (2007 :62) pense, relativement aux termes de l’article L.631-1 du Code
du commerce de la France, que « le débiteur qui est dans l’impossibilité de faire face au passif
exigible avec son actif disponible est en cessation des paiements ».
Cependant, quant au passif exigible, il comprend l’ensemble des dettes de l’entreprise, dont le
paiement peut être réclamé immédiatement par les créanciers. Tandis que l’actif disponible
correspond à des éléments d’actifs figurant au bilan d’une liquidité, telle qu’ils permettent de
faire face aux dettes exigibles.
Les différentes contributions convergent sur les fins de la liquidation. Néanmoins, nous
pouvons définir la liquidation comme étant, une procédure règlementée. Son dénouement met
fin à l’existence de la société.
Elle consiste à générer de la trésorerie à travers la réalisation de ses actifs, l’apport des associés
ou la continuation de l’exploitation afin d’avoir les fonds nécessaires pour rembourser les
créanciers de la société. Elle se déclenche soit, à la suite d’une dissolution pour diverses raisons,
ou soit à celle d’une procédure collective pour impossibilité de redressement.
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La gestion de cette procédure et de la société en question est confiée au liquidateur qui est
nommé par le tribunal ou par les associés.
1.1.2. Type de liquidation
La liquidation est organisée sous deux régimes. Ainsi, selon CONSTANTIN (2012 :121) ces
régimes sont : un régime conventionnel, que les associés choisissent dans les statuts ou par
accord particulier ; et un régime légal, qui s’applique à défaut de clauses statutaires ou de
convention expresse entre les parties ou à la demande d’un associé ou d’un créancier.
La liquidation conventionnelle ou statutaire
Elle est aussi appelée liquidation à l’amiable ou volontaire. Ce régime traduit l’accord entre les
dirigeants de la société et les créanciers pour remédier aux problèmes sans aucune intervention
de la justice. En effet, dans la liquidation conventionnelle le règlement des créances peut être
négocié ainsi que tous les autres termes de la procédure (Nomination du liquidateur, durée …).
L’acte uniforme révisé relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE stipule à son article
223-1, que la liquidation amiable ou statutaire doit être prévue dans les statuts de ladite société
mais au silence de ceux-ci, les associés peuvent décider l’application des termes de l’article 224
à 241.
La liquidation judiciaire :
Contrairement au précédent, le régime de liquidation judiciaire est appliqué en cas de
contentieux, de non accord entre les parties (associés-créanciers). De ce fait, la justice tranche
en se basant sur les textes de loi sur la liquidation. Ces textes choisis selon que la liquidation,
résultent d’une procédure collective ou d’une dissolution de la société. Ce régime s’applique en
absence des prévisions statutaires sur la question.
Selon COLLECTIF (2015 : 1550), les dispositions de ce régime sont impératives nonobstant
toute clause contraire des statuts, sa mise en œuvre est ordonnée par décision de justice. C’est
un régime légal de liquidation.
De manière simple le tableau ci-dessous fait ressortir la différence entre les deux types de
régimes.
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Tableau 1 : récapitulatif des types de liquidation
Eléments Liquidation judiciaire Liquidation conventionnelle Règles applicables dans la procédure
Texte de lois sur les sociétés commerciales
Textes de lois organisant la procédure collective.
Mention prévues dans les statuts de la société ou convention
Partage des biens Effectuer selon la loi Effectuer selon les statuts
Sources : extrait d’OHADA (l’Acte Uniforme des Sociétés Commerciales et GIE).
Cependant, il existe dans la réglementation française, une nouvelle catégorie de liquidation
appelée liquidation judiciaire simplifiée.
Selon GRANDGUILLOT (2015 :133), depuis le 1er juillet 2014, une entreprise peut faire
l’objet d’une liquidation judiciaire simplifiée c’est-à-dire allégée et plus rapide si son actif ne
comprend pas de bien immobilier et si elle ne dépasse pas certains seuils de chiffre d’affaires
et d’effectifs. De plus, la loi relative à la simplification des entreprises a habilité le
gouvernement à prendre par ordonnance à l’automne 2015, une mesure instaurant une
procédure simplifiée de liquidation non judiciaire des sociétés commerciales qui présentent un
montant faible d’actifs et de dettes et n’employant aucun salarié.
1.2. Procédures de liquidation
Les différentes étapes d’une liquidation sont définies par rapport aux actions en amont, c'est-à-
dire le cadre dans lequel la liquidation intervient est un facteur clé pour orienter la démarche à
suivre. Ainsi, nous pouvons avoir deux types de méthodologies de liquidation selon qu’elles
interviennent dans le cadre d’une dissolution de la société ou d’une procédure collective
d’apurement du passif.
1.2.1. Liquidation selon le droit des entreprises en difficultés
Le droit des entreprises en difficultés est une résultante de multiples crises économiques subies
par les entreprises durant ces dernières décennies. Elle permet aux entreprises d’avoir des
recours pour gérer les problèmes financiers avant d’envisager la phase de dépôt des bilans.
Pour d’autre, c’est pour éviter les conséquences économiques et sociales néfastes causées par
les défaillances des entreprises et de permettre le redressement de celles-ci, que le législateur a
mis en place une règlementation particulière (COLLECTIF, 2015 : 1599).
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D’après cette procédure, la liquidation est la suite chronologique quand le redressement est
manifestement impossible. Elle est traitée selon la justice. Mais elle dispose des règles sur la
réalisation des biens à l’amiable (adjudication à l’amiable, de gré à gré).
Ainsi, nous étudierons les causes de cette procédure et les différentes opérations qui la
constituent.
1.2.1.1. Causes de la liquidation des biens ou judiciaire
Les causes qui déclenchent l’ouverture d’une liquidation sont soit cumulatives, soit par
conversion. C'est-à-dire la liquidation résulte d’une cessation de paiement et un redressement
judiciaire impossible, soit elle découle de la conversion d’une procédure de sauvegarde
compromise.
L’ouverture d’une liquidation judiciaire est le constat d’un échec. Soit parce que le sauvetage
de l’entreprise est impossible car elle est déjà dans une situation irrémédiablement compromise,
soit parce que le débiteur en cessation de paiement est dans l’impossibilité manifeste de
procéder lui-même au redressement de son activité (COQUELET, 2011 : 333).
Selon LE CORRE, (2012 :107) « la liquidation judiciaire, bien qu’elle soit une procédure
autonome, n’en demeure pas moins subsidiaire. Il n’y a place au prononcé de la liquidation
judiciaire que si le débiteur en état de cessation de paiement, ne peut se redresser».
Alors, la première condition d’ouverture de la procédure est la cessation des payements du
débiteur. Elle est commune à la liquidation judiciaire et au redressement judiciaire. La seconde
condition est l’impossibilité manifeste du redressement du débiteur (HENRY, 2014 : 122).
La cessation des paiements
Une entreprise est en état de cessation des paiements lorsqu’il lui est impossible de faire
face à son passif exigible au moyen de son actif disponible.
Ainsi, selon COQUELET (2011 :92) « l’existence d’une cessation des paiements suppose
donc la réunion de deux éléments : un passif exigible trop important de l’entreprise et un
actif disponible insuffisant pour y faire face».
La notion de passif exigible comprend l’ensemble des dettes certaines, liquides et exigibles
de l’entreprise. Le passif exigible correspond donc au passif échu de l’entreprise au jour du
jugement d’ouverture de la procédure. Il vise le passif qui n’a pas été payé alors qu’il aurait
dû l’être. À titre d’exemples, est exclu du passif exigible:
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le montant d’un prêt bancaire dont l’échéance du remboursement n’est pas encore
survenue au jour où, le tribunal statue sur la demande d’ouverture de la procédure
de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire;
le passif dit « litigieux » c’est-à-dire celui correspondant à des dettes contestées dans
leur montant ou dans leur principe. Tel sera le cas des créances faisant l’objet d’une
instance pendante devant les juges du fond».
Pour PETEL (2014 :49), l’actif disponible comprend les éléments d’actif figurant au bilan qui
sont suffisamment liquides pour permettre de faire face aux dettes exigibles. Il s’agit de la
trésorerie disponible ainsi que des valeurs immédiatement réalisables, telles que des effets de
commerce échus ou susceptibles d’être escomptés, ou encore des titres de placement facilement
négociables. Au contraire ne sont pris en considérations ni les stocks de marchandises ni les
immobilisations.
Cependant, pour démontrer l’état de cessation de paiement, la personne qui saisit le tribunal
doit amener des éléments de preuve et indiquer la durée du constat de cet état. La date est très
importante car elle détermine la procédure à déclencher et la période d’observation.
La preuve de cessation des paiements
Le débiteur ne peut être déclaré en redressement ou en liquidation judiciaire que si la
démonstration est apportée par l’auteur de la saisine du tribunal de l’état de cessation
des paiements du débiteur ou, selon le cas, de l’entrepreneur individuel à responsabilité
limitée. Cette preuve résultera de l’existence d’impayés, d’incidents de paiement, tels
les interdictions bancaires, les protêts faute de paiement ou encore l’inscription de
sûretés judiciaires ou la prise de mesures conservatoires. Elle résultera encore de
l’existence de procès-verbaux de saisie-attribution infructueux démontrant que
l’intéressé n’a pas de disponibilité en banque. Elle devra être rapportée au jour où la
juridiction statue y compris en cause d’appel (LE CORRE : 2012 :53).
Date de cessation des paiements
La date de cessation de paiement est fixée selon la même réglementation que pour la
procédure de redressement judiciaire. Le tribunal fixe la date de cessation des
paiements. À défaut de déterminer cette date, la cessation de paiement est réputée être
intervenue à la date du jugement qui la constate. Au maximum, la date de cessation de
paiement ne peut être antérieure à plus de dix-huit mois précédant le jugement
d’ouverture. La demande de modification de la date doit être présentée au tribunal dans
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le délai d’un an à compter du jugement d’ouverture de la procédure. Sauf cas de fraude,
elle ne peut être reportée à une date antérieure à la décision définitive ayant homologué
un accord amiable. La décision par laquelle le tribunal modifie la date de cessation de
paiement est notifiée au débiteur et communiquée aux personnes suivantes : le
liquidateur, le procureur de la République, le trésorier-payeur général du département
dans lequel le débiteur a son siège et à celui du département où se trouve le principal
établissement. Néanmoins, s’il apparaît au cours de la procédure de sauvegarde que le
débiteur était en état de cessation de paiement, le tribunal convertit la procédure de
sauvegarde en redressement ou liquidation judiciaire. Si nécessaire, il peut modifier la
durée de la période d’observation restant à courir. Le point de départ permettant de fixer
la date de cessation de paiement est le jour du jugement ayant converti la procédure de
sauvegarde (LETHIELLEUX, 2012 :126).
Echec de redressement
La liquidation judiciaire constitue la solution ultime lorsque le redressement de l’entreprise en
état de cessation de paiement s’avère manifestement impossible.
Les éléments de nature à établir que le redressement est manifestement impossible doivent être
joints à la demande du débiteur, à l’assignation d’un créancier, à la requête du Ministère public,
à la note du président du tribunal en cas de saisine d’office ou au rapport du juge commis par
le tribunal (LETHIELLEUX, 2012 :123).
1.2.1.2. Démarche de liquidation
Les opérations de liquidation selon cette procédure intègre un nouvel élément : la cession
globale ou partielle de l’entreprise.
En effet la procédure collective envisage même dans la phase de liquidation une sauvegarde de
l’activité à travers une reprise de la société par un tiers. Ainsi, elle préserve toujours la survie
de l’entreprise car étant un maillon important dans la gestion économique sa disparition
définitive est la dernière solution.
Par ailleurs, ses opérations de liquidation se déroulent en deux étapes :
la réalisation de l’actif
La liquidation doit permettre de générer de la richesse pour désintéresser les créanciers. Cette
richesse est créée soit par cession global ou partielle de l’activité, soit par cession des biens.
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Selon SALGADO (2007 : 157) « la cession de l’entreprise a pour but d’assurer le maintien
d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de toute ou partie des emplois qui y sont
attachés et d’apurer le passif ».
La préparation de la cession de l’entreprise nécessite le dépôt de différentes offres de reprises.
Le tribunal choisit ensuite celles qui respectent le mieux les dispositions. Le liquidateur ou
syndicats accomplissent enfin les actes nécessaires à la cession. Mais en absence d’offre
sérieuse, la vente des biens l’emporte.
l’apurement du passif
Elle se traduit par le règlement des créanciers par ordre fixé par la loi et la clôture des opérations
de liquidation.
L’AUPCAP définit les règles de paiement des créanciers dans les articles 166 à 168. Ainsi, dans
ces dispositions, les créanciers sont payés en fonction des biens réalisés. L’ordre de règlement
diffère selon que les biens soient des meubles ou des immeubles.
De plus, elle présente les modalités de clôture de la liquidation dans les articles 170 à 179. La
procédure de liquidation peut être close soit pour extinction du passif, soit pour insuffisance du
passif.
Les schémas-ci-dessous présentent un aperçu des différentes opérations expliquées en amont.
Tableau 2 : opérations de liquidation
Source : LETHIELLEUX (2012 :138)
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Figure 1 : étapes de la liquidation selon le droit des entreprises en difficultés
Source : LETHIELLEUX (2012 : 93).
1.2.1.3. Responsabilités du liquidateur
Le liquidateur dans cette procédure est désigné parmi les mandataires de justice. Ainsi
l’AUPCAP cite en son article 4-12 à 4-13 les responsabilités des mandataires. Il cite que le
mandataire judiciaire engage sa responsabilité civile à l’égard des débiteurs, des créanciers et
des tiers sans préjudice de sa responsabilité pénale. De plus lorsque le mandataire judiciaire
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sollicite, dans l’exercice de ses attributions, l’intervention d’un tiers, il demeure solidairement
responsable des fautes et négligences commises par ce dernier.
L’action en responsabilité civile engagée à l’encontre du mandataire judiciaire, relève de la
compétence de la juridiction de l’Etat partie en charge des procédures collectives du lieu où ce
mandataire est établi. Cette action est exercée au cours de la procédure ou dans un délai de trois
(3) ans à compter de la clôture de la procédure ou de la fin de l’exécution du concordat.
1.2.2. Liquidation liée à la dissolution de la société
Cette procédure est constituée des deux régimes cités précédemment. Il s’agit du régime
amiable et judiciaire.
Le régime amiable dans cette procédure interdit la cession de l’actif à une personne ayant eu
dans la société la qualité de dirigeant, de membre du conseil de surveillance, d’associé en nom
(SNC, SCS) ou de commissaire aux comptes sauf accord unanime des associés et autorisation
du tribunal de commerce. De même la cession de tout ou partie de l’actif de la société en
liquidation au liquidateur, à ses employés, conjoint, ascendants ou descendants est interdite.
Quant au régime judiciaire, elle met fin aux pouvoirs des organes de gestion mais pas à ceux
du conseil de surveillance ou du commissaire aux comptes. De plus le liquidateur est nommé
pour une durée de trois ans maximum, renouvelable à sa demande. Il représente la société. Dans
un délai de six mois (ou douze sur sa demande), il devra convoquer les associés pour leur
présenter un rapport sur la situation active et passive de la société à propos des opérations de
liquidation et sur les délais nécessaires pour terminer. Il peut continuer les affaires en cours,
voir même en engager de nouvelles s’il y est autorisé par l’AG ordinaire ou par la justice. Il
établit les comptes annuels, convoque les associés à l’AG d’approbation des comptes comme
si la société fonctionnait (LAYANI& al. 2013 : 53).
1.2.2.1. Causes de la liquidation
La liquidation selon cette procédure est un effet de la dissolution. Ainsi selon l’article 201,
alinéa 2 et 204, alinéa 1 « la dissolution de la société pluripersonnelle entraîne de plein droit sa
mise en liquidation, quel que soit la cause de la dissolution ». C’est pourquoi dans les lignes
suivantes, il sera question de présenter les causes de la dissolution qui aussi sont celles de la
liquidation.
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L’AUSCG cite en son article 200 les causes qui induisent la fin de la société. Il y a sept causes
communes et d’autres causes spécifiques aux différents types de sociétés. En effet, le Code
civile français en cite neuf causes communes.
Toutefois selon SAYEGH (2001 : 2), les causes dans les dispositions du droit OHADA peuvent
être classées en deux groupes :
les causes naturelles ou volontaires,
les causes accidentelles ou involontaires,
Cependant ses causes sont classées selon SIMONET (2014 :49) en trois catégories :
les causes de dissolution de plein droit,
les causes de dissolution volontaire,
les causes de dissolution judiciaire.
Les différentes causes qui provoquent la dissolution sont résumées, par les droits OHADA et
français, dans le tableau ci-dessous.
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Tableau 3 : résumé des causes selon le droit OHADA et le droit Français
Sources : extrait de CONSTATIN (2012 :117), SAYEGH (2001 :2-8)
AUSCIE Code. Civile (C. civile) Français Définition
Expiration du temps pour lequel elle a été constituée.
Arrivée du terme
La date prévue dans les statuts est échue. La société ne doit survivre que pour les besoins de la liquidation Si aucune prorogation n’est prévue (traduction libre)
Réalisation ou extinction de son objet
Réalisation ou extinction de son objet
la société se dissout par la réalisation (activité terminée totalement et définitivement) ou l’extinction (activité devenue impossible) de son objet
L’annulation du contrat de société
L’annulation du contrat de société
Le contrat de société représente le lien qui unit les associés, son annulation entraine la dissolution de la société
Décisions des associés aux conditions prévues pour modifier les statuts
Dissolution anticipée décidée par les associés
Les associés peuvent à tout moment mettre fin à la société de manière anticipée. Cette décision de dissolution doit respecter les règles applicables aux modifications statutaires propres à chaque type de société.
la dissolution anticipée prononcée par la juridiction compétente, à la demande d’un associé pour justes motifs;
Dissolution judiciaire sur demande d’un associé pour juste motifs
la dissolution anticipée prononcée par le tribunal compétent à la demande d’un associé, pour juste motif. Le texte cite (à titre d’exemple et non limitatif) l’inexécution de ses obligations par un associé et la mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société.
L’effet d’un jugement ordonnant la liquidation des biens de la société
Jugement de liquidations judiciaire
Dans le cadre du droit des procédures collectives, le jugement ordonnant la liquidation judiciaire de la société ou la cession totale de ses actifs sociaux entraîne automatiquement sa dissolution
Pour toute autre cause prévu par les statuts
Causes statutaires de dissolution
C’est une cause « balai » permettant aux associés d’envisager contractuellement des causes de dissolution non prévues par la loi ou de rendre plus sévères celles qui existent.
Réunion de toutes les parts ou actions en une seule main
Cette cause ne société ne dissout pas la société de plein droit. Elle survit pendant un délai d’un an afin de permettre à l’associé de régulariser la situation
Dissolution à titre de sanction pénale
La dissolution de la société peut être prononcée lorsqu’elle a été créée ou détournée de son objet pour commettre une infraction (par ex. en cas de trafic de stupéfiants, proxénétisme, escroquerie…)
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Ainsi, la prise en compte de plusieurs causes de liquidation par le droit permettra de diminuer
les cas de liquidation informelle. Une meilleure compréhension des causes soutient les chances
de dénouement de la procédure.
1.2.2.2. Démarche de la liquidation
La démarche de manière générale est identique dans les deux régimes de liquidation, car
l’objectif est la réalisation de l’actif, l’apurement du passif et la répartition du solde aux
associés. Néanmoins, le régime amiable inclut des clauses de négociation.
Par ailleurs, les dispositions juridiques sont particulières au régime. Mais, certaines
s’appliquent à toutes les catégories de liquidation.
Ainsi, pour SIMONET (2014 :52), les règles impératives à toute liquidation concernent : le
liquidateur qui, ne peut être une personne ayant subi une interdiction du droit d’exercer les
fonctions de dirigeants; la nomination du liquidateur qui, doit être publiée; la cession ou apports
de biens composant l’actif social qui, est interdit au liquidateur ou à ses proches (collaborateurs,
conjoint, ascendants, descendants); les associés qui, doivent se réunir pour statuer sur les
comptes définitifs et constater la clôture de la liquidation qui doit être publiée; et le liquidateur
responsable, sur le plan civil et pénal.
L’AUSCG partage ses exigences cités ci-dessus mais garde le silence sur les personnes qui ne
peuvent pas exercer le rôle de liquidateur.
Alors la Démarche générale de liquidation est constituée de trois phases :
l’ouverture de la liquidation
La liquidation est ouverte dès l’instant de la dissolution de la société mais ne prend effet à
l’égard des tiers qu’à compter de sa publication. L’unique étape qui constitue cette phase est la
nomination du liquidateur.
Pendant le temps de la liquidation, la mention « société en liquidation » doit figurer sur tous les
documents émis par la société et destinés aux tiers (GRANDIGUILLOT, 2015 : 133).
Toutefois, GUIRAMAND et al. (2014 : 126) pensent : « la personnalité morale subsiste pour
les besoins de la liquidation, le liquidateur est nommé conformément aux statuts et, dans le
silence de ceux-ci, il est nommé par les associés ou par décision de justice».
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les opérations de liquidation
Cette phase relate l’ensemble des opérations que le liquidateur doit effectuer dans le processus.
Selon GRANDGUILLOT (2015 :133) ses opérations consistent à :
dresser un inventaire des éléments de l’actif et du passif social et de se faire remettre
à cette occasion, les livres comptables et les documents sociaux,
convoquer les associés à l’assemblée générale ordinaire,
recouvrer les créances,
continuer les affaires en cours (lorsqu’il y est autorisé soit par les associés, soit par
le président du tribunal de commerce),
réaliser l’actif social,
payer les dettes,
rembourser le capital,
répartir :
o l’actif net proportionnellement aux droits des associés,
o le passif net, c’est-à-dire l’apurer selon les dispositions propres à chaque
société.
établir les déclarations fiscales correspondantes et d’effectuer le paiement des impôts
(droits d’enregistrement, TVA, impôt sur les sociétés).
la clôture de la liquidation
A la fin des opérations de liquidation, les associés seront convoqués par le liquidateur pour
statuer sur ses comptes définitifs. Cette assemblée répartira, éventuellement, le boni ou le mali
de liquidation entre les associés, donnera quitus au liquidateur, le déchargera de son mandat,
réglera le sort fiscal des droits éventuels dus au Trésor public et constatera la clôture
(GUIRAMAND et al. 2014 : 127).
SIMONET (2014 : 54) y ajoute que : « une fois la liquidation terminée, les créanciers sociaux
ont une action directe contre les associés qui se prescrit par cinq ans à compter de la publication
de la dissolution.»
Ainsi, tous les détails de la démarche de liquidation suite à une dissolution sont résumés dans
le schéma ci-dessous.
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Figure 2 : démarche de liquidation
Nomination du liquidateur
Prise de connaissance
Inventaire des éléments
Elaboration du bilan de départ
Convocation de l'assemblée des associés (dans les 6 mois)
Réalisation des éléments actifs et règlement des dettes (pendant 3 ans)
Elaboration des états financiers annuels (dans les 3 mois)
Tenue de l'assemblée générale annuelle (dans les 6 mois de clôture)
Détermination du résultat de liquidation et clôture des comptes
Bilan de liquidation avant partage
Partage du boni et solde de liquidation
Convocation de l'assemblée des associés pour approbation des comptes de liquidation
Publication de la clôture de la liquidation
Source : KAGEUMBA (2005 :20), GUIRAMAND & al. (2014 :126)
Les aspects juridiques spécifiques au régime ont été brièvement expliqués par LAYANI& al.
(2013 : 53) précédemment, mais nous y ajoutions que la distinction sur les dispositions par
rapport à la démarche de liquidation s’observe surtout au niveau de l’organe qui nomme et
révoque le liquidateur ainsi que les lignes directrices de la procédure.
Selon l’AUSCG en son article 223 al. 4, les associés peuvent convenir que les dispositions des
articles 224 à 241, qui sont celles sur la liquidation judiciaire, soient applicables lorsqu’ils
décident de procéder à la liquidation à l’amiable de la société. Ainsi la liquidation
conventionnelle dépend de la décision des associés.
Selon SAMB (2008 : 332), il est nécessaire de visualiser les principes dans les deux régimes.
Le Tableau-ci-dessous présente les points de convergences et divergences des régimes.
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Tableau 4 : régimes de liquidation suite à une dissolution
Eléments Liquidation amiable Liquidation légale
Qui nomme le liquidateur ? Assemblée générale extraordinaire Décision de justice
Durée de la liquidation ? 3 ans 3 ans
Qui révoque le liquidateur ? Assemblée générale extraordinaire Décision de justice
Délai publicité actes nomination
1mois à compter de la nomination
1 mois à compter de la nomination
Les fonctions du commissaire aux comptes sont-elles maintenues ?
Oui Oui
Le conseil d’administration est-il maintenu ?
Oui sauf décision contraire de l’assemblée générale
extraordinaire Non
Rapport sur la situation active et passive des
opérations de liquidation, délai nécessaire pour
terminer les opérations de liquidation
Pas obligatoire
6 mois de sa nomination. Cela peut être porté à 12
mois dur demande du liquidateur
Etablissement états financiers de synthèse Pas obligatoire 3 mois de la clôture de
chaque exercice Arrêté des comptes
financiers de synthèse 4 mois qui suivent la clôture
de l’exercice 4 mois qui suivent la clôture
de l’exercice Approbation des comptes par l’assemblée générale
6 mois qui suivent la clôture de l’exercice
6 mois qui suivent la clôture de l’exercice
Peut-on faire une répartition des fonds disponibles en
cours de liquidation ?
Oui
Oui
La décision de répartition des fonds est-il publiée dan journal d’annonces légales
Oui
Oui
Dépôt des fonds sur un compte bancaire ouvert au
nom de la société en liquidation
15 jours à compter de la décision de répartition
15 jours à compter de la décision de répartition
Dépôt des fonds sur un compte séquestre ouvert auprès du trésor public
1an à compter de la clôture de la liquidation
1an à compter de la clôture de la liquidation
Les comptes définitifs sont déposés au greffe ? Oui Oui
Radiation de la société du registre du commerce et du
crédit mobilier
1 mois à compter de la publication de la clôture de
la liquidation
Source : SAMB (2008 :332)
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1.2.2.3. Responsabilité du liquidateur
De la même manière que le Liquidateur bénéficie des pouvoirs les plus étendus pour gérer la
procédure, il est responsable à l’égard tant de la société que des tiers, des conséquences
dommageables des fautes par lui commises dans l’exercice de ses fonctions.
L’action en responsabilité civile contre le liquidateur tant sociale qu’individuelle se prescrit par
trois ans à compter du fait dommageable ou, s’il a été dissimulé, dès sa révélation. Quand le
fait est qualifié de crime, l’action se prescrit par dix ans (art. L. 225-254, C. com. sur renvoi de
l’art. L. 237-12, C. com. de France).
Un liquidateur qui oublie certains créanciers sociaux, n’indique pas la mention « société en
liquidation » sur le papier à lettre de la société : en sera responsable.
Outre cette responsabilité civile, le liquidateur est passible de sanction pénale (art. L. 247-8, C.
com.). Emprisonnement jusqu’à 5 ans et d’une amende de 9 000 € si, de mauvaise foi, il a fait
des biens ou du crédit de la société en liquidation un usage qu’il savait contraire à l’intérêt de
celle-ci, à des fins personnelles ou pour favoriser une autre société ou entreprise dans laquelle
il est intéressé directement ou indirectement.
Il est passible des mêmes sanctions s’il cède tout ou partie de l’actif social à certaines personnes
(visées par les articles L. 237-6 et L. 237-7, C. com.). Le liquidateur engage aussi sa
responsabilité fiscale car il ne doit procéder à une distribution entre associés qu’après avoir
vérifié que les impôts directs dus par la société ont été payés (art. L. 265, Livre des procédures
fiscales) (GUIRAMAND, 2015: 136).
Conclusion
Nous retenons de ce qui précède que la liquidation découle d’une dissolution ou d’une
cessation de paiement. Ces derniers sont constitués de l’ensemble des opérations nécessaires à
leurs mises en œuvre. La procédure de liquidation est classifiée en deux catégories. Elle est
amiable encadrée par les statuts, au silence de ceux-ci, la justice tranche, d’où la forme
judiciaire.
Enfin, il faut rappeler que la personne désignée pour gérer la procédure de liquidation est
investie des pouvoirs les plus étendus et à la responsabilité civile et pénale des manquements
causés pendant l’exercice de ses missions. La liquidation dans sa généralité vient d’être
appréhendée. Quelles sont les compétences de l’expert-comptable qui lui permettra de gérer
avec efficacité la procédure de liquidation ? C’est l’objet du chapitre suivant.
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CHAPITRE 2 : RELATION ENTRE LA LIQUIDATION ET
L’EXPERTISE COMPTABLE
A la suite d’une description de la liquidation dans sa globalité, nous allons mettre en exergue
les liens entre l’expert-comptable et la procédure de liquidation. Le professionnel comptable a
un rôle d’accompagnement au niveau de la création d’entreprise que du suivi tout au long de la
vie d’une entité (établissement des documents, comptable, fiscaux et liquidation…). Ce
professionnel est agréé pour la réalisation de prestation comptable mais il s’agit également d’un
professionnel du droit et, quant à la liquidation, elle est définie comme une matière
pluridisciplinaire qui gère la cessation d’activité de la société.
Selon SANCHEZ & al. (2009 : 13), les experts comptables sont les médecins généralistes de
l’entreprise. De ce fait, ils passent leurs journées à ausculter les sociétés. Ils les suivent de leur
naissance à leur mort (création, transmission, dépôt de bilan), les aident à vivre (établissement
des bulletins de paie, préparation des comptes annuels…) et à grandir (réalisation d’études de
rentabilité, mise en place d’une comptabilité analytique). Il leur arrive également de préconiser
des remèdes, si nécessaire (analyse de la gestion, changement de statuts, d’associés,
élargissement du portefeuille de clients).
Ainsi, nous parlerons dans les différentes sections de la description du professionnel comptable,
de son intervention dans une procédure de liquidation, et enfin, des différentes obligations et
responsabilité dans l’exercice de ses missions.
2.1. Description de l’expert-comptable
L’objectif de cette description est de faire connaitre le professionnel comptable à partir de la
genèse de son métier, sa formation, ses domaines de compétences et ses missions.
2.1.1. Métier d’expertise comptable
Le traitement de l’information financière est de plus en plus complexe avec l’industrialisation,
la création de très grandes firmes. En conséquence, les acteurs économiques exigent plus de
sécurité dans le traitement de l’information financière. Ces raisons ont créé la demande de
professionnel qui aiderait dans l’atteinte de ses objectifs.
L’expert-comptable est un professionnel de la comptabilité. La profession est règlementée en
France par l’ordonnance n° 45-2138 du 19 septembre 19451 et le décret n° 2012-432 du 30
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mars 2012. Dans la zone UEMOA elle est régie par la Directive n°02/97/CM/UEMO du 28
septembre 1997.
Cependant, l’organisation ci-dessus qui se rapporte à la création des ordres des experts
comptables. Celle du Sénégal (Ordre National des Experts Comptables et Comptables Agréés)
a été créée par la loi n°2000-05 du 10 janvier, en application de la directive de l’UEMOA. Cette
organisation est récente par rapport l’apparition du métier qui date de la fin de la première
guerre mondiale en 1927 avec l’avènement du brevet d’expert-comptable en France.
Le diplôme d’expertise est apparu dans notre zone avec le Règlement n°12/2000/CM/UEMOA
du 22 novembre 2000 instituant le diplôme de la formation des experts comptables.
Dans le paysage économique français, les experts-comptables, après les affaires Enron,
WorldCom, Vivendi et autres, après la loi Sarbanes-Oxley et après la loi de sécurité financière,
qu'ils soient ou non commissaires aux comptes, apparaissent aujourd'hui incontournables. Les
enquêtes d'opinion leur réservent une place privilégiée de conseillers avisés des entreprises en
général et des PME en particulier. Presque personne ne semble contester leur légitimité, ni celle
de leur diplôme, car au fil du temps ils ont fait la preuve de leur professionnalisme et de leur
efficacité en matière économique et financière (Collectif, 2004 : 35).
La formation
La formation du métier d’expert-comptable a évoluée au fil des ans afin de s’adapter aux réalités
économiques. Elle est passée par les régimes d'examen de 1945, 1948, 1951, 1953 et 1956 avec
leurs deux examens préliminaires, leur examen final et leur mémoire composant un ensemble
de 27 épreuves à passer en 6 ou 7 ans au minimum et concernaient peu de professionnels en
France. Montrant ses limites, il devait être remplacé. Mais les besoins de l'économie se faisant
plus diversifiés, les nouveaux champs d'exercice et donc les nouveaux diplômes exigeaient trois
pôles de compétence : une base économique de plus en plus indispensable, complétée par de
larges connaissances juridiques et fiscales, et toute la palette des connaissances comptables et
financières. La gestion, pas encore née, occupe une place modeste et l'informatique est
rudimentaire (Revue du financier, 2004 :43).
Ainsi de nos jours, le métier s’exerce au niveau Bac plus huit. Un parcours de cinq (5) ans de
formation théorique et de trois (3) ans de stages dont deux ans obligatoires dans un cabinet
d’expertise comptable. L’obtention du diplôme après les huit ans donne droit à l’exercice du
métier et à l’inscription à l’ordre national des experts comptables.
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Toutefois, dans la zone UEMOA l’expert-comptable, exerce aussi le commissariat aux
comptes, contrairement à la France où, il y a une distinction. En plus les ordres nationaux sont
appelés ordre des experts comptables et des comptables agréés. A l’exception des missions
légales, les comptables agréés ont le droit d’effectuer les missions contractuelles de la même
façon que l’expert-comptable.
Au sens de la loi n°2000-05 du 10 janvier 2000, l’expert-comptable est celui qui, inscrit au
tableau, fait profession habituelle de réviser, d’apprécier, de vérifier et de redresser les
comptabilités des entreprises auxquelles il n’est pas lié par un contrat de travail. Il est seul
habilité à exercer le mandat de commissaire aux comptes et commissaires aux apports.
Le comptable agréé est celui qui, inscrit au tableau fait profession habituelle de tenir, ouvrir,
surveiller, centraliser, arrêter, et dans l’exercice de ses missions redresser les comptabilités des
entreprises et organismes auxquels il n’est pas lié par un contrat de travail (tableau 2015 de
l’ordre des experts comptable et comptables agréés du Sénégal, 2015 :10).
Selon LEJEUNE & al. (2015 : 27) « nul ne peut porter le titre d’expert-comptable ni en exercer
la profession s’il n’est inscrit au tableau de l’Ordre (art.3, ord. 19/09/1945). Les personnes
titulaires du diplôme d’expertise comptable non inscrites à l’Ordre peuvent utiliser l’appellation
« diplômé(e) d’expertise comptable».
Les possibilités pour avoir accès au diplôme d’expert-comptable sont multiples :
La première solution, est de suivre des études comptables, sanctionnées par deux diplômes
successifs : le DCG (diplôme de comptabilité et de gestion) et le DSCG (diplôme supérieur de
comptabilité et de gestion). La seconde est de, commencer ses études par une filière classique,
commerciale ou universitaire pour intégrer ensuite le cursus d’expertise comptable (SANCHEZ
& al. 2009 : 55).
L’équivalent de cette disposition français DCG, DSCG, DEC (Diplôme d’expertise comptable)
dans la zone UEMOA est le DESCOGEF (Diplôme d’étude supérieure de comptabilité et de
gestion financière) et le DECOFI (Diplôme d’Expertise Comptable et Financière).
L’exercice du métier est un vrai parcours du combattant. Le cursus doit permettre de former
des professionnels de qualité qui seront le garant de la sécurité de l’information financière et
les conseillers indispensables des opérateurs économiques.
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2.1.2. Domaines de compétences
L’expert-comptable est un professionnel polyvalent. Il maîtrise les disciplines de la science de
gestion et de la science juridique.
En effet véritable allié de l'entreprise, l'expert-comptable apporte ses compétences en matière
de comptabilité et de gestion. Il est également qualifié pour clarifier des aspects juridiques liés
aux obligations légales de l'entreprise, notamment en matière de droit du travail et de gestion
sociale, ou pour mener un travail d'audit. Il apporte une réponse ponctuelle et adaptée aux
différents événements de la vie de l'entreprise.
Alors nous proposerons à partir de nos recherches sur internet quelque exemple des différents
domaines de compétences de l’expert-comptable car, en réalité son domaine d’action est très
vaste.
Comptabilité de l'entreprise
Les différentes missions de l'expert-comptable au sein de l'entreprise en matière de
comptabilité:
la révision des comptabilités informatisées : respect des règles comptables et de
gestion, sécurité des systèmes informatiques, archivage, capacité d'évolution,
Gestion de l'entreprise
Les différentes missions de l'expert-comptable au sein de l'entreprise en matière de gestion :
le conseil en gestion financière : assistance à la gestion de trésorerie, à la recherche
de financements et aux relations avec les organismes bancaires et financiers, etc.
En matière juridique, l'expert-comptable peut donner des consultations relevant de son activité
principale et rédiger des actes sous seing privé qui constituent l'accessoire direct de la prestation
fournie.
Droit du travail et gestion sociale
assistance à la gestion des ressources humaines,
Droit fiscal
représentation en cas de contentieux devant la Commission départementale des
impôts directs, devant la Commission de conciliation, etc.
Suivi juridique de l'entreprise
préparation des opérations de constitution, d'augmentation de capital, de
transmission...
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Information de l'entreprise
L'expert-comptable apporte son conseil dans la mise en place de systèmes informatiques de
gestion :
études d'opportunités et expressions de besoins, adaptations des programmes,
Audit de l'entreprise
L’expert a les compétences pour exercer les différents types d’audit. Il s’agit de :
l’audit des comptes dans le cadre d'une prise de participation, d'un rachat
d'entreprise,
l’audit des assurances de l'entreprise.
2.1.3. Missions de l’expert comptables
L’expert-comptable effectue diverses missions. En effet, la variété des milieux économiques
avec lesquels il travaille et l’évolution de la profession vers le conseil rend le métier difficile à
cerner (SANCHEZ & al. 2009 : 14).
Toutefois les missions accomplies par le professionnel comptable peuvent être classées en trois
catégories :
mission d’opinion
La révision comptable ou l’audit consiste en un examen en vue d’exprimer une opinion motivée
sur la régularité et la sincérité des comptes.
mission comptable
L’établissement des comptes des entreprises et la consolidation des comptes annuels des
groupes de sociétés doivent se conformer aux recommandations très précises du Conseil de
l’ordre.
mission de conseil et d’assistance
Diagnostic et conseil en organisation générale, administrative et comptable, conseil et aide à la
décision, conseil en matière juridique, fiscale et sociale, organisation et mise en place de
systèmes informatiques spécialisés, relations avec les banques et organismes financiers…
Les missions accomplies par les experts comptables sont soit légales, soit contractuelles. Les
missions légales sont celles confiées particulièrement par le législateur. Ces missions donnent
lieu à une expression d’assurance de la part du professionnel de l’expertise comptable.
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Les missions contractuelles portent sur l’expression d’une assurance (modérée ou raisonnable)
par le professionnel de l’expertise comptable. Elles permettent aux tiers utilisateurs des
informations de l’entité d’être en mesure d’apprécier le degré de confiance à accorder à ces
informations (LEJEUNE & al. 2015 : 30, 34).
Figure 3 : les missions de l’expert-comptable prévues par le législateur.
Source : LEJEUNE & al. (2015 : 27)
2.2. Intervention de l’expert-comptable dans la procédure de
liquidation
Dans une procédure de liquidation l’expert-comptable joue le rôle de liquidateur, à cet effet il
est investi des pouvoirs les plus étendus pour l’accomplissement de sa mission. Selon
BLANDIN (2014 :1469) « le rôle du liquidateur est de représenter la société, de veiller à la
conservation de l’actif en prenant les mesures conservatoires nécessaires, et surtout de procéder
à la réalisation de l’actif et le paiement du passif. Pour les besoins de la liquidation, le
liquidateur peut s’il a été autorisé, continuer l’exploitation ». Alors le professionnel comptable
peut apporter une plus-value dans l’exécution de cette procédure en raison de sa connaissance
accrue du monde de l’entreprise; il saura orienter les dirigeants de la société en leurs donnant
les clefs pour éviter les pièges. En plus l’expert-comptable a une compétence reconnue qui lui
permet d’intervenir dans les différents domaines, comptables, fiscaux, sociaux ou juridiques.
Au-delà des responsabilités tout au long de la procédure de liquidation, l’expert-comptable doit
respecter d’autres exigences du fait de sa profession. Ces obligations et responsabilités donnent
une garantie aux clients dans l’exécution d’une mission comme la liquidation.
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2.2.1. Obligations de l’expert-comptable
Dans l’exercice de ces missions le professionnel comptable pour être efficace et maintenir
l’image de sa profession a des obligations et des responsabilités. En absence de littérature très
riche sur cette partie, nous utiliserons les recherches sur internet en plus de quelque ouvrage
trouvés sur la question.
Les obligations de l’expert-comptable sont d’ordre moral et technique
Obligations morales
Elles consistent à exercer sa profession en se mettant dans les meilleures conditions. Il
doit s’obliger entre autre, à la compétence, à la dignité et à l’indépendance. Concernant
ce dernier point, l’expert-comptable, de par la règlementation professionnelle, ne peut
exercer certaines activités, qui compromettraient son indépendance.
Obligations techniques
Ces obligations consistent à respecter et mettre en œuvre dans ses travaux les textes
légaux, ainsi que les règles professionnelles. L’expert-comptable a l’obligation
professionnelle de formaliser la relation avec la société par un document, communément
appelé lettre de mission. Cette lettre récapitule les travaux à réaliser, les conditions
générales de la mission, les honoraires appliqués, ainsi que les obligations de chaque
partie, et donc engage formellement chaque partie.
2.2.2. Responsabilités de l’expert-comptable
La responsabilité du professionnel comptable doit être abordée objectivement et non avec des
à priori.
Cette responsabilité qui paraît parfois bien lourde, est la contrepartie naturelle des missions
d’une profession libérale réglementée forte. Sans responsabilités il n’y a pas de reconnaissance
et il n’y a pas de justes revenus (Vallet, 2003 : 4).
Ainsi, l'expert-comptable est responsable sur le plan civil, pénal et disciplinaire de ses
manquements aux règles légales et déontologiques. Ces manquements existent par le biais du
contrat appelé lettre de mission établie entre l’expert-comptable et le dirigeant d’une entité afin
de réaliser des travaux comptables et de suivre l’activité de l’organisation.
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Responsabilité civile
L'expert-comptable est tenu responsable, à l'égard de ses clients et des tiers, des
conséquences dommageables des fautes et négligences commises dans l'exercice de ses
fonctions.
La responsabilité civile de l’expert-comptable est de nature contractuelle dans ses relations
avec son client ou délictuelle vis-à-vis des tiers. La responsabilité contractuelle est celle qui
résulte de l’inexécution ou de la mauvaise exécution d’un contrat. La responsabilité civile
délictuelle est l’obligation de réparer le dommage causé par des agissements intentionnels
(LEJEUNE & al. 2015 :88).
Responsabilité Pénale
Comme pour tout justiciable, la mise en cause de la responsabilité pénale de l’expert-
comptable nécessite la constitution d’une infraction. Cette dernière sera constituée si les
trois éléments suivants sont réunis :
élément légal : un texte répressif doit prévoir l’infraction;
élément matériel : il doit y avoir au minimum un commencement d’exécution,
l’infraction n’a pas à devoir être réalisée complètement. La tentative est toujours
punissable en cas de crime. En cas de délit, la tentative est punissable si un texte
le prévoit;
élément moral : cet élément nécessite l’existence d’une faute. La faute peut
évidemment être intentionnelle mais elle peut également résulter d’une faute
d’imprudence, de négligence ou de manquement à une obligation de prudence
ou de sécurité de l’auteur des faits (LEJEUNE & al. 2015 : 92).
Dans l'exercice de ses fonctions, l'expert-comptable peut être tenu responsable des
infractions suivantes : La violation du secret professionnel, l’exercice illégal de la
profession, l’usage abusif du titre d'expert-comptable, la négligence ou l'inobservation des
règlements, l’omission d'écriture ou écritures inexactes ou fictives, la fausse comptabilité,
fraude fiscale.
Responsabilité disciplinaire
L'expert-comptable est tenu de respecter les règles déontologiques d'indépendance, de
probité, de discrétion.
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Selon LEJEUNE & al. (2015 :93) « de nature répressive, la responsabilité disciplinaire de
l’expert-comptable vise à le faire répondre de ses fautes devant ses pairs. Cette
responsabilité vise ainsi à s’assurer du respect des obligations professionnelles et des règles
déontologiques en sanctionnant les manquements aux devoirs de la profession ».
En cas de contravention aux lois et règlements, d'infraction aux règles professionnelles, de
manquement à la probité, à l'honneur ou à la délicatesse, même non liés à l'activité
professionnelle, l'expert-comptable s'expose à des sanctions disciplinaires (réprimande,
radiation, etc.).
2.2.3. Pouvoirs et diligences
L’exercice des missions d’expertise comptable est soumis à des normes et, le professionnel a
des pouvoirs pour une meilleure satisfaction du client. L’organisation de la profession témoigne
la rigueur et la qualité des prestations.
Les diligences
Les diligences désignent l’ensemble des procédures et techniques de travail mises en œuvre par
le professionnel de l’expertise comptable pour atteindre les objectifs de sa mission.
Les normes professionnelles définissent les diligences que l’expert-comptable doit mettre en
œuvre dans le cadre de ses missions (LEJEUNE & al. 2015 : 21).
Ainsi, les diligences sont élaborées en fonctions des missions. Elles doivent être reconnues par
la communauté financière nationale et internationale afin de garantir une homogénéité dans
l’exécution des missions du professionnel comptable libéral.
Les normes sont un vecteur de confiance pour les utilisateurs des travaux effectués par les
professionnels de l’expertise comptable. La mise en œuvre de diligences clairement définies,
contribuent à sécuriser les missions.
Les diligences tout comme les normes sont mises en œuvre en fonction d’un cadre de référence
qui distingue trois grandes natures des missions :
les missions qui donnent lieu à une expression d’assurance de la part du
professionnel comptable,
les missions qui ne donnent pas lieu à une expression d’assurance de la part du
professionnel comptable,
les autres missions et prestations non normalisées.
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Les pouvoirs
La possession du diplôme d’expertise comptable est une très bonne assurance pour l’avenir et
offre une grande autonomie dans la vie professionnelle. Ainsi, l’expert à une influence auprès
du pouvoir public. Son statut de professionnel assermenté lui confère une autorité au sein de la
société.
Le professionnel de l’expertise comptable peut être désigné comme mandataire de la justice
pour des missions d’investigation dans les entreprises. Il a un droit d’écoute auprès des
instances de justice.
Le pouvoir d’investigation de l’expert-comptable lui confère le droit de consulter tous les
documents nécessaires à l’atteinte des objectifs de la mission. Comme c’est le cas dans l’analyse
des comptes annuels d’une société. Selon la règlementation, l’expert-comptable bénéficie des
pouvoirs plus étendus dans l’exercice de ses missions.
Conclusion
La profession d’expertise comptable est un domaine peu documenté, nous nous sommes surtout
servis des sites internet pour la description du métier.
Il est à retenir que la profession a pour rôle principal de garantir la sincérité et la fiabilité de
l’information financière. Le cursus pour obtenir le diplôme d’expert-comptable se déroule sur
huit (8) ans. La formation permet d’acquérir des compétences comptables et financières,
juridiques et informatiques. L’exercice du métier donne droit à des privilèges mais aussi à une
lourde responsabilité d’ordre civil, pénal et disciplinaire.
Cependant, ces multiples compétences témoignent la nécessité de l’intervention du
professionnel comptable dans une procédure de liquidation pour garantir une gestion efficace
dans l’intérêt des parties prenantes (associés, créanciers).
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CHAPITRE 3 : METHODOLOGIE DE L’ETUDE
La méthodologie de l’étude est destinée à présenter la démarche utilisée pour la réalisation de
la liquidation de la société INNSCOR. Cette démarche est composée d’un schéma d’analyse et
des techniques de collecte de données. Le schéma d’analyse explique les étapes mises en œuvre
sur le terrain mais les techniques relatent les moyens utilisés pour collecter les informations.
Ainsi, dans les sections suivantes nous développons les phases qui constituent le modèle
d’analyse et les différentes techniques de collecte de données qui y sont utilisées.
3.1. Modèle d’analyse
Notre modèle d’analyse comprend (3) phases à savoir :
la prise de connaissance de l’entreprise,
la description de la démarche de liquidation de l’INNSCOR,
l’analyse du processus de sa liquidation et des recommandations,
La prise de connaissance de l’entreprise fait ressortir en détail les raisons qui ont déclenchées
la liquidation. Elle consiste à comprendre les spécificités du cas, afin de recadrer la démarche
à entreprendre à travers les statuts et les états financiers.
La description de la démarche de liquidation de l’INNSCOR schématise l’ensemble des
opérations qui constituent la procédure. Elle permet de voir les distinctions ou les similitudes
avec le cadre théorique.
Après la description, nous analyserons la procédure de liquidation en mettant en exergue les
forces et faiblesses ainsi que les recommandations éventuelles.
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Figure 4 : modèle d’analyse
Les phases Les techniques de collectes des données
Sources : extrait du processus de liquidation
3.2. Techniques de collectes de données :
Le modèle d’analyse ci-dessus nous indique les techniques mises en œuvre dans chaque phase.
Ainsi dans les paragraphes suivants nous décrirons ces techniques.
La revue documentaire
La revue documentaire se fait à travers la consultation des documents. Ainsi nous avons
examiné dans la phase prise de connaissance les statuts de l’INNSCOR qui nous ont permis de
comprendre, le type de société, les exigences statutaires sur la liquidation, l’étendue du pouvoir
du liquidateur, les termes sur la nomination et révocation du liquidateur de même, nous avons
utilisé les états financiers pour l’analyse de la situation financière de la société et grâce à
l’organigramme nous avons appréhendé la structure organisationnelle.
Dans la phase description de la démarche, la revue documentaire consistera à analyser le
Procès-Verbal (PV) de l’assemblée générale extraordinaire décidant de la liquidation, le rapport
Prise de connaissance
de l’entreprise
Description de la
démarche de liquidation
de l’INNSCOR
Analyses de la démarche
de liquidation INNSCOR
- Revue documentaire
- Entretien
- Revue documentaire
- Observation
- Entretien
- Revue documentaire
- Narration
Recommandations
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de gestion qui constate les faiblesses de la société, l’acte de nomination, les factures
fournisseurs qui justifient les dettes.
Et dans la dernière phase nous utiliserons les protocoles d’accord, les documents comptables,
le plan de travail, pour analyser les différentes étapes de la procédure.
L’entretien
Cette technique consiste à poser des questions à des personnes ciblées dans le cadre de l’étude.
Notre entretien avait pour but de recueillir les informations sur les liens avec la société d’intérim
qui gérait le personnel, le détail des rencontres entre le liquidateur et les dirigeants, l’historique
de la création de la société. Les personnes interviewées sont les agents de la société d’intérim
et le liquidateur.
L’observation
Elle consiste à observer les activités, les tâches, ou les comportements dans le cadre de l’étude.
Elle nous a été utile surtout dans la description de la démarche. Nous avons porté un regard
attentif sur l’exécution des tâches de la procédure comme l’élaboration du bilan de départ, la
mise en œuvre des accords…
La narration
La narration consiste à faire un récit détaillé d’un fait, en précisant les différents intervenants.
Nous avons utilisé cette technique pour décrire les phases de la procédure de liquidation de
l’INNSCOR.
Conclusion
En somme, le présent chapitre retrace la méthode utilisée pour effectuer notre recherche à
travers le modèle d’analyse et les techniques de collectes de données. Le modèle d’analyse
comporte trois phases qui sont la prise de connaissance de l’entreprise, la description de la
démarche de liquidation de l’INNSCOR, l’analyse des étapes de la procédure. Pour dérouler
ses phases, nous avons utilisé comme technique la revue documentaire, l’entretien,
l’observation et la narration.
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Conclusion de la première partie
Dans le souci de mettre en relation l’expert-comptable et la gestion de la procédure de
liquidation, nous avons développé dans cette première partie les généralités sur la liquidation,
les liens entre l’expert-comptable et la liquidation, enfin la méthodologie mise en œuvre pour
réaliser notre étude. Pour gérer la procédure de liquidation, il est primordial de maîtriser son
contexte, c’est pourquoi nous avons tenté de répondre aux questions : qu’est-ce que la
liquidation ? Comment effectuer une liquidation ? Pour ressortir l’importance du choix de la
personne nommée aux fins de cette liquidation, nous avons décrit l’expert-comptable à travers
sa profession et ses compétences.
Nous avons répondu à autant de questions dans la revue de la littérature afin de décliner les
étapes dans la réalisation de notre recherche. Après ces développements sur le plan théorique,
la réponse à la question : comment la liquidation de l’INNSCOR a été mise en œuvre ? Fera
l’objet de la deuxième partie.
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DEUXIEME PARTIE: CADRE
PRATIQUE DE L’ETUDE
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Introduction de la deuxième partie
L’objectif de cette partie est de décrire le déroulement de la mission de liquidation de
l’INNSCOR. Pour atteindre cet objectif nous travaillerons sur trois chapitres.
D’abord, nous présenterons en chapitre 4, l’entreprise à travers, son historique, sa structure
organisationnelle et financière. La description de l’entité permet de comprendre les facteurs
clés de son évolution et les faiblesses liées à son environnement. Par ailleurs, elle permet
d’évaluer la complexité de la liquidation.
Ensuite, en chapitre 5, nous décrirons la démarche adoptée pour liquider INNSCOR. Ce
chapitre fera ressortir les étapes suivies pour aboutir aux différents résultats.
Enfin, en chapitre 6, nous présenterons et analyserons les résultats obtenus dans l’exécution de
la procédure dans le but d’élaborer des recommandations pertinentes.
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CHAPITRE 4 : PRESENTATION DE L’INNSCOR
La présentation de l’INNSCOR s’articulera autour de quatre (4) points essentiels à savoir : son
historique, ses activités, ses organisations structurelle et financière.
4.1. Historique
La société INNSCOR SENEGAL est une filiale du groupe INNSCOR AFRICA dont le siège
est à Harare au Zimbabwe. Le groupe a été coté à la Bourse du Zimbabwe en 1998 et opère
dans 7 pays d‘Afrique, à savoir le Ghana, le Kenya, le Mozambique, la Zambie, Sénégal et
l'Ouganda.
INNSCOR Sénégal a été créé le 04 Mars 2004. C’est une société anonyme unipersonnelle avec
un capital social de 10 000 000 de FCFA. La société est sise au Sacré-Cœur III, Villa n°9387 à
Dakar. Elle emploie au moins 130 personnes dans les chaines restauration et fast-food situé
seulement dans les stations Mobile OIL à Dakar. Mobile OIL qui a été racheté après, par OIL
LIBYA.
L’actionnariat du groupe est composé principalement de ZMD Investment avec 18,98%, de HM
Bambour avec 18,46% et d’autres actionnaires minoritaires. En outre, INNSCOR SENEGAL
étant une société unipersonnelle son actionnaire est la société mère.
INNSCOR Sénégal à sa création a repris les boutiques des stations OIL LYBIA pour son
activité de distribution (les supermarchés). La société déploie ensuite comme stratégie
d’internaliser le personnel intérimaire de ces boutiques. Toutefois les charges salariales trop
élevées mettront en cause cette stratégie, ce qui provoquera des résultats déficitaires dès les
premières années d’exploitation.
Après un licenciement pour motif économique, d’une partie de son personnel, INNSCOR
décide de retourner à la formule d’intérim pour réduire ces charges salariales et d’adopter une
stratégie de recentrage qui va impacter les charges locatives. Cette réorganisation fera très vite
ses preuves à travers des résultats satisfaisants dans les exercices suivants.
Cependant, les beaux jours de l’INNSCOR ne dureront pas longtemps, un contrôle fiscal va
taxer la société pour 80 000 000 FCFA d’amende. S’ajoute à cela une nouvelle hausse des
charges salariales dans le but de mettre fin aux menaces de grève du personnel pour
l’amélioration des conditions de travail. Ces raisons, entre autres, replongeront la société dans
un sigle de déficit qui mènera à cette dissolution anticipée. Avant la réunion de l’assemblée qui
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annonce la dissolution, la situation financière était devenue très mauvaise. La société était dans
l’incapacité de payer ses dettes et devant cette confusion générale, le Directeur général a fait
l’objet d’une interpellation à la police.
4.2. Activités
INNSCOR AFRICA est un groupe diversifié, organisé essentiellement autour de 6 pôles
d'activités : l’exploitation de boulangeries et de restaurants (41% du CA), l’exploitation de
supermarchés et de centres de distribution (25,4%), la fabrication et la vente de produits
alimentaires (14,3% il s’agit des produits comme les snacks, biscuits, tourtes et pâtés en croûte),
la production, la transformation et la vente de viandes de porc (9,3%), la fabrication et la
distribution d'équipements domestiques et d'appareils électroniques (7,9% tels que les
réfrigérateurs, congélateurs, téléviseurs, chaînes hi-fi, etc.), autres (2,1%).
Selon les statuts, au Sénégal la société a pour objet :
la restauration rapide sous toutes ses formes,
la gestion de bar et/ou de restaurant,
toutes activités de loisirs,
plus largement, toutes activités de production, d’importation et de commercialisation
liées aux activités susvisées,
l’achat, la prise à bail, la mise à disposition de tous locaux destinés à exercer les activités
ci-dessus ou en faciliter l’exercice,
la participation directe ou indirecte de la société à toutes activités ou opérations
industrielles, commerciales, ou financières, mobilières, ou immobilières, sous quelque
forme que ce soit, dès lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher
directement ou indirectement à l’objet social ou à tout objet similaire, connexes ou
complémentaires.
et plus généralement, toutes les opérations économiques entrant dans l’objet social ou
susceptibles d’en favoriser le développement, de quelque manière que ce soit.
Mais les activités effectivement accomplies par la société sont la distribution à travers la gestion
des superettes dans les stations OIL LIBYA et la restauration rapide. Le pôle restauration rapide
fonctionne en tant que franchise du groupe INNSCOR AFRICA.
La société a fait un chiffre d’affaires de 2 179 196635 FCFA en 2012, mais celui-ci a baissé en
2013 pour 1 586 864 200 FCFA. Par contre le niveau des charges était : de 2 203 207 038 en
2012 à 1 663 745 387.
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Cette situation déficitaire associée à un historique difficile se traduit par des déficits cumulés
de 220 290 981 de FCFA en 2013, rendait la situation intenable.
4.3. Structure organisationnelle
La structure d’INNSCOR est organisée à travers un modèle simple. L’organigramme ci-dessous
donnera un aperçu. Elle se présente en deux niveaux :
le sommet stratégique,
les directions.
Le sommet stratégique
Il est composé seulement de l’administrateur général. Ce dernier est investi des pouvoirs les
plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exécute les plans
stratégiques déclinés par le groupe. C’est le représentant d’INNSCOR en cas de litiges.
Les directions
Ce niveau comprend la direction administrative et financière, la direction des opérations.
Le directeur administratif et financier a pour rôle d’établir les politiques de gestion financière,
de gérer les fournisseurs, les stocks…. Seule la gestion du personnel ne fait pas parti des tâches
administratives de cette direction car elle est externalisée. Par ailleurs le directeur est appuyé
dans ses tâches par un comptable, un responsable des stocks et une secrétaire.
La direction des opérations s’occupe de la gestion des boutiques (superettes) et de la
restauration rapide. Elle exerce toutes les activités de marketing et de commercialisation.
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Figure 5 : organigramme de l’INNSCOR
Source : extrait de l’organigramme de la société INNSCOR
4.4. Structure financière
La structure financière de l’INNSCOR SA est décrite à travers l’analyse des états financiers.
Cependant, une étude de l’agence nationale de la statistique et de la démographie démontre une
évolution du chiffre d’affaire de la société de 3,37% entre 2010 et 2011 mais, ce pourcentage
croit de 6,06% de 2011 à 2012, d’où un taux moyen d’évolution sur 3 ans de 4,72%. A cette
date la société était performante et elle faisait le poids face à la concurrence.
En outre, l’analyse de l’équilibre financier à travers les grandes masses du bilan de l’exercice
2012-2013 (voir Annexe N°1, pages 67) nous informe que :
Direction Général
Secrétaire
Direction Administrative et
financière
Responsable Comptable
Responsable des Stocks
Direction des opérationsCESAG - BIBLIOTHEQUE
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Tableau 5 : grandes masses du bilan 2013
2012 2013 2012 2013
Immobilisations 31 519 950 34 738 854 Ressource Stable 141 039 244 - 215 871 820 -
Actif Circulant 132 579 128 99 515 822 Passif Circulant 335 350 792 397 608 753
Trésorerie 84 359 903 50 034 360 Trésorerie 54 147 433 2 552 103
Tota Actif 248 458 981 184 289 036 Total Passif 248 458 981 184 289 036
Bilan
PassifActif
2012 2013
FOND DE ROULEMENT 172 559 194 - 250 610 674 - 2012 20130,40 0,25
BESOIN EN FOND DE ROULEMENT 202 771 664 - 298 092 921 - 2012 20130,22 0,13
TRESORERIE 30 212 470 47482257
Solvabilité Générale
Solvabilité Immédiate
ElementsRatios
Source : extrait des états financiers de 2013
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Le fond de roulement qui traduit le niveau de financement des investissements à
long terme par les ressources stables de la société est négatif avec une variation de
(-78 051 480) de 2012 à 2013. Il explique une insuffisance des ressources stables
d’INNSCOR pour couvrir l’acquisition des immobilisations et financer une partie
de l’exploitation. Cela traduit un déséquilibre structurel.
Le besoin en fonds de roulement qui donne une idée sur la gestion des créances
clients et des dettes fournisseurs démontre une variation de (-95 321 267). Il traduit
le type de configuration financière de la société INNSCOR Sénégal. Ces créances
clients sont généralement réglées au comptant alors que les dettes fournisseurs sont
à crédit. La valeur négative du besoin en fond de roulement est une ressource quasi
permanente. C’est un point fort dans les systèmes d’exploitation des supermarchés.
Enfin, la trésorerie nette qui permet de connaitre les disponibilités réelles en caisse
et en banque, après une soustraction de toute la trésorerie passive. Elle a varié de
17 269 787 FCFA. Elle caractérise la configuration financière de la société. Malgré
un haut bilan chaotique, l’exploitation génère une trésorerie positive.
De plus, les ratios calculés confirment que la société n’était pas solvable. Ils sont strictement
inférieurs à un (1) et se dégrade au fil des ans.
En somme, ses différents éléments qui constituent les grandes masses permettent de déduire
qu’INNSCOR Sénégal, présentait une structure financière alarmante au terme de l’exercice
2013. La société n’était pas équilibrée financièrement, toute autre possibilité de restructuration
était en principe impossible. Cela justifie la décision de dissolution prise par les associées durant
l’exercice 2014.
Conclusion
Ce chapitre nous a permis de comprendre l’histoire d’INNSCOR AFRICA à travers INNSCOR
Sénégal, de situer ces difficultés financières, de nous appréhender de sa structure
organisationnelle et de ces activités qui sont la restauration rapide et la gestion de superette.
Afin d’atteindre les objectifs de notre étude, nous allons décrire dans le chapitre suivant la
démarche mise en œuvre pour liquider INNSCOR.
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CHAPITRE 5 : DESCRIPTION DE LA DEMARCHE DE
LIQUIDATION D’INNSCOR
La description des étapes de liquidation de l’INNSCOR est l’objet de ce chapitre. En outre,
nous allons parler du plan de travail ou le chronogramme mis en place par le liquidateur pour
accomplir de cette mission.
5.1. Ouverture de la procédure
La procédure de liquidation de l’INNSCOR intervient à la suite de difficultés financières
rencontrées. En effet, durant cette confusion générale, le Directeur Général après son
interpellation à la police a versé les montants disponibles (caisse, banque) à la société d’intérim
pour régler le droit des salariés. Les salariés dans la certitude qu’ils ne seront pas totalement
payés ont pillé les stocks, les matériels de la société. En conséquence, la société n’avait plus
d’actif dans son patrimoine au déclenchement de la procédure de liquidation.
Afin que ces actes ne jouent pas sur la notoriété du groupe, les associés ont décidé de contribuer
aux règlements des créanciers à travers cette procédure de liquidation. La décision d’ouverture
de la procédure est prise lors d’une assemblée extraordinaire qui nomme aussi le liquidateur.
La nomination du liquidateur
L’assemblée extraordinaire a décidé la dissolution de la société INNSCOR le 03 Mars
2014 (voir Annexe N°2, page 71). Cette dissolution entraîne le processus de liquidation.
Par ailleurs, l’assemblée a aussi désigné monsieur Abdoulaye SY comme liquidateur
lors de cette session.
Ainsi les premiers tâches du liquidateur fut la publication de la dissolution de la société
INNSCOR et l’acte de nomination au journal officiel pour avertir les créanciers et toutes
autres parties de la liquidation (voir Annexe N°3, page74; Annexe N°4 page75).
La procédure mise en œuvre est une liquidation à l’amiable, elle est régie par les statuts
mais, le liquidateur choisi est un professionnel comptable, une lettre de mission a été
établie à cet effet (voir Annexe N°5, 6, page 76-77).
5.2. Opérations de liquidation
La procédure de liquidation de l’INNSCOR est mise en œuvre à travers les tâches ci-dessous.
Ces tâches sont déclinées par le liquidateur monsieur Abdoulaye SY.
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L’élaboration du bilan de départ
La procédure de liquidation à l’amiable est exécutée avec moins d’exigences juridiques.
L’élaboration du bilan de départ n’est pas une obligation dans ce cas de figure mais pour
faciliter le contrôle et la traçabilité des tâches mise en œuvre, l’équipe de liquidation sous la
direction de monsieur Mamadou LY superviseur de la mission ont élaboré un bilan de départ.
Ce dernier est élaboré après un inventaire pour voir l’état réel du patrimoine.
L’inventaire a porté sur le compte client, la caisse et les dettes. Cependant, les immobilisations
n’ont pas pu être recensées car la société a fait l’objet d’un pillage par le personnel avant
l’ouverture de la procédure de liquidation. En effet, la société INNSCOR n’avait pas
d’immobilisations incorporelles, elle réalisait ses activités dans les boutiques des stations d’OIL
LYBIA. En somme la société INNSCOR louait les boutiques pour ses activités et les éléments
pillés étaient plutôt les stocks et les matériels.
Les dettes fournisseurs
Les dettes qui constitueront le bilan sont les nouveaux soldes négociés, ainsi que
les dettes financières, les dettes fiscales et les dettes sociales.
Les nouveaux soldes fournisseurs sont obtenus suite à une négociation avec les
créanciers. Cette négociation est réalisée par monsieur SY le liquidateur de la
procédure de l’INNSCOR. Il a contacté l’ensemble des créanciers pour qu’ils
fournissent les preuves nécessaire justifiant leurs dettes (facture, bon de
commande, bon de livraison). Ces différents éléments ont été utilisés pour
élaborer une liste des créanciers avec le montant de leurs dettes par ailleurs,
l’ensemble des créanciers de la société sont chirographaires.
Le liquidateur (Monsieur SY) a rencontré individuellement les créanciers après
l’élaboration de la liste pour trouver un accord sur le montant des dettes. A l’issu
de la discussion durant une semaine les fournisseurs ont accepté un rabais de
75% des montants mais, cet accord est matérialisé par la rédaction d’un
protocole pour chaque fournisseur (voir Annexe N°7, page78). Le protocole une
fois rédigé est envoyé à l’avocat de la société pour vérification et validation puis
au tribunal pour homologation afin éviter toutes contestations des créanciers au
terme de la procédure.
Le tableau ci-dessous matérialise la négociation à travers des chiffres.
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Tableau 6 : solde global à l’issue de négociation
Dettes dûes Réduction Dettes à payer
218 426 878 163 820 159 54 606 720
INNSCOR SENEGAL
Source : extrait de la liste des dettes fournisseurs fournit par INNSCOR
Sur le plan comptable la négociation des dettes fournisseurs se traduit par les écritures
suivantes.
Tableau 7 : écritures d’enregistrement des dettes fournisseurs
Compte courant associés
Compte général fournisseurs
Dettes fournisseurs
54 606 720
54 606 720
Source : liste des fournisseurs après la négociation
Les dettes sociales sont en négociation, car à la suite du pillage une plainte a été
déposée contre le personnel par la société. Par contre les dettes financières et
fiscales ont été prises à leurs valeurs bilancielles.
Quant aux créances clients les recours ont été lancés pour leurs récupérations,
c’est la valeur bilancielle qui sera prise et pour la somme en caisse, elle a été
dépensée pour régler certain droit du personnel, ce montant est déduit de la dette
sociale.
Alors le traitement comptable de ces éléments en plus de la rémunération du liquidateur qui
n’était pas prise dans la liste de négociation se présente comme suit :
Tableau 8 : écritures d’enregistrements des autres dettes
Compte courant associés
Prestation Cabinet A.SY
Facture du liquidateur
5 900 000
116 146 041
13 500 000
5 900 000
116 146 041
13 500 000
Compte Courant associés
Personnel
Dette social à payer
Compte courant associés
Etat
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Dette fiscal à payer
Compte Courant associés
Dettes financières
Dette financière à payer
81 730 357
81 730 357
Créances clients
Compte courant associés
Créances clients réglées
11 059 568
11 059 568
Sources : extrait de la facture du liquidateur, états financiers 2013.
Ainsi, à l’issue de ces travaux préliminaire découle le bilan de départ qui présente la situation
de la société INNSCOR au début de la procédure. Ce bilan est mis en place sur la base des
valeurs liquidatives pour les dettes fournisseurs, et bilancielles pour les autres dettes.
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Tableau 9 : bilan de départ
Dénomination sociale de l'entreprise: INNSCOR SENEGAL Date: 30-06-2014
Immobilisations - Capital social -- Report à nouveau -
Créances clients 11 059 568 Résultat -
Compte courant associés débiteurs 260 823 550 - Dettes financières 81 730 357
Trésorerie -
Dettes fournisseurs 60 506 720 Dettes fiscales 13 500 000 Dettes sociales 116 146 041
-Total Actif 271 883 118 Total Passif 271 883 118
Actif PassifBilan de départ
Source : le journal de liquidation de l’INNSCOR
De cette situation nous observons que le capital est nul. En effet, le capital a été consommé par le report à nouveau et le résultat négatif du bilan
de fin 2013. De même l’état des éléments de l’actif traduit l’inexistence de matériels, stocks etc.… à cause du pillage.
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Règlement des dettes
La phase de règlement des dettes commence après la mise à disposition des fonds. Les associés
de l’INNSCOR ont pris l’engagement de verser le montant pour le paiement du passif.
Cette spécificité du cas est due à la procédure amiable choisie, car selon les dispositions
juridiques sur la société anonyme, les actionnaires sont responsables à hauteur de leurs apports,
lors de la liquidation le paiement des créanciers doit se limiter au montant perçu dans la
réalisation de l’actif.
A la date du 31décembre 2014, l’opération de règlement des dettes n’était pas encore exécuter,
dû au non virement des fonds par les associés dans le compte de liquidation créer par monsieur
SY pour gérer les flux monétaires de la procédure. Néanmoins, selon le plan de travail et les
explications du liquidateur nous avons enregistré les éventuelles écritures du versement des
fonds dans le tableau ci- dessous.
Tableau 10 : écritures éventuelles de versement des fonds
Banque
Compte courant associée
Versement des associés
Banque
Clients
Règlement des créances clients
260 823 550
11 059 568
260 853 550
11 059 568
Source : extrait du plan de travail de la procédure
Alors le règlement des fournisseurs consistera à payer chaque fournisseur pour le montant qui
lui est dû. D’après le liquidateur les frais de liquidation seront déduits en premier lieu ensuite
les autres dettes.
Ces paiements se traduiront en comptabilité de la manière suivante :
Tableau 11 : les écritures éventuelles de règlements des dettes
Fournisseurs Banque
Règlement des dettes fournisseurs
60 506 720
60 506 720
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Dettes financière
Banque Règlement des dettes financières
Dettes sociales Banque
Règlements des dettes sociales Dettes fiscales Banque
Règlement des dettes fiscales
81 730 357 116 146 041 13500 000
81 730 357 116 146 041 13 500 000
Source : extrait du plan de travail de la procédure.
5.3. Clôture de la liquidation
Après le règlement, certaines opérations sont accomplies afin de clôturer la liquidation et mettre
fin au mandat de liquidateur.
Les opérations d’apurement du passif
Le passif de l’INNSCOR est apuré à travers un examen définitif des différents comptes afin de
s’assurer que toutes les parties sont en règle. Ces opérations commencent par une saisie des
écritures de liquidation puis s’achève sur l’élaboration du bilan de clôture.
Les écritures saisies sont celles de la mise à disposition des fonds et du règlement des créanciers.
Le bilan de clôture sera en mis en place grâce aux enregistrements comptables effectués durant
la procédure. Ce bilan permet d’apprécier les termes de la procédure. C’est une preuve pour les
associées du dénouement de la liquidation. Elle récapitule les éléments actifs et passifs restants.
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Tableau 12 : bilan de clôture (simulation).
Dénomination sociale de l'entreprise: INNSCOR SENEGAL Date: 30-06-2014
Immobilisations - Capital social -Report à nouveau -
Créances clients - Résultat -
Compte courant associés débiteurs -Dettes financières -
Trésorerie -
Dettes fournisseurs -Dettes fiscales -Dettes sociales -
Total Actif - Total Passif -
Bilan de départActif Passif
Source : extrait du journal de liquidation
Approbation des comptes et clôture de la liquidation
A la fin des différentes opérations de la procédure, une assemblée sera organisée par Monsieur
SY le liquidateur et l’Administration de l’INNSCOR pour statuer sur les comptes et décider de
la clôture de la liquidation. Les tâches suivantes seront accomplies :
l’approbation des comptes définitifs,
le quitus du liquidateur,
la fin du mandat du liquidateur.
En outre la clôture effective intervient après que monsieur SY est exécuté toute les démarches
nécessaires pour la radiation de la société au registre du commerce et crédit mobilier (RCCM).
Toutefois, le liquidateur nous a précisé qu’au terme de l’année 2014, si la procédure n’est pas
finie ils établiront un bilan intermédiaire pour faciliter le suivi des opérations dans les exercices
suivants.
Conclusion
Ce chapitre retrace l’ensemble des étapes qui ont été exécutées durant la procédure de
liquidation de l’INNSCOR. Elles sont organisées en trois (3) phases l’ouverture de la
procédure, les opérations de liquidation et la clôture de la procédure de liquidation. Ainsi
l’analyse de ce processus est présentée dans le chapitre suivant.
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CHAPITRE 6 : ANALYSES ET RECOMMENDATIONS
Nous présenterons dans ce chapitre l’analyse du processus de liquidation de l’INNSCOR. Il
s’agira d’exposer les forces et les faiblesses du processus puis de formuler des solutions
correctives sous forme de recommandations car la description dans le chapitre précédent nous
a permis de comprendre ce processus.
6.1. Analyse du processus de liquidation de l’INNSCOR
Nous allons d’abord analyser le processus de liquidation ensuite faire ressortir les forces et les
faiblesses. Cette analyse est faite sur la base des informations extraites de la procédure mise en
place par le liquidateur et grâce aux connaissances théoriques et pratiques acquises tout au long
de cette mission.
La nomination du liquidateur
Elle consiste à nommer une personne pour gérer la procédure. Le pouvoir qui lui est
conférer dépendant de l’administration qui le choisit. Mais, très souvent dans les
liquidations cette étape n’est pas vraiment perçue alors qu’elle peut être un handicap
pour la procédure, si elle ne fait pas l’objet d’examen préalable.
La nomination du liquidateur est la première étape clé pour s’assurer de l’exécution
correcte du processus de liquidation.
L’inventaire des éléments :
Il a permis de connaitre l’état réel des éléments d’actif et passif de l’INNSCOR et
de mieux analyser l’ampleur du pillage.
La négociation des dettes
Lors, de la négociation des dettes le liquidateur a obtenu une réduction de 75%, cela
fait ressortir l’importance de la communication dans une procédure de liquidation.
La procédure amiable favorise cette marge de négociation entre les parties d’autant
plus dans le cas où les créanciers n’ont aucun moyens de pression car, ils sont
chirographaires.
Une procédure de négociation à toutes les chances de réussir quand l’interlocuteur
en charge maitrise la matière. Il a toutes les cartes en main pour garantir le
dénouement de la procédure.
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L’ensemble des créances recensées valaient 218.426.878 FCFA mais, à l’issue des
négociations seulement 25% de ce montant sera payé.
L’approvisionnement du compte de liquidation
Ce compte est créé pour gérer les mouvements de fonds de la procédure. Il permet
aux dirigeants d’exécuter leurs engagements en versant les sommes dues aux
créanciers.
De plus, ce compte facilite le contrôle des différentes opérations de règlements faits.
Il favorise une traçabilité des mouvements de fonds.
Le règlement des créances :
A travers cette phase, les créanciers sont payés à hauteur de leur dette mais,
seulement ceux qui ont apporté des justificatifs.
Quel que soit, le moyen de payement utilisé par le liquidateur, l’opération est
enregistrée en comptabilité, cela permet d’avoir une visibilité et facilite l’élaboration
du bilan de clôture.
Les opérations d’apurement du passif
Cette opération permet d’examiner chaque compte pour s’assurer de sa régularité.
Alors, le passif sera soldé pour extinction si tous les fournisseurs ont pu être payés
par contre, dans le cas où les dirigeants n’exécutent pas leurs engagements, la
procédure est clôturée pour insuffisance d’actif.
Approbation des comptes et clôture de la liquidation
Le liquidateur soumet aux jugements des associés les comptes de la liquidation.
L’un des éléments important durant cette assemblée d’approbation est le bilan de
clôture, il donne un aperçu des comptes aux associés, il est la preuve du dénouement
ou non de la procédure.
Alors, le mandat du liquidateur prend fin après le paiement des créanciers et
élaboration du bilan de clôture. En effet, après organisation de l’assemblée statuant
sur les comptes définitifs et accomplissement des formalités pour la radiation de la
société INNSCOR Sénégal du RCCM, la procédure prend fin.
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6.2. Forces de la procédure de liquidation de l’INNSCOR
La liquidation est une solution pour contribuer au traitement des difficultés des sociétés ou
entreprises, nous profitons de ce rappel pour souligner que l’une des premières forces du cas de
l’INNSCOR SENEGAL est le choix de la procédure amiable. Cette option favorise la
discussion entre les parties et évite généralement l’implication de la justice ainsi, sans aucun
apport de la force et de processus contraignant, la société dépose le bilan et les parties prenantes
sont désintéressées par la négociation et dans un plus bref délai.
Les forces relevées dans la procédure de l’INNSCOR sont :
la nomination d’un professionnel comptable comme liquidateur
Lorsque le liquidateur est un professionnel comptable, il a à priori une certaine
facilité de comprendre des informations qui lui sont présentés durant la procédure
car le traitement de l’information comptable est au centre de la gestion de la société.
la publication des actes au journal officiel
Elle permet d’avertir toutes les personnes concernées de la décision de liquidation
et de connaitre la personne choisit pour la gestion de la procédure.
l’élaboration du bilan de départ
Le bilan de départ est un élément pour l’équipe de liquidation et l’administration de
la société. Il donne un aperçu sur l’état de la société à un moment donné du
processus.
la négociation des dettes
La négociation des dettes est un moyen pour la société de réduire les frais de la
liquidation et de se protéger contre tous litiges pour non payement des dettes.
la vérification et l’homologation des protocoles d’accord
Le protocole matérialise l’accord entre la société et le fournisseur ainsi, c’est une
preuve pour éviter toutes contestations de l’existence de cet accord. La vérification
par l’avocat de la société et l’homologation de ce protocole par le tribunal est une
mesure de sécurité.
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le règlement des dettes par les associés
Cette implication des associés démontrent leur engagement pour dénouement de la
procédure car, il était possible de conclure la procédure pour insuffisance d’actif et
les associés ne seront pas poursuivis personnellement pour le règlement des dettes
de la société, étant une société anonyme (S.A).
la normalisation de la profession d’expert-comptable
Elle donne une garantie aux parties prenantes de la liquidation d’INNSCOR. En
effet, la procédure à l’amiable est très souple en matière de règlementation mais,
grâce aux diligences, aux normes qui régissent la profession, l’expert-comptable
liquidateur est contraint de commettre tout acte contre la loi et l’éthique.
l’impact sur les tiers
Le pouvoir public protège les tiers malgré la souplesse de la procédure à
l’amiable. Les créanciers ont toujours la possibilité de solliciter l’aide de
l’instance juridique s’ils se sentent léser par les propositions.
6.3. Faiblesses de la procédure de liquidation de l’INNSCOR
Les principales faiblesses sont les difficultés de reconstitution des informations pour
l’inventaire, la durée de la procédure et l’absence de période pour l’exécution des différentes
étapes de la procédure.
Difficulté de reconstitution des informations pour l’inventaire
La liquidation a été décidée après le pillage de la société d’INNSCOR-Sénégal ainsi,
pour avoir les documents pour l’inventaire, il fallait rechercher avec le directeur
général ou faire recours à d’autres personnes de l’administration. Ces différents
problèmes retardaient l’exécution de tâches.
Cet acte de pillage s’explique par un retard dans la prise de décision. La décision
de liquidation est tombée après des mois de non payement des employés alors ses
derniers ont décidé de se faire justice soient-mêmes.
Absence de période pour l’exécution des différentes étapes de la procédure
Aucun délai n’était fixé dans le processus pour l’exécution des étapes. Ainsi, les
étapes pouvaient avoir une durée aussi longue que possible ce qui aurait un impact
sur la durée de toute la procédure.
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Durée de la procédure
Une procédure de liquidation est exécutée pendant trois (3) ans maximum, ou à
l’approche de ce délai le liquidateur demande une prolongation mais, la procédure
de l’INNSCOR étant une procédure à l’amiable, elle ne doit pas atteindre trois (3)
car, c’est pour résoudre dans un bref délai, sans litiges et sans intervention de la
justice que les parties ont fait le choix de cette procédure. Alors chacun doit faire le
nécessaire pour le dénouement rapide de la liquidation.
Mais, tout au long de notre étude nous avons remarqué une certaine flexibilité dans
l’exécution de la procédure. Les créanciers qui prenaient du temps pour fournir les
éléments pour la reconstitution des créances de même que les dirigeants dans le
processus de libération des fonds pour le règlement. En somme, suite à une
projection sur l’état d’avancement de la procédure, elle a des probabilités d’atteindre
une certaine durée.
Manque de documentations
Dans les perspectives de sauvegarder les sociétés, les institutions publiques en
charge doivent aussi intervenir. Si la société INNSCOR avait eu des conseils idoines
depuis les premiers problèmes rencontrés, il y’avait de forte chance de maintenir les
emplois et la contribution de cette société à l’économie du pays.
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6.4. Recommandations
Dans l’objectif d’augmenter les chances de réussite d’une procédure de liquidation nous
recommandons à la société INNSCOR AFRICA:
décider la liquidation à un moment approprié de manière à permettre au liquidateur, de
prendre les dispositions pour sécuriser le patrimoine de la société. De plus, la mise en
sécurité de l’actif évitera aux associés d’engager des frais supplémentaires pour gérer la
procédure,
avoir des organes de contrôle très efficaces, pour pouvoir détecter les difficultés des
filiales à temps car même si, la liquidation est la dernière solution, le fait de l’avoir
diagnostiqué plutôt adoucit le mal,
renforcer les dispositifs de sauvegarde de l’entreprise nous recommandons à
l’institution publique en charge, de documenter les causes de la liquidation afin qu’ils
jouent un rôle dans la prévention des entreprises saines.
Au liquidateur :
Dans l’objectif de gérer plus efficacement la procédure, nous lui recommandons
d’inviter les parties à respecter les deadlines et d’en prévoir si possible pour chaque
tâche accomplie.
Nous ouvrons une parenthèse aux autres entreprises en leurs recommandant de :
choisir un liquidateur compétent pour la gestion de la procédure car les cas de
liquidation peuvent s’annoncer complexes, ainsi seules les compétences du liquidateur
garantissent le dénouement de la procédure. Alors, sa formation et son expérience sont
nécessaire pour une exécution dans l’intérêt de tous,
prôner la communication avec les créanciers. Le dialogue permet aux parties prenantes
de la liquidation de trouver un consensus, qui peut s’avérer plus pertinent qu’un
règlement contentieux.
Conclusion
Afin de pallier les faiblesses du processus de liquidation de l’INNSCOR nous avons proposé
un certain nombre de recommandations, nous espérons qu’elles seront prises en compte par le
liquidateur et l’administration du groupe INNSCOR. La mise en œuvre de celles-ci permettra
aux différentes parties de bénéficier des avantages du processus. Il s’agira pour le liquidateur
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d’avoir réussi sa mission, le groupe d’avoir pu contribuer à l’amélioration de la notoriété de
leur société, et les créanciers d’avoir pu récupérer une partie de leurs dettes.
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Conclusion de la deuxième partie.
Au terme de cette deuxième partie nous retenons d’abord que la société INNSCOR Sénégal est
une société anonyme unipersonnelle, Elle a pour activités principales la restauration rapide, et
la gestion de superette dans les stations OIL LIBYA. C’est une filiale du Groupe INNSCOR
AFRICA sis à Harare au Zimbabwe.
Ensuite, la démarche appliquée pour liquider cette société comprend trois (3) phases étapes :
l’ouverture de la procédure de liquidation, les opérations de liquidation et la clôture de la
procédure.
Enfin, nous avons analysé les différentes étapes de cette procédure afin de déceler les forces et
les faiblesses puis, nous avons proposé des recommandations pour pallier aux insuffisances.
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CONCLUSION GENERALE
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La liquidation est le processus qui met fin à la vie d’une société. Son exécution est importante
pour l’intérêt des associés et des créanciers. Au regard de cette importance, nous avons analysé
dans ce mémoire la réalisation de la procédure de liquidation et le profil du liquidateur à travers
le cas de la société INNSCOR-SENEGAL.
La société INNSCOR ayant des difficultés dans la continuité de son exploitation, nous
intervenons pour la mise en œuvre de cette procédure de liquidation au mieux de l’intérêt des
parties prenantes.
Durant les travaux, l’équipe de liquidation orientée par le liquidateur ont mis en place une
démarche qui a permis de trouver un consensus entre les parties prenantes. Il s’est traduit par
l’agrément des associés de régler les dettes et la résolution des créanciers à accepter une
réduction du montant à payer. Ils ont mis l’accent sur la communication et la négociation dans
la gestion de cette procédure, qui a permis à chaque partie de tirer son épingle du jeu. De plus,
un bilan sur la base des valeurs liquidatives a été élaboré pour démontrer que la liquidation
traduit l’arrêt de l’exploitation et non sa continuité. Par contre, l’une des problèmes majeurs
rencontrés dans ce processus est la reconstitution des informations pour des raisons de
déclenchement tardive de la procédure.
Ainsi, il est à signaler que les compétences mises en œuvre pour accomplir cette mission
prouvent, tout l’intérêt de choisir un expert-comptable aux fins de la liquidation. En effet, la
souplesse de la procédure à l’amiable ne permet pas à tout le monde de l’exécuter avec rigueur,
professionnalisme et dans les règles. Ceci nous permet de dire que, choisir une personne qui ne
maîtrise pas la mise en œuvre de la liquidation présente des risques quant au dénouement correct
de la procédure. Même si cette dernière peut demander les services d’un professionnel, elle
n’aura pas les compétences pour contrôler les diligences effectuées par le professionnel. Nous
avons remis en cause cette problématique de la loi de nommer qui on veut pour gérer la
procédure de liquidation, car ces personnes doivent au moins maîtriser les diligences pour la
réalisation de la liquidation, ou pouvoir contrôler les tâches mises en œuvre par leurs
collaborateurs.
Selon l’article 216 de l’AUSCGIE la procédure de liquidation dure trois (3) ans, nous nous
sommes limités pour ce mémoire aux tâches auxquelles nous avons participé et nous avons
essayé de décliner les opérations éventuelles. Certes, la liquidation est une procédure assez
longue mais son dénouement est fortement lié aux travaux préliminaires accomplis durant sa
phase de réalisation.
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Enfin, nous espérons avoir apporté une contribution au cabinet Abdoulaye SY dans l’exécution
de cette mission. Nous espérons également que nos conseils serviront au groupe INNSCOR
pour mieux aborder les difficultés financières futures.
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ANNEXES
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Annexe 1: Bilan de l’exercice 2013
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Source : Etat financier 2013
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Annexe 2 : Procès-Verbal de l’assemblée extraordinaire
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Source : Dossier administratif de la liquidation INNSCOR
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Annexe 3 : Publication de la dissolution
Source : Dossier administratif de liquidation INNSCOR
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Annexe 4 : Publication de l’acte de nomination du Liquidateur
Source : Dossier administratif de la liquidation INNSCOR
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Annexe 5 : Lettre de mission
Source : Dossier client (2014) du Cabinet ABDOULAYE SY
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Annexe 6 : La facture de la mission
Source : Dossier client du Cabinet ABDOULAYE SY
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Annexe 7 : Protocole d’accord (SEBO)
PROTOCOLE D’ACCORD
ENTRE LES SOUSSIGNES :
La société INNSCOR SA, société en liquidation ayant son siège social à la Station Oilibya
VDN-Mermoz immatriculée au RCCM sous le N° SN DKR 2004 BP 4463 Dakar représentée
par Monsieur ABDOULAYE SY, liquidateur de la société;
ET :
La société SAPROLAIT ayant son siège social au Km 18 Ex Zone Franche Industrielle,
représenté aux présentes par BAREIL Philippe ;
Collectivement dénommées les parties
PREAMBULE :
La société INNSCOR SA a entre autres délibérations en date du 03 Mars 2014 de l’Assemblée
Générale Extraordinaire décidé de la cessation de ses activités et de sa dissolution anticipée
avec prise d’effet en date du 31 Mars 2014. Dans le cadre de mise en œuvre de la procédure
de liquidation Monsieur Abdoulaye SY a été nommé liquidateur. Ce dernier représente la
société qu’il engage pour tous les actes de la liquidation.
La société SAPROLAIT, créancière de la société INNSCOR SA de la somme de 9.994.658
FCFA a consenti à cette dernière une remise de dette d’un montant de 7.494.658 FCFA.
A L’effet d’apurer le solde reliquataire de la créance de la société SAPROLAIT, les parties
se sont rapprochées pour un accord amiable sur la liquidation de la créance.
CECI PREALABLEMENT EXPOSE LES PARTIES ONT CONVENU ET ACCEPTE CE
QUI SUIT :
ARTICLE 1
Ce présent accord a pour objet de régir les engagements des parties dans la liquidation à
l’amiable de la société INNSCOR SA consécutive à la dissolution décidée par l’Assemblée
Générale Extraordinaire.
ARTICLE 2
La société SAPROLAIT consent expressément à la société INNSCOR SA une remise d’une
partie de sa créance d’un montant de 7.494.658.
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Cette remise de dette entraine de plein droit une renonciation définitive de toute poursuite,
actions quelconques tendant à obtenir le paiement de la somme y afférente en principal,
intérêts, frais et accessoires quelconques ;
Pour le solde reliquataire de la créance d’un montant de 2.500.000, les parties ont convenu
des modalités de paiement suivant :
La société INNSCOR SA s’engage à payer le solde reliquataire de la créance du montant de
2.500.000 F CFA.
ARTICLE 3
La société SAPROLAIT ayant pleinement pris connaissance que la société INNSCOR SA
n’est pas en cessation de paiement a accepté cette liquidation amiable et renoncé à toute
demande d’ouverture d’une liquidation des biens de la société INNSCOR par voie judiciaire
consécutive à la dissolution anticipée décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la
société INNSCOR SA.
ARTICLE 4
Le présent protocole d’accord vaut transaction définitive.
Il prend effet dès sa signature, sans aucune possibilité de renonciation ultérieure par l’une
ou l’autre des parties ;
ARTICLE 5
Tout différend découlant de ce protocole, ou en relation avec lui, y compris toute question
concernant son existence, sa validité ou son expiration, sera soumis à l’arbitrage
définitivement tranché suivant le règlement du Centre d’Arbitrage de la Chambre de
Commerce d’Industrie et d’Agriculture de Dakar, tel qu’il est en vigueur à la date du présent
contrat. »
Fait à Dakar le 05 Mai 2014
SUIVENT LES SIGNATURES
LA SOCIETE INNSCOR SA ET LA SOCIETE SAPROLAIT
Source : Dossier fournisseur de l’INNSCOR
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Annexe 8 : La liste des fournisseurs ayant justifiés leurs dettes
INNSCOR SENEGALFOURNISSEURSSEBOChaine de Distribution Alimentaire - CDASAF INDUSTRIESFinamark SarlCOSECAN-( Commerce Senegal Canaries)Societe Industielle Agro-Aliment(SIAGRO)E.T.C.Sarl SAPROLAITSofiex(Société de Fabrication et d'Impt)PatisenSOBOA-Societe Des Brasseries De L ouestC.S.P.E compagnie senegalese de produitOLEOSEN SAMaroc Food SarlHappy worldLes Mamelles Jaboot Sarl- (JABOOT)GINAComptoir Commercial Sope NabiLa laiterie du berger SALa RochetteC.A.R.P.A.A.R.N.I( Ag. de Rep. et de Negoce Inter)Comptoir CanarienBoulangerie Chaud PainLA courraneEts Mahmoud Meroueh et Cie-MMC/LPLAPUMA energyArachide et Cajou du Sénégal s.a.r.l (ACSENCOM SarlSenegalap
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Suite du tableau :
FOURNISSEURSARMENA (solution et garanties)ETS Jamil Tarraf & CieOMEGA SERVICESSotrapalD.F.P. Plastiquesenegal salubrite sallal 3 sESTEVAL AA SARLMagic CleanersSociete Industrielle De Papeterie Senega(sips)ARIDIM SarlLa Vivriére SarlOILIBYAelectricity maintenancesecu service security
Sources : La liste des dettes fournisseurs INNSCOR Sénégal
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BIBLIOGRAPHIE
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