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証券コード８００５
平成23年５月12日
株 主 各 位
静岡県浜松市中区佐藤二丁目24番1号
株式会社スクロール取締役社長 堀 田 守
第70期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
このたびの東日本大震災により、被災されました株主の皆様には心からお見舞
い申しあげます。
さて、当社第70期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席く
ださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成23年５月26日（木曜日）午後５時30分までに到着するようにご返送くださいますようお願い申しあげます。
敬 具
記１．日 時 平成23年５月27日（金曜日）午前10時２．場 所 静岡県浜松市中区佐藤二丁目28番22号
当社本社ビル５階会議室（末尾の会場ご案内図をご参照ください。）
３．目 的 事 項 報告事項 １．第70期（平成22年４月１日から平成23年３月31日まで）
事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第70期（平成22年４月１日から平成23年３月31日まで）計算書類報告の件
決議事項 第１号議案 取締役４名選任の件 第２号議案 当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）継
続の件以 上
~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~ 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。 なお、株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類および連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレス http://www.scroll.jp/）に掲載させていただきます。
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株主総会参考書類 第１号議案 取締役４名選任の件
取締役全員４名は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきまして
は、取締役４名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号
氏 名
（ 生 年 月 日 ）
略歴、当社における地位及び担当
（重要な兼職の状況）
所有する当
社株式の数
１
ほり た まもる
堀 田 守 (昭和25年12月18日生)
昭和49年４月 伊藤忠商事株式会社入社
平成12年10月 Prominent Apparel Ltd.出向
同社副社長(VICE PRESIDENT）
平成13年１月 同社社長(MANAGING DIRECTOR)
平成16年４月 同社社長兼務伊藤忠商事株式
会社中国繊維グループ長代行
平成17年５月 当社常勤顧問生協事業部副事
業部長
平成17年６月 当社取締役生協事業部長
平成18年12月 当社取締役通販事業部長兼務
生協事業部長
平成19年４月 当社代表取締役社長(現任)
平成19年６月 株式会社ムトウクレジット取
締役（現任）
平成21年１月 株式会社ムトウマーケティン
グサポート(現 株式会社スク
ロール360)代表取締役社長、
武藤商貿(上海)有限公司董事
長（現任）
平成22年２月 株式会社スクロール360代表取
締役会長（現任）
平成22年４月 株式会社イノベート代表取締
役会長（現任）
（重要な兼職の状況）
株式会社スクロール360代表取締役会長
株式会社ムトウクレジット取締役
株式会社イノベート代表取締役会長
武藤商貿（上海）有限公司董事長
84,200株
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候補者
番 号
氏 名
（ 生 年 月 日 ）
略歴、当社における地位及び担当
（重要な兼職の状況）
所有する当
社株式の数
２
おさ だ たか とし
長 田 隆 利(昭和26年２月17日生)
昭和49年４月 株式会社静岡銀行入行
平成11年４月 同行掛川支店長
平成13年６月 同行経営管理部総務管財担当
部長
平成15年７月 当社執行役員総務部長
平成16年６月 当社取締役総務部長
平成17年４月 当社取締役経理部長
平成18年４月 当社取締役経営企画部長
平成20年４月 当社取締役執行役員経営企画
部長
平成20年６月 当社取締役常務執行役員経営
企画部長
平成21年１月 株式会社ムトウクレジット取
締役会長
平成21年６月 当社取締役常務執行役員人事
総務部長
平成22年４月 株式会社イノベート取締役(現
任）
平成22年５月 株式会社ムトウクレジット代
表取締役社長（現任）
同 月 当社取締役常務執行役員経営
企画部長兼務人事総務部長（現
任）
（重要な兼職の状況）
株式会社ムトウクレジット代表取締役社長
株式会社イノベート取締役
56,600株
３
た なか ふ じ お
田 中 冨 士 夫(昭和16年11月１日生)
昭和39年４月 伊藤忠商事株式会社入社
平成９年６月 同社取締役アパレル第三本部
長
平成10年６月 同社取締役退任
同 月 タキロン株式会社取締役
平成11年６月 同社常務取締役
平成17年６月 同社取締役退任
平成18年４月 株式会社クリムゾン社外監査
役（現任）
平成21年６月 当社社外取締役（現任）
（重要な兼職の状況）
株式会社クリムゾン社外監査役（常勤）
3,000株
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候補者
番 号
氏 名
（ 生 年 月 日 ）
略歴、当社における地位及び担当
（重要な兼職の状況）
所有する当
社株式の数
４
きし もと よし ゆき
岸 本 義 之(昭和38年８月21日生)
昭和61年４月 日本ブーズ･アレン･アンド･ハ
ミルトン株式会社（現 ブー
ズ･アンド･カンパニー株式会
社）入社
平成５年８月 マッキンゼー･アンド･カンパ
ニー･インク･ジャパン入社
平成12年４月 日本ブーズ･アレン･アンド･ハ
ミルトン株式会社（現 ブー
ズ･アンド･カンパニー株式会
社）ヴァイスプレジデント、
早稲田大学大学院アジア太平
洋研究科非常勤講師
平成16年10月 株式会社ＢＩＧＲＥＮＴＡＬ
（現 コマツレンタル株式会
社）社外取締役
平成17年１月 ブーズ･アンド･カンパニー株
式会社ディレクター･オブ･ス
トラテジー（現任）
平成17年６月 エーザイ株式会社社外取締役
監査委員
平成18年４月 早稲田大学商学研究科客員教
授（現任）
平成22年５月 当社社外取締役（現任）
（重要な兼職の状況）
ブーズ･アンド･カンパニー株式会社ディレクター･オブ･ストラテジー
早稲田大学商学研究科客員教授
2,400株
（注）１．取締役候補者堀田守氏は、株式会社イノベートの代表取締役を兼務しており、当社は同社との間に商品売買等の取引があります。その他各取締役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２．田中冨士夫氏及び岸本義之氏は、社外取締役候補者であります。３．社外取締役候補者の選任理由につきましては以下のとおりであります。 (1) 田中冨士夫氏につきましては、繊維関連の職務経験及び経営に関する豊富な知見並 びに経営監督における実績を有していることから、社外取締役候補者とするもので あります。 (2) 岸本義之氏につきましては、経営コンサルティングの専門家として長年にわたり事 業戦略、営業マーケティング戦略、リスク管理、グローバル戦略、組織改革などの プロジェクトを行うなど豊富な経験と知見を有していることから、社外取締役候補 者とするものであります。４．田中冨士夫氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本株主総会の終結の時をもって約２年となります。また、岸本義之氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本株主総会の終結の時をもって１年となります。
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５．取締役候補者田中冨士夫氏が平成18年４月から監査役に就任している株式会社クリムゾンは、平成19年10月に不適切な会計処理があったことを公表しました。当該事実の公表後、田中冨士夫氏は同社の経営改革委員会の委員長として再発防止策の策定、コンプライアンス体制の強化等の提言を行い、同社の経営改善・健全化に向けてその職責を果たしております。
６．取締役候補者田中冨士夫氏につきましては、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。同氏の再任が承認された場合は、当社は引き続き同氏を独立役員とする予定です。
７．当社は、岸本義之氏の兼職先であるブーズ・アンド・カンパニー株式会社から、コンサルティングを受けたことがあり、今後もコンサルティングを受ける可能性があります。
８．当社は、社外取締役が期待される役割を十分発揮できるよう、現行定款において、社外取締役との間で当社への損害賠償責任を一定の範囲内に限定する契約を締結できる旨を定めております。田中冨士夫氏及び岸本義之氏は現在当該責任限定契約を締結しており、両氏が再任された場合はそれぞれ当該責任限定契約を継続する予定であります。責任限定契約の内容の概要につきましては、別冊提供書面の事業報告（16頁）に記載のとおりであります。
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第２号議案 当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）継続の件
当社は、平成20年(2008年)６月13日開催の当社第67期定時株主総会において
「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続導入の件」
（有効期間を同株主総会承認の時から本定時株主総会終結の時までとする。）
を承認し、買収防衛策を継続いたしましたが、その後の情勢変化等も勘案しつ
つ、企業価値の向上、株主全体の利益の保護といった観点から、延長の是非も
含めそのあり方について検討してまいりました。
その結果、現在の方針を一部修正・変更したうえで「当社株式の大規模買付
行為への対応方針」（以下「本プラン」といいます。）を継続することを決定
いたしたく、本議案をお諮りするものであります。有効期間は、本定時株主総
会終了後３年以内に終了する事業年度のうち 終のものに関する定時株主総会
終結の時までとなります。
主な変更点は、①中期経営計画の更新に伴う当社の企業価値向上の取組みに
関する変更、②経済産業省の企業価値研究会により平成20年６月30日付で公表
された報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」における
指摘事項に基づく改善、③独立委員会の委員の資格者として社外取締役を追加、
④株券電子化が実施されたことに伴う変更、および⑤字句・表現の変更などで
す。
なお、本日現在、当社株式の大規模買付行為に関する打診および申入れ等は
一切ございません。
また、平成23年３月31日現在の大株主の状況等は別紙１のとおりであり、株
主は広く分布しております。
当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）
Ⅰ．当社の財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針
（基本方針）
わが国の資本市場においては、株式を大規模に買い付け、その株式会社の財
務および事業の方針の決定を支配し、自らの利益を 優先にかつ 大にするこ
とを目的とする者がいます。このような目的を持つ大規模買付は、企業価値ひ
いては株主共同の利益（以下「企業価値・株主共同の利益」と表記します。）
を損なうおそれがあるものと言えます。
また、当社株式の大規模買付を行う者が、当社の財務および事業の内容を理
解するとともに、当社の企業価値の源泉を理解したうえで、これらを中長期的
に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値・株主共同の利益は
棄損されることになります。
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外部者である買収者からの大規模買付の提案を受けた際に、株主の皆様が
善の選択をするためには、当社の企業価値を構成する有形無形の要素を適切に
把握し、買収者や買付についての情報を把握したうえで、買付が当社の企業価
値・株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があるところ、かかる情報が
明らかにされないまま大規模買付が強行される場合には、当社の企業価値・株
主共同の利益が棄損される可能性があります。
当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益を損ないあるいは有益
とならない大規模買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配
する者として不適切であり、このような者による大規模買付に対しては、必要
かつ相当な対抗措置をとることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確
保する必要があると考えます。
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務お
よび事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値・株
主共同の利益を継続的に確保・向上していくことを 大の目標として掲げ、か
つその実現が可能な者であるべきものと考えます。
また当社は、企業価値・株主共同の利益を確保・向上することに対して障害
となる事象を排除し、回避し、防衛していくことも、財務および事業の方針の
決定を支配する者のあるべき姿勢と考えます。
大規模買付の提案を受けた際に、株主の皆様が 善の選択をするための情報
を収集し提供していくこと、および不適切な買収者による大規模買付に対して、
本プランに従い適切に対処していくことも企業価値・株主共同の利益に資する
ものと考えます。
以上に掲げた事項を実現するために、財務および事業の方針の決定を支配す
る者は、当社の企業価値の源泉について十分理解し、常に企業価値向上のため
の施策を策定し計画的に実施するとともに、企業価値を損なうリスクを減少さ
せ、内部統制を効かせた事業経営を継続して行っていくべきものと考えます。
Ⅱ．当社の企業価値の源泉および基本方針の実現に資する特別な取組み
１．当社の企業価値の源泉
当社は、カタログやインターネットサイトなどの媒体を活用し、お客様に
商品やサービスをご提供する通販ビジネスを主たる事業として、企業価値・
株主共同の利益を確保し、向上させることを 優先の課題としております。
かかる企業価値・株主共同の利益の確保・向上は、すなわちお客様への提供
価値を 大化することによって実現できるものであり、お客様への提供価値
を高めるためには、お客様ニーズの探求、お客様との密接な関係づくり、新
しい商品・サービスの開発、ローコストオペレーション、安全かつ適切なる
情報の活用・管理等が欠かせません。これらの実現については、中長期的な
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視点に立った大胆かつ迅速な事業戦略を実行しなければならず、また、企業
価値・株主共同の利益を創出するためには、ステークホルダーの利益をも考
慮した安定的かつ継続的な企業経営が不可欠と考えます。
また、通販ビジネスの特性であるお客様情報の活用にあたっては、お客様
の大切な個人情報を安全かつ適切に管理する体制の構築が不可欠であるとと
もに、通販ビジネスの運営にあたっては、掲載商品の企画・製造、カタログ
やＷｅｂサイトの制作に始まり、新規会員の獲得やカタログの送付、お客様
からのお問合せやご注文に基づく商品手配や配送、代金の回収までといった
一連のフローに関するシステム連携が必須であり、これらを適切にオペレー
ションすることが通販ビジネスを行ううえで、 も重要なノウハウであると
いえます。したがいまして、これらに関する十分な理解なくしては、株主の
皆様が将来実現することのできる株主価値を適正に判断することはできませ
ん。
２．企業価値向上のための取組み
【経営方針】
当社グループは、事業の発展と社員の幸福を一致させるべく活動し、お
客様、お取引先様および株主様が、ともに満足を得られる経営を行います。
また、社会に貢献することを基本理念とし、信頼される企業になります。
【１】目標とする経営指標
当社グループは、目標とする経営指標として、前期対比売上高成長率
１０％以上、売上高経常利益率６％以上、ＲＯＥ１０％以上を掲げてお
ります。これらを重要な指標として認識し、今後も事業の効率化や販売
促進策等の推進により、目標の達成に努めてまいります。
【２】中長期的なビジョン
当社グループの中長期ビジョンは、以下に掲げる「スクロールの目指
す未来像」であり、その実現がグループの企業価値を高めるものと考え、
今後グループ一丸となって推進してまいります。
(1) カタログ通販の既成概念を打破したファッションＥＣ企業になるこ
と。
当社グループは、引き続きインターネットを中心とした通販市場の
拡大や成長を大きなビジネスチャンスと捉え、従来のカタログによる
通信販売と融合したインターネットによる販売の充実と進化に注力し
てまいります。主力ターゲットであるＦ１層のマーケットトレンドを
捉えた商品企画および販売不振商品の早期見極めによる在庫処分のス
ピードアップを目指した「ＳＰＡ通販」型ビジネスモデルの構築に取
り組んでまいります。また、カタログや自社ショッピングサイトの充
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実、外部ショッピングサイトへの積極的な出店や提携等により、引き
続きお客様満足の向上に取り組んでまいります。
(2) Ｍ＆Ａ、海外展開等に果敢にチャレンジする成長企業になること。
化粧品等新たな商材の拡大、インターネットやＥＣ事業の強化、Ｆ
１層を中心とした顧客基盤の拡充等を目的とした他社との業務提携や
Ｍ＆Ａを実施し、事業規模の拡大を目指すとともに、新規ビジネスモ
デルの創出に意欲的に取り組んでまいります。
(3) 有能でアクティブな人材を育成し、グローバルで洗練された感性を
持つ人材企業になること。
現在、新たな経営管理システムとして、「ユニット」・「チーム」
を損益管理の 小単位とした「ＳＴＥＰ（ステップ）経営」を導入し
ております。「ユニット長」・「チーム長」には、２０代、３０代の
若手社員を登用し、日々の採算管理を全社で徹底し、機動力と活力の
あふれる事業体制を構築します。また、社員の目標平均年齢を３５歳
とし、若手経営者の育成や若手社員の教育にも力を入れてまいります。
(4) 常に変化を追い求める進化企業になること。
今後とも永遠に存続していく企業であるために、現状維持を良しと
するのではなく、常に時代の変化に対応した新しい取組みにチャレン
ジし、進化を続けてまいります。
(5) 社会貢献、環境保護活動に積極的に取り組む社会企業になること。
環境保護活動に積極的に取り組み、環境負荷の低減に努めてまいり
ます。
また、地域貢献として女性支援およびスポーツ協賛等にも積極的に
取り組むことで、企業の社会的責任を果たしてまいります。
【３】内部統制システムの効いたコーポレート・ガバナンス
コーポレート・ガバナンスの実効性をより高める経営体制の実現に向
け、健全なる企業活動を推進するための内部統制システムを構築し、企
業としての社会的使命を果たすべく不断の取り組みを行ってまいります。
また、通信販売事業の特性であります個人情報の活用については、高度
なセキュリティ対策等の実施をはじめ、安全かつ適切な管理体制の構築
に、引き続き努めてまいります。
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Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定
が支配されることを防止するための取組み
１．本プランの目的
本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させること
を目的として、上記Ⅰに記載した基本方針に沿って導入されるものです。
本プランは、当社が、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を確保す
るため、特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を２０％以上とす
ることを目的とする当社株式等（注３）の買付行為、または結果として特定
株主グループの議決権割合が２０％以上となる当社株式等の買付行為（いず
れについても、あらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取
引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付
行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付
者」といいます。）に対し、適切な対応を行うことを目的としております。
当社は当社株式の大規模買付であっても、当社の企業価値・株主共同の利
益の確保・向上に資するものであれば、これを否定するものではありません
が、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、 終的には当社
の株主全体の意思に基づいて行われるべきであると考えます。そして、その
買収提案の 終判断のためには、株主の皆様に対して、大規模買付の目的や
内容・買付後のビジョン等についての情報が提供され、またその検討に十分
な時間が提供されることがたいへん重要であると考えます。加えて当社取締
役会としての評価や意見を株主の皆様にご提供することも 終判断にとって
極めて有効なものと考えます。
したがいまして、当社は大規模買付行為のルール（以下「買付ルール」と
いいます。）を定め、大規模買付を行おうとする者に対してその買付ルール
を遵守することを要請するとともに、大規模買付者が買付ルールに反した場
合の対抗措置や、買付ルールを遵守してもその目的や内容から判断してその
買付が株主共同の利益にプラスにならない場合の対処方法などを定める枠組
みを設定することとします。
（注１）特定株主グループとは、
① 当社の株券等（金融商品取引法第２７条の２３第１項に規定する株券等をいいま
す。）の保有者（同法第２７条の２３第３項に基づき保有者に含まれる者および
当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。以下同じとします。）お
よびその共同保有者（同法第２７条の２３第５項に規定する共同保有者をいい、
同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者および当社取締役会がこれに該当
すると認めた者を含みます。以下同じとします。）または、
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② 当社の株券等（同法第２７条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付
等（同法第２７条の２第１項に規定する買付等をいい、取引所有価証券市場にお
いて行われるものを含みます。）を行う者およびその特別関係者（同法第２７条
の２第７項に規定する特別関係者および当社取締役会がこれに該当すると認めた
者をいいます。）を意味します。
（注２）議決権割合とは、
① 特定株主グループが、注１の①記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（金
融商品取引法第２７条の２３第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この
場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保
有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も加算するものとします。）ま
たは、
② 特定株主グループが、注１の②記載の場合は、当該買付者および当該特別関係者
の株券等保有割合（同法第２７条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいま
す。）の合計をいいます。各株券等保有割合の算出に当たっては、総議決権（同
法第２７条の２第８項に規定するものをいいます。）および発行済株式の総数
（同法第２７条の２３第４項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、
四半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照
することができるものとします。
（注３）株式等とは、金融商品取引法第２７条の２３第１項に規定する株券等または同法第
２７条の２第１項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味します。
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２．本プランの内容
(1) 買付ルールにおける手続き
① 意向表明書の提出
当社は、当社取締役会が別途承認した場合を除き、大規模買付者に対
して、大規模買付行為を開始するに先立ち、大規模買付者の名称、住所
または本店所在地、代表者の氏名、国内連絡先、設立準拠法（外国法人
の場合）および大規模買付行為の概要を明示し、かつ以下の事項等に関
する誓約文言等を記載した意向表明書（以下「意向表明書」といいま
す｡ ）を、当社の定める書式により日本語で作成のうえ提出していただ
きます。
(a) 意向表明書が買付ルールに基づく意向表明書として提出されるもの
であること
(b) 大規模買付者は、買付ルールを遵守し、当社取締役会による検討期
間（後記「２．本プランの内容(1)⑤」において定義します。）が終
了するまでの間、大規模買付行為を停止すること
(c) 独立委員会の勧告を踏まえ、当社取締役会において対抗措置の発動
が決議された場合、大規模買付者は大規模買付行為に関する提案の
撤回を真摯に検討すること
(d) 当社が必要と判断する場合に、後記「２．本プランの内容(1)⑤」に
定める大規模買付者による提案の概要等の開示に先立ち、大規模買
付者から意向表明書が提出された事実その他大規模買付行為に関す
る情報につき当社が適切な情報開示を行うことに同意していること
(e) 大規模買付者は、株式取引市場において混乱が生ずることを回避す
るため、当社取締役会が後記「２．本プランの内容(1)⑤」に定める
大規模買付者による提案の概要等の開示を行う時点、またはこれに
先立ち当社が大規模買付行為に関する情報開示を行う時点のいずれ
か早い時点までの間、大規模買付行為に関する一切の情報を秘密と
して保持すること（ただし、法令等で開示を義務付けられたものを
除く。）
② 必要情報リストの交付
当社は、大規模買付者に対し、株主の皆様の判断および当社取締役会
としての意見形成のために必要かつ十分な情報（以下「大規模買付情報」
といいます。）を日本語で作成された書面により提供を求めます。当社
取締役会は、大規模買付者に対し、意向表明書受領後10営業日以内に、
大規模買付者から当初提供いただく大規模買付情報のリストを、その回
答の期限を定めて当該大規模買付者に対して交付します。大規模買付情
報の一般的項目については、以下のとおりです。
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(a) 大規模買付者の概要（沿革、主要業務、役員構成、主要株主、グル
ープ組織図、直近３ヵ年の有価証券報告書またはこれに相当する書
面、連結財務諸表を含む。）
(b) 大規模買付行為の目的および具体的内容
(c) 大規模買付者の株式等保有割合および保有株式等の数
(d) 大規模買付行為における当社株式等の取得価格の算定根拠、取得資
金の裏付けならびに資金調達の具体的内容および条件
(e) 大規模買付者が当社の経営権を取得した場合における経営方針、経
営計画、事業計画、財務政策、資本政策、配当政策、経営権取得後
３ヵ年の経営・財務諸表の目標数値および算出根拠ならびに役員候
補者およびその略歴
(f) 大規模買付者と当社の主要取引先との間の従前の取引関係および競
合関係
(g) 大規模買付行為実行後における、大規模買付者のグループ内におけ
る当社の役割
(h) 当社の従業員、主要取引先、消費者、地域社会その他当社の利害関
係者との関係において、大規模買付行為実行後に予定する変更の内
容
(i) 現金以外の対価をもって大規模買付行為を行う場合における対価の
価額に関する情報
(j) 代表者による、大規模買付者が提供する大規模買付情報を記載した
書面の記載内容が重要な点において真実かつ正確であり、重要な事
実につき誤解を生じせしめる記載または記載の欠落を含まない旨の
宣誓
(k) その他、当社取締役会が合理的に必要と判断する情報
③ 大規模買付者に対する追加情報等の請求および大規模買付者との協議
大規模買付者から意向表明書の提出および大規模買付情報の提供を受
けた場合、当社取締役会は、速やかに意向表明書および大規模買付情報
を独立委員会に提供するとともに、その内容を精査し、提出された意向
表明書または大規模買付情報が不十分であると判断した場合には、独立
委員会の勧告を考慮したうえで、大規模買付者に対して、適宜合理的な
期限を定めて意向表明書に記載された誓約文言の追加もしくは修正また
は追加情報の提供を求めることができるものとします。ただし当社取締
役会は、大規模買付者の属性、大規模買付者が提案する大規模買付行為
の内容、大規模買付情報の内容および性質等に鑑み、株主の皆様が買収
の是非を適切に判断するために必要な水準を超える追加情報の提供を要
求しないものとします。なお、大規模買付者が大規模買付情報リストに
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記載された項目に係る情報の一部について提供することができない場合
には、当社取締役会は、大規模買付者に対して、当該情報を提供するこ
とができない理由を具体的に示していただくよう求めることとします。
また、当社取締役会は、必要かつ有益と判断する場合、大規模買付者
との間で、買収条件の改善により当該買収提案が株主共同の利益に資す
るものとなるよう、大規模買付行為に関する提案の条件について真摯に
協議・交渉することができるものとします。当社取締役会は、大規模買
付者により追加もしくは修正された意向表明書の誓約文言および大規模
買付者から提供を受けた追加情報ならびに大規模買付者との協議の状況
および結果を、独立委員会に対して速やかに提供します。
④ 独立委員会の招集等
当社取締役会は、本プランを適切に運用し、①大規模買付者が買付ル
ールを遵守したか否か、あるいは②買付ルールが遵守された場合であっ
ても、当社の企業価値および株主共同の利益を守るため必要な対抗措置
の発動または不発動の是非等の判断にあたって、その透明性、客観性、
公正性および合理性を担保し、当社取締役会による恣意的な判断がなさ
れることを防止するための機関として、独立委員会を設置していますの
で、その招集を各委員にしていただくこととします。なお、独立委員会
の委員は３名以上ですが、公正かつ中立な判断を可能とするため、当社
の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役、社
外有識者または外部専門家等の中から選任します。独立委員会の概要に
ついては、別紙３をご参照ください。また、独立委員会の各委員の氏名
および略歴は別紙４をご参照ください。
⑤ 大規模買付行為に関する情報の開示、検討および協議等
当社取締役会は、大規模買付者から意向表明書を受領した場合はかか
る事実を速やかに開示するとともに、大規模買付者が提出した意向表明
書および提供した大規模買付情報は、株主の皆様の判断に必要かつ適切
と認められる範囲において、必要かつ適切と認められる時点で開示しま
す。
また、独立委員会の勧告を踏まえ、大規模買付者からの意向表明書の
提出および大規模買付情報の提供が完了したと判断したときは、大規模
買付者に対してその旨を通知するとともに、当社取締役会が相当と判断
する時点において大規模買付者による提案の概要、以下に定める検討期
間の開始日および終了日、その他当社取締役会が相当と認める事項を株
主の皆様に適切に開示します。
当社取締役会は、上記検討期間等の開示日を開始日とし、大規模買付
行為が当社株式等のすべてを対象として現金（日本円）のみを対価とし
－ 15 －
て行う公開買付である場合には開始日から60日間、大規模買付行為がこ
れ以外の行為である場合には開始日から90日間を検討期間（以下「検討
期間」といいます。）として、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・
向上という観点から、大規模買付者から提供を受けた大規模買付情報の
内容を十分に検討し、大規模買付者の提案に対する当社取締役会として
の意見を慎重に取りまとめるものとします。なお、当社取締役会は、大
規模買付者から受領した情報およびその分析結果ならびに当社取締役会
が作成する代替案等を独立委員会に提出します。独立委員会は、当社取
締役会の諮問に基づき、これらの情報および自ら必要と認めて入手した
情報等を検討し、対抗措置の発動の是非等について、当社取締役会に勧
告するものとします。
また、当社取締役会は、必要に応じて大規模買付者との間で大規模買
付行為に関する条件改善について交渉および協議を行うとともに、当社
取締役会として、独立委員会および株主の皆様に対し、当社の事業およ
び経営の方針等についての代替案を提示することができます。
なお、当社取締役会は、上記の検討および協議等にあたり、当社の費
用で独立した第三者（弁護士、公認会計士、税理士、ファイナンシャル
アドバイザー、その他の専門家を含み、以下「アドバイザー等」と総称
します。）の助言を求めることができるものとします。
当社取締役会は、検討期間内に大規模買付行為に対する意見を取りま
とめるに至らない場合には、独立委員会が合理的と認める期間内（ 大
30日）にわたり検討期間を延長することができるものとします。ただし、
検討期間の延長を決議した場合には、速やかに具体的な延長期間および
当該延長の理由を開示するものとします。
⑥ 取締役会の決議と株主意思確認総会の開催
当社取締役会は、独立委員会の勧告を 大限尊重して対抗措置の発動・
不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
ただし、当社取締役会は、(a)大規模買付行為の内容、時間的猶予、株
主総会実務等の諸般の事情を考慮の上、当社取締役の善管注意義務等に
照らして、株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。その定足
数等は会社法および当社の定款の定めに基づく株主総会に準じるものと
し、詳細は当社取締役会において定めるものとします。）を開催するこ
とが必要であると判断する場合、または(b)独立委員会が対抗措置の発動
に関して株主の意思を確認するべき旨の意見を付した場合には、独立委
員会における手続に加えて、株主意思確認総会を招集し、本対抗措置の
発動に関する株主の皆様の意思を確認することができるものとします。
株主意思確認総会が開催された場合、当社取締役会は、自ら責任をもっ
－ 16 －
て買収防衛策の導入及び発動の要否について判断し、その上で株主に対
する説明責任を果たすとともに、当該株主意思確認総会の決議に従うも
のとします。また、当社取締役会は、株主意思確認総会または独立委員
会が本対抗措置の発動を否決する決議または発動してはならない旨の勧
告をした場合には、本対抗措置を発動しません。大規模買付者等および
その特定株主グループは、当社取締役会が本対抗措置の不発動に関する
決議を行うか、株主意思確認総会において本対抗措置の発動にかかわる
議案が否決されるまでの間、大規模買付行為等を実行してはならないも
のとします。
なお、当社取締役会は、株主共同の利益を向上させる買収提案である
と判断した場合には、株主意思確認総会で株主の意思を問うまでもなく、
直ちに買収防衛策の不発動を決議するものとします。
また、当社取締役会は、本対抗措置の発動もしくは不発動に関する決
議を行った場合、または株主意思確認総会を招集する旨の決議を行った
場合には、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項に
ついて、速やかに情報開示を行います。
(2) 大規模買付行為がなされた場合の対応方針
① 大規模買付者が買付ルールを遵守する場合
大規模買付者が買付ルールを遵守する場合には、当社取締役会が、意
向表明書および大規模買付情報の内容を検討・評価した結果、当該大規
模買付行為に対し反対の意見を有するに至った場合であっても、当該大
規模買付行為につき反対意見を表明し、代替案を提示することにとどめ、
原則として対抗措置の発動を決議しないものとします。
ただし、大規模買付者が買付ルールを遵守した場合であっても、当該
大規模買付行為が会社に回復し難い損害をもたらす等、当社の企業価値・
株主共同の利益が著しく棄損され、その結果大規模買付行為に対する対
抗策をとることが相当であると当社取締役会が判断した場合には、当社
取締役会は、取締役の善管注意義務に基づき、対抗措置の発動を決議す
ることができるものとします。なお、上記の検討および判断にあたって
は、アドバイザー等の助言等を参考にしたうえで、独立委員会の勧告を
大限に尊重いたします。この対抗措置として、無償割当てにより新株
予約権を発行する場合の概要は別紙２に記載のとおりです。
具体的には、以下のいずれかの類型に該当すると判断された場合には、
当該大規模買付行為は当社の企業価値・株主共同の利益が著しく棄損さ
れる大規模買付行為に該当すると考えます。
(a) 真に当社の経営に参画する意思がないにもかかわらず、ただ株価を
つり上げて高値で当社の株式を当社関係者に引き取らせる目的で当
－ 17 －
社の株式等の買付を行っていると判断される場合（いわゆるグリー
ンメーラー）
(b) 当社の経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、
ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそ
のグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目
的で、当社の株式等の買付を行っていると判断される場合
(c) 当社の経営を支配した後に、当社の資産を大規模買付者やそのグル
ープ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社の株
式等の買付を行っていると判断される場合
(d) 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない
不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益
をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株
価の急上昇の機会を狙って当社の株式等の高値売り抜けをする目的
で当社株式等の買付を行っていると判断される場合
(e) 大規模買付行為における当社の株式等の買付方法が、いわゆる強圧
的二段階買収（ 初の買付で当社の全株式の買付を勧誘することな
く、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、
公開買付等の株式買付を行うこと）など、株主の皆様の判断の機会
または自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社の株式等の売却を
強要するおそれがあると判断される場合（ただし、部分的公開買付
であることをもって当然にこれに該当するものではない。）
(f) 大規模買付行為における株式等の買付条件（買付対価の価額、種類、
内容、時期、買付方法の適法性、実現可能性、買付後における当社
従業員、顧客、取引先その他の利害関係者の処遇方針を含む。）が
当社の本源的価値に鑑み著しく不十分または不適当な買付であると
判断される場合
(g) 大規模買付者による支配権取得により、当社の株主の皆様はもとよ
り顧客、取引先、従業員その他の利害関係者の利益を含む当社の企
業価値を著しく棄損するおそれがある、または当社の企業価値の確
保および向上を妨げるおそれがあると合理的な根拠をもって判断さ
れる場合
(h) その他、(a)ないし(g)に準じる場合で、当社の企業価値・株主共同
の利益の確保、向上に著しく反すると認められる場合
なお、買付ルールが遵守されている場合における対抗措置の発動は、
当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損
なうと明らかに認定されるときに限って行われるものであり、当該
大規模買付行為が上記のいずれかに形式的に該当すると認められる
－ 18 －
ことのみを理由として行われることはないものとします。
当社取締役会は、対抗措置発動の是非について決議を行った場合に
は、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項につ
いて、速やかに情報開示を行います。
② 大規模買付者が買付ルールを遵守しない場合
(a) 大規模買付者が意向表明書を当社取締役会に提出せず、または大規
模買付情報の提供を行うことなく大規模買付行為を行った場合
(b) 大規模買付者が当社取締役会の検討期間が経過する前に大規模買付
行為を行った場合
(c) その他大規模買付者が買付ルールを遵守しなかった場合で、当社取
締役会が買付ルールを遵守するよう書面で要請したにもかかわらず、
速やかに違反状態が是正されないとき
以上の場合には、当社取締役会は、当社の企業価値・株主共同の利益
を守るために、対抗措置の発動を決議できるものとします。大規模買付
者が買付ルールを遵守したか否かの認定および対抗措置の発動の適否・
内容については、アドバイザー等の助言等を参考にしたうえで、独立委
員会の勧告を 大限に尊重いたします。
また、大規模買付者が十分な情報提供を行わない場合に、買付ルール
を遵守したか否かを判断するに当たっては、大規模買付者側の事情を合
理的な範囲で十分勘案するものとし、少なくとも、当社取締役会が提出
を求めた必要情報のうち重要性が低い情報の一部が提出されていないこ
とのみをもって買付ルールの不遵守を認定することはしないものとしま
す。
なお、対抗措置として無償割当てにより新株予約権を発行する場合の
概要は別紙２に記載のとおりです。
当社取締役会は、対抗措置発動の決議を行った場合には、当該決議の
概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報
開示を行います。
③ 対抗措置発動の停止等
当社取締役会が対抗措置の発動に関する決議を行った後に、大規模買
付者が大規模買付行為の撤回または変更を行った場合等、当社取締役会
において対抗措置の発動が適切でないと判断する場合には、独立委員会
の勧告およびアドバイザー等の意見を踏まえたうえで、対抗措置発動の
停止または変更（対抗措置として新株予約権の無償割当ての実行を決議
した場合の当該無償割当ての中止、新株予約権の無償割当ての実行後に
おける当該新株予約権の無償取得を含みます。）を行うことができるも
のとします。
－ 19 －
例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合、権利の
割当てを受けるべき株主が確定した後に、大規模買付者が大規模買付行
為の撤回または変更を行う等、対抗措置の発動が適切でないと取締役会
が判断したとき（買付条件の引上げにより大規模買付者と当社取締役会
が合意する場合を含む。）には、当該新株予約権無償割当ての効力発生
日までの間は、独立委員会の勧告を受けたうえで、新株予約権無償割当
てを中止することとし、また、新株予約権無償割当て後においては、当
社が無償で新株予約権を取得する方法により、対抗措置発動の停止を行
うことができるものとします。このような対抗措置発動の停止または変
更を行う場合は、独立委員会が必要と認める事項とともに速やかに情報
開示を行います。
(3) 株主の皆様および投資家の皆様に与える影響
① 買付ルールが株主および投資家の皆様に及ぼす影響
買付ルールは、大規模買付者が大規模買付行為を行うにあたって従う
べきルールを定めたものにとどまり、新株予約権その他の株式等を発行
するものではありませんので、株主および投資家の皆様の権利、利益に
影響を及ぼすものではありません。
買付ルールは、当社の株主をして、必要かつ十分な情報をもって大規
模買付行為について適切な判断をすることを可能ならしめるものであり、
当社の株主共同の利益に資するものと考えます。
なお、大規模買付者が買付ルールを遵守するか否かにより、大規模買
付行為に対する当社の対応が異なることがありますので、株主および投
資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。
② 対抗措置の発動が株主および投資家の皆様に与える影響
対抗措置を発動した場合、大規模買付者の法的権利または経済的利益
に損失が生じる可能性がありますが、それ以外の株主の皆様の法的権利
または経済的利益に格別の損失が生じることは、想定しておりません。
当社取締役会が対抗措置の発動を決議した場合は、法令および当社が上
場する金融商品取引所の上場規則等にしたがって、適時に適切な開示を
いたします。
もっとも、対抗措置として株主の皆様に対する新株予約権の無償割当
てが行われる場合、割当ての基準日における 終の株主名簿に記載また
は記録された株主の皆様に対して行われるため、当該基準日に株主とし
て株主名簿に記載または記録されていない株主の皆様に関しては、他の
株主の皆様が新株予約権の無償割当てを受け、当該新株予約権の行使に
よるか、あるいはその取得と引換えに当社株式を受領することに比して、
結果的にその法的権利または経済的利益に損失が生じる可能性がありま
－ 20 －
す。
また、新株予約権の行使に際しては、株主の皆様には、新株を取得す
るために、所定の期間内に一定の金額の払込みを行っていただく必要が
あり、かかる手続きを行わない場合は、当該株主の皆様の１株あたりの
株主価値が希釈化することになります。ただし、当社が新株予約権を取
得し、これと引き換えに当社株式を交付することができるとの取得条項
が定められた場合において、当社が取得の手続きを取った場合は、取得
の対象となる新株予約権を保有する株主の皆様は、金銭を払い込むこと
なく当社株式を受領することになります。（なお、この場合、かかる株
主の皆様には、別途、大規模買付者および特定株主グループ等に該当し
ないこと等を誓約する当社所定の書式による書面をご提出いただくこと
があります。）
当社取締役会は、前記２．本プランの内容(2)③に従い、対抗措置の発
動の停止または変更として、新株予約権の無償割当ての中止または新株
予約権の無償割当ての実行後における当該新株予約権の無償取得を行う
ことがありますが、この場合、新たな株式の発行は行われず、当社株式
１株あたりの株式価値の希釈化は生じないこととなります。しかしなが
ら、当社が大規模買付者に対して対抗措置を発動し、新株予約権と引き
換えに当社株式が交付されることを前提として変動した取引価格にて株
式の売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を受け
る可能性があります。
(4) 対抗措置の発動に伴って株主の皆様に必要となる手続き
対抗措置として株主の皆様に対する新株予約権の無償割当てが行われた
場合は、基準日における株主の皆様は引受けの申込みを要することなく新
株予約権の割当てを受け、また当社が取得条項を付した新株予約権の取得
の手続きをとる場合には、新株予約権の行使価格相当の金銭を払い込むこ
となく、当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領するこ
とになるため、当該新株予約権に関する申込みや払込み等の手続きは必要
となりません。
また、当社取締役会が決定し、公告する基準日における 終の株主名簿
に記載または記録された株主の皆様に対し、その所有株式数に応じて新株
予約権が割り当てられますので、当該基準日までに株主名簿に記載または
記録されている必要があります。なお、割当て方法、行使の方法、払込み
の方法および当社による取得の方法等の詳細につきましては、対抗措置発
動の当社取締役会決議後、株主の皆様に対し、相当な方法でお知らせいた
します。
－ 21 －
(5) 本プランの有効期間、廃止および変更
本プランの有効期間は、本定時株主総会における決議の時から本定時株
主総会後３年以内に終了する事業年度のうち 終のものに関する定時株主
総会終結の時までとし、以降、本プランの継続（一部修正したうえでの継
続を含みます。）については３年ごとに定時株主総会の承認を経ることと
します。
ただし、有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会において本プ
ランを廃止する旨の決議が行われた場合、または②株主総会で選任された
取締役で構成される取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われ
た場合には、本プランおよび本プランに基づく独立委員会の委員への委任
は、その時点で廃止・撤回されるものとします。
また、当社取締役会は、今後の法令の改正、司法判断の動向、当社が上
場する金融商品取引所その他の公的機関等の見解を踏まえ、本プランの変
更が望ましいものと判断したときは、本プランの有効期間中であっても、
本定時株主総会による決議の趣旨に反しない場合（本プランに関する法令、
当社が上場する金融商品取引所の上場規則等の新設または改廃が行われ、
かかる新設または改廃を反映することが適切である場合、誤字脱字等の理
由により字句の修正を行うことが適切である場合、または当社株主に不利
益を与えない場合等を含みます。）、独立委員会の勧告を得た上で、本プ
ランを修正し、または変更する場合があります。
当社取締役会は、本プランの廃止または変更等がなされた場合には、当
該廃止または変更等の事実および変更の場合における変更内容その他の事
項について、すみやかに情報開示を行います。
Ⅳ．本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値および株主共同の利益に合致し、
当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことの説明
１．買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が平成17年５月27日に公表した「企
業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」
に定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前
開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則）を充足しています。
また、本プランは、経済産業省の企業価値研究会が公表した平成20年６月30
日付報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の趣旨を
踏まえた内容になっており、合理性を有するものです。
２．企業価値および株主共同の利益の確保・向上を目的としていること
本プランは、株主の皆様をして大規模買付行為に応じるか否かについての
適切な判断を可能ならしめ、かつ当社の企業価値・株主共同の利益に対する
－ 22 －
明白な侵害を防止するために、大規模買付者が従うべきルール、ならびに当
社が発動しうる対抗措置の要件および内容を予め設定するものであり、当社
の企業価値・株主共同の利益の確保・向上を目的とするものです。
また、買付ルールの内容ならびに対抗措置の内容および発動要件は、当社
グループの企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するような大規模買
付行為までも不当に制限するものではないと考えます。
３．継続的な開示
本プランは、当社取締役会により、関係法令の整備、他社の動向等を踏ま
え、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、本プランに
ついて随時見直しを行うこととしており、本プランにつき内容の修正、変更
または廃止等を行った場合には、これらについて、速やかに株主の皆様に開
示をします。
４．株主意思の反映
当社は、株主の皆様の意思を適切に反映させる機会を確保するため、当社
第66期定時株主総会（平成19年６月21日）において買収防衛策に関する事項
について株主総会の決議事項とすることができる旨の定款変更を行うととも
に、同総会においてかかる規定に基づいて、株主の皆様の承認いただくこと
を条件として導入し、また、その継続について、当社第６７期定時株主総会
（平成20年６月13日）において株主の皆様の承認をいただき、本プランを継
続いたしました。
本プランにはその有効期間を３年間とするいわゆるサンセット条項が付さ
れており、今後の継続についても株主の皆様の意思が反映されるほか、その
有効期間の満了前であっても、当社株主総会または当社取締役会において本
プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該時点で廃止
されるものとしますので、株主の皆様のご意向に従い廃止することが可能で
す。
５．取締役会の判断の客観性・合理性が確保されていること
本プランにおいては、対抗措置の発動の要件として、客観的かつ明確な要
件を定めており、発動の要件に該当するか否かの判断に当社取締役会の恣意
的判断の介入する余地をできる限り排除しております。
また、本プランにおいては、対抗措置発動の手続きを定め、当社取締役会
の恣意的判断を排除しております。
さらに、本プランにおいては、客観的に適切な判断を行うための諮問機関
として独立委員会を設置しております。当社取締役会は、対抗措置の発動等
の決定に先立ち、独立委員会の勧告を得る必要があり、また当社取締役会は
かかる独立委員会の勧告を 大限尊重しなければなりませんので、これによ
り、当社取締役会による恣意的判断が排除されることになります。
－ 23 －
また、その判断の概要については、株主の皆様に情報開示をすることとさ
れており、本プランにおいては、当社取締役会が対抗措置の発動を決議する
にあたり、その判断の客観性・合理性を担保するための透明な運営が行われ
る仕組みが確保されているものと考えます。
６．デッドハンド型・スローハンド型の買収防衛策ではないこと
前記Ⅲ２．本プランの内容(5)において記載のとおり、本プランは、当社の
株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することがで
きるものとされており、当社の株式等を大規模に買い付けた者が、当社株主
総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プラ
ンを廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防
衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお発動を阻止できない買
収防衛策）ではありません。また、当社は期差任期制を採用していないため、
本プランは、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に
行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）
でもありません。
以 上
－ 24 －
（別紙１）
【当社の大株主の状況】 （平成23年３月31日現在）
氏名または名称所有株式数（株）
発行済株式数に対する出資比率（%）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）
3,028,200 9.2
丸紅株式会社 2,841,600 8.6信和会 1,593,241 4.8株式会社静岡銀行 1,261,917 3.8日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
1,161,500 3.5
武藤隆是 1,093,200 3.3伊藤忠商事株式会社 715,000 2.2日本生命保険相互会社 679,029 2.1ＣＢＮＹ ＤＦＡ ＩＮＴＬ ＳＭＡＬＬ ＣＡＰ ＶＡＬＵＥ ＰＯＲＴＦＯＲＩＯ
647,500 2.0
株式会社損害保険ジャパン 528,000 1.6
（注）１．出資比率は、自己株式（1,230,849株）を控除して計算しております。また、小数点
第２位を四捨五入しております。
２．信和会は、当社取引先持株会であります。
３．当社役員等の出資比率は、約0.4％となっております。
【所有者別状況】 （平成23年３月31日現在）
所有者区分株式数（株）
比率（%）
単元株主数（人）
比率（%）
政府・地方公共団体 0 0.0 0 0.0
金融機関
銀 行 2,025,617 5.9 4 0.0信託銀行 4,829,748 14.1 18 0.2
生命保険会社 1,135,861 3.3 7 0.1損害保険会社 660,203 1.9 2 0.0その他金融機関 93,700 0.3 2 0.0
小 計 8,745,129 25.5 33 0.4金融商品取引業者 498,696 1.5 29 0.3そ の 他 の 法 人 9,505,800 27.7 346 3.8
（うち証券保管振替機構） 100 0.0 1 0.0外 国 法 人 等 2,372,663 6.9 70 0.8（ う ち 個 人 ） 200 0.0 2 0.0個 人 ・ そ の 他 11,967,513 34.9 8,621 94.7自 己 名 義 株 式 1,230,849 3.6 1 0.0
合 計 34,320,650 100.0 9,100 100.0
（注）各比率は、小数点第２位を四捨五入して表示しております。
以 上
－ 25 －
（別紙２）
新株予約権無償割当ての概要
１．新株予約権の割当て方法（新株予約権無償割当て）
会社法第２７８条および第２７９条の規定による新株予約権の無償割当てに関す
る当社取締役会決議（以下「新株予約権無償割当て決議」という。）において
定める割当ての基準日における 終の株主名簿に記載または記録された株主に
対し、その保有株式（ただし、同時点において当社の有する当社株式を除く。）
１株につき１個の割合で、新株予約権を無償で割り当てる。
２．発行する新株予約権の総数
新株予約権の発行総数は、新株予約権無償割当て決議において当社取締役会
が別途定める数とする。なお、当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の
割当てを行うことができる。
３．新株予約権無償割当ての効力発生日
新株予約権無償割当ての効力発生日は、新株予約権無償割当て決議において
当社取締役会が別途定める日とする。
４．新株予約権の目的となる株式の種類
新株予約権の目的となる株式の種類は、当社普通株式とする。
５．新株予約権の目的となる株式の総数
(1) 新株予約権１個あたりの新株予約権の目的となる株式の数（以下「対象株
式数」という。）は、新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別
途定める数とする。
(2) 新株予約権の目的となる株式の総数は、当社定款に規定される発行可能株
式総数から新株予約権無償割当て決議時点における発行済株式の総数（ただ
し、同時点において当社の有する当社株式の数を除く。）を控除した数を上
限とする。
６．新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、払込みをなすべき
額は、新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める１円以上
の額とする。
－ 26 －
７．権利行使期間
新株予約権の行使期間については、新株予約権無償割当て決議において当社
取締役会が別途定める期間とする。
８．新株予約権の譲渡
新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要する。
９．行使条件
特定株主グループ（議決権割合が２０％以上のものに限る。以下同じ。）に属
する者または特定株主グループに属する者になろうとする者（ただし、当社の
株式等を取得または保有することが当社の株主共同の利益に反しないと当社取
締役会が認めた者を除く。以下「特定株主等」と総称する。）ではないこと等
を行使の条件として定める。詳細については、新株予約権無償割当て決議にお
いて当社取締役会が別途定めるものとする。
10．取得条項
(1) 当社は、大規模買付者による買付ルールの違反その他の一定の事由が生じ
ることまたは当社取締役会が別途定める日が到来することのいずれかを条件
として、当社取締役会の決議に従い、新株予約権の全部または特定株主等以
外の株主（以下「一般株主」という。）が所有する新株予約権のみを取得す
ることができる旨の取得条項を付すことができるものとする。詳細について
は、新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定めるものとす
る。
(2) 前項における取得の対価は、原則として、一般株主が所有する新株予約権
の取得については、当該新株予約権１個につき対象株式数と同数の当社普通
株式（以下「交付株式」という。）とする。
11．無償取得
当社取締役会が、対抗措置の発動を維持することが相当でないと判断した場
合、その他新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める場合
には、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
以 上
－ 27 －
（別紙３）
独立委員会の概要
１．設置
独立委員会は当社取締役会の決議により設置されるものとする。 ２．構成員数
独立委員会の構成員数は、３名以上とする。
経営陣から独立している当社社外取締役、社外監査役、社外有識者、外部専
門家等の中から当社取締役会が選任した者により構成されることとする。 ３．任期
独立委員会の委員の任期は、選任の時から３年以内に終了する事業年度のう
ち 終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、当社取締
役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りではない。 ４．決議要件
原則として、委員の全員が出席し、その過半数をもって行う。ただし、委員
に事故その他やむを得ない事由があるときは、委員の過半数が出席し、その過
半数をもってこれを行う。 ５．第三者の助言
適切な判断を確保するため、審議・決議に際して、必要かつ十分な情報収集
に努めるものとし、当社の費用で、当社経営者から独立した第三者（弁護士、
公認会計士、税理士、ファイナンシャルアドバイザー、その他の専門家）から
助言を受けることができる。 ６．審議・決議事項
独立委員会は、以下の各号について審議・決議し、当該内容を理由とともに
当社取締役会に対して勧告するものとする。独立委員会は対抗措置の発動・不
発動に関して、必要あると判断したときは、株主の意思を確認するべき旨の意
見を付すことができる。当社取締役会は、この独立委員会の勧告を 大限尊重
して、対抗措置の発動または不発動等に関する会社法上の機関としての決議を
行うものとする。
(1) 買付ルールの対象となる大規模買付行為の存否
(2) 大規模買付者が当社取締役会に提供すべき情報の範囲
－ 28 －
(3) 大規模買付者の大規模買付行為の内容の精査・検討
(4) 大規模買付者による大規模買付行為に対する当社取締役会の代替案の比
較検討
(5) 大規模買付者が買付ルールを遵守したか否かの判断
(6) 対抗措置発動の要否および内容（新株予約権無償割当てを含む。）
(7) 対抗措置発動の停止または変更・廃止
(8) 本プランの維持・修正または変更・廃止
(9) その他買付ルール、対抗措置、大規模買付行為に関連し、当社取締役会
が判断すべき事項について、当社取締役会が独立委員会にその意見を諮問
することを決定した事項 ７．取締役会への勧告
各委員は、上記６の勧告を行うにあたっては、専ら当社の企業価値および株
主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己または当
社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
以 上
－ 29 －
（別紙４）
独立委員会委員略歴
独立委員会の委員は、以下の３名を予定しております。いずれの委員とも、
役員の委任以外に当社との資本関係・取引関係はありません。
田中 冨士夫（たなか ふじお）
昭和16年11月 出生
昭和39年４月 伊藤忠商事株式会社入社
平成９年６月 同社取締役アパレル第三本部長
平成11年６月 タキロン株式会社常務取締役
平成18年４月 株式会社クリムゾン社外監査役（常勤監査役）（現任）
平成21年６月 当社社外取締役（現任）
西川 佳孝（にしかわ よしたか）
昭和16年５月 出生
昭和39年４月 株式会社静岡銀行入行
平成７年６月 同行常務取締役
平成11年６月 静岡印刷株式会社（現 静銀経営コンサルティング㈱）取締役
社長
同 月 静銀総合サービス株式会社取締役社長
平成13年６月 株式会社静岡銀行非常勤取締役
平成17年11月 フジ都市開発株式会社社外監査役（現任）
平成20年６月 当社社外監査役（現任）
－ 30 －
白畑 豊一（しらはた とよかず）
昭和25年４月 出生
昭和48年４月 野村證券株式会社入社
平成２年２月 Ｐ．Ｔ．ノムラ・インドネシア社長
平成６年12月 ノムラジャフコ・インベストメント（アジア）・リミティッド
副社長
平成13年７月 野村シティック国際経済諮詢有限公司（北京）総経理
平成15年５月 野村企業諮詢（中国）有限公司董事長兼総経理
平成16年12月 野村證券株式会社企業金融六部次長
平成17年10月 浜松合同株式会社（現 ㈱ゴードーソリューション）、代表取
締役社長、株式会社ファソテック執行役員
平成21年６月 当社社外監査役（現任）
なお、各委員は本定時株主総会において、株主の皆様より本プランの継続を承
認していただくことを条件として、2011年５月27日から就任することになります。
以 上
－ 31 －
（別紙５）
＜ご参考＞
大規模買付行為に関する対抗策（買収防衛策）の発動等に関するフロー図
大規模買付者の出現（意向表明書の提出）
大規模買付者が取締役会に対し書面により「大規模買付情報」を提出
※ 取締役会における検討期間（大規模買付情報の確認が完了した日から原則60日間または90日間）（注１）
「独立委員会」へ諮問取締役会に対し、必要情報や追加情報の提出要求
企業価値・株主共同の利益を棄損するおそれがないと認めた場合または対抗措置を採ることが相当でないと判断した場合
企業価値・株主共同の利益を棄損するおそれがあると認めた場合で対抗措置を採ることが相当であると判断した場合
不発動勧告
◆取締役会
独立委員会の勧告を最大限尊重
不発動決議株主意思確認総会
招集決議発動決議
対抗措置発動不承認 対抗措置発動承認
対抗措置不発動 対抗措置発動
買付ルールについての判断手続き
買付ルールに反する買付等と認めなかった場合
買付ルールに反する買付等と認めた場合
買付ルールに反しないとする認定通知
発動勧告
独立委員会の勧告を最大限尊重
認定通知の受理 発動決議
対抗措置発動
発動勧告発動勧告を留保して株主意思確認総会の招集を勧告する場合もある
★独立委員会
★独立委員会
◆取締役会
●株主意思確認総会
◆取締役会 （「大規模買付情報」の検討）
（注）１．株主総会を開催する場合などにおいて、取締役会の検討期間を延長す
ることについてやむを得ない事情があるときには、90日間または120日間
以内となることがあります。
２．本プランの詳細につきましては、本文をご覧ください。
株主総会会場ご案内図 （会場）静岡県浜松市中区佐藤二丁目28番22号 当社本社ビル５階会議室
ＴＥＬ 053-464-1123（人事総務部直通）
クリエート浜松
静岡県浜松総合庁舎
西遠女子学園
本社ビル
六間道路静岡文化芸術大学
東小学校静岡県浜松総合庁舎
遠州病院
アクトシティ
←大阪
バスターミ
ナル
浜松東警察署 ＮＴＴ
国道152号線
東海道本線
東海道新幹線
東京→
西遠女子学園
ＮＰ
Ｐ
Ｐ
本社ビルス
クロール
スクロール
昭和橋
馬込川
クリエート浜松
第一通り駅
遠鉄新浜松駅
八幡駅
文
文
文
広小路通り
JR東海
浜松駅
ろっけん
遠州病院駅
遠州病院駅
（交通の便）
●JR東海浜松駅からタクシーで約５分
●JR東海浜松駅前バスターミナル10番ポールから、遠鉄バス「75・76労災・
笠井」、「71東高・笠井」、「78産展」、「74中田・イオン」、「85磐田」
または「77東染・イオン」行で約10分「株式会社スクロール」下車
第70期定時株主総会招集ご通知 提供書面
第 70 期 事 業 年 度（平成22年４月１日から平成23年３月31日まで）
事 業 報 告
連 結 貸 借 対 照 表
連 結 損 益 計 算 書
連 結 株 主 資 本 等 変 動 計 算 書
連 結 注 記 表
貸 借 対 照 表
損 益 計 算 書
株 主 資 本 等 変 動 計 算 書
個 別 注 記 表
連結計算書類に係る会計監査報告
計算書類に係る会計監査報告
監 査 役 会 の 監 査 報 告
証券コード 8005
株式会社スクロール
－ 1 －
事 業 報 告
（平成22年４月１日から平成23年３月31日まで）
Ⅰ．企業集団の現況
１． 当事業年度の事業の状況
(1) 事業の経過及び成果
当連結会計年度におけるわが国の経済は、中国を始めとするアジア諸国
の好調な経済やエコカー・エコ家電等への補助政策により、大手企業を中
心として業績の持ち直しの兆しがあったものの、厳しい雇用情勢とデフレ
状況が続き、景気は総じて回復感の乏しい状況で推移しました。また、年
度末に発生した未曾有の大災害により部品供給難や電力不足で、自動車を
中心に製造業の一部が生産ストップ・生産調整という事態に追い込まれま
した。
小売業界におきましては、記録的な猛暑・残暑により秋冬物が、厳冬の
長期化により春物が、その立ち上がりで大きな影響を受ける一方で、雇用
者所得が減少し、百貨店、量販店、コンビニエンスストア、通信販売など
ほとんどの業態において、低価格政策を打ち出し、激しい販売競争を展開
してまいりました。通信販売業界では、通販商品の店舗販売、店舗商品の
通販展開が拡大し、またネットモールのアジア進出など、さまざまな模索
が始まっています。こうしたなか、３月の東日本大震災は、直接的被害に
加え、各種イベントの自粛をもたらし、全国的に消費者の購買意欲を大き
く減退させました。
このような情勢下におきまして、当社グループは平成20年３月期から推
進しております中期経営計画の 終年度にあたり、平成22年４月からは
「成長戦略構築の時代へ」をテーマとし、次の施策を骨子とした営業戦略
体制の構築に取り組んでまいりました。
① 当社独自の「ＳＰＡ通販」型ビジネスモデルの構築を目指し、通信販
売事業における受注金額の 大化と原価率の低減を図る。
② 将来の成長性が見込める新事業に対し、積極的な投資を行う。
③ 商品企画力の向上及びソリューション事業における営業力の強化等
を目的として東京本店機能を拡充する。
－ 2 －
当連結会計年度におきましては、商品ジャンル及びＥＣ事業の拡充を図
るため、平成22年４月23日にインターネット通販化粧品サイト『コスメラ
ンド』を運営する株式会社イノベート（島根県浜田市）の株式を取得し連
結子会社といたしました。また、同年８月23日には「東京支店」を移転し
「東京本店」と名称を変更するとともに、商品企画、ＥＣ及びソリューシ
ョン事業におけるフロントヤードと位置づけ、機能を拡充してまいりまし
た。
これらの施策により、売上高につきましては消費不振等の影響を受けた
ものの、株式会社イノベートの子会社化による増収により連結売上高は
５６４億６０百万円（前年同期比１．４％増）となりました。利益面にお
きましては、カタログの効率的な配布による部数削減などによる広告宣伝
費の減少及び全社的経費削減プロジェクトによる効果はあったものの、震
災の影響等による売上不振により過剰在庫の評価損を計上し、連結営業利
益は１６億７百万円（同２６．２％減）、連結経常利益は１８億２８百万
円（同２３．１％減）となりました。連結当期純利益につきましては、現
在の市場環境や財務状況から判断し、連結子会社である株式会社イノベー
トの業績見通しの再評価を行った結果、同社に係るのれんの減損を実施し、
３億８２百万円（同７６．９％減）となりました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
セグメント別の売上高は連結相殺消去後、セグメント利益は連結相殺消
去前の数値を記載しております。
① 通販アパレル事業
通販アパレル事業におきましては、流行の影響を一番受けやすい商材
であることから、当社独自の「ＳＰＡ通販」型ビジネスモデルの構築に
より、受注金額の 大化及び原価率の低減を目指してまいりました。商
品企画から媒体制作、商品生産までの期間を短縮化し、需要期に近いマ
ーケット情報を取り入れヒット率を高めるための体制づくりに取り組ん
でまいりました。
以上の結果、売上高は２３８億９３百万円（前年同期比９．３％減）
となり、セグメント利益は５億６７百万円（同２９．５％減）となりま
した。
－ 3 －
② 通販インナー事業
通販インナー事業におきましては、インナー商材は、アウター商材に
比べ目的買いの傾向があることから、お客様の要望を反映させたこだわ
り商品をわかりやすく提案すること、また、シーズンを先取りするので
はなく、実需期に合わせた販売にするため、インターネット販売の強化
に取り組んでまいりました。
以上の結果、売上高は８９億２６百万円（同０．３％増）となり、セ
グメント利益は５億３３百万円（同０．８％増）となりました。
③ 通販非アパレル事業
通販非アパレル事業におきましては、家具及びインテリア雑貨商品の
インターネットサイトにおける商品説明ページの充実及びタイムリーな
商品情報の掲載等インターネット主体の商品企画体制の構築に取り組ん
でまいりました。平成22年12月６日には、人気ギャルママモデルとのコ
ラボ商品を扱う『ファッションインテリア板橋瑠美のリラかわＲｏｏｍ』
サイトをオープンし、「生活雑貨」から進化した「ファッションインテ
リア」商材の強化に取り組んでまいりました。平成23年３月７日には、
インテリア雑誌『ひとり暮らしをとことん楽しむ（主婦と生活社）』と
のコラボレーションによりお客様からのアイデア募集を開始し、顧客ニ
ーズを取り入れた商品開発にも取り組んでまいりました。
また、株式会社イノベートの子会社化により、同社が運営する国内及
び海外ブランド化粧品専門通販の『コスメランド』サイトの事業基盤を
再構築するため、システム及び物流等の体制整備に取り組んでまいりま
した。
以上の結果、売上高は１６８億３１百万円（同２７．９％増）となり、
セグメント利益は１億８８百万円（同４９．３％減）となりました。
④ ソリューション事業
ソリューション事業におきましては、事業会社の株式会社スクロール
３６０が通販事業者に対し、物流代行・システム提供・販売促進支援等
３６０度全方位のサポート事業に取り組んでまいりました。物流代行サ
ービスの受注拡大を目的として平成21年９月に建設したソリューション
センター（静岡県磐田市）のフル稼働を目指しております。また、平成
23年２月には化粧品製造業（包装・表示・保管）の許可を取得するなど、
サービス内容拡充にも取り組んでまいりました。平成22年３月から営業
－ 4 －
機能を東京に移し、営業効率の向上及びクライアント対応のスピードア
ップを目指した体制を構築しており、その充実に努めてまいりました。
以上の結果、売上高は６０億５０百万円（同０．９％増）、セグメン
ト利益は２億９５百万円（同５．３％増）となりました。
⑤ 金融事業
金融事業におきましては、平成21年３月23日に公表しましたとおり、
同年６月末をもって個品割賦事業における新たな債権の買取りを中止い
たしました。以降は、保有債権の回収に専念し、有利子負債の早期完済
に努めております。なお、利息返還請求による損失に備えるため、損失
発生見込額２億５０百万円を引当金計上しております。
以上の結果、営業収益は７億５８百万円（同４１．１％減）となり、
セグメント利益は４億５４百万円（同３．０％減）となりました。
(2) 設備投資の状況
当連結会計年度に実施した当社グループの設備投資は、総額２億円であ
ります。
その主なものは、東京本店移転にともなう設備投資４７百万円、当連結
会計年度において継続中の通信販売業に係る「システム再構築」への投資
３８百万円であります。なお、通販システム再構築は投資予定金額を当初
の２８億円から１５億円に、完成予定年月を平成24年３月から平成24年９
月に計画を変更しております。
(3) 資金調達の状況
平成22年６月24日開催の取締役会決議により、公募による新株式及び第
三者割当による新株式を発行いたしました。今回の公募増資及び第三者割
当増資により１６億６７百万円の資金を調達し、１２億円を平成22年７月
末日に返済期限を迎える短期借入金の返済に充当し、残額を仕入資金等の
運転資金に充当いたしました。当該借入金は、平成22年４月23日付で当社
が株式会社イノベートを当社の連結子会社とした後に、同社の債務返済の
ための貸付金として、当社が銀行借入を行ったものであります。
(4) 事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況
特記事項はありません。
－ 5 －
(5) 他の会社の事業の譲受けの状況
特記事項はありません。
(6) 吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継
の状況
該当事項はありません。
(7) 他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況
特記事項はありません。
２． 直前３事業年度の財産及び損益の状況
区 分第67期
(平成20年3月期)第68期
(平成21年3月期)第69期
(平成22年3月期)
第70期( 当 連 結 会 計 年 度 )
(平成23年3月期)
売 上 高（ 百 万 円 ）
57,597 59,925 55,672 56,460
経 常 利 益（ 百 万 円 ）
2,546 2,089 2,376 1,828
当 期 純 損 益（ 百 万 円 ）
1,184 △818 1,655 382
１株当たり当期純損益（ 円 ）
41.87 △29.89 60.56 12.16
総 資 産（ 百 万 円 ）
46,717 48,202 39,708 36,905
純 資 産（ 百 万 円 ）
21,002 19,366 20,763 22,346
１株当たり純資産額（ 円 ）
754.90 708.32 759.43 673.76
（注）１株当たり当期純損益は、期中平均発行済株式総数により算出しております。
－ 6 －
３．重要な親会社及び子会社の状況
(1) 親会社の状況
該当事項はありません。
(2) 重要な子会社の状況
会 社 名 資本金 議決権比率 主要な事業内容
株 式 会 社 ス ク ロ ー ル ３ ６ ０ 95百万円 100.0％通信販売事業者及びＥＣ事業者向けのプロモーション支援、フルフィルメント支援及びシステム構築支援等の通信販売代行業
武 藤 商 貿 （ 上 海 ） 有 限 公 司 500千米ドル 100.0％
株 式 会 社 ム ト ウ ク レ ジ ッ ト 95百万円 100.0％ 割賦債権買取業
株 式 会 社 イ ノ ベ ー ト 36百万円 87.7％インターネットを媒体とする通信販売業
４．対処すべき課題
今後の経済の見通しにつきましては、福島第一原発の放射能漏れ事故を含
む「東日本大震災」の一連の影響が、被災地にとどまらず、わが国全体に及
ぶことが予想され、平成23年度の日本経済は戦後 大の危機的状態になると
危ぶまれております。小売業界におきましても、首都圏における計画停電の
実施に伴う営業時間の短縮や個人消費の大幅な落ち込みが予想されることか
ら、年度上半期におきましては極めて厳しい状況になるものと想定されます。
年度後半におきましては、復興需要が経済を活性化することが期待されます
が、財政上の過重負担から財政緊縮化や増税に加え、消費者心理の冷え込み
も強く懸念されることから、本格的な回復はかなり長期化するものと考えら
れます。
翌連結会計年度におきましては、当社においても事業環境は厳しく推移す
ると思われますが、昨年度からスタートしております「成長戦略構築の時代
へ」をテーマとした営業戦略体制の構築のため、次の施策に取り組んでまい
ります。
－ 7 －
① １，０００億円企業に向け、各事業部門において新成長戦略を推進する。
② 将来の成長性が見込める新事業に対して積極的な投資を行う。
③ 顧客へのサービスレベルの向上及びインフラコストの削減を目的とし
た情報システム及びシステムインフラ並びに物流体制の再構築を行う。
通販アパレル事業におきましては、引き続きインターネットの利点や特長
を 大限に活用した販売促進や商品企画を推進してまいります。平成23年４
月からは、新たにインターネットマーケティング部を東京本店に移すことに
より、商品企画及び販売の連携を強化した製販一体体制を推し進め、 終処
分までをトータルにスピード感をもって行う、当社独自の「ＳＰＡ通販」モ
デルの構築に引き続き取り組んでまいります。また、他社との業務提携やＭ
＆Ａにより新たなカテゴリーのショッピングサイトの開発や新規ビジネスへ
のチャレンジにより売上拡大を目指す一方、引き続き費用対効果の分析に基
づいた販売促進費の低減にも取り組んでまいります。加えて生協販売におき
ましては、取引開始４０周年を記念したキャンペーンを展開し、さらなる売
上拡大を図ってまいります。
通販インナー事業におきましては、インナー商材がアウター商材に比べ目
的買いの傾向にあることから、品揃えの幅を広げるとともに、引き続き、お
客様の要望を反映させたこだわり商品をわかりやすく提案すること、また、
シーズンを先取りするのではなく、実需期に合わせた販売にするため、イン
ターネット販売の強化に取り組んでまいります。
通販非アパレル事業におきましては、家具及びインテリア雑貨の事業拡大
の可能性を踏まえ、顧客及び商材の拡大に本格的に取り組んでまいります。
また、化粧品商材におきましては、株式会社イノベートが運営する国内及び
海外のブランド化粧品専門通販サイト『コスメランド』の販売を強化すると
ともに、Ｍ＆Ａによる化粧品分野の事業拡大に取り組んでまいります。
ソリューション事業におきましては、ターゲット企業を大企業系とモール
出店系とに絞り、さらに大企業系では特にコスメ・サプリ商材の通販企業に
特化して、営業力の強化を図ってまいります。また、クライアントの成長過
程に合わせたソリューション提案を実施するため、サービスメニューの機能
強化にも取り組んでまいります。
金融事業におきましては、平成21年３月23日に公表しましたとおり、同年
６月末をもって個品割賦事業における新たな債権の買取りを中止いたしまし
－ 8 －
た。今後も保有債権の回収に専念し、有利子負債の早期完済に努めてまいり
ます。
翌連結会計年度の業績見通しとしましては、震災の影響が計り知れないと
ころではありますが、状況変化に機敏に対応し、販売戦略や販売計画を確実
に実行することにより、連結売上高は５５０億円（前年同期比２．６％減）
を見込んでおります。また利益面におきましては、原価率の低減に努めると
ともに引き続き経費削減に取り組むものの、システム再構築及び物流ＳＣＭ
（サプライ・チェーン・マネジメント）の構築における投資コストが増加す
ることにより、連結営業利益は１３億円（同１９．１％減）、連結経常利益
は１５億円（同１８．０％減）、連結当期純利益は９億円（同１３５．４％
増）を見込んでおります。
株主の皆様におかれましては、今後とも一層のご支援を賜わりますようお
願い申しあげます。
－ 9 －
５． 主要な事業内容（平成23年3月31日現在）
当社グループは、連結財務諸表提出会社（当社）、連結子会社４社で構成
されており、主な事業は、通販登録顧客並びに取引のある全国の生協の組合
員様に対する生活関連商品のカタログ・インターネットによる通信販売であ
り、そのほかに、これらのノウハウを活用した通信販売代行等の事業を行っ
ております。
当連結会計年度における各事業に係る主な事業内容の変更と主要な関係会
社の異動は、概ね次のとおりであります。
＜通販アパレル事業＞
主な事業内容及び関係会社の異動はありません。
＜通販インナー事業＞
主な事業内容及び関係会社の異動はありません。
＜通販非アパレル事業＞
主な事業内容の変更はありません。当連結会計年度において、当社グルー
プに連結子会社１社が加わりました。商品ジャンルおよびＥＣ事業の拡充を
図り、当社グループの収益力の向上及び多様で強固な事業基盤を確立するた
め、平成22年４月23日付をもって株式会社イノベートの株式の８７．７％を
取得し、子会社といたしました。同社は、Ｆ１層を主な対象顧客とし、国
内・海外のブランド化粧品をインターネットサイト『コスメランド』で販売
しており、通販非アパレル事業に区分しております。
＜ソリューション事業＞
主な事業内容及び関係会社の異動はありません。
＜金融事業＞
平成21年６月末をもって個品割賦事業における新たな債権買取りを中止し
ております。
区 分 主 な 事 業 の 内 容
通 販 ア パ レ ル 事 業カタログ及びインターネットを媒体とする通信販売業（主にアパレル商材）
通 販 イ ン ナ ー 事 業カタログ及びインターネットを媒体とする通信販売業（主にインナー商材）
通販非アパレル事業カタログ及びインターネットを媒体とする通信販売業（主に雑貨・服飾雑貨・コスメ関連等の非アパレル商材）
ソリューション事業通信販売事業者及びＥＣ事業者向けのプロモーション支援、フルフィルメント支援及びシステム構築支援等の通信販売代行業
金 融 事 業 割賦債権買取業
－ 10 －
６． 主要な営業所（平成23年3月31日現在）
会 社 名 本 社 東京本店
株 式 会 社 ス ク ロ ー ル
静岡県浜松市中区東 京 都 品 川 区
株 式 会 社 ス ク ロ ー ル ３ ６ ０
株 式 会 社 ム ト ウ ク レ ジ ッ ト －
株 式 会 社 イ ノ ベ ー ト 島 根 県 浜 田 市 －
７． 使用人の状況（平成23年3月31日現在）
(1) 当社グループの使用人の状況
事 業 の 種 類 使 用 人 数 前連結会計年度末比増減
通 販 ア パ レ ル 事 業 85名 （67名） －
通 販 イ ン ナ ー 事 業 23名 （17名） －
通 販 非 ア パ レ ル 事 業 138名 （99名） －
ソ リ ュ ー シ ョ ン 事 業 62名 （17名） －
金 融 事 業 8名 （0名） －
全 社 （ 共 通 ） 72名 （11名） －
合 計 388名（211名） 26名増 （9名減)
（注）１．使用人数は、就業人員（当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）
であり、臨時従業員数（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。）
は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。
２．セグメント情報の変更により前連結会計年度末比はありません。
３．全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。
－ 11 －
(2) 当社の使用人の状況
使 用 人 数 前事業年度末比増減 平 均 年 齢 平均勤続年数
287名（175名） 1名増（1名増） 39.2歳 14.5年
（注）使用人数は、就業人員（社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時従業員数
（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。）は（ ）内に年間の平均
人員を外数で記載しております。
８． 主要な借入先の状況（平成23年3月31日現在）
借 入 先 借 入 額
株 式 会 社 静 岡 銀 行 5,100百万円
株 式 会 社 り そ な 銀 行 1,500百万円
９． その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。
－ 12 －
Ⅱ．会社の現況
１． 株式の状況（平成23年3月31日現在）
(1) 発行可能株式総数 110,000,000株
(2) 発行済株式の総数 34,320,650株
(3) 株主数 9,100名
(4) 大株主の状況（上位10名）
株 主 名 持 株 数 持 株 比 率
日 本 ト ラ ス テ ィ ・ サ ー ビ ス信 託 銀 行 株 式 会 社
3,028千株 9.2％
丸 紅 株 式 会 社 2,841 8.6
信 和 会 1,593 4.8
株 式 会 社 静 岡 銀 行 1,261 3.8
日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト信 託 銀 行 株 式 会 社
1,161 3.5
武 藤 隆 是 1,093 3.3
伊 藤 忠 商 事 株 式 会 社 715 2.2
日 本 生 命 保 険 相 互 会 社 679 2.1
ＣＢＮＹ ＤＦＡ ＩＮＴＬ ＳＭＡＬＬＣＡＰ ＶＡＬＵＥ ＰＯＲＴＦＯＬＩＯ
647 2.0
株 式 会 社 損 害 保 険 ジ ャ パ ン 528 1.6
（注）１．信和会は当社取引先持株会であります。
２．上記持株数のうち、信託業務にかかわる株式数は次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 3,028千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 1,161千株
３．株式数はいずれも千株未満を切り捨てて表示しております。
４．持株比率は自己株式（1,230,849株）を控除して計算しております。
５．持株比率は、小数点第２位を四捨五入して表示しております。
－ 13 －
(5) その他株式に関する重要な事項
平成22年６月24日開催の取締役会決議により、公募による新株式発行
（5,000,000株）及び第三者割当による新株式を発行（750,000株）し、発
行済株式の総数は5,750,000株増加しております。
２． 新株予約権等の状況
該当事項はありません。
３． 会社役員の状況
(1) 取締役及び監査役の状況（平成23年3月31日現在）
地 位 氏 名 担当及び重要な兼職の状況
取 締 役 社 長 堀 田 守
株式会社スクロール３６０代表取締役会長
株式会社ムトウクレジット取締役
株式会社イノベート代表取締役会長
武藤商貿（上海）有限公司董事長
取 締 役 長 田 隆 利
常務執行役員経営企画部長兼務人事総務部長
株式会社ムトウクレジット代表取締役社長
株式会社イノベート取締役
取 締 役 田 中 冨士夫 株式会社クリムゾン社外監査役（常勤）
取 締 役 岸 本 義 之
ブーズ・アンド・カンパニー株式会社ディレクタ
ー・オブ・ストラテジー
早稲田大学商学研究科客員教授
常 勤 監 査 役 宮 﨑 達 郎
株式会社スクロール３６０監査役
株式会社ムトウクレジット監査役
株式会社イノベート監査役
監 査 役 西 川 佳 孝 フジ都市開発株式会社社外監査役
監 査 役 白 畑 豊 一 －
監 査 役 中 島 悟 株式会社インフォーテック代表取締役
（注） １．取締役田中冨士夫氏及び岸本義之氏は、社外取締役であります。
２．監査役西川佳孝氏、白畑豊一氏及び中島悟氏は、社外監査役であります。
３．監査役西川佳孝氏は、金融機関における長年の実務経験と役員経験があり、
財務及び会計に関する相当な知見を有しております。
４．監査役白畑豊一氏は、証券会社における長年の実務と役員経験により、財務
及び会計に関する相当な知見を有しております。
－ 14 －
５．監査役中島悟氏は、長年の情報システム等 先端技術の知識と経験をベース
に、日本、北米、アジアにおけるコンサルティングやマネジメントに関する豊
富な経験と役員経験があり、財務及び会計に関する相当な知見を有しておりま
す。
６．取締役田中冨士夫氏及び監査役白畑豊一氏につきましては、株式会社東京証
券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
(2) 当事業年度中に退任した取締役
氏 名 退 任 日 退任事由退 任 時 の 地 位 ・ 担 当 及 び
重 要 な 兼 職 の 状 況
松 枝 仁 志 平成22年５月28日 任期満了取締役執行役員経営企画部長・株式会社ムトウクレジット代表取締役社長
(3) 取締役及び監査役に支払った報酬等の総額
区 分 支 給 人 員 支 給 額
取 締 役 ５名 85百万円
監 査 役 ４名 25百万円
合 計
（ う ち 社 外 役 員 ）
９名
(５名)
111百万円
(19百万円）
（注）１．当事業年度末現在の人員は、取締役４名、監査役４名であります。取締役と監
査役の支給人員及び支給額には、平成22年５月28日開催の第69期定時株主総会終
結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。
２．当社は、取締役の使用人兼務部分に対する報酬を支給しておりません。
３．当社は、平成18年６月20日開催の第65期定時株主総会終結の時をもって取締役
及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止しております。
４．取締役の報酬限度額は、平成18年６月20日開催の第65期定時株主総会において
月額20百万円以内と決議いただいております。
５．監査役の報酬限度額は、平成12年６月22日開催の第59期定時株主総会において
月額8百万円以内と決議いただいております。
(4) その他会社役員に関する重要な事項
該当事項はありません。
－ 15 －
(5) 社外役員に関する事項
① 社外役員の重要な兼職の状況
区 分 氏 名 兼 職 先 兼職の内容
社外取締役 田 中 冨士夫 株 式 会 社 ク リ ム ゾ ン 社 外 監 査 役
社外取締役 岸 本 義 之ブーズ・アンド・カンパニー株式会社
早 稲 田 大 学 商 学 研 究 科
デイレクター・オブ・ストラテジー
客 員 教 授
社外監査役 西 川 佳 孝 フ ジ 都 市 開 発 株 式 会 社 社 外 監 査 役
社外監査役 白 畑 豊 一 － －
社外監査役 中 島 悟 株 式 会 社 イ ン フ ォ ー テ ッ ク 代 表 取 締 役
（注）１．取締役岸本義之氏はブーズ・アンド・カンパニー株式会社のディレクター・
オブ・ストラテジーであり、当社は同社との間でコンサルティング契約を締
結する等取引関係があります。
２．監査役中島悟氏は株式会社インフォーテックの代表取締役であり、当社は
同社との間でアドバイザリー契約を締結する等取引関係があります。
３．その他兼職先との間に取引上の特段の関係はありません。
② 特定関係事業者との関係
該当事項はありません。
③ 当事業年度における主な活動状況
(a)取締役会及び監査役会への出席状況
区 分 氏 名取締役会（17回開催） 監査役会（14回開催）
出席回数 出 席 率 出席回数 出 席 率
社外取締役 田 中 冨士夫 15回 88％ － －
社外取締役 岸 本 義 之 13回 100％ － －
社外監査役 西 川 佳 孝 16回 94％ 14回 100％
社外監査役 白 畑 豊 一 16回 94％ 14回 100％
社外監査役 中 島 悟 11回 85％ ９回 82％
（注）１．岸本義之氏及び中島悟氏は、平成22年５月28日開催の当社第69期定時株主
総会でそれぞれ取締役、監査役に選任されております。
２．取締役岸本義之氏の取締役会出席率は、就任後の取締役会の開催回数13回
で計算しております。
－ 16 －
３．監査役中島悟氏の取締役会出席率は、就任後の取締役会の開催回数13回で、
また監査役会出席率は、就任後の監査役会の開催回数11回で計算しておりま
す。 (b)取締役会及び監査役会における発言状況
取締役田中冨士夫氏及び取締役岸本義之氏は、経営に関する豊富な
知見を有しており、経営者の観点から意見を述べるなど、取締役会の
意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っており
ます。
監査役西川佳孝氏、監査役白畑豊一氏及び監査役中島悟氏は、主に
財務及び会計の見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の適
法性・妥当性を確保するための助言・提言を行っております。また、
監査役会において、監査の方法その他の監査役の職務の執行に関する
事項について適宜、必要な発言を行っております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外役員は、会社法第４２７条第１項の規定に基づき、同法
第４２３条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、各社外役員とも会社法第
４２５条第１項に定める 低責任限度額としております。
４． 会計監査人の状況
(1) 名称 新日本有限責任監査法人
(2) 報酬等の額
区 分 支 払 額
当社が支払うべき当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
28百万円
当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額
28百万円
（注）当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引
法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませ
んので、当社が支払うべき当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合
計額を記載しております。
－ 17 －
(3) 非監査業務の内容
当社は、会計監査人に対し、株式発行に関する業務等についての報酬を
支払っております。
(4) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人が会社法第３４０条第１項各号に定める項目に
該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解
任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後 初に招
集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を
報告いたします。
(5) 責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。
－ 18 －
５． 業務の適正を確保するための体制
当社は、取締役会において内部統制システムに関する基本方針、すなわち
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、
その他会社の業務の適正を確保するための体制について定めております。そ
の概要は以下のとおりであります。
(1) 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する
ための体制
当社は、取締役社長を委員長とするグループ全体のコンプライアンスや
リスク管理体制を統括する内部統制委員会を設置し、内部統制委員会の指
示に基づき、社内規程の整備及び取締役・使用人への教育を実施いたしま
す。
また、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実について、取締
役・使用人が直接情報提供を行う手段として、コンプライアンス担当取締
役又は社外弁護士を情報受領者とする社内通報制度（スクロールグループ
企業倫理ホットライン）を設置し、運用いたします。
これらグループ全体の内部統制システム及びその運用については、内部
監査部が評価し、その結果を取締役社長に報告いたします。
(2) その他株式会社の業務の適正を確保するための体制
① 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に関する情報・文書は、社内規程に基づいて保存する
とともに、当該文書は書面（電磁的記録を含む。）による集中管理を行い、
取締役及び監査役がいつでも閲覧できる状態を維持いたします。
－ 19 －
② 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理に関する基本的事項と体制をリスクマネジメント規程に定め
るとともに、内部統制委員会が組織横断的にリスク状況を把握し、適切な
対応を図ります。
なお、内部監査部は、リスク管理体制の適正性について、独立した立場
から監査を実施し、その結果を取締役社長に報告いたします。
③ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催し、重要事項
の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行います。
また、業務執行に関するより詳細な事項に関する意思決定については、
取締役全員で構成する経営会議において慎重に協議するとともに、取締役
は、取締役の職務執行に関する意思決定の権限を明確にした規程に則り、
職務を遂行いたします。
なお、取締役の職務の執行に関する監査は、監査役が実施いたします。
④ 当該会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務
の適正を確保するための体制
当社における内部統制委員会には子会社社長も参画し、内部統制委員会
の決定に基づいたグループ全体の内部統制システムを運用します。
⑤ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合におけ
る当該使用人に関する事項
取締役の指揮命令に属さない専属の使用人を監査役室に１名以上配置し
ます。
⑥ ⑤の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役室の使用人の任命、人事異動、評価等については、事前に常勤監
査役の同意を得るものとします。
－ 20 －
⑦ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への
報告に関する体制
取締役及び使用人は、当社の業務や業績に影響を与える重要な事項につ
いて監査役に報告するものとします。また、監査役はいつでも必要に応じ
て取締役及び使用人に対して報告を求めることができます。
⑧ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
常勤監査役は、決裁書の検閲や取締役会及び経営会議等重要な会議に出
席することを通じて、取締役の職務遂行状況を監査します。
また、監査役は、当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人から
会計監査内容について説明を受けるとともに、情報交換等の連携を図りま
す。
⑨ 反社会的勢力排除のための体制
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体とは断固
として対決し、一切の関係を遮断するとともに、これらの活動を助長する
ような行為もいたしません。また、自ら反社会的勢力の力を利用いたしま
せん。万一、これら反社会的勢力とのトラブル等が発生した場合には、法
律の専門家や警察署等と連携し、毅然とした対応を行います。
６． 剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、会社法第４５９条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもっ
て剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。剰余金の配
当等の決定機関は、中間配当、期末配当とも取締役会であります。
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の 重要政策のひとつとして位置
付けております。その基本方針は、安定的に配当を継続することとし、業績
に基づく成果配分を実施することです。加えて、重要な経営指標のひとつに
ＲＯＥ１０％以上を掲げ、株主資本への還元を重視する経営を行っておりま
す。また、業績連動型の配当を基本とし、連結配当性向３０％を目処として
配当を実施してまいります。
内部留保金におきましては、企業間競争力の維持・強化を図るため、将来
を見据えた事業戦略に基づいた投資等に適切に活用してまいります。
－ 21 －
当社は、株式会社イノベート（島根県浜田市）を買収し子会社化するため
の資金（同社の借入金返済を実施）として、平成22年７月12日と同月28日を
払込日として公募増資及び第三者割当増資を行い、新株式５７５万株を発行
し、１６億６７百万円を調達いたしました。
当連結会計年度におきましては、現在の市場環境や財務状況から判断し、
連結子会社である株式会社イノベートの業績見通しの再評価を行った結果、
同社に係るのれんの減損損失を特別損失として計上し、当期純利益は減少い
たしました。
しかしながら、当社は、株主の皆様に対する利益還元を重視し、安定配当
を継続することを基本方針としております。この方針に基づき、当連結会計
年度の業績と今後の事業展開等を総合的に勘案し、当連結会計年度末の株主
配当金につきましては株式数は増加しておりますが、１株当たり７．５円と
させていただきます。これにより中間配当金７．５円と合わせて年間配当金
は１５円となります。
翌連結会計年度の株主配当金につきましては、震災の経営への影響は計り
知れないところではありますが、販売戦略や販売計画を確実に実行すること
により、１株当たり中間配当金５円、期末配当金５円の年間配当金１０円を
予定しております。
７． 会社の財務及び事業の方針を支配する者のあり方に関する基本方針
当社は、平成20年６月13日開催の第67期定時株主総会において、「当社株
式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続導入の件」につい
て、その有効期間を３年間（本定時株主総会終結の時まで）として承認され、
会社の事業方針等の決定を支配する者のあり方に関する基本方針を定めてお
ります。以下、その概略をご説明いたします。
(1) 基本方針の内容（会社の事業の方針等の決定を支配する者のあり方）
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務
及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価
値・株主共同の利益を継続的に確保・向上していくことを 大の目標とし
て掲げ、かつその実現が可能な者であるべきものと考えます。
－ 22 －
(2) 基本方針実現に資する特別な取組み
当社は、通販ビジネスを生業として、企業価値・株主共同利益を確保し、
向上させることを 優先の課題としています。この価値はお客様への提供
価値を 大化することによって実現できるものであり、お客様への提供価
値を高めるためには、お客様ニーズの探求、お客様との密接な関係づくり、
新しい商品・サービスの開発、ローコストオペレーション、安全かつ適切
なる情報の活用・管理等が欠かせません。
平成20年３月期を初年度とする中期経営計画は、「破壊と創造」を基本
テーマに、通信販売事業・ソリューション事業・金融事業の３事業におけ
る中期計画を定めていますが、その計画を達成することこそが当社の企業
価値・株主の皆様の共同の利益を確保することに資すると判断しておりま
す。
(3) 不適切な者によって事業方針等の決定が支配されることを防止するため
の取組み
当社は、不適切な者によって大規模買付行為が行われることを防止する
ため、その買付ルールを設けるとともに、その対抗措置を定めています。
① 大規模買付ルールの概要
(a) 意向表明書の提出
大規模買付を行おうとする場合には、大規模買付行為の概要を明
示し、買付ルールに従う旨の表明のある意向表明書を提出していた
だきます。
(b) 大規模買付者による情報提供
次に、大規模買付者には、株主の皆様の判断及び取締役会として
の意見形成のために、大規模買付者の概要、買付の目的、買付後の
経営方針等の情報を提供していただきます。
(c) 取締役会による評価
次に､当社取締役会は、情報提供を受けたのち６０日間又は９０日
間のあいだに評価、検討、交渉、意見形成、代替案の提出などを検
討します。３０日間を限度として検討期間を延長することがありま
す。
－ 23 －
(d) 独立委員会への情報提供と勧告
当社取締役会は、上記(a)～(c)に掲げる事項を行うときは、独立
委員会に情報提供するとともに、独立委員会から提出される勧告を
大限尊重します。
② 大規模買付行為がなされた場合の対応方針
(a) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
当社取締役会は、独立委員会の勧告を 大限尊重した上で株主割
当てによる新株予約権を発行するなどの対抗措置を決定することと
します。
(b) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
当社取締役会は、原則として大規模買付行為に対する対抗措置は
とりません。ただし、大規模買付行為が当社株主全体の利益を著し
く損なうと認められる場合（濫用的買付者の場合）には、対抗措置
をとることもあります。
(c) 対抗措置を発動する手続き
当社取締役会が大規模買付行為の開始に対抗する具体的措置の発
動を決議するには、独立委員会に対しその発動の是非を諮問するも
のとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を 大限に尊重し
ます。また当社取締役会は、自らの判断により、又は独立委員会の
勧告により、株主意思確認総会を開催することがあります。
(4) 本買収防衛策が基本方針に沿い、当社の企業価値及び株主共同の利益に
合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことの説
明
本買収防衛策（以下「本プラン」といいます。）が基本方針に沿い、企
業価値・株主共同の利益に合致し、役員の地位の維持を目的とするもので
はないことの理由は以下に掲げるとおりです。
① 経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に公表した「買収防衛策
に関する指針」の三原則を充足しています。
② 本プランは、企業価値・株主共同の利益の確保、向上を目的として
います。
③ 継続的な情報開示を行い、透明性を確保しています。
－ 24 －
④ 本プランは、株主総会決議により導入されたもので、株主の皆様の
ご意思を反映したものです。また、対抗措置発動時にも株主総会を開
催し株主の皆様の意思を確認する場合があります。
⑤ 対抗措置発動の手続きを定め、独立委員会の勧告を 大限尊重し、
そして適宜情報開示を取締役会に義務づけております。
⑥ デッドハンド型（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお発
動を阻止できない買収防衛策）・スローハンド型（取締役会の構成員
の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時
間を要する買収防衛策）の買収防衛策ではありません。
なお、当社買収防衛策の概要につきましては、当社ホームページ
（http://www.scroll.jp/）において開示しております。
－ 25 －
連 結 貸 借 対 照 表（平成23年３月31日現在）
（単位 百万円）
資 産 の 部 負 債 の 部
科 目 金 額 科 目 金 額
流 動 資 産
現 金 及 び 預 金
受取手形及び売掛金
営 業 貸 付 金
商 品
貯 蔵 品
繰 延 税 金 資 産
そ の 他
貸 倒 引 当 金
固 定 資 産
有 形 固 定 資 産
建 物 及 び 構 築 物
土 地
そ の 他
無 形 固 定 資 産
ソフトウエア仮勘定
そ の 他
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
繰 延 税 金 資 産
そ の 他
貸 倒 引 当 金
24,624
5,350
12,533
606
3,705
642
569
1,711
△493
12,280
10,174
5,214
4,659
300
167
39
127
1,938
1,252
374
406
△94
流 動 負 債 12,293
買 掛 金 2,196
短 期 借 入 金 5,500
未 払 金 2,890
未 払 法 人 税 等 282
賞 与 引 当 金 159
ポ イ ン ト 引 当 金 69
利息返還損失引当金 42
そ の 他 1,152
固 定 負 債 2,266
長 期 借 入 金 1,100
退 職 給 付 引 当 金 449
役員退職慰労引当金 6
利息返還損失引当金 207
環 境 対 策 引 当 金 38
そ の 他 464
負 債 合 計 14,559
純 資 産 の 部
株 主 資 本 22,051
資 本 金 5,812
資 本 剰 余 金 7,222
利 益 剰 余 金 9,715
自 己 株 式 △697
その他の包括利益累計額 242
その他有価証券評価差額金 243
繰 延 ヘ ッ ジ 損 益 △1
為替換算調整勘定 0
少 数 株 主 持 分 51
純 資 産 合 計 22,346
資 産 合 計 36,905 負 債 純 資 産 合 計 36,905
※記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
－ 26 －
連 結 損 益 計 算 書
（平成22年４月１日から平成23年３月31日まで）
（単位 百万円）
科 目 金 額
売 上 高 56,460
売 上 原 価 33,627
売 上 総 利 益 22,833
販売費及び一般管理費 21,226
営 業 利 益 1,607
営 業 外 収 益
受 取 利 息 33
不 動 産 賃 貸 料 80
為 替 差 益 53
受 取 事 務 手 数 料 31
そ の 他 112 310
営 業 外 費 用
支 払 利 息 53
不 動 産 賃 貸 費 用 16
株 式 交 付 費 14
そ の 他 5 89
経 常 利 益 1,828
特 別 利 益
償 却 債 権 取 立 益 8
貸 倒 引 当 金 戻 入 額 65
保 険 解 約 返 戻 金 16
そ の 他 0 91
特 別 損 失
固 定 資 産 除 却 損 22
減 損 損 失 701
投資損失引当金繰入額 8
災 害 に よ る 損 失 123
そ の 他 34 890
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益 1,029
法人税、住民税及び事業税 545
法 人 税 等 還 付 税 額 △87
法 人 税 等 調 整 額 195 652
少数株主損益調整前当期純利益 377
少 数 株 主 損 失 （ △ ） △5
当 期 純 利 益 382
※記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
－ 27 －
連結株主資本等変動計算書
（平成22年４月１日から平成23年３月31日まで）
（単位 百万円）
株 主 資 本
資 本 金 資 本 剰 余 金 利 益 剰 余 金 自 己 株 式 株主資本合計
平成22年３月31日残高 4,978 6,388 9,717 △697 20,386
連結会計年度中の変動額
新 株 の 発 行 833 833 1,667
剰 余 金 の 配 当 △384 △384
当 期 純 利 益 382 382
自 己 株 式 の 取 得 △0 △0
連結子会社株式の取得によ る 持 分 の 増 減
－
株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額(純額)
－
連結会計年度中の変動額合計 833 833 △2 △0 1,665
平成23年３月31日残高 5,812 7,222 9,715 △697 22,051
そ の 他 の 包 括 利 益 累 計 額少 数 株 主持 分
純資産合計その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損 益
為 替 換 算調 整 勘 定
そ の 他 の包 括 利 益累計額合計
平成22年３月31日残高 354 20 1 376 － 20,763
連結会計年度中の変動額
新 株 の 発 行 1,667
剰 余 金 の 配 当 △384
当 期 純 利 益 382
自 己 株 式 の 取 得 △0
連結子会社株式の取得によ る 持 分 の 増 減
56 56
株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額(純額)
△111 △21 △0 △133 △4 △138
連結会計年度中の変動額合計 △111 △21 △0 △133 51 1,583
平成23年３月31日残高 243 △1 0 242 51 22,346
※記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
－ 28 －
連結注記表
（連結計算書類作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
子会社４社は全て連結しております。
㈱スクロール３６０、㈱ムトウクレジット、武藤商貿（上海）有限公司、㈱イノベート
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結の範囲の変更に関する事項
当連結会計年度から、株式会社イノベートを連結の範囲に含めております。これは、平成
22年４月23日を効力発生日として、株式会社イノベートの株式87.7％を取得したためであり
ます。
４．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、決算日が連結決算日（３月31日）と異なる会社は武藤商貿（上海）有
限公司（12月31日）であります。連結計算書類の作成にあたっては、連結決算日との差異が
３ヶ月を超えないので、当該子会社の計算書類を基礎として連結しております。連結決算日
との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
また、当連結会計年度に株式買取により連結子会社となりました㈱イノベートの決算期を
10月31日から３月31日に変更しております。それに伴い、㈱イノベートは決算期変更の５ヵ
月分と合わせて17ヶ月決算を行っておりますが、４月１日をみなし取得日として連結決算を
行っておりますので、当連結会計年度における連結決算に取り込んだ事業年度の月数は12ヶ
月となっております。
５．会計処理基準に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
時価のあるもの 連結会計年度末日の市場価格等に基づく時価法（評
価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価
は移動平均法により算定）
時価のないもの 移動平均法による原価法
－ 29 －
② たな卸資産
商品 主として先入先出法による原価法（貸借対照表価額は
収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
貯蔵品 主として個別法による原価法（貸借対照表価額は収益
性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産
（リース資産を除く）
主として定率法
ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建
物附属設備を除く。）については、定額法を採用して
おります。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 ３～40年
② 無形固定資産
（リース資産を除く）
市場販売目的のソフトウェア 見込販売数量(有効期間３年以内)に基づく方法
自社利用のソフトウェア 社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法
③ リース資産 リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額
法
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のう
ち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリー
ス取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準
じた会計処理によっております。
(3) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金 売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、連結
会計年度末の一般債権については貸倒実績率により、
貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能
性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金 使用人及び使用人としての職務を有する役員に対し
て支給する賞与に充てるため、支給予定見積額の連結
会計年度負担分を計上しております。
③ ポイント引当金 販売促進を目的とするポイント制度により、発行し
たポイントの利用に備えるため、ポイントの利用実績
率に基づき、将来利用されると見込まれる額を計上し
ております。
④ 利息返還損失引当金 利息返還請求による損失に備えるため、連結会計年
度末における損失発生見込額を計上しております。
－ 30 －
⑤ 退職給付引当金 従業員の退職給付に備えるため、連結会計年度末に
おける退職給付債務の見込額に基づき計上しておりま
す。
なお、過去勤務債務及び数理計算上の差異は、発生
時の連結会計年度に全額費用処理しております。
⑥ 役員退職慰労引当金 役員の退職慰労金支給に備えるため、内規に基づく
連結会計年度末所要額を計上しておりましたが、平成
18年６月20日開催の定時株主総会終結時をもって、役
員退職慰労金制度を廃止いたしました。
連結会計年度末の役員退職慰労引当金残高は、役員
退職慰労金制度適用期間中から在任している役員に対
する支給見込額であります。
⑦ 環境対策引当金 ＰＣＢ（ポリ塩化ビフェニル）廃棄物の処理費用に
充てるため、処理費用見込額を計上しております。
⑧ 投資損失引当金 投資先への投資に係る損失に備えるため、当該会社
の財政状態及び回収可能性を勘案して、必要額を計上
しております。
なお、投資損失引当金については投資有価証券の金
額より直接控除して表示しております。
(4) 重要なヘッジ会計の方法
① ヘッジ会計の方法 繰延ヘッジ処理によっております。
なお、振当処理の要件を満たしている為替予約につ
いては振当処理に、特例処理の要件を満たしている金
利スワップについては特例処理によっております。
② ヘッジ手段とヘッジ対象 ヘッジ手段 ヘッジ対象
為替予約 外貨建金銭債権債務
金利スワップ 借入金
③ ヘッジ方針 外貨建金銭債権債務の為替相場の変動リスク及び借
入金の将来の金利変動によるリスクをヘッジしており
ます。
④ ヘッジの有効性評価の方法 ヘッジ手段の想定元本とヘッジ対象に関する重要な
条件が同一であり、かつヘッジ開始時及びその後も継
続して、相場変動又はキャッシュ・フロー変動を完全
に相殺するものと想定することができるため、ヘッジ
の有効性の判定は省略しております。
－ 31 －
(5) その他連結計算書類作成のための重要な事項
① 消費税等の会計処理 税抜方式によっております。
② 連結納税制度の適用 当社及び㈱スクロール３６０並びに㈱ムトウクレジ
ットは、連結納税制度を適用しております。
６．会計方針の変更
（資産除去債務に関する会計基準の適用）
当連結会計年度より、「資産除去債務に関する会計基準」（企業会計基準第18号 平成20
年3月31日）及び「資産除去債務に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第21
号 平成20年3月31日）を適用しております。
これによる、連結計算書類に与える影響は軽微であります。
（企業結合に関する会計基準等の適用）
当連結会計年度より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成20年12
月26日）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成20年12月26日）、
「「研究開発費等に係る会計基準」の一部改正」（企業会計基準第23号 平成20年12月26
日）、「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成20年12月26日）、「持
分法に関する会計基準」（企業会計基準第16号 平成20年12月26日公表分）及び「企業結合
会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成
20年12月26日）を適用しております。
７．表示方法の変更
（連結損益計算書）
（１）当連結会計年度より、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平
成20年12月26日）に基づき、「会社法施行規則、会社計算規則等の一部を改正する省令」
（平成21年３月27日 平成21年法務省令第７号）を適用し、「少数株主損益調整前当期
純利益」の科目で表示しております。
（２）当連結会計年度より、「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号
平成22年6月30日）を適用しております。
（連結貸借対照表に関する注記）
（１）資産にかかる減価償却累計額
有形固定資産
無形固定資産
投資その他の資産
6,069百万円
110百万円
284百万円
－ 32 －
（２）資産から直接控除した引当金
投資損失引当金（投資有価証券）
8百万円
（連結株主資本等変動計算書に関する注記）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
株 式 の 種 類前連結会計年度末株式数（千株）
当連結会計年度増加株式数（千株）
当連結会計年度減少株式数（千株）
当連結会計年度末 株式数（千株）
発 行 済 株 式
普 通 株 式 28,570 5,750 － 34,320
合計 28,570 5,750 － 34,320
自 己 株 式
普 通 株 式 1,230 0 － 1,230
合計 1,230 0 － 1,230
（注）１．発行済株式の総数の増加は、公募により5,000千株、第三者割当により750千株の
募集株式の発行を実施したことによるものであります。
２．普通株式の自己株式の増加0千株は、単元未満株式の買取りによるものであります。
２．剰余金の配当に関する事項
(1) 配当金支払額
決 議 株式の種類配当金の総額（百万円）
１株当たり配当額（円）
基 準 日 効 力 発 生 日
平成22年４月28日取締役会
普通株式 136 5.00 平成22年３月31日 平成22年５月31日
平成22年10月27日取締役会
普通株式 248 7.50 平成22年９月30日 平成22年11月30日
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期になるもの
決 議 株式の種類配当金の総額（ 百 万 円 ）
配当の原資１株当たり配当額（円）
基 準 日 効力発生日
平成23年４月28日取締役会
普通株式 248 利益剰余金 7.50平成23年３月31日
平成23年５月30日
－ 33 －
（金融商品に関する注記） １．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については一時的な余資を安全性の高い金融資産で運用し、
また、資金調達については、短期的な運転資金を主に銀行借入により調達しております。
デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用し、投機的な取引は行いません。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である受取手形及び売掛金、営業貸付金は、顧客の債務不履行による信用リス
クに晒されております。当該リスクに関しては、当社は売掛金管理規程に従い、債権管理
部門が顧客ごとの期日管理及び残高確認を行うとともに、問題債権への対応など与信管理
に関する体制を整備し運営しております。連結子会社についても、当社の売掛金管理規程
に準じて、同様の管理を行っております。
投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、主に業務上
の関係を有する企業の株式であり、上場株式については四半期ごとに時価の把握を行って
おります。
営業債務である買掛金、未払金は、そのほとんどが1年以内の支払期日であります。また、
その一部には商品等の輸入に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されてい
ますが、デリバティブ取引(為替予約取引)を利用してヘッジしております。
借入金は、主に短期的な運転資金に係る資金調達(原則として5年以内)及び金融事業にお
ける債権買取に係る資金調達であります。このうち一部は、変動金利であるため金利の変
動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引(金利スワップ取引)を利用してヘッジ
しております。
デリバティブ取引の利用にあたっては、外貨建金銭債権債務等の為替相場の変動リスク
に対するヘッジを目的とした為替予約取引、及び借入金等の将来の金利市場における金利
上昇による変動リスクを回避する目的とした金利スワップ取引に限定しております。
なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評
価方法等については、連結注記表（重要なヘッジ会計の方法）をご覧下さい。
また、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、
資金担当部門が月次に資金繰計画を作成するなどの方法により、流動性リスクを管理して
おります。
(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に
算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでい
るため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
また、以下の「２．金融商品の時価等に関する事項」におけるデリバティブ取引に関する
契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものでは
ありません。
－ 34 －
２．金融商品の時価等に関する事項
平成23年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次
のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれて
おりません((注)２参照)。
連結貸借対照表計上額（百万円）
時価（百万円） 差額（百万円）
(1) 現金及び預金 5,350 5,350 －
(2) 受取手形及び売掛金 12,533
貸倒引当金（※１） △357
12,176 12,176 －
(3) 営業貸付金 606
貸倒引当金（※２） △108
497 497 －
(4) 投資有価証券
その他有価証券 1,148 1,145 △2
資産計 19,172 19,170 △2
(1) 買掛金 2,196 2,196 －
(2) 短期借入金 5,500 5,461 △38
(3) 未払金 2,890 2,890 －
(4) 未払法人税等 282 282 －
(5) 長期借入金 1,100 1,088 △11
負債計 11,969 11,919 △49
デリバティブ取引（※３） (1) (1) －
※１．受取手形及び売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
２．営業貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
３．デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正
味の債務となる項目については、 ( )で示しております。
－ 35 －
（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似してい
ることから、当該帳簿価額によっております。
(2) 受取手形及び売掛金、並びに(3) 営業貸付金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似してい
ることから、当該帳簿価額によっております。また、回収まで１年以上要する
ものもありますが、顧客の信用状態が大きく異ならない限り、時価は帳簿価額
と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4) 投資有価証券
これらの時価について、株式は主に取引所の価格によっております。
また、有価証券に関する注記事項は以下のとおりであります。
（その他有価証券で時価のあるもの）
その他有価証券の当連結会計年度中の売却額は40百万円であり、売却損の
合計額は5百万円であります。また、その他有価証券において、種類ごとの連
結貸借対照表計上額、取得原価及びこれらの差額については、次のとおりで
あります。
種類連結貸借対照表計上額
（百万円）取得原価（百万円）
差額（百万円）
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの
(1) 株式 1,137 750 387
(2) 債券 － － －
(3) その他 － － －
小計 1,137 750 387
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの
(1) 株式 10 10 －
(2) 債券 － － －
(3) その他 － － －
小計 10 10 －
合計 1,148 760 387
－ 36 －
負 債
(1) 買掛金、(3) 未払金、並びに(4) 未払法人税等
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似してい
ることから、当該帳簿価額によっております。
(2) 短期借入金、並びに(5) 長期借入金
借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に
想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。変動金利による
長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており（下記「デリバティ
ブ取引」②参照）、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額
を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積もられる利率で割り引
いて算定する方法によっております。
デリバティブ取引
① ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
該当事項はありません。
② ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
通貨関連
ヘッジ会計の方法
デリバティブ取引の種類等
主なヘッジ対象
契約額等（百万円）
契約額のうち１年超（百万円）
時価（百万円）
原則的処理方法
為替予約取引
買建
米ドル 買掛金 1,785 － △1
為替予約等の振当処理
為替予約取引
買建
米ドル 買掛金 23 － (※２)
合計 1,808 － －
※１．時価の算定方法
取引先金融機関等から提示された時価等に基づき算定しております。
２．為替予約等の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている買掛金と一体として処
理されているため、その時価は、当該買掛金の時価に含めて記載しております。
－ 37 －
金利関連
ヘッジ会計の方法
デリバティブ取引の種類等
主なヘッジ対象
契約額等（百万円）
契約額のうち１年超（百万円）
時価（百万円）
金利スワップの特例処理
金利スワップ取引
支払固定・受取変動 長期借入金 500 － (※)
※金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として
処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
（注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
区分 連結貸借対照表計上額（百万円）
非上場株式 104
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認めら
れることから、「資産(４)投資有価証券」には含めておりません。
（注）３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定金額
（単位 百万円）
１年以内１年超
５年以内
５年超
10年以内10年超
現金及び預金 5,350 － － －
受取手形及び売掛金 11,490 1,042 0 －
営業貸付金 190 357 57 0
合計 17,031 1,400 57 0
（注）４．長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定金額
（単位 百万円）
１年以内１年超
２年以内
２年超
３年以内
３年超
４年以内
４年超
５年以内５年超
長期借入金 5,500 1,100 － － － －
リース債務 3 3 0 － － －
合計 5,503 1,103 0 － － －
－ 38 －
（賃貸等不動産に関する注記）
１．賃貸等不動産の状況に関する事項
当社及び一部の連結子会社では、静岡県その他の地域において、賃貸収益を得ることを目
的として賃貸オフィスビルや賃貸商業施設を所有しております。
２．賃貸等不動産の時価に関する事項
連結貸借対照表計上額（百万円）当連結会計年度末の時価（百万円）
前連結会計年度末残高
当連結会計年度増減額
当連結会計年度末残高
商業施設 773 382 1,155 1,353
オフィスビル 54 △1 53 48
合計 827 380 1,208 1,401
（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額でありま
す。
２．当連結会計年度末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で
算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）であります。
また、賃貸等不動産に関する平成23年3月期における損益は、次のとおりであります。
賃貸収益（百万円） 賃貸費用（百万円） 差額（百万円）その他（売却損益等）（百万円）
商業施設 139 65 74 -
オフィスビル 12 3 8 -
合計 151 68 82 -
（注）賃貸収益及び賃貸費用は、賃貸収益とこれに対応する費用（減価償却費、修繕費、保
険料、租税公課等）であり、主な賃貸収益は営業外収益に、賃貸費用は営業外費用に計
上されております。
（１株当たり情報に関する注記）
１．１株当たり純資産額 673円76銭
２．１株当たり当期純利益 12円16銭
（重要な後発事象に関する注記）
該当事項はありません。
－ 39 －
貸 借 対 照 表（平成23年３月31日現在）
（単位 百万円）
資 産 の 部 負 債 の 部科 目 金 額 科 目 金 額
流 動 資 産
現 金 及 び 預 金
売 掛 金
商 品
未 着 商 品
貯 蔵 品
前 渡 金
前 払 費 用
繰 延 税 金 資 産
関係会社短期貸付金
未 収 入 金
そ の 他
貸 倒 引 当 金
固 定 資 産
有 形 固 定 資 産
建 物
構 築 物
機 械 及 び 装 置
車 両 及 び 運 搬 具
工 具 器 具 及 び 備 品
土 地
リ ー ス 資 産
無 形 固 定 資 産
電 話 加 入 権
ソ フ ト ウ ェ ア
ソフトウェア仮勘定
投 資 そ の 他 の 資 産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
出 資 金
関係会社長期貸付金
繰 延 税 金 資 産
投 資 不 動 産
そ の 他
貸 倒 引 当 金
19,890
5,124
9,168
2,656
138
356
177
737
317
700
590
29
△105
13,220
6,840
2,831
54
51
0
151
3,745
6
121
2
79
39
6,257
1,252
515
0
500
304
3,585
151
△52
流 動 負 債 12,304買 掛 金 2,099短 期 借 入 金 3,000関係会社短期借入金 4,200リ ー ス 債 務 3未 払 金 2,267未 払 費 用 7未 払 法 人 税 等 257未 払 消 費 税 等 119預 り 金 131前 受 収 益 1賞 与 引 当 金 117ポ イ ン ト 引 当 金 69そ の 他 28
固 定 負 債 734長 期 借 入 金 300リ ー ス 債 務 3退 職 給 付 引 当 金 357役員退職慰労引当金 6環 境 対 策 引 当 金 38資 産 除 去 債 務 23そ の 他 4
負 債 合 計 13,038純 資 産 の 部
株 主 資 本 19,832資 本 金 5,812資 本 剰 余 金 7,222資 本 準 備 金 7,221その他資本剰余金 0
利 益 剰 余 金 7,495利 益 準 備 金 601その他利益剰余金 6,894固定資産圧縮積立金 28別 途 積 立 金 5,040繰 越 利 益 剰 余 金 1,825
自 己 株 式 △697評価・換算差額等 240
その他有価証券評価差額金 243繰 延 ヘ ッ ジ 損 益 △3
純 資 産 合 計 20,072資 産 合 計 33,110 負 債 純 資 産 合 計 33,110
※記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
－ 40 －
損 益 計 算 書
（平成22年４月１日から平成23年３月31日まで）
（単位 百万円）
科 目 金 額
売 上 高 45,529
売 上 原 価 25,158
売 上 総 利 益 20,370
販売費及び一般管理費 19,474
営 業 利 益 896
営 業 外 収 益
受 取 利 息 48
有 価 証 券 利 息 1
受 取 配 当 金 192
不 動 産 賃 貸 料 419
業 務 受 託 手 数 料 69
為 替 差 益 55
そ の 他 142 928
営 業 外 費 用
支 払 利 息 51
不 動 産 賃 貸 費 用 272
そ の 他 18 342
経 常 利 益 1,482
特 別 利 益
投 資 有 価 証 券 清 算 益 0 0
特 別 損 失
固 定 資 産 除 却 損 17
減 損 損 失 14
関 係 会 社 株 式 評 価 損 867
投資損失引当金繰入額 8
災 害 に よ る 損 失 44
そ の 他 8 960
税 引 前 当 期 純 利 益 522
法人税、住民税及び事業税 365
法 人 税 等 還 付 税 額 △49
法 人 税 等 調 整 額 92 409
当 期 純 利 益 112
※記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
－ 41 －
株主資本等変動計算書
（平成22年４月１日から平成23年３月31日まで）
（単位 百万円）
株 主 資 本
資本金
資 本 剰 余 金 利 益 剰 余 金
自己株式株主資本合 計資 本
準備金
その他資 本剰余金
資 本剰余金合 計
利 益準備金
その他利益剰余金利 益剰余金合 計
固定資産圧 縮積 立 金
別 途積立金
繰越利益剰 余 金
平成22年３月31日 残高 4,978 6,387 0 6,388 601 28 5,040 2,097 7,767 △697 18,436
事業年度中の変動額
新 株 の 発 行 833 833 833 1,667
剰余金の配当 △384 △384 △384
当 期 純 利 益 112 112 112
自己株式の取得 △0 △0
株 主 資 本 以 外 の項目の事業年度中の変 動 額 ( 純 額 )
事業年度中の変動額合計 833 833 ― 833 ― ― ― △271 △271 △0 1,395
平成23年３月31日 残高 5,812 7,221 0 7,222 601 28 5,040 1,825 7,495 △697 19,832
評 価 ・ 換 算 差 額 等
純 資 産 合 計そ の 他 有 価 証 券評 価 差 額 金
繰 延 ヘ ッ ジ 損 益評 価 ・ 換 算差 額 等 合 計
平成22年３月31日 残高 354 20 375 18,811
事業年度中の変動額
新 株 の 発 行 1,667
剰余金の配当 △384
当 期 純 利 益 112
自己株式の取得 △0
株 主 資 本 以 外 の項目の事業年度中の変 動 額 ( 純 額 )
△111 △23 △135 △135
事業年度中の変動額合計 △111 △23 △135 1,260
平成23年３月31日 残高 243 △3 240 20,072
※記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
－ 42 －
個別注記表
（重要な会計方針に係る事項に関する注記）
１．資産の評価基準及び評価方法
(1) 有価証券
① 子会社株式 移動平均法による原価法
② その他有価証券
時価のあるもの 事業年度末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額
は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平
均法により算定）
時価のないもの 移動平均法による原価法
(2) たな卸資産
① 商品 先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の
低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
② 貯蔵品 個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下
に基づく簿価切下げの方法により算定）
２．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産及び投資不動産
（リース資産を除く）
定率法
ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建
物附属設備を除く。）については、定額法を採用して
おります。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ３～38年
構築物 ７～40年
(2) 無形固定資産
（リース資産を除く）
自社利用のソフトウェア
社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法
(3) リース資産 リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額
法
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のう
ち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリー
ス取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準
じた会計処理によっております。
３.繰延資産の処理方法
(1) 株式交付費
株式交付費は、支出時に全額費用処理しております。
－ 43 －
４．引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金 売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、事業
年度末の一般債権については貸倒実績率により、貸倒
懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を
勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金 使用人及び使用人としての職務を有する役員に対し
て支給する賞与に充てるため、支給予定見積額の事業
年度負担分を計上しております。
(3) ポイント引当金 販売促進を目的とするポイント制度により、発行し
たポイントの利用に備えるため、ポイントの利用実績
率に基づき、将来利用されると見込まれる額を計上し
ております。
(4) 退職給付引当金 従業員の退職給付に備えるため、事業年度末におけ
る退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
なお、過去勤務債務及び数理計算上の差異は、発生
時の事業年度に全額費用処理しております。
(5) 役員退職慰労引当金 役員の退職慰労金支給に備えるため、内規に基づく
事業年度末所要額を計上しておりましたが、平成18年
６月20日開催の定時株主総会終結時をもって、役員退
職慰労金制度を廃止いたしました。
事業年度末の役員退職慰労引当金残高は、役員退職
慰労金制度適用期間中から在任している役員に対する
支給見込額であります。
(6) 環境対策引当金 ＰＣＢ（ポリ塩化ビフェニル）廃棄物の処理費用に
充てるため、処理費用見込額を計上しております。
(7) 投資損失引当金 投資先への投資に係る損失に備えるため、当該会社
の財政状態及び回収可能性を勘案して、必要額を計上
しております。
なお、投資損失引当金については、投資有価証券の
金額より直接控除して表示しております。
５．割賦販売の会計処理
(1) 割賦販売売上高については、一般販売売上高と同一の販売基準を採用しております。
－ 44 －
６．ヘッジ会計の方法
(1) ヘッジ会計の方法 繰延ヘッジ処理によっております。
なお、振当処理の要件を満たしている為替予約につ
いては振当処理によっております。
(2) ヘッジ手段とヘッジ対象 ヘッジ手段 ヘッジ対象
為替予約 外貨建金銭債権債務
(3) ヘッジ方針 外貨建金銭債権債務の為替相場の変動リスクをヘッ
ジしております。
(4) ヘッジ有効性評価の方法 ヘッジ開始時及びその後も継続して、相場変動又は
キャッシュ・フロー変動を完全に相殺するものと想定
することができるため、ヘッジの有効性の判定は省略
しております。
７．その他計算書類作成のための基本となる重要な事項
(1) 消費税等の会計処理 税抜方式によっております。
(2) 連結納税制度の適用 連結納税制度を適用しております。
８．会計方針の変更
（資産除去債務に関する会計基準の適用）
当事業年度より、「資産除去債務に関する会計基準」（企業会計基準第18号 平成20年3
月31日）及び「資産除去債務に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第21号
平成20年3月31日）を適用しております。
これによる、計算書類に与える影響は軽微であります。
（企業結合に関する会計基準等の適用）
当事業年度より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成20年12月26
日）、「「研究開発費等に係る会計基準」の一部改正」（企業会計基準第23号 平成20年12
月26日）、「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成20年12月26日）及
び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針
第10号 平成20年12月26日）を適用しております。
－ 45 －
（貸借対照表に関する注記）
１．資産にかかる減価償却累計額
有形固定資産
無形固定資産
投資その他の資産
4,313百万円
46百万円
1,960百万円
２．資産から直接控除した引当金
投資損失引当金（投資有価証券）
8百万円
３．関係会社に対する金銭債権、債務
短期金銭債権 835百万円
長期金銭債権 500百万円
短期金銭債務 4,309百万円
（損益計算書に関する注記）
１．関係会社との取引高
売上高 0百万円
販売費及び一般管理費等 53百万円
営業取引以外の取引高 466百万円
（株主資本等変動計算書に関する注記）
自己株式の種類及び株式数に関する事項
前 事 業 年 度 末株式数（千株）
当事業年度増加株式数（千株）
当事業年度減少株式数（千株）
当 事 業 年 度 末株式数（千株）
普 通 株 式 1,230 0 ― 1,230
（注）普通株式の自己株式の増加0千株は、単元未満株式の買取りによるものであります。
－ 46 －
（税効果会計に関する注記）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
投資有価証券評価損否認 370百万円
減価償却超過額 301百万円
商品評価損否認 143百万円
退職給付引当金否認 142百万円
減損損失 136百万円
賞与引当金否認 46百万円
販売用カタログ費用等否認 30百万円
貸倒引当金損金算入限度超過額 29百万円
ポイント引当金否認 27百万円
未払事業税 23百万円
その他 63百万円
繰延税金資産小計 1,315百万円
評価性引当額 △531百万円
繰延税金資産合計 784百万円
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金 143百万円
固定資産圧縮積立金 18百万円
繰延税金負債合計 162百万円
繰延税金資産（負債）の純額 621百万円
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別
の内訳
法定実効税率 39.8%
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目 1.1%
受取配当金等永久に益金に算入されない項目 △13.6%
住民税均等割額等 1.4%
繰延税金資産の評価性引当額 65.5%
その他 △15.8%
税効果会計適用後の法人税等の負担率 78.4%
－ 47 －
（リースにより使用する固定資産に関する注記）
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引
１．リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残
高相当額
取 得 価 額 相 当 額（ 百 万 円 ）
減価償却累計額相当額（ 百 万 円 ）
期 末 残 高 相 当 額（ 百 万 円 ）
工 具 器 具 備 品 175 134 40
その他の有形固定資産 29 17 11
無 形 固 定 資 産 132 102 30
合 計 337 254 83
（注）取得価額相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割
合が低いため、「支払利子込み法」により、算定しております。
２．事業年度の末日における未経過リース料相当額
１年内 53百万円
１年超 29百万円
合計 83百万円
なお、未経過リース料期末残高相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期
末残高等に占める割合が低いため、「支払利子込み法」により、算定しております。
３．支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額及び減損損失
支払リース料 133百万円
減価償却費相当額 133百万円
４．減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
（減損損失について）
リース資産に配分された減損損失はありません。
－ 48 －
（関連当事者との取引に関する注記）
１．子会社等
種 類会 社 等の 名 称
所在地資本金又は出資金(百万円)
事 業 の内 容
議決権等の 所 有(被所有)割合(％)
関連当事者と の 関 係
取 引 の内 容
取引金額(百万円)
科 目期末残高(百万円)
子会社株式会社スクロール３６０
静岡県浜松市中区
95ソリューション事業
(所有)直接100.0
余剰資金の運用事務所等の賃貸役員の兼任
資金の借入事務所等の賃 貸利息の支払
433 333 0
借 入 金 未収入金
－
600
－
－
子会社株式会社ム ト ウクレジット
静岡県浜松市中区
95 金融事業(所有)直接100.0
余剰資金の運用役員の兼任
資金の借入利 息 の 支 払
3,0911
借 入 金－
3,600 －
子会社
株式会社イノベート
島根県浜田市
36 通販事業(所有)直接87.7
運転資金の貸付役員の兼任
資金の貸付 利息の受取
683 16
短期貸付金長期貸付金
－
700500
－
（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等
が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
事務所等の賃貸料については、近隣の家賃を参考にして同等の価格によっておりま
す。
資金の貸付・借入の金利については、市場金利を勘案して決定しております。また、
反復的に取引を行っている、資金の貸付・借入につきましては月末平均残高を取引金
額として記載しております。
（１株当たり情報に関する注記）
１．１株当たり純資産額 606円60銭
２．１株当たり当期純利益 3円59銭
（重要な後発事象に関する注記）
該当事項はありません。
－ 49 －
連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成23年4月27日
株式会社スクロール
取締役会 御中
新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員業 務 執 行 社 員
公認会計士 河 西 秀 治
指定有限責任社員業 務 執 行 社 員
公認会計士 藤 田 和 弘
当監査法人は、会社法第４４４条第４項の規定に基づき、株式会社スクロールの平成２２年４月１日から平成２３年３月３１日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。この連結計算書類の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。 当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。 当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社スクロール及び連結子会社から成る企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
－ 50 －
計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成23年4月27日
株式会社スクロール
取締役会 御中
新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員業 務 執 行 社 員
公認会計士 河 西 秀 治
指定有限責任社員業 務 執 行 社 員
公認会計士 藤 田 和 弘
当監査法人は、会社法第４３６条第２項第１号の規定に基づき、株式会社スクロールの平成２２年４月１日から平成２３年３月３１日までの第７０期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。この計算書類及びその附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。 当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。 当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
－ 51 －
監査役会の監査報告
監 査 報 告 書
当監査役会は、平成22年4月1日から平成23年3月31日までの第70期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。 １．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査いたしました。また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第1項及び第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）の状況を監視及び検証いたしました。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。子会社については、子会社の取締役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社に赴き、業務及び財産の状況を調査いたしました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。 さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
－ 52 －
２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する取締役の職務執行についても、指摘すべき事項は認められません。
四 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果 会計監査人である新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果 会計監査人である新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成23年4月27日
株 式 会 社 ス ク ロ ー ル 監 査 役 会
常 勤 監 査 役 宮 﨑 達 郎
社 外 監 査 役 西 川 佳 孝
社 外 監 査 役 白 畑 豊 一
社 外 監 査 役 中 島 悟
以 上
