Code AFG Echiquier Major

1 FINANCIERE DE LECHIQUIER 53 avenue dIna 75116 Paris mai 2011

Code de transparence AFG-FIR Mise jour au 30/12/2011

1. Donnes gnrales

La socit de gestion 1a) Donnez le nom de la socit de gestion en charge du ou des fonds auxquels sapplique ce Code.

FINANCIRE DE LECHIQUIER 53 avenue dIna 75116 PARIS www.fin-echiquier.fr 1b) Dcrivez de faon gnrale la philosophie ISR de la socit de gestion et la faon dont elle la dcline concrtement.

La gestion dite de "stock-picking" de Financire de lEchiquier est une gestion de conviction qui sappuie sur la connaissance approfondie des socits quelle slectionne dans ses FCP. Lanalyse des critres extra-financiers (enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance) contribue fortement une meilleure connaissance de ces socits et une meilleure valuation des risques. Cest pourquoi Financire de lEchiquier a dcid dintgrer cette approche ESG lanalyse des socits qui composent ses portefeuilles. La qualit du management et la bonne gouvernance, values notamment lors dune rencontre systmatique des dirigeants, ont toujours t au cur de nos dcisions dinvestissement. Depuis 2007, ces deux critres sont dsormais enrichis par une analyse des enjeux environnementaux et sociaux destine valuer le comportement responsable et durable de lentreprise. Ainsi, en tant que signataires des PRI depuis 2008, Financire de lEchiquier sattache entretenir un dialogue direct avec les entreprises afin dapprcier la qualit de leur dmarche de responsabilit sociale. Les entretiens ISR constituent une tape importante dans notre dmarche dengagement pour faire progresser la dmarche ESG auprs des socits cotes. A lissue de chaque entretien ISR, une note refltant notre apprciation du risque propre chaque entreprise est tablie. Cette note compte puisquelle reprsente 40% de la note finale attribue chaque socit. Une trs mauvaise note de gouvernance est un facteur dexclusion. A lexception du segment des bombes sous munition et des mines antipersonnelles, aucune exclusion sectorielle nest applique, dans la mesure o Financire de lEchiquier privilgie le principe damlioration continue et non le principe dexclusion. Dans un secteur difficile, Financire de lchiquier porte une attention particulire aux efforts fournis par les entreprises pour limiter les drives causes par leurs activits (politique de sensibilisation ou de prvention).


La recherche ESG est mene par toute lquipe de gestion collective avec laide de lquipe ISR qui comprend 2 personnes : la directrice de la recherche et de lISR et une analyste entirement ddie la recherche ISR. Si Financire de lchiquier sest fait aider pour btir sa mthodologie ISR en partenariat avec lagence de notation extra financire, Ethifinance, elle a dcid ensuite de mener lanalyse extra financire exclusivement en interne afin dimpliquer davantage les grants. Les agences de notation ne couvrent par ailleurs que partiellement notre univers dinvestissement. Cette approche dintgration des critres ESG est transversale tous les FCP investis en actions. Au 31/12/2011, 81% des socits prsentes dans les fonds ont fait lobjet dune analyse extra financire. Depuis 2008, 386 socits ont t rencontres dans le cadre des entretiens 100% ISR organiss par Financire de lchiquier. Ces critres extra financiers sont particulirement pris en compte pour le fonds Echiquier Major. En effet, tant donne la thmatique dinvestissement de ce fonds (slection de socits europennes leader et en croissance), lanalyse ESG nous semble fondamentale : ces entreprises doivent attirer et motiver les meilleurs lments et anticiper les rglementations sociales et environnementales pour installer durablement leur leadership. Un constat a posteriori sest ainsi impos : Echiquier Major est le fonds le mieux not de la gamme, aucune note ISR ny est infrieure la moyenne. Cest la raison pour laquelle nous avons dcid de faire adhrer ce fonds au code AFG/FIR. Pour aller plus loin dans son approche ISR, Financire de lEchiquier a lanc deux FCP sur ses fonds propres : Echiquier Valeurs Humaines et Echiquier Environnement, qui slectionnent parmi les valeurs des fonds Financires de lEchiquier, celles qui sont le mieux notes sur le plan social pour Echiquier Valeurs Humaines et celles qui sont le mieux notes sur le plan environnemental pour Echiquier Environnement. Ces fonds ont vocation dmontrer que lon peut ajouter un filtre ISR plus contraignant sans dtriorer la performance. Nous partageons lensemble de nos initiatives en matire dISR sur notre site internet www.fin-echiquier.fr. Financire de lEchiquier a, par ailleurs, publi en 2010 un livre blanc, mis jour en 2011, destin partager ses principaux enseignements tirs de nos annes dexprience. Celui-ci est consultable sur notre site internet. Financire de lEchiquier publie galement une lettre mensuelle dans laquelle est systmatiquement consacr un article sur les enjeux du dveloppement durable afin de sensibiliser ses clients et dexpliciter sa dmarche. Nous promouvons galement lISR au travers des sessions Echiquier Academy. Ces sminaires sont destins nos partenaires commerciaux et proposent un module spcifique de formation ISR. Ce sont plus de 600 partenaires qui ont particip cette formation.


Paralllement ces vnements internes, Financire de lEchiquier participe rgulirement des vnements relatifs lISR. En 2010 et 2011, nous avons notamment particip des confrences dans le cadre de la semaine de lISR organise en France, ainsi qu des sminaires organiss par Middlenext, pour sensibiliser les chefs dentreprise, et par Axylia Conseil pour sensibiliser les investisseurs.

1c) Donnez les principales caractristiques du fonds Echiquier Major :

Noms du FCP : Echiquier Major Actif net au 30/12/2011 : 672 M Devise : Euros () Dominante ISR : Analyse ESG dominante best in class , best efforts Catgorie de fonds : FCP Rfrence un indice : STOXX Europe 600 Labellisation : Lablisation Novethic en 2011. Total des frais sur encours : en 2011, 3.10% TTC dont frais de gestion : 2.392% TTC Historique des performances financires : http://www.fin-echiquier.fr/nos-fonds/detail-des-fonds/echiquier-major/

Toutes ces informations sont disponibles sur le site internet de Financire de lEchiquier, www.fin-echiquier.fr, pour Echiquier Major, utiliser le lien spcifique : http://www.fin-echiquier.fr/nos-fonds/detail-des-fonds/echiquier-major/

Le dtail complet du portefeuille (avec un dcalage de 6 mois) est disponible sur le site internet de Financire de lEchiquier, ladresse suivante : http://www.fin-echiquier.fr/qui-sommes-nous/notre-approche-de-lisr. 1d) Dtaillez les moyens permettant dobtenir plus dinformation concernant Echiquier Major

Le prospectus complet, les rapports annuels ainsi que les fiches mensuelles concernant Echiquier Major sont disponibles sur simple demande auprs de : Financire de l'Echiquier 53 avenue dIena 75116 Paris Tous ces lments sont galement disponibles sur le site internet : www.fin-echiquier.fr, utiliser le lien spcifique http://www.fin-echiquier.fr/nos-fonds/detail-des-fonds/echiquier-major/.


Par ailleurs, un reporting trimestriel ddi lanalyse extra financire du fonds est galement disponible sur le site www.fin-echiquier.fr rubrique : Qui sommes-nous / Notre approche de lISR 1e) Spcifiez le contenu des informations fournies aux investisseurs, ainsi que leur frquence et les moyens de communication utiliss.

La valorisation quotidienne et lhistorique des performances dEchiquier Major sont consultables sur le site de Financire de lEchiquier (www.fin-echiquier.fr) et sur les outils en ligne tels que Bloomberg. Sont galement disponibles sur le site www.fin-echiquier.fr, les dix premires positions du fonds ainsi que le commentaire mensuel qui dcrit lactualit dEchiquier Major sur la priode. Pour consulter ou tlcharger ce rapport mensuel, utiliser le lien : http://www.fin-echiquier.fr/nos-fonds/detail-des-fonds/echiquier-major/. Enfin, comme voqu dans le point Id), la composition intgrale du fonds (avec 6 mois de dcalage) est disponible sur le site de Financire de lEchiquier ainsi quun reporting ESG ralis chaque trimestre.


2. Critres dinvestissement ESG 2a) Comment Echiquier Major dfinit-il lISR ?

Echiquier Major est un fonds de slection de titres ("stock-picking") de grandes valeurs (au minimum 60% du fonds) et de valeurs moyennes europennes, recherchant la performance long terme. Le fonds se positionne sur des valeurs de croissance, faisant partie des leaders de leur secteur dactivit. Ces entreprises, pour installer durablement leur leadership, doivent attirer et motiver les meilleurs lments et anticiper les rglementations sociales et environnementales. Aussi, lanalyse des critres sociaux, environnementaux et de gouvernance nous semble particulirement essentielle pour slectionner ces entreprises leader. Cette thmatique dinvestissement sur le leadership a conduit naturellement Echiquier Major privilgier lapproche best in class/best efforts , afin de slectionner les metteurs les mieux nots dun point de vue extra-financier au sein de leur secteur dactivit ou ceux dmontrant une amlioration de leur pratiques ESG dans le temps. Les valeurs best efforts sont selon nous celles qui sinscrivent dans une relle dmarche de progrs en se fixant des objectifs ambitieux par exemple. Entretiens aprs entretiens, nous essayons dvaluer si lentreprise a effectivement ralis les progrs attendus. Si nous estimons lors de notre entretien de suivi que lentreprise na ralis absolument aucun progrs, en particulier sur des enjeux cls, nous sommes amens cder la valeur. Cette approche se traduit par une notation ISR du portefeuille largement suprieure la moyenne, le fonds ninvestit pas dans des socits qui ont une note ISR infrieure la moyenne. 2b) Quels sont les critres dinvestissement ESG du ou des fonds ?

La slection des valeurs du portefeuille sappuie sur une analyse dtaille qui mixte critres financiers et extra financiers. Le poids des critres extra financiers, incluant notre apprciation de la qualit du management, reprsente 40% de la notation globale. Notre primtre dinvestissement est europen. A lexception du segment des bombes sous-minutions et des mines anti personnelles qui sont exclus dEchiquier Major, aucun critre sectoriel nest retenu. Comme voqu dans le point 2a), Echiquier Major ninvestit que dans les socits pour lesquelles la note ISR est suprieure la moyenne.


Aujourdhui, la notation se rpartit de la faon suivante suivant que la socit est une valeur industrielle ou une valeur de services : Les critres sociaux et environnement sont quipondrs pour les valeurs industrielles au sein de la note Responsabilit. En revanche, pour les valeurs de service, la note sociale reprsente les 2/3 de la note Responsabilit.


2c) Comment les critres dinvestissement ESG sont-ils dtermins ?

Les critres dinvestissement sappuient sur un questionnaire qui permet danalyser les facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance. Chaque question fait rfrence des critres qui sont dtaills dans un guide dentretien. Les principaux critres analyss sont les suivants :

Qualit du management :

Comptences : lgitimit dans le mtier et capacit managriale.

Gouvernance : indpendance des administrateurs, complmentarit des

fonctions, sparation des fonctions de prsident et directeur gnral, respect de

lactionnaire minoritaire, transparence et disponibilit de la communication

financire, indpendance des comits, qualit du contrle des risques.

Responsabilit :

Environnement : mise en place dun systme de management environnemental,

conformit aux rglementations actuelles et futures, gestion par objectif prcis


et dats dans le temps, certification des sites, co conception et ralisation

danalyses de cycle de vie des produits, rsultats prsents sur longue dure et

tendances dvolution, politique de contrle des fournisseurs et impact des

produits.

Social : Politique de fidlisation des employs et management des carrires,

politique de formation, qualit du dialogue social, protection des salaris en

matire de sant et de scurit, suivi en cas de politique de restructuration,

contrle des fournisseurs et impact des produits.

La rvision des critres et du questionnaire est ralise tous les 2 ans par la Directrice de la Recherche et de lISR, partir de lexprience accumule au travers des entretiens. 2d) Comment les changements de critres sont-ils communiqus aux investisseurs ?

Jusqu prsent, il ny a pas eu de changement sur les critres analyss. Nous avons seulement simplifi la note ISR comme voqu dans le point 3f). Cette simplification na pas eu dimpact sur le calcul de la note ISR. A lavenir, tout changement ventuel sera mis jour sur le site de Financire de lEchiquier, http://www.fin-echiquier.fr/qui-sommes-nous/notre-approche-de-lisr/ et sur celui de Plante Echiquier, www.planete-echiquier.fr.


3. Processus danalyse ESG Expliquez les moyens mises en uvre pour collecter, traiter, vrifier, partager les informations utilises dans le cadre de leurs analyses/recherches ESG, ainsi que les procdures de contrle et de rvision de leurs mthodologies danalyse. 3a) Dcrivez votre mthodologie et votre processus danalyse ESG ?

Le questionnaire des 9 questions pour des entreprises responsables a t labor avec laide dETHIFINANCE. Il est construit autour des 4 piliers du Dveloppement Durable (gouvernance, ressources humaines, environnement et parties prenantes). Il porte sur les politiques mises en place par lentreprise et sur les rsultats tangibles qui nous permettent de suivre leurs actions dans chaque domaine. Ce questionnaire pralablement communiqu aux entreprises sert de fil conducteur lentretien. L'entretien fournit une ide concrte de l'avancement des entreprises sur la question du dveloppement durable. Il est prpar et conduit en binme avec le grant ou lanalyste qui connait le mieux la valeur concerne. Cette prparation est fonde sur lanalyse des rapports annuels et des rapports de dveloppement durable des entreprises.

Des sources externes, telles que des rapports dONG ou des articles de sites spcialiss, nous offrent un contre-point trs utile pour faire ragir nos interlocuteurs. Le Directeur gnral, le Directeur du Dveloppement durable ou le Directeur financier sont

nos interlocuteurs les plus frquents. La rencontre avec des interlocuteurs plus spcialiss (responsables des achats, de la R&D, ou des ressources humaines) est galement trs riche pour analyser les thmes cls de lentreprise.

La notation fournit une garantie de traabilit.

Aprs chaque entretien, et si nous estimons disposer de suffisamment dinformations, nous attribuons une note extra-financire dite "note ISR". Celle-ci regroupe la note Qualit du management et la note de Responsabilit (comprenant les volets ressources humaines, environnement et parties prenantes).

Cette note ISR compte pour 40% de la note globale, les critres financiers reprsentant 60%. La notation extra-financire est intgre dans notre base de donnes au mme titre que la notation financire. Elle permet de faon visible dexprimer une conviction financire renforce ou au contraire amoindrie.


Notre capacit engager le dbat avec les entreprises et nous forger un avis sur leur tat davancement repose sur le dveloppement dune culture extra-financire partage par toute lquipe de recherche au sein de FINANCIRE DE LECHIQUIER.

Nous ralisons un point hebdomadaire, consultable par toute la socit. Ce point comporte gnralement :

- un rsum des entretiens avec les socits raliss dans la semaine

- une analyse sur limpact social ou environnemental dun secteur (ex : lexploitation des gaz de schistes, le secteur de larmement)

- lanalyse dun thme transversal dun point de vue "dveloppement durable" (le niveau des rmunrations des dirigeants, les quotas de Co2)

Afin dalimenter cette culture, lquipe sappuie sur la presse, les tudes de brokers mais aussi la rencontre avec des spcialistes et la participation de nombreux vnements.

Par ailleurs, nous sommes abonns au site OFG, site spcialis sur lanalyse de la gouvernance des socits cotes franaises les plus importantes (environ une centaine de valeurs). Nous sommes galement abonns au rseau dexperts GLG que nous consultons rgulirement pour approfondir nos connaissances sur un secteur ou une problmatique donne en lien avec notre dmarche extra financire (impact environnemental des gaz de schistes, technologies dans lnergie solaire).

Nous navons pas recours des agences spcialises dans la notation extra-financire mais avons bti une base de donnes interne qui recense toutes les informations financires et extra financires des entreprises prsentes dans nos FCP. Nous nous appuyons largement sur linformation publique telle que la presse financire, les rapports annuels et de dveloppement durable, ainsi que sur les sminaires thmatiques (une dizaine par an), les salons professionnels (Intersolar, Pollutec), lanalyse des brokers et surtout la rencontre avec les entreprises (103 entretiens ISR en 2011).

Financire de lEchiquier a choisi dintgrer cette approche la gestion de lensemble de ses FCP.

Dans le cas prcis dEchiquier Major, le fonds applique un filtre extra-financier sur sa slection de valeurs : ces dernires doivent avoir au minimum une note ISR suprieure ou gale la moyenne (5/10).

3b) Le gestionnaire de fonds emploie-t-il une quipe danalystes internes ESG et/ou recourt-il un ou plusieurs prestataires spcialiss dans ce domaine ?


Lquipe de gestion du fonds Echiquier Major (compose dun grant et dun analyste ) travaille de concert sur lanalyse extra-financire avec lquipe ISR, compose de la Directrice de la recherche et de lISR et dune analyste ISR plein temps. Nous navons pas recours aux agences de notation et privilgions une approche internalise pour notre analyse extra financire, comme dans le cas de lanalyse financire. Le partage de linformation extra-financire au sein de lquipe est trs rgulier via le point hebdomadaire voqu dans le point 3 a), une communication par mail de tous les comptes-rendus dentretiens et des notations ISR associes. Ces comptes-rendus et notations ISR sont systmatiquement archivs dans la base de donnes socits de Financire de lEchiquier. 3c) Existe-t-il une procdure de contrle ou de vrification externe de la mthodologie danalyse ESG ?

En 2010, nous avons fait auditer notre mthodologie danalyse ESG par Axylia Conseil, socit de conseil spcialise dans lISR. Par ailleurs, les commentaires et la notation par valeur sont systmatiquement revus en interne par la Directrice de la Recherche et de lISR. Il nexiste pas de Comit dorientation. 3d) Le processus danalyse ESG inclut-il un dialogue avec des parties prenantes ?

Nous entretenons rgulirement des contacts avec les fournisseurs et les clients des entreprises dans lesquelles nous investissons. Nous nous appuyons sur des rapports publis par les ONG et ralisons des entretiens avec des experts indpendants sur des sujets prcis afin denrichir notre connaissance desdites socits (abonnement au rseau dexperts indpendants GLG). 3e) Les entreprises/metteurs ont-ils accs leur profil ou analyse ?

Du fait de notre mthodologie fonde sur la rencontre systmatique avec les socits cotes, nous tablissons un dialogue rgulier avec les quipes dirigeantes sur les aspects financiers et extra financiers. Laccs aux commentaires et aux notations est possible sur demande des entreprises. En revanche, nous ne publions pas ces informations. 3f) A quelle frquence le processus danalyse ESG est-il rvis ?

Le processus est rvis tous les deux ans. En 2010, nous avions rvis notre systme de notation en vue de le simplifier. Nous sommes passs dune notation fonde sur 4 critres


ESGP (P : parties prenantes) une notation ESG dans laquelle limpact des parties prenantes est rparti de manire quilibre entre les critres environnementaux et sociaux, pratique gnralement accepte dans le monde anglo-saxon. Cette modification na pas eu dimpact sur la note ISR par valeur. Depuis, il ny a pas eu d autres modifications. 3g) Quelles informations issues de ce processus sont divulgues aux investisseurs ?

Les informations financires et extra financires du fonds Echiquier Major sont disponibles sur le site de Financire de lEchiquier www.fin-echiquier.fr, http://www.fin-echiquier.fr/nos-fonds/detail-des-fonds/echiquier-major/, http://www.fin-echiquier.fr/qui-sommes-nous/notre-approche-de-lisr/. Dans la Lettre dinformation mensuelle de Financire de lEchiquier figure galement un commentaire sur lactualit ISR de Financire de lEchiquier. Nous avons cr en 2007 un site ddi au dveloppement durable, Plante Echiquier, (www.planete-echiquier.fr), qui synthtise notre dmarche ISR et prsente les principales actions menes dans le cadre de la politique RSE de Financire de lEchiquier.


4. Evaluation, slection et politique dinvestissement 4a) Comment les rsultats de lanalyse ESG sont-ils intgrs dans le processus dinvestissement, notamment pour la slection et lapprobation des entreprises/metteurs dans lesquels les fonds investissent ?

En matire dinvestissement, nous respectons notre mthodologie habituelle qui consiste en un entretien in situ ou tlphonique avec le management et/ou les personnes en charge des questions extra financires, une synthse crite de lentretien qui donne lieu une notation systmatiquement reporte dans notre base de donnes interne. Ces critres extra financiers sont coupls avec 4 autres critres dvaluation financire. Cest sur la synthse de ces diffrents lments que se fonde notre dcision dinvestissement. Nanmoins, Echiquier Major ninvestit que sur des valeurs ayant une note ISR suprieure la moyenne, sachant quau minimum 90% des valeurs sont notes sur les critres ESG. Nous ne sommes pas dans une approche dexclusion ; nanmoins une trs mauvaise note de gouvernance (< 2/10) exclue la valeur du portefeuille mme si les autres composantes de la note ISR conduiraient une note extra financire suprieure la moyenne. 4b) Quelles mesures internes et/ou externes sont mises en uvre pour sassurer que les titres du portefeuille sont (ou ne sont pas) en ligne avec les critres dinvestissement ESG ?

Tous nos comptes-rendus dentretiens ISR et les notations extra financires des valeurs sont archives dans notre base de donnes. Ce qui permet dtablir tout moment, et au minimum une fois par mois, un reporting et des notations extra financires des valeurs par fonds. Cela permet ainsi de vrifier trs rapidement quau moins 90% des valeurs dEchiquier Major sont nots sur les critres ESG et que les notes sont suprieures la moyenne. Par ailleurs, de faon exhaustive, les comptes-rendus dentretien ISR et les nouvelles notations extra financires sont revus en interne par lquipe ISR afin de sassurer de la cohrence des apprciations et notations. 4c) Quel est le processus de dsinvestissement en lien avec des critres ESG ?

Comme voqu, Echiquier Major investit sur des valeurs dont la note extra financire est suprieure la moyenne. Donc, gnralement, cette note ne constitue pas un motif de sortie du fonds. En revanche, lorsque le cours de laction est proche de notre objectif de valorisation, la note extra financire influe sur notre dcision de conserver (dans le cas dune bonne note) ou de cder compltement la position (en cas dune note plus faible). Par ailleurs, si la note ISR vient se dgrader au point de passer en dessous de la moyenne,


Echiquier Major sinterdit tout renforcement sur cette valeur et lquipe de gestion entame un dialogue avec lentreprise sur les points amliorer. Si aucune amlioration nest constate dans un dlai raisonnable (12 18 mois), le titre sera sorti du fonds. 4d) Des dsinvestissements dcoulant des critres ESG du ou des fonds ont-ils eu lieu dans lanne coule ? Expliquez galement les raisons pour lesquelles un titre serait conserv en portefeuille, malgr une publicit ngative.

Echiquier Major a cd sa position en ARCELOR MITTAL, dont la note ISR est certes suprieure la moyenne (6.3/10) mais tout de mme faible sur les critres environnementaux et sociaux. La conjonction de cette note ISR moyenne avec un contexte conomique dfavorable a incit le grant cder sa position sur le titre. 4e) Les investisseurs sont-ils informs des dsinvestissements lis aux critres ESG ?

Quand la dcision relve des seuls critres extra financiers, les porteurs de parts dEchiquier Major sont informs dans notre Lettre mensuelle des dsinvestissements. Depuis le 1er trimestre 2011, le reporting trimestriel extra financier dEchiquier Major fait tat de ces dcisions et figure sur le site de Financire de lEchiquier (http://www.fin-echiquier.fr/qui-sommes-nous/notre-approche-de-lisr/). 4f) Le gestionnaire du fonds informe-t-il les socits/ metteurs des mouvements et ou des changements de pondration dans le portefeuille li au non-respect des principes ESG du fonds?

A ce jour, nous navons pas mis en place de procdure qui viendrait informer systmatiquement les socits sur ce sujet. 4g) Dans quelle mesure les rsultats de la politique dengagement sont-ils intgrs dans la slection des entreprises/metteurs ?

En cas dchec de notre politique dengagement, Echiquier Major envisagera une cession des titres. Nous avons t confronts cette situation dans un seul cas (Ryan Air) o la socit a refus tout dialogue. Les titres de cette socit ont t cds par Echiquier Major et en labsence de toute amlioration, la valeur ne pourrait plus rentrer aujourdhui dans le fonds. Ce qui est toujours le cas actuellement.

5. Politique dengagement 5a) Quels sont les objectifs de la politique dengagement ?


FINANCIRE DE LECHIQUIER na pas vocation mener un actionnariat activiste en tant quinvestisseur. Cependant, nous voulons accompagner les entreprises dans leur dmarche de progrs et leur communiquons les principaux axes damlioration. A loccasion de nos entretiens, nous avons plusieurs reprises conseill les entreprises sur le contenu du reporting attendu par les investisseurs. Nous sommes rarement amens collaborer avec dautres investisseurs.


5b) Comment le ou les fonds tablissent-ils la liste des entreprises/metteurs avec lesquels ils vont, en priorit, pratiquer lengagement ?

Il nexiste pas de liste tablie. La dcision est prise au cas par cas sur les rsolutions des AG. 5c) Qui pratique lengagement au nom du ou des fonds ?

Dans les cas exceptionnels voqus ci-dessus, le grant pratique lengagement au nom du fonds Echiquier Major. Il peut le faire galement en collaboration avec dautres investisseurs extrieurs. 5d) Quelles sont les mthodes dengagement employes ?

Pour tous les fonds de Financire de lEchiquier, nous procdons de la mme faon :

Participation aux votes dans les conditions dfinies au point 6 ci-dessous

Echanges rguliers avec les entreprises dans lesquelles nous investissons

A titre trs exceptionnel, nous dposons des rsolutions en AG, seuls ou en collaboration avec dautres investisseurs institutionnels.

Dans le cadre du fonds Echiquier Major, nous avons renforc notre politique de vote en 2011. En effet, nous votons pour toutes les socits du portefeuille quel que soit le pourcentage de dtention lexception localises dans des pays o lexercice des votes est peu accessible, compte tenu des lourdeurs des procdures administratives.

5 e) Comment lefficacit de lactivit dengagement est-elle contrle ou aborde ?

Le contrle se fait en interne. A loccasion des AG ou des entretiens ISR, nous rsumons les points de faiblesse ventuellement identifis. Au cours des contacts suivants avec lentreprise nous faisons un point avec elle pour voir comment ont volu ces points. 5 f) Si elles existent, quelles sont les mesures prises si cet engagement savre infructueux ?

Dans le cas de tout refus de dialogue, le fonds peut tre amen cder la valeur lorsque son objectif de cours est atteint. Si ce refus se maintient, le fonds ninvestira plus sur cette valeur. 5 g) Comment et quelles frquences les activits dengagement sont-elles communiques aux investisseurs et aux parties prenantes ?

Un reporting ISR trimestriel pour le fonds Echiquier Major est mis en ligne sur notre site http://www.fin-echiquier.fr/qui-sommes-nous/notre-approche-de-lisr/. Dans ce reporting


figurent les points significatifs dans le cadre de notre dmarche ISR, y compris nos activits dengagement sil y a lieu.


5h) Des activits dengagement ont-elles eu lieu au nom du fonds pendant lanne coule ? Spcifiez.

Au cours de lanne coule, en dehors du dialogue trs rgulier que nous entretenons avec les socits dans lesquelles nous investissons, nous navons pas eu dactivit dengagement majeure au sein dEchiquier Major. Dune manire gnrale, nous avons vot contre aux rsolutions dAG non conformes notre politique de vote.

6. Politique de vote 6a) Le ou les fonds disposent-ils dune politique de vote ?

Echiquier Major, linstar de tous les fonds de Financire de lEchiquier, dispose dune politique de vote. Ci-dessous, les principes cl de notre politique de vote. Lintgralit de notre politique de vote est disponible sur notre site internet http://www.fin-echiquier.fr/qui-sommes-nous/notre-approche-de-lisr/. Financire de lEchiquier est une socit de gestion de portefeuille dont le cur de mtier est le "stock-picking". Cette gestion consiste en une slection rigoureuse de titres au travers de la mise en uvre dun processus qui passe par la rencontre directe avec les entreprises dans lesquelles les fonds investissent. Sensuit une analyse fondamentale de chaque dossier, appuye par une notation dveloppe en interne. Les valeurs retenues font lobjet de la fixation dobjectifs de prix dachat et de prix de vente sur la base dune valorisation moyen terme. Les dossiers slectionns ont ainsi fait lobjet dun processus trs slectif et qualitatif. La mthodologie impliquant la fixation dun prix dachat et dun prix de vente permet de se positionner sur des dossiers prsentant un potentiel dapprciation future par le march. Ainsi, lorsque les grants dOPCVM de Financire de lEchiquier investissent dans des titres cots, cest parce quils ont pleinement confiance dans les dirigeants et sont en accord avec la stratgie fixe par ces derniers. La socit de gestion investit dans des entreprises qui crent de la valeur pour ses actionnaires.


En consquence, il nexiste pas a priori de raisons fondamentales tre en opposition avec le management sur les rsolutions que ce dernier demande dapprouver lors des assembles gnrales des actionnaires. Il sagit des dcisions entranant une modification des statuts, de lapprobation des comptes et laffectation des rsultats, de la nomination et la rvocation des organes sociaux, de la dsignation des contrleurs lgaux des comptes. Financire de lchiquier tudie avec attention toute rsolution dfavorable aux intrts de la socit ou ceux des actionnaires minoritaires et se montre trs vigilante sur quatre points particuliers, savoir : - les missions dactions sans droit prfrentiel de souscription pour les personnes dj

actionnaires,

- les augmentations de capital en cas dOPA et toutes autres mesures anti OPA,

- les missions de bons de souscriptions dactions (BSA) ou tout autre titre donnant accs au capital au profit exclusif dune catgorie dactionnaires (par exemple les salaris) entranant de ce fait une dilution des autres actionnaires,

- lapprobation des conventions rglementes, si leur contenu est contraire aux rgles de bonne gouvernance ou nest pas facilement accessible.

En consquence, dans ces cas prcis de dfense des actionnaires minoritaires, que sont indirectement les porteurs de parts des fonds communs de placement de Financire de lEchiquier, la socit de gestion se rserve le droit de voter contre de telles rsolutions ou de sabstenir. 6b) Le ou les fonds rendent-ils public leurs votes et les raisons qui ont conduit leurs choix ?

Dans le cadre des exigences de lAMF, nous ralisons un reporting sur notre frquence de vote et nous justifions tous les votes de rsolution qui ne sont pas conformes notre politique de vote. Ce reporting est disponible sur simple demande auprs de notre RCCI, et sur notre site internet http://www.fin-echiquier.fr/qui-sommes-nous/notre-approche-de-lisr/. 6c) Echiquier Major est-il promoteur ou soutient-il des rsolutions dactionnaires ?


Cela na pas t le cas en 2011, mais le fonds serait prt le faire sil savrait ncessaire de proposer une rsolution en Assemble Gnrale ou de sassocier dautres actionnaires pour dfendre les intrts de la Socit ou ceux des actionnaires minoritaires. 6d) Des votes ont-ils eu lieu lanne coule en lien avec les critres ESG du fonds ?

Pour tous les fonds Financire de lEchiquier, et plus particulirement Echiquier Major, le critre de gouvernance est attentivement pris en compte dans nos votes aux rsolutions. Le critre social lest de faon plus secondaire essentiellement dans lapprciation des autorisations daugmentation de capital rserves aux salaris et des plans dattributions de titres donnant accs au capital (BSA, stocks options). Le critre environnemental apparat trs rarement dans les projets de rsolution, il serait bien videmment pris en compte si le cas venait se produire pour lune des participations du fonds.

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Complments dinformation

Paralllement notre dmarche dInvestisseur Socialement Responsable, Financire de lEchiquier sattache dvelopper :

1. Une responsabilit cologique Cette dmarche volontaire se traduit par un bilan carbone, ralis en partenariat avec Climamundi, dont sont issues les actions suivantes : des gestes simples et sans incidence de confort : recours aux coursiers vlo et aux

taxis hybrides, au tri slectif, le remplacement des bouteilles deau individuelles par des carafes, lutilisation de fontaines eau relies au rseau publique, lusage de produits dentretien cologiques et de papier recycl, un abonnement au Velib financ par Financire de lEchiquier, le recyclages des piles et stylos usags, une incitation teindre lumires et appareils lectriques quand leur usage est inutile, programmer limpression recto-verso des ordinateurs

la rorganisation de nos habitudes de travail : utiliser tlphone et visioconfrence quand le voyage nest pas indispensable, privilgier le train plutt que lavion

la rduction de limpact cologique de notre communication : dmatrialisation de notre bulletin trimestriel, impression recto-verso de nos invitations et remplacement des rponses papier par le mail ou le tlphone, cration dun site internet dinformations www.planete-echiquier.fr.

lamnagement de trois ruches sur les toits de notre sige social.


2. Une responsabilit sociale FINANCIRE DE LECHIQUIER appartient 100% ses dirigeants et ses salaris,

des sminaires annuels de cohsion des quipes auxquels participe toute lentreprise

une participation au concours GREAT PLACE TO WORK (11me au classement 2008, 8me au classement 2010) (www.greatplacetowork.fr)

lintressement et un Plan dEpargne Entreprise pour tous,

un budget de formation consquent (double du minimum lgal) et de nombreux stages proposs tout au long de lanne,

une salle de sport disponible pour tous,

une formation aux premiers secours pour les volontaires

3. Une responsabilit solidaire Cre fin 2004 et anime par Bndicte Gueugnier, la Fondation Financire de lEchiquier, sous lgide de la Fondation de France, soutient en France des projets dinsertion par le travail, lducation et la formation (www.fondation-echiquier.fr). Son budget est majoritairement aliment par la moiti des frais de gestion du Fonds Commun de Placement Echiquier Excelsior (soit un pourcentage de 1,196 TTC), gr par Financire de lEchiquier. Des donateurs privs participent galement ses ressources. Depuis lorigine, ce sont 107 projets qui ont fait lobjet dun soutien, pour des besoins en investissements trs majoritairement. Ralis le 31/05/2011 Mis jour le 30/12/2011 Par Marie-Ange VERDICKT / FINANCIRE DE LECHIQUIER.

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Code AFG Echiquier Major