Código de Conducta Comercial y Ética · Bienvenidos a nuestro nuevo Código de Conducta Comercial y Ética (el “Código”) interactivo yala respectiva biblioteca, basada en la

Código de Conducta Comercial y Ética Un mensaje de nuestro presidente

21 de julio de 2015

Estimados directores, funcionarios, miembros de nuestro equipo y socios comerciales:

Como presidente de la Junta Directiva y director ejecutivo de Las Vegas Sands Corp. (“LVSC”) y Sands China Ltd. (“SCL”), mecomplace presentarles la versión actualizada de nuestro Código de Conducta Comercial y Ética (“Código”). También meenorgullece la supremacía de nuestra Compañía en lo que respecta a prácticas comerciales éticas. Esta versión actualizada delCódigo de Conducta Comercial y Ética es una afirmación de ese estándar y creo que nos ayudará a mantener la reconocida posiciónde liderazgo con la que contamos en esta industria.

Nuestros procesos y nuestro personal son y seguirán siendo los mejores en todos los aspectos de nuestro negocio, lo que incluye, ymuy especialmente, las prácticas éticas con las que trabajamos. No solo se nos juzga por nuestra conducta, sino también por laapariencia de nuestra conducta. Una de las formas más importantes en la que nos hemos ganado y hemos mantenido la confianza denuestros huéspedes y clientes es mediante el cumplimiento de las reglas. Algunas de esas reglas se presentan como leyes que rigennuestra conducta. Otras, están incluidas en nuestras políticas fundamentales y nuestros procedimientos operativos estándar (standardoperating procedures, SOP) principales. Es con base en estos procedimientos que llevaremos adelante nuestras capacitaciones,nuestra administración, auditoría y, si corresponde, nuestras acciones disciplinarias.

Pero, también existen principios que rigen de qué manera debemos comportarnos en Las Vegas Sands Corp. Este Código reafirma elcompromiso que cada uno de nosotros comparte no solo con lograr la excelencia en todo lo que hacemos, sino en cómo lo hacemos.Ningún código ni ninguna política pueden especificar las leyes y reglamentaciones de conducta apropiada y comportamiento éticopara cada situación comercial. Este Código tiene el objetivo de brindarnos, a cada uno de nosotros, los principios orientadores sobrecómo actuar con sentido común, buen juicio y conciencia, y para ayudarnos en nuestro trabajo en nombre de la Compañía.

Este Código actualizado le ayudará a acceder a las políticas y a los SOP más detallados a través de vínculos de referenciaelectrónicos (hipervínculos), si lo lee en línea, o a través del nuevo portal de cumplimiento para los miembros de nuestro equipo. Sitiene alguna duda antes de actuar, pregunte. Hable con su supervisor o comuníquese con el funcionario de cumplimiento, conservicios de auditoría o con el departamento legal de su grupo operativo.

Las Personas Cubiertas deberán denunciar cualquier sospecha de incumplimiento de este Código a sus supervisores, al departamentode cumplimiento y/o a la línea directa de ética de inmediato, para que LVSC pueda hacer las investigaciones correspondientes. Si elasunto está relacionado con nuestra contabilidad o con nuestros libros y registros, deberá informar a la brevedad al funcionariofinanciero principal, al vicepresidente sénior de servicios de auditoría (auditoría interna) o al presidente del Comité de Auditoría deLVSC. Podrá hacer las denuncias de forma anónima a través de nuestra Línea directa de ética. LVSC tiene una estricta políticacontra las represalias. El compromiso de los Miembros del Equipo y de las Personas Cubiertas afiliadas es nuestra mejor línea dedefensa para mantener nuestra reputación, y así proteger nuestro negocio, y a sus clientes y accionistas. Ninguna parte de esteCódigo le prohíbe denunciar posibles violaciones a las leyes o normas federales ante cualquier agencia o entidad gubernamental.Valoramos su esfuerzo al denunciar las cosas que le preocupan.

El cumplimiento de este Código es un estándar de conducta que debemos respetar y que debemos hacer respetar a los demás. Cadauno de nosotros (cada director, funcionario y miembro del equipo) será juzgado según cómo incorpore estos principios a suconducta, y cada gerente será juzgado según cómo promueva los principios éticos de este Código entre las personas que están a sucargo. Una reputación que se construyó en varios años puede perderse con solo un acto descuidado y no ético. Las Vegas SandsCorp. se enorgullece por haberse ganado la confianza de los huéspedes, los entes reguladores y la comunidad en la que trabaja.Esperamos que la publicación de este Código de Conducta Comercial y Ética actualizado ayude a cultivar y sostener esta tradiciónde confianza.

Atentamente.

Sheldon G. AdelsonPresidente de la Junta Directiva yDirector Ejecutivo

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Sección Página

Un mensaje de nuestro presidente 1

Índice interactivo 2

El Código: Porqué tenemos un Código 3

El Código: Cumplimiento con las leyes aplicables 4

Anticorrupción 5-6

Contra el Lavado de Dinero 7

Contra el Monopolio/la Competencia 8

Secretos Comerciales y Transacciones con Valores de la Compañía 9

Pautas de Protección Ambiental y Salud y Seguridad Ocupacional de los Empleados 10

Ley sobre Países y Personas Restringidos 11

El Código: Prácticas comerciales éticas y nuestros controles, libros y registros 12

Controles internos 13-14

Precisión de los libros, registros e informes públicos 15-16

Cooperación con investigaciones gubernamentales 17

El Código: Prácticas éticas y conflictos de intereses 18

Conflictos de intereses 18

Confidencialidad 19

El Código: Nuestro compromiso con los miembros de nuestro equipo, las personas cubiertas y entre los unos y los otros 20-21

El Código: Asuntos administrativos 22

¿Alguna pregunta? Dónde obtener respuestas 22

Disciplina 23

Eximiciones, enmiendas y agradecimiento 24

El Código: Declaración del director, los funcionarios y los miembros de nuestro equipo 25

El Código: Declaración de objeción de buena fe del director, los funcionarios y los miembros de nuestro equipo 26

Glosario de las políticas y SOP que se mencionan en el Código 27

Con quién comunicarse 28

Código de Conducta Comercial y ÉticaÍndice interactivo

Bienvenidos a nuestro nuevo Código de Conducta Comercial y Ética (el “Código”) interactivo y a la

respectiva biblioteca, basada en la web, con las políticas y Procedimientos Operativos Estándar (“SOP”).

Este Código le ofrece un resumen de alto nivel de los principios esenciales que rigen el modo en que hacemos

nuestros negocios, además de vínculos a las políticas y los procedimientos detallados que esperamos que los

Miembros de nuestro Equipo y las Personas Cubiertas conozcan y cumplan. El objetivo de este Código es

ayudarnos a todos a detectar y prevenir las violaciones a las leyes y políticas corporativas así como

fomentar la responsabilidad individual.

Mientras lee este Código y el material relacionado, recuerde que el cumplimiento es un elemento en cada uno

de nuestros trabajos, y una parte fundamental de nuestro compromiso, que rige todos los aspectos de nuestro

negocio, comenzando por la integridad. La Junta Directiva de LVSC y SCL ha dejado claro que el

cumplimiento también es una medida de nuestro desempeño, y cada Junta adoptó una Política de Retroacción,

alineada con las leyes aplicables, para resaltar su importancia. Hacer lo correcto, en todo momento, es un

estándar al que debemos aferrarnos nosotros, y los demás.

Como una empresa internacional, LVSC o sus afiliadas, incluida SCL (en conjunto, la “Compañía”) están

afectados a las leyes y costumbres comerciales de los países en los que funcionan. Cuando una Persona

Cubierta considere que existe un conflicto entre el Código y las leyes de un país en particular, debe presentar el

conflicto ante el Director de Cumplimiento del grupo operativo de la Persona Cubierta. Si fuera necesario, el

Director de Cumplimiento consultará al Director de Cumplimiento Global, que también podrá solicitar la

asesoría del Comité de Cumplimiento de la Compañía.

En algunos países, las prácticas comerciales están basadas en leyes menos restrictivas o distintas costumbres o

expectativas comerciales. Para realizar tratos comerciales en dichos países, se debe seguir el Código y se

deberán enviar todas las consultas por discrepancias al Director de Cumplimiento Global.

La ética y el comportamiento son responsabilidades de cada persona. Se espera que todas las Personas

Cubiertas cumplan con altos estándares de comportamiento, independientemente de su puesto o ubicación. En

algunos casos, se solicita a agentes externos que hagan negocios en nombre de la Compañía, y que representen

los intereses de la Compañía al hacer negocios con otros agentes externos. En consecuencia, cualquiera que

supervise las actividades de los agentes de la Compañía es responsable de asegurarse de que aquellos agentes

bajo su control reciban una copia del Código y de que lo cumplan.

Todos los miembros de nuestro equipo también tienen la responsabilidad de cumplir con el Manual de los

miembros del equipo, que detalla los requisitos de conducta y lo que se espera de un miembro de nuestro

equipo.

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¿Alguna pregunta? Comuníquese con: Departamento de

Cumplimiento Departamento Legal

Consulte “Con quién comunicarse” al finalizar este Código para obtener toda la información de contacto.

Términos y definiciones Personas Cubiertas: El

Código rige para todos los directores, funcionarios, incluido el funcionario ejecutivo principal, el funcionario financiero principal y el funcionario de contabilidad principal, los miembros del equipo, consultores, ciertos proveedores y agentes de la Compañía, independientemente de dónde desempeñen sus funciones para la Compañía.

Compañía: La Compañía hace referencia a Las Vegas Sands Corp. (LVSC) y/o sus afiliadas, incluida Sands China Ltd. (SCL) y/o sus afiliadas.

Miembros del Equipo: Los empleados de la Compañía, de tiempo completo o de tiempo parcial.

Para obtener más información Hay disponibles copias en

papel del Código y material asociado en Recursos Humanos, y en los departamentos de Cumplimiento y Legal

Debida diligencia de terceros con los SOP

Código de Conducta de los proveedores

Manual de los miembros del equipo

Este Código y el material relacionado están divididos en las siguientes cinco secciones:

1. Cumplimiento con las leyes aplicables2. Prácticas comerciales éticas y nuestros controles, libros y registros3. Prácticas Comerciales Éticas y Conflictos de Intereses4. Nuestro compromiso con los miembros de nuestro equipo, las personas cubiertas y entre los unos y los otros5. Asuntos administrativos

El Código Porqué tenemos un Código

Como una compañía pública y un negocio que opera bajo licencias de los distintoslugares en los que todos trabajamos, debemos recordar las variadas e importantesleyes y normas que rigen nuestra conducta.

El cumplimiento del contenido y el espíritu de todas las leyes, reglas y normasaplicables al negocio de la Compañía, incluidos los requisitos de cualquierorganización o ente que regule a la Compañía, es esencial para mantener lareputación y el éxito continuo de la Compañía.

Todas las Personas Cubiertas deben respetar y obedecer las leyes de las ciudades, losestados y los países en los que operan y evitar incluso la apariencia de incorrección.

No se pretende que las Personas Cubiertas naveguen por estas leyes y expectativassin ayuda. La Compañía cuenta con varios recursos para brindar orientación y unacantidad de vías para expresar preocupaciones. Encuentre una lista de estos recursosen la sección “Con quién comunicarse”.

Esta sección del Código será la introducción a algunas de las leyes que las PersonasCubiertas necesitan entender, como un principio y en detalle, como se describe en laspolíticas y los SOP vinculados.

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Las Personas Cubiertas deben cumplir con las leyes, reglas y normas gubernamentales aplicables.

El cumplimiento

del Códigode las leyes aplicables


Cumplimiento Departamento Legal


Términos y definiciones Políticas: Las políticas

establecen los principios que rigen a las Personas Cubiertas.

Procedimientos Operativos Estándar (standard operating procedures, SOP): Los SOP establecen los procedimientos que las Personas Cubiertas deben seguir para cumplir con las Políticas, en la medida de lo posible.

Para obtener más información Política de Competencia Política de Anticorrupción Programa Contra el Lavado

de Dinero Programa Escrito de

Seguridad en el Lugar de Trabajo

Política de Responsabilidad Ambiental

Política de Comercialización de Valores de la Compañía

Código de Comercialización de Valores (SCL)

Compromiso de Cumplimiento de las Sanciones Económicas Estadounidenses y Declaración de Política

Tipos de Ejemplo y Resumen de las Leyes Aplicables

1. Anticorrupción2. Contra el Lavado de Dinero3. Contra el Monopolio/la Competencia4. Uso indebido de información privilegiada y comercialización con los valores de la Compañía5. Protección Ambiental y Salud y Seguridad Ocupacional de los Empleados6. Ley Sobre Países y Personas Restringidos

La ley estadounidense, la ley de los 50 estados y las leyes de cada vez más países,además de los Estados Unidos, Singapur y Macao consideran que es un delitoobtener o retener negocios, o lograr una ventaja comercial, mediante elotorgamiento o la oferta de cualquier objeto de valor, a un Funcionario delGobierno, de forma directa o indirecta (a través de un pariente, funcionario oamigo). El objeto de valor no necesariamente debe ser dinero, y la oferta nonecesariamente debe tener un resultado exitoso.

Según la FCPA, la oferta de “cualquier objeto de valor” incluye efectivo,equivalentes de efectivo (como tarjetas de regalo), alojamiento, comidas, boletospara el teatro, empleo, viajes y hasta cosas como donaciones de caridad, quepudieran mejorar la reputación del funcionario. (Contexto del FCPA) El conceptode un Funcionario del Gobierno, abarca, de forma amplia, a los empleados, detodos los niveles, de empresas que son propiedad del estado.

Debido a que administramos instalaciones que están abiertas al público en general,nuestro contacto con funcionarios depende de las leyes de los Estados Unidos, delas leyes del lugar en el que operamos e incluso de las leyes de los lugares deprocedencia de estos funcionarios.

A modo de ejemplo, Pensilvania, estado en el que tenemos una licencia para juegosde azar, prohíbe a la Compañía y a las Personas Cubiertas que se ofrezca nisiquiera un descuento gubernamental para una habitación de hotel a un funcionariode ese estado.

Las leyes anticorrupción conllevan consecuencias graves civiles y hasta penalespara la persona e incluso para la Compañía.

La Compañía participa en el negocio de la hospitalidad y del juego de azar. Por lotanto, las actividades comerciales regulares de promoción en nuestra industriaincluyen necesariamente la provisión de elementos de viaje, alojamiento,entretenimiento, comidas y otros obsequios y servicios, de conformidad con la leyy las políticas de la Compañía.

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Cumplimiento con las Leyes aplicables

Anticorrupción

La política de la Compañía exige el estricto cumplimiento con la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de los Estados Unidos

de 1977 (Foreign Corrupt Practices Act, FCPA) y con todas las leyes anticorrupción aplicables, en cualquier parte del mundo.


Cumplimiento Departamento Legal Línea Directa de Ética


Términos y definiciones Persona Expuesta

Políticamente (Politically Exposed Person, PEP): Una persona (incluye a un familiar directo o un socio cercano) a quien se le ha asignado una función pública prominente, ya sea en los Estados Unidos o en otro país.

Funcionario del Gobierno: Los funcionarios del gobierno en los Estados Unidos (ya sea a nivel federal, estatal, o local) y los funcionarios que no pertenecen al gobierno de los Estados Unidos (incluidos los empleados de empresas que son propiedad del estado).

Para obtener más información

Contexto de FCPA (FCPA Backgrounder)

Declaración de Influencia Política Servicios de Cortesía Declaración de Política sobre Intereses Financieros y de Empleo

La Compañía adoptó una detallada Política Anticorrupción diseñada para ayudar aquienes interactúan con los Funcionarios del Gobierno a abordar de forma adecuadaestas complejas situaciones, que incluyen la consulta al Director de Cumplimiento desu grupo operativo respecto al trato con funcionarios del gobierno y otras PersonasExpuestas Políticamente, para obtener la autorización previa del Director deCumplimiento Global cuando sea necesario.

Las Personas Cubiertas también deben estar familiarizadas con la PolíticaAnticorrupción y consultarla cuando se presentan estos casos.

Si una Persona Cubierta está considerando la inclusión de un tercero que incluye(entre otros) a un proveedor, vendedor, prestador de servicios, consultor, asesor,cabildero o el socio de un emprendimiento conjunto, la retención y supervisión deeste tercero deberá realizarse conforme a la Debida diligencia de terceros con losSOP siguiendo los procesos vigentes que se detallan en los SOP pertinentes.

Si posee información relacionada con un posible acto de corrupción o el posibleincumplimiento de las Políticas de la Compañía por parte de cualquier PersonaCubierta, debe denunciar cualquier sospecha (de conformidad con la Declaraciónsobre Denuncias de Infracciones Éticas) al Departamento de Cumplimiento y/o a laLínea Directa de Éticade inmediato, para que la empresa pueda investigar ysolucionar el asunto con celeridad y de la manera apropiada.

Puede hacer estas denuncias de forma anónima. La Compañía tiene una estrictapolítica contra las represalias. El compromiso de las Personas Cubiertas es nuestramejor línea de defensa contra la corrupción, y valoramos su esfuerzo por denunciarsus preocupaciones.

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Cumplimiento con las Leyes aplicables (Cont.)

Anticorrupción

Todas las Personas Cubiertas deben denunciar las sospechas de violaciones a la Política Anticorrupción de la Compañía.


Política de Anticorrupción

Política de Contribuciones Caritativas y Patrocinio

SOP para las Personas Políticamente Expuestas(PEP)



Declaración sobre Denuncias de Infracciones Éticas

Los Estados Unidos y todos los países en los que hacemos negocios exigen que se denuncienciertas transacciones financieras y conductas sospechosas.

Desde la última versión de este Código, la Compañía ha implementado mejoras a suscontroles y SOP, líderes en la industria, para reducir el riesgo de lavado de dinero en susinstalaciones; las mejoras incluyen cambios a algunas de nuestras prácticas comerciales y laimplementación de protocolos “Conozca a su cliente” basados en riesgo.

Estas políticas reconocen que el lavado de dinero no solo implica la participación en unatransacción en la que se pretende convertir el dinero obtenido de forma ilegal en dinero queparezca legítimo, también incluye la manipulación consciente de dinero “sucio”.

Nuestras políticas están basadas en el principio “juegue aquí, pague aquí”, que coloca unaprima a la transparencia de las transacciones financieras de nuestros clientes.

Solo en algunos casos excepcionales, el pago (en moneda) de los marcadores, la compra defichas, el canje de premios, o la apertura de cuentas para dinero inicial se producen en la cajadel casino, de conformidad con todas las políticas de la Compañía, incluido el Compromisode Cumplimiento de las Sanciones Económicas Estadounidenses y Declaración de Política, ylos SOP para Personas Políticamente Expuestas (“PEP”) y Contra el Lavado de Dinero(“AML”) relacionados.

También rigen las políticas y los procedimientos para completar informes de transaccionesen efectivo y para denunciar actividades sospechosas. El pago de marcadores y los depósitospara dinero inicial también se pueden realizar a través de cheque o transferencia electrónicamediante función de finanzas, que deben ser enviados al lugar en el que tendrá lugar eljuego.

Es fundamental que los miembros del equipo identifiquen correctamente al cliente, y quesiempre se sigan y respeten los controles. Los miembros del equipo de Operaciones yMarketing del casino deben estar atentos a la información relacionada con la fuente deingresos (source of wealth, SOW) y la fuente de fondos (source of funds, SOF) del cliente ycon cualquier información contradictoria.

La información contradictoria respecto a la SOW y la SOF deberá ser compartida con elDepartamento de Cumplimiento , y la información relacionada con la SOW también deberáser compartida con el Departamento de Crédito. Nuestra capacidad de conocer y atender atodos nuestros clientes, y de observar nuestras obligaciones de cumplimiento dependen derespetar estrictamente nuestras políticas en esta área.

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Cumplimiento con la Ley AplicableContra el Lavado de Dinero

La Compañía tiene el compromiso de cumplir estrictamente con las Leyes contra el Lavado de Dinero (anti-money laundering, AML) en todas las partes del mundo en las que opera, y está enfocada en construir y mantener un programa contra el lavado de dinero que sea líder

en la industria. ¿Alguna pregunta? Comuníquese con: Departamento de

Cumplimiento Línea Directa de Ética


Términos y definiciones OFAC: Oficina para el

Control de Activos Extranjeros del Departamento del Tesoro de los Estados Unidos

Lavado de Dinero: El lavado de dinero implica el ocultamiento de bienes financieros para que puedan ser utilizados sin que se detecte la actividad ilegal que les dio origen. A través del lavado de dinero, un criminal transforma los ingresos monetarios de la actividad delictiva en fondos de una fuente aparentemente legal. El lavado de dinero incluye la manipulación consciente de dinero que proviene de una fuente ilegal.

Conozca a su cliente: El proceso mediante el cual un negocio verifica la identidad de sus clientes.

Dinero sucio: Dinero que se obtiene de actividades ilegales.

Para obtener más información Compromiso de Cumplimiento de las Sanciones de Económicas Estadounidenses y

Declaración de Política Programa contra el Lavado de Dinero Política de Anticorrupción SOP para las Personas Políticamente Expuestas (PEP) Política de cortesía

Aunque las leyes de competencia de varios países son ligeramente distintas, todasprohíben compartir información de la competencia respecto a lo siguiente:

• precios y• planes de expansión geográfica (territorial).

Estas leyes de competencia se hacen cumplir mediante una combinación de accionesgubernamentales (criminales y civiles) y privadas (civiles).

En los Estados Unidos, son presentadas, cada vez más, en juicios privados tras cosastan simples como una conversación casual en una reunión de la industria, o porparticipar en ciertos tipos de encuestas a nivel industria, como las encuestas sobre elcosto de proveedores de seguridad cibernética.

Todas las Personas Cubiertas que tienen contacto con la competencia de laCompañía en la industria del casino (incluso en competencias de licitación, gruposcomerciales, relaciones personales o entornos informales), sin importar la ubicación,tienen la responsabilidad de conocer, recibir capacitación, y cumplir la Política deCompetencia de la Compañía.

Si las Personas Cubiertas tienen alguna pregunta, deben llamar al DepartamentoLegal de inmediato, para recibir la capacitación, orientación y asesoría sobre elcumplimiento de las leyes contra la competencia y el monopolio aplicables.

Cumplimiento con las Leyes Aplicables contra

el Monopolio/la Competencia

Las Personas Cubiertas que interactúen con la competencia de la Compañía deben entender y evitar las actividades que puedan violar todas las leyes aplicables contra la competencia y contra la política

de la Compañía.

¿Alguna pregunta? Comuníquese con:

Departamento de Cumplimiento

Departamento Legal Línea Directa de Ética


Términos y definiciones

Leyes de Competencia: Estas leyes tiene el objetivo de asegurar que haya competencia justa e igualdad de condiciones entre empresas.

Licitaciones: Procesos mediante los cuales una compañía adquiere bienes o servicios invitando a los proveedores a presentar una propuesta.


Política de Competencia

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Información Privilegiada

La ley de los Estados Unidos, la de Hong Kong y la de muchos países en los que lascompañías públicas emiten acciones, prohíben las negociaciones con valores toda vezque una Persona Cubierta se encuentre en posesión de información material que no esde carácter público (también conocida como información privilegiada). Por ejemplo,información sobre transacciones futuras o futuros eventos comerciales podríaconstituir información privilegiada. Esto incluye los periodos en los que la ventana denegociación de una Compañía está abierta (ver a continuación). Esto también rigeincluso si recibió la autorización de la Compañía para hacer negocios, porque laCompañía no puede saber, en todos los casos, si usted cuenta con informaciónprivilegiada.

Cuando se está en posesión de información privilegiada, también es ilegal dar pistas osugerir a un tercero que considere comprar o vender acciones en nuestra Compañía ocualquier otra compañía pública.

Una forma fácil de entender esto es la siguiente: una Persona Cubierta que poseeinformación privilegiada no podrá divulgarla a nadie fuera de la Compañía hasta quela gerencia sénior la haga pública, tanto dentro como fuera de la Compañía.

Solo entonces, cualquiera que tome la decisión de comprar o vender acciones de laCompañía podrá hacerlo, conociendo la misma información que todos los demás. Eluso indebido de información privilegiada y el proporcionar información importanteque no es de dominio público y que conduzca a la comercialización de valores no esético y es ilegal.

Periodos de apertura y cierre de la ventana de negociación

La Política de Comercialización de Valores de LVSC (elCódigo para SCL) funciona como una guía para la comercialización de valores de laCompañía por parte de las Personas Cubiertas, incluidas aquellas que se encuentranen la lista de comercialización restringida de la Compañía (“Empleados que necesitanautorización previa”). Los empleados que necesitan autorización previa no puedenhacer negocios con valor de la Compañía durante los periodos en los que la ventanapara hacerlo está cerrada, y solo pueden comercializar valores de la Compañíadurante los periodos abiertos, después de obtener la autorización de la Compañía, deconformidad con las pautas establecidas en la Política de Comercialización deValores. Si usted es uno de esos empleados, siempre solicite autorización antes decomercializar valores. La Compañía le informará cuando los periodos estén abiertoso cerrados.

Compra de valores de terceros

Antes de que un miembro del equipo o un miembro de su familia compre o vendavalores a nuestros proveedores o a terceros, deberá divulgarlo y obtener la debidaautorización del Departamento Legal. Para obtener más detalles sobre el proceso y lainformación necesaria, consulte la Política de Comercialización de Valores de laCompañía.

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Cumplimiento con la Ley Aplicable Información Privilegiada y Comercialización de Valores de la Compañía

Pida autorización antes de comprar o vender valores de la compañía o valores de socios comerciales u otros terceros con los que

hacemos negocios. ¿Alguna pregunta? Comuníquese con: Departamento de



Términos y definiciones Información privilegiada:

Información que un inversor razonable consideraría importante para tomar la decisión de comprar, retener o vender acciones.

Dato: Brindar información privilegiada sobre una compañía pública a una persona que no está autorizada a tener esa información.

Uso indebido de información privilegiada: Comprar o vender valores con base en información privilegiada o brindar información privilegiada a alguien para que compre o venda valores.

Familiar directo: Cónyuge, hijo menor de edad y cualquier otra persona que viva en su hogar.


Política de Comercialización de Valores (Código para SCL)

Política de Información Confidencial

La Compañía se compromete a cumplir con todas las leyes y normas públicasambientales y de salud aplicables.

La Compañía tiene un interés vital en proporcionarle a cada miembro del equipo unentorno laboral seguro y saludable. La prevención de accidentes y enfermedadesocupacionales es una responsabilidad de la gerencia de línea.

Todos los gerentes, supervisores y maestros de obras son directamente responsablesde la seguridad y salud de cada miembro del equipo que se encuentre bajo su mandoy de la utilización segura de todos los activos físicos que estén bajo su cuidado.

Para cumplir con las normas ambientales de la Compañía, las instalaciones de laCompañía deben cumplir con todas las leyes públicas ambientales y de saludcorrespondientes a sus operaciones.

Se espera que todas las instalaciones mantengan un diálogo abierto con lascomunidades locales sobre la naturaleza y los peligros, si los hubiera, de losmateriales que crea o manipula, según lo requieran las leyes o normas ambientalesaplicables.

La política de la Compañía es participar activamente, junto con las autoridadesgubernamentales, los grupos del sector industrial y el público para promover la tomade conciencia y programas de respuesta a emergencias en la comunidad, para tratarlos posibles peligros asociados con los productos, los materiales o las instalacionesde la Compañía.

Para obtener más orientación e información, las Personas Cubiertas deben consultarel Manual de los miembros del equipo, el Programa Escrito de Seguridad en el Lugarde Trabajo y la Política de Responsabilidad Ambiental.

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Cumplimiento de las Leyes Aplicables

Salud y Seguridad Ocupacional yPautas de Protección y Seguridad Ambiental

La salud y la seguridad de los miembros de nuestro equipo, nuestros huéspedes y clientes es una prioridad que incluye el compromiso continuo de nuestra Compañía con la responsabilidad ambiental.



Línea Directa de Ética




Programa Escrito de Seguridad en el Lugar de Trabajo


Las leyes de los Estados Unidos y de otros países en los que hacemos negocios,prohíben la discriminación en nuestras instalaciones y en los procesos de compra(adquisición) en función de raza, credo, origen nacional, religión, género,preferencia sexual, orientación sexual o preferencias políticas.

Otras leyes estadounidenses nos prohíben hacer negocios con personas dedeterminados países (“Países Sancionados”) y con personas que se consideran unpeligro para la seguridad y los intereses de nuestra nación, como terroristas ytraficantes de drogas (“Nacionales Especialmente Designados” o “SDN”).

Las leyes de los Estados Unidos también prohíben la cooperación con determinadosboicots económicos, entre ellos el boicot a Israel, y exige se denuncien hasta lasolicitudes de participación, incluidas aquellas dirigidas a las operaciones que noestán basadas en los Estados Unidos.

Estas listas las lleva el Departamento del Tesoro de los Estados Unidos mediante laOficina de Control de Bienes Extranjeros (Office of Foreign Assets Controls,OFAC) del mismo Departamento. Para entender mejor los requisitos de la OFAC,consulte nuestro Compromiso de Cumplimiento de las Sanciones EconómicasEstadounidenses y Declaración de Política.

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Cumplimiento con las Leyes Aplicables

Ley de Personas y Países Restringidos

La Compañía asume el compromiso de la no discriminación al momento de prestar servicio a los huéspedes con los que tiene

autorización legal de hacer negocios.






Compromiso de Cumplimiento de las Sanciones de Económicas Estadounidenses y Declaración de Política

SOP para las Personas Políticamente Expuestas (PEP)

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Prácticas Comerciales Éticas:

1. Prácticas comerciales éticas y nuestros controles, libros y registros Controles internos Precisión de los libros, registros e informes públicos Cooperación con investigaciones gubernamentales

2. Prácticas Comerciales Éticas y Conflictos de Intereses Conflictos de intereses Confidencialidad

Los tres principios básicos de las Prácticas Comerciales Éticas de la Compañía:

1. Las Personas Cubiertas deberán cumplir con los controles internos.

2. Nuestros libros y registros internos reflejarán nuestras transacciones financieras con precisión para permitir que la gerencia opere a la Compañía en beneficio de nuestros accionistas.

3. Nuestros informes para el público y para nuestros reguladores estarán completos, serán justos, precisos, oportunos y comprensibles.

El Código de Prácticas Comerciales Éticas y nuestros controles, libros y registros

La Compañía realiza negocios de manera ética y honesta.







Resumen de la Política de Contratación

Política sobre Conflicto de Intereses

La política de la Compañía es cumplir estrictamente con la Ley de Prácticas Corruptas en elExtranjero de los Estados Unidos (Foreign Corrupt Practices Act, FCPA) de 1977, la Ley deSarbanes-Oxley de 2002 (“SOX”), la Ley Dodd–Frank de Protección al Consumidor yReforma de Wall Street (“Dodd-Frank”), la Ordenanza de Valores y Futuros (Capítulo 571de las Leyes de Hong Kong) y las Leyes que rigen el Directorio de Valores en la Bolsa deComercio de Hong Kong, exigen que las compañías públicas cuenten con sistema decontroles internos que garanticen que las gerencias dirigen las compañías para el beneficio delos accionistas y que los informes públicos del desempeño financiero sean transparentes yprecisos. Estos sistemas internos de control incluyen reglas para lo siguiente:

El modo en el que la Compañía gana su dinero

El modo en el que la Compañía gasta el dinero

El modo en que se lleva cuenta o registro en los Libros y Registros Corporativos

La Compañía hace dinero ofreciendo opciones de alta calidad para alojamiento,entretenimiento, juegos de azar, comida y bebida así como salas de convencionesdotadas de personal profesional comprometido con brindar un servicio al clienteinigualable.

Nosotros apoyamos el juego limpio y no toleramos la trampa en el juego deazar.

No engañamos a nuestros clientes. Protegemos la propiedad y privacidad de nuestros clientes.

La obligación de la Persona Cubierta de proteger la información confidencial de laCompañía se extiende a los dispositivos y datos electrónicos. Las Personas Cubiertastienen el deber de proteger los intereses legítimos de privacidad de nuestros clientes.

La información del cliente como su dirección (electrónica o física), número de teléfonoo información de sus tarjetas de crédito no se puede compartir, a menos que sea enestricta conformidad con la Política de Información Confidencial de la Compañía,además de, cuando corresponda, las leyes sobre privacidad relacionadas con lainformación personal en Macao y Singapur y de las políticas de nuestras afiliadasrespecto a la información personal identificable (personally identifiable information,“PII”) (de conformidad con la Ley de Protección de la Información Personal de Macao(Ley número 8/2005)), siempre de forma segura.

Las Personas Cubiertas también deben proteger la información personal de losmiembros del equipo con el mismo esmero con el que protegen la información delcliente. Encontrará más información sobre el uso apropiado de las computadoras y losteléfonos de la Compañía en la Política de Uso de Tecnología de la Información.

Estos principios fundamentales afectan nuestras acciones todos los días. Consulte elManual de los miembros del equipo y los SOP que rigen para a su posición.


Controles internos

¿Cómo hacemos el dinero?








Política de Uso de Tecnología de la Información


Sea honesto y confiable en las relaciones con los clientes, los huéspedes, terceros, los directores, los funcionarios y los empleados,

la gerencia, los accionistas, los entes reguladores y el público. 13

La Junta Directiva adoptó Pautas de Aprobación y Autorización y la gerencia haimplementado la Política de Aprobación y Autorización como controles básicos paraestablecer quién en la Compañía puede gastar cuánto dinero. La violación o evasión de estapolítica, por cualquier motivo, queda estrictamente prohibida.

Además de quién puede gastar cuánto dinero, la Compañía cuenta con otros controles,procesos y políticas diseñados para garantizar que el modo en el que gastamos el dineroforme parte de un plan de gestión. Estos controles, procesos y políticas incluyen lossiguientes:

el proceso del Presupuesto Anual y Gastos de Capital, el Resumen de la Política de Contratación (que incluye el uso de ARIBA, el

Código de Conducta de nuestros Proveedores, el proceso para la contrataciónde abogados externos, que se realiza únicamente a través del departamentolegal, así como mecanismos administrados mediante el departamento deadquisición),

Política de Participación de los Consultores,

SOP para las Personas Expuestas Políticamente (Politically Exposed Person,PEP),

Política de Anticorrupción,

Política de Cortesía,

Política sobre los Gastos de Negocios y Viajes de los Miembros del Equipo,

Política de Reembolso de Gastos a los Contratistas,

Política de Conflicto de Intereses, que abarca situaciones de aceptar y otorgar,tanto a nivel interno como externo, y

Política de Contribuciones Caritativas y Patrocinio.

Asimismo, la Compañía fomenta la participación de todas las Personas Cubiertas como ciudadanos privados en el proceso electoral, excepto en Pensilvania y jurisdicciones similares, en las que la participación no está permitida porque la Compañía cuenta con una licencia para juegos de azar. Sin embargo, la ley de los Estados Unidos a nivel federal, estatal y local y la ley fuera de los Estados Unidos establecen restricciones a las contribuciones políticas directas o indirectas de la Compañía. (Consulte el vínculo de Declaración de Influencia Política Servicios de Cortesía Declaración de Política sobre Intereses Financieros y de Empleo). Las Personas Cubiertas en los Estados Unidos y Singapur deben obtener aprobación del vicepresidente sénior global de asuntos del gobierno y del director operativo, para todas las contribuciones políticas. Las Personas Cubiertas en Macao deben obtener aprobación del presidente y el director ejecutivo, que estará sujeta a la revisión del vicepresidente sénior global de asuntos del gobierno y del director de cumplimiento global. Todas las contribuciones políticas corporativas se informan trimestralmente a la Junta Directiva de la Compañía.

Asimismo, las Personas Cubiertas no pueden usar los recursos de la Compañía para asuntospersonales. Las Personas Cubiertas solo podrán usar recursos de la Compañía (lo que incluyedispositivos electrónicos y máquinas fotocopiadoras) de manera económica y que respete losintereses de los accionistas de la Compañía. Dicho uso también debe regirse por la Políticade Uso de Tecnología de la Información y por el Manual de los miembros del equipo de laCompañía. Es una cuestión de sentido común. Hay que gastar el dinero de la Compañía delmodo correcto, para beneficiar a los accionistas, que son los dueños de la Compañía.

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Controles internos (cont.)

¿Cómo gastamos el dinero?


Pautas de aprobación y autorización

Política de Aprobación y Autorización

Resumen de la Política de Contratación



Política de Participación de los Consultores

SOP para las Personas Expuestas Políticamente (Politically Exposed Person, PEP)


Política de cortesía Política sobre los Gastos

de Negocios y Viajes de los Miembros del Equipo

Política de Reembolso a los Contratistas


Política de Uso de Tecnología de la Información

Política de Contribuciones Caritativas y Patrocinio

Términos y definiciones

ARIBA: Sistema de evaluación de terceros, flujo de trabajo de los contratistas y de aprobación de la Compañía.

Proporcionar productos y servicios de la más alta calidad, en estricta conformidad con nuestras obligaciones contractuales y éticas.

No pueden existir dudas sobre la precisión de los libros y registros de la Compañíani de la integridad de los procesos que la Compañía utiliza. Nuestros registrosdeben reflejar de manera precisa y completa lo que realmente sucede cada vez quecelebramos una transacción comercial.

Estos requisitos rigen para las operaciones de la Compañía en todo el mundo.Estas leyes exigen que las Personas Cubiertas registren y presenten la informaciónde manera precisa y honesta.

Los registros de horario y asistencia (Manual de los miembros del equipo), losinformes de gastos (Política sobre los Gastos de Negocios y Viajes de losMiembros del Equipo), las facturas a los proveedores (Política de Reembolso deGastos a los Contratistas ), las cortesías (Política de Cortesía ), y los registrosfinancieros de la Compañía se realizarán de manera precisa y de conformidad conlas políticas, entre ellas, las siguientes:

Todas las transacciones deben ser transparentes: una Persona Cubierta nopuede crear por ningún motivo un fondo o activo no autorizado, no divulgado ono registrado, que involucre dinero u otros activos de la Compañía. No serealizarán asientos en los libros y registros de la Compañía que oculten odisimulen intencionalmente el verdadero costo o la verdadera naturaleza de unatransacción.

Todas las acciones deben realizarse dentro de los límites de autoridad:exceder el nivel de compromiso autorizado o evadir los controles que sedetallan en este Código tendrá como resultado la toma de medidas disciplinariasy posiblemente el despido inmediato.

Todas las relaciones deben ser coherentes con la política: una PersonaCubierta no puede permitir que las transacciones con un cliente o con untercero se estructuren o registren de un modo que no respete las políticas de lacompañía y los procedimientos para la adquisición, contratación y pago a estosterceros.

Todos los terceros deben ser evaluados y aprobados: los terceros deberánpasar por nuestro proceso de evaluación y debida diligencia mediante ARIBA,el sistema automatizado que nos permite revisar y aprobar a nuestrospotenciales agentes externos, además de llevar un registro de los contratos y delas facturas/órdenes de compra. NuestroDepartamento de Cuentas a Pagar seasegurará de que paguemos todo lo que debemos, con base en los contratosdebidamente documentados y las órdenes de compra que hayan sido sometidasa los procesos correspondientes.

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Precisión de los libros, registros e informes públicos


Precisión de los libros, registros e informes públicos

El modo en que se lleva cuenta o registro en los Libros y Registros Corporativos



Política sobre los Gastos de Negocios y Viajes de los Miembros del Equipo

Política de Reembolso a los Contratistas

Política de Cortesía Política de Aprobación y

Autorización Resumen de la Política de

Contratación Código de Conducta de

los proveedores Debida diligencia de

terceros con los SOP Declaración sobre

Denuncias de Infracciones Éticas



Grupo de Servicios de Auditoría



Todas las preocupaciones deben informarse de inmediato: si existe alguna duda sobre la precisión delos libros o registros de esta Compañía, las Personas Cubiertas deben denunciarla de inmediato, deconformidad con la Declaración sobre Denuncias de Infracciones Éticas de la Compañía.

Todos los libros y registros son sometidos a auditoría: todos los registros de la Compañía sonsometidos a auditoría, y los registros financieros deben realizarse de conformidad con los principios decontabilidad generalmente aceptados (generally accepted accounting principles, GAAP) y con las NormasInternacionales de Información Financiera (NIIF).

Todos los libros y registros se confeccionan con los estándares más altos de cuidado: las personasresponsables de la confección de dichos documentos e informes y de otras comunicaciones públicas debentener el máximo nivel de cuidado al hacerlo, según las siguientes pautas:

Todos los registros contables y los informes confeccionados con dichos registros deben serrealizados de acuerdo con las leyes aplicables.

Todos los registros contables deben reflejar de manera justa y precisa las transacciones o loscasos con los que se relacionan.

Todos los registros contables deben reflejar de manera justa y precisa, con informaciónrazonablemente detallada, los activos, los pasivos, las ganancias y las pérdidas de la Compañía.

Ningún registro contable debe contener entradas falsas o intencionalmente engañosas. Ninguna transacción debe estar intencionalmente mal clasificada con respecto a las cuentas, los

departamentos o los períodos fiscales. Todas las transacciones deben estar respaldas por documentación precisa con información

razonablemente detallada, registradas en la cuenta adecuada y colocadas en el período fiscaladecuado.

No se debe ocultar ningún tipo de información a los auditores internos o los auditoresindependientes.

Se exige el cumplimiento de sistema de controles internos de la Compañía.

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Precisión de los libros, registros e informes públicos (cont.)


Precisión de los libros, registros e informes públicos (cont.)

Existe tolerancia cero para la imprecisión de nuestros registros financieros y de juego de azar.

Todas las divulgaciones públicas deben ser completas, justas, precisas, oportunas y comprensibles.Esto incluye la divulgación en los registros y otros documentos que la Compañía archiva en o envía a laComisión de Valores y Bolsa, a la Bolsa de Valores de Hong Kong, al ente regulador de juegos de azar yotros entes reguladores en sus otras comunicaciones públicas. El cumplimiento en esta área esfundamental para que la Compañía conserve su buena reputación, para que cumpla con sus obligacionessegún la ley de valores, y otras leyes y normas aplicables, y para que cumpla con las expectativas de susaccionistas.

Todas las Personas Cubiertas son responsables: todas las Personas Cubiertas que participan en lasactividades que se enumeraron anteriormente, o en actividades relacionadas, deben estar familiarizadascon el Código, las Políticas y los SOP y deben respetarlos.

La Compañía hace negocios en un entorno altamente regulado y asumió elcompromiso de cooperar con todas las solicitudes gubernamentales o normativas deinformación, documentos, o entrevistas de investigación.

Notificación a la Compañía: estas solicitudes deben enviarse de inmediato alDirector de Cumplimiento y al Asesor Legal General de su grupo operativo, asícomo al Director de Cumplimiento Global.

Proporcionar información verbal completa y verdadera: en caso de que unaPersona Cubierta sea llamada a brindar una declaración oral a un investigador, laPersona Cubierta puede optar por hacerlo, pero se le recuerda que la informaciónque proporcione debe ser completa y verdadera. En los casos en los que seproporciona tal información, la Compañía solicita que se notifique alVicepresidente Sénior del Grupo de Servicios de Auditoría, al Director deCumplimiento Global, o al Asesor General de su grupo operativo.

Deber de preservar documentación y de notificar al Departamento Legal: enlos casos en los que se solicita documentación de la Compañía, se recuerda a lasPersonas Cubiertas la obligación de preservar dicho material y que ese materiales propiedad de la Compañía. Como tal, las Personas Cubiertas deben obtenerautorización del Asesor General de su correspondiente grupo operativo paraofrecer ese material, a menos que esté prohibido por la ley aplicable.

Las Personas Cubiertas jamás, bajo ninguna circunstancia podrán hacer losiguiente:

Destruir o alterar documentos o registros de la Compañía, incluidoslos correos electrónicos, en previsión de una solicitud del documentoo el registro por parte de una agencia gubernamental o un juzgado.

Mentir o hacer declaraciones falsas o engañosas a un investigador delgobierno.

Intentar persuadir a otra Persona Cubierta, o a cualquier otra persona,para que brinde información falsa o engañosa a un investigador delgobierno, para que destruya o altere un documento o registro, o paraque no coopere con una investigación gubernamental.

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Cooperación con investigaciones gubernamentales

El contenido de este Código no debe interpretarse como que prohíbe o desalienta a las Personas Cubiertas a testificar, participar o de alguna otra manera ayudar en cualquier procedimiento o investigación administrativos, judiciales o legislativos, estatales o federales.


Cooperación con investigaciones gubernamentales

La Compañía asumió el compromiso de cooperar con todas las investigaciones

gubernamentales que le soliciten.






Servicios de Auditoría Departamento Legal Línea Directa de Ética


Se espera que todas las Personas Cubiertas tomen decisiones con respecto a losnegocios de la Compañía teniendo en cuenta los mejores intereses de esta, sinimportar de qué manera la decisión pudiera afectar a la Persona, o alguien cercano.

Qué significa esto para las Personas Cubiertas:

Significa que no puede tomar decisiones considerando si estas le brindarán unbeneficio adicional (o un perjuicio) a usted, a un pariente inmediato o a un sociocomercial cercano.

También significa que no puede utilizar la información o una oportunidadcomercial obtenida al llevar a cabo actividades comerciales de la Compañía paraganar ventaja o beneficios financieros para usted mismo o un pariente inmediato(o socio comercial cercano).

Como Persona Cubierta, no debe colocarse o permitir que lo coloquen en unasituación comprometida, y tampoco debe hacerlo con aquellos con los que laCompañía hace negocios o planea hacerlos.

Esta política debe interpretarse como la que incluye todas las situaciones en lasque hay más de un interés en juego.

Divulgación o Aprobación de Empleo fuera de la Compañía y Conflictos deIntereses:

Por ejemplo, si tiene un segundo empleo, hay un potencial para conflicto entre suempleo en la Compañía y su otro empleo. Por eso el Manual de los miembros delequipoexige que los Miembros informen lo siguiente: (1) todos los otros empleosque tenga fuera de la compañía (incluso como consultores) y (2) todos los empleos(o servicios de consulta) que tienen los familiares inmediatos, que podríanrepresentar un conflicto con los intereses de la Compañía, así como para obtenerpermiso, hasta en algunas ocasiones a través del Asesor General Global del Comitéde Auditoría de la Junta Directiva.

Al inicio de su empleo en la Compañía o para la Compañía, también se le solicitaráque informe a la Compañía cualquier conflicto de interés que pudiera tener con laCompañía, de conformidad con la Política sobre Conflicto de Intereses. Cualquierpotencial conflicto de interés que surja después de haber iniciado sus tareas o sucargo en la Compañía deberá ser informado y aprobado por el Departamento deCumplimiento.

Para ver un análisis completo de esta política, incluso para solicitar el permiso paraun empleo fuera de la Compañía y para conocer los intereses comerciales, consultela Política sobre Conflicto de Intereses de la Compañía.

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Conflictos de intereses

El Código Prácticas Éticas y Conflictos de Intereses.

Conflictos de intereses

Las Personas Cubiertas deberán evitar los conflictos de intereses reales o aparentes

entre sus funciones personales y profesionales.

Para obtener más información Política sobre Conflicto de

Intereses Manual de los Miembros

del Equipo




Términos y definiciones Pariente inmediato:

Incluye, entre otros, el cónyuge, concubino, persona con la que reside la Persona Cubierta en una relación a largo plazo, hijos (incluidos los hijastros, hijos adoptivos o en guardia), padres, padrastros, suegros, hermanos, cuñados, tíos, tías, primos o abuelos.

Socio Comercial Cercano: Alguien que ha tenido los suficientes tratos comerciales directos con usted como para estar en posición de evaluar sus capacidades y su confiabilidad.

Mantener la confidencialidad de la información relacionada con los negocios y dela información patentada es importante en nuestro modo de conducirnos dentro yfuera de la Compañía. No divulgue información confidencial fuera de laCompañía, a menos que cuente con la autorización escrita para hacerlo.

Cuando resulte necesario, y debido a su acceso a la información confidencial, lasPersonas Cubiertas deben aceptar y firmar un acuerdo de confidencialidad, comose describe en el Manual de los miembro del equipo. La Compañía hadesarrollado información comercial y técnica confidencial durante muchos años, aun costo considerable. Cada uno de nosotros debe proteger la informacióncomercial y técnica confidencial de la Compañía con el mismo cuidado queprotegemos los bienes tangibles de la Compañía. La divulgación no autorizada deesta información podría eliminar el valor que tiene para la Compañía y dar unaventaja injusta a terceros.

Para asegurar la confidencialidad de la información de la Compañía, las PersonasCubiertas deberán comportarse según los siguientes principios:

El acceso a la información es individual y no grupal. Esto quiere decir que lainformación confidencial que se comparte con usted no puede compartirla conotros, a menos que sea parte de su trabajo. También significa que jamás debecompartir las tarjetas de acceso al edificio ni las contraseñas a los sistemas de sucomputadora.

La información confidencial no debe divulgarse, ya sea durante o después dela relación laboral, excepto que la divulgación a proveedores, clientes u otrosque hayan celebrado un acuerdo de confidencialidad con la Compañía seaordenada por ley o autorizada por la Compañía.

La confidencialidad rige también para la información de clientes y terceros.También se debe proteger la confidencialidad de la información que otros leproporcionan a la Compañía con carácter confidencial, y no se debe divulgar nidurante ni después de haber trabajado/participado con la Compañía, exceptocuando esto sea exigido por la ley o estipulado por contrato.

La Propiedad Intelectual (IP) es información confidencial. La compañía espropietaria de su Propiedad Intelectual (Intellectual Property, IP) y de la IPdesarrollada por las Personas Cubiertas durante su trabajo para la Compañía.Las Personas Cubiertas tienen prohibido sacar ventaja directa o indirecta de laIP de la Compañía y de cualquier oportunidad de negocio que derive de surelación con la Compañía, y en la que la Compañía podría estar interesada. Sila oportunidad fue presentada para la consideración de la Compañía,posteriormente fue rechazada, y no hay una estipulación en este Código que loprohíba, se puede permitir la participación, que se realizará de conformidad conlos procedimientos de divulgación y autorización establecidos en el Manual delos miembros del equipo. Asimismo, otorgar derechos de nombre a cualquierade nuestras instalaciones requiere la aprobación previa del Director Ejecutivo.

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Confidencialidad

El Código Prácticas Éticas y Conflictos de Intereses.

Confidencialidad


Manual de los Miembros del Equipo





Términos y definiciones Información

Confidencial: Toda la información material privada, personal, confidencial o registrada, tangible o intangible, que pertenezca o sea propiedad de la Compañía o sus afiliadas, y haya sido obtenida o adquirida como resultado de su relación con la Compañía.

Propiedad Intelectual (IP): Un trabajo o invento que es el fruto de la creatividad, como trabajos que pueden protegerse con derechos de autor, invenciones patentadas, marcas registradas y secretos comerciales.

El compromiso de la Compañía: la Compañía asumió el compromiso de brindara los Miembros de su Equipo un entorno de trabajo saludable, con los mejoresbeneficios y oportunidades laborales, de aprendizaje y de crecimiento de su tipo.Las Personas Cubiertas deben tratarse entre sí con honestidad y respeto. LaCompañía prohíbe la discriminación de las personas en función de raza, color,religión, sexo, estado civil o condición de veterano, edad, origen nacional,discapacidad, orientación sexual, información genética u otras categoríasprotegidas por la ley aplicable. Del mismo modo, la Compañía prohíbe el acoso,sexual y de cualquier otro tipo. El acoso incluye todas las conductas físicas overbales inapropiadas que tengan como objetivo el efecto de crear un entorno detrabajo intimidante, ofensivo u hostil. Como se describe en el Manual de losmiembro del equipo, la discriminación, la violencia o el acoso no serán toleradosen nuestro espacio de trabajo.

Haga preguntas y busque orientación: como el equipo que conformamos, laCompañía confía en que todos haremos lo correcto. Eso significa buscarinformación cuando tenga alguna pregunta o preocupación. Como se establece alo largo de este Código, hay muchas formas en las que puede buscar orientación oinformar una preocupación, para que seleccione aquella con la que se sienta más agusto.

Denuncias: si descubre, de buena fe, que ciertas acciones violan este Código, oque son de naturaleza dudosa, fraudulenta o ilegal, debe denunciarlas deinmediato, conforme con la Declaración sobre Denuncias de Infracciones Éticas.Dentro del alcance permitido por la ley, puede elegir denunciar las violaciones deforma anónima, las 24 horas del día, los 7 días de la semana en nuestra LíneaDirecta de Ética, que está disponible para denuncias anónimas telefónicas o porcorreo electrónico.

Si el problema implica aspectos de contabilidad, controles o auditorías internos,debe denunciar el asunto de inmediato ante el director financiero, elvicepresidente del Grupo de Servicios de Auditorías (Auditoría Interna) o elpresidente del Comité de Auditoría de la Compañía.

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El Código Nuestro compromiso con los miembros de nuestro equipo, las Personas

Cubiertas y entre nosotros

¡Hable sin temor! Recuerde que la Compañía no puede detener las faltas de conducta ni las

infracciones del Código si no las conoce.

Más información

Manual de los miembro del equipo



SOP para Personas Políticamente Expuestas (PEP)

¿Tiene alguna pregunta? Comuníquese con:


Departamento Legal Controlador y director de

contabilidad Grupo de Servicios de

Auditoría Comité de Auditoría Línea directa de ética

Consulte la sección “Con quién comunicarse” al final de este Código para obtener toda la información de contacto.

Ninguna parte de este Código le prohíbe denunciar posibles infracciones de lasnormas o de la ley federal ante cualquier agencia o entidad gubernamentalaplicable.

Compromiso a no tomar represalias: la Compañía considera seriamente todaslas denuncias de buena fe. NO se tolerará la toma de represalias contra unmiembro del equipo que presente una denuncia de buena fe, y toda persona queparticipe en una toma de represalias estará sujeta a una medida disciplinaria,que podría incluir el despido.

Investigación inmediata, justa y exhaustiva: todas las denuncias de supuestasinfracciones de este Código serán investigadas inmediata y exhaustivamente,según corresponda.

Confidencialidad: toda la información obtenida en el transcurso de lainvestigación se mantendrá como confidencial, excepto si fuera necesaria parallevar a cabo la investigación y tomar medidas correctivas, de acuerdo con la leyaplicable. La Compañía se esfuerza por garantizar que todos los problemas o lasinquietudes sean manejados de manera justa, discreta y exhaustiva.

Cooperación y relatos sinceros: todas las personas que se rigen por esteCódigo tienen el deber de cooperar completa y sinceramente en la investigaciónde cualquier supuesta infracción del Código. Además, un miembro del equipopuede estar sujeto a medidas disciplinarias, que pueden incluir el despido, sieste no coopera con una investigación, si deliberadamente proporcionainformación falsa o engañosa (que incluye el desvío, la malversación o laentrega incompleta de información) en el transcurso de una investigación o si,deliberadamente, oculta o destruye registros o cualquier otra cosa en detrimentode la investigación.

Compromiso a tomar medidas correctivas y reparadoras: si, al momento definalizar la investigación, se determina que se produjo una infracción delCódigo, la Compañía tomará medidas correctivas inmediatas acordes con lagravedad de la infracción. Esta medida puede incluir medidas disciplinarias encontra de la parte acusada que pueden llegar a incluir el despido. También setomarán las medidas necesarias y razonables para evitar cualquier futurainfracción de la política en cuestión.

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El Código Nuestro compromiso con los miembros de nuestro equipo, las Personas

Cubiertas y entre nosotros (continuación)

La Compañía no tolera ninguna forma de represalias contra una persona que denuncia

de buena fe una infracción conocida o supuesta del Código, o una conducta no ética

o ilegal.

Más información





Departamento Legal Línea directa de ética


Ningún Código ni política puede abordar exhaustivamente todas las situaciones quepuedan presentarse. Habrá ocasiones en las que enfrentará circunstancias que no estáncontempladas por las políticas o los procedimientos de la Compañía y en las que deberáusar su criterio con respecto al curso de acción apropiado a seguir.

Si tiene alguna pregunta, la Compañía lo alienta a:

usar su sentido común;

analizar el asunto con su supervisor;

comunicarse con el funcionario de cumplimiento, el asesor legal general o elGrupo de Servicios de Auditoría de su grupo operativo para obtener orientación; obien

comunicarse con el director de cumplimiento global, el asesor legal general globalo vicepresidente del Grupo de Servicios de Auditoría (Auditoría Interna) sitodavía tiene preguntas.

La Compañía le proporcionará respaldo para orientarlo: la gerencia de la Compañíaes, en todos los niveles, responsable de garantizar el cumplimiento del Código y deasegurarse de que se proporcionen comunicación, orientación y capacitación continuaapropiada a los empleados. La gerencia cuenta con el apoyo del Grupo de Servicios deAuditoría, y del Departamento Legal, de Finanzas, de Cumplimiento, de Comunicaciones,de Recursos Humanos y de Seguridad, que son los responsables del manejo de muchosasuntos incluidos en el Código.

Responsabilidad de los gerentes: todos los gerentes tienen la responsabilidad decontrolar que se cumpla con el Código y demás políticas de la Compañía. Cada gerente esresponsable de comunicar las políticas de la Compañía a los miembros de su equipo,incluidas aquellas referidas a comportamientos legales y éticos. Los gerentes y lossupervisores además son responsables de mantener un entorno laboral donde se aliente yse espere un debate constructivo, honesto y abierto, sin temor a represalias.

La función del Comité de Cumplimiento Operativo: para garantizar que el Código seaimplementado y administrado adecuadamente, la Compañía estableció un Comité deCumplimiento Operativo compuesto por miembros de la gerencia de la Compañía y unmiembro independiente, que no es empleado de la Compañía y que posee ampliaexperiencia en el control de juegos de azar en el estado de Nevada. El Comité deCumplimiento Operativo es responsable de garantizar que el Código y las políticasrelacionadas se implementen y administren adecuadamente. El Comité de CumplimientoOperativo depende de la Junta Directiva, a través del director de cumplimiento global y elComité de Cumplimiento de la Junta.

La función del Comité de Cumplimiento: el Comité de Cumplimiento de la Junta supervisa el programa de cumplimiento de la Compañía en términos de: (a) cumplimiento de las leyes y normas aplicables a los negocios de la Compañía; incluidas las leyes sobre juegos de azar; y (b) cumplimiento del Código de Conducta Comercial y Ética de la Compañía, su Política de Anticorrupción, su Declaración sobre Denuncias de Infracciones Éticas, sus políticas contra el lavado de dinero, y demás políticas y procedimientos relacionados.

La función del Comité de Auditoría: el Comité de Auditoría de la Junta supervisa loscontroles internos y los asuntos financieros de la Compañía.

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¿Tiene alguna pregunta? Dónde buscar respuestas:

El Código Asuntos administrativos

¿Tiene alguna pregunta? Dónde buscar respuestas

Más información

Programa de Cumplimiento



Departamento Legal Comité de Auditoría Línea directa de ética


El cumplimiento es responsabilidad de todaPersona Cubierta.

El Código es muy importante para la Compañía. El incumplimiento de las normasdetalladas en el presente y de todas las políticas a las cuales se hace referencia en elpresente dará como resultado medidas disciplinarias, que pueden ir desde unallamada de atención hasta el despido. La Junta Directiva de la Compañía haadoptado una Política de Recuperación que exige que los miembros del equipodevuelvan una bonificación a la Compañía cuando (i) la bonificación se hayabasado en el logro de ciertos resultados financieros; y (ii) la Junta determine que:(a) los resultados financieros se alcanzaron como consecuencia del incumplimientointencional de la ley o la política de la Compañía por parte del miembro del equipo,incluida la falta de supervisión del cumplimiento de las leyes contra el lavado dedinero, la Ley de Secreto Bancario de los EE. UU. y las normas relacionadas, o que(b) el incumplimiento por parte del miembro del equipo derivó en que la Compañíafuera obligada a emitir una nueva declaración contable, o que (c) comoconsecuencia del incumplimiento por parte del miembro del equipo, se hayaconsiderado que la Compañía infringió la ley o las normas.

Se tomarán medidas disciplinarias en contra de las siguientes personas:

Cualquier Persona Cubierta que infrinja el Código o la leycorrespondiente.

Cualquier Persona Cubierta que deliberadamente retenga informaciónrelevante con respecto a una infracción del Código o de una leycorrespondiente.

El gerente o supervisor de la Persona Cubierta, en la medida en quelas circunstancias de la infracción reflejen su participación en lainfracción o su falta de diligencia.

Cualquier supervisor o miembro del equipo que tome represalias, demanera directa o indirecta, contra un miembro del equipo quedenunció una infracción del Código, de una política o de la ley.

Cualquier Persona Cubierta que a sabiendas acuse falsamente a otraPersona Cubierta de infringir el Código, una política o la ley.

Algunas infracciones del Código u otra política de la Compañía son losuficientemente graves para justificar el despido en primera instancia. Inclusocuando un miembro del equipo considere que está actuando en beneficio de laCompañía, no se tolerarán la falsificación de los registros de la Compañía ni laomisión de los procesos de control de la Compañía. Algunos ejemplos de talesinfracciones que provocarán el despido incluyen los siguientes:

falsificación de registros complementarios para crear un fondo comúnde incentivo para atraer clientes;

falsificación de registros contables que identifican incorrectamente elpropósito de un gasto;

incumplimiento de los procedimientos de caja con respecto al ingresoy la salida de efectivo de los clientes o de los procedimientos contra ellavado de dinero relacionados; e

incumplimiento de informar al Departamento de Cumplimiento que uncliente ha sido arrestado recientemente por fraude.

Debe tenerse en cuenta, no obstante, que esta lista de ejemplos no es exhaustiva yque no es necesario que las medidas disciplinarias sean escalonadas para lasinfracciones de este Código o de la política de la Compañía.

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Medidas disciplinarias

Más información

Manual para el Miembro del Equipo

Programa contra el lavado de dinero

Sistema de controles internos de caja y crédito





Exenciones del Código

Únicamente el Comité de Auditoría de la Compañía puede emitir una exencióndel Código a favor del director ejecutivo, del director financiero, del director decontabilidad o controlador (o las personas que cumplen funciones similares), deotros funcionarios ejecutivos (vicepresidente sénior o cargos superiores) omiembros de la Junta Directiva, y esto será informado de manera inmediatasegún lo exija la ley.

Cualquier exención del Código a favor de cualquier otra Persona Cubierta seráemitida por el director de cumplimiento global. Todas esas exenciones seráninformadas por el director de cumplimiento global al Comité de Cumplimientoy al Comité de Auditoría en la próxima reunión programada regularmente.

Enmiendas al Código

Todas las enmiendas al Código serán efectuadas únicamente por el Comité deAuditoría de la Compañía y serán divulgadas de inmediato, según lo exija la leyo las normas de la bolsa de valores.

Acuse de recibo

Todos los miembros del equipo deben certificar su comprensión y adherencia alos términos de este Código y las políticas relacionadas acusando recibo pormedios electrónicos de que han recibido una copia del Código. Asegúrese detomarse el tiempo necesario para leer y comprender el Código antes de firmar elacuse de recibo electrónico.

Puede obtener acceso al acuse de recibo aquí.

Las demás Personas Cubiertas deben leer y firmar el formulario adjunto yenviarlo a su contacto en la Compañía.

Si, de buena fe, cree que no puede firmar el acuse de recibo electrónico, debeinformar a su supervisor o al director de cumplimiento de su grupo operativo losmotivos por los que no lo firma y proporcionar la información solicitada en elFormulario de objeción de buena fe, al cual puede obtener acceso aquí.

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Exenciones, enmiendas y acuse de recibo


Exenciones, enmiendas y acuse de recibo

Más información

Manual para el Miembro del Equipo





He leído, comprendo y acepto los principios y las normas de conducta que contieneel Código de Conducta Comercial y Ética de Las Vegas Sands Corp. Cumpliré contales principios y normas. En el presente, no poseo conocimiento de ningunainfracción de este Código que no haya denunciado, según lo exigido. Comprendoque esta declaración y este acuerdo no constituyen ni dan lugar a un contrato detrabajo. Otorgo mi consentimiento para que la Compañía, incluidas sus subsidiarias yafiliadas, almacenen, procesen, transfieran y usen mis datos personales para todoslos fines relevantes a este Código.

Firme aquí: ___________________________________________

Escriba su nombre en letra de imprenta: _____________________________________

Fecha: ____________________

Este Código no es un contrato de trabajo. El cumplimiento de las normas del Código, sin embargo, es una condición para lacontinuidad de su empleo en la Compañía. Este Código no le otorga derechos de ningún tipo, y puede ser modificado por laCompañía en cualquier momento, sin previo aviso. A menos que se rija por un contrato colectivo de trabajo, un contrato de trabajopor escrito o que esté empleado fuera de los Estados Unidos, en un país en el que la ley aplicable es diferente, el empleo en laCompañía es "a voluntad", lo que significa que usted o la Compañía pueden finalizar la relación laboral por cualquier motivo o sinningún motivo, con o sin previo aviso, en cualquier momento. Esta relación laboral a voluntad no puede ser modificada a menos quese firme un acuerdo escrito entre el empleado y un representante autorizado de la Compañía.

25

El Código Declaración de los directores, funcionarios y miembros del equipo

He leído y comprendo los principios y las normas de conducta que contiene el

Código de Conducta Comercial y Ética de Las Vegas Sands Corp. y, de buena

fe, no puedo firmar el acuse de recibo de tales principios y normas de conducta

por los motivos que menciono a continuación:

________________________________________________________________

________________________________________________________________

________________________________________________________________

________________________________________________________________

________________________________________________________________

Comprendo que esta declaración no constituye ni da lugar a un contrato de

trabajo.

Firme aquí: ______________________________

Escriba su nombre en letra de imprenta: _________________________

Fecha: ____________________

26

El Código Declaración de objeción de buena fe de los directores, funcionarios y

miembros del equipo

27

Política o SOP HipervínculoPolítica de Anticorrupción

Programa contra el Lavado de Dinero

Pautas de Aprobación y Autorización

Política de Aprobación y Autorización

Sistema de Controles Internos de Caja y Crédito

Política de Contribuciones Caritativas y Patrocinios

Política de Competencia

Programa de Cumplimiento

Política Complementaria



Política de Contratación de Consultores

Política General de Contratación

Política de Reembolso de Gastos de Contratistas


Introducción a la FCPA

Política de Uso de la Tecnología de la Información

Declaración de Política de Intereses Laborales y de Servicios Financieros Complementaria a la Declaración de Influencias Políticas

SOP para Personas Políticamente Expuestas (“PEP”)

Código de Comercialización de Valores

Política de Comercialización de Valores


Código de Conducta del Proveedor

Política de Negocios y Gastos de Viajes del Miembro del Equipo


SOP de Diligencia Debida para Terceros

Compromiso de Cumplimiento de las Sanciones Económicas Estadounidenses y Declaración de Política

Programa Escrito de Seguridad en el Lugar de Trabajo

Código de Conducta Comercial y ÉticaGlosario de políticas y SOP analizados en el

Código de Conducta Comercial y Ética

Con quién comunicarse:

Recurso Correo electrónico/teléfono Departamento de Cumplimiento [email protected] / 702-414-1000

Departamento Global [email protected] / 702-414-1000

Sands China Ltd. [email protected] / +853-2882-8888

Marina Bay Sands [email protected]/ +65-6688-8868

Departamento Legal

Corporativo/Global [email protected] / 702-414-1000

Estados Unidos/Nacional [email protected] / 702-414-1000

Sands China Ltd. [email protected] / +853-2882-8888

Marina Bay Sands [email protected] / +65-6688-8868

Línea directa de ética www.lvscethics.com

Estados Unidos 888-469-1536

SingTel 800-011-1111

StarHub para Singapur 800-001-0001

Macao 0800-111 seguido de 888-418-1029

Grupo de Servicios de Auditoría [email protected] / 702-414-1000

Controlador y director de contabilidad [email protected] / 702-414-1000

Comité de Auditoría 702-607-4728

Código de Conducta Comercial y ÉticaCon quién comunicarse

28

Documents

Código de Conducta Comercial y Ética · Bienvenidos a nuestro nuevo Código de Conducta Comercial y Ética (el “Código”) interactivo yala respectiva biblioteca, basada en la