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Código de Ética e Conduta
Política Anticorrupção
Mensagem do Diretor Presidente_______________________________ 4
1 Definições_______________________________________________ 5
2 Objetivos, aplicação e abrangência deste código___________________ 7
3 Segurança no trabalho_____________________________________ 7
3.1 Respeito às leis e proteção à integridade física dos Empregados______ 7
3.2 Utilização de equipamento de proteção individual___________________ 8
3.3 Segurança patrimonial_________________________________________ 8
4 Ambiente de trabalho______________________________________ 9
4.1 Conflito de interesses__________________________________________ 9
4.2 Proibição ao assédio, abuso de poder, discriminação e intolerância____ 9
4.3 Saúde________________________________________________________ 10
4.4 Utilização dos bens da empresa__________________________________ 10
4.5 Proibição ao uso de álcool, drogas e porte de armas_________________ 10
4.6 Relações interpessoais, subordinação e liderança___________________ 11
4.7 Recebimento de Brindes, Hospitalidades e Presentes_______________ 11
5 Meio ambiente___________________________________________ 13
5.1 Respeito às leis e proteção do meio ambiente_____________________ 13
5.2 Cuidados com armazenamento, descarte e destinação de resíduose outros materiais_____________________________________________ 13
5.3 Conduta com animais__________________________________________ 13
6 Relacionamento com público externo___________________________ 14
6.1 Relação com Agentes Públicos e Pessoas Politicamente Expostas_____ 14
6.2 Relações com Parceiros Comerciais, Representantes Comerciais e Distribuidores_______________________________ 14
6.3 Relações com Terceiros_________________________________________ 15
6.4 Oferecimento de Brindes, Hospitalidades e Presentes nasrelações comerciais__________________________________________ 16
6.5 Doações, caridade e patrocínios_________________________________ 17
6.6 Proibição expressa de contribuições políticas e eleitorais____________ 17
6.7 Utilização de bens e recursos que não são de propriedadeda Apolo Tubulars_____________________________________________ 17
ÍNDICE - Código de Ética e Conduta
7 Segurança e proteção de informações__________________________ 18
7.1 Proibição de uso de informação privilegiada para fins indevidos_______ 18
7.2 Informações financeiras e contabilidade___________________________ 18
7.3 Proteção de dados_____________________________________________ 19
7.4 Proteção, guarda e descarte de documentos_______________________ 19
7.5 Identidade corporativa__________________________________________ 20
8 Conduzir negócios de forma justa e em conformidade com a legislação 20
8.1 Somente participar de negociações justas_________________________ 20
8.2 Contratos públicos e licitações___________________________________ 20
8.3 Concorrência livre e leal________________________________________ 21
8.4 Respeito às sanções e embargos comerciais_______________________ 21
8.5 Combate à escravidão, tráfico humano e trabalho infantil____________ 22
8.6 Narcotráfico, terrorismo, fraude e lavagem de dinheiro______________ 22
8.7 Conformidades nas operações de importação e exportação__________ 22
8.8 Repúdio a pagamentos de facilitação e Suborno____________________ 23
9 Violações ao Código, sanções e medidas disciplinares______________ 23
10 Lei anticorrupção________________________________________ 24
11 Canal de denúncia_______________________________________ 24
12 Declaração de governança_________________________________ 25
13 Canais de comunicação___________________________________ 25
ÍNDICE - Código de Ética e Conduta
1 Definições_______________________________________________ 28
2 Descrição da Política______________________________________ 30
3 Aplicação da Política ______________________________________ 30
4 Medidas anticorrupção____________________________________ 31
5 Relacionamento com Agentes Públicos e Pessoas Politicamente Expostas 31
6 Relações com Representantes Comerciais, Distribuidores eParceiros Comerciais________________________________________ 32
7 Relações com Terceiros_____________________________________ 33
8 Proibição expressa de contribuições políticas e eleitorais____________ 33
9 Oferecimento de Brindes, Hospitalidades e Presentes nas relações comerciais 34
9.1 Brindes_____________________________________________________ 34
9.2 Presentes___________________________________________________ 34
9.3 Hospitalidades_______________________________________________ 35
10 Recebimento de Brindes, Hospitalidades e Presentes_____________ 36
11 Doações, caridade e patrocínio______________________________ 36
12 Custeio de despesas de viagens de Representantes Comerciais,Parceiros Comerciais e Terceiros_______________________ 37
13 Pagamentos de taxas governamentais ________________________ 37
14 Livros e registros________________________________________ 37
15 Licitações fraudulentas e fraude em processos de contratação pública 38
16 Repúdio a pagamentos de facilitação e Suborno__________________ 39
17 Sinais de perigo da ocorrência de possíveis crimes de corrupção,fraude e lavagem de dinheiro_____________________________ 39
18 Due Diligence e monitoramento______________________________ 40
19 Monitoramento e auditoria__________________________________ 42
20 Treinamento e certificação__________________________________ 42
21 Questões e comunicação de infrações_________________________ 43
22 Coordenando a Política____________________________________ 44
Termo de Compromisso______________________________________ 46
ÍNDICE - Política Anticorrupção
Código de Ética e Conduta
Mensagem do Diretor PresidenteEm dezembro de 2017 fui eleito pelo Conselho de Administração da Apolo Tubulars S/A (“Apolo Tubulars”) como Diretor Presidente, passando a integrar uma companhia com um programa de compliance já bastante desenvolvido.
Acredito que a Apolo Tubulars, na busca do seu crescimento, não pode descuidar de sua responsabilidade como agente transformador da sociedade, devendo seguir o princípio de melhoria contínua e desejando aprimorar cada vez mais nossa imagem de empresa sólida, confiável e cumpridora de suas obrigações.
As versões anteriores do Código de Ética e Conduta (“Código”) e da Política Anticorrupção da Companhia, editadas em 2014, tiveram um papel fundamental na consolidação do Programa de Compliance da Apolo Tubulars e, com o passar do tempo, é chegada a hora de rever e atualizar normas, bem como aprimorar procedimentos, orientados pelas mais modernas práticas.
Apresentamos, então, as novas versões do Código e da Política Anticorrupção da Companhia, que buscam reafirmar padrões de conduta e compartilhar os valores fundamentais da Apolo Tubulars. Sempre devemos adotá-los em nosso cotidiano profissional como referência para as tomadas de decisões. A orientação é agir de forma íntegra, ética, sustentável, no melhor interesse da Companhia e respeitando a sociedade em que vivemos.
Todos devem ler, refletir, compreender e aplicar as diretrizes contidas no Código e na Política Anticorrupção, que servem como guia de orientação, inspiração e consulta.
Em caso de dúvidas, o Departamento de Compliance estará sempre à disposição para esclarecimentos.
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Rafael Alcides Raphael
Diretor Presidente – Apolo Tubulars S/A
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1 DefiniçõesOs principais termos citados neste Código de Ética e Conduta têm os seguintes significados:
a) Administradores: Conselheiros de Administração e Diretores Estatutários da Apolo Tubulars S/A;
b) Agentes Públicos: Todo aquele que exerce função pública, de forma temporária ou permanente, com ou sem remuneração, independentemente do cargo ou do vínculo estabelecido. Inclui, mas sem se limitar a: (i) qualquer indivíduo que atue no Poder Executivo, Legislativo, Judiciário; (ii) qualquer indivíduo que atue em empresas públicas, sociedades de economia mista, autarquias ou fundações públicas; (iii) qualquer indivíduo que atue em concessionária de serviços públicos, tais como empresas de distribuição de energia elétrica ou qualquer instituição de ensino ou saúde; (iv) qualquer candidato a cargo público ou qualquer membro de partido político; (v) qualquer indivíduo que atue em representações diplomáticas ou em entidades estatais de país estrangeiro, bem como atue em qualquer empresa que seja controlada pelo poder público em um país estrangeiro e; (vi) todo indivíduo que atue em organizações públicas internacionais, tais como a Organização das Nações Unidas;
c) Apolo Tubulars: Apolo Tubulars S/A;
d) Brindes: Itens de caráter geral e eventual, distribuídos com intuito de propaganda, sem valor comercial ou com valor de mercado menor ou igual a R$ 100,00 (cem reais);
e) Código: Código de Ética e Conduta da Apolo Tubulars S/A;
f) Companhia: Apolo Tubulars S/A;
g) Conselho de Administração: Órgão da Administração cujos membros são eleitos pelos acionistas da Companhia, que terão suas decisões definidas pelo colegiado;
h) Diretoria: Órgão da Administração cujos membros são eleitos pelo Conselho de Administração da Companhia, que terão suas decisões definidas pelo colegiado, exceto quando previsto de forma diversa;
i) Empregados: Todos os empregados devidamente contratados e registrados da Apolo Tubulars, incluindo aqueles em regime de trabalho especial ou temporário, estagiários e aprendizes, com exceção de Diretores e Conselheiros de Administração;
6 Código de Ética e Conduta
j) Hospitalidades: Despesas como o pagamento de viagens, hospedagem, alimentação, transporte e afins;
k) Leis Anticorrupção: Todas as Leis Brasileiras ou Estrangeiras, incluindo, mas não limitada ao Código Penal Brasileiro, Lei da Empresa Limpa (Lei 12.846/2013) e seu respectivo Decreto Regulamentador (8.420/2015), Foreign Corrupt Practices Act - FCPA, Sarbanes-Oxley Act, UK-Anti Bribery Act, entre outras;
l) Pessoas Politicamente Expostas: Agentes Públicos que desempenham ou tenham desempenhado, nos últimos cinco anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiras, cargos, empregos e funções descritas na Resolução nº 29 do COAF;
m) Política Anticorrupção: Política Anticorrupção da Apolo Tubulars S/A;
n) Presentes: Itens que não se enquadram como Brindes e que possuem valor comercial menor ou igual a R$ 100,00 (cem reais);
o) Representantes Comerciais, Distribuidores e Parceiros Comerciais: Todos aqueles que por força de contrato, atendendo às regulamentações da Lei Civil, vendem ou revendem oficialmente produtos produzidos pela Apolo Tubulars ;
p) SESMT: Serviço Especializado em Engenharia de Segurança e em Medicina do Trabalho;
q) Suborno: Ato de prometer, oferecer ou pagar qualquer quantidade de dinheiro ou quaisquer favores com a finalidade de influenciar ou garantir uma vantagem indevida com relação a uma transação, contrato, decisão ou resultado;
r) Terceiros: Qualquer pessoa ou empresa que não faça parte dos quadros da Apolo Tubulars S/A, mas que seja contratada para auxiliar no desempenho da Companhia, tais como prestadores de serviços, despachantes e fornecedores;
s) Vantagem indevida: Qualquer benefício, ainda que não econômico, para obtenção de vantagem pessoal ou de negócio.
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2 Objetivos, aplicação e abrangência deste códigoEste código se aplica a todos os Administradores, Empregados, Terceiros, Representantes Comerciais, Distribuidores e Parceiros Comerciais, bem como quaisquer outros que atuem em nome da Companhia ou que mantenham, ou queiram manter, relações comerciais com a Apolo Tubulars, visando assegurar que os negócios sejam conduzidos à luz das normas legais, da ética e seguindo as melhores práticas de governança.
3 Segurança no trabalhoA garantia da integridade física de todos que se relacionam com a Apolo Tubulars e a manutenção de um ambiente seguro são valores que devem sempre prevalecer.
3.1 Respeito às leis e proteção à integridade física dos Empregados
A Apolo Tubulars tem o compromisso de respeitar as leis e regulamentos de Segurança do Trabalho que visam proteger a integridade física dos seus Administradores, Empregados, Terceiros, Representantes Comerciais, Distribuidores, Parceiros Comerciais ou quaisquer pessoas que ingressem nas instalações da Companhia de forma autorizada.
A Companhia dispõe de mecanismos eficientes e eficazes para proteção individual e coletiva, tais como brigada e sistemas de combate a incêndio, ambulatório médico, dentre muitos outros equipamentos.
Respeitar as regras e seguir os procedimentos é um dever de todos. Qualquer ato inseguro deve ser evitado e/ou coibido.
Caso seja verificado: que um ato inseguro está na iminência de ser praticado ou ocorrendo; a falta de procedimentos e/ou equipamentos que visem proteger a integridade física das pessoas, bem como de sua má utilização, comunique imediatamente o SESMT para que as providências cabíveis sejam tomadas. Se verificado que nenhuma providência foi tomada informe por meio do Canal de Denúncia ou entre em contato com o Departamento de Compliance.
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8 Código de Ética e Conduta
3.2 Utilização de equipamento de proteção individual
Os Equipamentos de Proteção Individual (EPI) são de uso obrigatório nas áreas indicadas para evitar exposição a riscos, tais como níveis de ruídos inapropriados, contato com resíduos químicos, partículas, fagulhas, dentre outros fatores que aumentem o risco de acidentes ou doenças.
Caso perceba que o seu EPI não está funcionando adequadamente, procure o SESMT imediatamente para providenciar sua substituição.
Lembramos que as faixas de passagem sinalizadas no chão da área industrial, as passarelas e todas as outras sinalizações também fazem parte das normas de proteção e prevenção de acidentes, e também devem ser obedecidas e utilizadas.
Caso você observe ou tome conhecimento de qualquer desrespeito às normas de utilização de EPI, informe imediatamente o SESMT. Se a situação perdurar e não for devidamente tratada, utilize o Canal de Denúncia ou entre em contato com o Departamento de Compliance.
3.3 Segurança patrimonial
As instalações da Companhia são protegidas por vigilância e guarda patrimonial, contando com sistemas de monitoramento por câmeras. A Apolo Tubulars não está livre, porém, de infortúnios, invasões ou crimes, nem tampouco de atos de vandalismo.
É dever de todos preservar os bens da Companhia, porém, se alguma dessas situações ocorrer não se deve tentar coibir, conter, afrontar ou tomar qualquer outra medida em relação ao vândalo, invasor ou criminoso que esteja dentro de quaisquer das instalações da Apolo Tubulars. Essa é uma tarefa que deve ser realizada por profissionais qualificados e pela autoridade policial, evitando-se assim maiores riscos. A atitude correta a se tomar é comunicar imediatamente a segurança da Companhia, que tomará as providências necessárias.
Caso presencie ou tome conhecimento de algum ato criminoso ou de vandalismo nas dependências da Companhia, que não tenha sido devidamente tratado pela segurança, utilize o Canal de Denúncia ou entre em contato com o Departamento de Compliance.
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4 Ambiente de trabalhoUm ambiente de trabalho agradável, harmonioso e seguro é o que todos buscam, e a Apolo Tubulars não pensa diferente. Para que a Companhia possa continuar proporcionando um ambiente cada vez melhor para se trabalhar é importante sempre lembrar alguns pontos relevantes.
4.1 Conflito de interesses
Um conflito de interesses ocorre quando a vontade de obter vantagens ou ganhos particulares para si ou para outros (familiares, amigos ou quaisquer terceiros) interfere na tomada de decisões de negócios da Companhia.
As questões do dia-a-dia da empresa, tais como as relações com Terceiros, Representantes Comerciais, Distribuidores e Parceiros Comerciais, a utilização de recursos, equipamentos e materiais, o regular desenvolvimento das atividades durante as horas de trabalho, a contratação de pessoal, dentre outros, devem ser pautadas por critérios éticos, técnicos, objetivos e imparciais.
Para assegurar que não haverá qualquer uso indevido de recursos, materiais e equipamentos, nem favorecimento ou privilégio, é preciso apresentar ao departamento próprio as justificativas que levaram a tomar determinada decisão.
Caso se observe ou tome conhecimento de alguma situação que seja, ou pareça ser, um conflito entre interesses pessoais e da Companhia, utilize o Canal de Denúncia ou entre em contato com o Departamento de Compliance.
4.2 Proibição ao assédio, abuso de poder, discriminação e intolerância
Estão proibidas quaisquer espécies de assédio (sexual, econômico ou moral), manifestação de discriminação e de intolerância, assim como quaisquer situações que configurem abuso de poder.
Não são admitidas insinuações, piadas ou constrangimentos para obtenção de vantagens sexuais ou econômicas, nem condutas verbais ou físicas de humilhação, coação, ofensa ou ameaça a qualquer dos Administradores, Empregados, Terceiros, Representantes Comerciais, Distribuidores e Parceiros Comerciais, independentemente de seu nível hierárquico.
A Apolo Tubulars respeita a diversidade e incentiva o tratamento igualitário e a tolerância. Todas as contratações observam exclusivamente os critérios de qualificação e competência profissional, sem qualquer referência a nacionalidade, gênero, religião, cor da pele, orientação sexual ou origem social.
10 Código de Ética e Conduta
Caso seja observada qualquer conduta que configure, ou pareça configurar, uma situação de assédio (sexual, econômico ou moral), manifestação de discriminação ou de intolerância, utilize o Canal de Denúncia ou entre em contato com o Departamento de Compliance.
4.3 Saúde
Um bom ambiente de trabalho é composto por pessoas saudáveis e a Apolo Tubulars se preocupa com a saúde de seus Administradores e Empregados. Participar das campanhas de prevenção é um direito de todos e comparecer aos exames periódicos, atender as solicitações médicas e cumprir os períodos de afastamento são obrigações que devem ser rigorosamente cumpridas.
4.4 Utilização dos bens da empresa
Todos devem fazer bom uso dos bens de propriedade da Apolo Tubulars, evitando o uso indevido, que possam ensejar danos, desperdícios ou outro resultado negativo. Mesmo os serviços de telefonia, internet e motoristas, incluem-se na categoria de bens da empresa, logo, sua utilização deve sempre respeitar os interesses da Companhia.
Aqueles que receberem da Apolo Tubulars telefone celular, laptop, veículo, cartão de crédito corporativo em virtude de suas atribuições, devem ter conhecimento de que por serem de propriedade da Companhia podem ser verificados ou substituídos a qualquer momento, bem como poderão ser vistoriados, desde que devidamente autorizado ou requerido pela Diretoria ou pelo Conselho de Administração da Companhia.
Por esse motivo, é fortemente recomendado que não sejam armazenados dados, senhas e informações pessoais nos computadores e aparelhos da Apolo Tubulars. A Apolo Tubulars não se responsabiliza pelo sigilo de tais informações.
Caso se observe ou tome conhecimento de qualquer irregularidade ou mau uso dos bens da Apolo Tubulars, utilize o Canal de Denúncia ou entre em contato com o Departamento de Compliance.
4.5 Proibição ao uso de álcool, drogas e porte de armas
É terminantemente proibido o consumo de álcool e drogas durante todo o horário de trabalho dedicado à Apolo Tubulars, bem como a permanência no local de trabalho, e/ou a atuação em nome da Companhia em estado alterado pelo uso de tais substâncias.
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É absolutamente vedado portar armas de qualquer espécie nas dependências da Companhia, admitindo-se como única exceção a essa proibição os profissionais de segurança legalmente autorizados e habilitados para tal, não sendo admitida nenhuma outra arma senão aquelas oficiais do corpo de segurança da Companhia.
4.6 Relações interpessoais, subordinação e liderança
Todos os membros da sociedade em geral devem ser tratados adequadamente com respeito, educação e civilidade. A Apolo Tubulars não tolera tratamentos de forma agressiva, constrangedora ou de qualquer maneira inapropriada.
Da mesma forma, não se deve, em nenhuma hipótese, fazer uso de sua posição ou hierarquia para desmerecer ou tratar mal qualquer pessoa. É importante compreender que eventuais discordâncias com o objetivo ou a forma com que as tarefas são executadas não confere o direito a tratamento grosseiro ou inadequado. O respeito é fundamental em qualquer relação.
A Apolo Tubulars repudia, ainda, qualquer tipo de constrangimento e coação, como trotes ou brincadeiras de mau gosto no ambiente de trabalho, sujeitando os infratores às sanções e penalidades previstas neste código.
Caso se observe ou tome conhecimento de alguma dessas situações, utilize o Canal de Denúncia ou entre em contato com o Departamento de Compliance.
4.7 Recebimento de Brindes, Hospitalidades e Presentes
Os Administradores, Empregados, Terceiros, Representantes Comerciais, Distribuidores e Parceiros Comerciais da Apolo Tubulars somente poderão aceitar Brindes, Hospitalidades e Presentes que configurem gentileza e cordialidade entre as partes, sem qualquer possibilidade de vínculo com a obtenção de favorecimento em suas relações comerciais.
É vedado o recebimento de convites para eventos de entretenimento e de Hospitalidades sem vínculo com a apresentação de produtos e serviços de empresas que não tenham relação com os negócios desenvolvidos pela Apolo Tubulars. Também é vedado o recebimento de dinheiro ou valores, ainda que em criptomoedas ou equivalentes, bem como de qualquer compensação financeira, em transações de caráter pessoal ou equivalente.
Para serem aceitos, os Brindes devem ter relação com atividades promocionais corporativas, preferencialmente com o logotipo da empresa que está ofertando a gentileza, obedecendo o limite de valor de mercado menor ou igual a R$100,00 (cem reais).
12 Código de Ética e Conduta
É terminantemente proibido o recebimento de Presentes provenientes de Agentes Públicos, Pessoas Politicamente Expostas e familiares destes, de representantes de outras empresas envolvidas em uma concorrência ou em um processo de licitação ou que tenham o intuito de viabilizar contratos atuais ou futuros.
Caso os Brindes, Hospitalidades e Presentes recebidos não estejam de acordo com as diretrizes do presente código e da Política Anticorrupção, devem ser devolvidos ao remetente. Se não for possível a devolução, os Brindes e/ou Presentes recebidos devem ser encaminhados ao Departamento de Compliance, que dará a destinação mais adequada às disposições previstas no presente código e na Política Anticorrupção, dentre elas disponibilizá-los para uso coletivo dentro das instalações da Companhia.
Caso se observe ou tome conhecimento de algum recebimento indevido de Brindes, Hospitalidades ou Presentes, utilize o Canal de Denúncia ou entre em contato com o Departamento de Compliance.
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5 Meio ambienteA Apolo Tubulars é responsável e comprometida com ações positivas de educação e preservação ambiental, consciente do seu papel para reduzir os impactos ao meio ambiente.
5.1 Respeito às leis e proteção do meio ambiente
Fazer bom uso dos recursos naturais e preservá-los é obrigação de todos. A Apolo Tubulars obedece a legislação ambiental e adota medidas efetivas para a proteção do meio ambiente.
5.2 Cuidados com armazenamento, descarte e destinação de resíduos e outros materiais
O inadequado armazenamento, descarte e destinação de resíduos e materiais contaminados é um problema para a sociedade e um risco para o meio ambiente.
A Apolo Tubulars não realiza e proíbe que qualquer armazenamento, descarte e destinação de seus resíduos e materiais contaminados seja feito em desconformidade com as regras e exigências dos órgãos ambientais, bem como das políticas e práticas da Companhia. Na categoria de resíduos estão incluídos não apenas aqueles gerados pelo processo de produção, mas também os resíduos hospitalares do ambulatório médico, lixo eletrônico, além de outros materiais contaminantes ou contaminados.
Caso se observe ou tome conhecimento de alguma irregularidade no armazenamento, descarte ou destinação de resíduos e outros materiais, utilize o Canal de Denúncia ou entre em contato com o Departamento de Compliance.
5.3 Conduta com animais
Aprisionar e/ou maltratar animais silvestres, tais como passarinhos, micos, araras, etc é crime e um ato repudiado pela Apolo Tubulars. Da mesma forma a Apolo Tubulars repudia os maus-tratos de animais domésticos, tais como cachorros, gatos, cavalos, etc.
Caso qualquer animal seja encontrado nas dependências da Companhia e ofereça riscos, não tente capturá-lo e nem tocá-lo. Entre em contato imediatamente com o SESMT.
Caso se observe ou tome conhecimento de algum tratamento inadequado a animal nas dependências da Companhia, utilize o Canal de Denúncia ou entre em contato com o Departamento de Compliance.
14 Código de Ética e Conduta
6 Relacionamento com público externoA Apolo Tubulars exige que seus Administradores, Empregados, Terceiros, Representantes Comerciais, Distribuidores e Parceiros Comerciais atuem em conformidade com as leis vigentes, as orientações do presente código e as diretrizes de sua Política Anticorrupção.
6.1 Relação com Agentes Públicos e Pessoas Politicamente Expostas
Os Administradores, Empregados, Terceiros, Representantes Comerciais, Distribuidores e Parceiros Comerciais da Apolo Tubulars, quando agirem em nome da Companhia, devem cumprir rigorosamente todas as leis e regulamentações que lhe são aplicáveis bem como as determinações deste código e da Política Anticorrupção, agindo sempre com cortesia e educação.
Quando for apresentada uma demanda de fiscalização por órgãos públicos, tais como, mas a esses não limitados: Receita Federal; Inspeção Sanitária; e Ministério Público do Trabalho, o Departamento Jurídico deve ser imediatamente informado para orientar e/ou tomar as providências cabíveis. O fornecimento das informações ao Departamento Jurídico deve se dar preferencialmente por escrito e de forma suficiente a esclarecer a questão.
Ao se relacionar com Agentes Públicos e Pessoas Politicamente Expostas, é proibido utilizar o nome da Companhia no trato de assuntos pessoais de qualquer natureza, bem como o oferecimento ou recebimento de qualquer vantagem indevida.
Caso se observe ou tome conhecimento de algum comportamento inadequado no trato com Agentes Públicos e Pessoas Politicamente Expostas, utilize o Canal de Denúncia ou entre em contato com o Departamento de Compliance.
6.2 Relações com Parceiros Comerciais, Representantes Comerciais e Distribuidores
Representantes Comerciais, Distribuidores e Parceiros Comerciais são uma parte importante dos negócios e operações da Apolo Tubulars, mas qualquer conduta inadequada por parte dos mesmos pode ter um grave impacto na imagem e reputação da Companhia.
Todos devem conhecer e seguir o presente código e a Política Anticorrupção, passar por avaliações e treinamentos periódicos e ter o compromisso de: realizar suas atividades em conformidade com as normas legais; colaborar com as medidas de combate à corrupção; e colaborar com a manutenção da ética e integridade da Apolo Tubulars.
Não devem ocorrer contratações de Representantes Comerciais, Distribuidores e Parceiros Comerciais que tenham em seus quadros quaisquer Agentes Públicos ou Pessoas Politicamente Expostas, ou que
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tenham relação familiar e de parentesco com os mesmos. A contratação de Representantes Comerciais, Distribuidores e Parceiros Comerciais não poderá ser efetivada sem a realização de uma pesquisa prévia nos moldes previstos na Política Anticorrupção (item 18), com o preenchimento dos formulários do Departamento de Compliance e aprovação por, ao menos, dois membros da Diretoria.
Em casos excepcionais, dois Diretores em conjunto poderão autorizar a contratação antes da realização da pesquisa referida no parágrafo anterior, não excluindo a necessidade de posterior realização de tal pesquisa que, tão logo concluída, seu resultado deverá ser encaminhado aos Diretores que autorizaram a contratação, além da área solicitante.
Na hipótese de ser identificada qualquer irregularidade na mencionada pesquisa, seu resultado deverá ser encaminhado aos Administradores, em conjunto com o documento de dispensa de pesquisa prévia, para deliberação.
Caso se observe ou tome conhecimento de algum comportamento inadequado de Representantes Comerciais, Distribuidores e Parceiros Comerciais, ou de contratação em desconformidade com o presente código ou com a Política Anticorrupção, utilize o Canal de Denúncia ou entre em contato com o Departamento de Compliance.
6.3 Relações com Terceiros
A Apolo Tubulars não permite qualquer relação comercial ou operação que, direta ou indiretamente, possa colocar sua imagem ou reputação em risco.
Os fornecedores e prestadores de serviços devem ser selecionados utilizando-se critérios objetivos, tais como: a qualidade do produto ou serviço; preço; reputação comercial e social dos mesmos.
Solicitar relatórios periódicos que comprovem a realização de atividades pelos Terceiros é uma boa prática que também deve ser seguida.
Deve ser evitada a contratação de Terceiros que tenham em seus quadros quaisquer Agentes Públicos ou Pessoas Politicamente Expostas ou que tenham relação familiar e de parentesco com os mesmos. Nesses casos, é importante que seja feita a devida comunicação conforme previsto na Política Anticorrupção.
Para efetuar compras ou contratar prestadores de serviços devem ser respeitados os limites de valor e o procedimento interno específico da Companhia, bem como realizada uma pesquisa prévia nos moldes previstos na Política Anticorrupção (item 18).
16 Código de Ética e Conduta
Em casos excepcionais, dois Diretores em conjunto poderão autorizar a contratação antes da realização da pesquisa referida no parágrafo anterior, não excluindo a necessidade de posterior realização de tal pesquisa que, tão logo concluída, seu resultado deverá ser encaminhado aos Diretores que autorizaram a contratação, além da área solicitante.
Na hipótese de ser identificada qualquer irregularidade na mencionada pesquisa, seu resultado deverá ser encaminhado aos Administradores, em conjunto com o documento de dispensa de pesquisa prévia, para deliberação.
Caso se observe ou tome conhecimento da contratação de Terceiros em desconformidade com o presente código ou com a Política Anticorrupção, utilize o Canal de Denúncia ou entre em contato com o Departamento de Compliance.
6.4 Oferecimento de Brindes, Hospitalidades e Presentes nas relações comerciais
A oferta de Brindes, Hospitalidades e Presentes são trocas de gentilezas que podem ocorrer nas relações comerciais. Na Apolo Tubulars essa prática demanda autorização formal do gestor da área, que deverá seguir as regras previstas na Política Anticorrupção.
Os Brindes e Presentes ofertados pelos Administradores, Empregados, Terceiros, Representantes Comerciais, Distribuidores e Parceiros Comerciais em nome da Apolo Tubulars não podem ultrapassar o valor comercial de R$ 100,00 (cem reais), precisam atender ao legítimo propósito de promover os negócios da Companhia e, preferencialmente, ostentar a logomarca da Apolo Tubulars, estando vedado qualquer intuito de obtenção de vantagem indevida nas relações comerciais.
Em caso de vistorias e inspeções na fábrica, realizadas por funcionários de empresas com quem a Apolo Tubulars mantenha relações comerciais, poderá ser oferecida alimentação, desde que no mesmo refeitório e nas mesmas condições disponíveis aos Empregados da Companhia.
É proibido o oferecimento de convites para eventos de entretenimento, de Hospitalidades sem vínculo com a apresentação de produtos e serviços da Apolo Tubulars, de dinheiro, bem como de qualquer compensação financeira, mesmo em criptomoedas, em transações de caráter pessoal ou equivalente.
É terminantemente proibido o oferecimento de Presentes e/ou Hospitalidades a Agentes Públicos, Pessoas Politicamente Expostas e familiares destes, de representantes de outras empresas envolvidas em uma concorrência ou em um processo de licitação, como compensação por negócios do passado ou que tenham o intuito de viabilizar contratos atuais ou futuros.
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Caso se observe ou tome conhecimento de algum oferecimento indevido de Brindes, Hospitalidades ou Presentes, utilize o Canal de Denúncia ou entre em contato com o Departamento de Compliance.
6.5 Doações, caridade e patrocínios
É comum que empresas como a Apolo Tubulars façam doações, pratiquem atos de caridade ou colaborem com patrocínios. Nenhuma dessas atividades é ilegal ou fere quaisquer das regras contidas nesse código, mas para cada caso é preciso obter autorização expressa da Diretoria, que deverá realizar consulta escrita ao Departamento de Compliance e observar as normas previstas na Política Anticorrupção.
Critérios objetivos de avaliação devem ser levados em consideração, não devendo a mesma entidade receber doações ou patrocínios frequentemente, bem como os patrocínios devem estar relacionados com os negócios desenvolvidos pela Apolo Tubulars. A alternância entre as entidades e a estipulação de um limite de valor pela Diretoria são boas práticas seguidas pela Companhia.
6.6 Proibição expressa de contribuições políticas e eleitorais
A Apolo Tubulars é uma Companhia apartidária, pelo que é vedada qualquer atividade de apoio e/ou doações a partidos políticos, candidatos, bem como contribuição política ou eleitoral em seu nome, independentemente da natureza do bem ou recurso.
6.7 Utilização de bens e recursos que não são de propriedade da Apolo Tubulars
A Apolo Tubulars utiliza bens de propriedade de terceiros para a realização de suas atividades, tais como softwares, equipamentos de medição, gabaritos, ferramentas, logomarcas, entre outros itens que não lhe pertencem, mas têm seu uso autorizado pelo proprietário ou detentor de direitos.
Os limites de uso não devem ser excedidos em nenhuma hipótese, sendo expressamente vedada a realização de cópias não autorizadas de softwares, utilização de logomarcas, cópias ou alterações de equipamentos sem autorização expressa de seus proprietários.
Em caso de dúvida sobre a possibilidade de utilização de algum bem ou recurso entre em contato com o gestor da área responsável e/ou Departamento de Compliance.
Caso observe ou tome conhecimento de alguma situação de utilização indevida de bens ou recursos de propriedade de outras pessoas ou empresas, utilize o Canal de Denúncia ou entre em contato com o Departamento de Compliance.
18 Código de Ética e Conduta
7 Segurança e proteção de informaçõesAs informações comerciais, industriais, econômicas, dentre outras, têm valor relevante para a Companhia, e, por isso, não podem ser compartilhadas indevidamente. A Apolo Tubulars possui direitos e deveres sobre suas informações e todos têm a obrigação de tratá-las com responsabilidade e confidencialidade, guardando-as em local apropriado, de forma correta e pelo prazo devido.
7.1 Proibição de uso de informação privilegiada para fins indevidos
No curso das atividades profissionais é comum que se tenha contato com informações sensíveis e sigilosas. Contratos em andamento, novas tecnologias que estão sendo implementadas, compras estratégicas, produção de novos produtos, utilização de materiais, informações sobre venda de mercadorias, dentre muitas outras.
Todas essas informações são de propriedade da Companhia e não devem ser compartilhadas com quem não tem autorização para recebê-las, nem utilizadas indevidamente para obtenção de benefício em nome próprio ou de terceiros, sendo vedadas ações típicas de “insider information”.
Caso observe ou tome conhecimento de alguma dessas situações de uso indevido de informação privilegiada, utilize o Canal de Denúncia ou entre em contato com o Departamento de Compliance.
7.2 Informações financeiras e contabilidade
A Apolo Tubulars zela pela integridade e pela exatidão dos registros contábeis e financeiros por meio da utilização de sistemas robustos de gerenciamento e controle que assegurem a veracidade e a retidão dos lançamentos tributários e contábeis. A Apolo Tubulars não autoriza, sob qualquer hipótese, que registros contábeis e financeiros sejam realizados de forma inadequada.
É dever de todos encaminhar recibos, comprovantes, notas fiscais, relatórios ou qualquer outro documento perfeitamente preenchido, sem definições genéricas e que retratem somente despesas efetivamente realizadas.
Existem procedimentos e limites estabelecidos de gastos e despesas para cada uma das atividades. Na hipótese de ser detectada prestação de informações falsas, serão aplicadas ao infrator as sanções e punições previstas neste Código de Ética e Conduta, sem prejuízo de outras sanções e punições cabíveis, na forma da lei.
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Caso observe ou tome conhecimento de alguma situação de irregularidade, utilize o Canal de Denúncia ou entre em contato com o Departamento de Compliance.
7.3 Proteção de dados
Nas atividades diárias são utilizados computadores, laptops e telefones celulares pertencentes à Apolo Tubulars, que transmitem ou armazenam dados. Os Administradores, Empregados, Representantes Comerciais e Terceiros que estejam na posse destes equipamentos são responsáveis pela proteção dos dados nele contidos.
É proibido apagar com intuito de omitir informações ou adulterar quaisquer dados armazenados nos equipamentos referidos acima, bem como nos servidores da Companhia, especialmente os que dizem respeito a dados da contabilidade, do financeiro, da utilização do Canal de Denúncia, entre outros. Somente pessoas previamente autorizadas, por suas atribuições, ou por autorização formal dos Administradores da Apolo Tubulars, poderão acessar os respectivos dados.
Caso se observe ou tome conhecimento de alguma situação de uso indevido de dados da Companhia, utilize o Canal de Denúncia ou entre em contato com o Departamento de Compliance.
7.4 Proteção, guarda e descarte de documentos
A Apolo Tubulars respeita rigorosamente todos os prazos legais de guarda de documentos, tanto os estipulados pela Receita Federal do Brasil, Instituto Nacional do Seguro Social-INSS, quanto os estipulados por qualquer outro órgão público, seja na esfera federal, estadual e/ou municipal.
É dever de todos cooperar integralmente com as solicitações de auditores externos e internos, dos Administradores, do Departamento Jurídico e de Compliance, ou de quaisquer outros Empregados da Apolo Tubulars, desde que devidamente autorizado a realizar tal solicitação.
É ainda de responsabilidade de todos os Administradores, Empregados, Terceiros, Representantes Comerciais, Distribuidores e Parceiros Comerciais o armazenamento correto e seguro de documentos e informações comerciais de propriedade da Companhia, tanto em meio físico, como em meio digital.
Quanto ao descarte de documentos e registros, o mesmo só pode ocorrer após o término do período de retenção estipulado pelas autoridades ou pela Apolo Tubulars, devendo sempre atender as regras deste código e a Política para descartes.
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Caso se observe ou tome conhecimento de alguma situação de proteção, guarda e descarte irregular de documentos, utilize o Canal de Denúncia ou entre em contato com o Departamento de Compliance.
7.5 Identidade corporativa
Os nomes comerciais, marcas registradas, marcas de serviço e assinaturas de e-mails, entre outras, são a identidade gráfica dos produtos e serviços da Apolo Tubulars que os clientes conhecem e confiam em âmbito mundial. É dever de todos proteger a integridade desses identificadores e utilizá-los de maneira consistente, responsável, uniforme e em estrita conformidade com as determinações da Companhia.
O mesmo conceito se aplica para marcas que não sejam de titularidade da Apolo Tubulars, sendo vedada sua utilização sem autorização dos respectivos proprietários.
Caso se observe ou tome conhecimento de uso indevido da identidade corporativa, utilize o Canal de Denúncia ou entre em contato com o Departamento de Compliance.
8 Conduzir negócios de forma justa e em conformidade com a legislaçãoA atuação no mercado com máxima integridade é para a Apolo Tubulars um dos mais importantes pilares empresariais. Agir em conformidade com a legislação, praticar atos corretos e somente negociar de forma justa são diretrizes que a orientam.
8.1 Somente participar de negociações justas
A Apolo Tubulars, por meio de seus Administradores, Empregados, Terceiros, Representantes Comerciais, Distribuidores e Parceiros Comerciais, deve sempre negociar de forma justa, fornecendo informações honestas e corretas referentes a produtos e serviços.
Também é proibido formular declarações enganosas a parceiros comerciais para obter vantagem competitiva indevida.
8.2 Contratos públicos e licitações
Toda a participação de Administradores, Empregados, Representantes Comerciais, Distribuidores e Parceiros Comerciais da Apolo Tubulars em contratos públicos e processos de licitação devem se pautar pelo respeito às normas legais, pela ética e pela transparência, sendo vedada a realização de contatos informais com os Agentes Públicos envolvidos com a contratação ou com a licitação.
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É proibida a oferta de Brindes, Hospitalidades, convites ou Presentes de qualquer natureza aos Agentes Públicos responsáveis pela contratação ou licitação. Qualquer contato informal realizado por esses mesmos Agentes Públicos deve ser imediatamente comunicado ao Departamento de Compliance.
O conteúdo da proposta apresentada pela Apolo Tubulars no processo de licitação é sigiloso, sendo proibida a manutenção de contato com eventuais empresas concorrentes com o objetivo de diminuir a competição ou fraudar o certame.
Caso se observe ou tome conhecimento de conduta irregular no curso de contratação ou licitação pública, utilize o Canal de Denúncia ou entre em contato com o Departamento de Compliance.
8.3 Concorrência livre e leal
A Apolo Tubulars atua com transparência e lealdade em suas transações comerciais, observando todas as leis e regulamentos sobre livre concorrência no Brasil e em qualquer país que atue ou venha a atuar.
A Companhia repudia qualquer prática de cartel, monopólio, truste ou dumping.
É vedado qualquer tipo de ajuste com concorrentes, manipulação ou combinação de preços de mercado, custos de produção, condições de venda, divisões de mercado, bem como qualquer conduta de caráter anticompetitivo.
Caso haja necessidade de realizar contato com um concorrente, este deverá ser realizado observando-se as restrições previstas no presente código e na Política Anticorrupção da Companhia.
Caso se observe ou tome conhecimento de conduta irregular no trato com concorrentes, utilize o Canal de Denúncia ou entre em contato com o Departamento de Compliance. .
8.4 Respeito às sanções e embargos comerciais
A Apolo Tubulars cumpre e respeita todas as leis, sanções e embargos comerciais que possam estar relacionados ao seu negócio, repudiando qualquer atividade ou atitude no sentido de violar ou desrespeitar tais restrições comerciais que venham a incidir sobre produto e/ou serviço fornecido e/ou prestado pela Companhia.
Caso se observe ou tome conhecimento de alguma violação a restrições comerciais, utilize o Canal de Denúncia ou entre em contato com o Departamento de Compliance.
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8.5 Combate à escravidão, tráfico humano e trabalho infantil
A Apolo Tubulars possui o compromisso de tratar seus Administradores, Empregados e Terceiros com respeito e dignidade, observando a legislação, os acordos e as convenções trabalhistas pertinentes, bem como as normas internacionais de direitos humanos dos trabalhadores.
Está absolutamente vedado pela Apolo Tubulars, para si própria ou para qualquer de seus Representantes Comerciais, Distribuidores e Parceiros Comerciais, o uso de trabalho forçado, de tráfico de pessoas, de trabalho infantil e a submissão de funcionário à condição análoga à de escravo.
A contratação de menores de idade será permitida desde que na condição de aprendizes, sempre respeitando as leis vigentes e jamais inviabilizando o cumprimento do horário escolar.
Caso se observe ou tome conhecimento de alguma situação de violação às normas trabalhistas, utilize o Canal de Denúncia ou entre em contato com o Departamento Compliance.
8.6 Narcotráfico, terrorismo, fraude e lavagem de dinheiro
A Apolo Tubulars cumpre rigorosamente a legislação aplicável para a prevenção do narcotráfico, do terrorismo, das fraudes em geral e da lavagem de dinheiro, atuando de modo a assegurar a origem legítima das atividades comerciais e dos recursos envolvidos.
Sabedora de que quaisquer daquelas atividades criminosas podem tentar “lavar” o dinheiro por meio de transações aparentemente legítimas, a Apolo Tubulars mantém um sistema de controles internos que permite a transparência das movimentações financeiras, identificando Terceiros, Representantes Comerciais, Distribuidores, Parceiros Comerciais e clientes.
Os pagamentos efetuados e os recebimentos de valores devem corresponder a bens e serviços efetivamente prestados, com o devido registro na contabilidade da Companhia. Da mesma forma, não se admite pagamentos em contas bancárias de desconhecidos nem recebimentos originados de pessoas ou empresas que não tenham relação com as transações comerciais realizadas.
Caso se observe ou tome conhecimento de alguma das condutas ilícitas indicadas, utilize o Canal de Denúncia ou entre em contato com o Departamento de Compliance.
8.7 Conformidades nas operações de importação e exportação
A Apolo Tubulars cumpre integralmente todas as leis e regulamentos que regem a importação e a exportação de bens no Brasil ou em país que venha
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a operar, repudiando qualquer atuação indevida de seus Administradores, Empregados, Terceiros, Representantes Comerciais, Distribuidores e Parceiros Comerciais.
Atividades de importação e exportação geram processos bastante burocráticos, sendo comum a interação com Agentes Públicos bem como a cobrança de impostos e taxas.
Todas as operações de importação e exportação devem ser feitas da maneira legal e oficial, nos prazos devidos, com o atendimento à legislação fiscal vigente em relação a toda e qualquer taxa ou imposto necessário e com a apresentação dos comprovantes respectivos. Deve-se cuidar também da exatidão dos documentos de importação e exportação, dentre outros, da correta discriminação dos produtos.
Caso se observe ou tome conhecimento de alguma irregularidade nas atividades de importação e exportação, utilize o Canal de Denúncia ou entre em contato com o Departamento de Compliance.
8.8 Repúdio a pagamentos de facilitação e Suborno
A Apolo Tubulars repudia todo e qualquer pagamento de qualquer quantia, por qualquer meio, que não seja oficial.
A Companhia proíbe Suborno de qualquer espécie, nem permite pagamentos de facilitação, “caixinhas”, “cafezinhos”, ou qualquer outro tipo de pagamento que não seja devido e oficial.
Na hipótese de ser detectado um desses pagamentos indevidos, serão aplicadas ao infrator as sanções e punições previstas nesse Código de Ética e Conduta.
Caso se observe ou tome conhecimento de alguma dessas situações, utilize o Canal de Denúncia ou entre em contato com o Departamento de Compliance.
9 Violações ao Código, sanções e medidas disciplinaresAdministradores, Empregados, Terceiros, Representantes Comerciais, Distribuidores, Parceiros Comerciais, dentre outros que exerçam atividades para ou em nome da Apolo Tubulars, estão sujeitos a medidas disciplinares administrativas e/ou legais em caso de violação dos princípios e valores estabelecidos por este código e pela Política Anticorrupção, incluindo advertência por escrito, suspensão, destituição, término do vínculo
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empregatício, nos termos da legislação aplicável, ou da relação contratual de negócios, conforme o caso.
10 Lei AnticorrupçãoA Apolo Tubulars está alinhada com as Leis Anticorrupção, repudiando qualquer tipo de corrupção, seja relativa a Agentes Públicos e Pessoas Politicamente Expostas (nas modalidades de corrupção ativa e passiva), seja para viabilizar transações comerciais (corrupção privada).
É dever de todos os Administradores, Empregados, Terceiros, Representantes Comerciais, Distribuidores e Parceiros Comerciais respeitar as normas legais aplicáveis sobre corrupção, realizando negócios de maneira transparente, honesta e ética.
É absolutamente vedado prometer, oferecer ou receber Suborno para obtenção de vantagens indevidas, sejam elas de caráter comercial ou pessoal.
A Companhia possui Política Anticorrupção detalhada, que deverá ser consultada a qualquer tempo para auxiliar na compreensão dos tipos de corrupção existentes e para entender quais ações podem ajudar na prevenção. Caso haja alguma dúvida, o Departamento de Compliance deve ser consultado.
Caso se observe ou tome conhecimento de alguma situação que viole as Leis Anticorrupção, este código ou a Política Anticorrupção, utilize o Canal de Denúncia ou entre em contato com o Departamento de Compliance.
11 Canal de denúnciaEspera-se que todos os Administradores, Empregados, Terceiros, Representantes Comerciais, Distribuidores e Parceiros Comerciais fiquem atentos a possíveis infrações a este código, à Política Anticorrupção e às leis aplicáveis. Caso seja verificada a ocorrência ou fundada suspeita de quaisquer infrações, deverá ser informado o quanto antes. A comunicação pode ser feita de forma anônima, por meio do Canal de Denúncia - linha direta terceirizada e independente da Apolo Tubulars, pelos meios abaixo:
Canal de Denúncia:
Telefone: 0800 602 6920
https://contatoseguro.com.br/apolotubulars
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12 Declaração de governançaCabe ao Conselho de Administração da Apolo Tubulars a governança do programa de integridade, orientando as atividades da Companhia em prol do desenvolvimento íntegro dos negócios e do respeito à ética na sociedade.
Este código fornece princípios gerais para orientar os Administradores, Empregados, Terceiros, Representantes Comerciais, Distribuidores e Parceiros Comerciais na tomada ética de decisões, não tendo o objetivo de abordar todas as situações possíveis. Além disso, as referências às leis, regulamentos e políticas não exaurem todas as exigências aplicáveis.
A não conformidade a qualquer disposição deste código ou a qualquer política da Apolo Tubulars enseja a aplicação de sanções como aqui estabelecidas e de acordo com as leis brasileiras.
Sempre que verificada uma conduta indevida ou inadequada por um de seus Administradores, Empregados, Terceiros, Representantes Comerciais, Distribuidores e Parceiros Comerciais, a Apolo Tubulars poderá aplicar medidas disciplinares, ainda que a questão não conste expressamente do Código. A renúncia a qualquer disposição do Código ou a qualquer política da Apolo Tubulars não sugere novação.
O cancelamento ou alteração do presente código somente poderá ocorrer por deliberação do Conselho de Administração.
A Apolo Tubulars proíbe toda e qualquer retaliação a qualquer pessoa que, de boa-fé, reporte uma suspeita de conduta ilegal ou não ética.
Por fim, a implementação do presente código não implica o reconhecimento de qualquer má prática anterior.
13 Canais de comunicaçãoPara maiores esclarecimentos e/ou sugestões, os Administradores, Empregados, Terceiros, Representantes Comerciais, Distribuidores e Parceiros Comerciais contam com os seguintes canais de comunicação direta com a Companhia:
Telefone: (21) 3907-4010
