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Código de Ética e Políticas Internas – Versão 07/2017 CÓDIGO DE ÉTICA E POLÍTICAS INTERNAS

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Código de Ética e Políticas Internas – Versão 07/2017

CÓDIGO DE ÉTICA E POLÍTICAS INTERNAS

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Código de Ética e Políticas Internas – Versão 07/2017

ÍNDICE

ÍNDICE ............................................................................................................................................ 2

CÓDIGO DE ÉTICA .......................................................................................................................... 3

POLÍTICA DE SEGREGAÇÃO DAS ATIVIDADES .............................................................................. 12

POLÍTICA DE SEGURANÇA DA INFORMAÇÃO .............................................................................. 13

POLÍTICA DE INVESTIMENTO PESSOAL ....................................................................................... 17

POLÍTICA DE COMPLIANCE .......................................................................................................... 21

POLÍTICA DE PREVENÇÃO À LAVAGEM DE DINHEIRO, AO FINANCIAMENTO DO TERRORISMO E

À CORRUPÇÃO ............................................................................................................................. 26

POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS .............................................. 31

POLÍTICA DE GESTÃO DE RISCO ................................................................................................... 35

POLÍTICA DE MARCAÇÃO A MERCADO ....................................................................................... 42

POLÍTICA DE SUITABILITY ............................................................................................................ 51

COMITÊS ...................................................................................................................................... 53

TREINAMENTO SOBRE CÓDIGO DE ÉTICA E POLÍTICAS GGR ...................................................... 57

ANEXOS ....................................................................................................................................... 58

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CÓDIGO DE ÉTICA

INTRODUÇÃO

Este Código visa a definir os princípios, conceitos e valores que orientam o padrão ético de conduta da GGR Gestão de Recursos Ltda. (“GGR”) na sua atuação interna e com o mercado, assim como suas relações com os diversos públicos.

O conteúdo deste compreende os conceitos que orientam e definem os Princípios de Negócios, os Conflitos de Interesse e o Compromisso Social da GGR, constituindo um conjunto de normas e princípios a ser observado pelos Colaboradores da GGR na realização de suas atividades (“Código”).

Além dos conceitos, como todo código, há ainda medidas aplicáveis em caso de não cumprimento dos princípios estabelecidos.

Aplicabilidade

As normas aqui contidas devem ser aplicadas a todos os diretores, empregados, funcionários, associados, trainees e estagiários da GGR (em conjunto os “Colaboradores” e individualmente o “Colaborador”).

Ingresso do Colaborador e Natureza Jurídica

Ao ingressar como Colaborador, o profissional deverá assinar o termo de compromisso, presente no Anexo I deste Código, declarando que compreendeu integralmente o seu conteúdo e que está comprometido com o cumprimento das regras de trabalho e políticas adotadas internamente, estando de acordo com os princípios estipulados. Deve, também, observar os mais elevados padrões éticos e de integridade em todos os relacionamentos, procedimentos realizados nas mais variadas operações, bem como em contratos celebrados, assim como agir estritamente de acordo com as normas técnicas e profissionais correspondentes como, por exemplo, aquelas de emissão de órgãos regulamentadores do mercado, tais como, mas não exclusivamente, CVM – Comissão de Valores Mobiliários; ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais, BM&F BOVESPA – Bolsa de Valores de São Paulo, Banco Central do Brasil. Assim, qualquer transgressão destas será considerada infração contratual, bem como a transgressão às regras constantes no Contrato Individual de Trabalho e/ou em outros contratos e vínculos, nas diretrizes de Política de Investimento Pessoal, bem como a outras regras expressas verbalmente ou por escrito, sujeitando o

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infrator às sanções cabíveis.

No caso de algum Colaborador infringir a Lei e/ou o presente Código, cometendo qualquer ato infrator em suas funções, a GGR não se responsabilizará, sendo o transgressor responsável pelos seus atos em todas as instâncias, respondendo também perante GGR caso esta venha a sofrer qualquer punição em virtude de ação ou omissão de seus Colaboradores, hipótese em que exercerá o seu direito de regresso perante os responsáveis.

Gestão do Código de Ética

Todos os sócios e coordenadores e Colaboradores das diversas áreas da GGR são responsáveis pela gestão deste Código, não sendo responsabilidade de um único Colaborador ou uma única área. Seu cumprimento revela o compromisso de profissionalismo, dedicação e transparência em todas as nossas ações no trabalho.

Será de responsabilidade do coordenador do Comitê de Ética, o qual será descrito em capítulo específico, a propagação e atualização deste Código, que contará com a colaboração dos demais integrantes do Comitê nesta atividade. É obrigação deste Comitê de Ética zelar para que as regras e princípios estabelecidos sejam cumpridos, assim como solucionar eventuais dificuldades, avaliar e resolver situações conflitantes.

As ocorrências de violação a este código ou fatos que possam evidenciar a existência de fraude, corrupção, lavagem de dinheiro, assédio, discriminação, segurança, dentre outros, assim como as perguntas, esclarecimentos e sugestões, podem ser encaminhadas para o Departamento de Compliance, por meio de endereço eletrônico destinado exclusivamente para atender as necessidades dos Colaboradores e, no que for cabível, do público em geral (“Canal Denúncia”). Todas as denúncias e assuntos recebidos por meio do Canal Denúncia serão analisadas e tratadas sob o mais absoluto sigilo e com total imparcialidade.

Princípios Gerais

A convicção de que o exercício de suas atividades e a expansão de seus negócios baseados em princípios éticos, compartilhados por todos os seus Colaboradores, fazem parte dos valores corporativos desta empresa. A GGR, visando ao seu desenvolvimento e à satisfação de seus clientes, tem como objetivo fortalecer sua reputação, mantendo-se íntegra e sólida, tornando mais forte sua imagem institucional e coorporativa, sempre com transparência e profundo respeito às leis e às instituições.

Os Colaboradores da GGR não aceitam e rejeitam manifestações de preconceitos quanto à origem, etnia, religião, classe social, sexo, deficiência física ou quaisquer

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outras formas de discriminação.

Este Código representa o compromisso do grupo com os valores que caracterizam a cultura da GGR, baseados na integridade, confiança, lealdade e valorização do ser humano. Assim, a busca contínua do desenvolvimento da GGR e a defesa dos interesses dos nossos clientes estarão constantemente pautadas pelos Princípios Gerais apresentados aqui neste Código.

Relacionamento com Sócios

Para a GGR, os sócios têm grande importância, constituindo-se públicos preferenciais, devendo os dirigentes e Colaboradores proporcionar-lhes um relacionamento leal, resguardando os interesses dos mesmos, com comunicação precisa, clara e objetiva permitindo-os acompanhar as atividades e o desempenho da GGR.

Relacionamento com Órgãos de Supervisão e Fiscalização

A obediência às determinações dos órgãos de supervisão e fiscalização do setor em que atua, assim como o rigoroso cumprimento das normas vigentes, representa parte essencial na ética desta empresa.

Relacionamento com o Governo

No relacionamento com o Governo ou qualquer entidade da administração pública, a GGR coíbe que seus Colaboradores realizem pagamentos de propina a funcionários públicos, em dinheiro, presentes ou o recebimento de qualquer benefício com o fim de agilizar, omitir ou retardar serviços de rotina ou ações administrativas, ou mesmo a fim de obter qualquer vantagem indevida. Ainda, os Colaboradores não devem, em nenhuma hipótese, utilizar o nome da GGR no trato de assuntos pessoais de qualquer natureza no seu relacionamento com o governo.

Relacionamento com Clientes

O respeito aos direitos dos clientes e seus sócios deve-se traduzir em atitudes e ações concretas que busquem a permanente satisfação de suas expectativas em relação aos nossos produtos e serviços. Os Colaboradores devem ter em mente sempre a satisfação do cliente.

Assim, esse contato deve ser marcado pela cortesia e eficiência no atendimento, controle rígido de riscos, pela prestação de informações claras e objetivas e pelas respostas rápidas, mesmo as que sejam negativas ou em fase de esclarecimento.

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Nas relações com clientes, o profissionalismo deve sempre prevalecer. Em hipótese alguma, um cliente deverá ser tratado de forma diferente por algum interesse ou sentimento de ordem pessoal de qualquer Colaborador.

Todas as informações referentes aos clientes são prioridades da empresa, devendo haver confidencialidade, tendo permissão apenas os sócios para liberar ou vetar as informações, sendo os Colaboradores comprometidos a guardar sigilo mesmo depois de se afastarem da empresa, seja em que tempo e situação for.

Relações com Concorrentes

Em relação aos concorrentes, deve ser mantido o mesmo princípio adotado com os clientes, a fim de se estabelecer relações de respeito, condizentes com as regras e critérios vigentes no mercado.

É importante que não se divulguem comentários ou boatos que prejudiquem os negócios ou a imagem de empresas concorrentes, das quais exigiremos o mesmo tratamento.

Eventuais conflitos ou situações de concorrência desleal podem ser solucionados, em primeira instância, nas associações representativas do setor.

Não é permitido divulgar qualquer informação relevante ou de interesse da GGR a seus concorrentes, a não ser em casos excepcionais, com explícita autorização de um sócio.

Relação com Fornecedores

Os compromissos com fornecedores devem ser cumpridos, estabelecendo contratos objetivos, sem margem a ambiguidades ou omissões.

É importante sempre prevalecer os critérios técnicos, profissionais e éticos na escolha dos fornecedores, os quais deverão ser notificados das condições estabelecidas para realizar cotações, concorrências e licitações, conforme o caso.

O cadastro dos fornecedores será mantido sempre atualizado, sendo eliminados

aqueles que apresentarem comportamento não ético ou que não tenham boa

reputação no mercado.

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Relações com Prestadores de Serviços

Seguindo o mesmo critério para com os fornecedores, as relações com os prestadores de serviços devem ter clareza, evitando situações que possam prejudicar as mesmas, sendo sempre esclarecidas quaisquer dúvidas que possam aparecer.

Relações no Ambiente de Trabalho e Comunicação Interna

A convivência cordial e harmoniosa no ambiente de trabalho é uma das principais características da empresa. A preservação desse ambiente é fundamental, pois incentiva o espírito de equipe e a busca constante por melhores resultados, além de priorizar a qualidade de vida no trabalho, que é um significativo diferencial competitivo, permitindo-nos manter os melhores profissionais.

Os colaboradores da GGR devem ter nos sócios exemplos de conduta, não sendo admitido que ninguém se utilize do cargo para conseguir favores dos subordinados ou desfrutar de benefícios ilícitos dentro ou fora da empresa.

As oportunidades de desenvolvimento profissional serão iguais para todos os Colaboradores, sendo reconhecidas, igualmente, as características, os méritos, as contribuições e as competências de cada um.

Entre as unidades da GGR, a comunicação interna deverá favorecer a cooperação dos Colaboradores, assim como a efetiva participação no trabalho na empresa.

Comunicação Externa

O atendimento telefônico deverá ser feito de forma harmoniosa, responsável e cortês, devendo ser evitado o uso para assuntos pessoais, assim como o uso indevido de Internet e e-mails, sobretudo a utilização de e-mail para mensagens de conteúdo pornográficos e afins.

Os endereços de e-mails coorporativos deverão ser utilizados exclusivamente para assuntos relacionados as atividades da GGR e ao atendimento de seus clientes, parceiros e prestadores de serviços em geral.

Visando proteger dados e informações confidenciais, a GGR mantém sistemas de controle interno e segurança das informações, portanto, seus Colaboradores devem evitar tratar de assuntos profissionais em meios de comunicação que não sejam os fornecidos pela empresa, tais como, celulares, telefones fixos e e-mails particulares.

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Relação com Meios de Comunicação

Os meios de comunicação atuam como instrumento relevante de informação para os diversos segmentos da sociedade. Assim, sempre que possível e não existindo obstáculos legais ou estratégicos, os quais serão explicitados aos jornalistas quando ocorrerem, a empresa estará à disposição.

Os porta-vozes da GGR são, exclusivamente, os diretores da empresa, que poderão oportunamente, se julgarem necessário, delegar essa função, em caráter eventual ou não, a terceira pessoa que venha a ser por eles especifica e expressamente designada para tal fim. Salvo com expressa permissão do sócio responsável pela área, será vedado aos demais Colaboradores prestarem informações a repórteres, entrevistadores ou jornalista.

PADRÃO ÉTICO DE CONDUTA

Conceitos Orientadores

No tratamento com clientes, fornecedores, prestadores de serviços e qualquer pessoa física ou jurídica que realizem negócios com a GGR, os Colaboradores e sócios devem privar-se de qualquer ação ou omissão nas situações que, porventura, provoquem conflitos entre os seus interesses pessoais e o desta empresa.

A seguir, alguns exemplos de situações que podem ocasionar conflitos de interesse:

Execução pelos Colaboradores gestores de carteiras de operações de compra ou

venda de títulos e valores mobiliários de emissão de empresas em que tenham (i)

relacionamento pessoal com pessoas ligadas à companhia investida que poderiam

se favorecer da transação realizada ou também possam acessar as informações

confidenciais da mesma e (ii) investimentos pessoais em tal companhia; e

Proveitos em negociação com quem o Colaborador tem relacionamento pessoal.

Por “relacionamento pessoal”, compreendem-se cônjuges, companheiros, descendentes, ascendentes ou qualquer pessoa física próxima ao Colaborador que financeiramente dele dependa ou que faça parte de seu círculo familiar ou afetivo próximos, assim como qualquer pessoa jurídica na qual o Colaborador ou outra pessoa de seu relacionamento pessoal tenha participação.

Por “pessoas ligadas à companhia” ou “pessoas ligadas à contraparte”, compreendem-se acionistas e/ou sócios controladores, conselheiros,

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administradores e dirigentes ou também outra pessoa que, em consequência do cumprimento de suas funções na companhia ou em virtude de seu relacionamento pessoal com tais pessoas, possam acessar informações confidenciais da empresa.

Todos os Colaboradores devem atuar sempre em defesa dos interesses da GGR, devendo manter os negócios, as operações e as informações relevantes em absoluto sigilo. É de extrema importância que as ações e comportamentos de cada Colaborador reproduzam sua integridade pessoal e profissional a fim de que não se coloque em risco a segurança financeira, patrimonial e a imagem corporativa e institucional da GGR.

Ocasionalmente, se existirem situações que causem conflito entre os interesses da

GGR e do Colaborador, assim como comportamentos ambíguos, tais situações e

comportamentos deverão ser analisados com bastante cautela, sendo este Código

consultado pelo Colaborador. Permanecendo a suspeita, o Colaborador deverá se

dirigir ao seu superior, ao coordenador do Comitê de Ética ou quaisquer de seus

membros. As prováveis ações compatíveis com os valores desta empresa e os

resultados esperados são:

Assumir as falhas cometidas e comunicar, rapidamente, ao superior imediato;

Fazer questionamentos às ações que são contrárias aos valores e princípios

estabelecidos neste Código;

Expor sugestões e críticas construtivas com o objetivo de aperfeiçoar a

qualidade do trabalho, assim como dos resultados da GGR;

Comunicar possíveis tentativas de suborno, sabotagem ou comportamentos

ilegais ou não condizentes com a ética da empresa;

Encaminhar ao Comitê de Ética quaisquer ações que possam caracterizar

eventuais conflitos de interesse, assim como se manifestar incapaz no

cumprimento dessas ações.

Regras de oferecimento de hospitalidades, brindes e presentes a agentes públicos

A hospitalidade oferecida com o fim de divulgar os serviços e produtos da GGR, bem como o oferecimento de brindes de um modo geral são práticas legítimas. No entanto, o relacionamento com o setor público envolve cuidados especiais que deverão ser observados pelos Colaboradores da GGR. Por hospitalidade se entende as despesas como o pagamento de viagens,

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hospedagem, alimentação e transporte que podem ser necessárias para viabilizar, por exemplo, apresentação de produtos ou das dependências da GGR para um parceiro de negócios, convites para eventos promovidos pela GGR, ou, até mesmo, para eventos apoiados ou patrocinados pela GGR. Dada a importância do assunto em questão e a integridade que tem a GGR no trato com seus clientes, parceiros, prestadores de serviços e demais pessoas físicas ou jurídicas, são os limites que os Colaboradores deverão obedecer:

O oferecimento de brindes, presentes e hospitalidades não pode estar atrelado à intenção de obter ganhos indevidos para si ou para a GGR, de recompensar alguém por um negócio obtido ou caracterizar troca de favores ou benefícios, seja de forma implícita ou explícita; Antes de se oferecer qualquer tipo de hospitalidade, brindes e presentes, deve-se verificar se as regras locais estão sendo respeitadas, assim como as legislações que tratam de corrupção e suborno, tais como a Lei 12.846/2013 e, ainda, se as políticas e regras internas da instituição daquele que receberá a hospitalidade, o brinde ou presente estão sendo obedecidas; Os gastos devem ser razoáveis e estar em observam às legislações locais; Nenhum tipo de hospitalidade, brinde ou presente deve ser provido com uma frequência desarrazoada ou para o mesmo destinatário, de forma que possa apresentar alguma suspeição ou improbidade; e Convites que envolvam viagens e despesas relacionadas devem ser realizados em clara conexão com o negócio da GGR, seja para promover, demonstrar ou apresentar produtos e serviços ou viabilizar a execução de atuais ou potenciais contratos.

No caso de quaisquer dúvidas relacionadas ao oferecimento de hospitalidade, brindes, presentes ou patrocínio deverão os Colaboradores da GGR, antes de tomar qualquer decisão, recorrer ao Departamento de Compliance para que lhes sejam apresentados os devidos esclarecimentos sobre questões de um caso concreto ou hipotético.

Como solucionar dúvidas ou ações contrárias aos princípios e normas do Código da GGR

Como demonstram os exemplos anteriores, em geral, as situações que causam problemas éticos não são geradas pelos Colaboradores da GGR, contudo os

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mesmos devem evitar que ocorram. O Código torna possível a avaliação das situações que podem ocorrer ocasionalmente, porém é difícil especificar todos os conflitos que poderão surgir. Portanto, poderá ocorrer o surgimento de dúvidas ao se deparar com uma situação real, contrária às normas e princípios que guiam nossos atos.

O Colaborador deve dirigir-se ao seu superior imediato ou qualquer membro do Departamento de Compliance, do Comitê de Ética ou se comunicar anonimamente por meio do Canal de Denúncia, se ocorrer quaisquer dos casos citados que possam gerar conflitos de interesse a fim de se obter a adequada orientação, mesmo que seja apenas uma suspeita de uma provável situação de conflito ou que afete os interesses da empresa. Esse é o modo mais adequado para solidificar os princípios empresariais desta empresa, reforçando os valores éticos aqui apresentados.

Sanções

As sanções decorrentes do descumprimento dos princípios estabelecidos neste Código serão definidas pelo Comitê de Ética, a seu exclusivo critério, garantido ao Colaborador, contudo, amplo direito de defesa. Poderão ser aplicadas, entre outras, penas de advertência, suspensão, desligamento ou demissão por justa causa, nos termos da legislação vigente no Brasil à época do fato, sem prejuízos do direito da GGR de pleitear indenização pelos eventuais prejuízos suportados, perdas e danos e/ou lucros cessantes, por meio das medidas legais cabíveis.

Termo de Compromisso com o Código de Ética e Políticas Internas da GGR

Ao receberem este Código e Políticas Internas da GGR, todos os colaboradores da GGR assinarão um Termo de Compromisso (Anexo I). Assim, cada Colaborador terá ciência da existência deste Código, das Políticas Internas, das normas e princípios aqui estabelecidos.

Cada Colaborador assumirá o compromisso de zelar pelo cumprimento dos princípios e normas estabelecidos neste Código e Políticas ao firmar o Termo de Compromisso.

Ao assinar o documento, o Colaborador deverá expor possíveis infrações ou conflitos de interesse que, porventura, se enquadrarem no Código e Políticas.

O Termo de Compromisso, depois de firmado, deverá ser arquivado no prontuário do Colaborador e periodicamente renovado, sendo de responsabilidade do Departamento de Compliance a execução destes procedimentos.

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POLÍTICA DE SEGREGAÇÃO DAS ATIVIDADES

SEPARAÇÃO FÍSICA E ELETRÔNICA

A área de administração de recursos de terceiros será segregada fisicamente das demais áreas da GGR, inclusive por meio de porta com controle de acesso.

Adicionalmente, a GGR segregará suas diversas áreas a partir dos procedimentos operacionais por ela adotados, ou seja, cada funcionário da GGR possuirá microcomputador e telefone de uso exclusivo, de modo a evitar o compartilhamento do mesmo equipamento e/ou a visualização de informações de outro funcionário. Ademais, não haverá compartilhamento de equipamentos entre os funcionários da área de administração de recursos de terceiros e os demais funcionários da empresa, sendo que haverá impressora e fax destinados exclusivamente à utilização da área de administração de recursos de terceiros.

Especificamente no que diz respeito à área de informática e de guarda, conservação, restrição de uso e acesso a informações técnicas/arquivos, dentre outros, informamos que o acesso aos arquivos/informações técnicas será restrito e controlado, sendo certo que tal restrição/segregação será feita em relação a: (i) cargo / nível hierárquico; e (ii) equipe.

Ademais, cada Colaborador possuirá um código de usuário e senha para acesso à rede, o qual é definido pelo responsável de cada área, sendo que somente os Colaboradores autorizados poderão ter acesso às informações da área de administração de recursos de terceiros. Ainda, a rede de computadores da GGR permitirá a criação de usuários com níveis de permissão diferentes, por meio de uma segregação lógica nos servidores da empresa que garantem que cada departamento conte com uma área de armazenamento de dados distinta no servidor com controle de acesso por usuário. Além disso, a rede de computadores manterá um registro de acesso de cada arquivo, que permitirá identificar as pessoas que acessaram cada dado ou informação.

Ainda, cada Colaborador terá à disposição uma pasta própria de acesso exclusivo para digitalizar os seus arquivos, garantindo acesso exclusivo do usuário aos documentos de sua responsabilidade.

É de competência dos membros do Comitê de Compliance, ao longo do dia, fiscalizar a presença dos Colaboradores em suas devidas seções, sendo, ainda, informado imediatamente por e-mail se o acesso a áreas restritas for negado aos Colaboradores por mais de 5 (cinco) vezes. O Comitê de Compliance elucidará as circunstâncias da ocorrência deste fato e aplicará as devidas sanções. Eventual infração à regra estabelecida será devidamente esclarecida e todo o responsável serão advertidos e passíveis de punições a serem definidas em reunião do Comitê de Compliance.

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POLÍTICA DE SEGURANÇA DA INFORMAÇÃO

POLÍTICA DE CONFIDENCIALIDADE E TRATAMENTO DA INFORMAÇÃO

A Informação alcançada em função da atividade profissional desempenhada na GGR não pode ser transmitida de forma alguma a terceiros não funcionários ou a funcionários não autorizados. Incluem-se aqui, por exemplo, posições compradas ou vendidas, estratégias e conselhos de investimento ou de desinvestimento, relatórios, análises e opiniões sobre ativos financeiros, dados a respeito de resultados financeiros antes da publicação dos balanços e balancetes da GGR e dos fundos geridos e transações efetuadas e que ainda não foram publicadas.

Também é considerada informação sigilosa aquela oriunda de estudo efetuado

pelas áreas de Research de Ações, Renda Fixa, Derivativos e Hedge Funds, conforme

aplicáveis, mesmo que os ativos correspondentes não tenham sido contraídos na

composição de nosso portfolio.

Quanto à confidencialidade e tratamento da informação, recordamos que o sócio ou Colaborador deve cumprir o que se estabelece nos itens a seguir:

Informação privilegiada

Pode-se considerar como informação privilegiada qualquer informação importante a respeito de alguma empresa, que não tenha sido publicada e que seja conseguida de maneira privilegiada, em conseqüência da ligação profissional ou pessoal mantida com um cliente, com colaboradores de empresas estudadas ou investidas ou com terceiros, ou em razão da condição de Colaborador da GGR.

São exemplos de informações privilegiadas: informações verbais ou documentadas referentes a resultados operacionais de empresa, alterações societárias (fusões, cisões, aquisições e incorporações), informações sobre compra e venda de empresas, títulos ou valores mobiliários, e qualquer outro acontecimento que seja motivo de um acordo de confidencialidade fixado por uma empresa com a GGR ou com terceiros.

As informações privilegiadas precisam ser mantidas em sigilo por todos que a acessarem, seja em função da prática da atividade profissional ou do relacionamento pessoal.

Quem tiver acesso indevido a uma informação privilegiada deverá transmiti-la

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rapidamente ao Comitê de Compliance, não podendo comunicá-la a ninguém, nem

mesmo a outros membros da GGR, profissionais de mercado, amigos e parentes, e

nem usá-la, seja em seu próprio benefício ou de terceiros. Se não houver certeza

quanto ao caráter privilegiado da informação, deve-se rapidamente relatar o

ocorrido por meio do Canal Denúncia, se identificando ou não, ou a qualquer

membro do Comitê de Compliance. Quem tiver acesso, devido ou não, a uma

informação privilegiada deverá reduzir ao máximo a circulação de documentos e

arquivos com tal informação.

Insider Trading e “Dicas”

Insider Trading baseia-se na compra e venda de títulos ou valores mobiliários com

base no uso de informação privilegiada, com o objetivo de conseguir benefício

próprio ou de terceiros (compreendendo a própria GGR e seus Colaboradores e

sócios).

“Dica” é a transmissão, a qualquer terceiro, de informação privilegiada que possa ser usada com benefício na compra e venda de títulos ou valores mobiliários.

É proibida a prática dos casos mencionados anteriormente por qualquer membro da empresa, seja agindo em benefício próprio, da GGR ou de terceiros.

O disposto nos itens de “Informação Privilegiada” e neste “Insider Trading e Dicas”

deve ser analisado não só durante a vigência de seu relacionamento profissional

com a GGR, mas mesmo após o seu término.

Segurança da informação

Nenhuma informação confidencial deve, em qualquer hipótese, ser divulgada a pessoas, dentro ou fora da GGR, que não necessitem de, ou não devam ter acesso a tais informações para desempenho de suas atividades profissionais.

Qualquer informação sobre a GGR, ou de qualquer natureza relativa às atividades da GGR e a seus sócios e clientes, obtida em decorrência do desempenho das atividades normais do Colaborador na GGR, só poderá ser fornecida ao público, mídia ou a demais órgãos caso autorizado pelo coordenador do Comitê de Ética.

É terminantemente proibido que os Colaboradores façam cópias ou imprimam os arquivos utilizados, gerados ou disponíveis na rede da GGR e circulem em ambientes externos à GGR com estes arquivos, uma vez que tais arquivos contêm informações que são consideradas informações confidenciais.

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A proibição acima referida não se aplica quando as cópias ou a impressão dos arquivos forem em prol da execução e do desenvolvimento dos negócios e dos interesses da GGR. Nestes casos, o Colaborador que estiver na posse e guarda da cópia ou da impressão do arquivo que contenha a informação confidencial será o responsável direto por sua boa conservação, integridade e manutenção de sua confidencialidade.

Ainda, qualquer impressão de documentos deve ser imediatamente retirada da máquina impressora, pois podem conter informações restritas e confidenciais mesmo no ambiente interno da GGR.

O descarte de informações confidenciais em meio digital deve ser feito de forma a impossibilitar sua recuperação. Todos os arquivos digitalizados em pastas temporárias serão apagados semanalmente, de modo que nenhum arquivo deverá ali permanecer. A desobediência a esta regra será considerada uma infração, sendo tratada de maneira análoga à daquele que esquece material na área de impressão.

O descarte de documentos físicos que contenham informações confidenciais ou de suas cópias deverá ser realizado imediatamente após seu uso de maneira a evitar sua recuperação.

Adicionalmente, os Colaboradores devem se abster de utilizar pen-drives, disquetes,

fitas, discos ou quaisquer outros meios que não tenham por finalidade a utilização

exclusiva para o desempenho de sua atividade na GGR.

É proibida a conexão de equipamentos na rede da GGR que não estejam

previamente autorizados pela área de informática e pela área de Compliance.

Todos os Colaboradores têm o dever de manter o controle sobre a segurança das informações armazenadas ou disponibilizadas nos equipamentos que estão sob sua responsabilidade. Devem certificar-se de que as informações estejam armazenadas de forma segura, preocupando-se em manter cópias de segurança e controles de versão, bem como zelar contra alteração, perda, destruição, divulgação, cópia e acesso não autorizado, conforme descrito na política de segurança da informação da empresa.

O envio ou repasse por e-mail de material que contenha conteúdo discriminatório,

preconceituoso, obsceno, pornográfico ou ofensivo é também terminantemente

proibido, conforme acima aventado, bem como o envio ou repasse de e-mails com

opiniões, comentários ou mensagens que possam denegrir a imagem e afetar a

reputação da GGR.

Em nenhuma hipótese um Colaborador pode emitir opinião por e-mail em nome da

GGR, salvo se expressamente autorizado para tanto.

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Ainda, e-mails contendo palavras suspeitas, como código de ações, por exemplo,

são automaticamente sinalizados para conferência na reunião do Comitê de Ética,

conforme o caso, extraordinariamente convocada, sendo que qualquer ocorrência

mais suspeita será analisada pelo referido comitê, que tomará as decisões cabíveis.

Programas instalados nos computadores, principalmente via internet (downloads),

sejam de utilização profissional ou para fins pessoais devem obter autorização

prévia do responsável pela área de informática. Não é permitida a instalação de

nenhum software ilegal ou que possuam direitos autorais protegidos. A instalação

de novos softwares, com a respectiva licença, deve também ser comunicada

previamente ao responsável pela Informática. Este deverá aprovar ou vetar a

instalação e utilização dos softwares dos Colaboradores para aspectos profissionais

e pessoais.

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POLÍTICA DE INVESTIMENTO PESSOAL

INTRODUÇÃO

Esta política visa determinar procedimentos e normas para os investimentos pessoais dos Colaboradores da GGR, além de estabelecer o tratamento de confidencialidade das informações alcançadas na execução de suas ações cotidianas.

As instruções aqui expostas devem ser examinadas em todas as negociações pessoais ocorridas pelo Colaborador/sócio da GGR nos Mercados Financeiro e de Capitais, assim como por seu cônjuge, companheiro, descendentes, ascendentes ou qualquer pessoa física de relacionamento do Colaborador/sócio que dele dependa financeiramente, bem como qualquer pessoa jurídica na qual o Colaborador/sócio ou qualquer pessoa física a ele vinculada, conforme exposto, possuam participação.

A Política de Investimento Pessoal exprime parte dos objetivos e valores de ética que devem orientar os negócios da GGR, sendo complementares àquelas constantes no Contrato Individual de Trabalho, no Código, e outras normas verbais ou escritas da GGR, cuja violação será tida como infração contratual, estando o autor sujeito às sanções previstas, inclusive afastamento por justa causa.

As operações pessoais do Colaborador/sócio da GGR deverão ser norteadas para investimento de longo prazo e não especulação de curto prazo, mantendo-se em posição por pelo menos 30 (trinta) dias ou até sua data de vencimento, devendo ser, ainda, todas as decisões de investimento tomadas com fundamentos lógicos e analíticos, sem que, sob qualquer hipótese, possa pairar indeterminação sobre a total independência entre os interesses da GGR e o do Colaborador/sócio.

As operações com derivativos podem estabelecer alavancagem até o limite de 1,5 vezes o patrimônio do Colaborador/sócio. A GGR, no entanto, não estimula o uso de alavancagem, pois na maioria das vezes os derivativos devem ser utilizados com caráter de proteção (hedge) patrimonial.

O Colaborador/sócio pode operar livremente com corretoras (locais e internacionais), desde que possua bom conceito no mercado financeiro e que as operações efetuadas estejam em concordância com esta Política, com o Contrato Individual de Trabalho, o Código e demais normas verbais ou escritas da GGR.

O controle, o estabelecimento desta Política estabelecida aqui e o tratamento de exceções é de responsabilidade do Comitê de Compliance, que é descrito em

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capítulo específico.

POLÍTICA DE INVESTIMENTO PESSOAL

Os investimentos efetuados em benefício próprio, no mercado financeiro, devem ser norteados a fim de não interferirem de forma negativa no desempenho das atividades profissionais. Ademais, devem ser totalmente separados das operações realizadas em nome da GGR para que sejam evitadas situações que configurem conflito de interesses, segundo o que foi estipulado no Código. Com base nisso, os investimentos pessoais devem atestar o que se segue:

(i) Os investimentos pessoais em cotas de Fundos de Investimentos de qualquer

espécie, geridos pela GGR ou por terceiros são livres, contanto que destinados

ao público em geral (Fundos não exclusivos);

(ii) O Colaborador/sócio só pode efetuar operações de seu interesse pessoal, seja

em nome próprio ou de terceiros, com ações, títulos ou outros valores

mobiliários, assim como nos mercados de derivativos, que sejam objeto de sua

atividade na GGR ou ainda que tenha acesso em função das atividades

desempenhadas pelo Colaborador/sócio na GGR, por meio de prévia e expressa

autorização do Comitê de Compliance. Acrescenta-se nessa norma as operações

realizadas pelo Colaborador/sócio ou que esse tenha acesso ou conhecimento

em razão das atividades executadas, mantidas no portfolio dos fundos

administrados pela GGR ou de clientes, até mesmo os que tenham sido

inseridos em nossos Comitês de Investimentos;

(iii) O Colaborador/sócio não terá autorização para realizar transações, em nome

próprio ou de terceiros, que envolvam títulos, valores mobiliários ou

derivativos, objeto de ordens de compra ou venda por parte da GGR ou de

qualquer cliente, antes que tal ordem tenha sido cumprida;

(iv) Deve-se evitar, nos investimentos, a assunção de riscos excessivos ou de difícil

mensuração, que possam comprometer o equilíbrio financeiro do aplicador e,

assim, lesar seu desempenho no trabalho;

(v) Nesta Política, são excluídas: i) vendas de posições já detidas (não há

obrigatoriedade na venda de tais posições); ii) compras de instrumentos de

Renda Fixa de boa liquidez e negociados espontaneamente no Mercado

Financeiro e de Capitais, independentemente dos seus prazos (CD, CDB, Tbill,

etc.), salvo nas situações em que tais ativos forem compreendidos na hipótese

do item V;

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Código de Ética e Políticas Internas – Versão 07/2017

(vi) O Colaborador/sócio deve ter como objetivo preservar sua própria

reputação, assim como a imagem da GGR;

(vii) Quaisquer que sejam as exceções referentes a prazos e ativos, não tratados

nesta Política, devem ser submetidas e autorizadas pelo Comitê de

Compliance com antecedência à efetivação da operação;

(viii) O Comitê de Compliance deve ser notificado, no mesmo dia, de qualquer

operação realizada nos mercados de ações, dívida externa e de derivativos.

Caso a operação já tenha sido efetivada antes de autorizada pelo Comitê de

Compliance, o Colaborador/sócio deve saber que o Comitê pode proibir a

operação e esta, portanto, deverá ser concluída rapidamente.

O Colaborador/sócio deve mostrar ao Comitê de Compliance a Declaração

Anual de Investimento e de Endividamento Pessoal anualmente (Anexo II),

afirmando que o portfolio pessoal não apresenta nenhuma divergência com

as posições da GGR e que nada foi realizado durante o ano em discordância

com esta Política, bem como a informação sobre o nível de endividamento.

TERMO DE COMPROMISSO COM AS POLÍTICAS DE INVESTIMENTOS PESSOAIS

O não cumprimento de quaisquer das normas estipuladas nesta Política de

Investimento Pessoal deverá ser encaminhado para ciência e análise do Comitê de

Compliance, de acordo com os procedimentos fixados no Código.

Todo Colaborador/sócio da GGR, ao receber esta Política e anualmente assinará um

Termo de Compromisso com as Políticas de Investimentos Pessoais (Anexo III). Por

esse documento, cada Colaborador/sócio tem ciência da existência desta Política de

Investimento Pessoal e das regras e princípios aqui expostos, seguidos pela GGR,

devendo esclarecer no mesmo ato ocasionais participações em companhias e

demais investimentos que possua junto a ativos de mercado que se oponham a esta

política.

Ao assinar o documento, o Colaborador/sócio assume o compromisso de zelar pelo

cumprimento das regras e princípios estabelecidos nesta Política de Investimento

Pessoal.

Esta Política é parte integrante das normas que guiam a relação de trabalho dos

funcionários/sócios da GGR, os quais, ao assiná-la, estão concordando

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Código de Ética e Políticas Internas – Versão 07/2017

absolutamente com as regras nela fixadas. A desobediência a qualquer das normas

aqui expostas, além das cotadas no Contrato Individual de Trabalho, no Código e

demais regras verbais ou escritas da GGR, será tida como infração contratual,

sujeitando seu autor às sanções cabíveis. A empresa não se responsabilizará por

funcionários/sócios que violam a lei ou cometam infrações no desempenho de suas

atividades. Caso a GGR seja penalizada ou tenha prejuízo de qualquer natureza por

ações de seus funcionários/sócios, cumprirá o direito de regresso em face dos

responsáveis.

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Código de Ética e Políticas Internas – Versão 07/2017

POLÍTICA DE COMPLIANCE

INTRODUÇÃO

O termo Compliance é originário do verbo, em inglês, to comply, e significa estar em

conformidade com regras, normas e procedimentos.

Visto isso, a GGR adotou em sua estrutura as atividades de “Controles Internos” e

“Compliance”. O responsável pelo Compliance acumula estas duas funções e tem

como foco principal garantir o cumprimento das normas regulamentares e

processos internos, prevenindo e controlando os riscos envolvidos nas atividades

da empresa.

Por meio dos controles de Compliance, qualquer desvio em relação às políticas da

GGR é observado e minimizado (ou evitado quando se toma conhecimento prévio

do risco inerente a determinada atividade).

Diante dos desvios identificados, o responsável pelo Compliance faz uma avaliação

dos riscos existentes e implementa os mecanismos de controles necessários.

ATRIBUIÇÕES DO DEPARTAMENTO DE COMPLIANCE

Responsabilidades

São responsabilidades do departamento de Compliance da GGR:

(i) Assegurar que toda a equipe esteja operando de acordo com as diretrizes e

políticas estabelecidas pela GGR;

(ii) Descrever, avaliar e revisar os procedimentos das áreas visando minimizar

riscos operacionais; e

(iii) Estabelecimento de normas, procedimentos e controles internos.

Principais Atividades

(i) Emissão de regulamentos internos;

(ii) Testes de Compliance em operações, procedimentos e cadastros;

(iii) Monitoramento e implementação de mecanismos de controles internos;

(iv) Criação e manutenção de Plano de Continuidade dos Negócios;

(v) Pesquisa diária de legislação aplicável às atividades da GGR no que se refere

à Compliance e Controles Internos;

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Código de Ética e Políticas Internas – Versão 07/2017

(vi) Controle e revisão de erros ou falhas que gerem perdas financeiras efetivas

ou potenciais; e

(vii) Criação de controles e testes para prevenção à “lavagem de dinheiro”.

Função do responsável pelo Compliance (Diretor de Compliance)

O Diretor de Compliance tem como principais atribuições o suporte a todas as áreas

no que concerne a esclarecimentos de todos os controles e regulamentos internos,

bem como no acompanhamento de conformidade das operações e atividades da

GGR com as normas regulamentares (internas e externas) em vigor, definindo os

planos de ação e monitorando o cumprimento de prazos e do nível de excelência

dos trabalhos efetuados.

RISCOS

Os controles internos e de Compliance se tornaram obrigatórios após aprovação da

Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 558, de 27 de março de

2015.

A Instrução dispõe sobre a implantação do sistema de controles internos nas

administradoras de recursos autorizadas a funcionar pela CVM destinadas às

atividades por elas desenvolvidas, seus sistemas de informações financeiras,

operacionais e gerenciais e o cumprimento das normas legais e regulamentares a

elas aplicáveis.

Em referência aos pontos supracitados, o cargo de Diretor de Compliance foi criado

com o intuito de minimização de 3 (três) principais riscos: Risco de Imagem, Legal e

Operacional.

Risco de imagem

O risco de imagem (ou reputação) é um dos mais preocupantes atualmente. Assim,

é importante a consciência de todos sobre a necessidade de se prezar pela imagem

da empresa.

Um simples boato pode causar danos irreparáveis à reputação de uma instituição,

de modo que todos devem ter sempre em mente a importância de seguir as regras

deste Código e de quaisquer políticas e diretrizes impostas pela diretoria da GGR.

Quaisquer dúvidas, esclarecimentos ou aconselhamento sobre quais ações possam

gerar riscos de imagem para a GGR devem ser, imediatamente, direcionados ao

Diretor de Compliance.

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Código de Ética e Políticas Internas – Versão 07/2017

Risco legal

Basicamente, o conceito de risco legal pode ser definido como o de não

cumprimento das leis vigentes e aplicáveis à GGR. Neste escopo, estende-se

também este conceito ao de não estar em conformidade com as normas internas

emitidas pelo Diretor de Compliance e determinadas pela diretoria da GGR.

Risco operacional

O risco operacional pode ser definido como “risco de perdas geradas por sistemas e

controles inadequados, falhas de gerenciamento e erros humanos".

Este conceito pode ser dividido em diversos sub-riscos, tais como:

(i) Risco de Obsolescência;

(ii) Risco de Equipamento;

(iii) Risco de Tecnologia;

(iv) Risco de Erro Não Intencional (“Erro Humano”);

(v) Risco de Fraudes;

(vi) Risco da Qualificação de Pessoal;

(vii) Risco de Lavagem de Dinheiro; e

(viii) Risco de Acesso.

Em relação aos 3 (três) primeiros itens acima, estes serão controlados pelo Diretor

de Compliance contando com apoio de uma Área de Suporte de Tecnologia.

Dentro da classificação Risco Operacional, o Diretor de Compliance controlará,

diretamente, os 5 (cinco) últimos riscos supracitados.

Erro Humano

Como equívocos, omissões, distrações ou negligência que não sejam notados de pronto pelo Diretor de Compliance serão a ele diretamente reportados por quem o cometeu, por seus pares e/ou por clientes que deles tenham conhecimento.

Com relação a erros operacionais, o Diretor de Compliance zela pelos controles internos e criação de planos de reparação de erros, sendo o responsável por verificar as operações que geraram erros, além de criar soluções para a correção dos referidos erros e entender os procedimentos que falharam.

Fraude

A fraude, externada pela falsificação, adulteração de documentos, divulgação de informações falsas etc. será evitada por meio da análise, pelo Diretor de Compliance,

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Código de Ética e Políticas Internas – Versão 07/2017

de todo e qualquer documento e informação que entrar ou sair da GGR, os quais receberão carimbo ou disclaimer “Diretor de Compliance”.

Adicionalmente, com relação à qualificação de pessoal, ao Diretor de Compliance serão submetidos todos os Colaboradores da GGR, para entrevistas periódicas e avaliação e reciclagem de práticas e conhecimentos.

Com relação aos procedimentos relativos à precaução à lavagem de dinheiro e “Conheça seu Cliente”, os assuntos são tratados em política específica.

O Controle de acesso será tratado em política específica.

ESPECIFICIDADES DOS MECANISMOS DE CONTROLES INTERNOS

A GGR, por meio do Diretor de Compliance, mantém disponível, para todos os Colaboradores, quaisquer diretrizes internas, que devem ser sempre respeitadas, que poderão atender, entre outros, os seguintes pontos:

(i) Definição de responsabilidades dentro da GGR;

(ii) Segregação das atividades atribuídas aos integrantes da GGR de forma que

seja evitado o conflito de interesses, bem como meios de minimizar e

monitorar adequadamente áreas identificadas como de potencial conflito da

espécie;

(iii) Meios de identificar e avaliar fatores internos e externos que possam afetar

adversamente a realização dos objetivos da empresa;

(iv) Existência de canais de comunicação que assegurem aos Colaboradores,

segundo o correspondente nível de atuação, o acesso a confiáveis,

tempestivas e compreensíveis informações consideradas relevantes para

suas tarefas e responsabilidades;

(v) Contínua avaliação dos diversos riscos associados às atividades da empresa;

e

(vi) Acompanhamento sistemático das atividades desenvolvidas, de forma que

se possa avaliar se os objetivos da GGR estão sendo alcançados, se os limites

estabelecidos e as leis e regulamentos aplicáveis estão sendo cumpridos,

bem como assegurar que quaisquer desvios identificados possam ser

prontamente corrigidos.

Os controles internos da GGR são periodicamente revisados e atualizados pelo Diretor de Compliance, de forma que a eles sejam incorporadas medidas relacionadas a riscos novos ou anteriormente não abordados. Deste modo, o Diretor de Compliance revisará e atualizará regularmente o conteúdo dos referidos

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Código de Ética e Políticas Internas – Versão 07/2017

controles e políticas, de modo a minimizar ações contrárias aos valores da GGR.

Por fim, esclarece-se que serão disponibilizados, a todos os Colaboradores, equipamentos e softwares sobre os quais a GGR possua licença de uso, acesso à internet, bem como correio eletrônico interno e externo com o exclusivo objetivo de possibilitar a execução de todas as atividades inerentes aos negócios da empresa. A esse respeito, o Diretor de Compliance poderá disponibilizar a diretriz para utilização de recursos de tecnologia, detalhando todas as regras que devem ser seguidas por todo e qualquer Colaborador da GGR, independentemente do grau hierárquico dentro da empresa.

Cumpre salientar que todas as políticas, normas e diretrizes ora mencionadas têm atualizações periódicas ou de acordo com as necessidades da empresa.

Canal de Denúncia

A GGR conta com um Canal de Denúncia, ferramenta independente, sigilosa e

imparcial que está disponível tanto para os Colaboradores da GGR quanto para o

público em geral.

O Canal de Denúncia está disponível no site da GGR para que qualquer interessado

possa apresentar denúncias sobre inconformidades, irregularidades, infrações ao

presente Código e demais Políticas da GGR e, ainda, sobre evidências de ocorrência

de fraude, corrupção, lavagem de dinheiro, assédio, discriminação, segurança ou

quaisquer outras que tenham ligação com atos dos seus Colaboradores no exercício

de sua função ou às atividades da GGR.

O Canal de Denúncia é coordenado pelo Diretor de Compliance e conta com o auxílio

de dois colaboradores do Departamento de Compliance (Compliance Officers), os

quais são responsáveis por averiguar toda e qualquer denúncia, sugestão e/ou

informações e tomar as medidas cabíveis para solucionar problemas, esclarecer

dúvidas ou pontos controversos, etc.

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Código de Ética e Políticas Internas – Versão 07/2017

POLÍTICA DE PREVENÇÃO E COMBATE À LAVAGEM DE DINHEIRO, AO FINANCIMENTO

DO TERRORISMO E À CORRUPÇÃO

INTRODUÇÃO

A Política de Prevenção e Combate à Lavagem de Dinheiro, ao Financiamento do Terrorismo e à Corrupção da GGR (“PLDFTC”) tem como objetivo, estabelecer as normas, procedimentos e meios de controle interno com o fim de identificar indícios, prevenir e combater práticas de corrupção, de lavagem de dinheiro ou ocultação de bens, direitos e valores de que tratam: (a) o artigo 333 do Código Penal; (b) a Lei 12.846, de 1º de agosto de 2013; (c) a Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, alterada pela Lei nº 12.683 de 9 de julho de 2012 (“Lei 9.613/98”); (d) a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 301, de 16 de abril de 1999 (“Instrução CVM 301”); e (e) a Resolução nº 21, expedida pelo Conselho de Controle de Atividades Financeiras (“COAF”) de 20 de dezembro de 2012.

Os conceitos, definições e regras serão expostos na PLDFTC e a área de Compliance será responsável por oferecer treinamento virtual aos Colaboradores da GGR disponibilizando o conteúdo geral e específico, aplicável para cada área de atuação, para que seus Colaboradores não cometam infrações e se tornem aptos a identificar situações e fatores que possam conter indícios de prática de ilícito penal ou de ato lesivo contra a administração pública, contra a ordem econômica ou à qualquer outro bem jurídico tutelado pelas legislações aplicáveis à esfera de atuação da GGR.

É de responsabilidade de todos os diretores e Colaboradores o conhecimento, a compreensão e a constante busca para prevenir e detectar operações ou transações que apresentem características atípicas e que possam se enquadrar como crimes de corrupção, lavagem de dinheiro, ocultação de bens, direitos e valores e financiamento do terrorismo.

DEFINIÇÕES

Corrupção

A corrupção é crime previsto no Código Penal e na Lei 12.846, de 1 de agosto de 2013, e consiste em sugerir, oferecer ou prometer, direta ou indiretamente, vantagem indevida de qualquer natureza a agente público ou a terceira pessoa a ele relacionada. Por vantagem indevida entende-se o indivíduo ou empresa se beneficiar por meio da realização ou omissão de atos inerente às atribuições do

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Código de Ética e Políticas Internas – Versão 07/2017

agente público ou pela facilitação de negócios, de operações ou de aquisição/emissão de licenças públicas para a GGR.

Lavagem de Dinheiro

O crime de Lavagem de Dinheiro consiste na prática de manobras visando tornar o dinheiro oriundo de ilícito penal em lícito, ou, nos termos previstos em lei, ocultar, dissimular a natureza ou a origem, localização, movimentação ou propriedade de bens, direitos ou valores provenientes de infração penal.

Financiamento ao Terrorismo (FT)

Consiste na reunião de fundos e/ou capital para a realização de atividades terroristas. Esses fundos podem ser provenientes de doações, ganho de diversas atividades lícitas ou ilícitas tais como (tráfico de drogas, prostituição, crime organizado, contrabando, extorsões, sequestro, fraudes, etc.).

Agente Público e Pessoa Politicamente Exposta (PPE)

São Agentes Públicos todas as pessoas que prestam serviços para o Estado e/ou funções públicas no sentido mais amplo dessa expressão. É todo aquele que exerce ainda que transitoriamente ou sem remuneração, por eleição, nomeação, designação, contratação ou qualquer forma de investidura ou vinculo, mandato, cargo, emprego ou função pública.

De acordo com o Artigo 1º §1º da Resolução nº 16, de 28 de março de 2017 do COAF, consideram-se pessoas politicamente expostas os agentes públicos que desempenham ou tenham desempenhado nos últimos 5 (cinco) anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiras, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, são assim considerados também seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo.

ETAPAS DO CRIME DE LAVAGEM DE DINHEIRO

A lavagem de dinheiro é realizada por meio de um processo dinâmico. Os mecanismos mais utilizados no processo de lavagem de dinheiro geralmente envolvem três etapas independentes, quais sejam:

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Código de Ética e Políticas Internas – Versão 07/2017

Colocação – a primeira etapa do processo é a colocação do dinheiro oriundo de ilícito penal no sistema econômico, com o objetivo de ocultar sua origem. A colocação pode se dar, por exemplo, por meio de depósitos, compra de instrumentos negociáveis ou compra de bens;

Ocultação – a segunda etapa do processo consiste em dificultar o rastreamento contábil dos recursos ilícitos. O objetivo é quebrar a cadeia de evidências ante a possibilidade da realização de investigações sobre a origem do dinheiro;

Integração – na terceira e última etapa, os recursos ilícitos são incorporados formalmente ao sistema econômico, já com a aparência legal, sem rastros da sua origem. Uma vez formada a cadeia, torna-se cada vez mais fácil legitimar o dinheiro ilegal.

INDÍCIOS DE LAVAGEM DE DINHEIRO E FINANCIAMENTO DO TERRORISMO

É de suma importância que todos os Colaboradores tenham conhecimento das operações que contenham indícios de lavagem de dinheiro e financiamento do terrorismo.

Podem ser considerados indícios dos crimes em epígrafe, as operações:

Cujos valores se afigurem objetivamente incompatíveis com a ocupação profissional e a situação financeira patrimonial declarada pelo cliente/investidor;

Solicitações para enviar informações para um novo endereço que é suspeito ou não facilmente reconhecido como pertencente ao investidor, ou no caso de instituições/entidades de investidores é um endereço pessoal;

Cujas características e/ou desdobramentos evidenciem atuação, de forma contumaz, em nome de terceiros;

Que evidenciem mudança repentina e objetivamente injustificada relativamente às modalidades operacionais usualmente utilizadas pelo(s) envolvido(s);

Com a participação de pessoas residentes ou entidades com sede em países que não aplicam ou aplicam insuficientemente as recomendações do grupo de ação financeira contra a lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo;

Resistência em fornecer as informações necessárias para a conta;

Declarar diversas contas bancárias e/ou modificá-las com habitualidade;

Grandes movimentações financeiras e pagamentos de valores altos em dinheiro; e

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Código de Ética e Políticas Internas – Versão 07/2017

Autorizar procurador que não apresente vínculo aparente.

Sempre que identificados casos de suspeita de lavagem de dinheiro e/ou financiamento ao terrorismo, os Colaboradores deverão imediatamente reportar a evidência e o ocorrido por meio do Canal de Denúncia ou diretamente ao Diretor de Compliance.

PROCEDIMENTOS INTERNOS PARA CONTROLE E COMBATE

Com relação aos procedimentos relativos a prevenção à lavagem de dinheiro, o Compliance Officer diligenciará para que sejam observados os seguintes parâmetros:

(i) evitar operações de qualquer tipo com recebimentos em dinheiro; (ii) limitar o valor máximo de pagamentos em dinheiro a R$ 1.000,00 (mil reais)

por dia, para pequenas contas, por grupo e evitar que os mesmos aconteçam com frequência e/ou regularidade;

(iii) favorecer sempre recebimentos que transitem pelo sistema bancário (DOC ou TED);

(iv) evitar realizar qualquer operação comercial ou financeira por conta de terceiros a não ser que seja transparente, justificada e sólida além de viabilizada ou executada através de canais bancários;

(v) evitar operações com pessoas ou entidades que não possam comprovar a origem do dinheiro envolvido e que não sejam bem conhecidas;

(vi) evitar operações por quantias elevadas que não tenham uma origem muito bem definida e um sentido econômico, comercial e financeiro sólido;

(vii) evitar operações suspeitas ou que apareçam "milagrosamente" e/ou que pareçam "boas demais"; e

(viii) evitar operações financeiras internacionais, que envolvam muitas movimentações de dinheiro em países diferentes e/ou entre bancos diferentes.

CONHEÇA SEU CLIENTE (Know Your Customer)

A GGR adota a política Know Your Customer (“KYC”), procedimento referente à identificação do cliente a ser implementado antes da concretização da operação por este realizada, buscando identificar e conhecer a origem e a constituição do patrimônio e dos recursos financeiros do cliente. A aplicabilidade da política de KYC ajuda a proteger a reputação e integridade da Gestora, reduzindo a possibilidade da GGR se tornar veículo ou vítima de crimes contra a ordem financeira. Caso o cliente se recuse ou dificulte o fornecimento das informações requeridas, a GGR não deverá aceitá-lo como cliente.

No momento do cadastramento, todo cliente da GGR é obrigado a declarar se é ou não PPE, por meio de auto declaração, assinando um termo de compromisso da

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Código de Ética e Políticas Internas – Versão 07/2017

ficha cadastral, por meio do qual, o cliente assume a responsabilidade de veracidade dos dados informados. Assim, caso um cliente que seja identificado como PPE, ainda que não se tenha autodeclarado, será assim considerado nas análises de indícios de lavagem de dinheiro.

Além do cadastro utilizado para a identificação do cliente, conforme referido acima, a GGR atentará para os seguintes tipos de clientes:

Clientes de integridade ou honestidade questionáveis;

Recusem ou dificultem o fornecimento de informações ou documentação requerida;

Relacionados com comércio reconhecido como de origem duvidosa ou cuja receita atribuída ao negócio seja, em um primeiro momento, incompatível com o tipo de negócio;

Clientes que demonstrem descaso ou não se preocupem com datas de resgate, taxas e tarifas, acarretando perdas nos rendimentos;

Para pessoas jurídicas, deve se observar a linha de produção, analisando instalações, volume de produção e equipamentos;

Para pessoas físicas, sempre que possível, é importante que se visite os clientes em seu escritório comercial para constatar a natureza de suas atividades e fontes de receitas;

Clientes que ofereçam "caixinhas", gorjetas ou propinas para que as operações se realizem; e

Contas de clientes idosos, ou ingênuos, controladas por não familiares.

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Código de Ética e Políticas Internas – Versão 07/2017

POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS

INTRODUÇÃO

Tendo em vista que a GGR, aderiu ao Código de Auto-Regulação de Fundos de Investimento da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiros e de Capitais (“ANBIMA”), o qual estabelece que todas as instituições participantes responsáveis pela gestão de fundos de investimentos devem adotar uma Política de Voto embasada nas diretrizes definidas pelo Conselho de Auto-Regulação da ANBIMA, devendo atender os requisitos mínimos estabelecidos no referido Código, de forma a garantir o direito de voto em assembleias gerais de fundos de investimento e de companhias emissoras dos títulos e valores mobiliários que integrem as carteiras dos fundos, atribuindo, aos gestores, a responsabilidade pela representação perante tais assembleias.

Em virtude do disposto acima, de forma a atender o previsto pela ANBIMA referente à Política de Exercício de Direito de Votos, bem como o regulamentado pela CVM em sua Instrução no 558/15, a GGR, na qualidade de Gestora de Fundos de Investimento (“Gestora” e “Fundos”, respectivamente) e outros ativos, vem pelo presente instrumento definir, para todos os seus Fundos, sua Política de Exercício de Direito de Voto em Assembleias (“Política de Voto”).

Objeto

A presente Política de Voto tem como objetivo estabelecer os princípios, ditames,

regras e procedimentos necessários à votação pelos Fundos cuja política de

investimentos autorize a alocação em ativos financeiros que contemplem o direito

de voto em assembleias.

O exercício do direito de voto será realizado pela Gestora, na figura de seus representantes legais devidamente constituídos, e obedecerá às disposições da presente Política de Voto, a não ser que, a critério da Gestora, esteja no melhor interesse dos Fundos (principalmente seus interesses econômicos) exercer o direito de voto de forma diversa do que foi previsto nessa Política de Voto.

Exclusões

Ficam excluídos da presente Política de Voto, nos termos da regulamentação vigente:

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Código de Ética e Políticas Internas – Versão 07/2017

(i) Fundos de Investimento exclusivos ou restritos, desde que aprovada, em assembleia, a inclusão da cláusula no regulamento destacando que a Gestora não adota a Política de Voto para este fundo;

(ii) Ativos Financeiros de emissor com sede social fora do Brasil; e (iii) Certificados de Depósito de Valores Mobiliários (“BDRs”).

Princípios Gerais

Pela presente Política de Voto, a Gestora compromete-se, observando as condições ora estabelecidas, exercer seu direito de voto com boa-fé, diligência, e transparência, para resguardar os interesses dos cotistas e a legislação vigente, envidando esforços para garantir o melhor desempenho dos Fundos.

Nesse sentido, a Política de Voto será orientada, sempre, visando maximizar a valorização das cotas dos Fundos e privilegiar os interesses dos cotistas.

Matérias Relevantes Obrigatórias

São consideradas matérias relevantes obrigatórias para exercício do direito de voto:

A) No caso de ações, seus direitos e desdobramentos:

(i) eleição de representantes de sócios minoritários nos Conselho de Administração, se aplicável;

(ii) aprovação de planos de opções para remuneração de administradores da companhia, se incluir opções de compra “dentro do preço” (preço de exercício da opção é inferior ao da ação subjacente, considerando a data de convocação da assembleia);

(iii) aquisição, fusão, incorporação, cisão, alterações de controle, reorganizações societárias, alterações ou conversões de ações e demais mudanças de estatuto social, que possam, no entendimento do GESTOR, gerar impacto relevante no valor do ativo detido pelo Fundo de Investimento; e

(iv) demais matérias que impliquem tratamento diferenciado.

B) No caso de Ativos Financeiros de Renda Fixa ou Mista:

(i) Alteração de prazo ou condições de prazo de pagamento; garantias; vencimento antecipado; resgate antecipado; recompra; e/ou remuneração originalmente acordada para a operação.

C) No caso de cotas de Fundos de Investimento:

(i) alterações na política de investimento que alterem a classe CVM ou o tipo ANBIMA do Fundo de Investimento;

(ii) mudança de Administrador ou Gestor, que não entre integrantes do seu

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Código de Ética e Políticas Internas – Versão 07/2017

conglomerado ou grupo financeiro; (iii) aumento da taxa de administração ou criação de taxas de entrada e/ou saída; (iv) alterações nas condições de resgate que resultem em aumento do prazo de

saída; (v) fusão, incorporação ou cisão, que propicie alteração das condições

elencadas nas alíneas anteriores; (vi) liquidação do fundo de investimento; e (vii) assembleia de Cotistas nos casos previstos na Instrução CVM nº 558/15.

Exceções à Obrigatoriedade do Exercício da Política de Voto

Excetuam-se da obrigatoriedade do exercício da Política de Voto, ficando exclusivamente a critério da Gestora, os casos em que:

(i) a assembleia ocorrer em qualquer cidade que não seja capital de Estado e não seja possível voto à distância.

(ii) o custo relacionado com o exercício do voto não for compatível com a participação do ativo financeiro no Fundo;

(iii) a participação total dos Fundos sob gestão da Gestora, sujeitos à Política de Voto, na fração votante na matéria, for inferior a 5% (cinco por cento) e nenhum Fundo de Investimento possuir mais que 10% (dez por cento) de seu patrimônio no ativo em questão;

(iv) houver situação de conflito de interesse; (v) as informações disponibilizadas pela empresa não forem suficientes, mesmo

após solicitação de informações adicionais e esclarecimentos, para a tomada de decisão; e

(vi) se a Gestora, a seu livre e exclusivo critério e em situações específicas, considerar o não comparecimento à assembleia geral como a melhor conduta a ser adotada, sempre buscando o melhor interesse aos seus cotistas.

A fim de zelar pela relação junto aos seus investidores, nos casos referidos no item “iv” acima, a Gestora compromete-se a registrar em ata os motivos que justifiquem a abstenção ao voto.

Do Processo Decisório do Voto e sua Formalização

A Gestora requisitará, com no mínimo 3 (três) dias úteis de antecedência ao dia da realização da Assembleia Geral, que o Administrador dos Fundos outorgue representação legal para o exercício do direito do voto nas assembleias dos ativos financeiros detidos pelos Fundos.

Uma vez convocadas as assembleias, tornando-se pública as matérias a serem votadas, a Gestora indicará o voto a ser proferido em cada uma das matérias em questão e este será exercido pelo representante devidamente nomeado pelo

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Código de Ética e Políticas Internas – Versão 07/2017

Administrador para comparecimento à assembleia.

Caso venha a ser proferido algum voto em determinado mês, até o quinto dia útil do mês seguinte, a Gestora enviará relatório dos votos preferidos no período ao Administrador e, este, adotará os procedimentos de divulgação destas informações aos cotistas.

Do Procedimento em Situações de Conflito de Interesse

Nas situações em que fique caracterizado conflito de interesse, a matéria a ser votada será analisada pela Gestora e esta, sempre priorizando o atendimento aos interesses dos Fundos, verificará a melhor postura, podendo inclusive decidir pela abstenção de voto da matéria.

Disposições Gerais

A Gestora exercerá o voto sem necessidade de consulta prévia a cotistas ou de orientações de voto específico, sendo que a Gestora tomará as decisões de voto com base em suas próprias convicções, de forma fundamentada e coerente com os objetivos de investimento dos Fundos e com a presente Política de Voto.

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Código de Ética e Políticas Internas – Versão 07/2017

POLÍTICA DE GESTÃO DE RISCO

INTRODUÇÃO

Objetivo

Esta Política de Gestão de Riscos (“PGR”) da GGR tem por objetivo estabelecer princípios, diretrizes e responsabilidades na gestão integrada de riscos atrelados aos ativos de terceiros geridos, notadamente aqueles integrantes das carteiras de investimento dos fundos de investimentos geridos pela GGR, de modo a permitir a adoção de procedimentos de monitoramento e mensuração dos riscos inerentes às carteiras e à tomada de decisões estratégicas em conformidade com as práticas de mercado.

Princípios

A PGR tem por princípio a consistência no atendimento aos objetivos de monitoramento, mensuração e, quando necessário, adequação de riscos das carteiras dos fundos de investimentos geridos, de modo que os recursos geridos estejam expostos aos riscos anuídos entre a GGR e seus clientes.

A GGR preza pela periodicidade de monitoramentos e verificações, de modo a garantir a continuidade e eficiência do vetor risco e retorno conforme acordado com seus clientes.

A GGR preza pela periodicidade de monitoramentos e verificações, de modo a garantir a continuidade e eficiência do vetor risco e retorno conforme acordado com seus clientes.

Ademais, a gestão integrada de riscos exige uma infraestrutura de pessoas, tecnologia e processos e o estabelecimento de mecanismos de comunicação claros e objetivos, envolvendo todas as áreas da GGR.

Equipe

A equipe de Risco trabalha em conjunto com a equipe de Backoffice da GGR, de forma segregada aos seus gestores, trabalhando de forma independente.

A GGR conta com uma equipe para a gestão de riscos, composta por 03 (três) colaboradores, incluindo o Diretor de Gestão de Risco.

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Código de Ética e Políticas Internas – Versão 07/2017

O fluxo de informações na área de Gestão de Riscos é realizado do analista ao

Diretor de Gestão de Riscos, e deste ao Diretor de Gestão de Recursos da GGR.

Quando aplicável, caberá ao Diretor de Gestão de Riscos comunicar as demais áreas

da GGR sobre eventuais riscos que possam comprometer a relação fiduciária com

seus clientes ou alterações no monitoramento e mensuração de riscos.

Todas as carteiras são monitoradas em conjunto pela área de Gestão de Riscos da

GGR, não havendo uma equipe específica que monitore individualmente um tipo de

carteira de valores mobiliários, tendo em vista que os riscos de mercado, liquidez e

operacional estão amplamente conectados, permitindo um maior controle interno

dos riscos e, consequentemente, um melhor desempenho no seu gerenciamento.

Relatório De Gestão De Riscos

A GGR possui estrutura tecnológica, física e de pessoas adequada para atuar de maneira eficiente e em conformidade com os seus objetivos, de modo a garantir o melhor retorno aos seus clientes.

Em conformidade com a Instrução nº 558 da Comissão de Valores Mobiliários

(“CVM”), o Diretor de Gestão de Riscos é responsável por encaminhar relatório

mensal da exposição ao risco de cada carteira de valores mobiliários sob gestão,

devendo este ser obrigatoriamente encaminhado ao Diretor de Gestão de Recursos

da GGR e disponibilizado internamente para permitir que o(s) colaborador(es)

relacionado(s) ao controle de risco da GGR a ele tenham acesso.

Ademais, cumpre ressaltar que, independentemente do relatório da exposição ao

risco ou de qualquer procedimento realizado pelo Diretor de Gestão de Riscos, o

Diretor de Gestão de Recursos da GGR estará incumbido, a qualquer tempo, de

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Código de Ética e Políticas Internas – Versão 07/2017

tomar as devidas providências necessárias para ajustar a exposição a risco das

carteiras dos fundos de investimentos geridos ao disposto em seus regulamentos,

conforme a Instrução nº 558 da CVM.

ADMINISTRAÇÃO DE RISCOS

De uma maneira geral, a GGR realiza um mapeamento de processos, pelo qual é

possível identificar os recursos necessários para o desenvolvimento de suas

atividades de negócio, sendo atribuídos níveis de criticidade. Em seguida, são

realizadas análises quantitativas e qualitativas, por meio das quais será realizada a

identificação do risco. Com base na identificação do risco, será aplicado o

tratamento adequado por meio da identificação de plano de ação e medida

corretiva ao processo de gerenciamento de risco. Por fim, será executado um

processo de vigilância de modo a verificar se as ações de controle estão sendo

cumpridas e garantir a mitigação do risco identificado.

Com este panorama geral, são apresentadas as políticas de monitoramento e

mensuração de determinados riscos específicos, conforme segue.

Risco de Benchmark

Parte dos fundos administrados pela GGR são referenciados.

Para os fundos de modelo diferente, são calculados fatores de risco. Os respectivos fatores de risco estão especificados em regulamento de cada fundo.

Risco de Mercado

A análise de riscos é realizada pela equipe de Middle Office da GGR.

Riscos de mercado são as medidas numéricas da incerteza relacionada aos retornos esperados de um investimento, em decorrência de variações em fatores como taxas de juros, taxas de câmbio, preços de ações e commodities.

Subdividem-se em: risco de taxa de juros, de taxa de câmbio, de commodities, de ações, de liquidez, de derivativos, de hedge e de concentração.

São utilizadas duas formas de avaliação de riscos de mercado: a estatística e a análise de cenários.

O modelo de análise VaR Valor-em-Risco (Value at Risk) é utilizado para realizar a avaliação estatística. O VaR é a perda máxima esperada, considerando um horizonte de tempo associado a uma determinada probabilidade. Ele informa, através de um

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Código de Ética e Políticas Internas – Versão 07/2017

único número, em unidades monetárias e/ou percentual do patrimônio do fundo, a perda potencial de um portfolio a um determinado nível de confiança ao longo de certo período de tempo.

Por exemplo, se o VaR a 95% de uma Carteira no horizonte de um dia for de R$ 100,00, então existe 5% de probabilidade de que a perda dessa Carteira seja maior que R$ 100,00 para aquele dia, isto é, existe a possibilidade de 5% da perda superar o VaR.

A análise de cenários utiliza o conceito stress testing, que é uma técnica de simulação para avaliação do comportamento dos ativos e passivos de um portfólio quando diversos fatores financeiros são levados a situações extremas de um cenário (com base em cenários passados ou hipóteses projetadas) para o mercado.

Assim sendo, os cenários de stress devem simular situações nas quais ocorra uma grande variação na magnitude dos fatores de risco. A determinação desses cenários pode ser feita com base em conjunturas passadas, assim como em projeções baseadas em possíveis mudanças socioeconômicas.

Para construir um cenário de stress testing deve-se, inicialmente, selecionar os fatores básicos da economia que definirão o cenário escolhido. A seguir, deve-se escolher um valor para a variação de cada fator que compõe o cenário de stress testing. Essa escolha normalmente é feita através de duas teorias. Na primeira, escolhe-se como cenário de stress testing uma situação real de estresse que tenha ocorrido no passado. Alguns exemplos de cenários de stress testing obtidos seguindo-se essa teoria seriam: Crise da Rússia, Crise da Ásia, Desvalorização Cambial etc.

Uma segunda alternativa para a escolha do cenário de stress testing é determinar uma possível variação para cada fator que compõe o cenário de stress testing, baseando-se em uma análise da conjuntura econômica, política e social na atualidade. Seguindo-se tal análise, define-se a variação de cada fator no cenário de stress testing.

Os riscos de mercado surgem da mudança de preços dos ativos. Quando isso acontece, quem assume esses riscos é o cotista do fundo e não a GGR.

Risco de Crédito

Surge quando as contrapartes não honram ou não são capazes de cumprir suas obrigações. Nessa situação, quem corre o risco de crédito dos ativos da carteira serão os cotistas do fundo.

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Código de Ética e Políticas Internas – Versão 07/2017

Risco de Liquidez

O fundo de investimento incorre em risco de liquidez no mercado em razão da necessidade de caixa para cobrir saque de cotistas. Nessa situação, há potenciais perdas para o fundo caso necessite se desfazer de operações com baixa liquidez no mercado.

Risco Operacional

O risco operacional, devido à sua grande dimensão e diferentes impactos, está sendo abordado de forma genérica em política específica e controlado de forma particular pela GGR, com acompanhamento da área de Compliance.

Risco Legal

Decorre de situações que podem violar regulamentações oficiais. Um fundo de investimento pode incorrer nesse tipo de risco da mesma forma como a GGR.

Risco de Imagem

Pode surgir em decorrência de situações anteriores, quando a contraparte ou a GGR tenham se envolvido em operação ou transação que tenha causado efeito negativo junto ao cliente ou ao mercado. Ao incorrer nesse risco, os reflexos podem afetar tanto a contraparte como a GGR.

PROCEDIMENTOS PARA ADMINISTRAÇÃO DE RISCOS

Gerar Banco de Dados de Carteira

O Banco de Dados de Carteira é atualizado diariamente através da baixa ou solicitação do arquivo em formato específico, do sistema do administrador (es) do fundo(s).

Gerar Curva de Mercado

A curva de mercado é gerada a partir da planilha de preços, com link em um ou mais feeders de marcado e com a planilha de Taxas referenciais da BM&F, onde é possível obter os vértices DDI (Cupom Cambial sujo) e DI (estimativa da taxa Pré). Os dados dessa planilha são obtidos diariamente.

Para verificar possíveis irregularidades, a curva de mercado gerada é comparada com as curvas gerada pela BM&F.

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Código de Ética e Políticas Internas – Versão 07/2017

Atualização da Base de Dados

O sistema de risco atualiza a base de dados dos índices.

PROCEDIMENTOS PARA LIMITAÇÃO DE RISCOS

Medição, análise, monitoramento e controle de riscos.

Fluxo de Caixa

O Fluxo de Caixa é calculado pelo sistema de risco.

Mismatch

É o descasamento da posição da carteira em relação aos indexadores (CDI, dólar, etc.); é calculado pelo sistema de risco.

VaR

É o modelo utilizado para realizar a avaliação estatística. O VaR é a perda máxima esperada, considerando um horizonte de tempo associado a uma determinada probabilidade. Ele informa, através de um único número, em unidades monetárias, a perda potencial de um portfolio a um determinado nível de confiança ao longo de um certo período de tempo.

O cálculo da rotina de risco é realizado através do modelo Paramétrico, com os seguintes parâmetros pelo sistema de risco:

- Intervalo de Confiança – 95%;

- Fator de Confiança – 1,645;

- Período Tempo – VaR para 1 dia.

O VaR de cada ativo é calculado utilizando-se a seguinte fórmula:

VaR = Posição de Mercado * Volatilidade * Fator de Confiança * Raiz do Tempo

• Gerar correlação entre ativos;

• Analisar VaR da Carteira;

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Código de Ética e Políticas Internas – Versão 07/2017

Stress-Testing

Stress de Cenários: É a técnica de simulação para avaliação do comportamento dos ativos e passivos de um portfolio, quando diversos fatores financeiros são levados a situações extremas de um cenário (com base em cenários passados ou hipóteses projetadas) para o mercado.

Processos

Definir parâmetros;

Gerar cenários de retorno de stress;

Simular resultados diários dos ativos, utilizando retornos determinados;

Ordenar retornos diários da carteira; e

Calcular stress do cenário.

Volume de posições de risco permitido por portfolio

Está representado no relatório de limites (VaR e Stress). Atualmente o valor do limite está estipulado em 80% do valor permitido para a carteira.

Procedimentos a serem seguidos caso os limites sejam excedidos

Caso o limite de 80% seja excedido, gerar relatório de ocorrências e discuti-lo com os Gestores e o Diretor Responsável da GGR.

Irregularidades nas Operações de Negócios

Monitorar as operações de negócios e, ao verificar anomalias, informar os Gestores

e o Diretor Responsável pela GGR.··.

DISPOSIÇÕES FINAIS

Esta PGR será revista e avaliada, no mínimo, anualmente para atender aos

seus objetivos aqui expostos. Ademais, a GGR assegura que as disposições aqui

previstas serão conhecidas e observadas por todos os seus profissionais e

colaboradores, devendo ser lida em conjunto com outras normas e procedimentos

aplicáveis e relevantes adotados pela GGR, principalmente o Código de Ética.

Em caso de dúvidas sobre a aplicação adequada das diretrizes constantes da

PGR, bem como eventuais exceções ou omissões deverão ser submetidas à área de

Gestão de Risco.

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Código de Ética e Políticas Internas – Versão 07/2017

POLÍTICA DE MARCAÇÃO A MERCADO

INTRODUÇÃO | MTM – MARCAÇÃO A MERCADO

Estrutura: a marcação a mercado dos ativos que compõem as carteiras dos fundos de investimento é realizada pela área de riscos da GGR, sendo esta independente da área responsável pela gestão de fundos e da área comercial. A área de risco responde diretamente ao diretor geral.

Os critérios aprovados pela área de riscos são utilizados pela área de processamento das carteiras de fundos, sendo depois validados pela área de risco. A área de risco é responsável pela revisão e/ou alteração das metodologias dos ativos. O manual atualizado está disponível na sede do administrador e, conforme deliberação nº 14/04 da ANBIMA (antiga ANBID), o manual será registrado junto à ANBIMA.

Fonte de Preços

Títulos Públicos:

Taxas negociadas no mercado secundário de títulos divulgado pela ANBIMA.

Títulos Privados:

Curva de juros em reais: calculada após o fechamento do mercado futuro de juros da BM&F, utilizando o “call” do mercado de DI futuro;

Curva de cupom cambial: calculada após o fechamento do mercado futuro de juros de dólar ou cupom cambial da BM&F, utilizando o “call” do mercado de cupom cambial (FRA);

Debêntures: taxas negociadas no mercado secundário de títulos divulgados pela Andima, Bovespa FIX e pelo SND;

CDB’s: Curva de juros em reais (BM&F).

Ações, termo de ações:

Cotações obtidas na Bovespa.

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Código de Ética e Políticas Internas – Versão 07/2017

Futuros:

Ajustes obtidos na BM&F.

Swap’s:

Curva divulgada pela BM&F para diferentes indexadores –“Taxas Referenciais de Swap”.

Opções:

Ações: o Líquidas: Cotações obtidas na Bovespa; o Ilíquidas: Modelo de Black & Scholes, utilizando média das

volatilidades das opções líquidas.

Índice: o Líquidas: Cotações obtidas na Bovespa; o Ilíquidas: Modelo de Black & Scholes, utilizando volatilidades

do “call” de fechamento realizado por corretoras.

Dólar: o Líquidas: Cotações obtidas na BM&F; o Ilíquidas: Modelo de Black & Scholes, utilizando volatilidades

do “call” de fechamento realizado por corretoras.

IDI: o Líquidas: Cotações obtidas na BM&F; o Ilíquidas: Modelo de Black & Scholes, utilizando volatilidades

do “call” de fechamento realizado por corretoras.

Metodologia de Cálculo dos Ativos

Padronização para fundos com:

Cota de abertura: são utilizados as taxas e os preços divulgados no fechamento do dia útil anterior, corrigidos em 1 (um) dia para os ativos onde os preços sejam aplicáveis de atualização.

Cota de fechamento utiliza taxas e preços divulgados no fechamento do próprio dia.

Títulos Públicos Federais

Para os Títulos Públicos são adotadas as taxas indicativas divulgadas pela Andima.

Renda Fixa Pré-fixados (LTN, BBC): São marcados através do fluxo de caixa descontado, utilizando-se como parâmetros o mercado

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Código de Ética e Políticas Internas – Versão 07/2017

secundário de títulos, divulgado pela Andima, para os papéis.

Fórmula:

252_1

..)(.

n

mtmi

FVmtmMV

, onde:

V.M = Valor de Mercado

V.F = Valor Final

i_mtm = Taxa de Mercado para o Prazo

n = Prazo entre o dia de cálculo e o vencimento

Renda Fixa Pós-fixados à taxa de juros (LFT, NBCE´s com Swap para o CDI, NTND´s com Swap para o CDI): São marcados utilizando-se os boletins diários da Andima, que estabelecem os valores dos PU´s das LFT´s e o mercado secundário de indexadas. Para balizar o percentual do CDI advindo deste mercado secundário de títulos, utiliza-se como referência a taxa da curva de juros BRL da BM&F.

Para LFT: Como o PU divulgado pela Andima é referente ao fechamento do dia anterior, é necessário para a abertura das carteiras que o PU divulgado pela Andima acumule a taxa Selic do dia, ou seja:

252

dim

1100

DU

PARaan

Tx

PUPU

, onde:

Cálculo do PU divulgado pela Andima

PARPU = PU 238 do dia anterior divulgado no site Andima;

Tx = Taxa de ágio/deságio divulgado pela Andima como referência para marcação a mercado;

DU = dias úteis entre a data-base de cálculo e a data de vencimento do papel.

Cálculo do PU de mercado que será utilizado para a marcação das carteiras dos fundos:

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Código de Ética e Políticas Internas – Versão 07/2017

Selicaanmercado TxPUPU dim

Para NBCE/NTND com Swap para o CDI: Quando da utilização de operações de Swap casada com a ponta cambial do Título Público, era utilizada a cotação da “cambial Swapada” divulgada pela Andima.

..

1%11

1%11

)(.

252

1

252

1

PV

CDITx

CDITx

mtmMVn

mtmbásica

n

opbásica

, onde:

Fórmula ponta CDI Swap

V.M = Valor de Mercado

V.P = Valor Presente

Txbásica = Taxa de Mercado da curva de juros (Pré) para o Prazo

%CDIop = Percentual do CDI fechado na operação

%CDImtm = Percentual do CDI divulgado pela Andima

n = Prazo entre o dia de cálculo e o vencimento

Renda Fixa Pós-fixados a índices de preços (NTNC´s): Para critério de marcação, são utilizadas as taxas divulgadas pela Andima para o mercado secundário de títulos em conjunto com as projeções da Andima para índices de preços (no caso o IGPM).

Renda Fixa Pós-fixados à variação cambial (NBCE´s e NTND´s): Para critério de marcação são utilizadas as taxas divulgadas pela Andima para o mercado secundário de títulos em conjunto com a cotação do dólar PTAX 800 de venda divulgada pelo SISBACEN.

Método alternativo de Precificação de Títulos Públicos

Caso não haja a publicação do preço indicativo pela Andima, será utilizada a curva de mercado para o indexador publicado pela BM&F acrescido do último “spread” de crédito calculado para o Ativo/Vencimento.

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Código de Ética e Políticas Internas – Versão 07/2017

Títulos Privados

A taxa de mercado para títulos privados é composta pela taxa de mercado + “spread” de crédito, sendo:

Taxa de mercado: proveniente da curva de Juros ou do Cupom do Índice ao que o papel está indexado, divulgada pela BM&F.

“Spread” de crédito: proveniente de coletas de dados quinzenais ou quando ocorrer algum fato relevante para o emissor, sendo que essa coleta de dados é feita por emissor e por faixas de prazo.

Atualmente não existe a possibilidade de os fundos desta instituição adquirirem CDBs com uma taxa previamente pactuada para o resgate antecipado do papel (cláusula “S”).

Renda Fixa Pré-fixados (CDB´s e Debêntures): São marcados através do fluxo de caixa descontado, utilizando-se como parâmetros a curva de taxa de juros (calculada após o fechamento do mercado futuro de juros da BM&F) adicionada do “spread” de crédito. Para o caso das debêntures, onde o seu preço é divulgado pela Andima, são utilizadas as taxas indicativas divulgadas para o mercado secundário de debêntures por determinada instituição.

Fórmula:

252_1

..)(.

n

mtmi

FVmtmMV

, onde

V.M = Valor de Mercado

V.F = Valor Final

i_mtm = Taxa de Mercado para o Prazo

n = Prazo entre o dia de cálculo e o vencimento

Renda Fixa Pós-fixados à taxa de juros de curtíssimo prazo, menores que 30 dias (CDB´s e Debêntures e operações especiais com Swap para o CDI): São valorizados pela taxa de mercado coletada para o prazo de 30 dias. Para o caso das debêntures onde o seu preço é divulgado pela Andima serão utilizadas as taxas indicativas divulgadas para o mercado secundário de debêntures por esta instituição.

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Código de Ética e Políticas Internas – Versão 07/2017

Renda Fixa Pós-fixados a índices de preços (CDB´s e Debêntures): São marcados através do fluxo de caixa descontado, utilizando-se como parâmetros a curva de cupom do indexador (divulgada pela BM&F), adicionada do “spread” de crédito. Para o caso das debêntures onde o seu preço é divulgado pela Andima, serão utilizadas as taxas indicativas divulgadas para o mercado secundário de debêntures por essa instituição.

Para critério de marcação são utilizadas as taxas acima descritas em conjunto com as projeções da Andima para índices de preços (IGPM ou IPCA).

Método alternativo de Precificação de Títulos Privados

Caso não haja a publicação do preço indicativo pela Andima para Debêntures ou coleta de dados para CDB, será utilizada a curva de mercado para o indexador publicado pela BM&F acrescido do último “spread” de crédito calculado para o Ativo/Vencimento.

Renda Variável

As ações são contabilizadas pelo preço médio negociado, fornecido pela Bovespa. Em caso de não haver negociação da ação no dia, utiliza-se o último preço médio conhecido.

Derivativos

Swaps

O contrato de Swap pode ser registrado na BM&F ou no CETIP, sendo que na BM&F o registro pode ser feito com garantia, sem garantia ou com garantia em apenas uma ponta. O registro no CETIP apenas pode ser feito sem garantia.

Para a ponta de Swap registrada com garantia na BM&F será utilizada a curva divulgada pela BM&F sem acréscimo na taxa de marcação a mercado.

Para a ponta de Swap registrada sem garantia, tanto no CETIP quanto na BMF, será utilizada a curva divulgada pela BM&F sem acréscimo na taxa de marcação a mercado e apenas será incluído o risco de crédito nesta operação se houver algum fato relevante da contraparte.

DI x PRÉ: São marcados através do fluxo de caixa descontado, utilizando-se como parâmetros a curva de taxa de juros (calculada após o fechamento do mercado futuro de juros da BM&F).

Dólar x DI: São marcados através do fluxo de caixa descontado, utilizando-se como parâmetros a curva de taxa de cupom (calculada

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Código de Ética e Políticas Internas – Versão 07/2017

após o fechamento do mercado futuro de cupom cambial – DDI/FRA divulgada pela BM&F) em conjunto com a cotação do dólar PTAX 800 de venda divulgada pelo SISBACEN.

IGPM x DI: São marcados através do fluxo de caixa descontado, utilizando-se como parâmetros a curva do cupom divulgada pela BM&F em conjunto com as projeções do Andima para o IGPM.

Euro x DI: São marcados através do fluxo de caixa descontado, utilizando-se como parâmetros a curva do cupom divulgada pela BM&F em conjunto com a cotação do dólar/real PTAX 800 de venda, divulgada pelo SISBACEN, contra a cotação euro/dólar divulgada pelo ECB (Banco Central Europeu) das 14h15min de Frankfurt.

Futuros: São registrados pelo preço de ajuste fornecido pela BM&F.

Opções de Ações

As opções líquidas1 são registradas pelo preço médio negociado, fornecido pela Bovespa. As opções ilíquidas são registradas pelo preço obtido através de modelo matemático, calculado através do modelo de Black & Scholes, apresentado a seguir utilizando para:

Call:

21 dNKedSNC rt

Put:

12 dSNdNKeP rt

t

trK

S

d

2

ln2

1

e tdd 12 , onde

Opções de Ações: média das volatilidades das opções líquidas.

C = Preço de uma opção de compra;

P = Preço de uma opção de venda;

S = Preço médio à vista do ativo objeto negociado;

K = Preço de exercício da opção;

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Código de Ética e Políticas Internas – Versão 07/2017

Rd = Taxa pré-interpolada, utilizando-se como parâmetros a curva de taxa de juros;

R = Taxa de capitalização constante, obtida através de rd1ln ;

σ = Volatilidade do ativo objeto, obtido através da média das volatilidades das opções líquidas. Quando os dados apresentarem distorções será utilizado o modelo estatístico EWMA (Exponential Weighted Moving Average) para estimação;

t = Tempo entre a data de cálculo e o vencimento, medido em dias úteis na base

252. Isto é,

252DUt

;

N() = Função de distribuição normal padrão.

Opções de Índice e Dólar

As opções líquidas são registradas pelo preço médio negociado, fornecido pela BM&F. As opções ilíquidas são registradas pelo preço obtido através de modelo matemático, calculado através do modelo de Black & Scholes, apresentado a seguir utilizando para opções de Índice de Ações, Dólar e IDI: utilizando volatilidades do “call” de fechamento realizado por corretoras.

Call:

rtedKNdFNC 21

Put:

rteFKCP

t

tK

F

d

2

ln2

1

e tdd 12 , onde

C = Preço de uma opção de compra;

P = Preço de uma opção de venda;

F = Preço de ajuste do futuro (Índice ou Dólar) fornecido pela BM&F;

K = Preço de exercício da opção;

rd = Taxa pré-interpolada, utilizando-se como parâmetro a curva de taxa de juros;

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Código de Ética e Políticas Internas – Versão 07/2017

r = Taxa de capitalização constante, obtida através de;

σ = Volatilidade do ativo objeto, obtido através da média de volatilidades obtidas junto a corretoras. Quando os dados apresentarem distorções, será utilizado o modelo estatístico EWMA (Exponential Weighted Moving Average) para estimação;

t = Tempo entre a data de cálculo e o vencimento, medido em dias úteis na base 252, conforme cálculo a seguir; e

N() = Função de distribuição normal padrão.

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Código de Ética e Políticas Internas – Versão 07/2017

POLÍTICA DE SUITABILITY

INTRODUÇÃO

O objetivo da Política de Suitability é estabelecer procedimentos formais que possibilitem verificar a adequação do investimento realizado pelo Cliente ao perfil de risco a ele atribuído, levando-se em consideração sua situação financeira, sua experiência em matéria de investimentos, grau de tolerância à volatilidade e os objetivos visados ao investir nos Fundos de Investimento atrelados à GGR.

A presente política está de acordo com as diretrizes estabelecidas pelo Código de Auto-Regulação da ANBIMA.

Aplicabilidade da Política de Suitability

A Política de Suitability aplica-se a todos os clientes pessoas físicas, exceto sócios e

funcionários, independente da capacidade de investimento, e para suas aplicações

em todos os Fundos. A Política é adotada para o cliente titular da aplicação, não

havendo análise de adequação ao perfil de investimentos do co-titular, conforme o

caso.

Os seguintes prazos de adaptação serão observados para implementação da

presente Política:

(i) Aplicação imediata da Política aos clientes/investidores dos Fundos atrelados

à GGR; e

(ii) Clientes que efetuaram resgate total de suas posições e posteriormente

voltem a investir nos Fundos, serão considerados para fins dessa Política

como novos Clientes.

Conformidade e Adequação dos Investimentos

A Política de Suitability busca adequar o investimento realizado ao perfil de risco do

cliente, por meio do preenchimento de formulários específicos pelo cliente,

previamente à realização da sua primeira aplicação.

Preenchidos os questionamentos, define-se um perfil para o cliente através das

respostas obtidas, no âmbito do processo de Know Your Customer – KYC, nos

52

Código de Ética e Políticas Internas – Versão 07/2017

termos constantes da “Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro” da GGR.

Ato contínuo, o perfil do cliente é comprado aos investimentos pretendidos nos

Fundos. Caso os investimentos pretendidos estejam em desacordo com o perfil

definido, o cliente é alertado pelas respectivas áreas da GGR ou agente autônomo,

conforme o caso, que deverá propor uma alocação alternativa para o cliente que se

enquadre dentro de seu perfil de risco. Caso, mesmo após o alerta referido acima, o

Cliente decida prosseguir com o investimento que o desenquadra, o mesmo deverá

assinar um termo ratificando sua ciência, consciência e intenção de possuir um

portfólio de Fundos, que não os mais adequados para o seu perfil.

Sobre a Política de Suitability da GGR

As respostas de questionamentos não âmbito dos processos indicados acima,

notadamente de Know Your Customer – KYC, que posteriormente gera o perfil de

risco do cliente, é de inteira responsabilidade do cliente, podendo não haver

qualquer análise subjetiva por parte da GGR.

A Política de Suitability ou os questionamentos de que tratam esta Política não

constituem garantia de satisfação do cliente e não garante que eventuais indicações

e recomendações de investimento atinjam o objetivo de risco e rentabilidade do

cliente, sendo necessário sempre observar as disposições dos

Regulamentos/Prospectos dos respectivos Fundos, notadamente os seus “Fatores

de Risco”.

O perfil do cliente é estabelecido de acordo com critérios próprios, não cabendo

comparação ou equivalência com os perfis de investimento de outras instituições.

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Código de Ética e Políticas Internas – Versão 07/2017

COMITÊS

COMITÊ DE ÉTICA E COMPLIANCE

Composição e Coordenação

O Comitê de Ética e Compliance é coordenado pelo Diretor de Compliance, e conta com a participação três participantes designados pelo Diretor de Compliance. Este Comitê terá total autonomia para executar suas funções.

Atribuições do Comitê de Ética e Compliance

São atribuições do Comitê de Ética e Compliance, não obstante outras já

estabelecidas neste Código:

Estabelecer os princípios éticos que deverão ser seguidos por todos os

diretores e Colaboradores da GGR, destacados deste Código ou de quaisquer

documentos que possam ser produzidos para essa finalidade, elaborando

sua revisão periódica;

Analisar todas as situações acerca de possíveis não cumprimento dos valores

éticos estabelecidos neste Código ou em quaisquer documentos

mencionados aqui, assim como avaliar as demais situações que não foram

previstas;

Examinar de forma sigilosa todos os assuntos que surgirem, preservando a

imagem da empresa, assim como das pessoas envolvidas no caso;

Implantar o conceito de controles internos através de uma cultura de

Compliance, visando melhoria nos controles e a consequente redução dos

riscos e custos;

Definir estratégias e políticas pelo desenvolvimento de processos que

54

Código de Ética e Políticas Internas – Versão 07/2017

identifiquem, mensurem, monitore e controle os riscos incorridos pela GGR;

Promover altos padrões éticos e de conduta e estabelecer uma cultura

dentro da GGR que enfatize e demonstre a todos os Colaboradores a

importância do comprometimento de todos com os controles internos; e

Propor estudos para eventuais mudanças estruturais que permitam

implementar ou garantir o cumprimento do conceito de segregação das

atividades. Definição de política e controle sobre investimentos pessoais dos

colaboradores da GGR.

Frequência do Comitê de Ética e Compliance

O Comitê se reunirá, ordinariamente, em periodicidade anual e,

extraordinariamente, sempre que necessário para desempenhar todas as suas

atribuições.

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Código de Ética e Políticas Internas – Versão 07/2017

COMITÊ DE RISCO

Composição e Coordenação

O Comitê de Risco é coordenado por um integrante da área de risco e conta com a

participação do gestor e diretor da Empresa e integrantes das áreas de middle office

e investimento.

Frequência do Comitê de Risco

O Comitê se reunirá, ordinariamente, em periodicidade mensal e, extraordinariamente, sempre que necessário para desempenhar todas as suas atribuições.

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Código de Ética e Políticas Internas – Versão 07/2017

COMITÊ DE INVESTIMENTO E DE CRÉDITO

Composição e Coordenação

O Comitê de Investimento e de Crédito é coordenado pelo gestor e diretor da

Empresa e por um integrante da área de investimento, bem como conta com a

participação de integrantes das áreas jurídica/Compliance, de risco e de middle

office.

Frequência do Comitê de Crédito

O Comitê se reunirá, ordinariamente, em periodicidade quinzenal e, extraordinariamente, sempre que necessário para desempenhar todas as suas atribuições.

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Código de Ética e Políticas Internas – Versão 07/2017

TREINAMENTO SOBRE CÓDIGO DE ÉTICA E POLÍTICAS GGR

Esta política tem por objetivo apresentar e garantir a efetividade do processo de treinamento sobre o Código de Ética e Políticas Internas da GGR para todos os sócios, administradores, colaboradores e funcionários da empresa.

A GGR possui um processo de treinamento inicial e um programa de reciclagem contínua dos conhecimentos sobre o Código de Ética e as Políticas Internas de todos os colaboradores que tenham acesso a informações confidenciais e/ou participem do processo de decisão de investimento.

O processo de treinamento inicial e o programa de reciclagem continuada são desenvolvidos e controlados pelo Comitê de Ética e exigem o comprometimento total dos Colaboradores quanto a sua assiduidade e dedicação, de modo que a participação nos treinamentos possui caráter obrigatório.

A periodicidade mínima do processo de reciclagem continuada será anual.

A GGR, por meio do coordenador do Comitê de Ética que será o responsável pela implementação do programa de treinamento, validará o material de curso que será ministrado, com grade horária a ser definida.

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ANEXOS

ANEXO I

TERMO DE COMPROMISSO COM O CÓDIGO DE ÉTICA E POLÍTICAS INTERNAS DA GGR

Eu, ........................................................................., portador da Cédula de Identidade nº .........................................

e/ou Carteira de Trabalho e Previdência Social nº ................. série .............., declaro para os devidos fins que:

1. Estou ciente da existência do Código de Ética e das Políticas Internas da GGR, datado de __/__/____,

que recebi, li e tenho em meu poder.

2. Tenho ciência do teor deste Código e das Políticas e declaro estar de acordo com os mesmos,

passando este a fazer parte de minhas obrigações como Colaborador, acrescentando às normas

previstas no Contrato Individual de Trabalho e as demais normas de comportamento estabelecidas

pela GGR.

3. Comprometo-me a observar integralmente os termos dos documentos mencionados nos itens

anteriores, além de saber o conteúdo dos mesmos.

4. O não cumprimento deste Código e Políticas, a partir desta data, implica na caracterização de falta

grave, podendo ser passível da aplicação das sanções cabíveis, inclusive demissão por justa causa.

5. As normas estipuladas neste Código e Políticas não invalidam nenhuma disposição do Contrato

Individual de Trabalho e nem de qualquer outra norma mencionada pela GGR, mas servem de

complemento e esclarecem como lidar em determinadas situações relacionadas à minha atividade

profissional.

A seguir, informo as situações hoje existentes que, ocasionalmente, poderiam ser enquadradas como infrações

ou conflitos de interesse, de acordo com os termos deste Código e Políticas, salvo conflitos decorrentes de

participações em outras empresas, descritos na Política de Investimento Pessoal, os quais tenho ciência que

deverão ser especificados nos termos previstos na própria Política.

São Paulo, ........ de ....................... de 20..... .

________________________________

Nome:

CPF/MF:

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Código de Ética e Políticas Internas – Versão 07/2017

ANEXO II

DECLARAÇÃO ANUAL DE INVESTIMENTO E DE ENDIVIDAMENTO PESSOAL

Eu, ........................................................................................................................, portador da Cédula de Identidade

nº ...................................................... , declaro para os devidos fins que os meus investimentos pessoais não

possuem nenhuma divergência com as posições da GGR e que nada foi realizado, durante o ano de _____, em

discordância com o Código de Ética, Política de Investimento Pessoal e Compliance da GGR.

Declaro, ainda, que (i) meu nível de endividamento pessoal está inteiramente condizente com minha

remuneração e patrimônio; e (ii) todos os investimentos por mim detidos estão plenamente de acordo com o

Código de Ética, Política de Investimento Pessoal e Compliance, não assinalando quaisquer infrações ou conflitos

de interesse, nos termos dos mencionados documentos2, exceto os investimentos expostos na Tabela abaixo:

Ativo Emissor Quantidade Valor Data de Aquisição Conflito

São Paulo, _____ de __________________ de 20___ .

2 São exemplos de situações que podem provocar conflitos de interesse, conforme disposto no Código de Ética:

Execução pelos Colaboradores gestores de carteiras de operações de compra ou venda de títulos e valores mobiliários de

emissão de empresas em que tenham (i) relacionamento pessoal com pessoas ligadas à companhia investida que poderiam

se favorecer da transação realizada ou também possam acessar as informações confidenciais da mesma e (ii) investimentos

pessoais em tal companhia; e

Proveitos em negociação com quem o Colaborador tem relacionamento pessoal.

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ANEXO III

TERMO DE COMPROMISSO COM AS POLÍTICAS DE INVESTIMENTOS PESSOAIS

Eu, ..........................................................................................................., portador da Cédula de Identidade nº

............................................................., declaro para os devidos fins que:

Estou ciente da existência da Política de Investimento Pessoal, datada de __ de _____ de ____, que recebi, li e

mantenho em meu poder.

Tenho total conhecimento sobre o teor da Política de Investimento Pessoal. Declaro, ainda, que tenho

conhecimento que a Política de Investimento Pessoal, como um todo, passa a fazer parte das minhas

obrigações como Colaborador/sócio da GGR juntando-se às normas previstas no Contrato Individual de

Trabalho, Código de Ética, Política de Investimento Pessoal e Compliance e outras normas de conduta

estabelecidas pela GGR.

Além de ter ciência do conteúdo dos documentos mencionados nos itens anteriores, assumo o compromisso de

examinar totalmente os termos dos mesmos.

A partir desta data, o não cumprimento da Política de Investimento Pessoal da GGR pressupõe falta grave, fato

que poderá ser passível da aplicação das sanções cabíveis, inclusive demissão por justa causa.

As normas determinadas na Política de Investimento Pessoal não anulam nenhuma disposição do Contrato

Individual de Trabalho, do Código de Ética, Política de Investimento Pessoal e Compliance, nem de qualquer

outra norma estipulada pela empresa, contudo servem apenas de complemento e esclarecem como agir em

determinadas situações relacionadas à minha atividade profissional.

São Paulo, _____ de __________________ de 20___ .