Comisión Nacional de Valores

Comisión Nacional de Valores

MANUAL SOBRE LA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN DE ACCIONES (OPA) EN EL

DERECHO PANAMEÑOCarlos A. Barsallo P.

Abogado

Comisionado Vicepresidente CNV Panamá 2005-2006

Comisionado Presidente CNV Panamá 2001-2004

Doctor en Derecho Universidad Complutense Madrid, España.

Master en Derecho Comercial, Universidad de Paris, Francia.

Master en Derecho Universidad de Pennsylvania, Estados Unidos.

Licenciado en Derecho y Ciencias Políticas, Universidad de Panamá, Panamá.

Presentación dictada en la Comisión Nacional de Valores de Panamá los días 29 y 31 de agosto de 2006 .

Las expresiones vertidas en este trabajo son personales y no representan ni comprometen la posición de la Comisión Nacional de Valores ni de las personas que en ella laboran.

¿QUÉ ES UNA OPA SEGÚN EL DERECHO PANAMEÑO?

• OFERTA• OFERTA DE COMPRA• OPAS• LAS OPAS Y LA NEGOCIACIÓN EN

BOLSA. • LAS CONCENTRACIONES DEL

CONTROL ACCIONARIO. • CLASES DE OPAS: OBLIGATORIAS Y

FACULTATIVAS

CONCENTRACIÓN Y CONTROL

GRUPO BANISTMO

GRUPO DE ACCIONES

NÚMERO DE ACCIONES % DEL NÚMERO DE ACCIONES

NÚMERO DE ACCIONISTAS

1-1000 264,922 .791 1152 1001-5000 720,162 2.16 300

5001-10000 693,345 2,08 100 10001-15000 523,682 1,57 42 15001-20000 359,972 1,08 21 + de 20000 30,744,244 92.31 122 TOTALES 33,336,927 100 1,737


EMPRESA GENERAL DE INVERSIONES, S.A. GRUPO DE ACCIONES

NUMEROS DE ACCIONES % DEL NÚMERO DE ACCIONES


1-500 78,882 0.19 657 501-1000 88,985 0.21 120 1001-2000 147,503 0.35 98 2001-5000 410,266 0.98 128 5001-7500 271,417 0.65 43

7501-10,000 200,031 0.48 23 10,001-50,000 2,843,369 6,80 128 50,001-100,000 2,951,402 7,06 43

100,001-500,000 10,906,919 26,08 53 500,001 TOTAL

23,921,148 41,819,922

57,20 100

9 1,302


BANCO UNIVERSAL, S.A. GRUPO DE ACCIONES



1-500 580,170 5,8 20,839 501-1000 206,409 2,06 293 1001-2000 242,194 2,42 170 2001-5000 285,440 2,85 90 5001-7500 217,646 2,18 34

7501-10000 150,007 1,51 18 10001-50000 1,045,211 10,45 44

50,001-100,000 + 100,000

696,175 6,576,745

6,96 65.77

10 25

10,000,000 100 21,524


CORPORACION MICRO-FINANCIERA NACIONAL, S.A. GRUPO DE ACCIONES



1-500 1,078,178 0.1775 8,944 501-1000 360,166 0.593 428 1001-2000 243,178 .4 150 2001-5000 1,737,785 0.2862 348 5001-7500 18,234 0.30 13

7501-10000 160,909 .265 25 10001-mas 2,474,527 .4075 26

TOTALES 6,072,977 9,934


CORPORACION LA PRENSA. GRUPO DE ACCIONES



1-500 106,361 7 1,146 501-1000 81,115 5 108

1001-2000 180,847 11 38 2001-5000 289,789 18 92 5001-7500 277,781 17 49 7501-10000 141,161 9 16

10001-50000 525,531 33 37

TOTALES 1,601,523 100% 1,586

NORMATIVA

• ARTICULOS 94 A 103 TITULO VIII “DE LA OFERTA PÚBLICA DE COMPRA DE ACCIONES” DECRETO LEY 1 DE 8 DE JULIO DE 1999.

• ACUERDO 7-2001 POR EL CUAL SE ESTABLECE EL PROCEDMIENTO PARA LA PRESENTACIÓN DE NOTIFICACIONES DE OFERTAS PÚBLICAS DE COMPRA DE ACCIONES

• ANTECEDENTES: ACUERDO DE LA CNV 4 DE 2000 MODIFICADO POR EL ACUERDO 9-2000– SE INSPIRÓ EN MODELOS DE COSTA RICA Y PERÚ.

PRESUPUESTOS NECESARIOS PARA QUE SE DE UNA OPA EN PANAMÁ

• TODA PERSONA, INCLUYENDO AL EMISOR, QUE EN FORMA PÚBLICA HAGA EN PANAMA UNA OFERTA DE COMPRA DE ACCIONES REGISTRADAS DE UN EMISOR POR 25% O MÁS DEL CAPITAL EMITIDO Y EN CIRCULACION DE DICHO EMISOR O POR UNA CANTIDAD DE ACCIONES QUE HAGA QUE, COMO RESULTADO DE LA COMPRA DE DICHAS ACCIONES, DICHA PERSONA ADQUIERA MÁS DEL 50% DEL CAPITAL EMITIDO Y EN CIRCULACIÓN DE DICHO EMISOR, DEBERA NOTIFICAR A LA CNV Y CUMPLIR CON LAS DISPOSICIONES DEL TITULO VIII DEL DECRETO LEY 1 DE 1999 DENOMINADO DE LA OFERTA PÚBLICA DE COMPRA DE ACCIONES Y EL ACUERDO 7-2001.

DIFERENCIA DE LA OPA CON OTRAS FIGURAS JURIDICAS

• OPA Y OFERTA PÚBLICA DE VENTA (OPV)

• OPA Y VENTA DE ACTIVOS

• OPA Y FUSIÓN

OBJETIVOS DE LA REGULACIÓN DE LAS OPAS

• ACCESO A UN TRATAMIENTO EQUIVALENTE PARA TODOS LOS ACCIONISTAS DEL EMISOR.

• DIVULGACIÓN DE LA INFORMACIÓN RELEVANTE SOBRE LA OFERTA

PRESUPUESTOS SUBJETIVOS

• CUALQUIER PERSONA

• EL EMISOR

PRESUPUESTOS OBJETIVOS

• LA FORMA: EN FORMA PÚBLICA• EL OBJETO MATERIAL DE LAS OPAS:

ACCIONES REGISTRADAS EN LA CNV.• ACCIONES REGISTRADAS.

(SOCIEDADES CON ACCIONES REGISTRADAS)• REGISTROS EN LA CNV

– POR OFERTA PÚBLICA– POR 50 ACCIONISTAS O MÁS DOMICILIADOS EN

PANAMÁ QUE SEAN PROPIETARIOS EFECTIVOS DE MÁS DEL 10% DEL CAPITAL PAGADO

– POR VALORES LISTADOS EN BOLSA DE VALORES EN PANAMÁ

ACTIVIDADES PREVIAS A LAS OPASHECHOS DE IMPORTANCIA Y COMUNICADOS

PÚBLICOS

• EVENTOS QUE CONSTITUYEN HECHOS DE IMPORTANCIA.

• REGLA• EXCEPCIONES• CRITICA A LAS EXCEPCIONES Y SU

USO INDISCRIMINADO (INFORME DEL BANCO MUNDIAL)

• COMUNICADO PÚBLICO. FORMA Y CONTENIDO

NOTIFICACIÓN DE LA OPA

• ¿ A QUIEN?: A LA CNV. FORMULARIO DE VERIFICACIÓN

• ¿CUANDO?: EN EL MOMENTO EN QUE EL OFERENTE LANCE LA OPA O ANTES

• PAGO DE TARIFA A LA CNV• ENTREGA DE COPIA AL EMISOR Y A LAS

BOLSAS DE VALORES EN PANAMÁ EN LAS QUE ESTÉN LISTADAS LAS ACCIONES.

CONTENIDO Y FORMA DE LOS DOCUMENTOS RELACIONADOS CON LA OPA

• REGLAS PARA LA CNV PARA LA DETERMINACIÓN DE LA INFORMACIÓN A REQUERIR AL OFERENTE

• ESTÁNDAR DE LA INFORMACIÓN A SUMINISTRAR POR EL OFERENTE.

• IMPORTANCIA DE LA REVELACIÓN DE INFORMACIÓN.

• LIBERTAD DE DETERMINACION DE TERMINOS Y CONDICIONES DE LA OPA POR EL OFERENTE.

INFORMACIÓN Y DOCUMENTOS QUE DEBEN APORTARSE CON LA NOTIFICACIÓN

• PODER Y MEMORIAL DE ABOGADO

• FOLLETO EXPLICATIVO

• CERTIFICADO DEL REGISTRO PÚBLICO DEL OFERENTE (O SU EQUIVALENTE)

• COPIA DE DOCUMENTOS DE CONSTITUCIÓN DEL OFERENTE Y REFORMAS.

• CONSTITUCIÓN DE GARANTIA DE LA OPA

• ANUNCIOS POR PUBLICAR O PUBLICADO, SEGÚN EL CASO.

• COPIA DE CONTRATOS

• COPIA DE ACTA DE AUTORIZACIÓN

• ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOS 3 ÚLTIMOS EJERCICIOS Y ÚLTIMOS ESTADOS FINANCIEROS INTERINOS

EL FOLLETO EXPLICATIVO

• A. INFORMACION SOBRE EL OFERENTE

• NOMBRE• ESTRUCTURA ORGANIZATIVA• RELACIÓN DE ACCIONES DEL EMISOR DE LA QUE YA

ES PROPIETARIO EFECTIVO (NO SE TRATA DEL SIMPLE TENEDOR REGISTRADO SINO DE LA PERSONA QUE EJERCE CONTROL SEA EL TENEDOR REGISTRADO O NO). INDICACIÓN DE LAS ACCIONES ADQUIRIDAS EN LOS ÚLTIMOS 180 DÍAS.

• ACCIONES EMITIDAS POR EL OFERENTE DE PROPIEDAD DEL EMISOR

• ACUERDOS ENTRE EL OFERENTE Y LA JUNTA DIRECTIVA DEL EMISOR, DIRECTORES, DIGNATARIOS Y EJECUTIVOS DEL EMISOR


• A. INFORMACION SOBRE EL OFERENTE

• DECLARACIÓN DE LOS FIRMANTES QUE EL FOLLETO NO CONTIENE INFORMACION FALSA U OMITE INFORMACIÓN.

• INFORMACION SOBRE LA ACTIVIDAD Y SITUACION ECONOMICA-FINANCIERA DEL OFERENTE (PATRIMONIO, VENTAS, ACTIVOS TOTALES, ENDEUDAMIENTO, RESULTADOS)


• B. INFORMACION SOBRE LA OFERTA.

• EMISOR• ESTRUCTURA DE CAPITAL DEL EMISOR• ACCIONES A LAS QUE SE EXTIENDE LA OPA• PLAZO DE ACEPTACIÓN• CONTRAPRESTACIÓN OFRECIDA• CONDICIONES LEGALES QUE PUEDAN AFECTAR EL

PERFECIONAMIENTO DE LA OPA. (EJEMPLO OBTENCIÓN PREVIA DE AUTORIZACIONES POR ENTES REGULADORES)

• CONDICIONES ESTIPULADAS POR EL OFERENTE QUE PUEDAN AFECTAR EL PERFECCIONAMIENTO DE LA OPA

• CONTRAPRESTACIÓN EN VALORES: – A. DETALLES DEL EMISOR– B. SITUACIÓN ECONÓMICO FINANCIERA DEL EMISOR– C. NATURALEZA Y CARACTERISTICA DE LOS VALORES


• B. INFORMACION SOBRE LA OFERTA– GARANTIAS– EVENTUAL ENDEUDAMIENTO DEL OFERENTE O DEL

EMISOR PARA LA FINANCIACIÓN DE LA OPA– NOMBRE DEL TERCERO NO VINCULADO ( FUNCIONES:

ACEPTAR Y LIQUIDAR LA OFERTA Y CUALQUIER OTRA GESTIÓN RELACIONADA).

– FORMALIDAD QUE DEBEN CUMPLIRSE Y LUGAR. GASTOS DE ACEPTACION Y LIQUIDACION DE LA OPA QUE CORRAN A CARGO DE LOS ACCIONISTAS. FORMA Y PLAZO EN QUE LOS ACCIONISTAS RECIBIRÁN LA CONTRAPRESTACIÓN.

– MECANISMO PARA LA LIQUIDACIÓN. PLAZOS, PROCEDIMIENTOS, RESPONSABILIDADES.


• B. INFORMACIÓN DE LA OFERTA.

– FINALIDAD PERSEGUIDA CON LA OPA Y PLANES RESPECTO AL EMISOR (EJEMPLOS: FUSIÓN, CAMBIOS DE PACTO SOCIAL, INDICACIÓN EXPRESA SOBRE TERMINACIÓN DEL REGISTRO EN LA CNV).

– INDICACIÓN EXPRESA DE SI EL OFERENTE SE RESERVA EL DERECHO DE RETIRAR LA OPA.

– LA CONSECUENCIA DE NO INDICAR LA RESERVA DEL DERECHO A REVOCAR: LA OPA ES ENTONCES IRREVOCABLE.

FORMATO DE ANUNCIOS A PUBLICAR

• IDENTIFICACION DEL O LOS OFERENTES – PUEDEN SER VARIOS OFERENTES. PUEDE SER EL PROPI EMISOR. EJEMPLO FOLLETOS

EXPLICATIVOS• TERCERO NO VINCULADO

– HAN FUNGIDO COMO TERCERO NO VINCULADO: LA CENTRAL DE VALORES LATINOAMERICANA (3), LA BOLSA DE VALORES DE PANAMA (1), BNP PARIS BAS (1), BANCO GENERAL, S.A.(1)

• EMISOR DE LAS ACCIONES

• CLASE DE ACCIONES, CANTIDAD MÍNIMA Y MÁXIMA

• PRECIO QUE SE OFRECE• DESCRIPCION DE LOS VALORES SI LA CONTRAPRESTACION ES TOTAL O PARCIAL EN

VALORES• PLAZO DE LIQUIDACION, MODALIDAD DE PAGO Y FORMA EN QUE SE GARANTIZA• PLAZO DE LA OFERTA INDICANDO FECHA Y HORA LIMITE• FORMALIDAD QUE DEBE CUMPLIR EL ACCIONISTA Y LUGAR FORMA Y PLAZO EN QUE

RECIBIRAN LA CONTRAPRESTACION• LUGAR EN EL QUE SE PUEDE OBTENER EL FOLLETO EXPLICATIVO Y LA

DOCUMENTACION DE LA OPA. (EJEMPLO OFICINAS CNV)• INDICACION EXPRESA SI SE TRATA DE LA PRIMERA O SEGUNDA PUBLICACION DEL

ANUNCIO PARA COMPUTO DEL PLAZO (INICIA AL DIA SIGUIENTE DEL SEGUNDO ANUNCIO).

EJEMPLO DE OPA CON VARIOS OFERENTES

OFERENTE: EL PROPIO EMISOR



FORMATO DE ANUNCIOS A PUBLICAR

• IDENTIFICACION DEL O LOS OFERENTES – PUEDEN SER VARIOS OFERENTES. EJEMPLO FOLLETO EXPLICATIVO CERVECERÍA NACIONAL, S.A.

• TERCERO NO VINCULADO – HAN FUNGIDO COMO TERCERO NO VINCULADO LA CENTRAL DE VALORES LATINOAMERICANA (3), LA BOLSA DE VALORES DE

PANAMA (1), BNP PARIS BAS (1), BANCO GENERAL, S.A.(1)

• EMISOR DE LAS ACCIONES

• CLASE DE ACCIONES, CANTIDAD MÍNIMA Y MÁXIMA

• PRECIO QUE SE OFRECE

• DESCRIPCION DE LOS VALORES SI LA CONTRAPRESTACION ES TOTAL O PARCIAL EN VALORES

• PLAZO DE LIQUIDACION, MODALIDAD DE PAGO Y FORMA EN QUE SE GARANTIZA

• PLAZO DE LA OFERTA INDICANDO FECHA Y HORA LIMITE

• FORMALIDAD QUE DEBE CUMPLIR EL ACCIONISTA Y LUGAR FORMA Y PLAZO EN QUE RECIBIRAN LA CONTRAPRESTACION

• LUGAR EN EL QUE SE PUEDE OBTENER EL FOLLETO EXPLICATIVO Y LA DOCUMENTACION DE LA OPA. (EJEMPLO OFICINAS CNV)

• INDICACION EXPRESA SI SE TRATA DE LA PRIMERA O SEGUNDA PUBLICACION DEL ANUNCIO PARA COMPUTO DEL PLAZO (INICIA AL DIA SIGUIENTE DEL SEGUNDO ANUNCIO).

MONTO PAGADO POR LAS OPAS CELEBRADAS ENTRE AÑO 2000 Y 2004

OFERENTE/DESTINATARIO

(FECHA) TOTAL DE ACCIONES

OFRECIDAS

MONTO TOTAL EN DOLARES

BANCO DEL ISTMO S.A./PRIMER GRUPO

NACIONAL, S.A. (15-O5-2000)

15,172,563 82,372,017.60

CORPORACION INCEM/ACCIONISTAS (20-11-

2000)

4,412,062 269,135,782.00

COMPAÑÍA DE CERVEZAS NACIONALES C.A. BAVARIA

S.A.;LATIN DEVELOPMENT/CERVECERÍA NACIONAL, S.A. (20-11-2001)

15,359,262 284,146,347.00

CA BEVERAGE, INC./ ACCIONISTAS CERVECERÍA

BARU-PANAMA, S.A. (5-11-2002)

3,844,114 56,124,064.40

COCA COLA DE PANAMA COMPAÑÍA EMBOTELLADORA, S.A./ACCIONISTAS (5-11-2002)

3,934,245 3,934,245.00

BANCO CONTINENTAL/GRUPO WALL STREET SECURITIES (9-

2-2004)

3,368,677.00 56,088,472,05

MULTI HOLDING CORPORATION/ACCIONISTAS

(18-10-2004)

16,865,737 366,323.807.60

PORCENTAJE DE ACEPTACIONES FINALES


(FECHA) MINIMO DE ACCIONES

OFRECIDAS

PORCENTAJE DE ACEPTACIONES

FINALES BANCO DEL ISTMO

S.A./PRIMER GRUPO NACIONAL, S.A. (15-O5-2000)

7,738,007 99.42,%


2000)

1,147,136 47.40%



7,883,324 91.53%

CA BEVERAGE, INC./ ACCIONISTAS CERVECERÍA BARU-PANAMA, S.A. (5-11-

2002)

SIN CONDICIONES EN CUANTO A CANTIDAD MINIMA DE ACCIONES

99.60%

COCA COLA DE PANAMA COMPAÑÍA

EMBOTELLADORA, S.A./ACCIONISTAS (5-11-2002)

SIN CONDICIONES EN CUANTO A CANTIDAD MINIMA DE ACCIONES

95.77%

BANCO CONTINENTAL/GRUPO WALL

STREET SECURITIES (9-2-2004)

1,718,026 99.60%


(18-10-2004)

12,817,961 99.20%

PRECIO DE LOS VALORES ANTES DE LA OPA Y PRECIO PAGADO EN LA OPA


(FECHA) PRECIO DE MERCADO

DE LA ACCION AL MOMENTO DE

REGISTRO EN LA CNV (EN DÓLARES)

PRECIO PAGADO EN LA OPA (EN DÓLARES)

BANCO DEL ISTMO S.A./PRIMER GRUPO

NACIONAL, S.A. (15-O5-2000)

14.50 17.00


2000)

60.00 61.00



14.00 18.50

CA BEVERAGE, INC./ ACCIONISTAS CERVECERÍA BARU-PANAMA, S.A. (5-11-

2002)

12.00 14.60

COCA COLA DE PANAMA COMPAÑÍA

EMBOTELLADORA, S.A./ACCIONISTAS (5-11-2002)

19.00 22.55

BANCO CONTINENTAL/GRUPO WALL

STREET SECURITIES (9-2-2004)

16.00 16.65


(18-10-2004)

18.60 21.72

GARANTÍA A FAVOR DE UN TERCERO NO VINCULADO

• GARANTÍA• DINERO• GARANTIA EMITIDA POR UNA ENTIDAD DE

CRÉDITO• FINANZA EMITIDA POR COMPAÑÍA DE

SEGUROS

• TERCERO NO VINCULADO

GARANTIAS ACEPTABLES

• DINERO

• VALORES• TITULOS FISICOS• VALORES DESMATERIALIZADOS.

ANOTACIONES EN CUENTA

PROCEDIMIENTO

• FACULTAD DE LA CNV PARA RECABAR INFORMACIÓN ADICIONAL

• NO HAY RESOLUCIÓN DE AUTORIZACIÓN O APROBACIÓN DE OPA.

• REVISIÓN DE LA CNV. DIRECCION DE REGISTRO DE VALORES E INFORMES DE EMISORES Y DIRECCION DE ASESORIA LEGAL.

• ESCRITOS DE OBSERVACIONES O IMPUGNACIONES (CASO DE OFERTAS COMPETIDORAS) LIMITADOS A UN SOLO ESCRITO EN PLAZO FATAL DE 2 DÍAS HABILES SIGUIENTES A LA PUBLICACIÓN DEL SEGUNDO ANUNCIO.

• ORIGEN DE LA LIMITACIÓN. EXCESO DE IMPUGNACIONES EN LA PRIMERA OPA.

FACULTAD DE LA CNV PARA SUSPENDER EL USO DE DOCUMENTOS Y/O LA OPA

• MOTIVACIONES

• DIFERENCIA CON SUSPENSIÓN DE NEGOCIACIÓN DE VALORES AFECTADOS

• CONSECUENCIAS DE LA SUSPENSIÓN

SUSPENSIÓN DE LA NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES AFECTADOS

• VALORES AFECTADOS (OFERENTE Y EMISOR).

• NOTIFICACIÓN DE RESOLUCIÓN DE SUSPENSIÓN A LAS PARTES Y BOLSA.

• DURACIÓN 5 DÍAS HÁBILES• QUEDA SIN EFECTO AUTOMATICAMENTE• EL PLAZO DE SUSPENSIÓN PUEDE SER

MENOR DE 5 DÍAS. NECESIDAD DE RESOLUCIÓN DE LA CNV EN ESTE CASO.

LIMITACIÓN DE LA ACTUACIÓN DE LA SOCIEDAD EMISORA DE LAS ACCIONES

OBJETO DE LA OPA

• DURACIÓN DE LA LIMITACIÓN (DESDE NOTIFICACIÓN HASTA COMUNICACIÓN DE RESULTADOS)

• NO REALIZAR ACTIVIDADES QUE NO SEAN PROPIAS DE LA ACTIVIDAD ORDINARIA DE LA SOCIEDAD O QUE BUSQUEN PERTURBAR LA OPA.

• NO EMITIR OBLIGACIONES (SALVO ACUERDOS PREVIOS)

• NO EFECTUAR DIRECTA O INDIRECTAMENTE OPERACIONES SOBRE LAS ACCIONES CON LA FINALIDAD DE PERTURABAR LA OPA

• NO ENAJENAR, GRAVAR O ARRENDAR ACTIVOS DE LA SOCIEDAD PARA PERTURBAR LA OPA (SALVO ACUERDOS PREVIOS).

INFORME DE LA JUNTA DIRECTIVA DE LA SOCIEDAD EMISORA

• CONTENIDO DEL INFORME. – OPINIÓN (FAVORABLE O DESFAVORABLE)

SOBRE LA OFERTA– REVELACIÓN DE ACUERDOS ENTRE OFERENTE

Y LA SOCIEDAD O SUS DIRECTORES, DIGNATARIOS O EJECUTIVOS POR RAZON DE LA OPA

• ENTREGADO A LA CNV Y PUESTO DISPOSICIÓN DEL PÚBLICO.

• PLAZO DE ENTREGA. AL MENOS 5 DIAS HÁBILES ANTES DEL VENCIMIENTO DE LA OPA.

PLAZO DE ACEPTACIÓN

• NO MENOR DE 30 DÍAS.• COMPUTO DE LOS 30 DÍAS. DESDE PUBLICACIÓN

EN DIARIO DE SEGUNDO ANUNCIO.• EN CASO DE SUSPENSIÓN DE LA OPA O DEL USO

DE DOCUMENTOS POR LA CNV O MODIFICACIÓN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES SE EXTIENDE POR 15 DÍAS ADICIONALES.

• SI LA MODIFICACIÓN DE LA OPA SE SURTE EN UNA FECHA A PARTIR DE LA CUAL AÚN RESTAN AL MENOS 15 DIAS PARA EL VENCIMIENTO DEL PLAZO INICIAL, SE MANTIENE EL PLAZO INICIAL DE ACEPTACIÓN.

IGUALDAD DE CONDICIONES

• TODA OPA DEBE SER HECHA A TODOS LOS TENEDORES EN IGUALDAD DE TÉRMINOS Y CONDICIONES.

• SE DEBE PAGAR EL MISMO PRECIO DE COMPRA A TODOS LOS QUE ACEPTEN LA OPA.

COMPRA EN FORMA PRORRATEADA

• SI HAY MÁS ACEPTACIONES QUE LA CANTIDAD QUE HA OFRECIDO ADQUIRIR EL OFERENTE, EL OFERENTE DEBE ADQUIRIR LAS ACCIONES EN FORMA PROPORCIONAL ENTRE LAS ACEPTACIONES RECIBIDAS.

PROHIBICIÓN DE COMPRAR ACCIONES FUERA DE LA OPA

• PROHIBICIÓN AFECTA AL OFERENTE O AFILIADA DEL OFERENTE

• INCLUYE AL PROPIO EMISOR• LA ADQUISICIÓN FUERA DE LA OPA

NO PUEDE SER NI DIRECTA NI INDIRECTA.

• NO PUEDE ADQUIRIRSE EN FORMA DISTINTA A LA ESTABLECIDA EN LA OPA DENTRO DEL PLAZO DE LA OPA.

REVOCACIÓN DE LA ACEPTACIÓN

• DERECHO DEL ACCIONISTA.• SE PUEDE EJERCITAR HASTA ANTES DE QUE

VENZA EL PLAZO DE LA OFERTA.• NO REQUIERE RAZONES.• NO TIENE LIMITES DE VECES QUE SE PUEDE

REVOCAR Y ACEPTAR.• FOMENTA LA COMPETENCIA Y EL LOGRO DE UN

MEJOR PRECIO AL FACILITAR OFERTAS COMPETIDORAS.

• LIMITACIONES AL DERECHO DE REVOCAR SON, A JUICIO DE LA CNV, CONTRARIAS AL TEXTO DE LA LEGISLACIÓN VIGENTE (OPINIÓN 7-2002). LOCK UP AGREEMENTS

REVOCACIÓN DE LA OPA

• EL OFERENTE PUEDE RESERVARSE EL DERECHO DE RETIRAR LA OFERTA EN CUALQUIER MOMENTO O POR CUALQUIER RAZÓN.

• DEBE INDICARLO EXPRESAMENTE EN LOS DOCUMENTOS DE LA OFERTA.

• DE NO INDICARLO SE ENTIENDE QUE LA OFERTA ES IRREVOCABLE.

CAMBIO EN LOS TERMINOS Y CONDICIONES DE LA OPA

• DEBER DE NOTIFICACIÓN DE INMEDIATO.

• EXTENSIÓN DE OPA POR 15 DÍAS ADICIONALES, SALVO QUE LAS MODIFICACIONES SE DEN QUEDANDO 15 DÍAS DEL PLAZO ORIGINAL. EN ESTE CASO NO HAY EXTENSIÓN DEL PLAZO.

OFERTAS COMPETIDORAS

• IMPORTANCIA.• REQUISITOS MÍNIMOS

– AL MENOS LA MISMA CANTIDAD DE ACCIONES– NOTIFICARSE A LA CNV Y PUBLICARSE ANTES

DEL VENCIMIENTO DE LA OPA ORIGINAL– CUMPLIR TODOS LOS REQUISITOS DE

NOTIFICACIÓN DE OPAS.

UN SOLO CASO DE OPA COMPETIDORA. TERMINÓ EN RETIRO DE LA OPA POR EL COMPETIDOR.

PRIMERA Y UNICA OFERTA COMPETIDORA

REGLAS CUANDO SE NOTIFIQUEN DOS O MAS OFERTAS SOBRE LAS MISMA ACCIONES

• PUEDEN LANZARSE EN CUALQUIER MOMENTO ANTES QUE VENZA LE PLAZO DE LA PRIMERA OPA.

• LA OPA COMPETIDORA NO PUEDE TENER PLAZO DE ACEPTACIÓN MAYOR DE 30 DÍAS

• EL LANZAMIENTO DE LA OPA COMPETIDORA PRORROGA AUTOMATICAMENTE EL PLAZO DE LA PRIMERA OPA POR 30 DÍAS MÁS.

• SE ABRE PLAZO COMÚN DE ACEPTACIÓN PARA TODAS LAS OFERTAS.

• LOS OFERENTES PUEDEN HACER MODIFICACIONES A SUS OFERTAS SIN LIMITACIÓN HASTA EL DÍA 25 DEL PLAZO COMÚN DE ACEPTACIÓN.

TERMINACIÓN DE EFECTOS DE LA OPA

• SI QUEDA SIN EFECTO POR NO HABERSE ALCANZADO PORCENTAJE MÍNIMO DE ACEPTACIONES DEBE NOTIFICARSE A LA CNV.

• DEBE INFORMARSE Y DIVULGARSE DENTRO DE LOS 2 DIAS HABILES CONTADOS A PARTIR DE LA FECHA DE EXPIRACIÓN DEL PLAZO DE LA OPA.

• PUBLICACIÓN DE ANUNCIOS EN DOS (2) DIARIOS POR DOS (2) DIAS CONSECUTIVOS

• COMUNICACIÓN A LAS BOLSAS.• PUBLICADO EL ANUNCIO, QUEDAN SIN EFECTO

LAS ACEPTACIONES QUE SE HUBIESEN RECIBIDO.• LOS CARGOS CORREN A CARGO DEL OFERENTE.

DECLARACIÓN DE ACEPTACIÓN

• LAS REGLAS SOBRE LAS DECLARACIONES DE ACEPTACIÓN LAS ESTABLECE EL FOLLETO EXPLICATIVO.

INFORMACIÓN SOBRE LAS ACEPTACIONES RECIBIDAS

• EL OFERENTE- LO HACE EN SU NOMBRE EL TERCERO NO VINCULADO- DEBE INFORMAR A LA CNV- DE FORMA DIARIA-EL NÚMERO DE ACEPTACIONES RECIBIDAS.

• LOS ACCIONISTAS PUEDEN OBTENER LA INFORMACIÓN POR CONDUCTO DEL TERCERO NO VINCULADO.

COMUNICACION DEL RESULTADO

• EN CASO DE QUE LA OPA QUEDE SIN EFECTO, EL TERCERO NO VINCULADO DEBE DEVOLVER LOS TÍTULOS A LOS ACCIONISTAS EN UN PLAZO MÁXIMO DE 3 DÍAS HÁBILES CONTADOS A PARTIR DE LA FECHA EN LA QUE OPA QUEDÓ SIN EFECTO.

• IGUAL PLAZO SE APLICA PARA LA DEVOLUCIÓN EN LOS CASOS DE ACEPTACIONES QUE NO RESULTEN ADJUDICADAS EN VIRTUD DEL PRORRATEO.

CUADRO SOBRE ACCIONES Y/O TRÁMITES Y SU RESPONSABLE.

PLAZOS

• CUADRO SOBRE ACCIONES Y/O TRÁMITES Y SU RESPONSABLE.

• PLAZOS

PRIMERA OPA EN PANAMÁ BAJO EL DECRETO LEY 1 DE 1999

• MAYO 2000• OFERENTE: BANCO DEL ISTMO S.A.• SOCIEDAD EMISORA PRIMER GRUPO

NACIONAL S.A. (PGN) SOCIEDAD TENEDORA DE LAS ACCIONES DE PRIMER BANCO DE AHORROS S.A. PRIBANCO.

• OFERENTE COMPETIDOR: EMPRESA GENERAL DE INVERSIONES S.A. SOCIEDAD TENEDORA DE LAS ACCIONES DE BANCO GENERAL S.A.



EVOLUCIÓN E IMPORTANCIA DE LAS OPAS EN PANAMÁ

MONTO TOTAL PAGADO EN LAS

OPAS LANZADAS ENTRE EL AÑO 2000 Y EL AÑO 2004.

US$1,118,024,735.65

PORTADAS DE FOLLETOS EXPLICATIVOS DE OPAS NOTIFICADAS LA CNV (2000-2004)

PORTADAS DE FOLLETOS EXPLICATIVOS DE OPAS NOTIFICADAS LA CNV (2000-2004)

OPAS EN PANAMÁ, COSTA RICA Y EL SALVADOR

Años 2000-2004

Cantidad de OPAs en Panamá, Costa Rica y El Salvador en los últimos 5 años

Panamá, 7

Costa Rica, 2

El Salvador, 1

Panamá

Costa Rica

El Salvador

ASPECTOS FISCALES

• CUADRO COMPARATIVO DE LA EVOLUCIÓN DEL TRATAMIENTO FISCAL DE LAS OPAS

• 1. DECRETO LEY 1 DE 1999

• 2. LEY 6 DE 2005 (EQUIDAD FISCAL)

• 3. LEY 18 DE 2006 (REFORMA FISCAL)

CONCLUSIONES

• NO EXISTE EVIDENCIA EMPÍRICA QUE PERMITA REFUTAR DE MANERA CONCLUYENTE LAS DESVENTAJAS SOBRE LOS EFECTOS POSITIVOS DE LAS OPAS.

• LOS EFECTOS GENERALES DE UNA OPA DEPENDERÁN DE LAS CIRCUNSTANCIAS CONCRETAS DE CADA CASO Y DESDE LAS DISTINTAS PERSPECTIVAS QUE SE ESTUDIEN.

• EN EL MERCADO DE VALORES DEBEN VERSE PRINCIPALMENTE DESDE LA OPTICA DE LOS ACCIONISTAS Y LA EFICIENCIA EN LA ADMINISTRACIÓN DE LAS SOCIEDADES.

• HAY OTROS FACTORES A CONSIDERAR Y NO SOLO DESDE LA PERSPECTIVA DE LOS ACCIONISTAS: HAY FACTORES LABORALES, ESTRATEGICOS, DE ECONOMIA NACIONAL, SOCIALES.

• DEBE EVALUARSE SI LUEGO DE LAS OPAS TENEMOS MEJORES EMPRESAS CON PRODUCTOS A MEJOR PRECIO, MÁS COMPETENCIA, CALIDAD, MÁS EMPLEOS, DE MEJOR REMUNERACIÓN, MÁS TRANSPARENCIA, MÁS PAGOS AL FISCO Y APORTES A LA COMUNIDAD.

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Comisión Nacional de Valores