Companhia Hispano- Brasileira de Pelotização - Vale.com · Balanços patrimoniais em 31 de dezembro Em milhares de reais 1 de 25 Ativo Notas 2013 2012 Circulante ... automaticamente

Companhia Hispano-Brasileira de Pelotização -HISPANOBRASDemonstrações financeirasem 31 de dezembro de 2013

PricewaterhouseCoopers, Av. José Silva de Azevedo Neto 200, 1º e 2º, Torre Evolution IV, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro, RJ, Brasil 22775-056T: (21) 3232-6112, F: (21) 3232-6113, www.pwc.com/br

PricewaterhouseCoopers, Rua da Candelária 65, 20º, Rio de Janeiro, RJ, Brasil 20091-020, Caixa Postal 949,T: (21) 3232-6112, F: (21) 2516-6319, www.pwc.com/br

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Relatório dos auditores independentessobre as demonstrações financeiras

Aos Administradores e AcionistasCompanhia Hispano-Brasileira dePelotização - Hispanobras

Examinamos as demonstrações financeiras da Companhia Hispano-Brasileira de Pelotização -Hispanobras (a "Companhia") que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013 eas respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixapara o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demaisnotas explicativas.

Responsabilidade da administraçãosobre as demonstrações financeiras

A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessasdemonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e pelos controlesinternos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstraçõesfinanceiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou por erro.

Responsabilidade dos auditores independentes

Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com baseem nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria.Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria sejaplanejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeirasestão livres de distorção relevante.

Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência arespeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentosselecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorçãorelevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou por erro.

Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração eadequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentosde auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre aeficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui também a avaliação daadequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pelaadministração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas emconjunto.

Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossaopinião.

Companhia Hispano-Brasileira dePelotização - Hispanobras

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Opinião

Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, emtodos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Companhia Hispano-Brasileira dePelotização - Hispanobras em 31 de dezembro de 2013, o desempenho de suas operações e os seusfluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas noBrasil.

Ênfase

Chamamos atenção para a nota explicativa n. 7 às demonstrações financeiras, que descreve que aCompanhia mantém saldos e realiza transações com partes relacionadas em montantes significativosem relação à sua posição patrimonial. Nossa opinião não está ressalvada em relação a esse assunto.

Rio de Janeiro, 28 de fevereiro de 2014

PricewaterhouseCoopersAuditores IndependentesCRC 2SP000160/O-5 "S" ES

Maria Salete Garcia PinheiroContadora CRC 1RJ048568/O-7 "S" ES

Companhia Hispano-Brasileirade Pelotização - HISPANOBRAS

Balanços patrimoniais em 31 de dezembroEm milhares de reais

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Ativo Notas 2013 2012

CirculanteCaixa e equivalentes de caixa 6 27.840 54.558Contas a receber - partes relacionadas 7 40.282 30.161Estoques 89 89Tributos a recuperar 8 38.889 5.865Outros ativos 534 3.689

107.634 94.362

Não circulanteRealizável a longo prazo

Depósitos judiciais 12 61.762 46.662Tributos diferidos 10 1.069 1.043Tributos a recuperar 8 136.464 180.591Outros 201

199.295 228.497

Imobilizado 9 155.933 139.472

355.228 367.969

462.862 462.331


Balanços patrimoniais em 31 de dezembroEm milhares de reais (continuação)

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

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Passivo e patrimônio líquido Notas 2013 2012

CirculanteFornecedores

Parte relacionada 7 9 25Outros 1.948 3.376

Dividendos propostos 13 3.858 30.002Tributos a pagar 11 4.533 4.711Outros passivos 187 95

10.535 38.209

Não circulanteTributos diferidos 10 5.280Provisão para contingências 12 66.702 43.458

71.982 43.458

Patrimônio líquido 13

Capital social 202.698 202.698Reserva de lucros 177.647 177.966

380.345 380.664

462.862 462.331


Demonstrações do resultadoExercícios findos em 31 de dezembroEm milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma


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Notas 2013 2012

Venda de pelotas de minério de ferro - 665.315Receita líquida de arrendamento 64.302 29.802

64.302 695.117

Custo de produtos vendidos (27.847) (614.359)

Lucro bruto 36.455 80.758

Receitas (despesas) operacionaisGerais e administrativas (510) (5.921)Outras receitas (despesas) operacionais 14 (8.412) 77.027

(8.922) 71.106

Lucro operacional 27.533 151.864

Resultado financeiro 15Despesas financeiras (3.688) (6.413)Receitas financeiras 5.289 27.908

1.601 21.495

Lucro antes de imposto de rendae contribuição social 29.134 173.359

Imposto de renda e contribuição social 10Corrente (10.344) (62.187)Diferido (5.253) (5.902)

(15.597) (68.089)

Lucro líquido do exercício 13.537 105.270

Lucro líquido por lote de mil ações do capital socialem milhares de reais 5,44 42,31


Demonstrações das mutações no patrimônio líquidoEm milhares de reais


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Reservas de lucros

Reserva para ReservaCapital Reserva retenção especial de Lucrossocial legal de lucros dividendos acumulados Total

Em 31 de dezembro de 2011 177.488 11.378 49.983 189.356 428.205

Destinação de dividendos de exercícios anteriores (Nota15) (45.618) (77.191) (122.809 )Aumento de capital (Nota 15) 25.210 (25.210)Resultado abrangente/lucro líquido do exercício 105.270 105.270Destinação do lucro

Reserva legal 5.264 (5.264)Dividendos mínimos obrigatórios (30.002) (30.002 )Transferência lucros retidos 70.004 (70.004)

Em 31 de dezembro de 2012 202.698 16.642 74.369 86.955 380.664Destinação de dividendos de exercícios anteriores (Nota15) (9.998) (9.998)Resultado abrangente/lucro líquido do exercício 13.537 13.537Destinação do lucro

Reserva legal 677 (677)

Dividendos mínimos obrigatórios (3.858) (3.858)Transferência lucros retidos 9.002 (9.002)

Em 31 de dezembro de 2013 202.698 17.319 83.371 76.957 380.345


Demonstrações dos fluxos de caixaExercícios findos em 31 de dezembroEm milhares de reais


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2013 2012

Fluxo de caixa das atividades operacionais

Lucro líquido do exercício 13.537 105.270

AjustesDepreciação 24.245 17.595Imposto de renda e contribuição social diferidos 5.253 5.902Variação monetária de depósitos judiciais e contingências 671 2.416Provisão para contingências 7.553 1.736

51.259 132.919

Variações nos ativos e passivosContas a receber (10.121) 214.483Estoques 61.156Tributos a recuperar 11.103 (14.718)Outros ativos 3.331 (895)Fornecedores (1.444) (274.240)Tributos a pagar (178) 2.331Outros passivos 44 (2.252)

Caixa líquido proveniente dasatividades operacionais 53.994 118.784

Fluxo de caixa das atividades de investimentosAquisição de imobilizado (40.712) (26.415)

Caixa líquido aplicado nas atividades de investimentos (40.712) (26.415)

Fluxo de caixa das atividades de financiamentoDividendos pagos (40.000) (145.618)

Caixa líquido aplicado nas atividades de financiamento (40.000) (145.618)

R(redução líquido de caixa e equivalentes de caixa (26.718) (53.249)

Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 54.558 107.807

Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício 27.840 54.558


Demonstrações do valor adicionadoExercícios findos em 31 de dezembroEm milhares de reais


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2013 2012

Receitas

Vendas de pelotas de minério de ferro 665.315Receita com arrendamento líquida 64.302 29.802Outras receitas (despesas) 58 18.554

64.360 713.671

Insumo adquirido de terceiros

Custo de produtos e serviços (18.508) (636.140 )

Valor adicionado bruto produzido pela entidade 45.582 77.531

Depreciação e amortização (24.245) (17.595 )

Valor adicionado líquido produzido pela entidade 21.607 61.678

Valor recebido em transferência

Receitas financeiras 3.208 8.411Variações monetárias líquidas 2.081 19.497Outros 87.114

Valor adicionado total a distribuir 26.896 174.958

Distribuição do valor adicionado

Salário e encargos 877Honorário de diretoria 226FGTS 639

1.742

Impostos, taxas e contribuições

Federais 10.344 63.066Estaduais 4 209

10.348 63.275

Financiadores

Juros e variações monetárias e cambiais 3.688 6.413

Dividendos 3.858 30.002Lucros retidos 9.002 75.268

12.860 105.270

Valor adicionado distribuído 26.896 174.958


Notas explicativas da administração às demonstraçõesfinanceiras em 31 de dezembro de 2013Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

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1 Informações gerais

A Companhia Hispano-Brasileira de Pelotização - Hispanobras (ou a "Companhia" ou“Hispanobras”) é uma sociedade anônima por ações de capital fechado, localizada em Vitória -Espiríto Santo, constituída em 1974. A Companhia é uma associação da Vale S.A. ("Vale") e daArcelorMittal España, S.A. (Grupo ArcelorMittal) que compartilham o controle da Companhia. Suasatividades compreendem a produção e comercialização de pelotas de minério de ferro, cujas vendassão destinadas substancialmente aos acionistas.

Até 1º de julho de 2012, o minério extraído era beneficiado e vendido pela Companhia integralmentea Vale.

Arrendamento operacional

Em 16 de maio de 2012 a Companhia celebrou com seu acionista Vale contrato de arrendamentooperacional de suas usinas de pelotização. Este contrato passou a vigorar a partir de 1° de julho de2012 e teve como objetivo gerar ganhos de sinergia com as usinas de pelotização já administradaspela Vale. O acordo de arrendamento prevê o seguinte:

O arrendamento dos ativos da Hispanobras ficará em vigor pelo prazo de três anos e seráautomaticamente renovado por períodos iguais e sucessivos , salvo se qualquer parte enviar umanotificação por escrito pelo menos um ano antes do final do período de vencimento do contrato.

Em contraprestação ao arrendamento, a Vale pagará a Hispanobrás uma taxa fixa anual deR$ 23.000, ajustada anualmente pelo IGPM (Índice Geral de Preço do Mercado) e honorários deêxito resultantes do desempenho potencial da Usina de Pelotização a ser calculado de acordocom critérios estabelecidos no contrato de arrendamento.

As presentes demonstrações financeiras foram aprovadas pela Diretoria da Companhia em 28 defevereiro de 2014.

2 Resumo das principais políticas contábeis

As principais políticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras estãodefinidas abaixo. Essas políticas vêm sendo aplicadas de modo consistente em todos os exercíciosapresentados.

2.1 Base de preparação

As demonstrações financeiras foram preparadas e estão sendo apresentadas conforme as práticascontábeis adotadas no Brasil, as quais abrangem a legislação societária, os pronunciamentoscontábeis, orientações e interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs)e as normas aprovadas pelo Conselho Federal de Contabilidade – CFC. de acordo com as normasinternacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standard Board(IASB). As demonstrações financeiras foram preparadas considerando o custo histórico como basede valor, exceto por determinados instrumentos financeiros mensurados ao valor justo.



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A preparação de demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas etambém o exercício de julgamento por parte da administração da Companhia no processo deaplicação das políticas contábeis. Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento e possuemmaior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para asdemonstrações financeiras, estão divulgadas na Nota 3.

2.2 Moeda funcional e moeda de apresentação

Os itens incluídos nas demonstrações financeiras da Companhia são mensurados usando a moeda doprincipal ambiente econômico, no qual a empresa atua ("a moeda funcional"). As demonstraçõesfinanceiras estão apresentadas em Reais, que é a moeda funcional da Companhia e, também, suamoeda de apresentação.

(a) Transações e saldos

As operações com moedas estrangeiras são convertidas para a moeda funcional, utilizando as taxasde câmbio vigentes nas datas das transações ou da avaliação, na qual os itens são remensurados. Osganhos e as perdas cambiais resultantes da liquidação dessas transações e da conversão pelas taxasde câmbio do final do exercício, referentes a ativos e passivos monetários em moedas estrangeiras,são reconhecidos na demonstração do resultado.

Os ganhos e as perdas cambiais são apresentados na demonstração do resultado como receita oudespesa financeira.

2.3 Caixa e equivalentes de caixa

Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários, outros investimentos de curtoprazo de alta liquidez, com vencimentos originais de três meses, ou menos e com risco insignificantede mudança de valor.

2.4 Ativos financeiros

2.4.1 Classificação

A Companhia classifica seus ativos financeiros sob as seguintes categorias: mensurados ao valorjusto através do resultado, empréstimos e recebíveis e disponíveis para venda. A classificaçãodepende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. A administraçãodetermina a classificação de seus ativos financeiros no reconhecimento inicial. Nos exercíciosapresentados nas demonstrações financeiras a Companhia somente possuía ativos financeirosclassificados sob a categoria empréstimos e recebíveis.

Os empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos oudetermináveis, que não são cotados em um mercado ativo. São incluídos como ativo circulante,exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data de emissão do balanço(estes são classificados como ativos não circulantes). Os empréstimos e recebíveis da Companhiacompreendem "Contas a receber", "Depósitos judiciais", e "Caixa e equivalentes de caixa".



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2.4.2 Reconhecimento e mensuração

As compras e as vendas regulares de ativos financeiros são reconhecidas na data de negociação - datana qual a Companhia se compromete a comprar ou vender o ativo. Os investimentos são,inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, acrescidos dos custos da transação para todos os ativosfinanceiros não classificados como ao valor justo por meio do resultado. Os ativos financeiros sãobaixados quando os direitos de receber fluxos de caixa dos investimentos tenham vencido ou tenhamsido transferidos; neste último caso, desde que a Companhia tenha transferido, significativamente,todos os riscos e os benefícios da propriedade. Os empréstimos e recebíveis são contabilizados pelocusto amortizado, usando o método da taxa efetiva de juros.Os ganhos ou as perdas decorrentes devariações no valor justo de ativos financeiros mensurados ao valor justo através do resultado sãoapresentados na demonstração do resultado.

2.4.3 Compensação de instrumentos financeiros

Ativos e passivos financeiros são compensados e o valor líquido é reportado no balanço patrimonialquando há um direito legalmente aplicável de compensar os valores reconhecidos e há uma intençãode liquidá-los numa base líquida, ou realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente.

2.4.4 Impairment de ativos financeiros

(a) Ativos mensurados ao custo amortizado

A Companhia avalia no final de cada período do relatório se há evidência objetiva de que o ativofinanceiro ou o grupo de ativos financeiros está deteriorado. Um ativo ou grupo de ativos financeirosestá deteriorado e os prejuízos de impairment são incorridos somente se há evidência objetiva deimpairment como resultado de um ou mais eventos ocorridos após o reconhecimento inicial dosativos (um "evento de perda") e aquele evento (ou eventos) de perda tem um impacto nos fluxos decaixa futuros estimados do ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros que pode ser estimado demaneira confiável.

Os critérios que a Companhia usa para determinar se há evidência objetiva de uma perda porimpairment incluem:

(i) dificuldade financeira relevante do emissor ou devedor;

(ii) uma quebra de contrato, como inadimplência ou mora no pagamento dos juros ou principal;

(iii) a Companhia, por razões econômicas ou jurídicas relativas à dificuldade financeira dotomador de empréstimo, garante ao tomador uma concessão que o credor não consideraria;

(iv) torna-se provável que o tomador declare falência ou outra reorganização financeira;

(v) o desaparecimento de um mercado ativo para aquele ativo financeiro devido às dificuldadesfinanceiras; ou



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(vi) dados observáveis indicando que há uma redução mensurável nos futuros fluxos de caixaestimados a partir de uma carteira de ativos financeiros desde o reconhecimento inicialdaqueles ativos, embora a diminuição não possa ainda ser identificada com os ativosfinanceiros individuais na carteira, incluindo:

mudanças adversas na situação do pagamento dos tomadores de empréstimo na carteira; e

condições econômicas nacionais ou locais que se correlacionam com as inadimplênciassobre os ativos na carteira.

A Companhia avalia em primeiro lugar se existe evidência objetiva de impairment.

O montante do prejuízo é mensurado como a diferença entre o valor contábil dos ativos e o valorpresente dos fluxos de caixa futuros estimados (excluindo os prejuízos de crédito futuro que nãoforam incorridos) descontados à taxa de juros em vigor original dos ativos financeiros. O valorcontábil do ativo é reduzido e o valor do prejuízo é reconhecido na demonstração do resultado. Seum empréstimo ou investimento mantido até o vencimento tiver uma taxa de juros variável, a taxade desconto para medir uma perda por impairment é a atual taxa efetiva de juros determinada deacordo com o contrato. Como um expediente prático, a Companhia pode mensurar o impairmentcom base no valor justo de um instrumento utilizando um preço de mercado observável.

Se, num período subsequente, o valor da perda por impairment diminuir e a diminuição puder serrelacionada objetivamente com um evento que ocorreu após o impairment ser reconhecido (comouma melhoria na classificação de crédito do devedor), a reversão da perda por impairmentreconhecida anteriormente será reconhecida na demonstração do resultado.

2.5 Contas a receber de partes relacionadas

As contas a receber de partes relacionadas correspondem aos valores a receber de clientes pelo valorda contraprestação a receber do arrendatário. Até 30 de junho de 2012 referia-se a venda demercadorias ou prestação de serviços no decurso normal das atividades da Companhia. Se o prazo derecebimento é equivalente a um ano ou menos, as contas a receber são classificadas no ativocirculante. Caso contrário, estão apresentadas no ativo não circulante.

As contas a receber de clientes são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente,mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método da taxa efetiva de juros menos a provisãopara devedores duvidosos "PDD" (impairment).

2.6 Estoques

Os estoques, preponderantemente almoxarifado, são demonstrados ao custo ou ao valor líquido derealização, dos dois o menor. O custo é determinado pelo método de avaliação dos estoques, éapurado pelo custo médio.

2.7 Imobilizado

Terrenos e edificações compreendem, principalmente, fábricas e escritórios. O imobilizado émensurado pelo seu custo histórico, menos depreciação acumulada. O custo histórico inclui osgastos diretamente atribuíveis à aquisição dos itens.



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Os custos subsequentes são incluídos no valor contábil do ativo ou reconhecidos como um ativoseparado, conforme apropriado, somente quando for provável que fluam benefícios econômicosfuturos associados ao item e que o custo do item possa ser mensurado com segurança. O valorcontábil de itens ou peças substituídos é baixado. Todos os outros reparos e manutenções sãolançados em contrapartida ao resultado do exercício, quando incorridos.

Os terrenos não são depreciados. A depreciação de outros ativos é calculada usando o método linearpara alocar seus custos aos seus valores residuais durante a vida útil estimada, como segue:

Taxas anuais Anos

Edificações 4% 25 a 40Máquinas e instalações 5% a 10% 10 a 15Móveis, utensílios e equipamentos 10% 3 a 8

Os valores residuais e a vida útil dos ativos são revisados e ajustados, se apropriado, ao final de cadaexercício.

O valor contábil de um ativo é imediatamente baixado para seu valor recuperável se o valor contábildo ativo for maior do que seu valor recuperável estimado.

2.8 Impairment de ativos não financeiros

Os ativos que estão sujeitos à amortização são revisados para a verificação de impairment sempreque eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não serrecuperável. Uma perda por impairment é reconhecida pelo valor ao qual o valor contábil do ativoexcede seu valor recuperável. Este último é o valor mais alto entre o valor justo de um ativo menos oscustos de venda e o seu valor em uso. Em 2013, a administração não identificou qualquer evento oucircunstância que indicasse que o valor contábil não será recuperável.

2.9 Contas a pagar aos fornecedores

As contas a pagar aos fornecedores, incluindo partes relacionadas são obrigações a pagar por bens ouserviços que foram adquiridos de fornecedores no curso normal dos negócios, sendo classificadascomo passivos circulantes se o pagamento for devido no período de até um ano (ou no ciclooperacional normal dos negócios, ainda que mais longo). Caso contrário, as contas a pagar sãoapresentadas como passivo não circulante.

Elas são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custoamortizado com o uso do método de taxa efetiva de juros. Na prática, são normalmente reconhecidasao valor da fatura correspondente.

2.10 Provisões

As provisões para ações judiciais (trabalhista, civil e impostos indiretos) são reconhecidas quando: oa Companhia tem uma obrigação presente ou não formalizada (constructive obligation) comoresultado de eventos passados; é provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar aobrigação; e o valor tiver sido estimado com segurança. Quando houver uma série de obrigaçõessimilares, a probabilidade de liquidá-las é determinada, levando-se em consideração a classe deobrigações como um todo. Uma provisão é reconhecida mesmo que a probabilidade de liquidaçãorelacionada com qualquer item individual incluído na mesma classe de obrigações seja pequena.



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As provisões são mensuradas pelo valor presente dos gastos que devem ser necessários para liquidara obrigação, usando uma taxa antes de impostos, a qual reflita as avaliações atuais de mercado dovalor temporal do dinheiro e dos riscos específicos da obrigação. O aumento da obrigação emdecorrência da passagem do tempo é reconhecido como despesa financeira.

2.11 Imposto de renda e contribuiçãosocial corrente e diferido

As despesas de imposto de renda e contribuição social do exercício compreendem os impostoscorrente e diferido. Os impostos sobre a renda são reconhecidos na demonstração do resultado.O encargo de imposto de renda e contribuição social corrente é calculado com base nas leistributárias promulgadas, ou substancialmente promulgadas, na data do balanço. A administraçãoavalia, periodicamente, as posições assumidas pela Companhia nas declarações de impostos derenda com relação às situações em que a regulamentação fiscal aplicável dá margem ainterpretações. Estabelece provisões, quando apropriado, com base nos valores estimados depagamento às autoridades fiscais.

O imposto de renda e contribuição social diferidos são reconhecidos usando-se o método do passivosobre as diferenças temporárias decorrentes de diferenças entre as bases fiscais dos ativos e passivose seus valores contábeis nas demonstrações contábeis. O imposto de renda e contribuição socialdiferidos são determinados, usando alíquotas de imposto (e leis fiscais) promulgadas, ousubstancialmente promulgadas, na data do balanço, e que devem ser aplicadas quando o respectivoimposto diferido ativo for realizado ou quando o imposto diferido passivo for liquidado.

O imposto de renda e contribuição social diferidos ativo são reconhecidos somente na proporção daprobabilidade de que lucro tributável futuro esteja disponível e contra o qual as diferençastemporárias possam ser usadas. O imposto de renda e a contribuição social diferidos passivos sãointegralmente reconhecidos.

Os impostos de renda diferidos ativos e passivos são compensados quando há um direito exequívellegalmente de compensar os ativos fiscais correntes contra os passivos fiscais correntes e quando osimpostos de renda diferidos ativos e passivos se relacionam com os impostos de renda incidentespela mesma autoridade tributável sobre a entidade tributaria ou diferentes entidades tributáveisonde há intenção de liquidar os saldos numa base líquida.

2.12 Capital social

As ações ordinárias e preferenciais são classificadas no patrimônio líquido.

2.13 Reconhecimento da receita

Arrendamentos mercantis para os quais a Companhia não transfere substancialmente todos os riscose benefícios da posse do ativo são classificados como arrendamentos mercantis operacionais

A receita compreende o valor justo da contraprestação recebida ou a receber pelo arrendamento dausina à Vale desde 1°de junho de 2012 (Nota 1) sendo apropriada mensalmente ao resultado e namedida em que:

os custos relacionados a esse arrendamento possam ser mensurados confiavelmente e o valor dareceita possa ser mensurada com segurança; e

seja provável que benefícios econômicos futuros fluirão para a Companhia..



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As receitas até 30 de junho de 2012 são oriundas da comercialização de pelotas de minério de ferrorealizadas através de exportação direta aos acionistas (Nota 1). A receita compreende o valor justoda contraprestação recebida ou a receber pela comercialização de pelotas de minério de ferro. Areceita é apresentada líquida dos impostos, das devoluções, dos abatimentos e dos descontos erealizadas exclusivamente aos sócios na proporção da participação acionaria.

(b) Receita financeira

A receita financeira é reconhecida conforme o prazo decorrido, usando o método da taxa efetiva dejuros. Quando uma perda (impairment) é identificada em relação a um contas a receber, aCompanhia reduz o valor contábil para seu valor recuperável, que corresponde ao fluxo de caixafuturo estimado, descontado à taxa efetiva de juros original do instrumento. Subsequentemente, àmedida que o tempo passa, os juros são incorporados às contas a receber, em contrapartida dereceita financeira. Essa receita financeira é calculada pela mesma taxa efetiva de juros utilizada paraapurar o valor recuperável, ou seja, a taxa original do contas a receber.

2.14 Distribuição de dividendos

A distribuição de dividendos para os acionistas é reconhecida como um passivo nas demonstraçõesfinanceiras ao final do exercício, com base no estatuto social da Companhia que prevê o dividendomínimo de 30%. O valor acima do mínimo obrigatório somente é provisionado na data em que sãoaprovados em Assembleia Geral.

3 Estimativas e julgamentos contábeis críticos

As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiênciahistórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis paraas circunstâncias.

3.1 Estimativas e premissas contábeis críticas

Com base em premissas, a Companhia faz estimativas com relação ao futuro. Por definição, asestimativas contábeis resultantes raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. Asestimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar umajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício social, estãocontempladas abaixo.

(a) Imposto de renda, contribuiçãosocial e outros impostos

A Companhia está sujeita ao pagamento de imposto de renda em de acordo com a legislaçãobrasileira. É necessário um julgamento significativo para determinar a provisão para impostos sobrea renda. Em muitas operações, a determinação final do imposto é incerta. A Companhia tambémreconhece provisões por conta de situações em que é provável que valores adicionais de impostosforem devidos. Quando o resultado final dessas questões é diferente dos valores inicialmenteestimados e registrados, essas diferenças afetam os ativos e passivos fiscais atuais e diferidos noperíodo em que o valor definitivo é determinado.



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(b) Vida útil dos ativos

A Companhia reconhece regularmente as despesas relativas à depreciação de seu imobilizado. Adepreciação de outros ativos é calculada usando o método linear para alocar seus custos, menos ovalor residual, durante a vida útil, conforme taxas descritas na Nota 2.7 e Nota 9, respectivamente.

(c) Provisões para contingências

As provisões são reconhecidas quando a Companhia tem uma obrigação presente, legal ou nãoformalizada, como resultado de eventos passados e é provável que uma saída de recursos sejanecessária para liquidar a obrigação e uma estimativa confiável do valor possa ser feita.

A constituição de provisão para contingência é determinada com base nos prognósticos de perda dosconsultores jurídicos da Companhia, os quais são avaliados e definidos pela administração.

4 Gestão de risco financeiro

4.1 Fatores de risco financeiro

Após o arrendamento operacional dos ativos, a Companhia passou a restringir seu risco financeiro.,notadamente o risco de crédito e liquidez.

O risco de crédito decorre de caixa e equivalentes de caixa e depósitos em bancos, que são mantidoscom instituições financeiras de primeira linha. A Companhia avalia os riscos das instituições combase em metodologia específica.

(a) Risco de crédito

O risco de crédito decorre de caixa e equivalentes de caixa e depósitos em bancos, que são mantidoscom instituições financeiras de primeira linha, e contas a receber com seu acionista Vale S.A.. ACompanhia avalia os riscos das instituições com base em metodologia específica.

(b) Risco de liquidez

A previsão de fluxo de caixa é realizada pela Administração da empresa. A Administração monitoraas previsões contínuas das exigências de liquidez da Companhia para assegurar que ele tenha caixasuficiente para atender às necessidades operacionais.

O excesso de caixa mantido pela Companhia é investido em contas correntes com incidência dejuros, depósitos a prazo, depósitos de curto prazo e títulos e valores mobiliários, escolhendoinstrumentos com vencimentos apropriados ou liquidez suficiente para fornecer margem suficienteconforme determinado pelas previsões acima mencionadas.

4.2 Gestão de capital

Os objetivos da Companhia ao administrar seu capital são os de salvaguardar a capacidade decontinuidade da Companhia para oferecer retorno aos sócios, além de manter uma estrutura decapital ideal para reduzir esse custo.



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Para manter ou ajustar a estrutura do capital, a Companhia pode rever a política de pagamento dedividendos, devolver capital aos acionistas ou, ainda, emitir novas ações ou vender ativos parareduzir, por exemplo, o nível de endividamento.

4.3 Estimativa do valor justo

Pressupõe-se que os saldos das contas a receber de clientes e contas a pagar aos fornecedores pelovalor contábil, menos a perda (impairment), esteja próxima de seus valores justos. O valor justo dospassivos financeiros, para fins de divulgação, é estimado mediante o desconto dos fluxos de caixacontratuais futuros pela taxa de juros vigente no mercado, que está disponível para a Companhiapara instrumentos financeiros similares.

5 Instrumentos financeiros por categoria

Empréstimos e recebíveis

2013 2012

Ativos, conforme o balanço patrimonialCaixa e equivalentes de caixa 27.840 54.558Contas a receber de clientes e partes relacionadas 40.282 30.161Depósitos judiciais 61.762 46.662

129.884 131.381

Outros passivos financeiros

2013 2012

Passivo, conforme o balanço patrimonialFornecedores e outras obrigações, excluindo

obrigações legais (i) 2.144 3.496

2.144 3.496

(i) As obrigações decorrentes da legislação estão excluídas do saldo de fornecedores, uma vez queessa análise é exigida somente para instrumentos financeiros

6 Caixa e equivalentes de caixa

2013 2012

Caixa e bancos 364 489Aplicações financeiras 27.476 54.069

27.840 54.558

A Companhia utiliza avaliações de empresa de "rating" para definir sua política de investimento eopera com instituições financeiras "AAA".

Todos os valores estão denominados em reais.



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7 Partes relacionadas

(i) Transações e saldos

2013 2012

Grupo GrupoArcelor Arcelor

Vale S.A. Mittal Vale S.A. Mittal

Contas a receber - arrendamento 40.282 30.161

Fornecedores - partes relacionadas 9 25Vendas de pelotas de minério de ferro 469.449 191.911Vendas de finos de pelotas 3.955Receita de arrendamento 64.302 35.451Compras de minério de ferro 494.314Outras receitas (basicamente variação cambial) 14.934Outras despesas (basicamente variação cambial) 266 5.539

As transações com partes relacionadas podem ser assim resumidas:

Conforme mencionado na Nota 1, até 0 1° de julho de 2012 as operações da Companhia eramoriundas da comercialização de pelotas de minério de ferro realizadas diretamente aos seusacionistas.

A partir de 1° de julho de 2012, o contas a receber da Companhia é composto basicamente pelomontante a receber relativo ao arrendamento dos ativos da Companhia pela Vale.

(ii) Remuneração do pessoal-chave da administração

Conforme mencionado na Nota 1, considerando que em 1 de julho de 2012 toda a planta daCompanhia foi arrendada ao acionista Vale, não há despesa com honorários ao pessoal chave daadministração. Até 30 de junho de 2012, a remuneração paga ou a pagar por serviços deempregados está demonstrada a seguir:

2012

Honorários de diretoria 226Participação nos lucros 336Outros 4

566



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8 Tributos a recuperar

2013 2012

Contribuição para Financiamento daSeguridade Social - COFINS 146.844 161.030

Programa de integração Social - PIS 7.022 9.637Imposto de renda 16.376 11.342Contribuição social 5.111 4.447

175.353 186.456

(-) Parcela não circulante (136.464) (180.591)

Parcela circulante 38.889 5.865

A parcela não circulante refere-se aos créditos de PIS e COFINS.



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9 Imobilizado

Imóveise bens em Equipamentos Total em Imobilizado Imobilizadooperação Instalações autônomos Outros operação em curso total

Saldos em 31 de dezembro de 2012Saldo inicial 87.713 794 34 88.541 42.118 130.659Aquisição 26.415 26.415Baixa (7 ) (7 ) (7 )Transferência 17.885 17.885 (17.885 )Depreciação (17.055) (533 ) (7 ) (17.595) (17.595)

Saldo contábil, líquido 88.543 261 20 88.824 50.648 139.472

Saldos em 31 de dezembro de 2012Custo total 331.374 15.231 311 346.916 50.648 397.564Depreciação acumulada (242.831 ) (14.970 ) (291 ) (258.092 ) (258.092 )

Saldo contábil, líquido 88.543 261 20 88.824 50.648 139.472

Saldos em 31 de dezembro de 2013Saldo inicial 88.543 261 20 88.824 50.648 139.472Aquisição 40.712 40.712Baixa (6 ) (6 ) (6 )Transferência 163 57.431 6.440 3 64.037 (64.037 )Depreciação (3 ) (23.650 ) (583 ) (9 ) (24.245 ) (24.245 )

Saldo contábil, líquido 160 122.324 6.118 8 128.610 27.323 155.933

Saldos em 31 de dezembro de 2013Custo total 338 376.894 26.861 81 404.174 27.323 431.497Depreciação acumulada (178 ) (254.570 ) (20.743 ) (73 ) (275.564 ) (275.564 )

Saldo contábil, líquido 160 122.324 6.118 8 128.610 27.323 155.933


Notas explicativas da administração às demonstraçõesfinanceiras em 31 de dezembro de 2013 e de 2012Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

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10 Imposto renda e contribuição social

(a) Imposto de renda econtribuição social diferidos

O imposto de renda e a contribuição social diferidos são calculados sobre os prejuízos fiscais doimposto de renda, a base negativa de contribuição social e as correspondentes diferençastemporárias entre as bases de cálculo do imposto sobre ativos e passivos e os valores contábeis dasdemonstrações financeiras. As alíquotas desses impostos, definidas atualmente para determinaçãodos tributos diferidos, são de 25% para o imposto de renda e de 9% para a contribuição social.

Impostos diferidos ativos são reconhecidos na extensão em que seja provável que o lucro futurotributável esteja disponível para ser utilizado na compensação das diferenças temporárias, com baseem projeções de resultados futuros elaboradas e fundamentadas em premissas internas e emcenários econômicos futuros que podem, portanto, sofrer alterações.

A Companhia possui os seguintes montantes de diferenças temporárias, conforme demonstrados:

Imposto eBase contribuição

2013 2012 Alíquota 2013 2012

Diferenças temporárias s/ provisões 3.144 3.066 34% 1.069 1.042Diferenças temporárias s/ atualizaçãode depósitos judiciais 15.528 34% (5.280 )

18.672 3.066 (4.211) 1.042

Em dezembro de 2013, a Companhia constituiu imposto diferido ativos sobre diferenças temporáriasno montante de R$ 1.069 e também constituiu imposto diferido passivos sobre atualização dedepósitos judiciais, conforme determinado no CPC 32, no montante de R$ 5.280.



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(b) Reconciliação da despesa do impostode renda e contribuição social

Os valores de imposto de renda e contribuição social correntes que afetam os resultados dosexercícios, reconciliados com a alíquota nominal, são demonstrados como segue:

2013 2012

Resultado antes da tributação sobre o lucro 29.134 173.359Alíquota combinada de imposto de renda

e contribuição social - % 34% 34%Imposto de renda e contribuição social

às alíquotas da legislação (9.906 ) (58.942)

Provisões para perda de ICMS (4.745 )Multas indedutíveis (1.589)Outros permanentes (4.102) (4.402)

(15.597 ) (68.089 )

Corrente (10.344) (62.187 )Diferido (5.253) (5.902)

Imposto de Renda e contribuição social no resultado do exercício (15.597) (68.089 )

11 Tributos a pagar

Os tributos a pagar correspondem exclusivamente ao Imposto de Renda e Contribuição Social. Em31 de dezembro de 2013 o saldo de Imposto de Renda e Contribuição a pagar monta é R$ 4.533 (eem 2012 era R$ 4.711).



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12 Contingências e compromissos assumidos

Nas datas das demonstrações financeiras, a Companhia apresentava os seguintes passivos, ecorrespondentes depósitos judiciais, relacionados a contingências:

2013 2012

Depósitos Provisão para Depósitos Provisão parajudiciais contingências judiciais contingências

Imposto de renda e Contribuição Social 38.394 38.394 26.556 26.556PIS e COFINS - Lei nº 9.718/98 80ICMS sobre demanda de energia elétrica 16.060 16.060 12.442 12.442Denuncia espontânea PIS sobre IPE 1.626 2.344Encargo de capacidade emergencial 4.051 4.051 3.831 3.831FINOR/FURNES 7.327Reclamações trabalhistas e outros 1.631 870 1.489 549

61.762 66.702 46.662 43.458

A Companhia é parte envolvida em processos trabalhistas, cíveis, tributários e outros em andamentoe está discutindo essas questões tanto na esfera administrativa quanto na judicial, as quais, quandoaplicáveis, são amparadas por depósitos judiciais. As provisões são estimadas e atualizadas pelaadministração, amparada pela opinião de seus consultores legais externos e seus valores sãoconsiderados suficientes para cobrir eventuais perdas.

Adicionalmente, a Companhia possui o montante de R$ 883.199 (2012 - R$ 797.909), referente aprocessos das naturezas acima citadas, que, conforme estimativas da administração e opinião deseus consultores jurídicos foram classificadas com expectativa de perda possível, não requerendo aconstituição de provisão para contingências.

As causas possíveis mais relevantes em 31 de dezembro encontram-se descritas abaixo:

(i) No período de 2007 a 2012, a Companhia foi autuada pela Receita Federal do Brasil referente acobrança de PIS/PASEP e COFINS sobre a operação de venda de pelotas com o fim de exportação. Ovalor atualizado dos referidos processos é de R$701.080

A Companhia atua na produção e venda de pelotas de minério de ferro aglomerados (pelotas) e nãoaglomerados (finos). De acordo com entendimento da Administração e seus assessores jurídicos, ominério de ferro não aglomerados (finos) é comercializado no mercado interno e já sofre a devidatributação. enquanto que o minério de ferro aglomerado (pelotas) é comercializado no mercadoexterno e, por isso, fica afastada a incidência de PIS/PASEP e COFINS sobre a operação de vendas depelotas com o fim de exportação.

(ii) Na década de 90, a Companhia entrou com uma ação ordinária visando ver reconhecidos osefeitos que lhe foram subtraídos pelo expurgo da inflação de março de 1989 pela lei 7.799/89, para ofim de aproveitar-se dos montantes de imposto de renda e contribuição social sobre o lucro, cujautilização lhe foi subtraída de 1989 até 1994, visando ressarcir-se dos recolhimentos a maiormediante compensação. O valor atualizado do referido processo é de R$24.814.



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(a) Depósitos judiciais

Atualização2012 2013

Imposto de renda 16.935 2.124 19.059Contribuição social 9.621 9.714 19.335Denuncia expontanea PIS sobre IPE 2.344 (718) 1.626ICMS sobre demanda de energia elétrica 12.442 3.618 16.060Encargo de capacidade emergencial 3.831 220 4.051Reclamações trabalhistas e outros 1.489 142 1.631

46.662 15.100 61.762

(b) Contingências

Atualização2012 Adições Baixas monetária 2013

Imposto de renda 26.556 11.838 38.394PIS e COFINS - Lei nº 9.718/98 80 (80)ICMS sobre demanda de energia elétrica 12.442 3.618 16.060Encargo de capacidade emergencial 3.831 220 4.051Reclamações trabalhistas e outros 549 7.553 95 8.197

43.458 7.553 (80) 15.771 66.702

Em 2013, a Companhia efetuou provisão para contingências no montante de R$ 7.327 referente acausa de incentivos fiscais (FINOR/FURNES), baseado no prognóstico de perda provável de seusadvogados externos.

(c) Natureza das contingências

A natureza das obrigações pode ser sumariada como segue:

Tributárias - referem-se, principalmente,à discussão quanto à adequada interpretação da Leinº 8.200/91 que dispõe sobre a correção monetária das demonstrações financeiras para efeitosfiscais e societários.

Contingências trabalhistas e previdenciárias - consistem, principalmente, em contestações deantigos empregados em relação a determinados direitos trabalhistas como horas extras, férias entreoutros.



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13 Patrimônio líquido

(a) Capital social

A composição do capital social em 31 de dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012 é a seguinte:

Número de ações

Ações ordináriasAcionista do país 1.128.035.520Acionista do exterior 1.083.798.833

2.211.834.353

Ações preferenciaisAcionista do país - classe "A" 138.239.646Acionista do exterior

Classe "B" 94.002.959Classe "C" 44.236.687

276.479.292

2.488.313.645

As ações preferenciais Classes "A" e "B", juntamente com as ações ordinárias, têm direito a voto naeleição e na destituição de determinados membros da Diretoria. As ações preferenciais Classe "C",juntamente com as ações ordinárias, têm direito a voto exclusivamente sobre todas e quaisquermodificações do Estatuto, na aprovação das demonstrações financeiras e em todas as resoluçõesrelacionadas com a destinação dos lucros, incluindo a distribuição dos dividendos. Todas as açõespreferenciais gozam de prioridade no reembolso de capital e têm direito ao dividendo que forassegurado às ações ordinárias.

As ações não possuem valor nominal.

(b) Dividendos propostos

Os acionistas têm direito de receber um dividendo mínimo de 30% do lucro líquido do exercício,calculado conforme Estatuto Social da Companhia.

Somente a Assembleia dos sócios é soberana em deliberar sobre a distribuição dos dividendos daCompanhia e consequentemente, o excedente aos 30% do lucro líquido do exercício será mantido nopatrimônio líquido.

Em 29 de abril de 2013, a Assembleia dos acionistas aprovou o pagamento de R$ 40.000 a título dede dividendos aos acionistas, relativo ao lucro de exercícios anteriores, sendo R$ 30.002 comodividendos mínimos obrigatórios e a parcela de R$ 9.998 como dividendos adicionais aos acionistas.

(c) Reservas de lucros

A reserva de investimentos refere-se à retenção do saldo remanescente de lucros acumulados, a fimde atender ao projeto de crescimento dos negócios estabelecido em seu plano de investimentos,conforme orçamento de capital aprovado e proposto pelos administradores da Companhia, para serdeliberado na Assembléia Geral dos acionistas, em observância ao artigo 196 da Lei das Sociedadespor Ações.



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A reserva legal é constituída anualmente como destinação de 5% do lucro líquido do exercício, e nãopoderá exceder a 20% do capital social. A reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capitalsocial e somente poderá ser utilizada para compensar prejuízo e aumentar o capital.

(d) Destinação do resultado do exercício

A administração propôs aos acionistas, com base na Lei das Sociedades por Ações, a seguintedestinação do resultado apurado em 31 de dezembro de 2013:

2013 2012Origens

Lucro líquido do exercício 13.537 105.270(-) Reserva legal 5% (lucro líquido do exercício) (677 ) (5.264 )

Total das origens 12.860 100.006

DestinaçõesDividendos propostos 30% 3.858 30.002Reserva de retenção de lucros 9.002 70.004

Total das destinações 12.860 100.006

14 Outras receitas (despesas) operacionais

Os saldos estão representados por:

2013 2012

Diferença de preço minério e pelota 87.114Provisões para perda de ICMS (13.955)Participação no resultado (6.526)Provisão para contingências (7.553) (1.988)Outros (859) 12.382

(8.412) 77.027

Durante o exercício de 2012 os acionistas chegaram a um acordo sobre os preços definitivos dominério de ferro e das pelotas que foram praticados nas operações de compra e venda de minério deferro e pelotas no ano de 2011, que foram refletidos nestas demonstrações financeiras

As provisões para perda de ICMS de R$ 13.955 em 2012 são decorrentes principalmente deoperações de aquisição de minério de ferro e, em função da Companhia não possuir expectativa derealização num futuro previsível, foi provisionado em sua totalidade.



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15 Receita e despesas financeiras

2013 2012

Rendimento de aplicação financeira 3.208 8.407

Variações monetárias e cambiais ativas, líquidas 2.081 19.497Outros 4

5.289 27.908

Assistência Financeiras – ASSFINVariações monetárias e cambiais passivas, líquidas (2.416 )

Juros e multas por atraso no recolhimentode impostos e infrações fiscais (3.203 ) (3.460 )

Despesas bancárias (482 ) (473)Outros (3 ) (64)

(3.688 ) (6.413 )

1.601 21.495

16 Cobertura de seguros

A Companhia possui um programa de gerenciamento de riscos com o objetivo de delimitar os riscos,buscando no mercado coberturas compatíveis com seu porte e suas operações. As coberturas foramcontratadas por montantes considerados suficientes pela administração para cobrir eventuaissinistros, considerando a natureza da sua atividade, os riscos envolvidos em suas operações e aorientação de seus consultores de seguros.

Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia possuía uma apólice de seguro contratada com terceiros,para cobertura de todos os riscos de danos materiais, inclusive quebra de máquinas e interrupção deprodução e consequente perda de receita, sendo que o montante da cobertura corresponde aR$ 1.836.509 (R$ 1.214.004 em 2012).

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