COMPANHIA PIRATININGA DE FORÇA E LUZ · Estão excluídos deste cálculo as receitas efetivamente originadas por conta de RTE e CVA e a amortização dessas despesas. (b) relação

Relatório Anual do Agente Fiduciário - 2008 CIA. PIRATININGA DE FORÇA E LUZ

2a Emissão de Debêntures

Abril/2009

Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Rua Sete de Setembro, 99, 24o andar, Rio de Janeiro, RJ, 20050-005, Tel/Fax 21 2507-1949 www.pavarini.com.br - email [email protected]

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Relatório Anual do Agente Fiduciário

2008

2a Emissão de Debêntures Simples

COMPANHIA PIRATININGA DE FORÇA E LUZ

Abril/2009



Abril/2009



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Rio de Janeiro, 30 de abril de 2009

Senhores Debenturistas COMPANHIA PIRATININGA DE FORÇA E LUZ Comissão de Valores Mobiliários BB Banco de Investimento S.A. CBLC CETIP

Prezados Senhores, Na qualidade de Agente Fiduciário da 2a emissão de debêntures da COMPANHIA PIRATININGA DE FORÇA E LUZ apresentamos a V.Sas. o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 28, de 23 de novembro de 1983. A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas informações fornecidas pela Emissora, demonstrativos contábeis e controles internos deste Agente Fiduciário.

Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na sede da companhia emissora; na Pavarini DTVM, na Comissão de Valores Mobiliários e na instituição que liderou a colocação das debêntures. A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também disponível em nosso website www.pavarini.com.br. Atenciosamente, Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Agente Fiduciário



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Emissora

Denominação social COMPANHIA PIRATININGA DE FORÇA E LUZ

Endereço da sede Rodovia Campinas Mogi - Mirim Km2,5 - parte, Cidade de Campinas, Estado de São Paulo

CNPJ/MF 04.172.213/0001-51

Diretor de Relações com Investidores

José Antonio de Almeida Filipo Tel.: (19) 3756-8704 Fax: (19) 3756-8777 [email protected]

Atividade A Companhia Piratininga de Força e Luz tem por objetivo principal a prestação de serviços públicos de distribuição de energia elétrica, em qualquer de suas formas, sendo tais atividades regulamentadas pela Agência Nacional de Energia Elétrica – “ANEEL”, vinculada ao Ministério de Minas e Energia. Adicionalmente, a Sociedade está autorizada a participar, individual ou consorciadamente, de empreendimentos que visem a outras formas de energia, de tecnologias e de serviços, inclusive exploração de atividades derivadas, direta ou indiretamente, da utilização dos bens, direitos e tecnologias de que é detentora.

Situação Operacional

Controle acionário Privado nacional

Auditor independente KPMG Auditores Independentes

Características das Debêntures

Registro da Oferta Pública CVM

A Emissão não foi registrada na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), em conformidade com a dispensa automática de registro prevista no artigo 5º, inciso II da Instrução da CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003

Registro da Oferta Pública ANBID Sim

Códigos SND / ISIN CPFP12 / BRCPFPDBS016

Coordenador Líder BB Banco de Investimento S.A.

Banco Mandatário e Instituição Depositária Banco Bradesco S.A.

Distribuição / Início - Encerramento 27/10/2008 - 27/10/2008

Publicidade

Todos os atos e decisões decorrentes da Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos titulares da Debênture, deverão ser veiculados na forma de avisos nos mesmos jornais em que a



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Emissora publica as informações societárias, no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no Correio Popular de Campinas, devendo a Emissora comunicar o Agente Fiduciário da realização da publicação.

Rating Não foi contratada agência classificadora de risco para a presente Oferta.

Relatórios do Agente Fiduciário Anuais

Status da Emissão ATIVA

Status da Emissora ADIMPLENTE

Título Debêntures simples

Deliberação RCA de 29 de setembro de 2008

Programa de Distribuição Não

Destinação dos Recursos Os recursos obtidos por meio da Emissão foram utilizados para o pagamento do resgate da nota promissória emitida em 30 de abril de 2008 de emissão da Companhia Piratininga de Força e Luz.

Emissão / Séries 2ª / Única

Valor Total da Emissão R$ 100.000.000,00

Valor Nominal R$ 100.000.000,00

Quantidade de Títulos 1

Forma Escritural

Espécie Subordinada

Data de Emissão Data de Vencimento

1º de outubro de 2008 30 de abril de 2011

Datas de Repactuação Não há

Subscrição e Integralização A Debênture será subscrita pelo seu Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração (conforme definida abaixo), calculada pro rata tempore desde a Data de Emissão até a data da efetiva integralização (“Valor de Integralização”).A Debênture será integralizada à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à CETIP, conforme o caso.

Remuneração 106,45% DI

Datas de Pagamento das Amortizações

Amortização na Data de Vencimento



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Datas de Pagamento da Remuneração

A Remuneração será paga anualmente a partir da Data de Emissão, ocorrendo o primeiro pagamento em 1º de outubro de 2009 e o último, na Data de Vencimento.

Resgate Antecipado A Debênture poderá ser resgatada antecipadamente pela Emissora a qualquer momento após 1 (um) ano contado da Data de Emissão, mediante deliberação de seu Conselho de Administração, seguida de aviso publicado em jornal de grande circulação, com antecedência mínima de 10 (dez) dias úteis, no qual informará a data, o local de realização e o procedimento de resgate, observado que (i) o resgate antecipado, total ou parcial, será feito pelo Valor Nominal Unitário da Debênture acrescido da Remuneração, calculado pro rata tempore desde a Data de Emissão até a data do efetivo resgate, somado a um prêmio equivalente a 0,27% (vinte e sete centésimos por cento) do Valor Nominal Unitário da Debênture; e (ii) na hipótese de deliberação de resgate antecipado parcial, será adotado o critério de sorteio, nos termos do artigo 55, § 1°, da Lei das Sociedades por Ações.

Posição das Debêntures

Data Emitidas Adquiridas pela Emissora

Resgatadas Canceladas Em Tesouraria

Em Circulação

01/10/2008 1 - - - - - 31/12/2008 1 - - - - 1

Garantia

A Debênture é da espécie subordinada.

Pagamentos Efetuados e Programados

R$/debênture

Data Evento Data Pagamento Evento Parcela Valor Evento Parcela Valor Status

01/10/2009 01/10/2009 - - Juros 1 /3 - -

01/10/2010 01/10/2010 - - Juros 2 /3 - -

30/04/2011 02/05/2011 Amort 1 /1 100.000.000,00 Juros 3 /3 - -



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Covenants A não observância pela Emissora por 2 (dois) trimestres consecutivos dos seguintes índices e limites financeiros, os quais serão calculados pelo Agente Fiduciário, com base nas informações financeiras dos 12 (doze) últimos meses, ao final de cada trimestre, a partir do último trimestre de 2008, inclusive, em até 5 (cinco) dias úteis após a divulgação à CVM das respectivas demonstrações financeiras da Emissora, até o pagamento integral dos valores devidos em virtude da Debênture poderá ensejar o vencimento antecipado da emissão:

a) relação Dívida Líquida/EBITDA [[[[ 3.

“Dívida Líquida” = endividamento oneroso total menos as disponibilidades em caixa e aplicações financeiras da Emissora. Estão excluídos deste cálculo as operações de hedge, dívida com a Fundação Cesp (“Funcesp”), RTE – Recomposição Tarifária Extraordinária / Parcela A (“RTE”) e CVA - Conta de Compensação de Variação de Custos da Parcela “A” – Portaria Interministerial 116 (adiamento da compensação de variações de valores da Parcela A no período de 8 de Abril de 2003 a 7 de Abril de 2004) (“CVA”).

“EBITDA” (Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization) = lucro da Emissora antes de juros, tributos, amortização e depreciação no período de 12 (doze) meses anteriores ao fechamento de cada trimestre. Estão excluídos deste cálculo as receitas efetivamente originadas por conta de RTE e CVA e a amortização dessas despesas.

(b) relação EBITDA/Resultado Financeiro úúúú 2,25.

“Resultado Financeiro” = a diferença entre receitas financeiras e despesas financeiras no período de 12 (doze) meses anteriores ao fechamento de cada trimestre, das quais deverão ser excluídos, para efeito da apuração dos compromissos financeiros, os juros sobre capital próprio. O Resultado Financeiro será apurado em módulo se for negativo e, ser for positivo, não será considerado para cálculo. Estão excluídos deste cálculo os juros efetivamente desembolsados e/ou provisionados por conta de RTE, CVA, Funcesp, bem como variações cambiais e monetárias sobre dívidas e caixa, e por fim as despesas oriundas de provisões (que não tiveram impacto no fluxo de caixa da Emissora, mas apenas registro contábil).

COVENANTS CIA. PIRATININGA DE FORÇA E LUZ - R$ mil 31/12/2008 DÍVIDA LÍQUIDA 2.01.01 Empréstimos e Financiamentos CP 101.832 2.01.02 Debêntures CP 30.655 2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos LP 143.362 2.02.01.02 Debêntures LP 500.000 1.01.01 Disponibilidades (107.524) DÍVIDA LÍQUIDA 668.325 EBITDA 3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 310.197 4.01.01.02 Depreciação e Amortização 55.217 3.06.03.01 Receitas Financeiras 58.036 3.06.03.02 Despesas Financeiras (109.293) 3.08 Resultado Não Operacional 0 EBITDA 416.671 DÍVIDA LÍQUIDA/EBITDA < 3 1,60 RESULTADO FINANCEIRO 3.06.03.01 Receitas Financeiras 58.036 3.06.03.02 Despesas Financeiras (109.293) 3.06.03.02.02 Juros s/ Capital Próprio (94.885)

RESULTADO FINANCEIRO 43.628 EBITDA/RESULTADO FINANCEIRO > 2,25 n.a.



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Vencimento Antecipado Este Agente Fiduciário não tomou conhecimento da ocorrência de qualquer evento mencionado na Escritura de Emissão que pudesse tornar a emissão antecipadamente vencida.

Avisos aos Debenturistas

Não houve divulgação de avisos aos debenturistas da 2a emissão em 2008.

Assembléias de Debenturistas

Não houve assembléias de debenturistas da 2a emissão em 2008.

Eventos Legais e Societários

REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 29 DE JANEIRO DE 2009 Dispensada a leitura da Ordem do Dia, por ser do conhecimento de todos os presentes, foi deliberado que a ata desta reunião seria lavrada na forma de sumário, facultado o direito de apresentação de manifestações e dissidências que ficarão arquivadas na sede da Companhia, e aprovada a sua publicação, sob a forma de extrato, com a omissão das assinaturas dos Conselheiros. Examinadas e debatidas as matérias da Ordem do Dia, foram tratados os seguintes assuntos e tomadas as seguintes deliberações, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições: (i) Aprovaram, a ata da 90ª Reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 22 de dezembro de 2008; (ii) Aprovaram, nos termos da Resolução de Diretoria n° 2009001, e do Parágrafo 8º do Art. 5º do Estatuto Social da Companhia, submeter ao Conselho de Administração a recontratação do Banco Bradesco S.A. para a prestação de serviços de ações escriturais, pelo período de 24 (vinte e quatro) meses, a partir de 01/01/2009. REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 28 DE FEVEREIRO DE 2008 Dispensada a leitura da Ordem do Dia, por ser do conhecimento de todos os presentes, foi deliberado que a ata desta reunião seria lavrada na forma de sumário, facultado o direito de apresentação de manifestações e dissidências que ficarão arquivadas na sede da Companhia, e aprovada a sua publicação, sob a forma de extrato, com a omissão das assinaturas dos Conselheiros. Examinadas e debatidas as matérias da Ordem do Dia, foram tratados os seguintes assuntos e tomadas as seguintes deliberações, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições: (i) Aprovaram a ata da 80ª Reunião do Conselho de Administração; (ii) Aprovaram, na forma da alínea “n” do Art. 18 do Estatuto Social da Companhia e nos termos da Resolução de Diretoria nº 2008018, o aditivo de prazo, finalizando em 28 de fevereiro de 2009, nos contratos de prestação de serviço de CCM e STC; (iii) Aprovaram na forma da alínea “e” do Art. 18 do Estatuto Social da Companhia nos termos da Resolução nº. 2008019 o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007, com as respectivas Notas Explicativas, acompanhados do Parecer da KPMG Auditores Independentes, no qual foi apurado um lucro líquido do exercício no montante de R$ 323.088.150,80 (trezentos e vinte e três milhões, oitenta e oito mil, cento e cinqüenta reais e oitenta centavos); ratificaram as deliberações do Conselho de Administração nas reuniões realizadas em (a) 02 de agosto de 2007, relativas à destinação de uma parcela do lucro apurado na data de 30 de junho de 2007, na forma de Juros Sobre o Capital Próprio Intermediário, imputado ao dividendo mínimo obrigatório, no montante de R$ 7.493.000,00 (sete milhões, quatrocentos e noventa e três mil reais) e Dividendo Intermediário, no montante de R$ 156.994.332,01 (cento e cinqüenta e seis milhões, novecentos e noventa e quatro mil, trezentos e trinta e dois reais e um centavo) e (b) 30 de novembro de 2007, relativa à declaração de Juros Sobre o Capital Próprio no montante de R$ 7.203.796,97 (sete milhões, duzentos e três mil, setecentos e noventa e seis reais e noventa e sete centavos); aprovaram a declaração de dividendo, no montante de R$ 151.397.021,82 (cento e cinqüenta e um milhões, trezentos e noventa e sete mil, vinte e um reais e oitenta e dois centavos), que equivale a R$ 2,733561273 por lote de mil ações ordinárias e R$ 3,006917401 por lote de mil ações preferenciais, a ser pago, por deliberação da Assembléia Geral de Acionistas, em data a ser definida



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pela Diretoria, no decorrer do exercício social de 2008, de acordo com a disponibilidade de recursos e mediante simples comunicado ao Conselho de Administração, nos termos do parágrafo 3º do artigo 205, da Lei 6.404/76; aprovaram, conforme previsto nas Instruções CVM nº 319/1999 e 349/2001, a proposta da Diretoria de aumento do capital social, sem emissão de novas ações, no montante de R$ 7.414.011,37 (sete milhões, quatrocentos e quatorze mil, onze reais e trinta e sete centavos), referente ao benefício fiscal capitalizável registrado como “Reserva de Capital”, relativo ao exercício de 2007, que corresponde a 34% do valor reconhecido como despesa de amortização de ágio de incorporação de sua controladora DRAFT I Participações S.A., e a conseqüente alteração da redação do artigo 5º do Estatuto Social, para refletir o aumento de capital. (iv) Aprovaram, na forma da alínea “j” do Art. 18 do Estatuto Social da Companhia e nos termos da Resolução de Diretoria nº 2008020, a captação de financiamento, mediante fiança da CPFL Energia S.A., de até R$ 50.797.000,00, junto ao BNDES (FINEM), que serão destinados aos investimentos em expansão e modernização do sistema da Companhia, para os anos de 2008 e 2009. (v) Aprovaram, na forma das alíneas “d” e “q” do Art. 18 e no inciso III do Art. 23, do Estatuto Social da Companhia e nos termos da Resolução de Diretoria nº 2008021, submeter à deliberação da Assembléia Geral Extraordinária, a criação do cargo de Diretor Administrativo; aprovaram e submeter à Assembléia Geral Extraordinária, a proposta de reforma e consolidação do Estatuto Social. ASSEMBLÉIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADAS EM 04 DE ABRIL DE 2008 VII – DELIBERAÇÕES: Após a análise e discussão das matérias constantes da Ordem do Dia, os acionistas deliberaram, por unanimidade de votos, abstendo-se de votar os legalmente impedidos: Em Assembléia Geral Ordinária: (a) aprovar, as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007, com as respectivas notas explicativas, acompanhadas do parecer da KPMG Auditores Independentes, no qual foi apurado um Lucro Líquido do Exercício no montante de 323.088.150,80 (trezentos e vinte e três milhões, oitenta e oito mil, cento e cinqüenta reais e oitenta centavos), tendo sido aludidos documentos devidamente publicados no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no Correio Popular de Campinas, no dia 29 de fevereiro de 2008 e no formato resumido no Valor Econômico em 29 de fevereiro de 2008; (b) (1) ratificar, as deliberações do Conselho de Administração nas reuniões realizadas em (i) 02 de agosto de 2007, relativas à destinação de uma parcela do lucro apurado na data de 30 de junho de 2007, na forma de Juros Sobre o Capital Próprio Intermediário, imputado ao dividendo mínimo obrigatório, no montante de R$ 7.493.000,00 (sete milhões, quatrocentos e noventa e três mil reais) e Dividendo Intermediário, no montante de R$ 156.994.332,01 (cento e cinqüenta e seis milhões, novecentos e noventa e quatro mil, trezentos e trinta e dois reais e um centavo) e (ii) 30 de novembro de 2007, relativa à declaração de Juros Sobre o Capital Próprio no montante de R$ 7.203.796,97 (sete milhões, duzentos e três mil, setecentos e noventa e seis reais e noventa e sete centavos); e (2) aprovar, a declaração de dividendo, no montante de R$ 151.397.021,82 (cento e cinqüenta e um milhões, trezentos e noventa e sete mil, vinte e um reais e oitenta e dois centavos), que equivale a R$ 2,733561273 por lote de mil ações ordinárias e R$ 3,006917401 por lote de mil ações preferenciais, a ser pago, em data a ser definida pela Diretoria, no decorrer do exercício social de 2008, de acordo com a disponibilidade de recursos e mediante simples comunicado ao Conselho de Administração pela Diretoria, nos termos do § 3º do Art. 205, da Lei 6.404/76; (c) eleger, para compor o Conselho de Administração da Companhia, com mandato de um ano, até a Assembléia Geral Ordinária que se realizará no mês de abril de 2009, os Srs.: WILSON P. FERREIRA JUNIOR, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG n.º 10.500.091 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº. 012.217.298 -10, residente e domiciliado na Cidade de Campinas, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rodovia Campinas Mogi - Mirim, Km 2,5, parte, CEP 13088-900, como membro titular; MIGUEL NORMANDO ABDALLA SAAD, brasileiro, divorciado, engenheiro, residente e domiciliado na cidade de Campinas, Estado de São Paulo com endereço comercial na Rodovia Campinas Mogi Mirim, km 2,5, portador da Cédula de Identidade RG n.º 4.436.215, expedida pela SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o n.º 668.720.148-49 como membro titular e ROBSON DURANTE, brasileiro, casado, eletricitário, portador da Cédula de Identidade RG nº. 13.018.657 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº. 053.174.998-36, residente e domiciliado na Cidade de Jundiaí, Estado de São Paulo, na Rua Joaquim Nabuco, 510, apartamento 03, como membro titular, representante dos empregados da Companhia. A acionista CPFL Energia S.A. declarou que obteve dos membros do Conselho de Administração ora eleitos a confirmação de que os mesmos possuem as qualificações necessárias e cumprem os requisitos estabelecidos na Lei 6.404/76 para o exercício do cargo. Todos os conselheiros ora eleitos serão investidos no cargo mediante o cumprimento das condições aplicáveis e assinatura dos respectivos termos de posse, na forma e no prazo estabelecidos na Lei 6.404/76 e no Estatuto Social. Foi também aprovado, fixar a remuneração anual global dos administradores da Companhia, no limite de até R$ 2.041.484,00 (dois milhões e quarenta e um mil, quatrocentos e oitenta e quatro reais), incluídos neste valor todos os benefícios e encargos. Nos termos do § 1º do Art. 12 do Estatuto Social da Companhia, a acionista CPFL Energia S.A., solicitou a instalação do Conselho Fiscal da Companhia. O Conselho Fiscal da Companhia, com mandato de um ano, até a Assembléia Geral Ordinária que se realizará no mês de abril de 2009, será composto pelos Srs.: PAULO MIDENA, brasileiro, solteiro, contador, portador da Cédula de Identidade RG nº. 12.592.237-1, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº. 049.362.408-26, com endereço comercial na Avenida José César de Oliveira, nº. 111, 8º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 05317-900, FERNANDO DIAS GOMES, português, casado, portador do RNE W-573631-0 e inscrito no CPF/MF sob o nº. 253.646.188-20, residente na Rua Germano Ulbrich, nº. 184, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 05717-240, PEDRO CARLOS DE MELLO brasileiro, casado, bancário, inscrito no CRC/DF sob o nº. 005773/0-7 e inscrito no CPF sob o nº. 132.520.380-72, residente e domiciliado na Cidade de Brasília, Distrito Federal, com endereço comercial SBS – Q4 – Bloco C, Ed. Sede III, CEP: 70073- 901, FRANCISCO DJALMA DE OLIVEIRA, brasileiro, casado, bancário, portador da Cédula de Identidade RG nº. 1384893, expedida pela SSP/CE, inscrito no CPF/MF sob o nº.



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293.166.774-91, residente e domiciliado na Cidade de Brasília, Distrito Federal, na Rua C, casa 04, Lago Sul, CEP 71680-358, MARTIN ROBERTO GLOGOWSKY, brasileiro, casado, advogado, portador da Cédula de Identidade RG nº. 4.700.146, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº. 861.682.748-04; residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Alameda Santos, nº. 2.477, 10º andar, CEP 01419-907, como membros titulares e a Sra.: ELAINE CORRÊA AGUIRRE, brasileira, solteira, contadora, portadora da Cédula de Identidade nº. 16.656.566, expedida pela SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o nº. 086.410.938-50, residente e domiciliada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Engenheiro Luís Carlos Berrini, nº. 1297, 14º andar, Conjunto 142, e os Srs. MARCELO PALMEIRA DOS SANTOS, brasileiro, casado, contador, portador da Cédula de Identidade RG n.º 16.754.946-7, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n.º 089.965.028-71, com endereço comercial na Avenida Engº Luis Carlos Berrini, nº. 1297/1307, 14º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04571-010, CLAUDIONOR FRANCISCO BARBOSA, brasileiro, casado, bancário, portador da Cédula de Identidade RG nº. 39.255.27, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº. 005.019.131-49, residente e domiciliado na Cidade de Vinhedo, Estado de São Paulo, com endereço na Rua Casa Branca, nº252, CEP nº. 13280-000, DAGILDO DE JESUS RODRIGUES, brasileiro, casado bancário, portador da Cédula de Identidade RG nº. 66798, expedida pela SSP/MA, inscrito no CPF/MF sob o nº. 002.310.613-15, residente e domiciliado na cidade de Campinas, Estado de São Paulo, na Rua Coronel Quirino, 320, apartamento 74, CEP 13025-000, TEMOTEO ROBERTO BRITO DE MIRANDA, brasileiro, casado, securitário, portador da Cédula de Identidade R.G. nº 18.120.532- SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº 084.266.408-42, domiciliado na Alameda Santos, 2477 - 10º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, como membros suplentes. A acionista CPFL Energia S.A. declarou que obteve dos membros do Conselho Fiscal ora eleitos a confirmação de que os mesmos possuem as qualificações necessárias e cumprem os requisitos estabelecidos na Lei 6.404/76 para o exercício do cargo. Todos os membros do Conselho Fiscal ora eleitos serão investidos no cargo, na forma e no prazo estabelecidos na Lei 6.404/76 e no Estatuto Social. Foi também aprovada, a remuneração anual global dos membros do Conselho Fiscal da Companhia, no limite de até R$ 86.688,00 (oitenta e seis mil, seiscentos e oitenta e oito reais), incluídos neste valor todos os benefícios e encargos. Em Assembléia Geral Extraordinária: (a) aprovar, a criação do cargo de Diretor Administrativo da Companhia; (b) em decorrência da matéria aprovada no item (a) acima, aprovar, a alteração da redação do artigo 19 do Estatuto Social da Companhia e de seu Parágrafo Único, que passarão a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 19 – A Diretoria compor-se-á de 6 (seis) membros, sendo um Diretor Presidente, um Diretor de Estratégia e Regulação, um Diretor Financeiro, que acumulará as funções de Diretor de Relações com Investidores, um Diretor de Gestão de Energia, um Diretor de Distribuição e um Diretor Administrativo. (...) Parágrafo Único - Compete: (...) (f) Ao Diretor Administrativo, dirigir e liderar as atividades de tecnologia de informação, suprimentos, infra-estrutura e logística administrativa da companhia; gerir os processos e sistemas de gestão organizacional, propor e/ou disseminar as normas internas; competindo-lhe, ainda, propor, examinar, avaliar, planejar e implantar novos projetos e investimentos pertinentes às referidas atividades, em harmonia com o planejamento estratégico da companhia. (c) em decorrência do aumento do capital social da Companhia, dentro do capital autorizado, deliberado na Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 28 de fevereiro de 2008, aprovar, a alteração da redação do artigo 5º do Estatuto Social, que passará a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 5 - O capital subscrito e realizado é de R$ 54.832.290,00 (cinqüenta e quatro milhões, oitocentos e trinca e dois mil, duzentos e noventa reais), dividido em 53.031.258.899 (cinqüenta e três bilhões, trinta e um milhões, duzentas e cinqüenta e oito mil, oitocentas e noventa e nove) ações escriturais sem valor nominal, sendo 29.498.491.328 (vinte e nove bilhões, quatrocentas e noventa e oito milhões, quatrocentas e noventa e uma mil, trezentas e vinte e oito) ações ordinárias e 23.532.767.571 (vinte e três bilhões, quinhentas e trinta e dois milhões, setecentas e sessenta e sete mil, quinhentas e setenta e uma) ações preferenciais sem direito de voto”. (d) aprovar, a adequação do número máximo de membros do Conselho de Administração, de no mínimo 03 (três) e no máximo 07 (sete) membros, alterando a redação do Art. 14 do estatuto Social, passando a vigorar da seguinte forma: “Artigo 14 - O Conselho de Administração será composto de no mínimo 3 (três) e no máximo 07 (sete) membros, todos acionistas, eleitos pela Assembléia Geral.” (e) aprovar, ajustar a redação do Art. 16, de forma a inserir o Termo de Adesão aos dispositivos do Acordo de Acionistas dentre os documentos de assinatura obrigatória para investidura ao cargo de membro do Conselho de Administração, passando este artigo a possuir parágrafo único com a seguinte redação: “Artigo 16: (...) Parágrafo Único: Os membros do Conselho de Administração que representam os acionistas do bloco de controle firmarão, ainda, termo de adesão aos dispositivos do Acordo de Acionistas, através do qual declaram ter pleno conhecimento de seu teor.” (f) aprovar, suprimir o termo “controladas” nas competências do Conselho de Administração, inseridas no Art. 18, refletindo alterações nas alíneas “r”, “v” e “w”, passando a vigorar conforme redação a seguir: “Artigo 18: (...) (...) r - deliberar sobre a constituição de qualquer espécie de garantia que não envolva ativos fixos de valor igual ou superior a R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais) em negócios que digam respeito aos interesses e atividades da Companhia e a constituição de qualquer espécie de garantia que envolva ativos fixos de valor igual ou superior a R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais) em negócios que digam respeito aos interesses e atividades da Companhia; (...) v - aprovar e submeter à Assembléia Geral proposta de plano para a outorga de opção de compra de ações aos administradores da Companhia ou a seus empregados, ou a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia; w -aprovar previamente alteração em contrato de concessão firmado pela Companhia.” (g) aprovar, a adequação da redação do Art. 21 de forma a inserir o Termo de Adesão aos dispositivos do Acordo de Acionistas dentre os documentos de assinatura obrigatória para investidura ao cargo de membro da Diretoria Executiva, passando este artigo a possuir parágrafo único com a seguinte redação: “Artigo 21: (...) Parágrafo Único: Os membros da Diretoria firmarão, ainda, termo de adesão aos dispositivos do Acordo de Acionistas, através do qual declaram ter pleno conhecimento de seu teor.



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REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 10 DE ABRIL DE 2008 Examinadas e debatidas as matérias da Ordem do Dia, foram tratados os seguintes assuntos e tomadas as seguintes deliberações, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições: (i) Elegeram, nos termos do Parágrafo 1º do Art. 14 do Estatuto Social, o Senhor WILSON P. FERREIRA JUNIOR, para ocupar o cargo de Presidente do Conselho de Administração, e o Senhor MIGUEL NORMANDO ABDALLA SAAD, para ocupar o cargo de Vice-Presidente do Conselho de Administração, ambos devidamente eleitos pela Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 04 de abril de 2008, como membros titulares do Conselho de Administração; (ii) Elegeram, na forma prevista na alínea “a” do Art. 18 do Estatuto Social da Companhia, o Sr. JOSÉ MARCOS CHAVES DE MELO, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG nº 05884247-7, expedida pela IFPRJ, e inscrito no CPF/MF sob nº 730.497.867-87, com endereço comercial na Rodovia Campinas Mogi-Mirim, KM 2,5, CEP 13088-900, na Cidade de Campinas, Estado de São Paulo, para ocupar o cargo de DIRETOR ADMINISTRATIVO, que cumprirá o prazo restante do mandato da Diretoria Executiva eleita na Reunião do Conselho de Administração realizada em 27 de abril de 2007. O Conselho de Administração declara que (a) obteve do candidato, para os efeitos do artigo 35, II, da Lei nº 8934/94 e artigo 53, IV, de seu regulamento, o Decreto 1800/96, a declaração de não estar incurso em nenhum dos crimes previstos em lei que o impeça de exercer atividades mercantis; e (b) o Diretor ora eleito será investido em seu cargo mediante assinatura de termo de posse, lavrado no livro de atas da Diretoria e do termo de adesão aos dispositivos do Acordo de Acionistas arquivado na sede da CPFL Energia S.A. Fica registrada a atual composição da Diretoria Executiva da Companhia, com mandato até a Reunião do Conselho de Administração a se realizar posteriormente à Assembléia Geral Ordinária do mês de abril de 2009: WILSON P. FERREIRA JUNIOR, Diretor Presidente; RENI ANTONIO DA SILVA, Diretor de Estratégia e Regulação; JOSÉ ANTONIO DE ALMEIDA FILIPPO, Diretor Financeiro e de Relações com Investidores; PAULO CEZAR COELHO TAVARES, Diretor de Gestão de Energia; HÉLIO VIANA PEREIRA, Diretor de Distribuição; JOSÉ MARCOS CHAVES DE MELO, Diretor Administrativo. REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 24 DE ABRIL DE 2008 Examinadas e debatidas as matérias da Ordem do Dia, foram tratados os seguintes assuntos e tomadas as seguintes deliberações, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições: (i) Aprovaram, na forma da alínea “h” do Art. 18 do Estatuto Social da Companhia e nos termos da Resolução de Diretoria nº 2008034, a emissão de 1 (uma) nota promissória, em lote único e indivisível (“Nota Promissória”), com dispensa de registro automático na CVM, nos termos do artigo 5º, inciso II, da Instrução CVM 400 (“Emissão”), que terá as seguintes características e condições: (a) Valor Total da Emissão: o valor total da Emissão será de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais); (b) Número de Séries: a Emissão será realizada em série única; (c) Quantidade de Títulos: será emitida 1 (uma) Nota Promissória; (d) Valor Nominal Unitário: o valor nominal unitário da Nota Promissória (“Valor Nominal Unitário”) na Data de Emissão será de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais); (e) Forma: a Nota Promissória será emitida fisicamente e ficará depositada junto a instituição habilitada à prestação de serviços de custódia, a ser contratada pela Diretoria da Companhia; (f) Destinação dos Recursos: os recursos captados por meio da distribuição pública da Nota Promissória serão utilizados pela Companhia para adequar o perfil econômico-financeiro da Emissora, proporcionar liquidez suficiente para suportar os investimentos em ativo imobilizado e possibilitar o refinanciamento de dívidas de curto prazo; (g) Constituição de Garantia: a Nota Promissória não terá garantia; (h) Prazo e Vencimento: A Nota Promissória será emitida na data de sua efetiva subscrição e integralização (“Data de Emissão”) e terá prazo de 180 (cento e oitenta) dias (“Data de Vencimento”), ocasião em que a Companhia obrigar-se-á a proceder ao resgate da Nota Promissória, realizando o pagamento do Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração; (i) Local de Pagamento: o pagamento referente à Nota Promissória será realizado em conformidade com os procedimentos da Câmara de Custódia e Liquidação – CETIP (“CETIP”), caso venha a ser registrada no Sistema de Notas Promissórias, operacionalizado pela CETIP ou, para caso a Nota Promissória não seja registrada no referido sistema, na sede da Companhia; (j) Prazo e Forma de Integralização: a Nota Promissória será integralizada à vista no ato da subscrição em moeda corrente nacional, pelo Valor Nominal Unitário; (k) Resgate Antecipado: a Nota Promissória poderá ser resgatada antecipadamente pela Companhia a qualquer momento após o trigésimo dia contado da Data de Emissão. O resgate antecipado, total ou parcial, será feito pelo Valor Nominal Unitário da Nota Promissória acrescido da Remuneração, calculado pro rata tempore desde a Data de Emissão até a data do efetivo resgate. O titular da Nota Promissória fará jus a um prêmio equivalente a 0,27% (vinte e sete centésimos por cento) do Valor Nominal Unitário da Nota Promissória, caso o resgate antecipado não seja pago com recursos captados no mercado de capitais pela Emissora. Na hipótese de deliberação de resgate antecipado parcial, será adotado o critério de sorteio, nos termos do artigo 7º, § 3° da Instrução CVM n.º 134, de 1º de novembro de 1994, conforme posteriormente alterada (“Instrução CVM 134”); (l) Remuneração: sobre o Valor Nominal Unitário da Nota Promissória incidirá juros remuneratórios à taxa de 106,45% (cento e seis inteiros e quarenta e cinco centésimos por cento) da taxa média diária dos Depósitos Interfinanceiros - DI denominada "Taxa DI over extra grupo", expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela CETIP no informativo diário disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br) (respectivamente, "Taxa DI" e “Remuneração"). A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata tempore por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário desde a Data de Emissão até a data de vencimento; (m) Pagamento da Remuneração: a Remuneração será paga na Data de Vencimento; (n) Comprovação de Limites: a Emissão não necessita observar os limites previstos nos artigos 3° e 4° da Instrução da CVM n.° 134, de 1 de novembro de 1990, nos termos da dispensa do artigo 1°, inciso III da Instrução CVM n° 155, de 07 de agosto de 1991; (o)



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Vencimento Antecipado: serão considerados eventos de vencimento antecipado da Nota Promissória quaisquer das seguintes hipóteses: (i) vencimento antecipado ou inadimplemento, pela Companhia ou por qualquer de suas subsidiárias, de quaisquer obrigações financeiras a que estejam sujeitas, no mercado local ou internacional em valor, individual ou agregado, superior a R$ 50.000.000,00 (cinqüenta milhões de reais), ressalvada a hipótese da Companhia ou qualquer de suas subsidiárias, conforme seja o caso, por meio de qualquer medida judicial ou arbitral cabível, contestar e evitar a formalização do referido vencimento antecipado ou inadimplemento, sem que para tanto tenha que garantir o juízo com pecúnia ou outros bens em valor correspondente ao montante acima destacado; (ii) realização de redução de capital social da Emissora, após a data da publicação do anúncio de início da Oferta (“Anúncio de Início”), sem que haja anuência prévia do titular da Nota Promissória, conforme disposto no artigo 174 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”); (iii) proposta pela Companhia, ou por qualquer de suas subsidiárias, a qualquer credor ou classe de credores de plano de recuperação judicial ou extrajudicial, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; requerimento pela Companhia, ou por qualquer de suas subsidiárias, de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente; ou, ainda, pedido de autofalência pela Companhia; (iv) liquidação, dissolução, extinção ou decretação de falência da Companhia; (v) protesto legítimo de títulos contra a Companhia, no mercado local ou internacional em valor, individual ou agregado, superior a R$ 50.000.000,00 (cinqüenta milhões de reais), salvo se, no prazo de 30 (trinta dias) dias corridos contados do referido protesto, seja validamente comprovado pela Companhia que (a) o protesto foi efetuado por erro ou má-fé de terceiros; (b) o protesto foi cancelado, ou ainda, (c) foram prestadas garantias em juízo; (vi) falta de cumprimento pela Companhia de qualquer obrigação não pecuniária prevista no Contrato de Distribuição Pública, sob Regime de Garantia Firme de Subscrição, de Nota Promissória da 1ª Emissão da Companhia (“Contrato de Distribuição”) não sanada em 30 (trinta) dias corridos, contados da data em que a Companhia deveria ter cumprido a respectiva obrigação; (vii) pedido de falência formulado por terceiros em face da Companhia e não devidamente elidido pela Companhia no prazo de 30 (trinta) dias corridos; (viii) não pagamento, pela Companhia, das obrigações pecuniárias devidas ao titular da Nota Promissória, nas datas previstas no Contrato de Distribuição, não sanado no prazo de 2 (dois) dias úteis, contados da data de vencimento original; (ix) perda ou cassação, por qualquer motivo, da concessão para exploração dos serviços de distribuição de energia elétrica, de que a Emissora é titular nos termos do Contrato de Concessão n.º 009/2002, celebrado pela Emissora e pela União Federal em 23 de setembro de 2002; e (x) alteração do atual controle da Emissora sem prévia aprovação dos detentores da Nota Promissória, excetuada a hipótese de alteração do controle da Emissora desde que, após a conclusão da referida operação, ao menos duas das seguintes acionistas, Votorantim Energia S.A., Camargo Corrêa Energia S.A. e Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – Previ, mantenham, direta ou indiretamente, individualmente, ou em conjunto, nos termos definidos pelo Acordo de Acionistas da CPFL Energia S.A., em vigor nesta data, a maioria das Ações Vinculadas ao Bloco de Controle ;e (p) Delegação de Poderes à Diretoria da Companhia: fica a Diretoria da Companhia autorizada a (i) contratar instituição financeira autorizada a operar no mercado de capitais para a distribuição pública da Nota Promissória, (ii) contratar os prestadores de serviços da Emissão, tais como banco mandatário, custodiante, e assessores legais, entre outros; e (iii) celebrar todos os documentos e praticar todos os atos necessários à efetivação da Emissão, incluindo a Nota Promissória. REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 06 DE MAIO DE 2008 Examinadas e debatidas as matérias da Ordem do Dia, foram tratados os seguintes assuntos e tomadas as seguintes deliberações, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições: (i) Aprovaram, as atas das 81ª, 82ª e 83ª Reuniões do Conselho de Administração, realizadas respectivamente em 28 de fevereiro de 2008, 10 de abril de 2008 e 24 de abril de 2008; (ii) Aprovaram, na forma da alínea “m” do Artigo 18 do Estatuto Social da Companhia e nos termos da Resolução de Diretoria nº 2008023 a aquisição de energia elétrica no Leilão de Compra de Energia Elétrica proveniente da Usina Hidrelétrica Jirau e Leilões de Energia Nova (A-3 e A-5), a serem realizados em 09 de maio, 17 de junho e 16 de julho de 2008, respectivamente. Posteriormente, a data do Leilão de Compra de Energia Elétrica proveniente da Usina Hidrelétrica Jirau foi adiada para 19 de maio de 2008 e as datas dos Leilões de Energia Nova (A-3 e A-5) foram adiadas para 12 de agosto de 2008 e 28 de agosto de 2008 respectivamente; e (iii) Aprovaram, na forma da alínea “j” do Artigo 18 do Estatuto Social da Companhia e nos termos da Resolução de Diretoria nº 2008025, ratificação de captação de recursos, através da Res. 2770 em moeda estrangeira com swap para CDI, no montante de até R$ 42.500.000,00 (quarenta e dois milhões e quinhentos mil reais). REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 27 DE JUNHO DE 2008 Dispensada a leitura da Ordem do Dia, por ser do conhecimento de todos os presentes, foi deliberado que a ata desta reunião seria lavrada na forma de sumário, facultado o direito de apresentação de manifestações e dissidências que ficarão arquivadas na sede da Companhia, e aprovada a sua publicação, sob a forma de extrato, com a omissão das assinaturas dos Conselheiros. Examinadas e debatidas as matérias da Ordem do Dia, foram tratados os seguintes assuntos e tomadas as seguintes deliberações, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições: (i) Aprovaram, de acordo com a alínea “b” do Art. 18, e o inciso V do Art. 23 do Estatuto Social, o Orçamento Anual de 2008 da Companhia e seu respectivo Plano Plurianual 2008/2012; (ii) Aprovaram, de acordo com a alínea “b” do Art. 18 e na forma prevista nos itens 3.3, 5.2, 5.3 e 5.4 da Política de Captação de Recursos e Prestação de Garantias pela CPFL Energia S.A. e Controladas, a captação de recursos no montante de até R$ 57.000.000,00 (cinqüenta e sete milhões de reais), pelo período de até 180 (cento e oitenta) dias; (iii)



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Aprovaram, nos termos da alínea “s” do Art. 18 do Estatuto Social e da Resolução de Diretoria nº 2008054, a declaração de Juros sobre o Capital Próprio (“JCP”) a serem imputados ao dividendo mínimo obrigatório, com base no resultado a ser apurado no próximo dia 30 de junho, cujo pagamento será realizado até dezembro de 2008, em data a ser definida pela Diretoria Executiva, de acordo com a disponibilidade de caixa, O valor líquido estimado, com base no resultado realizado até 31 de maio, é o seguinte: R$ 6.120.000,00 (seis milhões, cento e vinte mil reais); (iv) Aceitaram, o pedido de renúncia, conforme carta disponibilizada aos presentes, do Diretor de Estratégia e Regulação, Sr. Reni Antonio da Silva, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG nº M- 658.104, expedida pela SSP/MG e inscrito no CPF/MF sob o nº 113.795.886-34, residente e domiciliado na cidade de Campinas, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rodovia Campinas Mogi-Mirim, km 2,5, parte, CEP 13088-900, o qual deixa suas funções a partir de 30 de junho de 2008, e para quem agradecem pela boa qualidade dos serviços prestados e ratificam todos os atos realizados até esta data. Caberá ao Diretor Presidente acumular as funções correspondentes ao cargo vago, até a eleição do substituto em Reunião do Conselho de Administração, nas formas previstas pelo Estatuto Social e Acordo de Acionistas da CPFL Energia S.A., arquivados na Sede Social da Companhia. Fica registrada a atual composição da Diretoria Executiva da Companhia, com mandato até a Reunião do Conselho de Administração que ocorrer após a Assembléia Geral Ordinária do mês de abril de 2009: WILSON P. FERREIRA JUNIOR, Diretor Presidente e de Estratégia e Regulação; JOSÉ ANTONIO DE ALMEIDA FILIPPO, Diretor Financeiro; PAULO CEZAR COELHO TAVARES, Diretor de Gestão de Energia; HÉLIO VIANA PEREIRA, Diretor de Distribuição, e JOSÉ MARCOS CHAVES DE MELO, Diretor Administrativo. REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 05 DE AGOSTO DE 2008 Dispensada a leitura da Ordem do Dia, por ser do conhecimento de todos os presentes, foi deliberado que a ata desta reunião seria lavrada na forma de sumário, facultado o direito de apresentação de manifestações e dissidências que ficarão arquivadas na sede da Companhia, e aprovada a sua publicação, sob a forma de extrato, com a omissão das assinaturas dos Conselheiros. Examinadas e debatidas as matérias da Ordem do Dia, foram tratados os seguintes assuntos e tomadas as seguintes deliberações, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições: (i) Aprovaram, o estabelecimento de parceria para prestação de serviços deFolha de Pagamentos com o Banco do Brasil S.A.; e (ii) Aprovaram, de acordo com o Artigo 3º do Estatuto Social da Companhia, (ii.i) o encerramento da filial desativada localizada à Rua Eurico Dell’ Acqua, 48, Bairro Centro, na Cidade de São Roque, CEP 18.130-100, registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE nº 35902574077 e com inscrição no CNPJ sob o nº 04.172.213/0007-47; e (ii.ii) a abertura de três novas filiais: (a) Avenida Henry Borden, 211, Bairro Vila Nova, Cubatão-SP, CEP 11.500-000; (b) Avenida Francisco Manoel, 1019, Bairro Jabaquara, Santos-SP, CEP 11.075-110 e (c) Rua Tashin Assat Rashid Shahouri, s/n°, Bairro Medeiros, Itupeva-SP, CEP 13.295-000. REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 12 DE AGOSTO DE 2008 ASSUNTOS TRATADOS E DELIBERAÇÕES TOMADAS: Dispensada a leitura da Ordem do Dia, por ser do conhecimento de todos os presentes, foi deliberado que a ata desta reunião seria lavrada na forma de sumário, facultado o direito de apresentação de manifestações e dissidências que ficarão arquivadas na sede da Companhia, e aprovada a sua publicação, sob a forma de extrato, com a omissão das assinaturas dos Conselheiros. Examinadas e debatidas as matérias da Ordem do Dia, foram tratados os seguintes assuntos e tomadas as seguintes deliberações, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições: (i) Aprovaram, nos termos da RD nº 2008068 e da alínea “s” do artigo 18 do Estatuto Social da Companhia, a declaração de “Dividendo Intermediário” no valor de R$ 86.782.647,35 (oitenta e seis milhões, setecentos e oitenta e dois mil, seiscentos e quarenta e sete reais e trinta e cinco centavos), correspondente a R$ 1,566911166 por lote de mil ações ordinárias e R$ 1,723602283 por lote de mil ações preferenciais, a ser imputado ao dividendo obrigatório do exercício, cujo pagamento aos acionistas que detenham ações da Companhia até a data base de 19 de agosto de 2008, ocorrerá no exercício de 2008, em data a ser definida pela Diretoria Executiva, de acordo com a disponibilidade de caixa. (ii) Retificaram, o preâmbulo da Ata da 84ª Reunião do Conselho de Administração realizada em 06 de maio de 2008, onde se lê a data: “I – DATA, HORA E LOCAL: Em 06 (seis) de abril de 2008, às 09:30h (nove horas e trinta minutos), na sede social da Companhia Piratininga de Força e Luz (“CPFL Piratininga” ou “Companhia”), localizada na Rodovia Campinas - Mogi Mirim, km. 2,5, parte, na Cidade de Campinas, Estado de São Paulo.” leia-se a data correta: “I – DATA, HORA E LOCAL: Em 06 (seis) de maio de 2008, às 09:30h (nove horas e trinta minutos), na sede social da Companhia Piratininga de Força e Luz (“CPFL Piratininga” ou “Companhia”), localizada na Rodovia Campinas - Mogi Mirim, km. 2,5, parte, na Cidade de Campinas, Estado de São Paulo.” ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 1º DE SETEMBRO DE 2008 VII – DELIBERAÇÕES: Após a análise e discussão das matérias constantes da Ordem do Dia, os acionistas deliberaram, por unanimidade de votos, abstendo-se de votar os legalmente impedidos: aprovar, a consolidação do Estatuto Social da Companhia, conforme Anexo I. REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 29 DE SETEMBRO DE 2008 V – ASSUNTOS TRATADOS E DELIBERAÇÕES TOMADAS: Dispensada a leitura da Ordem do Dia, por ser do



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conhecimento de todos os presentes, foi deliberado que a ata desta reunião seria lavrada na forma de sumário, facultado o direito de apresentação de manifestações e dissidências que ficarão arquivadas na sede da Companhia, e aprovada a sua publicação, sob a forma de extrato, com a omissão das assinaturas dos Conselheiros. Examinadas e debatidas as matérias da Ordem do Dia, foram tratados os seguintes assuntos e tomadas as seguintes deliberações, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições: (i) Aprovaram, nos termos da alínea “g” do artigo 18 do Estatuto Social da Companhia, a 2ª (segunda) emissão de debêntures, em série única, da espécie subordinada, não conversível em ações da Companhia (“Emissão” e a “Debênture”), com dispensa de registro automático na CVM, nos termos do artigo 5º, inciso II, da Instrução CVM 400, que terão as seguintes características e condições: (a) Valor Total da Emissão: o valor total da Emissão será de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais) ("Valor Total da Emissão"); (b) Número de Séries: a Emissão será realizada em série única; (c) Quantidade de Títulos: será emitida 1 (uma) Debênture; (d) Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de Emissão da Debênture será 1º de outubro de 2008 (“Data de Emissão”); (e) Valor Nominal Unitário: O valor nominal unitário da Debênture será R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais) (“Valor Nominal Unitário”); (f) Conversibilidade: a Debênture não será conversível em ações da Companhia; (g) Forma: a Debênture será nominativa e escritural; (h) Espécie: a Debênture será da espécie subordinada; (i) Garantias: a Debênture não contará com garantias; (j) Prazo e Data de Vencimento: A Debênture terá prazo de vencimento de 941 (novecentos e quarenta e um) dias, vencendo em 30 de abril de 2011 (“Data de Vencimento”); (k) Amortização: O Valor Nominal Unitário da Debênture, acrescido da Remuneração (conforme abaixo definido), será pago na Data de Vencimento; (l) Resgate Antecipado: A Debênture poderá ser resgatada antecipadamente pela Emissora a qualquer momento após 1 (um) ano contado da Data de Emissão, mediante deliberação de seu Conselho de Administração, seguida de aviso publicado em jornal de grande circulação, com antecedência mínima de 10 (dez) dias úteis, no qual informará a data, o local de realização e o procedimento de resgate, observado que; (i) o resgate antecipado, total ou parcial, será feito pelo Valor Nominal Unitário da Debênture acrescido da Remuneração, calculado pro rata tempore desde a Data de Emissão até a data do efetivo resgate, somado a um prêmio equivalente a 0,27% (vinte e sete centésimos por cento) do Valor Nominal Unitário da Debênture; e (ii) na hipótese de deliberação de resgate antecipado parcial, será adotado o critério de sorteio, nos termos do artigo 55, § 1°, da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações"); (m) Remuneração: A Debênture fará jus a uma remuneração equivalente a 106,45% (cento e seis inteiros e quarenta e cinco centésimos por cento) da acumulação das taxas médias dos depósitos interfinanceiros de um dia denominada “Taxa DI over extra-grupo”, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias, calculada e divulgada diariamente pela CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos no informativo diário disponível em sua página da Internet (http://www.cetip.com.br) ("Remuneração"); (n) Pagamento da Remuneração: a Remuneração da Debênture será paga anualmente desde a Data de Emissão, sendo que o primeiro pagamento ocorrerá em 1º de outubro de 2009 e o último na Data de Vencimento; (o) Prazo e Forma de Integralização: a Debênture será integralizada à vista no ato da subscrição em moeda corrente nacional, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à CETIP; (p) Preço de Subscrição: a Debênture será subscrita pelo seu Valor Nominal Unitário, acrescido da respectiva Remuneração, calculada pro rata tempore desde a data de Emissão, até a data da efetiva integralização; (q) Colocação: a Debênture será registrada para colocação no mercado primário, no MDT – Módulo de Distribuição de Títulos, operacionalizado pela CETIP. A Debênture não será registrada para negociação no mercado secundário, exceto em conformidade com o disposto no artigo 2º, § 2º, da Instrução CVM n.º 400; (r) Vencimento Antecipado da Debênture: serão considerados eventos de vencimento antecipado da Debênture quaisquer das seguintes hipóteses: (i) vencimento antecipado ou inadimplemento, pela Companhia e/ou por qualquer de suas subsidiárias, de quaisquer obrigações financeiras a que estejam sujeitas, no mercado local ou internacional em valor, individual ou agregado, superior a R$ 50.000.000,00 (cinqüenta milhões de reais), ressalvada a hipótese da Companhia e/ou qualquer de suas subsidiárias, conforme o caso, por meio de qualquer medida judicial ou arbitral cabível, contestar e evitar a formalização do referido vencimento antecipado ou inadimplemento, sem que para tanto tenha que garantir o juízo com pecúnia ou outros bens em valor correspondente ao montante acima destacado; (ii) realização de redução de capital social da Companhia, sem que haja anuência prévia dos titulares da Debênture, conforme disposto no artigo 174 da Lei das Sociedades por Ações; (iii) proposta pela Companhia, e/ou por qualquer de suas subsidiárias, a qualquer credor ou classe de credores de plano de recuperação judicial ou extrajudicial, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; requerimento pela Companhia, e/ou por qualquer de suas subsidiárias, de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente; ou, ainda, pedido de autofalência pela Companhia; (iv) liquidação, dissolução, extinção ou decretação de falência da Companhia; (v) protesto legítimo de títulos contra a Companhia, no mercado local ou internacional em valor, individual ou agregado, superior a R$ 50.000.000,00 (cinqüenta milhões de reais), salvo se, no prazo de 30 (trinta) dias corridos contados do referido protesto, seja validamente comprovado pela Companhia que (a) o protesto foi efetuado por erro ou má-fé de terceiros; (b) o protesto foi cancelado; (c) foram prestadas garantias em juízo; (vi) falta de cumprimento pela Companhia de qualquer obrigação não pecuniária prevista na presente Escritura de Emissão não sanada em 30 (trinta) dias corridos contados da data do recebimento pela Companhia de aviso escrito que lhe for enviado por qualquer dos titulares da Debênture; (vii) pedido de falência formulado por terceiros em face da Companhia e não devidamente elidido pela Companhia o prazo de 30 (trinta) dias corridos; (viii) não pagamento, pela Companhia, das obrigações pecuniárias devidas aos titulares da Debênture nas datas previstas na presente Escritura de Emissão não sanado no prazo de 2 (dois) dias úteis contados da data de vencimento original; (ix) perda ou cassação, por qualquer motivo, da concessão para exploração dos serviços de distribuição de energia elétrica, de que a Companhia é titular nos termos do Contrato de Concessão n.º 009/2002, celebrado pela Companhia e pela União Federal em 23 de setembro de 2002; (x) alteração do atual controle da Companhia e sem prévia aprovação do detentor da Debênture, excetuada a hipótese de alteração do controle da



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Companhia desde que, após a conclusão da referida operação, ao menos duas das seguintes acionistas, Votorantim Energia S.A., Camargo Corrêa Energia S.A. e Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – Previ, mantenham, direta ou indiretamente, individualmente, ou em conjunto, nos termos definidos pelo Acordo de Acionistas da CPFL Energia S.A., em vigor nesta data, a maioria das Ações Vinculadas ao Bloco de Controle; e (xi) não observância pela Companhia por 2 (dois) trimestres consecutivos dos seguintes índices e limites financeiros, os quais serão calculados pelo Agente Fiduciário, com base nas informações financeiras dos 12 (doze) últimos meses, ao final de cada trimestre, a partir do último trimestre de 2008, inclusive, em até 5 (cinco) dias úteis após a divulgação à CVM das respectivas demonstrações financeiras da Companhia, até o pagamento integral dos valores devidos em virtude da Debênture: (a) relação entre a dívida líquida da Companhia e EBITDA da Companhia menor ou igual a 3 vezes; e (b) relação entre EBITDA da Companhia e Resultado Financeiro da Companhia maior ou igual a 2,25 vezes; e (s) Delegação de Poderes à Diretoria da Companhia: fica a Diretoria da Companhia autorizada a (i) contratar uma ou mais instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais para a distribuição pública da Debênture, (ii) contratar o agente fiduciário, o banco mandatário e escriturador, entre outros e (iii) celebrar a escritura de emissão da Debênture e o contrato de distribuição pública da Debênture, bem como praticar todos os atos necessários à realização da Emissão. REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 27 DE NOVEMBRO DE 2008 Dispensada a leitura da Ordem do Dia, por ser do conhecimento de todos os presentes, foi deliberado que a ata desta reunião seria lavrada na forma de sumário, facultado o direito de apresentação de manifestações e dissidências que ficarão arquivadas na sede da Companhia, e aprovada a sua publicação, sob a forma de extrato, com a omissão das assinaturas dos Conselheiros. Examinadas e debatidas as matérias da Ordem do Dia, foram tratados os seguintes assuntos e tomadas as seguintes deliberações, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições: (i) Aprovaram, a ata da 88ª Reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 29 de setembro de 2008; (ii) Aprovaram, nos termos da Resolução nº 2008109, e do artigo 32, parágrafo 2º do Estatuto Social, a declaração de Juros sobre o Capital Próprio (“JCP”) complementares referente ao 2º semestre de 2008, no valor bruto de R$ 7.207.703,12 (sete milhões, duzentos e sete mil, setecentos e três reais e doze centavos) e de R$ 6.126.547,65 (seis milhões, cento e vinte e seis mil, quinhentos e quarenta e sete reais e sessenta e cinco centavos) líquido de Imposto de Renda na Fonte, a ser imputado ao dividendo mínimo obrigatório do exercício social de 2008; (iii) Aprovaram, nos termos da Resolução nº 2008109, o aditamento ao contrato nº 4600007615 com a empresa SAP, referentes ao período de Novembro de 2008 a Março de 2010, em regime de fornecimento global, com todos os impostos inclusos; e (iv) Ratificaram, nos termos das Resoluções nºs 2008110 e 2008111, os aditivos junto à empresa IBM BRASIL INDÚSTRIA, MÁQUINAS E SERVIÇOS LTDA., para a prestação dos serviços de operação, administração e monitoramento do ambiente Mainframe, e para a prestação dos serviços de manutenção e desenvolvimento de sistemas. REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 22 DE DEZEMBRO DE 2008 Dispensada a leitura da Ordem do Dia, por ser do conhecimento de todos os presentes, foi deliberado que a ata desta reunião seria lavrada na forma de sumário, facultado o direito de apresentação de manifestações e dissidências que ficarão arquivadas na sede da Companhia, e aprovada a sua publicação, sob a forma de extrato, com a omissão das assinaturas dos Conselheiros. Examinadas e debatidas as matérias da Ordem do Dia, foram tratados os seguintes assuntos e tomadas as seguintes deliberações, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições: (i) Aprovaram, a ata da 89ª Reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 27 de novembro de 2008; (ii) Aprovaram, nos termos do artigo 18, alínea “b”, o Orçamento para 2009 da Companhia; (iii) Aprovaram, nos termos da Resolução nº 2008116, o aditamento ao contrato nº. 4600012052, firmado com a KPMG AUDITORES INDEPENDENTES; COMPANHIA PIRATININGA DE FORÇA E LUZ CNPJ/MF Nº 04.172.213/0001-51 – NIRE 353.001.823-83 (iv) Aprovaram, nos termos da Resolução nº 2008118, e do artigo 18, alínea “n” a contratação da empresa SIEMENS LTDA., para construção / ampliação de Subestações (“SE”); (v) Aprovaram, nos termos da Resolução nº 2008120, o aditivo ao contrato nº. 4600008552 junto à empresa TIVIT TERCEIRIZAÇÃO DE TECNOLOGIA E SERVIÇOS S/A, provedora dos serviços de operação, administração e monitoramento do ambiente de infra-estrutura do novo Sistema de Gestão Comercial IS-U/CCS; e (vi) Aprovaram, nos termos da Resolução nº 2008114, e do artigo 18, alínea “k”, a venda do imóvel da cidade de Jundiaí / São Paulo, situado na Avenida Antonio Frederico Ozanan, nº. 1.240, para a ATLÂNTIDA ADMINISTRAÇÃO E LOCAÇÃO DE IMÓVEIS LTDA.



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PU’s Os valores calculados refletem nossa interpretação da escritura de emissão não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Os PU's apresentados foram calculados "ao par", isto é, na curva de atualização e remuneração estabelecida na escritura de emissão. Outros agentes do mercado financeiro poderão apresentar valores diferentes dependendo da metodologia de cálculo aplicada. Em caso de dúvida de como os valores aqui apresentados foram apurados solicitamos entrar em contato para maiores esclarecimentos.

DATA PU VALOR TAXA DI TAXA DI TAXA DI TAXA DI JUROS CPFP12 NOMINAL %aa SPREAD R$ R$ (DIk) (TDIk) (p) (Fator DI) R$

01/10/2008 100.000.000,000000 100.000.000,000000 13,58% 0,00050543 106,45% 1,00000000 0,000000 02/10/2008 100.053.802,999999 100.000.000,000000 13,61% 0,00050648 106,45% 1,00053803 53.802,999999 03/10/2008 100.107.747,000000 100.000.000,000000 13,65% 0,00050788 106,45% 1,00107747 107.747,000000 04/10/2008 100.161.868,999999 100.000.000,000000 - 0,00000000 106,45% 1,00161869 161.868,999999 05/10/2008 100.161.868,999999 100.000.000,000000 - 0,00000000 106,45% 1,00161869 161.868,999999 06/10/2008 100.161.868,999999 100.000.000,000000 13,75% 0,00051137 106,45% 1,00161869 161.868,999999 07/10/2008 100.216.392,000000 100.000.000,000000 13,70% 0,00050963 106,45% 1,00216392 216.392,000000 08/10/2008 100.270.759,999999 100.000.000,000000 13,67% 0,00050858 106,45% 1,00270760 270.759,999999 09/10/2008 100.325.044,999999 100.000.000,000000 13,65% 0,00050788 106,45% 1,00325045 325.044,999999 10/10/2008 100.379.284,000000 100.000.000,000000 13,66% 0,00050823 106,45% 1,00379284 379.284,000000 11/10/2008 100.433.591,000000 100.000.000,000000 - 0,00000000 106,45% 1,00433591 433.591,000000 12/10/2008 100.433.591,000000 100.000.000,000000 - 0,00000000 106,45% 1,00433591 433.591,000000 13/10/2008 100.433.591,000000 100.000.000,000000 13,71% 0,00050998 106,45% 1,00433591 433.591,000000 14/10/2008 100.488.113,000000 100.000.000,000000 13,64% 0,00050753 106,45% 1,00488113 488.113,000000 15/10/2008 100.542.404,000000 100.000.000,000000 13,68% 0,00050893 106,45% 1,00542404 542.404,000000 16/10/2008 100.596.872,999999 100.000.000,000000 13,66% 0,00050823 106,45% 1,00596873 596.872,999999 17/10/2008 100.651.296,999999 100.000.000,000000 13,64% 0,00050753 106,45% 1,00651297 651.296,999999 18/10/2008 100.705.676,000000 100.000.000,000000 - 0,00000000 106,45% 1,00705676 705.676,000000 19/10/2008 100.705.676,000000 100.000.000,000000 - 0,00000000 106,45% 1,00705676 705.676,000000 20/10/2008 100.705.676,000000 100.000.000,000000 13,67% 0,00050858 106,45% 1,00705676 705.676,000000 21/10/2008 100.760.195,999999 100.000.000,000000 13,62% 0,00050683 106,45% 1,00760196 760.195,999999 22/10/2008 100.814.558,000000 100.000.000,000000 13,55% 0,00050439 106,45% 1,00814558 814.558,000000 23/10/2008 100.868.687,999999 100.000.000,000000 13,60% 0,00050613 106,45% 1,00868688 868.687,999999 24/10/2008 100.923.033,000000 100.000.000,000000 13,63% 0,00050718 106,45% 1,00923033 923.033,000000 25/10/2008 100.977.520,999999 100.000.000,000000 - 0,00000000 106,45% 1,00977521 977.520,999999 26/10/2008 100.977.520,999999 100.000.000,000000 - 0,00000000 106,45% 1,00977521 977.520,999999 27/10/2008 100.977.520,999999 100.000.000,000000 13,63% 0,00050718 106,45% 1,00977521 977.520,999999 28/10/2008 101.032.038,000000 100.000.000,000000 13,64% 0,00050753 106,45% 1,01032038 1.032.038,000000 29/10/2008 101.086.622,000000 100.000.000,000000 13,62% 0,00050683 106,45% 1,01086622 1.086.622,000000 30/10/2008 101.141.160,999999 100.000.000,000000 13,57% 0,00050508 106,45% 1,01141161 1.141.160,999999 31/10/2008 101.195.539,999999 100.000.000,000000 13,59% 0,00050578 106,45% 1,01195540 1.195.539,999999 01/11/2008 101.250.024,000000 100.000.000,000000 - 0,00000000 106,45% 1,01250024 1.250.024,000000 02/11/2008 101.250.024,000000 100.000.000,000000 - 0,00000000 106,45% 1,01250024 1.250.024,000000 03/11/2008 101.250.024,000000 100.000.000,000000 13,58% 0,00050543 106,45% 1,01250024 1.250.024,000000 04/11/2008 101.304.499,000000 100.000.000,000000 13,56% 0,00050474 106,45% 1,01304499 1.304.499,000000 05/11/2008 101.358.930,000000 100.000.000,000000 13,56% 0,00050474 106,45% 1,01358930 1.358.930,000000 06/11/2008 101.413.390,000000 100.000.000,000000 13,50% 0,00050264 106,45% 1,01413390 1.413.390,000000 07/11/2008 101.467.652,000000 100.000.000,000000 13,49% 0,00050229 106,45% 1,01467652 1.467.652,000000 08/11/2008 101.521.905,000000 100.000.000,000000 - 0,00000000 106,45% 1,01521905 1.521.905,000000 09/11/2008 101.521.905,000000 100.000.000,000000 - 0,00000000 106,45% 1,01521905 1.521.905,000000 10/11/2008 101.521.905,000000 100.000.000,000000 13,50% 0,00050264 106,45% 1,01521905 1.521.905,000000 11/11/2008 101.576.226,000000 100.000.000,000000 13,46% 0,00050124 106,45% 1,01576226 1.576.226,000000 12/11/2008 101.630.423,999999 100.000.000,000000 13,40% 0,00049914 106,45% 1,01630424 1.630.423,999999 13/11/2008 101.684.423,000000 100.000.000,000000 13,24% 0,00049353 106,45% 1,01684423 1.684.423,000000 14/11/2008 101.737.845,000000 100.000.000,000000 13,25% 0,00049388 106,45% 1,01737845 1.737.845,000000 15/11/2008 101.791.331,999999 100.000.000,000000 - 0,00000000 106,45% 1,01791332 1.791.331,999999 16/11/2008 101.791.331,999999 100.000.000,000000 - 0,00000000 106,45% 1,01791332 1.791.331,999999 17/11/2008 101.791.331,999999 100.000.000,000000 13,28% 0,00049493 106,45% 1,01791332 1.791.331,999999 18/11/2008 101.844.961,000000 100.000.000,000000 13,25% 0,00049388 106,45% 1,01844961 1.844.961,000000 19/11/2008 101.898.504,000000 100.000.000,000000 12,92% 0,00048230 106,45% 1,01898504 1.898.504,000000 20/11/2008 101.950.819,999999 100.000.000,000000 12,87% 0,00048054 106,45% 1,01950820 1.950.819,999999



Abril/2009



<Infotrust>

DATA PU VALOR TAXA DI TAXA DI TAXA DI TAXA DI JUROS CPFP12 NOMINAL %aa SPREAD R$ R$ (DIk) (TDIk) (p) (Fator DI) R$

21/11/2008 102.002.970,999999 100.000.000,000000 13,08% 0,00048792 106,45% 1,02002971 2.002.970,999999 22/11/2008 102.055.951,000000 100.000.000,000000 - 0,00000000 106,45% 1,02055951 2.055.951,000000 23/11/2008 102.055.951,000000 100.000.000,000000 - 0,00000000 106,45% 1,02055951 2.055.951,000000 24/11/2008 102.055.951,000000 100.000.000,000000 13,16% 0,00049073 106,45% 1,02055951 2.055.951,000000 25/11/2008 102.109.263,000000 100.000.000,000000 13,14% 0,00049002 106,45% 1,02109263 2.109.263,000000 26/11/2008 102.162.525,999999 100.000.000,000000 13,15% 0,00049037 106,45% 1,02162526 2.162.525,999999 27/11/2008 102.215.855,000000 100.000.000,000000 13,22% 0,00049283 106,45% 1,02215855 2.215.855,000000 28/11/2008 102.269.479,000000 100.000.000,000000 13,36% 0,00049774 106,45% 1,02269479 2.269.479,000000 29/11/2008 102.323.666,000000 100.000.000,000000 - 0,00000000 106,45% 1,02323666 2.323.666,000000 30/11/2008 102.323.666,000000 100.000.000,000000 - 0,00000000 106,45% 1,02323666 2.323.666,000000 01/12/2008 102.323.666,000000 100.000.000,000000 13,47% 0,00050159 106,45% 1,02323666 2.323.666,000000 02/12/2008 102.378.301,000000 100.000.000,000000 13,48% 0,00050194 106,45% 1,02378301 2.378.301,000000 03/12/2008 102.433.003,000000 100.000.000,000000 13,46% 0,00050124 106,45% 1,02433003 2.433.003,000000 04/12/2008 102.487.657,999999 100.000.000,000000 13,47% 0,00050159 106,45% 1,02487658 2.487.657,999999 05/12/2008 102.542.380,999999 100.000.000,000000 13,46% 0,00050124 106,45% 1,02542381 2.542.380,999999 06/12/2008 102.597.094,000000 100.000.000,000000 - 0,00000000 106,45% 1,02597094 2.597.094,000000 07/12/2008 102.597.094,000000 100.000.000,000000 - 0,00000000 106,45% 1,02597094 2.597.094,000000 08/12/2008 102.597.094,000000 100.000.000,000000 13,46% 0,00050124 106,45% 1,02597094 2.597.094,000000 09/12/2008 102.651.837,000000 100.000.000,000000 13,47% 0,00050159 106,45% 1,02651837 2.651.837,000000 10/12/2008 102.706.647,000000 100.000.000,000000 13,46% 0,00050124 106,45% 1,02706647 2.706.647,000000 11/12/2008 102.761.448,000000 100.000.000,000000 13,46% 0,00050124 106,45% 1,02761448 2.761.448,000000 12/12/2008 102.816.279,000000 100.000.000,000000 13,45% 0,00050089 106,45% 1,02816279 2.816.279,000000 13/12/2008 102.871.099,999999 100.000.000,000000 - 0,00000000 106,45% 1,02871100 2.871.099,999999 14/12/2008 102.871.099,999999 100.000.000,000000 - 0,00000000 106,45% 1,02871100 2.871.099,999999 15/12/2008 102.871.099,999999 100.000.000,000000 13,46% 0,00050124 106,45% 1,02871100 2.871.099,999999 16/12/2008 102.925.989,000000 100.000.000,000000 13,46% 0,00050124 106,45% 1,02925989 2.925.989,000000 17/12/2008 102.980.907,000000 100.000.000,000000 13,48% 0,00050194 106,45% 1,02980907 2.980.907,000000 18/12/2008 103.035.930,999999 100.000.000,000000 13,50% 0,00050264 106,45% 1,03035931 3.035.930,999999 19/12/2008 103.091.062,000000 100.000.000,000000 13,46% 0,00050124 106,45% 1,03091062 3.091.062,000000 20/12/2008 103.146.067,999999 100.000.000,000000 - 0,00000000 106,45% 1,03146068 3.146.067,999999 21/12/2008 103.146.067,999999 100.000.000,000000 - 0,00000000 106,45% 1,03146068 3.146.067,999999 22/12/2008 103.146.067,999999 100.000.000,000000 13,51% 0,00050299 106,45% 1,03146068 3.146.067,999999 23/12/2008 103.201.296,000000 100.000.000,000000 13,47% 0,00050159 106,45% 1,03201296 3.201.296,000000 24/12/2008 103.256.400,000000 100.000.000,000000 13,52% 0,00050334 106,45% 1,03256400 3.256.400,000000 25/12/2008 103.311.725,000000 100.000.000,000000 - 0,00000000 106,45% 1,03311725 3.311.725,000000 26/12/2008 103.311.725,000000 100.000.000,000000 13,51% 0,00050299 106,45% 1,03311725 3.311.725,000000 27/12/2008 103.367.041,000000 100.000.000,000000 - 0,00000000 106,45% 1,03367041 3.367.041,000000 28/12/2008 103.367.041,000000 100.000.000,000000 - 0,00000000 106,45% 1,03367041 3.367.041,000000 29/12/2008 103.367.041,000000 100.000.000,000000 13,59% 0,00050578 106,45% 1,03367041 3.367.041,000000 30/12/2008 103.422.693,999999 100.000.000,000000 13,61% 0,00050648 106,45% 1,03422694 3.422.693,999999 31/12/2008 103.478.454,999999 100.000.000,000000 13,62% 0,00050683 106,45% 1,03478455 3.478.454,999999



Abril/2009



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Desempenho da Emissora (Relatório da Administração - CVM-DFP 31/12/08 – R$ mil)

“Senhores Acionistas,

Atendendo às disposições legais e estatutárias, a Administração da Companhia Piratininga de Força e Luz (CPFL Piratininga) submete à apreciação dos Senhores o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras da Companhia, com os pareceres dos Auditores Independentes e do Conselho Fiscal, referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2008. Todas as comparações realizadas neste Relatório levam em consideração dados da Companhia em relação ao mesmo período de 2007, exceto quando especificado em contrário.

1. Considerações Iniciais

Em 2008, a CPFL Piratininga cumpriu todos os pontos de sua agenda estratégica, atendendo plenamente as demandas de seu mercado consumidor, composto por 1,4 milhão de clientes, com padrões reconhecidos de qualidade e eficiência operacional. As vendas de energia para o mercado cativo alcançaram 8.398 GWh, com crescimento de 4,8%. Destaca-se o crescimento das vendas para as classes residencial e comercial que, demonstrando o potencial do mercado em que a CPFL Piratininga atua, registraram crescimento de 7,4% e 6,0%, respectivamente. Ainda foram faturados 4.924 GWh por meio da Tarifa de Uso do Sistema de Distribuição (TUSD), com crescimento de 2,8%.

Os investimentos totalizaram R$ 123 milhões, os quais foram aplicados, principalmente, no atendimento ao crescimento do mercado e na melhoria da confiabilidade e da flexibilidade operacional do sistema elétrico, assim como na modernização dos sistemas e da infraestrutura de suporte às operações.

Esses fatores, juntamente com um intenso programa de desenvolvimento profissional, produziram resultados importantes nos indicadores de qualidade do fornecimento de energia aos seus clientes. Como resultado, a CPFL Piratininga obteve o segundo lugar no Prêmio Abradee 2008, concedido anualmente pela Associação Brasileira de Distribuidores de Energia Elétrica (Abradee), como a Melhor Distribuidora de Energia no Brasil.

Esses resultados reforçam as estratégias empresariais adotadas pela CPFL Piratininga, fundamentadas na prestação de serviços públicos de qualidade para os seus clientes e no apoio ao desenvolvimento econômico e social dos 27 municípios de sua área de concessão.

2. Comentário sobre a Conjuntura

Ambiente Macroeconômico

O ano de 2008 se caracterizou por duas realidades bastante distintas para a economia brasileira. Até setembro, a economia brasileira (e várias outras emergentes) vinha mostrando crescimento econômico bastante robusto – em linha com o que se observara no ano anterior –, se descolando dos países desenvolvidos, que já se encontravam em forte desaceleração desde o final de 2007 (após o estouro de bolhas imobiliárias nos Estados Unidos e em vários países da Europa). Após o agravamento da crise, em setembro de 2008, o Brasil foi afetado, muito mais por conta de uma crise de confiança que se instaurou, do que por fatores que nos afetaram em outras crises internacionais, associados a dúvidas com relação à capacidade de solvência das dívidas pública e externas brasileiras.

Assim, o ano de 2009 se inicia com grandes desafios, que levarão algum tempo para serem superados. Mas as condições inéditas de solvência da economia brasileira (em grande parte por conta do expressivo colchão de reservas internacionais acumulados nos últimos anos) vêm permitindo que a política econômica atue, pela primeira vez em 35 anos, de maneira anticíclica (com redução de juros, liberação de compulsórios, aumento dos gastos públicos e corte de impostos, dentre outros), de modo que a desaceleração doméstica tem grandes chances de ser menor e sua superação mais rápida do que nos países desenvolvidos.

Ambiente Regulatório

O ano foi marcado pelo processo de Revisão Tarifária das Distribuidoras do Grupo, iniciado em 2007. Além desse aspecto, destaca-se no exercício o esforço de consolidação do arcabouço regulatório em vigor, representado pelo conjunto de atos normativos da Agência Nacional de Energia Elétrica-ANEEL. Nesse contexto, foi concluída a Audiência Pública - AP n° 052/07, que culminou com a publicação da Resolução Normativa ANEEL n° 338/08, que trata dos conceitos gerais, da metodologia e dos procedimentos aplicáveis ao 2º ciclo de revisão tarifária das distribuidoras. Esse fato representa um aprimoramento da Resolução Normativa ANEEL nº 234/06. A nova metodologia reconhece os investimentos necessários à incorporação das redes particulares, via cálculo do Fator X, garantindo, assim, a cobertura tarifária requerida para a regularização desses ativos.



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Outra importante norma aprovada foi a Resolução Normativa n° 345/08, da ANEEL, que trata dos Procedimentos de Distribuição de Energia Elétrica no Sistema Elétrico Nacional – PRODIST, disciplinando o relacionamento entre as distribuidoras de energia elétrica e demais agentes (unidades consumidoras e centrais geradores), conectados aos sistemas de distribuição, bem como, entre as distribuidoras e a ANEEL, no que se refere ao intercâmbio de informações.

Finalmente, foi publicado o Decreto Federal n° 6353/08, que regulamentou a contratação de energia elétrica de reserva, prevista na Lei n° 10848/04, que trata da comercialização de energia elétrica, criando as condições para que a ANEEL estabeleça a metodologia de repasse desses custos às tarifas dos consumidores.

Tarifas de Energia Elétrica

Em outubro de 2008, a ANEEL alterou o resultado provisório da segunda revisão tarifária periódica (de 2007) da CPFL Piratininga. Com a alteração, o reposicionamento tarifário passou de -10,94% para -11,76%.

Na mesma data, a ANEEL aprovou o Índice de Reajuste Tarifário Anual (IRT) para a CPFL Piratininga, de 16,54%, sendo 10,92% relativos ao reajuste tarifário e 5,62% referentes aos componentes financeiros externos ao reajuste tarifário anual.

As novas tarifas entraram em vigor em 23 de outubro de 2008.

Para mais detalhes referentes às tarifas de energia elétrica, vejam a Nota Explicativa nº 3 das Demonstrações Financeiras.

Investimento Remunerável

O Investimento Remunerável, também denominado de Base de Remuneração, constituído pelo Ativo Imobilizado em Serviço – AIS e Almoxarifado de Operação, deduzido do saldo das Obrigações Vinculadas ao Serviço Público de Energia Elétrica (Obrigação Especial), sobre o qual foi calculada a remuneração, bem como o AIS que gerou a cota de depreciação, que fazem parte da Parcela “B” da Receita Requerida – RR da Concessionária, homologada pela Resolução Homologatória ANEEL nº 553, de 22/10/2007, Nota Técnica nº 279/2007-SRE/ANEEL, de 18/10/2007, se atualizados pelo IGPM nos Reajustes Tarifários Anuais, já ocorridos, estariam assim formados:

Componentes do Investimento Remunerável Revisão 10/07 Reajuste 10/08

a) Ativo Imobilizado em Serviço Bruto 2.412.782 2.709.795 b) (-) Depreciação Acumulada 50,43% 1.216.836 1.366.628 c) (-) Obrigação Vinculada ao SPEE 238.139 267.454 d) Ativo Imobilizado em Serviço Líquido 957.807 1.075.713 e) (+) Almoxarifado 1.344 1.509 f) Investimento Remunerável (B. Remuneração) (1) 1.025.026 1.151.206 g) Bens 100% Depreciados 182.062 204.474 h) Variação do IGPM (RH/Reajuste Tarifário nº 717 21/10/2008) 12,31%i) Cota de Depreciação - Taxa média Anual 4,07%

R$ Mil

(1) Considerado o valor referente à "Terrenos e Servidões": R$ 65.875 mil.

3. Desempenho Operacional

Clientes

A CPFL Piratininga encerrou o ano com 1.366 mil clientes (acréscimo de 36 mil consumidores) o que representa um crescimento de 2,7%. O segmento residencial, que responde por 92,1% do total de clientes, cresceu 3,0% no exercício.

Vendas de Energia

Em 2008, as vendas de energia para o mercado cativo tiveram expansão de 4,8% e alcançaram 8.398 GWh, com destaque para o crescimento das classes residencial, industrial e comercial que, juntas, representam 89,4% do total consumido pelos clientes cativos:

• Classes Residencial e Comercial: aumentos de 7,4% e 6,0%, respectivamente. Até novembro, o desempenho da classe comercial foi favorecido pela manutenção da massa salarial e da oferta de crédito em patamares



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elevados. Tais efeitos, combinados com a redução dos preços de eletroeletrônicos, permitiram a expansão do consumo da classe residencial. As temperaturas registradas durante o terceiro trimestre de 2008 (que ficaram acima das registradas no mesmo período do ano anterior) e o recadastramento de clientes da classe rural para a classe residencial também contribuíram para o crescimento dessa classe;

• Classe Industrial: aumento de 2,7%, devido à forte expansão do consumo do mercado doméstico, compensada pela migração de clientes cativos para o mercado livre (destaca-se a migração dos chamados “clientes especiais”, que têm demanda contratada acima de 500 kW e estão qualificados para adquirir energia elétrica de fontes alternativas de geração, como biomassa e PCHs). A partir de novembro, essa variação foi também afetada pela crise financeira internacional.

A quantidade de energia correspondente ao consumo dos clientes livres na área de atuação da CPFL Piratininga, faturados por meio da TUSD, atingiu 4.924 GWh, com crescimento de 2,8%.

Para mais detalhes referentes à energia elétrica faturada (venda em R$, em GWh e por classe de consumo), vejam a Nota Explicativa nº 21 das Demonstrações Financeiras.

Perdas Comerciais

A CPFL Piratininga continua intensificando as ações para o combate às perdas comerciais. Entre outras iniciativas, a empresa realizou 128 mil inspeções de unidades consumidoras, o que proporcionou a recuperação de 94 GWh, correspondentes a R$ 27 milhões em receita.

Qualidade dos Serviços Prestados

Atendimento ao Cliente

A CPFL Piratininga disponibiliza canais ágeis e confiáveis de atendimento, para assegurar facilidade de acesso e conforto aos seus clientes. Para isso, mantém uma estrutura diversificada de atendimento, adequada às especificidades de cada classe de cliente, composta por Call Centers, Agências de Atendimento, Agência Virtual e Gerentes de Contas. No total, esses canais foram responsáveis por 3,6 milhões de atendimento aos clientes da distribuidora, em 2008.

No exercício, a CPFL Piratininga também implantou novos programas que visam melhorar a qualidade do atendimento e estreitar o relacionamento com seus clientes. Destaque para o Projeto Ligado no Cliente que visa a excelência no relacionamento com os clientes, por meio da melhoria contínua na qualidade dos processos, da disponibilização de serviços adequados às especificidades, interesses e expectativas de cada segmento de clientes. O Projeto compreende, ainda, ações de Pré e Pós-atendimento e a introdução de novas práticas de relacionamento e comunicação com os clientes:

- Novo Site na Internet: com novas funcionalidades, mais ágil e mais amigável, facilitando o acesso a serviços e informações de interesse das diversas classes de clientes;

- Atendimento de Ligação nova com hora marcada: implantação de programa piloto, que permite o agendamento de novas ligações com hora marcada. Em 2009, o Projeto deverá ser estendido para as todas as áreas de atuação;

- Cartão do Eletricista: cartão personalizado entregue pelo eletricista, ao final da execução dos serviços, por ocasião de ligações novas e atendimento a situações de falta de energia, para a eventualidade de necessidade de novo contato por parte do cliente;

- Célula Pós-atendimento: para a realização de contatos com o cliente, nas situações em que haja recusa do pedido de ligação, motivada por falhas na instalação do padrão de energia.

Fornecimento de Energia

A CPFL Piratininga busca permanentemente fornecer energia elétrica com elevado padrão de qualidade e eficiência a seus clientes. Para isso, desenvolve iniciativas para aprimorar a gestão operacional e aumentar a eficiência da logística de serviços de rede. Também realiza um programa intenso de inspeções e manutenções preventivas e preditivas dos ativos elétricos e investe na automação e modernização do sistema elétrico, com o objetivo de assegurar sua confiabilidade e flexibilidade operacional.

Os resultados dessas ações podem ser medidos pelos indicadores de qualidade do fornecimento de energia,



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considerados os melhores entre as distribuidoras de energia elétrica do País. Em 2008, o FEC, que mede a freqüência equivalente de interrupção por cliente, foi de 5,36 vezes e o DEC, que mede a duração equivalente de interrupção por cliente, foi de 6,54 horas. Destaca-se a preservação desses níveis de qualidade de serviço em um ano especialmente importante na execução do Plano de Manutenção e de Obras da expansão do sistema elétrico.

Qualidade do Faturamento

Em 2008, o índice de contas refaturadas (número de contas refaturadas a cada 10 mil emitidas), foi de 1,7 contra 1,9 no exercício anterior, representando uma melhoria de 11%, contribuindo para a satisfação do cliente.

4. Desempenho Econômico-Financeiro

Os comentários da Administração sobre o desempenho econômico-financeiro e o resultado das operações devem ser lidos em conjunto com as Demonstrações Financeiras e Notas Explicativas Auditadas.

Receita Operacional

Em 2008, a CPFL Piratininga alcançou Receita Bruta de R$ 2.907 milhões, o que representou uma redução de 8,4% (R$ 267 milhões). O principal fator para esse desempenho foi o efeito do segundo ciclo de revisão tarifária, de -10,94% (alterado para -11,76%), com vigência a partir de outubro de 2007, compensado parcialmente pelo aumento das vendas de energia, principalmente para as classes residencial e comercial, e pelo efeito do reajuste tarifário de +16,54%, com vigência a partir de outubro de 2008.

Além disso, as Outras Receitas representaram uma redução de R$ 112 milhões, devido basicamente à baixa de Energia Livre, no valor de R$ 53 milhões, registrada em 2007, e redução da TUSD de R$ 66 milhões.

Geração Operacional de Caixa (EBITDA)

A Geração Operacional de Caixa, medida pelo EBITDA, foi de R$ 404 milhões, o que representou uma redução de 28,1% (R$ 158 milhões), refletindo, principalmente, o aumento de 13,8% no Custo com Energia Elétrica (R$ 159 milhões) decorrente basicamente do aumento de 1,1% na quantidade de energia comprada, do reajuste dos geradores, do ajuste de sobrecontratação (R$ 51 milhões), compensado parcialmente pelo término da amortização da Parcela A (R$ 46 milhões).

O EBITDA é uma medição não contábil calculada pela Administração a partir da soma de lucro, impostos, resultado financeiro e depreciação/amortização e entidade de previdência.

Lucro Líquido do Exercício

Em 2008, a CPFL Piratininga apurou Lucro Líquido de R$ 222 milhões, o que representou uma redução de 31,3% (R$ 101 milhões), refletindo, principalmente, a redução de 28,1% no EBITDA e o aumento de 27,1% nas despesas financeiras líquidas (R$ 8 milhões). Esse resultado foi parcialmente compensado pelos efeitos positivos nos itens Entidade de Previdência Privada (R$ 6 milhões) e Imposto sobre a Renda e Contribuição Social (R$ 57 milhões).

Endividamento

A dívida financeira da Companhia, no final de 2008, atingiu R$ 776 milhões, representando um aumento de 32,7%.

Mais informações sobre o endividamento encontram-se nas Notas Explicativas nos 13 e 14.

Inadimplência

Em 2008, o Índice de Inadimplência foi reduzido para 1,05% da sua Receita Bruta, um dos mais baixos do setor elétrico brasileiro, resultado da eficácia dos cortes de fornecimento realizados (216 mil) e do esforço de negociação e cobrança de débitos, com destaque para os resultados obtidos na classe “Poder Público”, que apresentou expressiva redução dos débitos anteriormente existentes. ... O Relatório da Administração na íntegra pode ser acessado e impresso através do seguinte link:

http://www.pavarini.com.br/CPFLRA2008.doc



Abril/2009



<Infotrust>

Demonstrações Financeiras (Fonte: CVM-DFP 31/12/08 – R$ mil)

COMPANHIA PIRATININGA DE FORÇA E LUZ - R$ mil 31/12/2008 31/12/2007 31/12/2006

ATIVO 31/12/2008 AV 31/12/2007 AV 31/12/2006 AV

1 Ativo Total 1.811.056 100,0% 1.680.622 100,0% 1.810.823 100,0%

1.01 Ativo Circulante 666.024 36,8% 651.698 38,8% 828.464 45,8%

1.01.01 Disponibilidades 107.524 5,9% 89.088 5,3% 65.833 3,6%

1.01.02 Créditos 546.651 30,2% 543.274 32,3% 740.434 40,9%

1.01.02.01 Clientes 367.967 20,3% 330.578 19,7% 398.487 22,0%

1.01.02.01.01 Consumidores, Conces. e Permissionárias 384.719 21,2% 343.516 20,4% 416.203 23,0%

1.01.02.01.02 Prov. p/Créditos de Liquidação Duvidosa (16.752) -0,9% (12.938) -0,8% (17.716) -1,0% 1.01.02.02 Créditos Diversos 178.684 9,9% 212.696 12,7% 341.947 18,9%

1.01.02.02.01 Tributos a Compensar 23.565 1,3% 35.327 2,1% 38.761 2,1%

1.01.02.02.02 Derivativos 13.554 0,7% 0 0,0% 0 0,0%

1.01.02.02.03 Créditos Fiscais Diferidos 39.416 2,2% 15.765 0,9% 35.628 2,0%

1.01.02.02.04 Diferimento de Custos Tarifários 88.746 4,9% 114.378 6,8% 202.147 11,2%

1.01.02.02.05 Despesas Pagas Antecipadamente 13.403 0,7% 47.226 2,8% 65.411 3,6% 1.01.03 Estoques 1.428 0,1% 1.397 0,1% 1.453 0,1%

1.01.04 Outros 10.421 0,6% 17.939 1,1% 20.744 1,1%

1.02 Ativo Não Circulante 1.145.032 63,2% 1.028.924 61,2% 982.359 54,2%

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 370.075 20,4% 285.710 17,0% 296.353 16,4%

1.02.01.01 Créditos Diversos 353.501 19,5% 252.434 15,0% 290.494 16,0%

1.02.01.01.01 Consumidores, Conces. e Permissionárias 23.213 1,3% 20.980 1,2% 17.026 0,9%

1.02.01.01.02 Depósitos Judiciais 57.514 3,2% 31.155 1,9% 22.930 1,3%

1.02.01.01.03 Tributos a Compensar 12.900 0,7% 14.068 0,8% 12.894 0,7%

1.02.01.01.04 Despesas Pagas Antecipadamente 55.116 3,0% 9.448 0,6% 3.734 0,2%

1.02.01.01.05 Créditos Fiscais Diferidos 145.923 8,1% 155.188 9,2% 169.135 9,3%

1.02.01.01.06 Diferimento de Custos Tarifários 58.835 3,2% 21.595 1,3% 64.775 3,6% 1.02.01.02 Créditos com Pessoas Ligadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.02.01.02.01 Com Coligadas e Equiparadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.02.01.02.02 Com Controladas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.02.01.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 1.02.01.03 Outros 16.574 0,9% 33.276 2,0% 5.859 0,3%

1.02.02 Ativo Permanente 774.957 42,8% 743.214 44,2% 686.006 37,9% 1.02.02.01 Investimentos 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.02.02.01.01 Participações Coligadas/Equiparadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.02.02.01.02 Participações Coligadas/Equiparadas-Ágio 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.02.02.01.03 Participações em Controladas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.02.02.01.04 Participações em Controladas - Ágio 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.02.02.01.05 Outros Investimentos 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 1.02.02.02 Imobilizado 700.699 38,7% 686.691 40,9% 648.216 35,8%

1.02.02.03 Intangível 74.258 4,1% 56.523 3,4% 37.790 2,1%

1.02.02.04 Diferido 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

PASSIVO 31/12/2008 AV 31/12/2007 AV 31/12/2006 AV

2 Passivo Total 1.811.056 100,0% 1.680.622 100,0% 1.810.823 100,0%

2.01 Passivo Circulante 781.738 43,2% 730.152 43,4% 887.898 49,0%

2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 101.832 5,6% 40.028 2,4% 109.403 6,0%

2.01.01.01 Encargos de Dívidas 3.210 0,2% 1.086 0,1% 10.019 0,6%

2.01.01.02 Empréstimos e Financiamentos 98.622 5,4% 38.942 2,3% 99.384 5,5%

2.01.02 Debêntures 30.655 1,7% 22.641 1,3% 27.878 1,5%

2.01.02.01 Encargos de Debêntures 30.655 1,7% 22.641 1,3% 27.878 1,5%

2.01.03 Fornecedores 207.302 11,4% 195.166 11,6% 201.457 11,1%

2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 94.404 5,2% 98.002 5,8% 124.719 6,9%



Abril/2009



<Infotrust>


2.01.05 Dividendos a Pagar 127.922 7,1% 158.524 9,4% 200.108 11,1% 2.01.06 Provisões 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.01.08 Outros 219.623 12,1% 215.791 12,8% 224.333 12,4%

2.01.08.01 Entidade de Previdência Privada 9.004 0,5% 14.234 0,8% 17.964 1,0%

2.01.08.02 Taxas Regulamentares 24.423 1,3% 18.660 1,1% 29.588 1,6%

2.01.08.03 Obrigações Estimadas 8.458 0,5% 7.589 0,5% 7.650 0,4%

2.01.08.04 Diferimento de Ganhos Tarifários 40.222 2,2% 72.460 4,3% 59.430 3,3%

2.01.08.05 Outros 137.516 7,6% 102.848 6,1% 109.701 6,1%

2.02 Passivo Não Circulante 798.780 44,1% 719.932 42,8% 692.387 38,2%

2.02.01 Passivo Exigível a Longo Prazo 798.780 44,1% 719.932 42,8% 692.387 38,2%

2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 143.362 7,9% 122.173 7,3% 72.375 4,0%

2.02.01.02 Debêntures 500.000 27,6% 400.000 23,8% 400.000 22,1%

2.02.01.03 Provisões 4.294 0,2% 6.455 0,4% 8.490 0,5%

2.02.01.03.01 Provisão para Contingências 4.294 0,2% 6.455 0,4% 8.490 0,5% 2.02.01.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.02.01.05 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.02.01.06 Outros 151.124 8,3% 191.304 11,4% 211.522 11,7%

2.02.01.06.01 Entidade de Previdência Privada 107.856 6,0% 130.160 7,7% 151.459 8,4%

2.02.01.06.02 Diferimento de Ganhos Tarifários 9.266 0,5% 27.111 1,6% 24.882 1,4%

2.02.01.06.03 Fundo para Reversão 13.987 0,8% 13.987 0,8% 13.987 0,8%

2.02.01.06.04 Tributos e Contribuições Sociais 271 0,0% 147 0,0% 1.734 0,1%

2.02.01.06.05 Outros 19.744 1,1% 19.899 1,2% 19.460 1,1% 2.03 Resultados de Exercícios Futuros 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.05 Patrimônio Líquido 230.538 12,7% 230.538 13,7% 230.538 12,7%

2.05.01 Capital Social Realizado 54.832 3,0% 47.418 2,8% 40.239 2,2%

2.05.02 Reservas de Capital 169.485 9,4% 176.899 10,5% 184.078 10,2%

2.05.03 Reservas de Reavaliação 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.05.03.01 Ativos Próprios 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.05.03.02 Controladas/Coligadas e Equiparadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.05.04 Reservas de Lucro 6.221 0,3% 6.221 0,4% 6.221 0,3%

2.05.04.01 Legal 6.221 0,3% 6.221 0,4% 6.221 0,3%

2.05.04.02 Estatutária 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.05.04.03 Para Contingências 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.05.04.04 De Lucros a Realizar 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.05.04.05 Retenção de Lucros 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.05.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.05.04.07 Outras Reservas de Lucro 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.05.05 Ajustes de Avaliação Patrimonial 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.05.05.01 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.05.05.02 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.05.05.03 Ajustes de Combinação de Negócios 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.05.06 Lucros/Prejuízos Acumulados 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.05.07 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO - 12M 31/12/2008 AV 31/12/2007 AV 31/12/2006 AV

3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 2.907.277 151,1% 3.174.524 160,6% 2.891.233 162,3%

3.02 Deduções da Receita Bruta (983.143) -51,1% (1.197.579) -60,6% (1.110.286) -62,3%

3.02.01 ICMS (526.272) -27,4% (567.506) -28,7% (510.623) -28,7%

3.02.02 PIS (47.161) -2,5% (56.493) -2,9% (49.467) -2,8%

3.02.03 COFINS (217.268) -11,3% (259.661) -13,1% (228.184) -12,8%

3.02.04 ISS -107 -0,0% -63 -0,0% -80 -0,0%

3.02.05 Reserva Global de Reversão - RGR (12.476) -0,6% (13.056) -0,7% (10.216) -0,6%

3.02.06 Cta de Consumo de Combustível - CCC (44.078) -2,3% (164.129) -8,3% (179.325) -10,1%

3.02.07 Cta de Desenvolvimento Energético - CDE (114.362) -5,9% (114.951) -5,8% (131.136) -7,4%

3.02.08 Programa de P&D e Eficiência Energética (21.419) -1,1% (21.724) -1,1% 0 0,0%



Abril/2009



<Infotrust>


3.02.09 Encargos Emergenciais - ECE/EAEE 0 0,0% 4 0,0% (1.255) -0,1%

3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 1.924.134 100,0% 1.976.945 100,0% 1.780.947 100,0%

3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (1.439.664) -74,8% (1.278.610) -64,7% (1.121.637) -63,0%

3.04.01 Energia Comprada para Revenda (1.093.968) -56,9% (964.628) -48,8% (754.793) -42,4%

3.04.02 Enc de Uso do Sist deTrasm e Distrib (217.134) -11,3% (187.419) -9,5% (222.365) -12,5%

3.04.03 Pessoal (57.352) -3,0% (52.347) -2,6% (59.185) -3,3%

3.04.04 Entidade de Previdência Privada 12.364 0,6% 6.418 0,3% 192 0,0%

3.04.05 Material (8.921) -0,5% (8.034) -0,4% (7.215) -0,4%

3.04.06 Serviços de Terceiros (20.402) -1,1% (20.441) -1,0% (19.135) -1,1%

3.04.07 Depreciação e Amortização (51.157) -2,7% (49.873) -2,5% (51.868) -2,9%

3.04.08 Outros Custos de Operação (2.111) -0,1% -777 -0,0% -477 -0,0%

3.04.09 Custo do Serviço Prestado a Terceiros -983 -0,1% (1.509) -0,1% (6.791) -0,4%

3.05 Resultado Bruto 484.470 25,2% 698.335 35,3% 659.310 37,0%

3.06 Despesas/Receitas Operacionais (174.273) -9,1% (230.284) -11,6% (164.663) -9,2%

3.06.01 Com Vendas (43.778) -2,3% (97.194) -4,9% (41.683) -2,3%

3.06.02 Gerais e Administrativas (77.115) -4,0% (80.984) -4,1% (77.142) -4,3%

3.06.03 Financeiras (51.257) -2,7% (43.687) -2,2% (36.991) -2,1%

3.06.03.01 Receitas Financeiras 58.036 3,0% 63.516 3,2% 123.370 6,9%

3.06.03.02 Despesas Financeiras (109.293) -5,7% (107.203) -5,4% (160.361) -9,0%

3.06.03.02.01 Despesas Financeiras (14.408) -0,7% (14.697) -0,7% (18.070) -1,0%

3.06.03.02.02 Juros s/ Capital Próprio (94.885) -4,9% (92.506) -4,7% (142.291) -8,0%

3.06.04 Outras Receitas Operacionais 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

3.06.05 Outras Despesas Operacionais (2.123) -0,1% (8.419) -0,4% (8.847) -0,5%

3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

3.07 Resultado Operacional 310.197 16,1% 468.051 23,7% 494.647 27,8%

3.08 Resultado Não Operacional 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

3.08.01 Receitas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

3.08.02 Despesas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 310.197 16,1% 468.051 23,7% 494.647 27,8%

3.10 Provisão para IR e Contribuição Social (114.856) -6,0% (128.231) -6,5% (168.950) -9,5%

3.10.01 Imposto de Renda (84.096) -4,4% (93.916) -4,8% (122.971) -6,9%

3.10.02 Contribuição Social (30.760) -1,6% (34.315) -1,7% (45.979) -2,6%

3.11 IR Diferido 12.239 0,6% (31.429) -1,6% 4.251 0,2%

3.11.02 Contribuição Social Diferida 3.984 0,2% (7.999) -0,4% 2.926 0,2%

3.11.03 Imposto de Renda Diferido 8.255 0,4% (23.430) -1,2% 1.325 0,1%

3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 0 0,0% 0 0,0% (21.637) -1,2%

3.12.01 Participações 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

3.12.02 Contribuições 0 0,0% 0 0,0% (21.637) -1,2%

3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 14.408 0,7% 14.697 0,7% 18.070 1,0%

3.15 Lucro/Prejuízo do Período 221.988 11,5% 323.088 16,3% 326.381 18,3%

DEMONSTRATIVO DO FLUXO DE CAIXA - 12M 31/12/2008 AV 31/12/2007 AV 31/12/2006 AV

4.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 160.213 100,0% 545.914 100,0% 0 -

4.01.01 Caixa Gerado nas Operações 432.277 269,8% 608.161 111,4% 0 -

4.01.01.01 Lucro Liq Incluindo CSLL e IRPJ 324.605 202,6% 482.748 88,4% 0 -

4.01.01.02 Depreciação e Amortização 55.217 34,5% 57.332 10,5% 0 -

4.01.01.03 Provisão para Contingências (2.161) -1,3% (2.035) -0,4% 0 -

4.01.01.04 Encargos de Dív e Atualiz Monet Cambiais 77.318 48,3% 71.307 13,1% 0 -

4.01.01.06 Ganhos com Plano de Pensão (12.364) -7,7% (6.418) -1,2% 0 -

4.01.01.07 Perdas (Ganhos) Bx Ativo Não Circulante (5.139) -3,2% 3.625 0,7% 0 -

4.01.01.08 PIS e COFINS Diferidos (5.199) -3,2% 2.087 0,4% 0 -

4.01.01.09 Outros 0 0,0% -485 -0,1% 0 -

4.01.02 Variações nos Ativos e Passivos (272.064) -169,8% (62.247) -11,4% 0 -

4.01.02.01 Consumidores, Cocessionárias e Permiss (39.622) -24,7% 63.955 11,7% 0 -

4.01.02.02 Tributos a Compensar 12.930 8,1% 2.260 0,4% 0 -

4.01.02.03 Diferimento de Custos Tarifários (11.608) -7,2% 130.949 24,0% 0 -

4.01.02.04 Depósitos Judiciais (22.508) -14,0% (8.225) -1,5% 0 -



Abril/2009



<Infotrust>


4.01.02.05 Outros Ativos Operacionais (15.510) -9,7% 12.251 2,2% 0 -

4.01.02.06 Fornecedores 12.136 7,6% (6.291) -1,2% 0 -

4.01.02.07 Imposto de Renda e Contrib Social Pagos (119.538) -74,6% (121.903) -22,3% 0 -

4.01.02.08 Outros Tributos e Contribuições Sociais 8.832 5,5% (31.355) -5,7% 0 -

4.01.02.09 Diferimento de Ganhos Tarifários (50.083) -31,3% 15.259 2,8% 0 -

4.01.02.10 Outras Obrig com Ent Previd Privada (15.170) -9,5% (18.611) -3,4% 0 - 4.01.02.11 Encargos de Dívidas Pagos (66.798) -41,7% (79.773) -14,6% 0 -

4.01.02.12 Taxas Regulamentares 5.763 3,6% (10.928) -2,0% 0 -

4.01.02.14 Outros Passivos Operacionais 29.112 18,2% (9.835) -1,8% 0 -

4.01.03 Outros 0 0,0% 0 0,0% 0 -

4.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento (58.121) 100,0% (146.602) 100,0% 0 -

4.02.01 Aquisições de Imobilizado (100.400) 172,7% (120.998) 82,5% 0 -

4.02.02 Titulos e Valores Mobiliários 20.487 -35,2% (21.260) 14,5% 0 -

4.02.03 Contratos de Pré-compra de Energia 9.947 -17,1% (1.989) 1,4% 0 -

4.02.04 Acréscimo de Obrigações Especiais 20.115 -34,6% 14.912 -10,2% 0 -

4.02.05 Adições de Intangível (22.958) 39,5% (23.374) 15,9% 0 -

4.02.06 Venda de Ativo Não Circulante 14.688 -25,3% 6.107 -4,2% 0 -

4.03 Caixa Líquido Atividades Financiamento (83.656) 100,0% (376.057) 100,0% 0 -

4.03.01 Captação de Emprestimos e Debêntures 303.738 -363,1% 215.034 -57,2% 0 -

4.03.02 Amort de Principal Emprest e Debêntures (139.207) 166,4% (229.109) 60,9% 0 -

4.03.03 Dividendo e Juros s/Cap Próprio Pagos (250.428) 299,4% (361.982) 96,3% 0 -

4.03.04 Contratos de Pré-Venda de Energia 2.241 -2,7% 0 -0,0% 0 -

4.04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 0 0 0

4.05 Aumento(Redução) de Caixa e Equivalentes 18.436 23.255 0

4.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 89.088 65.833 0

4.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 107.524 89.088 0

Controladora RUBRICAS SELECIONADAS 31/12/2008 31/12/2007 31/12/2006

1.01 Ativo Circulante 666.024 651.698 828.464

1.02.01 Ativo Realizável A Longo Prazo 370.075 285.710 296.353

2.01 Passivo Circulante 781.738 730.152 887.898

2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 101.832 40.028 109.403

2.01.02 Debêntures 30.655 22.641 27.878

2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0 0

2.02.01 Passivo Exigível A Longo Prazo 798.780 719.932 692.387

2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 143.362 122.173 72.375

2.02.01.02 Debêntures 500.000 400.000 400.000

2.02.01.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0 0

2.05 Patrimônio Líquido 230.538 230.538 230.538

3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 1.924.134 1.976.945 1.780.947

3.05 Resultado Bruto 484.470 698.335 659.310

3.15 Lucro/prejuízo Do Exercício 221.988 323.088 326.381

Controladora INDICADORES ECONÔMICO-FINANCEIROS 31/12/2008 31/12/2007 31/12/2006

LIQUIDEZ GERAL 0,66 0,65 0,71

LIQUIDEZ CORRENTE 0,85 0,89 0,93

ENDIVIDAMENTO TOTAL 6,86 6,29 6,85

ENDIVIDAMENTO ONEROSO 3,37 2,54 2,64

MARGEM BRUTA 25,2% 35,3% 37,0%

MARGEM LíQUIDA 11,5% 16,3% 18,3%

RENTABILIDADE DO CAPITAL PRÓPRIO 2596,4% -349,1% -340,5%



Abril/2009



<Infotrust>

Parecer dos Auditores Independentes (Fonte: CVM-DFP 31/12/08 – R$ mil)

“Aos Acionistas e Administradores da Companhia Piratininga de Força e Luz Campinas – SP Examinamos os balanços patrimoniais da Companhia Piratininga de Força e Luz em 31 de dezembro de 2008 e de 2007, e as respectivas demonstrações de resultados, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado, correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, elaborados sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil e compreenderam: a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da Companhia; b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração da Companhia, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras referidas no primeiro parágrafo representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Companhia Piratininga de Força e Luz em 31 de dezembro de 2008 e de 2007, os resultados de suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido, os seus fluxos de caixa e os valores adicionados nas operações, referentes aos exercícios findos naquelas datas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Conforme mencionado na Nota Explicativa 3 - item (b.2) às demonstrações financeiras, em decorrência da segunda revisão tarifária periódica e do reajuste tarifário anual, previstos no contrato de concessão, a ANEEL homologou, em caráter provisório, o reposicionamento tarifário da Companhia em (-)10,11% e (+)16,54% a serem aplicados para os períodos a partir de 23 de outubro de 2007 e 23 de outubro de 2008, respectivamente. Os possíveis efeitos decorrentes da revisão e do reajuste definitivos, se houver, serão refletidos na posição patrimonial e financeira da Companhia em períodos subseqüentes. Conforme mencionado na Nota Explicativa 2.1, em decorrência das mudanças nas práticas contábeis adotadas no Brasil, durante 2008, as demonstrações financeiras referentes ao exercício anterior, apresentadas para fins de comparação, foram ajustadas e estão sendo reapresentadas como previsto na NPC 12 - Práticas Contábeis, Mudanças nas Estimativas Contábeis e Correção de Erros, exceto pela Demonstração das Origens e Aplicações de Recursos que foi substituída, conforme a Lei 11.638/07, pela Demonstração dos Fluxos de Caixa.

Campinas, 3 de fevereiro de 2009

KPMG Auditores Independentes CRC 2SP014428/O-6 Jarib Brisola Duarte Fogaça Contador CRC 1SP125991/O-0”



Abril/2009



<Infotrust>

Notas Explicativas (Fonte: CVM-DFP 31/12/08 – R$ mil)

( 1 ) CONTEXTO OPERACIONAL A Companhia Piratininga de Força e Luz (“CPFL Piratininga” ou “Sociedade”) é uma sociedade por ações de capital aberto, que tem por objeto social a prestação de serviços públicos de distribuição de energia elétrica, em qualquer de suas formas, sendo tais atividades regulamentadas pela Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”), vinculada ao Ministério de Minas e Energia. Adicionalmente, a Sociedade está autorizada a participar de empreendimentos que visem outras formas de energia, de tecnologias e de serviços, inclusive exploração de atividades derivadas, direta ou indiretamente, da utilização dos bens, direitos e tecnologias de que é detentora.

A Sociedade detém a concessão para efetuar a prestação dos serviços públicos de distribuição de energia elétrica, pelo prazo de 30 anos, que se encerra em outubro de 2028, podendo este ser prorrogado por no máximo igual período. A área de operação da Sociedade compreende 27 municípios do interior e litoral do Estado de São Paulo, atendendo a aproximadamente 1,4 milhão de consumidores (informações não examinadas pelos auditores independentes). Entre os principais municípios estão Santos, Sorocaba e Jundiaí.

( 2 ) APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

As demonstrações financeiras da Sociedade foram elaboradas (i) de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, tendo atendido de forma integral todos os conceitos introduzidos pela Lei nº 11.638/07 e Medida Provisória nº 449/08, (ii) segundo o Manual de Contabilidade do Serviço Público de Energia Elétrica, (iii) em conformidade com as normas definidas pela ANEEL, e (iv) tendo como base as orientações do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”) e aprovadas pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”). A autorização para a conclusão destas demonstrações financeiras foi dada pela administração em 03 de fevereiro de 2009. 2.1 Adoção inicial da Lei nº 11.638/07 e da Medida Provisória nº 449/08

Em 28 de dezembro de 2007, foi promulgada a Lei nº 11.638 que alterou, revogou e introduziu novos dispositivos à Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/76), relacionados à preparação e divulgação das demonstrações financeiras. Em 3 de dezembro de 2008, a Medida Provisória nº 449 alterou e complementou alguns aspectos da referida lei e instituiu o regime tributário de transição, dentre outras providências.

As demonstrações financeiras para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e 2007 refletem, em todos os aspectos materiais, as modificações propostas pela Lei nº 11.638/07 e pela Medida Provisória nº 449/08. Em conformidade com a Deliberação CVM nº 565/08 que aprovou o CPC 13 – Adoção Inicial da Lei nº 11.638/07 e da Medida Provisória nº 449/08, a Sociedade optou por registrar as alterações previstas de forma retroativa conforme previsto na Deliberação CVM n° 506/06. Desta forma, as demonstrações financeiras apresentadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2007 foram modificadas de modo a contemplar os ajustes retroativos das mudanças de práticas.

As principais modificações previstas na lei, que refletem ajustes nas Demonstrações Financeiras da Sociedade e suas controladas com vigência a partir de 2008, estão descritas a seguir:

• Modificações na prática contábil para registro de instrumentos financeiros, incluindo derivativos tendo como destaque o registro ao respectivo valor justo quando atendidas determinadas condições, conforme previsto pelo CPC 14 Instrumentos Financeiros (nota 29).

• A Medida Provisória nº 449/08 extinguiu o grupo de contas de ativo diferido, permitindo que os saldos capitalizados até 31 de dezembro de 2008 fossem baixados, reclassificados ou mantidos até a sua total amortização. A partir de 2009 o diferimento de custos está proibido.

• Introduziu um novo grupo de contas denominado “Intangível” que contempla os direitos que tenham por objeto bens incorpóreos destinados à manutenção da entidade ou exercidos com essa finalidade, inclusive, softwares e servidão de passagem. O CPC 04 Intangível normatizou o assunto (nota 12).

• A Lei substituiu a Demonstração das Origens e Aplicações dos Recursos (DOAR) pela Demonstração dos Fluxos de Caixa (DFC) e criou a obrigatoriedade de elaboração da Demonstração do Valor Adicionado (DVA). As normatizações para estas peças foram estabelecidas pelos CPC 03 Demonstração dos Fluxos de Caixa e CPC 09 Demonstração do Valor Adicionado, respectivamente.

• A Lei criou a obrigatoriedade da análise periódica quanto à redução do valor recuperável dos ativos. A Sociedade realizou os procedimentos conforme previsto pelo CPC 01 Recuperação dos Ativos que normatizou o assunto (nota 11).



Abril/2009



<Infotrust>

Os efeitos da alteração de práticas contábeis e reclassificações no balanço patrimonial e no resultado dos exercícios de 2008 e 2007 estão apresentados a seguir:

Patrimônio

Líquido

2008 2007 2007

Posição antes da adoção da Lei nº 11.638/07 222.024 323.088 230.538

Ajustes:- Derivativos 126 - - - Instrumentos Financeiros reconhecidos ao Valor Justo (181) - - - Imposto diferido sobre os ajustes acima 19 - -

Subtotal (36) - -

Posição após a adoção da Lei nº 11.638/07 221.988 323.088 230.538

2008 2007

Reclassificações realizadas:

Ativo - Do Imobilizado para Intangível 74.210 56.270 Ativo - Do Diferido para Intagível 148 253

Resultado - De Resultado não Operacional para Outras Despesas Operacionais 3.238 (3.634)

Lucro Líquido

... As Notas Explicativas na íntegra podem ser acessadas e impressas através do link:

http://www.pavarini.com.br/CPFLNOTEX2008.doc

Das Informações

A empresa manteve atualizado o registro de companhia aberta junto à CVM e as informações junto ao agente fiduciário durante o período a que se refere este relatório.

Declaração A Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. declara que se encontra plenamente apta a continuar exercendo a função de Agente Fiduciário da emissão a que se refere este relatório e que não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, de inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia.

Rio de Janeiro, 30 de abril de 2009 Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda Agente Fiduciário

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COMPANHIA PIRATININGA DE FORÇA E LUZ · Estão excluídos deste cálculo as receitas efetivamente originadas por conta de RTE e CVA e a amortização dessas despesas. (b) relação