Comptabilit des socits 2011
Comptabilit dessocits
[Projet de fin de cours]
LE 01/04/2011Fait par : Encadr par :ADNANI Marah M.SAID Youssef BELKADI MouniaNACHIR NaoufalRAOUY Dounia
ENCG Casablanca Page 1
Universit Hassan IIEcole Nationale de Commerce et de
Gestion- Casablanca -
Comptabilit des socits 2011
TERCICI Kenza
Sommaire
Dossier 1 : La fusion des entreprises- Gnralits - Fusion ralise par constitution dune socit
nouvelle.- Fusion ralise par absorption de socits- Le cas de la fusion-runion - Le cas de la fusion-absorption
Dossier 2 : La dissolution et liquidation - Aspect juridique et fiscal - Effets et causes de la dissolution - Aspect comptable- Cas pratique
Dossier 3 : La consolidation et normes IFRS- Gnralits- Mthodes de consolidation - Pratique de consolidation - Etude de cas- Normes IFRS internationales- Normes IFRS au Maroc
ENCG Casablanca Page 2
Comptabilit des socits 2011
Dossier 1 La fusion des entreprises
ENCG Casablanca Page 3
Comptabilit des socits 2011
Gnralits sur la fusion :
Fusion : Est lopration par laquelle deux ou plusieurs socits dcident de runir leurspatrimoines dans une seule entit. La fusion peut rsulter: Soit de la cration dune socit nouvelle par plusieurs socits existantes (Fusion-
runion) Soit de labsorption par une socit existante dune ou plusieurs autres (Fusion-
Absorption). En pratique, ce procd est frquemment utilis pour des raisons dordrejuridique et fiscal. Mais galement parce que le plus souvent les socits sontdimportances ingales et que la plus puissante absorbe lautre.
Scission : La scission consiste en l'apport simultan de la totalit de l'actif et du passifd'une socit deux ou plusieurs socits prexistantes ou crer.
Apport partiel dactif : L'apport partiel peut tre considr comme une fusion incomplte.Comme son nom l'indique, il s'agit de l'opration par laquelle une socit apporte uneautre, une partie de son actif et ventuellement de son passif, contre remise d'actionsd'apport.
Caractristiques de lopration de la fusion :
Transmission universelle du patrimoine :Dans une fusion, lensemble des lments dactif de la socit absorbe est transmis lasocit absorbante. De mme, lensemble des lments de passif est pris en charge parcette dernire.Le contrat de fusion (ou trait) doit comporter la dsignation prcise ainsi que lvaluationde lactif et du passif transmis.Dissolution sans liquidation de la socit absorbe : La fusion se traduit sur le planjuridique par la dissolution de la socit absorbe. Cependant, contrairement aux autrescas de dissolution lopration nentraine pas de liquidation. En effet, il ny a pas lieu deprocder la ralisation des actifs ni au rglement des dettes puisque lensemble de ceslments est transmis la socit absorbante. La fusion consiste donc en une dissolution sans liquidation de labsorbe.
change de droits sociaux :Dans une fusion, les associs de la socit absorbe deviennent associs de la socit
absorbante. Ainsi, lapport net (aprs dduction du passif pris en charge) doit trermunr par des actions ou parts sociales mises par la socit bnficiaire des apports.Ces titres sont remis aux associs de la socit absorbe en change de ceux quilsdtenaient dans le capital de cette dernire. Cette opration ncessite la fixation dun rapport dchange (parit) tabli sur la base delvaluation de chacune des socits.
ENCG Casablanca Page 4
Comptabilit des socits 2011
I/ Fusion ralise par constitution dune socit nouvelle.
La fusion ralise par constitution dune socit nouvelle est caractrise: par la constitution dune socit nouvelle qui reoit titre dapport les lments actifs
et passifs des socits fusionnes. Par la dissolution des socits fusionnes. Par lchange des droits des associs des socits fusionnes (actions ou parts
sociales) contre des droits de la socit nouvelle.
Socit A + Socit B = Socit Nouvelle N
II/ Fusion ralise par absorption de socits
La fusion est caractrise par la disparition dune ou de plusieurs socits (socitsabsorbes) qui apportent leurs lments actifs et passifs une socit prexistante quisubsiste, la socit absorbante.
Socit A + Socit B = Socit B (aprs fusion)
Cas o la socit absorbante dtient une participation dans la socit absorbe: les apports sont valus sur la base des valeurs mathmatiques Les parits sont lies ces valeurs d'apports
Valeur d'apports
VM= actif rel net / nombre d'actionsO actif rel = Capitaux propres +/- value latentes - actif fictif
La parit:
La parit entre les titres A mettre et les titres B annuler est calcule ainsi:
Parit = VM socit absorbe / VM socit absorbante
L'apport net rmunrer:
Si la socit absorbante ne dtient pas de titres de la socit absorbe, l'apport net rmunrer est gal la valeur de l'apport total.
Si la socit absorbante dtient des titres de la socit absorbe, l'apport net rmunrer correspond la quote-part de l'apport total qui revient de plein droit auxautres associs de la socit absorbe, c'est--dire:
(Total des titres de la socit absorbe - titres dtenus par la socitabsorbante)*parit d'change
ENCG Casablanca Page 5
Comptabilit des socits 2011
Soulte verser:
La soulte est un versement en espces effectu par la socit absorbante aux associs de lasocit absorbe, ce versement venant ventuellement s'ajouter aux titres qui leur sontattribus.
La prime de fusion:
Si A est la socit absorbante et Best la socit absorbe.
Prime de fusion= valeur de l'apport de la socit B - augmentation de capitalElle se dcompose en:
Prime de fusion proprement dite = (VM(A) - VN(A)) * nombre d'actions A crer Boni de fusion ou plus-value de fusion = valeur relle des titres B dtenus par A *
nombre de titres valeur bilantielle des titres dtenus.
Ce boni ne peut exister que si la socit absorbante dtient des titres de la socitabsorbe.
La fusion entrane la dissolution sans liquidation de la socit qui disparat et latransmission universelle de son patrimoine la socit bnficiaire, dans l' tat o il setrouve la date de la ralisation dfinitive de l' opration. La scission entrane latransmission universelle de la partie scinde du patrimoinesocial, soit la socit nouvelle constitue simultanment, soit au cas de scission-fusion, la socit absorbante. Le projet de fusion ou de scission est arrt par le conseil d'administration ou ledirectoire, le ou les grants de chacune des socits participant l' opration projete.
Aspect comptable :
1. Le cas de la fusion-runion :
Exemple :le 1/5/2005, les socits A et B ont arrt un projet de fusion, avec cration d'une socit nouvelleC. La valeur nominale des actions de la socit C est de 200 DH.
Actif Bilan de la socit A au 30/04/2005 PassifFrais prliminaires 30 000 10 000 20 000 Capital social (3000 actions) 300 000Mat.Outillage 300 000 100 000 200 000 Rserve lgale 30 000Matires premires 100 000 100 000 Autres rserves 110 000Produits finis 110 000 110 000 Fournisseurs 10 000Clients et C.R (1) 14 000 2 000 12 000 Banque 8 000 8 000
ENCG Casablanca Page 6
Comptabilit des socits 2011
562 000 112 000 450 000 450 000
(1) dont clients 9 000 DH, Clients douteux 5 000DH.
le projet de Fusion a retenu les valuationssuivantes:
Socit A Socit BFondscommercial 42000 Mat.Outillage 190000 Fonds commercial 70000Clients et CR 10000 Mat. Transport 150000Autres postes VCN autres postes VCN
Evaluation des apports _ fusion
Socit A Socit BFondscommercial 42 000
Mat.Outillage 190000Fondscommercial 70000
Mat.premires 100000 Mat. Transport 150000Produits finis 110000 Mob.bureau 110000Clients 10000 M/ses 25000Banque 8000 Clients 5000Apports mixtes 460000 Banque 65000Apports titreonreux: Frs 10000 425000Apports purs etsimples ( Apportsnets) 450000
EmpruntsA.E.C 50000
375000
capital social de la socit C: 825 000 DH
Nombres dactions composant le capital de la socit C : 825 000/ 200=4 125.
Nombre dactions remettre aux actionnaires de la socit :
A : 450 000/200= 2250 ( C/A = 2250/3000= soit 3 actions C pour 4 actions A)B : 375000/200 = 1875 ( C/B = 1875/3000 = 5/8 soit 5 actions C pour 8 actions B)
Ecritures comptables chez laSt C
01/05/20053461 associs, comptes d'aport 825000
ENCG Casablanca Page 7
Comptabilit des socits 2011
en socit 1111 capital social 825000 Constitution du capital, promesses d'apport d 2230 fonds commercial 42000 2332 mat. Out 190000 3121 Mat 1res 100000 3151 Pdts finis 110000 3421 Clients 14000 5141 Banque 8000
3461 Associs, comptes d'apport enSt 450000
4411 Fournisseurs 100003942 Prov.pr dp des clts et CR 4000 ralisation de l'apport - fusion, socit A d 2230 fonds commercial 70000 2340 Mat.transport 150000 2351 Mob. Bureau 110000 3111 M'ses 25000 3421 Clts 7000 5141 Banque 65000
3461 Associs, comptes d'apport enSt 375000
1481 Emprunts AEC 500003942 Prov.pr dp des clts et CR 2000 ralisation de l'apport - fusion, socit B
Actif Bilan de la socit C au 30/04/2005 Passiffonds commercial 112 000 112 000 Capital social 825 000Mat.Outl 190 000 190 000 EAEC 50 000Mat.transport 150 000 150 000 Frs 10 000Mob.bureau 110 000 110 000 M'ses 25 000 25 000 Mat.1res 100 000 100 000 Pdts
