Concepto de Comercio

7/25/2019 Concepto de Comercio

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CONCEPTO DE COMERCIO.

Se denomina comercio a la actividad socioeconmica consistente en

la compra y venta de bienes, sea para su uso, para su venta o para sutransformacin. Es el cambio o transaccin de algo a cambio de otra

cosa de igual valor. Por actividades comerciales o industriales

entendemos tanto intercambio de bienes o de servicios que se afectan

a travs de un mercader o comerciante. El comerciante es la persona

fsica o jurdica que se dedica al comercio en forma habitual, como las

sociedades mercantiles. S!"#$, %&&%'.

CAPACIDAD PARA SER COMERCIANTE.

Para ser comerciante en la (ep)blica *ominicana se debe ser mayor

de edad, sin embargo, un menor con + a-os cumplidos pueden ser

comerciante si est debidamente emancipado o autori/ado por su

padre a ejercer el comercio o ha sido emancipado.

EMPRESAS TIPOS Y CONSTITUCIN (PASOS)

En la ley 012&3 se reconocen los siguientes tipos de sociedades4

a' 5as sociedades en nombre colectivo6

b' 5as sociedades en comandita simple6

c' 5as sociedades en comandita por acciones6

d' 5as sociedades de responsabilidad limitada6

e' 5as sociedades annimas6

d' 5as sociedades annimas simplificadas S#S'


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LAS SOCIEDADES EN NOMBRE COLECTIVO, (Artculos ! "l #$,

L%& $#!').

75a sociedad en nombre colectivo es aquella que e8iste bajo una ra/n

social y en la que todos los socios tienen la calidad de comerciantes y

responden, de manera subsidiaria, ilimitada y solidaria, de las

obligaciones sociales9. #rtculo :1'.

LAS SOCIEDADES EN COMANDITA SIMPLE, (Artculos # "l ,

L%& $#!')

7Sociedad en comandita simple es la que e8iste bajo una ra/n social

y se compone de uno o varios socios comanditados que responden de

manera subsidiaria, ilimitada y solidaria de las obligaciones sociales, y

de uno o varios comanditarios que )nicamente estn obligados al

pago de sus aportaciones9. #rtculo :'.

LAS SOCIEDADES EN COMANDITA POR ACCIONES, (Artculos

*$* "l *$, L%& $#!').

5as Sociedades en comandita por acciones son las que se componen

de uno o varios socios comanditados que tendrn la calidad de

comerciantes y respondern indefinida y solidariamente ante las

deudas sociales, y de socios comanditarios, que tendrn la calidad de

accionistas y solo soportaran las perdidas en la proporcin de sus


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aportes. Su capital social estar dividido en acciones. El n)mero de

socios comanditarios no podr ser inferior a tres ;'. #rtculo +0+'.

LAS SOCIEDADES EN RESPONSABILIDAD LIMITADA, (SRL),(Artculos ! "l *$, L%& $#!').

El artculo 31 de la ley 012&3, prescribe que4 75a sociedad de

responsabilidad limitada es la que se forma por dos o ms personas,

bajo una denominacin social, mediante aportaciones de todos los

socios, quienes no responden personalmente de las deudas sociales y

cuya responsabilidad por las prdidas se limita a sus aportes9.

5a denominacin social se formar libremente. Esta deber ser

precedida o seguida, inmediata y legiblemente, de las palabras

7Sociedad de (esponsabilidad 5imitada9 o de las inciales S. (. 5. #

falta de una de estas )ltimas indicaciones, los socios sern

solidariamente responsables frente a los terceros.

En todas las convenciones, actas, facturas, membretes y documentos

sujetos a registros p)blicos, que emanen de la sociedad de

responsabilidad limitada, deber aparecer la se-alada denominacin

social, el domicilio social y a continuacin el n)mero de su (egistro


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sociales, las cuales no podrn estar representadas por ttulos

negociables.

El monto del capital social y el valor nominal de las cuotas socialessern determinados por los estatutos sociales6 sin embargo, el capital

social no podr ser menor de cien mil pesos dominicanos

(*=+&&,&&&.&&' y se integrar por cuotas sociales no menor de cien

pesos dominicanos (*=+&&.&&' cada una.

El n)mero de socios no e8ceder de cincuenta :&'. Si por cualquier

circunstancia llegara a tener un n)mero superior de cincuenta :&',

deber regulari/ar su situacin o transformarse, dentro del pla/o de

dos %' a-os a partir de la fecha de dicho cambio en el n)mero de

socios, bajo sancin de disolucin.

5as sociedades de responsabilidad limitada sern administradas por

uno o ms gerentes que debern ser personas fsicas, quienes podrn

ser socios o no. Su nombramiento podr ser estatutario o por un acto

posterior de la sociedad. Sern designados para un perodo fijado por

los estatutos y que no e8ceder de seis >' a-os.

LAS SOCIEDADES ANNIMAS (Artculos *$ "l +!, L%& $#!')

75a sociedad annima es la que e8iste entre dos o ms personas bajo

una denominacin social y se compone e8clusivamente de socios

cuya responsabilidad por las prdidas se limita a sus aportes. Su

capital estar representado por ttulos esencialmente negociables


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denominados acciones, las cuales debern ser ntegramente suscritas

y pagadas antes de su emisin9. #rtculo +:0'.

5a denominacin social se formar libremente. Esta deber ser

precedida o seguida, inmediata y legiblemente, de las palabras7Sociedad #nnima9 o de las iniciales S. #. # falta de una de estas

)ltimas indicaciones, los socios sern solidariamente responsables

frente a los terceros.

En todas las convenciones, actas, facturas, membretes y documentos

sujetos a registros p)blicos, que emanen de la sociedad, deber

aparecer la se-alada denominacin social, el domicilio social y a

continuacin el n)mero de su (egistro


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Sern de suscripcin privada aquellas sociedades annimas no

incluidas en las enunciaciones previstas en el artculo anterior.

5a suscripcin y el pago de la acciones en efectivo de la sociedad enformacin se constatar a travs de un comprobante de suscripcin,

en las sociedades de suscripcin privada6 y, mediante un boletn de

suscripcin, en las sociedades de suscripcin p)blica, siguiendo las

formalidades que, para cada tipo de sociedad, estable/can los

#rtculos +>0 y +; de la presente ley.

El monto mnimo del capital social autori/ado ser de treinta millones

de pesos dominicanos (*=;&,&&&,&&&.&&' y el valor nominal mnimo

de las acciones ser de un peso dominicano (*=+.&&' cada una. El


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disposiciones comunes a las sociedadesannimas de suscripcin

p)blica.

#dems delas estipulaciones indicadas en el artculo +0 de la presenteley 012&3, los estatutos sociales debern contener los nombres y

dems generales de los primeros miembros del consejo de

administracin y de los comisarios de cuentas, con constancias de sus

aceptaciones.

Bres ;' das antes de la suscripcin por todos los accionistas de los

estatutos sociales, los fundadores debern obtener un informe que

sobre el valor de las aportaciones en naturale/a o las causas de las

ventajas particulares redacte un comisario de aportes que se ane8ar

a los estatutos sociales, conjuntamente con las constancias de

conformidad suscritas por las personas aportantes o los beneficiarios

de las ventajas.

Este comisario deber ser un contador p)blico autori/ado o un tasador

debidamente acreditado yComatriculado en el "nstituto de Basadores

*ominicanos o registrado en las Superintendencias de @ancos, de

Seguros o de ?alores.

El informe del comisario de aportes se pondr a disposicin de losfuturos accionistas en el domicilio social, quienes podrn tomar copia

dentro del pla/o anteriormente indicado.


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5a evaluacin de las aportaciones en naturale/a o las causas de las

ventajas particulares ser reali/ada por todos los accionistas teniendo

a la vista el informe del comisario de aportes antes referido. !on la

firma, por todos los accionistas, de los estatutos sociales se leotorgar aprobacin a la indicada evaluacin.

Si la aportacin en naturale/a consistiese en bienes muebles o

inmuebles o derechos asimilados a ellos, el aportante estar obligado

a la entrega y saneamiento de la cosa objeto de laaportacin en los

trminos establecidos por el !digo !ivil para el contrato de

compraventa.

Si la aportacinconsistiere en un derecho de crdito, el aportante

responder de la legitimidad de ste y de lasolvencia del deudor.

Si se aportaseuna empresa o establecimiento, el aportante quedar

obligado al saneamiento de su conjunto,si el vicio o la eviccin

afectasen a la totalidad o a alguno de los elementos esenciales para

sunormal e8plotacin.

Procedertambin el saneamiento individuali/ado de aquellos

elementos de la empresa aportada quesean de importancia por su

valor patrimonial.

5a sociedadtendr, a partir del da de su aprobacin, la propiedad y

posesin de los aportes en naturale/a,quedando subrogada en todos

los derechos y obligaciones de los aportantes sobre estosbienes.


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$o quedarconstituida definitivamente la sociedad sin la aprobacin

relativa a la evaluacin de losaportes en naturale/a o la atribucin de

las ventajas particulares.

5osfundadores recibirn los fondos obtenidos por las suscripciones de

acciones en numerario lascuales se constatarn mediante un

comprobante de suscripcin que deber ser firmado por losfundadores

y el suscriptor con indicacin de sus generales y que e8presar

adems4

a' 5a denominacin de la sociedad, la fecha de los estatutos, as como

laindicacin resumida de las informaciones se-aladas en el artculo

+0, literales b', c', d', e', g'y h'6

b' 5a cantidad de acciones cuya suscripcin se constata por

elcomprobante, as como su clase, si fuere el caso, y los valores que

por su concepto sonpagados en manos de los fundadores6 y,

c' 5a declaracin del suscriptor de que conoce los estatutos de la

sociedaden formacin.

5a dcima parte+C+&' del capital deber estar enteramente suscrita y

pagada.

*entro delmes siguiente a la suscripcin de los estatutos socialesdeber formularse la solicitud de matriculacin en el (egistro


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5osfundadores de la sociedad a los cuales una nulidad es imputable, y

los administradores queestn en funciones en el momento en el cual

se incurra en una nulidad, podrn ser declaradossolidariamente

responsables de los da-os resultantes del pronunciamiento de lanulidad paralos accionistas o para los terceros.

En la constitucin por suscripcin p)blica, los fundadores redactarn

un programa de constitucin, en forma autntica o privada, que se

someter a la aprobacin de la Superintendencia de ?alores. Este

instrumento estar sujeto a los siguientes requisitos obligatorios, sin

perjuicio de los que la Superintendencia de ?alores pueda

adicionalmente requerir4

a' El nombre, apellidos, nacionalidad, documento de identidad y

domicilio de todos los fundadores6

b' $aturale/a de las acciones, monto de las emisiones programadas,

condiciones y trminos del boletn de suscripcin6

c' El pla/o y las condiciones para la suscripcin de las acciones y, en

su caso, la entidad o entidades de intermediacin financiera donde los

suscriptores debern depositar los fondos desembolsados para el

pago de las acciones suscritas6

d' En el caso de que se proyecten aportaciones en naturale/a, el

programa har mencin suficiente de su composicin y valor, del

momento o momentos en que debern efectuarse las mismas y el


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nombre o denominacin social de los aportantes si los hubiere al

momento de presentar el proyecto6 en este )ltimo caso, debern

presentarse las constancias de conformidad de los aportantes en

naturale/a6

e' ?entajas o beneficios eventuales que los fundadores proyecten

reservarse6

f' 5a publicidad con la cual deber ser promocionado el programa de

constitucin y las suscripciones de las acciones, as como el trmino

para efectuarlo6 y,

g' Dn informe tcnico sobre la viabilidad de la sociedad proyectada

preparado por una firma consultora con una e8periencia mnima de

cinco :' a-os en este tipo de estudios que deber contener el monto

mnimo del capital que integrar las suscripciones yCo aportaciones.

!uando la Superintendencia de ?alores autorice a las sociedades

annimas incursionar en el mercado de valores, deber emitir una

resolucin en la cual como mnimo consigne4

a' 5os nombres y las generales de las personas autori/adas para

gestionar la colocacin de las acciones y el pago de las mismas6

b' El pla/o fijado para la suscripcin de las acciones y la reali/acin, si

fuere el caso, de las aportaciones en naturale/a.


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5a Superintendencia de ?alores publicar la resolucin al da siguiente

de su pronunciamiento en un peridico de circulacin nacional y en la

pgina eb que mantenga esta entidad p)blica. "gualmente crear un

registro especial donde se inscribir toda la informacin relativa a lassociedades annimas autori/adas a incursionar en el mercado de

valores con el objeto de poner a disposicin del p)blico los datos

necesarios para la toma de sus decisiones y contribuir as con la

transparencia del mercado de valores.

LAS SOCIEDADES ANNIMAS SIMPLI-ICADAS (SAS), (Artculos

+!'* "l +!'*, L%& $#!').

5a Sociedad #nnima Simplificada en lo adelante S#S' podr

constituirse de dos o ms personas, quienes slo sern responsables

por el monto de sus respectivos aportes y la cual tendr personalidad

jurdica. # su denominacin social se agregarn las palabras Sociedad

#nnima Simplificada o las siglas S#S. Para optar por el presente tipo

societario los estatutos sociales debern e8presamente manifestar su

sujecin a las presentes reglas.

!uando esta sociedad slo est formada por una persona, de manera

sobrevenida,sta deber regulari/arse.

!uando las leyes especiales hayan requerido e8presamente la

organi/acinmediante sociedades annimas o cualquier otro tipo,

estas no podrn optar por este tiposocietario.


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Si en una sociedad annima todas las acciones se re)nen en manos

de una sola persona, como consecuencia de una cesin a cualquier

ttulo de las mismas, sta podr optar por mantener su personalidad

jurdica como una Sociedad #nnima Simplificada asumiendo laobligacin de regulari/arse, dentro de los ciento ochenta +3&' das

siguientes. Si la concentracin ocurre en manos de una persona fsica,

sta deber dentro de los doce +%' meses de ocurrida la cesin,

transformar la sociedad o disolverla.

En los estatutos de las S#S se determinar libremente la estructura

orgnica de la sociedad y dems normas que rijan su funcionamiento

en el marco de la libertad contractual.

5as normas que regulen las sociedades annimas les sern aplicables

a la sociedad annima simplificada, en especial las relativas a la

proteccin de los socios minoritarios, a la salvaguarda del derecho de

igualdad de los accionistas y a la preservacin de los derechos de los

acreedores, y las relativas a las disposiciones penales, contenidas en

el ttulo """ de la presente ley. Sin embargo, los artculos +>&, %&3 al

%>;, literal g' del artculo %11, artculos ;&0 al ;>1, no les sern

aplicables. Para la aplicacin de estas normas, las atribuciones del

consejo de administracin o de su presidente sern ejercidas por el

presidente de la sociedad annima simplificada o aqul u aqullos desus administradores a los que los estatutos hayan designado para ello.

Bambin les sern aplicables las disposiciones generales referentes a

las sociedades comerciales, establecidas en el captulo ", ttulo " de la

ley 012&3.


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5os estatutos fijarn el monto del capital autori/ado el cual nunca

podr ser menor a tres millones de pesos dominicanos

(*=;,&&&,&&&.&&' o su equivalente en moneda e8tranjera librementeconvertible. *e igual forma, se fijar el monto del capital suscrito y

pagado, el cual nunca podr ser menor al die/ por ciento +&A' del

capital autori/ado.

El capital estar dividido en ttulos negociables denominados acciones,

los cuales debern ser pagados en efectivo o mediante aportes, y que

tendrn un valor e8presado en moneda nacional o e8tranjera

libremente convertible. Podrn crearse diversas clases y series de

acciones, incluyendo pero no limitado a acciones preferidas, con o sin

derecho a voto.

5as acciones sern siempre nominativas. 5os estatutos regularn la

cesibilidad de las acciones. #l efecto podrn establecer clusulas

restrictivas, a pena de nulidad, incluyendo las de someter la cesin,

sea a la aprobacin previa del presidente, sea el rgano colegiado de

gestin o a los dems accionistas, entre otras. #simismo, aqulla que

consagre derechos de preferencia a favor de los accionistas, o

cualesquiera otras clusulas similares que sean de uso en materia de

sociedades comerciales. En caso de que los estatutos estable/canclusulas restrictivas a la negociabilidad accionaria, ser aplicable lo

que disponen los artculos ;+ y ;+3, de la ley.


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Sin perjuicio de lo dispuesto en el artculo ;>12+ prrafo "", cualquier

sociedad comercial podr transformarse en S#S cumpliendo las

disposiciones del artculo 00& y siguientes de la presente ley. *e igual

manera, una S#S podr transformarse en otro tipo de sociedadcomercial, cumpliendo la citada disposicin legal.

LIBROS DE COMERCIO

El !digo de !omercio e8ige a los comerciantes tener libros para

registrar las operaciones de su negocio diarias y cuentas de sus

negocios. 5os libros de comercios son, unos obligatorios y otros

opcionales, llamados facultativos.

Ol/0"tor/os1

L/ro D/"r/o. En el libro diario deben ser anotadas todas las

transacciones reali/adas cada da en ocasin del comercio. F en su

defecto el comerciante podr optar por hacer un resumen mensual de

esas transacciones comerciales y soportarlas cada una con sus

facturas.

L/ro I23%2t"r/o.

O4c/o2"l%s4 !ualesquiera otros necesarios para la contabilidad del

comercio.5os libros de comercio deben ser llevados en idioma espa-ol, sin

blancos, sin tachaduras, cronolgicamente y deben estar foliados y

rubricados por el Gue/ del Bribunal de !omercio del lugar en donde


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est el negocio. #dems, por ley todo comerciante debe guardar sus

correspondencias por un tiempo de die/ a-os.

El R%0/stro M%rc"2t/l. Esto es, como su nombre lo indica un registroen donde se encuentran inscritas todas las personas fsicas o morales

que se dedican al comercio en una localidad.

TRIBUNALES DE COMERCIO (C5MARA DE COMERCIO,

INDUSTRIA Y COMERCIO)

*e conformidad con lo dispuesto por los artculos ;% y siguientes de la

5ey 3%+ del +1%, sobre Frgani/acin Gudicial, y atendiendo a la

condicin jerrquica de la Sala !ivil y !omercial de la Suprema !orte

de Gusticia, aunque esta no constituye un grado de jurisdiccin, es

posible establecer que en el mbito civil y comercial la justicia se

encuentra organi/ada de la manera siguiente4

Pr/6%r" S"l" o S"l" C/3/l & Co6%rc/"l 7% l" Su4r%6" Cort% 7%

8ust/c/". Es la encargada de conocer en )ltima instancia de los

recursos cuyo conocimiento sea en )nica instancia de la !mara !ivil

y !omercial de la !orte de #pelacin, y que tengan carcter decisorio

o de sentencias con autoridad de la cosa ju/gada. #simismo, es

competente para conocer y fallar recursos de casacin en estamateria, sometidos por primera ve/ ante este tribunal.


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C96"r"s c/3/l%s & co6%rc/"l%s 7% l"s cort%s 7% "4%l"c/:2 . Bienen

por objeto conocer y fallar en segundo grado los asuntos en materia

civil y comercial, de conformidad con la ley.

C96"r"s c/3/l%s & co6%rc/"l%s 7% los ;u


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Estos conflictos se caracteri/an por una interaccin entre los usuarios

del sistema y el Estado. *ichos usuarios esperan ser satisfechos en el

espritu de las pretensiones que hacen valer ante los tribunales y a lave/ reclaman una justicia accesible, eficiente y oportuna que debe ser

garanti/ada por el Estado, por cuanto el cumplimiento de la funcin

judicial comporta la proteccin efectiva de los derechos de la persona,

su funcin esencial de acuerdo con el artculo 3 de la !onstitucin.

5os tribunales de comercio

#rt. >+: 2 Jueda a cargo de los tribunales de primera instancia, el

conocimiento de los negocios comerciales que ocurran en sus

respectivas jurisdicciones.

GD("SP(D*E$!"#.

Sentencias de los tribunales franceses y opiniones de los

jurisconsultos franceses. Fposicin a la Sentencia en *efecto dictada

por un Bribunal de !omercio. *el hecho de que nuestros cdigos son

una Ktraduccin, locali/acin y adaptacin de los cdigos francesesK

resulta que la jurisprudencia de la !orte de !asacin de Lrancia y la

doctrina de los comentadores de los cdigos han sido tomadossiempre como gua de interpretacin por los tribunales dominicanos6

Kpero en ciertos casos es for/oso separarse de esta regla, bien porque

disposiciones e8presas de leyes nacionales modifiquen las de los

cdigos, o de algunos de ellos, o bien en ra/n de diferencias entre la


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organi/acin judicial dominicana y la organi/acin judicial francesaK.

Por esta ra/n, la cuestin de saber ante quien debe hacerse

oposicin a la sentencia en defecto dictada por un tribunal de comercio

de acuerdo con el #rt. 0+ del !digo de Procedimiento !ivil, que enLrancia ha suscitado una viva controversia, carece de importancia y de

inters para las partes, en la rep)blica, Kpuesto que estando atribuido

a los ju/gados de Primera "nstancia el conocimiento de los asuntos

comerciales #rt. :3 de la 5ey de Frgani/acin Gudicial y >+: del

!digo de !omercio'6 y siendo unipersonales dichos ju/gados, no

e8iste diferencia para el ejercicio de atribuciones judiciales entre el

KPresidenteK y el Gu/gado, que son, en hecho, un mismo funcionario

judicialK. %+ Lebrero +1%;. @.G.+:+, p.0

GD("SP(D*E$!"#

"$!F


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#rt. >+ 2 Es obligatorio el ministerio de los abogados ante la !orte de

#pelacin, en la apelacin de las decisiones de los tribunales en

asuntos de comercio.

GD("SP(D*E$!"#

#!BF *E #@FM#*F # #@FM#*F. + del !digo de !omercio hace obligatorio

entonces el ministerio de abogados. ;+ mar/o +1;&[email protected] N%;>. Pag14.

#rt. >+3 2 3% del % de octubre de +1%+'. 5os

abogados no necesitarn de un poder especial escrito para defender a

una parte ante los tribunales de comercio, quedando sujetos sin

embargo, en materia comercial, a la misma responsabilidad

establecida en el Btulo O?""" del !digo de Procedimiento !ivil.

!ualquiera otra persona encargada de la defensa que no sea un

abogado, deber ser autori/ada por la parte en la misma audiencia o

mediante un poder especial.

#rt. >+1 2 Este poder, que podr darse al pie del original del

empla/amiento, se mostrar al Secretario antes de la vista de la

causa, y ste lo visar sin costas.


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#rt. >%& 2 Jueda prohibido a los magistrados, de cualquier tribunal,

representar a las partes en asuntos comerciales, a menos que se

hallen comprendidos en las e8cepciones del #rt. 3> del !digo de

Proced. !ivil.

#rt. >%+2 $ing)n alguacil podr asistir como consultor, ni representar a

las partes en calidad de apoderado especial en las causas de

comercio que se lleven a los tribunales, bajo la pena de una multa de

cinco a die/ pesos que se impondr, sin apelacin, por el tribunal6 sin

perjuicio de las penas disciplinarias a que hubiere lugar. #rts. del >%%

al >;&. Suprimidos por la !onstitucin.

!maras de !omercio y Produccin

Secretaria de Estado de "ndustria y !omercio

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