CONCER Companhia de Concessão Rodoviária Juiz … › ... › RFFR11RA-2017RA2017-1.pdfSEGURO R$ 1.060.085,58 3L Assessoria Empresarial R$ 10.663,50 Em ato continuo os Debenturistas

CONCER – Companhia de Concessão Rodoviária Juiz de Fora -Rio

1ª Emissão de Debêntures

RELATÓRIO ANUAL 2017

Abril 2018 www.fiduciario.com.br Página 2

ÍNDICE CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA ...................................................................................................................... 3

CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES ................................................................................................................ 3

DESTINAÇÃO DE RECURSOS .............................................................................................................................. 6

ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS .................................................................................................................... 6

POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES .............................................................................................................................. 8

EVENTOS REALIZADOS - 2017 ............................................................................................................................ 9

AGENDA DE EVENTOS – 2018 ............................................................................................................................ 9

OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA .......................................................................................................... 9

EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS........................................................................ 9

CLASSIFICAÇÃO DE RISCO ................................................................................................................................ 14

ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS E INFORMAÇÕES RELEVANTES ......................................................................... 14

PRINCIPAIS RUBRICAS ...................................................................................................................................... 14

COMENTÁRIOS SOBRE OS INDICADORES DA EMISSORA ................................................................................ 14

GARANTIA ........................................................................................................................................................ 14

DECLARAÇÃO ................................................................................................................................................... 16



CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA

CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES

Registro CVM nº: A Oferta está automaticamente dispensada de registro pela CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476, por se tratar de oferta pública de distribuição com esforços restritos de colocação Número da Emissão: 1ª Emissão Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias Código do Ativo: RFFR11 Código ISIN: BRRJFRDBS005

Banco Mandatário: Banco Itaú Unibanco S.A Instituição Depositária ou Escrituradora: Itaú Corretora de Valores S.A. Coordenador Líder: Banco Santander Brasil S.A.

Denominação Comercial: CONCER - COMPANHIA DE CONCESSAO RODOVIARIA JUIZ DE FORA - RIO

Endereço da Sede: Rodovia Washington Luis, 13.892, Km 111 – Jardim Primavera CEP: 25070-235 – Duque de Caxias/RJ

Telefone / Fax: 21 2676-1400 e 21 2676-4180

Diretor Presidente: Pedro Antonio Jonsson

CNPJ: 00.880.446/0001-58

Auditor: Ernst & Young Auditores Independentes S/S

Atividade: Exploração mediante concessão da rodovia BR-040, Trecho Juiz de Fora-

Rio de Janeiro

Categoria de Registro: Sem registro de Companhia Aberta Publicação: DOERJ e Valor Econômico iário Mercantil



Data de Emissão: 17 de junho de 2013

Data de Vencimento: Em 16 de janeiro de 2017, foi declarado o Vencimento Antecipado das Debêntures, após descumprimento de obrigação pecuniária da Emissora, devida em 12 de janeiro de 2017 Quantidade de Debêntures: Foram emitidas 200 (duzentas) Debêntures Número de Séries: Única

Valor Total da Emissão: R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais) Valor Nominal: R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais)

Forma: Nominativa e escritural, sem emissão de cautelas ou certificados

Espécie: Espécie com garantia real e garantia adicional fidejussória

Conversibilidade: Não conversíveis em ações da Emissora

Permuta: Não se aplica à presente emissão

Poder Liberatório: Não se aplica à presente emissão

Opção: Não se aplica à presente emissão

Negociação: As Debêntures foram registradas para negociação no mercado secundário por meio do Cetip21 – Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as negociações liquidadas e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP Atualização do Valor Nominal: Não se aplica à presente emissão Pagamento da Atualização: Não se aplica à presente emissão

Remuneração: Remuneração equivalente à variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias dos depósitos interfinanceiros de 1 (um) dia, denominadas “Taxa DI over extragrupo”, expressas na forma



percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP no informativo diário disponível em sua página da Internet (http://www.cetip.com.br), acrescida de um spread ou sobretaxa de (i) 2,10% (dois inteiros e dez centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, incidente sobre o Valor Nominal Unitário (ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável), a partir da Data de Integralização (ou da data de pagamento da remuneração imediatamente anterior, conforme aplicável), inclusive, até 17 de dezembro de 2015, exclusive; e (ii) 3,85% (três inteiros e oitenta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, incidente sobre o Valor Nominal Unitário (ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável), a partir de 17 de dezembro de 2015, inclusive até a data de seu efetivo pagamento, exclusive.

Pagamento da Remuneração:

Data de Pagamento da

Remuneração

17 de dezembro de 2013

17 de junho de 2014


17 de junho de 2015


21 de junho de 2016

24 de junho de 2016

01º julho de 2016

08 de julho de 2016

13 de julho de 2016

12 de janeiro de 2017

17 de junho de 2017


17 de junho de 2018

Amortização:

Datas de Amortização Percentual do Valor Nominal Unitário das Debêntures

24 de junho de 2016 0,7500%

1º de julho de 2016 0,7500%

8 de julho de 2016 0,7500%

13 de julho de 2016 10,0000%

12 de janeiro de 2017 21,0900%

17 de junho de 2017 33,3300%

17 de junho de 2018 Saldo Devedor

TOTAL 100,0000%

Fundo de Amortização: Não se aplica à presente emissão



Prêmio: Na hipótese de Resgate Antecipado Facultativo e Amortização Extraordinária Repactuação: Não se aplica à presente emissão

Aquisição Facultativa: Não se aplica à presente emissão

Resgate Antecipado: A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar o resgate antecipado total das Debêntures, a partir da Data de Emissão

DESTINAÇÃO DE RECURSOS Os recursos líquidos obtidos pela Emissora por meio da integralização das Debêntures serão utilizados para alongar e melhorar o perfil da estrutura de endividamento da Emissora, para resgatar antecipadamente a totalidade das Notas Promissórias emitidas pela Emissora em 16 de abril de 2013, no montante de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais) na data de sua emissão e pagamento do saldo devedor das Células de Crédito Bancário listadas no Anexo II da Escritura de Emissão; devendo o restante dos recursos obtidos ser destinado ao pagamento de despesas de capital e investimento em bens de capital – CAPEX, recomposição de caixa e despesas em curso ordinário dos negócios da Emissora, entre outros.

ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS

No ano de 2017, foram realizadas as seguintes Assembleias de Debenturistas: Em 23 de janeiro de 2017 ocorreu Assembleia Geral de Debenturistas na qual foi aprovada, por unanimidade de votos e sem qualquer restrição: (I) autorizar que o Agente Fiduciário a não adote as medidas para excussão e/ou execução das garantias fidejussórias, no penhor de ações e alienação de quotas, todas outorgadas na Emissão, quais sejam: Fianças corporativas, prestadas no âmbito da Escritura de Emissão, por: TPI – Triunfo Participações e Investimentos S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 03.014.553/0001-91; e Rio Bonito Serviços de Apoio Rodoviário Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº03.702.054/0001-97. garantias reais, compreendidas em: penhor de 100% das ações representativas do capital social da Emissora, nos termos do Contrato de Penhor de Ações; e alienação fiduciária de 100% das quotas representativas do capital social da Rio Bonito. Nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas; considerando que os Debenturistas estão em tratativas com a Companhia para transação das obrigações oriundas do Vencimento Antecipado, a presente autorização será até dia 28 de janeiro de 2017, hipótese na qual o Agente Fiduciário deverá adotar os trâmites pela continuidade na execução das garantias. (II) manter a retenção da totalidade dos recursos nas Contas Vinculadas, conforme notificação encaminhada ao Banco Depositário em 13 de janeiro de 2017. Também foi aprovada pela utilização dos



recursos retidos nas Contas Vinculadas para amortização do Saldo Devedor das Obrigações Garantidas, observando o montante proporcional com os Titulares das Notas, na forma do Contrato de Compartilhamento, celebrado entre o Agente Fiduciário e o Agente de Notas em 14 de janeiro de 2015 e posteriormente aditado, da seguinte forma: a. dos recursos retidos até o dia 13 de janeiro de 2017, inclusive, serão destinados integralmente para pagamento do Saldo Devedor; b. dos recursos retidos entre 13 de janeiro de 2017, exclusive, e 20 de janeiro de 2017, inclusive, 40% (quarenta por cento) será destinado para pagamento do Saldo Devedor e o montante não utilizado para pagamento do Saldo Devedor, permanecerá retido na Conta Vinculada e aplicado conforme a cláusula 4.6 do Instrumento de Administração de Contas; e c. dos recursos retidos à partir de 20 de janeiro de 2017, exclusive, 40% (quarenta por cento) será destinado diariamente para pagamento do Saldo Devedor e o montante não utilizado para pagamento do Saldo Devedor, permanecerá retido na Conta Vinculada e aplicado conforme a cláusula 4.6 do Instrumento de Administração de Contas. Para fins de esclarecimento:

o pagamento referido nas alíneas “a” e “b” acima será informado ao Banco Depositário mediante envio de Notificação pelo Agente Fiduciário no dia 24 de janeiro de 2017, conforme valores validados pelos Titulares das Notas nesta data; e

em relação à alínea “c”, o Agente Fiduciário verificará o saldo retido no Dia Útil imediatamente anterior e instruirá o Banco Mandatário para que proceda a transferência nas proporções de cada Debenturista, para as contas abaixo indicadas. considerando a retirada das Debêntures do sistema de liquidação da CETIP, em razão do Vencimento Antecipado, os Debenturistas aprovaram receber em contas de suas titularidades os recursos oriundos das Contas Vinculadas por transferência bancária, mediante envio, pelo Agente Fiduciário, de notificação ao Banco Depositário, nas seguintes Contas Correntes:

BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. Ag. 0001 Cta 615755 ISPB – 90400888

ITAU UNIBANCO S/A - CNPJ: 60.701.190/0001-04 Agência: 2040 Conta: 00633-6 (III) suspender a aplicação dos Encargos Moratórios, calculados conforme a cláusula XIV das Cártulas, em razão da impontualidade no pagamento dos montantes devidos e não pagos previstos em 12 de janeiro de 2017, desde que haja quitação integral das Notas Promissórias ou a efetiva formalização da transação com a Companhia até 28 de janeiro de 2017. Caso contrário, os Encargos Moratórios continuarão devidos e contabilizados desde a inadimplência da operação; e (IV) autorizar o Agente Fiduciário adote as providências necessárias à efetivação das deliberações acima, incluindo, mas não se limitando, o envio de notificação ao Banco Depositário para transferência dos recursos proporcionais para as contas indicadas no item (II) acima.



Em 07 de abril de 2017 ocorreu Assembleia Geral de Debenturistas na qual foi aprovada, por unanimidade de votos e sem qualquer restrição: (I) Prorrogar a autorização concedida ao Agente Fiduciário na AGD, para que não adote as medidas para excussão e/ou execução das garantias fidejussórias, no penhor de ações e alienação de quotas até o dia 11 de abril de 2017, e como deliberado na AGD, após este prazo o Agente Fiduciário deverá adotar os trâmites pela continuidade na execução das garantias; (II) manter a retenção da totalidade dos recursos nas Contas Vinculadas, conforme deliberado e aprovado na AGD, sendo mantida a mesma destinação do porcentual de 40% e procedimentos aprovados na AGD até o dia 11 de abril de 2017; (III) Manter suspensa a aplicação dos Encargos Moratórios, conforme aprovado na AGD, desde que haja quitação integral das Debêntures ou a efetiva formalização da transação com a Companhia até 11 de abril de 2017. Caso contrário, os Encargos Moratórios continuarão devidos e contabilizados desde a inadimplência da operação; (IV) liberar o montante de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões reais) dos recursos retidos na Conta Vinculada para a Conta Livre Movimentação, de titularidade da Companhia, desde que, parcialmente, os recursos liberados sejam utilizados para quitação das seguintes obrigações:

ANTT R$ 494.567,00

SEGURO R$ 1.060.085,58

3L Assessoria Empresarial R$ 10.663,50 Em ato continuo os Debenturistas aprovaram que, até dia o dia 11 de abril de 2017, será dispensada a realização de Assembleia Geral de Debenturistas para a liberação posterior de recursos, desde que haja manifestação escrita neste sentido da totalidade dos Credores que compartilham as garantias, tanto Titulares de Notas quanto os Debenturistas da 1ª Emissão de Debêntures da Companhia, sendo válida inclusive a aprovação via correio eletrônico (e-mail). Em 03 de maio de 2017 ocorreu Assembleia Geral de Debenturistas na qual foi aprovada, por unanimidade de votos e sem qualquer restrição:

(I) Contratar o escritório de advocacia Gustavo Tepedino Advogados, para adoção das medidas cabíveis, objetivando o recebimento do Saldo do Valor Nominal Unitário Unitário atualizado das debêntures, incluindo, mas não se limitando, para excussão das garantias prestadas no âmbito da Emissão, e compartilhadas com os Titulares de Notas, bem como o ajuizamento de medida judicial para execução do título.

(II) Autorizar o Agente Fiduciário adote as providências necessárias à efetivação das deliberações acima, com exceção da Ação de Execução Por Quantia Certa de Título Extrajudicial, que será proposta pelos Credores, em seu próprio nome, ficando o Agente Fiduciário dispensado de representá-los neste demanda.

POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES

Em 16 de janeiro de 2017, foi declarado o Vencimento Antecipado das Debêntures, fato que impossibilita neste momento apresentar a Agenda de Eventos – 2017.



EVENTOS REALIZADOS - 2017


AGENDA DE EVENTOS – 2018


OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA

Em 16 de janeiro de 2017, foi declarado o Vencimento Antecipado das Debêntures, fato que impossibilita neste momento apresentar a Agenda de Eventos – 2017. EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS Nos termos do inciso XI do artigo 1º do Anexo 15 da Instrução CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016, informamos que este Agente Fiduciário atua ou atuou nas seguintes emissões de debêntures: *2ª Emissão de Debêntures da Empresa Concessionária de Rodovias do Norte S.A – ECONORTE, que possui as seguintes características:

Valor da Emissão: R$ 120.000.000,00

Quantidade de Debêntures emitidas: 120 (cento e vinte)

Espécie: As debêntures são da espécie quirografária, e adicionalmente contam com garantia real

Prazo de Vencimento das Debêntures As debêntures terão prazo de 72 (setenta e dois) meses, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 10 de maio de 2017



Tipo e Valor dos bens dados em Garantia e denominação dos Garantidores:

[i] (a) alienação fiduciária de 51% das ações de emissão da Emissora, e de todos os direitos incorrentes sobre elas, formalizado através de Contrato de Alienação Fiduciária das Ações da Econorte, registrado junto ao 10º Cartório de Registro de Títulos e Documentos de São Paulo-SP, e 1º Registro de Títulos e Documentos de Curitiba-PR; (b) penhor de 2º grau sob a condição suspensiva de quitação do empréstimo para capital de giro contraído junto ao Banco do Brasil S.A., de 49% das ações de emissão da Emissora, e de todos os direitos incorrentes sobre elas, formalizado através de Contrato Condicional de Penhor de 2º Grau das Ações da Econorte devidamente registrado no 10º Registro de Títulos e Documentos de São Paulo-SP; (c) vinculação dos recebíveis da Emissora e da Rio Tibagi por meio de conta centralizadora vinculada, (d) cessão fiduciária dos direitos creditórios provenientes da conta da Emissora e da conta da Rio Tibagi, e dos recebíveis da Emissora e da Rio Tibagi decorrente de certos contratos relevantes (incluindo de prestação de serviços), nos termos do “Instrumento Particular de Vinculação de Receitas, Cessão Fiduciária e Administração de Contas e Outras Avenças”; e (e) cessão fiduciária dos direitos emergentes da concessão detida pela Emissora sob a condição suspensiva de quitação do empréstimo para capital de giro contraído junto ao Banco do Brasil, formalizado através do Contrato Condicional de Cessão Fiduciária de Direitos Emergentes da Concessão; e (b) fiança prestada por TPI – Triunfo Participações e Investimentos S.A e Rio Tibagi Serviços de Operações e Apoio Rodoviário Ltda.

Eventos de Resgate, Amortização, Conversão, Repactuação e Inadimplemento no período

Resgate Antecipado: A Emissora poderá, partir da Data de Emissão, mediante deliberação do Conselho de Administração, promover o resgate, total ou parcial, das Debêntures em circulação, com o seu consecuente cancelamento, mediante pagamento de seu Valor Nominal Unitário de [i] remuneração e [ii] prêmio, nos termos da Cláusula 4.13.1 da Escritura de Emissão. Amortização: O valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 12 parcelas semestrais consecutivas, com início em 10/11/2011 e a última em 10/05/2017. Conversibilidade: As debêntures não são conversíveis em ações da Emissora; Repactuação: Não se aplica a presente emissão; Inadimplemento no período: Não se aplica;

*3ª Emissão de Debêntures da Empresa Concessionária de Rodovias do Norte S.A – ECONORTE, que possui as seguintes características:


Quantidade de Debêntures emitidas: 24.600 (vinte e quatro mil e seiscentas)

Espécie: As debêntures são da espécie quirografária, e adicionalmente contam com garantia real e garantia fidejussória

Prazo de Vencimento das Debêntures As debêntures vencerão em 15 de abril de 2020


[i] garantia fidejussória, em razão de Fiança prestada por TPI – TRIUNFO PARTICIPAÇÕES E INVESTIMENTOS S.A. e RIO TIBAGI SERVIÇOS DE OPERAÇÕES E APOIO RODOVIÁRIA LTDA.; e [II] garantias reais de (A) sob condição suspensiva, cessão fiduciária em garantia de 100% (cem por cento) dos direitos creditórios titulados pela Emissora, presentes e futuros, decorrentes das receitas de pedágio originadas da exploração das praças de pedágio instaladas e a serem instaladas pela Emissora nas estradas objeto da Concessão;



(A.2) cessão fiduciária em garantia da totalidade dos direitos creditórios titulados pela Emissora decorrentes da Conta Vinculada da Emissora, da Conta de Reserva do Serviço da Dívida e da Conta de Reserva Especial da Emissora (conforme definido abaixo), incluindo as aplicações financeiras a elas vinculadas, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios da Emissora; (B) sob condição suspensiva, cessão fiduciária em garantia da totalidade dos demais direitos emergentes decorrentes da Concessão titulados pela Emissora, presentes e futuros, que possam ser objeto de cessão fiduciária de acordo com as normas legais e regulamentares aplicáveis, observando; (C) sob condição suspensiva, alienação fiduciária em garantia de (C.1) 13.599.996 (treze milhões, quinhentas e noventa e mil e novecentas e noventa e seis) ações ordinárias de emissão da Emissora e tituladas pela TPI, representativas de 99,99% (noventa e nove vírgula noventa e nove por cento) do capital social total e votante da Emissora, bem como quaisquer ações presente e futuras de emissão da Emissora detidas pela TPI (“Ações”); e (C.2) todos os dividendos, lucros, rendimentos, bonificações, direitos, juros sobre capital próprio, distribuições e demais valores de remuneração do capital relacionados às Ações a serem pagos ou distribuídos pela Emissora, nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações da Emissora; (D) sob condição suspensiva, alienação fiduciária em garantia de (D.1) 999 (novecentas e noventa e nove) quotas de emissão da Rio Tibagi, representativas de 99,90% (noventa e nove vírgula noventa por cento) do capital social total e votante da Rio Tibagi, bem como quaisquer quotas presente e futuras de emissão da Rio Tibagi detidas pela TPI (“Quotas”); e (D.2) todos os dividendos, lucros, rendimentos, bonificações, direitos, juros sobre capital próprio, distribuições e demais valores de remuneração do capital relacionados às Quotas a serem pagos ou distribuídos pela Rio Tibagi, nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas da Rio Tibagi; e (E) (E.1) sob condição suspensiva, cessão fiduciária em garantia de 100% (cem por cento) dos direitos creditórios titulados pela Rio Tibagi, decorrentes de todos e quaisquer contratos de prestação de serviços celebrados entre a Rio Tibagi e a Emissora que de qualquer forma estejam relacionados à prestação de serviços pela Rio Tibagi em relação à Concessão (“Recebíveis da Rio Tibagi”), e (E.2) cessão fiduciária em garantia da totalidade dos direitos creditórios titulados pela Rio Tibagi decorrentes da Conta Vinculada da Rio Tibagi e da Conta de Reserva Especial da Rio Tibagi (conforme definido abaixo), incluindo as aplicações financeiras a elas vinculadas, conforme listados no Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios da Rio Tibagi.

*1ª Emissão de Debêntures da Vessel-Log Companhia Brasileira de Navegação e Logística, que possui as seguintes características:

Valor da Emissão: R$ 145.000.000,00 Quantidade de Debêntures emitidas: 145.000 (cento e quarenta e cinco mil) Debêntures

Espécie: As debêntures são da espécie com garantia real, e contam adicionalmente com garantia fidejussória.

Prazo de Vencimento das Debêntures As debêntures da 1ª série terão vencimento em 54 meses a contar da Data de Emissão; As debêntures da 2ª série terão vencimento em 57 meses a contar da Data de Emissão;



As debêntures da 3ª série terão vencimento em 60 meses a contar da Data de Emissão; As debêntures da 4ª série terão vencimento em 51 meses a contar da Data de Emissão;


As Debêntures eram da espécie quirografária e contavam com garantias adicionais fidejussória e real, representadas, respectivamente, pela fiança prestada por NTL Navegação e Logística S.A; Maestra Navegação e Logística S.A e Maestra Shiping LLP, TPI – Triunfo Participações e Investimentos S.A e pela alienação fiduciária das embarcações Maestra Caribe e Maestra; As garantias estão devidamente constituídas e exeqüíveis dentro dos limites da Emissão;


Resgate Antecipado: A Emissora poderia, a qualquer tempo, a partir da data de emissão, mediante deliberação em Reunião do Conselho de Administração da Emissora, realizar o resgate antecipado total ou parcial das Debêntures em circulação, a seu exclusivo critério, mediante o pagamento do Valor de Resgate, acrescido de juros remuneratórios e prêmio de reembolso, desde que seja enviada notificação ou publicada comunicação aos Debenturistas; Amortização: O valor Nominal Unitário das Debêntures da 1ª Série será amortizado anualmente, a partir do 18º mês contado da Data de Emissão, da 2ª Série será amortizado anualmente a partir do 21º mês contado da Data de Emissão, da 3ª Série será amortizado anualmente a partir do 24º mês contado da Data de Emissão sendo o primeiro pagamento devido em 15 de setembro de 2014 e o último na Data de Vencimento das debêntures da 3ª série Conversibilidade: As debêntures não são conversíveis em ações da Emissora; Repactuação: Não se aplica a presente emissão; Inadimplemento no período: Não se aplica;

*1ª Emissão de Debêntures da TPI – Triunfo Participações e Investimentos S.A., que possuiu as seguintes características:

Valor da Emissão: R$60.000.000,00

Quantidade de Debêntures emitidas: Foram emitidas 60.000 (sessenta mil) Debêntures

Espécie: As Debêntures são da espécie subordinada, contando com garantia adicional fidejussória pela Construtora Triunfo S.A.

Prazo de Vencimento das Debêntures A Data de Vencimento será no 5º dia útil do mês de janeiro de 2013


As debêntures da presente emissão são da espécie subordinada, isto é, concorrem ao patrimônio da Emissora em subordinação aos demais créditos (inclusive quirografários), gozando de preferência tão somente sobre o crédito de seus acionistas. Contam ainda com garantia adicional fidejussória pela acionista controladora da Emissora, Construtora Triunfo S.A., fiadora da presente emissão.


Resgate Antecipado: Não se aplica à presente emissão; Amortização: A Emissora promoverá a amortização integral das debêntures da presente Emissão, em 5 parcelas anuais e sucessivas, sendo a primeira no 84º mês Conversibilidade: As debêntures não são conversíveis em ações da Emissora; Repactuação: Não se aplica a presente emissão; Inadimplemento no período: Não aplicável



1ª Emissão de Debêntures da Maestra Navegação e Logística S.A., que possuiu as seguintes características:


Quantidade de Debêntures emitidas: Foram emitidas 80 (oitenta) Debêntures Espécie: As debêntures são da espécie quirografária com garantias adicionais

reais e fidejussória.

Prazo de Vencimento das Debêntures As debêntures terão prazo de 48 (quarenta e oito) meses, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de julho de 2015


As Debêntures são da espécie quirografária e contam com garantias adicionais fidejussória e real, representadas, respectivamente, pela fiança prestada por TPI – Triunfo Participações e Investimentos S.A e pela alienação fiduciária da embarcação Maestra Mediterrâneo de titularidade da Vessel Log, hipoteca da embarcação Westerdeich.


Resgate Antecipado: A Emissora poderá, a qualquer tempo, a partir

da data de emissão, mediante deliberação em Reunião do Conselho

de Administração da Emissora, realizar o resgate antecipado total ou

parcial das Debêntures em circulação.

Amortização: O valor Nominal Unitário das Debêntures será

amortizado mensalmente, a partir do 12º (décimo segundo) mês

contato da data de emissão, sendo o primeiro pagamento devido em

16 de julho de 2012 e o último pagamento em 15 de julho de 2015.

Conversibilidade: As debêntures não são conversíveis em ações da

Emissora;

Repactuação: Não se aplica a presente emissão; Inadimplemento no período: Não aplicável

*1ª Emissão de Debêntures da Rio Canoas Energia S.A., que possuiu as seguintes características:


Quantidade de Debêntures emitidas: 150 (cento e cinquenta) Debêntures

Espécie: As debêntures são da espécie com garantia real, e contam adicionalmente com garantia fidejussória.

Prazo de Vencimento das Debêntures As debêntures terão prazo de 12 (doze) meses, contados da data de emissão, vencendo-se, portanto, em 30 de novembro de 2012


A presente emissão possui garantias de natureza Real, representada pela [i] alienação fiduciária de ações da Emissora, formalizado através de Contrato de Alienação Fiduciária de Ações devidamente registrado no 3º Oficial de Registro de Títulos e Documentos de São Paulo, bem como a respectiva transcrição no Livro de Registro de Ações da Emissora; [ii] alienação fiduciária de direitos emergentes do Contrato de Concessão da UHE Garibaldi, formalizado através de Contrato de Alienação Fiduciária de Direitos Emergentes, devidamente registrado no 3º Oficial de Registro de Títulos e Documentos de São Paulo e ainda adicionalmente contam com a fiança prestada por TPI – Triunfo Participações e Investimentos S.A.


Resgate Antecipado: A Emissora poderá, a qualquer tempo, a partir da data de emissão, resgatar antecipadamente a totalidade das debêntures em circulação. Amortização: O valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 01 parcela única na data de vencimento. Conversibilidade: As debêntures não são conversíveis em ações da Emissora; Repactuação: Não se aplica a presente emissão; Inadimplemento no período: Não se aplica



CLASSIFICAÇÃO DE RISCO

A presente emissão não possui classificação de risco.

ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS E INFORMAÇÕES RELEVANTES

Em virtude da declaração de vencimento antecipada ocorrida em 16 de janeiro de 2017, o Agente Fiduciário, debenturistas, Emissora e Garantidoras, após longas tratativas firmaram acordo extrajudicial em 21 de julho de 2017, o qual foi homologado pelo juízo da 15º Vara Cível do Foro Central de São Paulo, nos autos da ação de execução de título executivo extrajudicial nº. 1047298-69.2017.8.26.0100, conforme andamentos abaixo:

Execução de Título Extrajudicial – Proposta ação em 19.05.2017, a qual foi tombada sob nº. 1047298-69.2017.8.26.0100

Autor: Debenturistas

Parte adversa: CONCER – Companhia de Concessão Rodoviária Juiz de Fora – Rio e Outros.

Vara: 15ª Vara Cível do Foro Central de São Paulo

Andamentos: Em 21.07.2017 as partes firmaram acordo extrajudicial, o qual foi homologado em juizo aos 04.08.2017. Atualmente aguarda-se cumprimento do acordo, o qual ensejou o arquivamento provisório do processo de execução até comunicação do cumprimento integral do acordo ao juízo pelas partes.

Assim, na qualidade de Agente Fiduciário desta Emissão consideramos que a recuperação da totalidade do crédito das debêntures em questão dependerá do sucesso da medida judicial supracitado. Por fim, não temos conhecimento de alterações estatutárias realizadas no decorrer do exercício de 2017.

PRINCIPAIS RUBRICAS

Não foi possível destacarmos as Principais Rubricas pertinentes ao exercício de 2017, pois até a presente data, não foram divulgadas as Demonstrações Financeiras da Emissora.

COMENTÁRIOS SOBRE OS INDICADORES DA EMISSORA

Não foi possível elaborarmos os Comentários sobre as Demonstrações Financeiras de 2017, por falta de sua divulgação.

GARANTIA

As Debêntures são garantidas por:

(i) penhor de 100% (cem por cento) das ações representativas do capital social da Emissora (“Ações

Empenhadas”), nos termos dos artigos 1.431 e seguintes do Código Civil, quer existentes ou futuras, todos os frutos, rendimentos e vantagens que forem a elas atribuídos, a qualquer título, inclusive lucros, dividendos, juros sobre o capital próprio e todos os demais valores de qualquer outra forma distribuídos pela Emissora, bem como quaisquer bens em que as Ações Empenhadas



sejam convertidas (inclusive quaisquer certificados de depósitos ou valores mobiliários), todas as ações que porventura, a partir desta data, sejam atribuídas aos acionistas, ou seu eventual sucessor legal ou qualquer novo acionista por meio de subscrição, por força de desmembramentos, grupamentos, exercício de direito de preferência das Ações Empenhadas, distribuição de bonificações ou conversão de debêntures de emissão da Emissora, todas as ações, valores mobiliários e demais direitos que porventura, a partir desta data, venham a substituir as Ações Empenhadas, em razão de cancelamento das mesmas, incorporação, fusão, cisão ou qualquer outra forma de reorganização societária envolvendo a Emissora, nos termos do Contrato de Penhor de Ações celebrado entre os acionistas da Emissora, a Emissora, na qualidade de interveniente anuente, e o Agente Fiduciário (“Contrato de Penhor de Ações”);

(ii) alienação fiduciária de 100% (cem por cento) das quotas representativas do capital social da Rio

Bonito (“Quotas Alienadas Fiduciariamente”), quer existentes ou futuras, todos os frutos, rendimentos e vantagens que forem a elas atribuídos, a qualquer título, inclusive lucros, dividendos, juros sobre o capital próprio e todos os demais valores de qualquer outra forma distribuídos pela Rio Bonito, bem como quaisquer bens em que as Quotas Alienadas Fiduciariamente sejam convertidas (inclusive quaisquer certificados de depósitos ou valores mobiliários), todas as quotas que porventura, a partir desta data, sejam atribuídas aos quotistas, ou seu eventual sucessor legal ou qualquer novo quotista por meio de subscrição, por força de desmembramentos, grupamentos, exercício de direito de preferência das Quotas Alienadas Fiduciariamente ou todas as quotas, valores mobiliários e demais direitos que porventura, a partir desta data, venham a substituir as Quotas Alienadas Fiduciariamente, em razão de cancelamento das mesmas, incorporação, fusão, cisão ou qualquer outra forma de reorganização societária envolvendo a Rio Bonito, nos termos do “Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas” celebrado entre os quotistas, a Rio Bonito na qualidade de interveniente anuente, e o Agente Fiduciário (“Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas”);

(iii) cessão fiduciária de (a) todos os direitos decorrentes do Contrato de Concessão de Serviço Público

Precedido de Obra Pública PG-138/95-00, celebrado entre a União, por meio da ANTT – Agência

Nacional de Transportes Terrestres (“ANTT”) e a Emissora, em 31 de outubro de 1995, conforme

aditado (“Contrato de Concessão”), inclusive, sem limitação, os relativos a eventuais indenizações,

presentes e futuras, a serem pagas pelo Poder Concedente em decorrência da extinção,

caducidade, encampação ou revogação da concessão objeto do Contrato de Concessão, (b) todos

os direitos de crédito da Emissora presentes e futuros decorrentes da prestação dos serviços de

exploração, operação, conservação e construção da malha rodoviária estadual da RODOVIA BR-040,

Trecho Juiz de Fora-Rio de Janeiro e respectivos acessos, nos termos do Contrato de Concessão,

incluindo, sem limitação, as receitas de pedágio e todas e quaisquer indenizações a serem

recebidas nos termos das garantias e apólices de seguro contratadas nos termos do Contrato de

Concessão (“Concessão”); e (c) os direitos creditórios da Emissora sobre todos os valores a serem

depositados e mantidos na Conta Vinculada (conforme termo definido abaixo), a qual acolherá os

depósitos, diariamente efetuados pelo Banco Santander (Brasil) S.A., na qualidade de banco

depositário e arrecadador (“Banco Depositário e Arrecadador”) de todos os recursos recebidos em

virtude do pagamento de quaisquer direitos creditórios, movimentáveis apenas pelo Banco

Depositário e Arrecadador (“Conta Vinculada”), nos termos do “Contrato de Administração e

Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Emergentes”, celebrado entre a Emissora, o Agente

Fiduciário e o Banco Depositário e Arrecadador (“Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos

Creditórios e Emergentes”), sendo que todas as receitas provenientes do Contrato de Cessão

Fiduciária de Direitos Creditórios e Emergentes, bem como eventuais recursos decorrentes da

excussão do mesmo serão depositados na Conta Vinculada, nos termos do “Contrato de



Administração de Contas” a ser firmado entre a Emissora, o Agente Fiduciário e o Banco

Depositário e Arrecadador; e

(iv) cessão fiduciária de todos os direitos creditórios devidos pela Emissora em favor da Rio Bonito,

oriundos do Contrato de Prestação de Serviços de Manutenção e Conservação de Rodovia,

Inspeção de Tráfego com Monitoramento da Rodovia, Operação Rodoviária de Atendimento

Médico e Mecânico, Inclusive Fornecimento de Materiais, celebrado entre a Emissora e a Rio

Bonito, em 1º abril de 2011, conforme aditado (“Contrato de Prestação de Serviços”) nos termos do

“Contrato de Administração e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças”, a ser

celebrado entre a Emissora, a Rio Bonito, o Agente Fiduciário e o Banco Depositário e Arrecadador

(“Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios da Rio Bonito” e, em conjunto com o

Contrato de Penhor de Ações, Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas e o Contrato de Cessão

Fiduciária de Direitos Creditórios e Emergente, “Contratos de Garantia”), sendo que todas as

receitas provenientes do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios da Rio Bonito, bem

como eventuais recursos decorrentes da excussão do mesmo serão depositados na Conta

Vinculada Rio Bonito, nos termos do “Contrato de Administração de Contas” firmado entre a

Emissora, o Agente Fiduciário e o Banco Depositário e Arrecadador.

A garantia fidejussória foi devidamente constituída, no entanto, não recebemos informações das Fiadoras para avaliar a suficiência do patrimônio e sua exequibilidade, inclusive declaração dos garantidores pessoa física, informando que possuem patrimônio suficiente para o pagamento da dívida.

DECLARAÇÃO

De acordo com o disposto no artigo 68, alínea “b” da lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1.976 e no inciso XII do artigo 1º do Anexo 15 da Instrução CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016, declaramos estar aptos e que não nos encontrarmos em qualquer situação de conflito. Reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos debenturistas.



São Paulo, abril de 2018.

“Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, § primeiro, alínea “b” da Lei nº 6404/76 e do artigo 1º do Anexo 15 da Instrução CVM nº 583 /2016, com base nas informações

prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se à disposição dos titulares do ativo para consulta na sede deste Agente

Fiduciário”

“As informações contidas neste Relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos sob a forma de

debênture”

“O relatório anual deste Agente Fiduciário descreve os fatos ocorridos durante o exercício de 2017 relativos à execução das obrigações assumidas pelo emissor, à administração do patrimônio separado, se for o caso,

aos bens garantidores do valor mobiliário e ao fundo de amortização”

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CONCER Companhia de Concessão Rodoviária Juiz … › ... › RFFR11RA-2017RA2017-1.pdfSEGURO R$ 1.060.085,58 3L Assessoria Empresarial R$ 10.663,50 Em ato continuo os Debenturistas