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  • 31 de marzo de 2014

    Seora Yolanda Real

    CONFIANZA POR TAAOICION

    Directora Nacional de Registro de Valores SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES Ciudad.

    Estimada Seora Real:

    CONS:j3f9_3

    iECIBJOO~

    Con el objeto de cumplir con las regulaciones vigentes, Grupo Melo, S.A. tiene a bien adjuntar a la presente lo siguiente:

    Original del Informe de Actualizacin Anual (IN-A) al 31 de diciembre de 2013 debidamente firmado por el representante Legal de la empresa.

    Estados Financieros auditados de Grupo Melo, S.A. al 31 de diciembre 2013, con el debido dictamen de nuestros auditores externos Ernst & Young.

    Declaracin Jurada.

    Sin otro particular por el momento. Se despide de usted.

    Atentamente,

    .~:w:fli=t-t1~pe

    dente de Finanzas, Planeamiento

    Adj.: Lo indicado

  • 1 ~MMGBANK 1

    MMG MNK CORPORATION MMG Tower, P11o 22

    Aven1da Pueo del Mar

    Costa dtl Estt Tel., (507) 2657600

    Fu (507) 26S 7601 Apenado 08}2.0245} WorlJ T ..de Con m 11

    1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1

    CERTIFICACIN

    EMPRESAS MELO, S. A. ~de~ ..-.. ~

    BONOS CORPORATIVOS ROTA TI VOS US$50,000,000.00 SIJPERUAI._ 31MAR'14PM5:36

    En nuestra condicin de agente fiduciario del f-ideicomiso de Garanta constitu ido por EMPRESAS MELO, S.A. (en adelante la "Emisora") para garantizar el cumplimiento de las obligaciones de sta, derivadas de la oferta pblica de los bonos corporativos rotativos de hasta Cincuenta Mi llones pe Dlares con 00/100 (US$ 50.000,000.00), cuyo registro y oferta pblica ha sido autorizada por la Comisin Nacional de Valores, actual Superintendencia del Mercado de Valores, mediante Resolucin CNV No. 358-09 de 20 de noviembre de 2009; por este medio, certificamos que al treinta y uno (31) de diciembre de 2013 el saldo a capi tal de los Bonos Serie G, 11, l, J y K emitidos y en circulacin, ga rantizados por El Fideicomiso de Ga ranta, asciende a Cincuenta Millones de Dlares con 00/100 (US$50,000,000.00) (en adelante los "Bonos Garantizados") y que los bienes del fideicomiso son los siguientes:

    l. Primera Hipoteca y Anticresis y su respectivo aumen to y adicin de fincas a favor del f-ideicomiso de Garanta sobre un total de ochenta y cinco (85) fincas propiedad de la Emisora y una (1) finca propiedad de Inmobiliaria los Libertadores, S. A., segn consta mscrito en la Seccin de Hipoteca del Registro Pblico, mediante: (i) Escritura Pblica No.l9,704 de 17 de diciembre de 2009, inscrita el 8 de febrero de 2010 a Ficha 473270 y Documento 1723910; (ii) Escritura Pblica No. 18,555 de 27 de agosto de 2010, inscrita el 8 de septiembre de 2010, a Ficha 473270 y Documento 1840158; y (iii) Escritura Pblica No. 18,127 de 12 de Julio de 2012 inscrita ellO de Septiembre de 2012 mediante la cual se libera el gravamen que pesaba sobre una (1) finca de propiedad de la Emisora.

    La sumatoria del valor de mercado de las fincas dadas en hipoteca cumple con la cobertura mnima de cien to veinte por ciento (120%) del sa ldo a capital de los Bonos Garantizados emitidos y en circulacin, establecida en el Prospecto In formativo.

    2. La cesin de las indemnizaciones provenientes de las plizas No. 01-03-3904 de /\ssicurazioni Generali S.p.A. (Generali) vigentes al1 de febrero de 2014.

    La presente certificacin ha sido emitida en la ciudad de Panam, Repbl ica de Panam, el da 20 de enero de 2014.

    MMG BANK CORPORA TION, a ttulo fiduciario.

    ~n acda Madtano foi~a Autorizada

  • 1 ~ MMGTRUST 1 CERTIFICACIN 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1

    EMPRESAS MELO, S. A. BONOS CORPORATIVOS ROTATIVOS

    US$50,000,000.00

    MMG TRUST S.A., en su condicin de agente fiduciario del Fideicomiso de Garanta constituido por EMPRESAS MELO, S.A. (en adelante la "Emisora") para garantizar el cumplimiento de las obligaciones de sta, derivadas de la oferta pblica de los bonos corporati vos rotativos de hasta Cincuenta Millones de Dlares con 00/100 (US$ 50.000,000.00), cuyo registro y oferta pblica ha sido autorizada por la Superintendencia del Mercado de Valores, mediante Resolucin SMV No. 275-13 de 19 de julio de 2013; por este medio, certificamos que al treinta y uno (31) de diciembre de 2013 el saldo a capital de los Bonos Serie A, B y C emitidos y en circu lacin, ga rantizados por El Fideicomiso de Garanta, asciende a Diecinueve Millones Ochocientos Cincuenta y Un Mil Dlares con 00/100 (US$19,851,000.00) (en adelante los "Bonos Garantizndos") y que los bienes del fideicomiso son los siguientes:

    1. Primera Hipoteca y Anticresis a favor del Fideicomiso de Garanta sobre un total de ochenta (80) fincas propiedad de la Emisora segn consta inscrito en la Seccin de Hipoteca dell~egistro Pblico, mediante Escritura Pblica No. 22,807 de 22 de agosto de 2013, inscrita el 30 de agosto de 2013 a Ficha 581717 y Documento 2454724.

    La sumatoria del valor de mercado de las fincas dadas en hipoteca cumple con la cobertura mnima de ciento veinte por ciento (120/o) del saldo a capital de los Bonos Garanti zados emitidos y en ci rculacin, establecida en el Prospecto Informati vo.

    2. La cesin de las indemnizaciones provenientes de la pliza No. 01-03-3904 de Assicurazioni Generali S.p.A. (Gcncrali) vigente al 1 de febrero de 2014.

    La presente certificacin ha sido emitida en la ciudad de Panam, Repblica de Panam, el da 20 de nero de 2014.

    fiduciario.

    ~ stor Br ce

    F mn Auto 'zada arda Mc:ritano

    Autorizada

    MMG Tower, 8m Floor, 53 E Streer, Urb. Marbdla

    Tel. : 507.265.7633 Fax: 507.265.7643

    P.O. Box 0823-0 1358 Plaza Concordia

    Panama, Republic of Panama

    E-Mail: info@mmgrrusr.com

    www.mmgrrusr.com

  • REPBLICA DE PANAM SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES

    FORMULARIO IN-A INFORME DE ACTUALIZACION ANUAL

    Af'\o terminado al 31 de diciembre de 2013

    RAZON SOCIAL DEL EMISOR:

    VALORES REGISTRADOS:

    TELEFONO Y FAX:

    DIRECCION:

    CORREO ELECTRNICO:

    1 PARTE

    l. INFORMACIN DE LA COMPAA

    A. Historia y Desarrollo de GRUPO MELO, S.A.

    GRUPO MELO, S.A.

    ACCIONES COMUNES

    323-6900 FAX: 224-231 1

    VIA ESPAA 2313, RIO ABAJO

    dirfinanzas@grupomelo.com

    Grupo Melo, S.A. es una sociedad annima organizada y existente de conformidad con las leyes de la Repblica de Panam, segn consta en la Escritura Pblica No.5316 de 16 de agosto de 1977, inscrita a la Ficha 021223, Rollo 1020, Imagen 0524, de la Seccin de Micropelculas (Mercantil) del Registro Pblico, desde el 5 de enero de 1978. Desde su organizacin Grupo Melo, S.A. ha reformado en varias ocasiones las disposiciones de su pacto social. Dichas reformas se encuentran debidamente inscritas en el Registro Pblico de Panam. Grupo Melo, S.A. es una empresa pblica registrada en la Superintendencia del Mercado de Valores, cuyas acciones estn listadas y se negocian a travs de la Bolsa de Valores de Panam, S.A. Sus oficinas principales estn ubicadas en Vfa Espaf'\a 2313, Ro Abajo, de la ciudad de Panam.

    Grupo Melo, S.A. es una sociedad que se dedica exclusivamente a la tenencia de las acciones de las sociedades que conforman la corporacin de empresas denominada Grupo Melo. En el Grupo Melo existe una tenencia de acciones piramidal en donde la sociedad Grupo Melo, S.A. es la sociedad tenedora de acciones madre. Grupo Melo, S.A. y subsidiarias (en adelante "Grupo Melo"), es un conglomerado de empresas compuesto por diversas sociedades entre las que se destacan: Empresas Melo, S.A., Altos de Vistamares, S.A., Embutidos y Conservas de Pollo, S.A., entre otras, cuyas operaciones se encuentran diversificadas en distintas actividades comerciales e industriales. Grupo Melo inici operaciones en 1948.

    Al 31 de diciembre de 2013 Grupo Melo, S.A. ("holding company") es propietaria del 100% de las acciones emitidas y en circulacin de las sociedades operativas que conforman la corporacin de empresas denominada Grupo Melo.

    Este documento ha sido preparado con el conocimiento de que su contenido ser puesto a disposicin del pblico inversionista y del pblico en general.

  • B. Pacto Social y Estatutos del Solicitante

    Cualquier director podr tener un cargo remunerado en la sociedad adems del cargo de director. Ningn contrato, acto o transaccin de esta sociedad con cualquier persona natural o jurdica, ser afectado o invlido porque algn accionista, director u otra persona vinculada a la sociedad sea parte o tenga intereses en dicho contrato, acto o transaccin, o est en cualquier forma relacionada con tal persona natural o jurdica, y cualquiera que llegare a ser director de esta sociedad queda relevado de cualquier responsabilidad que pudiera caberle por contratar con esta sociedad para su propio beneficio o el de cualquier persona natural o jurdica, en la cual pueda estar en alguna forma interesado, y ningn accionista estar en la obligacin de rendir cuentas a la sociedad de cualquier beneficio o compromiso que emanare de cualquier contrato, acto o transaccin, siempre que tal director hiciere conocer a los dems directores o dignatarios de la sociedad su inters en aquel contrato, acto o transaccin ya sea antes o al tiempo en que tal contrato, acto o transaccin fuere discutido, celebrado y aprobado por la Junta Directiva.

    En relacin a las condiciones que gobiernan la forma en la cual las asambleas generales anuales y las asambleas extraordinarias son convocadas, los accionistas reunidos en Asamblea General de Accionistas constituyen el poder supremo de la sociedad, los cuales se reunirn previa convocatoria con no menos de cinco (5) das ni ms de treinta (30) das calendarios de anticipacin o por renuncia expresa por parte de los accionistas a que se les convoque para celebrar una Asamblea General de Accionistas, ordinaria o extraordinaria.