CONGRESO CONGRESO INTERNACIONAL INTERNACIONAL DEL GOBIERNO DEL GOBIERNO CORPORATIVOCORPORATIVO

“PROCESO DE SELECCIÓN, COMPENSACIÓN Y

EVALUACIÓN DE LOS CONSEJOS DE

ADMINISTRACIÓN”

LUIS CONDEPRESIDENTE DE THE AMROP HEVER GROUP

www.amrophever.com Cartagena de Indias, Colombia+34 932 150 505 8 de Noviembre 2005

Composición de los Composición de los ConsejosConsejos

En Europa el 48% de los miembros de En Europa el 48% de los miembros de los Consejos de Administración son los Consejos de Administración son Consejeros Independientes Consejeros Independientes

En España:En España:

- 20% Consejeros Ejecutivos- 20% Consejeros Ejecutivos

- 40% Consejeros Dominicales- 40% Consejeros Dominicales

- 40% Consejeros Independientes- 40% Consejeros Independientes

Número de Consejeros yNúmero de Consejeros yPeriodicidad de las reunionesPeriodicidad de las reuniones

En Europa la media de miembros del En Europa la media de miembros del Consejo de Administración es de 12,5 y Consejo de Administración es de 12,5 y en España de 13en España de 13

En Europa la media de Consejos al En Europa la media de Consejos al año es de 8 y en España de 8,5año es de 8 y en España de 8,5

EdadEdad::

En España: En España: - 26% más de 60 años- 26% más de 60 años- 45% entre 51 y 60 años- 45% entre 51 y 60 años- 29% menos de 50 años- 29% menos de 50 años

En Europa: En Europa: - 57 años”- 57 años”

Perfil de los Consejeros Perfil de los Consejeros IndependientesIndependientes

Perfil de los ConsejerosPerfil de los Consejeros Independientes Independientes

FormaciónFormación::

En España: En España:

- El 55% además de estudios - El 55% además de estudios universitarios tienen algún postgrado universitarios tienen algún postgrado

- Menos del 4% no tiene estudios - Menos del 4% no tiene estudios superioressuperiores

ProcedenciaProcedencia::

20% empresarios20% empresarios 20% ejecutivos retirados20% ejecutivos retirados 20% profesionales autónomos20% profesionales autónomos 16% primeros ejecutivos de otras 16% primeros ejecutivos de otras compañíascompañías 10% ámbito académico10% ámbito académico 14% otras procedencias (familia,etc.)14% otras procedencias (familia,etc.)

Perfil de los Consejeros Perfil de los Consejeros IndependientesIndependientes

Competencias personalesCompetencias personales::

Valor y corajeValor y coraje Tolerancia y flexibilidadTolerancia y flexibilidad IntegridadIntegridad IniciativaIniciativa Seguridad y confianzaSeguridad y confianza “ “Empresario”Empresario” Identificación con la misión y los valoresIdentificación con la misión y los valores

Perfil de los Consejeros Perfil de los Consejeros IndependientesIndependientes

Competencias SocialesCompetencias Sociales::

Prestigio y reputaciónPrestigio y reputación Saber “conectar”Saber “conectar” ComunicaciónComunicación Capacidad de persuasiónCapacidad de persuasión Capacidad de crear “redes Capacidad de crear “redes informales”informales” Criterio y objetividadCriterio y objetividad

Perfil de los Consejeros Perfil de los Consejeros IndependientesIndependientes

Competencias Intelectuales:Competencias Intelectuales:

Profesionalidad y rigorProfesionalidad y rigor Visión a largo plazoVisión a largo plazo Orientados a la creación de valorOrientados a la creación de valor Capacidad de anticipación y decisiónCapacidad de anticipación y decisión AnalíticosAnalíticos

Perfil de los Consejeros Perfil de los Consejeros IndependientesIndependientes

¿Quiénes ¿Quiénes NONO deben ser Consejeros deben ser Consejeros Independientes?Independientes?

Quienes sólo aportan su presencia y su Quienes sólo aportan su presencia y su silenciosilencio Los ConsultoresLos Consultores Quienes su única ocupación es ser Quienes su única ocupación es ser ConsejeroConsejero Quienes no pueden dedicar el tiempo Quienes no pueden dedicar el tiempo suficientesuficiente Los que tienen lazos de amistad con Los que tienen lazos de amistad con accionistasaccionistas

Perfil de los Consejeros Perfil de los Consejeros IndependientesIndependientes

RetribuciónRetribución

La remuneración anual media de un La remuneración anual media de un Consejero Independiente en España es Consejero Independiente en España es de 62.000 Dólares de 62.000 Dólares

Estructura de la Estructura de la RetribuciónRetribución

En España:En España:

- 30% percibe retribución variable- 30% percibe retribución variable

- 6% en opciones sobre acciones - 6% en opciones sobre acciones

- 2% en acciones- 2% en acciones

Evaluación del ConsejoEvaluación del Consejo

La realidad…La realidad…

El 41% de las compañías en USA El 41% de las compañías en USA evalúan regularmente a sus Consejeros.evalúan regularmente a sus Consejeros.

El 90% de estas compañías afirman que El 90% de estas compañías afirman que el proceso de evaluación mejora el nivel el proceso de evaluación mejora el nivel de productividad de los mismos de productividad de los mismos

Objetivos:Objetivos:

Obtener el mejor rendimiento del Obtener el mejor rendimiento del ConsejoConsejo Reconocer y alentar los buenos Reconocer y alentar los buenos resultadosresultados Identificar y corregir malas prácticas Identificar y corregir malas prácticas Satisfacer a los inversoresSatisfacer a los inversores Mejorar la competitividad de la Mejorar la competitividad de la compañíacompañía

Evaluación de los Evaluación de los ConsejerosConsejeros

ResultadosResultados::

Se consigue mayor diversidadSe consigue mayor diversidad Facilita un diálogo fluidoFacilita un diálogo fluido Mayor involucración y compromiso de Mayor involucración y compromiso de loslos

ConsejerosConsejeros Integración más rápida de los nuevosIntegración más rápida de los nuevos

miembrosmiembros El Consejo como asesor de la DirecciónEl Consejo como asesor de la Dirección

Evaluación de los Evaluación de los ConsejosConsejos

Dirección Eficaz del ConsejoDirección Eficaz del Consejo::

Disponibilidad del ConsejoDisponibilidad del Consejo Calidad de la informaciónCalidad de la información Agenda del ConsejoAgenda del Consejo Definición de funcionesDefinición de funciones Comunicación dentro del Consejo, conComunicación dentro del Consejo, con

la Dirección y con los accionistasla Dirección y con los accionistas

Áreas de Áreas de EvaluaciónEvaluación

Evaluación del Consejo y de la Evaluación del Consejo y de la DirecciónDirección::

Evaluación del Consejo DelegadoEvaluación del Consejo Delegado Sucesión del Consejero DelegadoSucesión del Consejero Delegado Evaluación de los nuevos ConsejerosEvaluación de los nuevos Consejeros Evaluación periódicaEvaluación periódica CompensaciónCompensación

Áreas de Áreas de EvaluaciónEvaluación

Estrategia y ResultadosEstrategia y Resultados::

Control de los resultadosControl de los resultados Visión y estrategia corporativaVisión y estrategia corporativa Gestión de crisisGestión de crisis Gestión del riesgoGestión del riesgo

Intangibles del ConsejoIntangibles del Consejo::

ÉticaÉtica IndependenciaIndependencia

Áreas de Áreas de EvaluaciónEvaluación

Evaluación del ConsejoEvaluación del Consejo

““Aún teniendo a los mejores, es Aún teniendo a los mejores, es más importante saber escuchar y más importante saber escuchar y tomar las acciones pertinentes” tomar las acciones pertinentes”

(Tolimen)(Tolimen)