CONSIDERENTE GENERALE REFERITOARE LA FENOMENUL DE FUZIUNE

PARTEA 1 CONSIDERENTE GENERALE REFERITOARE LA FENOMENUL DE FUZIUNE

Analizând procesul de fuziune se poate observa care sunt motivaţiile pentru care se face fuziunea, ce avantaje şi caracteristici implică acest fenomen şi de asemenea care sunt tipurile de fuziuni care pot sa apară în derularea procesului.

Pentru a înţelege fenomenul fuziunii în întreaga sa complexitate, trebuie mai întâi să înţelegem fuziunea ca şi delimitare conceptuală, care sunt modalităţile de realizare ale acesteia, care sunt obiectivele economico-sociale precum şi caracteristicile operaţiilor de fuziune. Fuziunea trebuie abordată sub mai multe aspecte: economic, juridic, fiscal şi financiar-contabil.

Şi cum orice proces în contabilitate se bazează pe un dispozitiv legislativ, trebuie avute în vedere şi aspectele juridice ale operaţiilor de fuziune atât la nivel naţional, evidenţiate prin Legea nr. 31/1990 “privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare”, şi prin “Ordinul nr. OMF nr. 1376/2004 pentru aprobarea Normelor metodologice privind fuziunea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţilor comerciale, precum şi retragerea sau excluderea unor societăţi din cadrul societăţilor comerciale”, cât şi la nivel european prin Directiva a 3-a a Comunităţii Economice Europene şi internaţional prin Standardul Internaţional de Raportare Financiara IFRS 3 privind combinările de întreprinderi.

Realizarea efectivă a procesului (respectând etapele specifice), implica specificarea perioadei prealabile fuziunii (faza de studiu şi negociere), a metodelor de evaluare a întreprinderii şi prezentarea proiectului de fuziune sub aspect juridic şi fiscal, urmând după aceasta aprobarea, publicarea şi controlul proiectului de fuziune cu formularea concluziilor ce se desprind. Dacă toate condiţiile au fost îndeplinite se poate desfăşura procesul de fuziune specificând efectele pe care le generează.

Pentru realizarea acestuia trebuie respectate şi anumite aspecte contabile referitoare la principii fundamentale, recunoaşterea şi evaluarea societăţilor, raportul de schimb, contabilizarea primei de fuziune, aportul la fuziune şi contabilizarea aportului.

Pentru exemplificare s-au luat unele operaţii atât în cazul fuziunii prin absorbţie cât şi în cazul fuziunii prin contopire, derulate în paralel la societatea absorbantă şi la societatea absorbită.

CAPITOLUL 1 DE CE FUZIUNE? MOTIVAŢII, AVANTAJE, CARACTERISTICI, TIPURI DE FUZIUNI

Realităţile societăţii moderne demonstrează că afacerile întreprinzătorilor se desfăşoară într-un mediu economic şi concurenţial, care impun perfecţionarea şi dezvoltarea relaţiilor de producţie şi de desfacere. În acest context, din raţiuni economice, financiare şi fiscale, companiile recurg la un procedeu de concentrare, prin fuziune, a factorilor implicaţi în realizarea şi diversificarea activităţilor sale. În prezent, asistăm la extinderea acestui fenomen economic pe plan internaţional, datorită necesităţii satisfacerii cerinţelor crescânde ale principiilor de dezvoltare şi perfecţionare economice ale întreprinzătorilor.

Efectele fuziunii motivează factorii de decizie. Dintre aceste efecte cele mai reprezentative sunt:

Operaţiunile de fuziune implică şi numeroase avantaje. Principalul avantaj îl reprezintă creşterea capacităţii concurenţiale a întreprinderilor. De asemenea, ca urmare a procesului de fuziune se obţine reducerea preţurilor şi ameliorarea condiţiilor de producţie, cele de distribuţie şi cele de studii şi cercetări. Uneori, fuziunea este un mijloc de reorganizare a

1

structurii unui grup de societăţi: societatea mamă absoarbe anumite filiale, o filială absoarbe pe alta, anumite filiale fuzionează între ele pentru a forma o nouă filială.

Din analiza procesului de fuziune se pot desprinde şi unele elemente caracteristice. Operaţiunile de fuziune se caracterizează prin transmiterea universală a patrimoniului, prin aceasta înţelegând transmiterea ansamblului elementelor de activ şi de pasiv compunând patrimoniul unei societăţi - societatea absorbită - sau al unor societăţi - societăţile care se contopesc - în profitul societăţii noi sau absorbante, care moşteneşte - în tot sau în parte - societăţile care au fuzionat prin una din modalităţile menţionate. Trebuie subliniat că pasivul societăţii absorbite este luat în sarcina societăţilor noi sau absorbante, conform modalităţilor definite prin contractul de fuziune.

0 altă caracteristică a fuziunilor, este dizolvarea obligatorie a societăţii absorbite ori a societăţilor care se contopesc. Dar, spre deosebire de alte cazuri de dizolvare, nu are loc o procedură de lichidare a societăţii absorbite ci o numire a unui lichidator.

Schimbul (compensarea) drepturilor sociale presupune ca asociaţii societăţii absorbite să devină asociaţii societăţii absorbante sau noi şi să li se atribuie acţiuni - sau părţi sociale - la această societate. Altfel spus, nu poate avea loc fuziunea dacă aportul net - aportul rezultat după deducerea pasivului luat în sarcina societăţii beneficiare a aporturilor - este compensat prin acordarea de bunuri sau bani asociaţilor, altele decât acţiuni sau părţi sociale.

Fuziunea se hotărăşte de fiecare societate în parte, în condiţiile stabilite în general de societatea absorbantă.

În funcţie de structura unităţilor distingem mai multe tipuri de fuziuni. Dacă se realizează între unităţi care produc acelaşi produs, se numeşte fuziunea

orizontală. În cazul în care se realizează între parteneri (client-furnizor) avem de-a face cu fuziunea

verticală. Fuziunea congenerică se realizează între societăţi din aceeaşi ramură. Societăţile, prin

obiectul activităţii lor, sunt complementare;ele nu realizează acelaşi produs şi nu au relaţii comerciale între ele.

Fuziunea conglomerat are ca scop diversificarea activităţii cu risc comercial minim. Acest tip de fuziune se realizează între societăţi din ramuri diferite.

În funcţie de modalitatea de transmitere şi preluare a patrimoniului, se disting două tipuri de fuziuni:

fuziunea prin absorbţie fuziunea prin reunire (contopire).

CAPITOLUL 2 FUZIUNEA – DELIMITARE CONCEPTUALĂ

După cum este definită chiar de Dicţionarul Limbii Române fuziunea înseamnă “reunirea într-o singură unitate omogenă a mai multor organizaţii, partide.”

"Fuziunea se face prin absorbirea unei societăţi de câtre o altă societate sau prin contopirea a două sau mai multe societăţi pentru a alcătui o societate nouă."

Cele două modalităţi de realizare a fuziunii sunt:- prin crearea unei societăţi noi de către două sau mai multe societăţi existente, care

se reunesc - prin contopire în termenii legii;

2

- prin absorbţia unei societăţi de către alta, modalitate cunoscută şi sub denumirea de "fuziune-absorbţie".

Procedeul "fuziune-absorbţie" este cel mai mult utilizat în practică în comparaţie cu cel al fuziunii prin crearea unei societăţi noi. Una din cauze este aceea că societăţile care fuzionează sunt adesea de importanţă inegală, iar cea mai puternică o absoarbe pe cealaltă ori pe celelalte. De asemenea, o altă cauză o reprezintă inconvenientele de ordin juridic rezultând din absenţa personalităţii juridice a societăţii noi înainte de înmatriculare la Oficiul Registrului Comerţului. Ca urmare ne vom referi mai adesea la procedeul fuziune-absorbţie.

Fuziunea reprezintă una din formele concentrării de capitaluri (economic, tehnic, uman) în vederea supravieţuirii sau dezvoltării a două sau mai multe societăţi pe piaţa concurenţială. În ţara noastră se întâlnesc şi alte forme ale concentrării de capitaluri care sunt:

• diferitele forme de asociere ale societăţilor comerciale prevăzute în Legea nr. 15/1990;

• societăţile din cadrul grupului între care există participaţii unilaterale sau reciproce, care vor fi reglementate de o lege a societăţilor de tip holding, aflată în fază de proiect.

Fuziunea este caracteristică economiilor descentralizate. În cadrul acestora ea poate fi realizată între societăţi cu capital de stat sau între societăţi cu capital privat. De asemenea, ea poate avea loc între societăţi de aceeaşi formă juridică sau de forme diferite (societăţi de capitaluri pe acţiuni, cu răspundere limitată, în comandită pe acţiuni sau societăţi de persoane - în nume colectiv, în comandită simplă). Între diferitele forme de organizare juridică a societăţilor participante la fuziune există deosebiri în ceea ce priveşte modalităţile juridice de realizare.

Aspecte economice, juridice, fiscale şi financiar-contabile

Pentru a înţelege fenomenul fuziunii în întreaga sa complexitate, acesta trebuie abordat sub mai multe aspecte: economic, juridic, fiscal şi financiar-contabil.

Sub aspect economic, fuziunea reprezintă operaţia de transmitere a patrimoniului uneia sau mai multor societăţi fie către o societate existentă, fie unei societăţi noi pe care o constituie.

Sub aspect juridic fuziunea este o operaţie de restructurare a societăţilor comerciale având ca efecte:

• încetarea personalităţii juridice a unei societăţi ca urmare a dizolvării anticipate, fără lichidare;

• transmiterea universală a patrimoniului său către societatea absorbantă sau nou constituită;

• atribuirea de acţiuni sau părţi sociale ale societăţii absorbante sau nou create către asociaţii societăţii care dispare;

• majorarea capitalului social al societăţii absorbante, respectiv formarea capitalului social al societăţii care ia fiinţă.

Sub aspect fiscal fuziunea este reglementată în legislaţia mondială în ceea ce priveşte: impozitul pe profit, T.V.A. şi taxe asupra salariilor. Impozitul pe profit este supus unor reglementări fiscale speciale care îmbracă forma unor facilităţi fiscale dacă societăţile participante la operaţie îndeplinesc anumite condiţii. În caz contrar, fuziunea antrenează aceleaşi consecinţe fiscale ca şi dizolvarea. Impozitul pe profit luat în discuţie este pe de o parte impozitul pe rezultatul ultimului exerciţiu înainte de fuziune, iar pe de altă parte, impozitul pe plusvaloarea netă aferentă activelor şi datoriilor care compun aportul la fuziune, dacă acesta este evaluat la valori de piaţă şi nu la valori contabile.

Aspectele financiar-contabile angajate de fuziune sunt tratate în practica mondială în documentul numit proiect de fuziune. Elaborarea acestuia constituie cea mai importantă etapă a formalităţilor de realizare a fuziunii. Pe lângă unele precizări cu caracter juridic şi fiscal care sunt specifice societăţilor participante la fuziune, proiectul de fuziune include şi precizări de natură financiară şi contabilă cum sunt: data la care s-au înscris conturile societăţilor

3

participante care vor fi utilizate pentru a se stabili condiţiile operaţiei; data de la care sunt considerate realizate din punct de vedere contabil operaţiile societăţilor participante; prezentarea şi evaluarea activelor şi pasivelor care vor fi transmise; stabilirea raportului de schimb ale drepturilor sociale; mărimea prevăzută pentru prima de fuziune.

Fuziunea între două societăţi comerciale poate fi privită şi ca o combinare de întreprinderi care presupune gruparea unor întreprinderi separate într-o singură entitate economică prin fuzionarea sau prin obţinerea controlului asupra activelor nete şi a exploatărilor altei întreprinderi.

Combinarea de întreprinderi se poate realiza în mai multe moduri: - prin achiziţie, care este o combinare de întreprinderi în care una dintre societăţi,

dobânditorul, obţine controlul asupra activelor nete şi exploatărilor unei alte societăţi, societatea achiziţionată, în schimbul transferului de active, al asumării datoriilor sau al emisiunii de acţiuni şi alte titluri de valoare ale societăţii.

- prin uniune de interese care este o combinare de întreprinderi în care acţionarii celor două întreprinderi îşi reunesc controlul asupra ansamblului activelor nete şi activităţii, cu scopul de a partaja riscurile şi beneficiile generate de entitatea rezultată astfel încât nici una din părţi nu poate fi identificată drept dobânditor.

3.2. LEGEA NR. 31/1990 PRIVIND SOCIETĂŢILE COMERCIALE, REPUBLICATĂ ,CU MODIFICĂRILE ŞI COMPLETĂRILE ULTERIOARE

Fuziunea se face prin absorbirea unei societăţi de către o altă societate sau prin contopirea a două sau mai multe societăţi pentru a alcătui o societate nouă.

Societatea nu îşi încetează existenţa, în cazul în care o parte din patrimoniul ei se desprinde şi se transmite către una sau mai multe societăţi existente sau care iau astfel fiinţă.

Fuziunea se poate face şi între societăţi de forme diferite.Societăţile în lichidare pot fuziona numai dacă nu a început repartiţia între societăţi a

părţilor ce li s-ar cuveni din lichidare. Fuziunea se hotărăşte de fiecare societate în parte, în condiţiile stabilite pentru

modificarea actului constitutiv al societăţii. Dacă, prin fuziune, se înfiinţează o nouă societate, aceasta se constituie în condiţiile

prevăzute de prezenta lege pentru forma de societate convenită.Fuziunea are ca efect dizolvarea, fără lichidare, a societăţii care îşi încetează existenţa

şi transmiterea universală a patrimoniului său către societatea sau societăţile beneficiare, în starea în care se găseşte la data fuziunii, în schimbul atribuirii de acţiuni sau de părţi sociale ale acestora către asociaţii societăţii care încetează şi, eventual, a unei sume în bani, care nu poate depăşi 10% din valoarea nominală a acţiunilor sau a părţilor sociale atribuite.

În baza hotărârii Adunării Generale a Acţionarilor a fiecăreia dintre societăţile care participă la fuziune, administratorii acestora întocmesc un proiect de fuziune, care va cuprinde:

a) Forma, denumirea şi sediul social al tuturor societăţilor participante la operaţiune;b) Fundamentarea şi condiţiile fuziunii;c) Stabilirea şi evaluarea activului şi pasivului care se transmit societăţilor

beneficiare;d) Modalităţile de predare a acţiunilor sau a părţilor sociale şi data la care acestea dau

dreptul la dividende;e) Raportul de schimb al acţiunilor sau al părţilor sociale şi, cuantumul sultei*; nu vor

putea fi schimbate pentru acţiuni emise de societatea absorbantă acţiunile societăţii

* sultă=contravaloarea unei ½ acţiuni la valoarea nominală.

4

absorbite al căror titular este, direct sau prin persoane interpuse, societatea absorbantă ori însăşi societatea absorbită;

f) Cuantumul primei de fuziune;g) Drepturile care se acordă obligatarilor şi orice alte avantaje speciale;h) Data situaţiei financiare de fuziune, care va fi aceeaşi pentru toate societăţile

participante;i) Orice alte date care prezintă interes pentru operaţiune.

Proiectul de fuziune semnat de reprezentanţii societăţilor participante, se depune la Oficiul Registrului Comerţului unde este înmatriculată societatea, însoţit de o declaraţie a societăţii care încetează a exista în urma fuziunii, despre modul cum a hotărât să stingă pasivul său.

Proiectul de fuziune, vizat de judecătorul delegat, se publică în Monitorul Oficial al României, partea a patra, pe cheltuiala părţilor, integral sau în extras, potrivit dispoziţiei judecătorului delegat sau cererii părţilor, cu cel puţin 30 de zile înaintea datelor şedinţelor în care adunarea generală extraordinare urmează a hotărî asupra fuziunii.

Oricare creditor al societăţii care fuzionează, având o creanţă anterioară publicării proiectului de fuziune, poate face opoziţie.

Opoziţia suspendă executarea fuziunii până la data la care hotărârea judecătorească a devenit irevocabilă, în afară de cazul în care societatea debitoare face dovada plăţii datoriilor sau oferă garanţii acceptate de creditori ori convine cu aceştia un avantaj pentru plata datoriilor.

Administratorii societăţilor care fuzionează vor pune la dispoziţia acţionarilor/asociaţilor la sediul social, cu cel puţin o lună înainte de data şedinţei adunării generale extraordinare:a) Proiectul de fuziune/divizare;b) Darea de seamă a administratorilor, în care se va justifica din punct de vedere economic şi

juridic necesitatea fuziunii şi se va stabili raportul de schimb al acţiunilor/părţilor sociale;c) Situaţiile financiare împreună cu rapoartele de gestiune pe ultimele trei exerciţii

financiare, precum şi cu trei luni înainte de data proiectului de fuziune;d) Raportul cenzorilor şi, după caz, raportul auditorilor financiari;e) Raportul unuia sau al mai multor experţi, persoane fizice sau juridice, desemnaţi de

judecătorul delegat, asupra justeţei raportului de schimb al acţiunilor/părţilor sociale, în cazul societăţilor pe acţiuni, în comandită pe acţiuni sau cu răspundere limitată.

În cel mult 2 luni de la expirarea termenului prevăzut sau, după caz, de la data de la care hotărârea judecătorească a devenit irevocabilă, adunarea generală a fiecăreia dintre societăţile participante va hotărâ asupra fuziunii.

Actele constitutive ale societăţilor nou înfiinţate prin fuziune se aprobă de adunarea generală a societăţii sau a societăţilor care îşi încetează existenţa.

Actul modificator al actului constitutiv al societăţii absorbante se înregistrează în Registrul Comerţului în a cărui circumscripţie îşi are sediul societatea şi, vizat de judecătorul delegat, se transmite, Monitorului Oficial al României, spre publicare în partea a 4-a pe cheltuiala societăţii.

Fuziunea are loc la următoarele date:a) În cazul constituirii uneia sau mai multor societăţi noi, la data înmatriculării în Registrul

Comerţului a noii societăţi sau a ultimei dintre ele;

5

b) În celelalte cazuri, la data înscrierii în Registrul Comerţului a menţiunii privind majorarea capitalului social al societăţii absorbante.În cazul fuziunii prin absorbţie, societatea absorbantă dobândeşte drepturile şi este ţinută

de obligaţiile societăţii pe care o absoarbe, iar în cazul fuziunii prin contopire, drepturile şi obligaţiile societăţilor care îşi încetează existenţa trec asupra noii societăţi astfel înfiinţată.

Fuziunea societăţilor comerciale se realizează prin două modalităţi:1. Fuziunea prin absorbirea uneia sau mai multor societăţi comerciale de către o altă

societate comercială. Societatea comercială care absoarbe dobândeşte drepturile şi este ţinută de obligaţiile societăţii comerciale pe care o absoarbe.

2. Fuziunea prin contopirea a două sau mai multe societăţi comerciale pentru a alcătui o societate comercială nouă. În cazul fuziunii prin contopire, drepturile şi obligaţiile societăţilor comerciale care îşi încetează existenţa trec asupra noii societăţi astfel înfiinţate.

A. Operaţiunile care se efectuează cu ocazia fuziunii prin absorbţie:1. Inventarierea şi evaluarea elementelor de activ şi de pasiv ale societăţilor comerciale care

fuzionează, înregistrarea rezultatelor inventarierii şi ale evaluării.2. Întocmirea situaţiilor financiare de către societăţile comerciale care urmează să fuzioneze 3. Determinarea capitalului propriu* (activului net) pe baza bilanţului de fuziune.4. Determinarea raportului de schimb al acţiunilor şi al părţilor sociale, pentru a acoperi

capitalul societăţilor comerciale absorbite În cadrul acestei operaţiuni se efectuează:a) determinarea valorii contabile a acţiunilor sau a părţilor sociale ale societăţilor

comerciale care fuzionează, prin raportarea capitalului propriu (activului net) la numărul de acţiuni sau de părţi sociale emise;

b) stabilirea raportului de schimb al acţiunilor şi al părţilor sociale, prin raportarea valorii contabile a unei acţiuni ori părţii sociale a societăţii absorbite la valoarea contabilă a unei acţiuni sau părţi sociale a societăţii absorbante;

c) determinarea numărului de acţiuni sau de părţi sociale ce trebuie emise de societatea comercială care absoarbe, fie prin raportarea capitalului propriu (activului net) al societăţilor comerciale absorbite la valoarea contabilă a unei acţiuni sau părţi sociale a societăţii comerciale absorbante, fie prin înmulţirea numărului de acţiuni ale societăţii comerciale absorbite cu raportul de schimb;

d) determinarea majorării capitalului social la societatea comercială care absoarbe, prin înmulţirea numărului de acţiuni care trebuie emise de societatea comercială care absoarbe cu valoarea nominală a unei acţiuni sau a unei părţi sociale de la această societate comercială;

e) calcularea primei de fuziune, ca diferenţă între valoarea contabilă a acţiunilor sau a părţilor sociale şi valoarea nominală a acestora.

B. Operaţiunile care se efectuează cu ocazia fuziunii prin contopire:1. inventarierea şi evaluarea elementelor de activ şi de pasiv, întocmirea situaţiilor financiare

de fuziune şi determinarea capitalului propriu (activului net);2. constituirea noii societăţi comerciale pe baza capitalului propriu (activului net) a

societăţilor comerciale care fuzionează şi determinarea numărului de acţiuni prin

* capitalul propriu (activul net)=dreptul acţionarilor în activele întreprinderii,după deducerea tuturor datoriilor acesteia.

6

raportarea capitalului propriu (activului net) la valoarea nominală a unei acţiuni sau a unei părţi sociale;

3. reflectarea în contabilitatea societăţii comerciale nou înfiinţate a capitalurilor aportate, a drepturilor şi obligaţiilor societăţilor comerciale care îşi încetează existenţa.

CAPITOLUL 4. REALIZAREA PROCESULUI DE FUZIUNE

Conform experienţei ţărilor europene, o fuziune se derulează după un scenariu destul de lung a cărui durată este de cel puţin câteva luni.

Etapele acestui scenariu sunt*:- căutarea partenerului: etapă dificilă deoarece fuziunea solicită regruparea de societăţi

complementare;- negocierile între reprezentanţii societăţilor fuzionate ,în special pentru evaluarea

aporturilor şi fixarea parităţii de schimb;- dacă studiile se dovedesc a fi pozitive, între negociatori se încheie unul sau mai multe

“protocoale de fuziune” , care cuprind o serie de clauze de natură financiară şi economică a pieţei şi a strategiilor de comercializare;

- redactarea unui proiect (contract) de fuziune;- analiza rapoartelor auditorilor societăţilor fuzionate;- redactarea şi analiza rapoartelor evaluatorilor de aporturi;- comunicarea către public a proiectului de fuziune;- aprobarea proiectului de fuziune de către “adunarea generală extraordinară” a

societăţilor fiecăreia dintre întreprinderile fuzionate;- comunicarea către public a efectuării operaţiei de fuziune;- alte formalităţi.

CAPITOLUL 5 ASPECTE CONTABILE ALE OPERAŢIILOR DE FUZIUNE

Pentru realizarea procesului de fuziune trebuie respectate şi anumite aspecte contabile referitoare la principii fundamentale, recunoaşterea şi evaluarea societăţilor, raportul de schimb, contabilizarea primei de fuziune, aportul la fuziune şi contabilizarea aportului. Pentru exemplificare s-au luat unele operaţii atât în cazul fuziunii prin absorbţie cât şi în cazul fuziunii prin contopire, derulate în paralel la societatea absorbantă şi la societatea absorbită.

OPERAŢIILE DE FUZIUNE

Operaţiile care se efectuează cu ocazia fuziunii prin absorbţie sunt:- inventarierea patrimoniului şi evaluarea elementelor patrimoniale ale societăţii care

fuzionează;- întocmirea bilanţului contabil de fuziune al societăţii care fuzionează;- stabilirea Activului net pe baza bilanţului contabil de fuziune;

Activ net =Total Activ – Datorii- în baza bilanţului se stabileşte patrimoniul net ca diferenţă între Pasiv şi Datorii;

Patrimoniul net = capitalurile proprii trebuie să fie egale cu Activul net care reflectă valoarea bunurilor şi a valorilor aflate în proprietatea întreprinderii.Trebuie determinat raportul de schimb al acţiunilor sau al părţilor sociale pentru a acoperii capitalul societăţii absorbite.Se realizează prin următoarele etape:

*

7

a) Stabilirea valorii matematice contabile a acţiunilor societăţii care fuzionează;Valoarea matematică contabilă/acţiune = Activul net / Număr de acţiuni emise

b) Stabilirea valorii nominale a acţiunilor sau a părţilor sociale ale societăţii care fuzionează prin relaţia:VN/acţiune = Capital social(din statut) /Număr de acţiuni

c) Calcularea numărului de acţiuni ce trebuie emise de societatea absorbantă pentru a absorbi capitalul societăţii absorbite:Activ net al societăţii absorbite / Valoarea matematică contabilă pe acţiune a societăţii absorbante

d) Stabilirea raportului de schimb al acţiunilor de la societatea absorbită cu acţiunile socităţii absorbante;

e) Stabilirea majorării capitalului social la societatea absorbantă rezultat din numărul de acţiuni emise de societatea absorbantă x valoarea nominală pe acţiune la societatea absorbantă;

f) Calcularea primei de fuziune ca diferenţă valoarea matematică contabilă a acţiunilor emise şi valoarea nominală a acestora.

Operaţiile care se efectuează cu ocazia fuziunii prin contopire sunt:a) Inventarierea şi evaluarea elementelor patrimoniale;b) Întocmirea bilanţului contabil;c) Stabilirea Activului net pe baza bilanţului contabil de fuziune;d) Constituirea noii societăţi pe baza activului net al societăţii care fuzionează;e) Stabilirea numărului de acţiuni noi de emis de noua societate prin relatia:

Activ net al societăţii ce fuzionează / Valoare nominală a unei acţiuni.

Operaţiile de fuziune specifice celor două societăţi, absorbanta şi absorbita, sunt:

Pentru societatea absorbantă ( societatea A):

1) Înregistrarea capitalului social şi a primei.

Activul net al societăţii B s-a concentrat în capitalul social în sumă de 4.500.000 lei şi primă în sumă de 5.000.000 lei, constituind aportul la capitalul social al societăţii A de 9.500.000 lei.

456 = % 9.500.000Decontări cu asociaţii privind capitalul

1012 4.500.000 Capital social subscris şi vărsat

1042 5.000.000 Prima de fuziune

2) Preluarea activelor societăţii absorbite, adică preluarea posturilor de activ ale societăţii B, reprezentate de construcţii în valoare de 9.000.000 lei, materii prime în valoare de 3.000.000 lei, clienţi în valoare de 2.500.000 lei şi conturi la bănci în valoare de 500.000 lei se evidenţiază prin formula contabilă:

% = 891 15.000.000212 Bilanţ de deschidere

8

Construcţii 9.000.000301 3.000.000

Materii prime411 2.500.000

Clienţi512 500.000

Conturi la bănci

3) Preluarea datoriilor, active rectificative ale societăţii B , şi stingerea drepturilor faţă de societate pentru patrimoniul net transmis.Datoriile sunt evidenţiate prin următoarele posturi de pasiv: amortizarea construcţiilor 2.000.000 lei, provizioane pentru deprecierea creanţelor clienţi 1.000.000 lei, furnizori 2.000.000 lei, clienţi-creditori 500.000 lei, decontări cu asociaţii privind capitalul 9.500.000 lei.

891 = % 15.000.000Bilanţ de deschidere 2812 2.000.000

Amortizarea construcţiilor491 1.000.000

Provizioane pentru deprecierea creanţelor clienţi401 2.000.000

Furnizori462 500.000

Clienţi-creditori456 9.500.000

Decontări cu asociaţii privind capitalul

Pentru societatea absorbită ( societatea B):

1) Diminuarea Activului net, prin crearea obligaţiilor faţă de acţionari în vederea remunerării lor cu noi acţiuni se evidenţiază prin formula:

% = 456 10.000.0001012 Decontări cu asociaţii privind capitalul

Capital social subscris şi vărsat 8.000.000105 1.000.000

Rezerve din reevaluare1068 1.000.000

Alte rezerve

2) Pentru înregistrarea sultei (clienţilor-creditori), avem nevoie de conturile 456-decontări cu asociaţii privind capitalul şi 462-clienţi-creditori în sumă de 500.000 lei

456 = 462 500.000Decontări cu asociaţii Clienţi-creditoriprivind capitalul

3) Pentru transmiterea(închiderea) posturilor de activ avem construcţii în valoare de 9.000.000 lei, materii prime în valoare de 3.000.000 lei, clienţi în valoare de 2.500.000 lei şi conturi la bănci în valoare de 500.000 lei şi se evidenţiază prin formula contabilă:

9

892 = % 15.000.000Bilanţ de închidere 212 9.000.000

Construcţii 301 3.000.000


Clienţi5121 500.000

Conturi la bănci

4) Pentru transmiterea datoriilor şi deprecierea activului se foloseşte formula:

% = 892 15.000.0002812 Bilanţ de închidere

Amortizarea construcţiilor 2.000.000491 1.000.000


Furnizori462 500.000

Clienţi-creditori456 9.500.000

Decontări cu asociaţii privind capitalul

Reflectarea în contabilitate a operaţiunilor de fuziune

A. Fuziunea prin absorbţie

1. (Situaţia patrimoniului conform bilanţurilor contabile de fuziune ale societăţilor comerciale care fuzionează (Societatea „P" — absorbantă şi Societatea „R" — absorbită), se prezintă astfel:

Bilanţul contabil al Societăţii „P"A P1.Mijloace fixe (212-281) 5.375.000 (8.300.000-2.925.000)2.Mărfuri (371-397) 1.000.000 (1.100.000-100.000)3.Clienţi (411-491) 2.125.000 (2.200.000-75.000) 4.Conturi la bănci în lei (5121) 250.000

1.Capital subscris vărsat (1012)2.000.000 (200 acţiuni x 10.000 lei) 2. Alte rezerve (1068) 2.875.0003.Furnizori de imobilizări (404)3.875.000

TOTAL ACTIV 8.750.000 TOTAL PASIV 8.750.000

Bilanţul contabil al Societăţii „R"A P

10

1.Mijloace fixe (212-281) 1.150.000 (2.125.000-975.000) 2.Materii prime (300) 825.0003.Clienţi (411-491) 1.600.000 (1.875.000-275.000) 4.Conturi la bănci în lei (5121) 50.000

1.Capital subscris vărsat (1012) 1.250.000 (125 acţiuni x 10.000 lei) 2.Fond de dezvoltare (118) 1.150.0003.Clienţi-creditori (419) 1.225.000

TOTAL ACTIV: 3.625.000 TOTAL PASIV: 3.625.000

2. Mijloacele fixe ale celor două societăţi au fost evaluate astfel:

Pentru Societatea „P", la 8.500.000 lei faţă de valoarea rămasă de 5.375.000 lei;

Pentru Societatea „R", la 2.500.000 lei faţă de valoarea rămasă de 1.150.000 lei.

3. Înregistrarea diferenţelor din evaluare:

La Societatea „P" 212 = 105 3.125.000Construcţii Rezerve din reevaluare

La Societatea „R" 212 = 105 1.350.000 Construcţii Rezerve din reevaluare

4. Determinarea activului net al celor două societăţi care fuzionează:

Elemente patrimoniale Societatea „P" Societatea „R"

- Mijloace fixe - Mărfuri - Materii prime- Clienţi- Disponibil la bancă

8.500.0001.000.000

-2.125.000250.000

2.500.000-

825.0001.600.000

50.000

Subtotal 11.875.000 4.975.000

Se scad datoriile:- Furnizori de imobilizări - Clienţi-creditori

3.875.000-

-1.225.000

TOTAL ACTIV NET: 8.000.000 3.750.000

5. Componenţa activului net al celor două societăţi

Societatea „P" Societatea „R"

11

- Capital subscris vărsat (1012)

- Diferenţe din reevaluare (105)

- Alte rezerve (1068)

2.000.000

3.125.000

2.875.000

1.250.000

1.350.000

1.150.000

8.000.000 3.750.000

6. Determinarea valorii contabile a acţiunilor societăţilor „P" si „R"

Societatea „P" (absorbanta)8.000.000 lei: 200 acţiuni = 40.000 lei Societatea „ R" (absorbita)3.750.000 lei: 125 acţiuni = 30.000 lei.

7. Determinarea raportului de schimb al acţiunilor:

30.000 : 40.000 = 3/4, adică se schimbă 4 acţiuni ale Societăţii „R" pentru 3 acţiuni ale Societăţii „P"

- determinarea numărului de acţiuni ce se emit de Societatea „P": 125 acţiuni x 3/4 (paritatea de schimb) = 94 acţiuni- valoarea activului net al societăţii „R" este de 3.750.000 lei- valoarea contabilă a unei acţiuni la Societatea „P" este de 40.000 lei;3.750.000 : 40.000 = 94 acţiuni

- determinarea capitalului social şi a primei de fuziune la Societatea „P":94 acţiuni x 10.000 lei(valoarea nominală a unei acţiuni) = 940.000 lei capital social 3.750.000 - 940.000 lei = 2.810.000 lei prima de fuziune.

Acţionarii de la Societatea „R" vor primi, ca urmare a fuziunii, 94 de acţiuni a 10.000 lei (valoarea nominală a unei acţiuni).

La Societatea „P", care a absorbit Societatea „R":

a) înregistrarea capitalului social şi a primei de fuziune:

456 = % 3.750.000Decontări cu asociaţii privind capitalul

1012 940.000 Capital social subscris şi vărsat

1042 2.810.000 Prima de fuziune

b) preluarea posturilor de activ de la Societatea „R":

% = 891 6.225.000

12

212 Bilanţ de deschidereConstrucţii 3.475.000

301 825.000Materii prime

411 1.875.000Clienţi

512 50.000Conturi la bănci

c) preluarea posturilor de pasiv de la Societatea „R":

891 = % 6.225.000Bilanţ de deschidere 281 975.000

Amortizari privind imob.corporale491 275.000


Decontări cu asociaţii privind capitalul419 1.225.000Clienţi-creditori

La Societatea R", care a fost absorbită de Societatea „P":

a) înregistrarea activului net:

% = 456 3.750.000 1012 Decontări cu asociaţii privind capitalulCapital social subscris şi vărsat 1.250.000 168 1.150.000 Alte rezerve105 1.350.000Rezerve din reevaluare

b) transmiterea posturilor de activ:


Construcţii 301 825.000


Clienţi5121 50.000

Conturi la bănci

c) transmiterea posturilor de pasiv:

13

% = 892 6.225.000281 Bilanţ de închidere

Amortizari privind imob.corporale 975.000491 275.000


Decontări cu asociaţii privind capitalul419 1.225.000

Clienţi-creditori

A) Bilanţul contabil întocmit de Societatea „P" după fuziunea cu Societatea „R" P)1. Mijloace fixe (212-281) (14.900.000-3.900.000) 11.000.000 2. Mărfuri (371-397) (1.100.000-100.000) 1.000.000 3. Materii prime (300) 825.000 4. Clienţi (411-491) (4.075.000 - 350.000) 3.725.000 5. Conturi la bănci în lei (5121) 300.000

1. Capital subscris vărsat (1012) (294 acţiuni x 10.000) 2.940.0002. Prime de fuziune (1042) 2.810.0003. Diferenţe de reevaluare (105) 3.125.0004. Alte rezerve (1068) 2.875.0005. Furnizori de imobilizări (404) 3.875.0006. Clienţi-creditori (419) 1.225.000

TOTAL ACTIV 16.850.000TOTAL PASIV: 16.850.000

B. Fuziunea prin contopire

1. Situaţia patrimoniului, conform bilanţurilor contabile de fuziune ale societăţilor (1 si 2) care se dizolvă în vederea fuziunii

A Bilanţul contabil al Societăţii 1 P1. Mijloace fixe (212-281) 2.080.000 (3.560.000-1 .480.000) 2. Mărfuri (371-378) 400.000 (440.000-40.000) 3. Clienţi (411-491) 1.280.000 (1.380.000-100.000) 4. Conturi la bănci în lei (5121) 120.000

1. Capital subscris vărsat (1012) 1.000.0002. Rezerve legale (1061) 200.0003. Alte rezerve (168) 240.0004. Furnizori (401) 2.440.000


A Bilanţul contabil al Societăţii 2 P

1. Mijloace fixe (212-281) 1.600.000 (2.920.000-1.320.000) 2. Mărfuri (371-378) 1.440.000 (1.520.000-80.000)

1Capital subscris vărsat (1012) 1.000.0002Rezerve legale (1061) 320.0003 Alte rezerve (168) 800.0004Furnizori de imobilizări(404) 3.680.000

14

3. Clienţi (411-491) 3.320.000 (3.820.000-500.000) 4. Conturi la bănci în lei (5121) 40.000TOTAL ACTIV: 6.400.000 TOTAL PASIV: 6.400.000

2. Mijloacele fixe au fost evaluate astfel:

La Societatea 1, la suma de 2.240.000 lei faţă de valoarea rămasă de 2.080.000 lei;La Societatea 2; la suma de 2.500.000 lei faţă de valoarea rămasă de 1.600.000 lei.

3. Înregistrarea diferenţelor din reevaluare:

La Societatea 1 212 = 105 160.000Construcţii Diferenţe din reevaluare

La Societatea 2 212 = 105 900.000 Construcţii Diferenţe din reevaluare

4. Determinarea activului net al celor două societăţi:

Elemente patrimoniale Societatea 1 Societatea 2

- Mijloace fixe - Mărfuri- Clienţi - Disponibil la bancă

2.240.000 400.0001.280.000 120.000

2.500.0001.440.0003.320.000 40.000

Subtotal: 4.040.000 7.300.000

Se scad datoriile: - Furnizori- Furnizori de imobilizări

2.440.000-

-3.680.000

TOTAL: 1 .600.000 3.620.000

5. Componenţa activului net al celor două societăţi:

Societatea 1 Societatea 2Capital subscris

vărsat(1012)Diferenţe din

1.000.000

160.000

1.600.000

900.000

15

reevaluare(105)Rezerve legale(1061)

Alte rezerve (168) 200.000 240.000

320.000 800.000

TOTAL: 1.600.000 3.620.000

6. Determinarea numărului de acţiuni noi care trebuie emise de noua societate pe baza activului net al societăţilor 1 şi 2. Valoarea nominală a unei acţiuni fiind de 10.000 lei:

Pentru Societatea 1: 1.600.000 : 10.000 = 160 acţiuni;Pentru Societatea 2: 3.620.000 : 10.000 = 362 acţiuni.

7. Înregistrări contabile

La societatea nou-înfiinţată:

a) înregistrarea capitalului social aportat:

456 = % 5.200.000Decontări cu asociaţii 1012 analitic Societatea 1privind capitalul Capital social subscris şi vărsat 1.600.000

1012 analitic Societatea 2 3.620.000

de la Societatea 1:

a) înregistrarea posturilor de activ:


Construcţii 3.720.000371 440.000

Mărfuri411 1.380.000

Clienţi512 120.000

Conturi la bănci

b) înregistrarea posturilor de pasiv.

456 = % 4.060.000Decontări cu asociaţii 281 1.480.000privind capitalul Amortizari privind imob.corporale

378 40.000

16

Diferenţe de preţ la mărfuri401 2.440.000Furnizori491 100.000Provizioane pentru deprecierea creanţelor clienţi

de la Societatea 2:

a) înregistrarea posturilor de activ:


Construcţii 3.820.000371 1.520.000

Mărfuri411 3.820.000

Clienţi512 40.000

Conturi la bănci

b) înregistrarea posturilor de pasiv:

456 = % 5.580.000Decontări cu asociaţii 281 1.320.000privind capitalul Amortizari privind imob.corporale

378 80.000Diferenţe de preţ la mărfuri409 3.680.000Furnizori-debitori491 500.000Provizioane pentru deprecierea creanţelor clienţi

La Societatea 1:

a) înregistrarea activului net transmis noii societăţi:% = 456 1.600.000 1012 Decontări cu asociaţii privind capitalulCapital social subscris şi vărsat 1.000.000 105 160.000Rezerve din reevaluare1061 200.000Rezerve legale168 240.000 Alte rezerve

b) înregistrarea posturilor de activ transmise noii societăţi:


Construcţii 371 440.000

17

Mărfuri411 1.380.000

Clienţi5121 120.000

Conturi la băncic) înregistrarea posturilor de pasiv transmise noii societăţi:

% = 892 5.660.000456 Bilanţ de închidereDecontări cu asociaţii 1.600.000privind capitalul401 2.440.000Furnizori281 1.480.000Amortizari privind imob.corporale378 40.000Diferenţe de preţ la mărfuri491 100.000Provizioane pentru deprecierea creanţelor clienţi

La Societatea 2:

a) înregistrarea activului net transmis noii societăţi:% = 456 3.620.000 1012 Decontări cu asociaţii privind capitalulCapital social subscris şi vărsat 1.600.000 105 900.000Rezerve din reevaluare1061 320.000Rezerve legale118 800.000 Fond de rezervă

b) înregistrarea posturilor de activ transmise noii societăţi:


Construcţii 371 1.520.000

Mărfuri411 3.820.000

Clienţi5121 40.000

Conturi la bănci

c) înregistrarea posturilor de pasiv:

% = 892 9.200.000456 Bilanţ de închidereDecontări cu asociaţii 3.620.000

18

privind capitalul281 1.320.000Amortizari privind imob.corporale378 80.000Diferenţe de preţ la mărfuri401 3.680.000Furnizori491 500.000Provizioane pentru deprecierea creanţelor clienţi

Bilanţul întocmit de noua societate comercială înfiinţată prin fuziunea societăţilor 1 şi 2A P

1. Mijloace fixe (212-281) 4.740.000 (7.540.000-2.800.000)2. Mărfuri (371-378) 1.840.000 (1.960.000-120.000)3. Clienţi (411-491) 4.600.000 (5.200.000-600.000)4. Conturi la bănci în lei (5121) 160.000

1. Capital subscris vărsat (1012)(522 acţiuni x 10.000 lei) 5.220.0002. Furnizori (401) 2.440.0003.Furnizori de imobilizări(404) 3.680.000


CAPITOLUL 6 ASPECTE FISCALE ALE OPERAŢIILOR DE FUZIUNE

Principiul general este că societatea absorbantă înregistrează bunurile primite de la absorbită la valoarea de aport şi le amortizează ţinând seama de această bază. Durata amortizării bunurilor face obiectul unei noi determinări; aceasta poate să corespundă duratei de viaţă rămase la data preluării prin fuziune sau poate să fie diferită de aceasta. în funcţie de durata de amortizare recalculată se determină rata de amortizare care va fi utilizată de către societatea absorbantă.

Având o valoare de aport diferită de valoarea contabilă dinainte de fuziune, o durată de amortizare diferită şi o rată de amortizare diferită, societatea absorbantă va elabora un nou plan de amortizare pentru activele respective.

Înregistrarea preluării elementelor de activ şi de pasiv ale societăţii absorbite la societatea absorbantă se face înainte de radierea societăţii absorbite de la Registrul Comerţului.

Potrivit reglementărilor fiscale, elementele de activ primite de absorbantă sau de societatea nou înfiinţată vor fi recunoscute şi amortizate fiscal la valoarea acceptată ca deducere fiscală pentru acele active înainte de reevaluare la societatea care a dispărut prin fuziune.Rezultă că la societatea absorbantă se vor înregistra diferenţe temporare şi ca atare creanţe sau datorii privind impozitul amânat.

Societăţile comerciale absorbante sau absorbite care deţin titluri de participare la societăţile comerciale absorbite sau absorbante vor anula titlurile respective, la valoarea contabilă, prin diminuarea altor rezerve, a primei de fuziune sau a capitalului social, cuantumuri care vor fi aprobate de Adunarea Generală a Acţionarilor.

Societăţile comerciale care încetează să existe ca urmare a unor operaţiuni de fuziune au obligaţia să depună declaraţia de impunere şi de a plăti impozitul pe profit cu 10 zile înainte de data înregistrării încetării existenţei acestora la Registrul Comerţului şi în cel mult 15 zile de la data apariţiei situaţiei de fuziune.

In acelaşi termen de 15 zile au obligaţia să depună declaraţia privind impozitul pe profit toate societăţile care se găsesc în situaţia de fuziune. Pentru societăţile care dispar, termenul de depunere a declaraţiei privind impozitul pe profit reprezintă şi termen de plată a obligaţiei faţă de bugetul

19

de stat; pentru celelalte societăţi participante declaraţia reprezintă titlu de creanţă prin care se constată şi se individualizează obligaţia de plată privind impozitul pe profit.

Pierderea fiscală înregistrată de societatea care îşi încetează existenţa prin fuziune, divizare, dizolvare sau lichidare nu se recuperează .

Nu recuperează pierderea fiscală societăţile care îşi încetează existenţa în urma fuziunii, precum şi cele care se înfiinţează în urma efectuării acestor operaţiuni.

În cadrul fuziunii prin absorbţie, pierderea fiscală rezultată din declaraţia de impunere a societăţii absorbante, declarată până la data înscrierii la Registrul Comerţului a menţiunii privind majorarea capitalului social, se recuperează conform legii.

Societatea comercială din al cărei patrimoniu se desprinde o parte în urma unei operaţiuni de divizare şi care îşi continuă existenţa recuperează partea din pierderea fiscală înregistrată înainte de momentul în care divizarea produce efecte, proporţional cu drepturile şi obligaţiile menţionate de societatea comercială respectivă.

Reorganizarea, lichidarea şi alte transferuri de active şi titluri de participare se realizează după următoarele reguli:- Contribuţia cu active la capitalul unor persoane juridice în schimbul unor titluri de

participare la acestea nu sunt transferuri impozabile. Valoarea fiscală a activelor primite de persoana juridică este egală cu valoarea fiscală a acelor active la persoana care contribuie cu activul. Valoarea fiscală a titlurilor de participare primite de persoana care contribuie cu activ este egală cu valoarea fiscală a activelor aduse drept contribuţie.

- Distribuirea de active de către o persoană juridică română către participanţii săi sub formă de dividende sau ca urmare a operaţiilor de lichidare se tratează ca transfer impozabil cu excepţia cazurilor de fuziune, divizare, achiziţie, dacă acestea nu au ca principal obiectiv evaziunea fiscală.

În înţelesul prezentului Cod Fiscal, valoarea fiscală a unui activ, a unui pasiv sau a unui titlu de participare este valoarea utilizată pentru calculul amortizării, şi al câştigului sau pierderii în înţelesul impozitului pe venit ori a impozitului pe profit.

Nu trebuie uitat faptul că sub aspect fiscal fuziunea are şi alte avantaje cum ar fi reducerea impozitului pe profit prin achiziţionarea unei societăţi care înregistrează pierderi.

20

Documents

CONSIDERENTE GENERALE REFERITOARE LA FENOMENUL DE FUZIUNE