consolidés Comptes sur les comptes Rapport des ... · d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ... 7.5 Variations de périmètre et changement de méthode de consolidation

Rapport des Commissaires auxComptes sur les comptesconsolidés

IDF Expertise & Conseil

Membre de Nexia International

Commissaire aux Comptes

Solutions 30 31, rue Henri Rochefort

Société Européenne 75017 Paris

au capital de 3 728 856 €

5, rue Chantecoq Grant Thornton

92800 Puteaux Commissaire aux Comptes

100, rue de Courcelles

Exercice clos le 31 décembre 2012 75849 Paris Cedex

Rapport des Commissaires aux Comptes

sur les comptes consolidés

Société Solutions 30

Exercice clos le 31 décembre 2012

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales,

nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2012

sur

• le contréile des comptes consolidés de la société Solutions 30, tels qu’ils

sont joints au présent rapport,• la justification de nos appréciations,• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la

base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.

I Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel

applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences

permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne

comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par

sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des

montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste

également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives

retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les

éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre

opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard des règles

et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle

du patrimoine, de la situation fmancière ainsi que du résultat de l’ensemble

constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Grant Thornton Société Solutions 30 Page 3 14

IDF Expertise & Conseil Exercice clos le 31 décembre 2012

2 Justification des appréciations

En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce

relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance

l’élément suivant

- La note « 5.3.1.3 Dépréciation des actifs » de l’annexe expose la méthodologie et

les paramètres retenus par la société en matière de revue de la valorisation des

unités génératrices de trésorerie. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons

examiné les modalités de mise en oeuvre de ces tests de dépréciation et la

cohérence d’ensemble des hypothèses et données utilisées ainsi que du caractère

raisonnable des évaluations qui en résultent.»

- La note «5.3.11 Provisions pour risques et charges » de l’annexe expose les

règles de comptabilisation des provisions. Nos travaux ont consisté à revoir les

données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations de ces

provisions. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le caractère

raisonnable de ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche

d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à

la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3 Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice

professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi

des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.

Grant Thornton


Société Solutions 30


Page 4/ 4

Nous n’avons pas d’observarion à formuler sur leur sincérité et leur concordance

avec les comptes consolidés.

Paris, le 30 avril 2013


Membre de Nexia International

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton

Membre français de Grant Thornton

International

I

Eric ChapusAssociéAssocié

Comptes consoHdés etci nnexes

31/1 2/2012

GROUPE SOLUTIONS 30

5, RUE CHANTECOQ92800 PUTEAUX - FRANCE

ATRIOM

14 place Gabriel Péri —75008 Paris — France — Tél : 01 58 22 22 30— Fax: 01 58222240—

_____

ATRIOM société à responsabilité limitée d’expertise comptable — Commissariat aux comptes.Inscrit au tableau de l’Ordre de Paris sous le n 140102580001 et â la Compagnie des Commissaires aux Comptes de Paris.

Siège social :14 place Gabriel Péri —75008 Paris — France. Capital : 10 000 euros. RCS Paris B 448 525 303

A T D I t A Groupe SOLUTIONS 30I “-‘ IV Comptes consolidés


SOMMAIRE

Note préalable: L’ensemble des données mentionnées dans les documents de synthèse consolidés

est exprimé en K€.

1 BILAN CONSOLIDE 5

2 COMPTEDERESULTATCONSOLIDE 6

3 TABLEAU DE FINANCEMENT PAR L’ANALYSE DES FLUX DE TRESORERIE 7

4 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES - PART DU GROUPE 8

5 REFERENTIEL COMPTABLE, MODALITES DE CONSOLIDATION, METHODE ETREGLES D’EVALUATION 9

5.1 Référentiel comptable 9

5.1.1 Référentiel comptable 9

5.1.2 Méthode de conversion des opérations en devises 9

5.1.3 Méthodes préférentielles 9

5.2 Modalités de consolidation 10

5.2.1 Méthodes de consolidation 10

5.2.2 Ecarts d’acquisition 10

5.2.3 Dates de clôture des exercices des sociétés consolidées 10

5.3 Méthodes et règles d’évaluation 11

5.3.1 Immobilisations incorporelles 11

5.3.1.1 Frais de recherche et développement 11

5.3.1.2 Les autres immobilisations incorporelles 11

5.3.1.3 Dépréciation des actifs 12

5.3.2 Immobilisations corporelles 12

5.3.3 Contrats de location 13

5.3.4 Immobilisations financières 13

5.3.5 Titres mis en équivalence 13

5.3.6 Stocks et travaux en-cours 13

5.3.7 Créances et dettes 13

5.3.8 Opérations, créances et dettes en devises 13

5.3.9 Trésorerie et valeurs mobilières de placement 14

5.3.10 Impôtssurlesrésultats 14

5.3.11 Provisions pour risques et charges 14

5.3.12 Engagements de retraite et prestations assimilées 15

5.3.13 Distinction entre résultat exceptionnel et résultat courant 15

ATO i Groupe SOLUTIONS 30I ‘ I I ‘1 IVI Comptes consolidés


5.3.14 Résultat par action 15

5.3.15 Conversion des états financiers des sociétés étrangères 15

6 EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE L’EXERCICE 16

6.1 Faits marquants 16

6.1.1 Evolutions du périmètre 16

6.1.1.1 Acquisitions de titres 16

6.1.1.2 Créations de sociétés 16

6.1.1.3 Réorganisations internes 16

6.1.2 Regroupements et transferts de sièges sociaux 17

6.1.3 Contrôles fiscaux 17

6.2 Evènements importants survenus depuis le 31 décembre 2012 18

7 PERIMETRE DE CONSOLIDATION 19

7.1 Activité 19

7.2 Organigramme au 31 décembre 2012 20

7.3 Listes des sociétés consolidées 21

7.4 Changements comptables 23

7.5 Variations de périmètre et changement de méthode de consolidation 23

8 EXPLICATION DES COMPTES DU BILAN ET DU COMPTE DE RESULTAT ET DELEURS VARIATIONS 24

8.1 Immobilisations incorporelles 24

8.2 Immobilisations corporelles 25

8.3 Immobilisations financières 26

8.4 Stocks et en-cours 26

8.5 Ventilation des créances et des dépréciations par échéance 27

8.6 Trésorerie nette et équivalents de trésorerie 27

8.7 Capitaux propres 28

8.8 Provisions 28

8.9 Impôts différés 28

8.10 Emprunts et dettes financières 29

A T o i Groupe SOLUTIONS 30I I I\ I L VI Comptes consolidés


8.10.1 Nature et échéance des emprunts et dettes financières 29

8.10.2 Ventilation par principales devises 29

8.10.3 Ventilation par nature de taux 30

8.11 Autres passifs à court terme 30

8.12 Engagements hors-bilan 30

8.12.1 Sûretés réelles consenties et engagements donnés 30

8.12.2 Engagements reçus 31

8.13 Amortissements et provisions 32

8.14 Résultat financier 32

8.15 Résultat exceptionnel 33

8.16 Impôt sur les résultats 33

8.16.1 Analyse de l’impôt sur les résultats 33

8.16.2 Preuve d’impôt 34

8.17 Effectif moyen 34

9 AUTRES INFORMATIONS 35

9.1 Immobilisations par zones géographiques 35

9.2 Chiffre d’affaires par zones géographiques 35

9.3 Résultat d’exploitation par zones géographiques 35

9.4 Entités ad hoc 35

9.5 Entreprises et parties liées 36

9.6 Dirigeants 36

9.6.1 Rémunération allouée aux membres des organes d’administration et de direction 36

9.6.2 Avances et crédits accordés 36

9.7 Honoraires des Commissaires aux Comptes 36

4

AT RI O M Groupe SOLUTIONS 30Comptes consolidés


I Bilan consolidé

ACTIF (en milliers deuros) 3111212012 3111212011 Note n PASSIF (en milliers euros) 3111212012 3111212011 Note r

Actif ImmobilIsé 6174 6224 Caplt.uxpropres (partdugroupe) 12651 11360 87

arts dacquistion 4116 4373 LI Captai 3729 3729

trnobilisstions icorporeNes 673 781 LI Rtres 1 492 1 492

huiobliisations corporeles 1 039 741 8.2 Réserves consolidées 6 154 5691

hm,bilisations flianoléres 296 330 8.3 Résutat consolidé 1 292 448

Titres nia en équivalence 50 - art de conversion (16) -

Inté rôts mlnorttalr.s 22 (1731

ActIf cIrculant 38443 35853

Stocta et en-cours 743 1016 8.4

Clients et conptes rattachés 21 742 21111 8.5 ProvIsions 1 911 2362 8.8

Oéances sociales et fiscales j 7060 5854

hpéta dfférés aclif 326 305 8.9 Dettes 30032 28 509

Auirescréancesetcorrptesde714 1149 Epruntsetdettesfnsncières 1911 3246 8.10

régularisation

Valeurs rocbilières de placement 887 568 1 Fournisseurs et conptes rattachés 8303 8714 1Actions propres 150 150 f.e.e Dettes fiscales et sociales 16521 14048 4.11

l3sponbiktés 6821 5700 I Autres dettes et conltes de3296 2 500 I

TOTAL 44 617 42077 TOTAL 44617 42 077

5

Groupe SOLUTIONS 30jI ATR 10M Comptes consolidésExercice clos le 31 décembre 2012

2 Compte de résultat consolidé

(&i milliers d’euros) 3111212012 3111212011 Note n

chiffre daffaires 77 129 63 794

Autres produits dexploitation 1 388 1 284

Achats consoniiés et autres achats et charges externes (42 507) (33 230)

Charges de personnel (28 578) (26 847)

Autres charges dexploitation (375) (269)

rpôts et taxes (1107) (1 006)

Dotations aux anortissennts et aux provisions (1 850) (982) 8.13

Résultat d’exploitation 4 101 2742

J charges et produits financiers 40 J (100) J 8.14

Résultat courant des entreprises intégrées 4141 2 642

Charges et produits exceptionnels (826) (1 038) 8.15

hîpôts sur les résultats (1 238) (638) 8.16

Résultat net des entreprises Intégrées 2077 966

Quote-part dans les résultats des entreprises nises en équivalence

Dotations aux anortisserrents des écarts d’acquisition

4

(699) (518)

flLTI1T11r ivi iii rxi. ii[

htérêts ninoritaires 90 (0)

• ;T! IIIfTTT ‘i.jjj .

Résultat par action (en euros) 05250 01802

Résultat dilué par action (en euros) 0,4802 0,1658

6

j1ATRIOM Groupe SOLUTIONS 30Comptes consolidés


3 Tableau de financement par l’analyse des flux de

trésorerie

VAIA11ON 1313 OIN FOI1)S DEROULWBIT LIEA LACTIVITE 1648 (719)

Flux net de trésorerie généré par lactlvité 3954 1 000

FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D’INI.ESTISSAENT

Acquisition dirmbdisations (923) (742)Cession d’irrnobésations 74 93

Trésorerie sur acquisition et cession de filiales (324) (12)

Flux net de trésoreri, lié eux opérations dlnvestlssem.nt (1 173) (651)

FLUX DE TRESQRERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCAENTvidendes versés aux ninoritaires des sociétés intégrées (6) (9)Augnentations de capital en numéraire 0 (0)

Brissions derrprunts 1 1 483

Rentoursenents denprunts (1 066) (942)

Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (1 072) 631

VI

Trésorerie douverture 5 925 5 065

Trésorerie de cIiture 7 635 5 925

La trésorerie sur acquisition et cession de filiales de — 324 k€ s’explique en partie comme suit

• Acquisition des intérêts minoritaires de New Oss par Telima Belgique pour — 270 k€.

• Acquisition des intérêts minoritaires de Mulot Gestion par Telima Frepart pour — 66 k€

• Trésorerie d’ouverture de VEGA suite au changement de méthode de consolidation pour

+12 k€

(en milliers d’euros) 3111212012 3111212011

FLUX DE TRESORERIELIESA L’ACTMTE

LLTAT I€t SOCETES NTB 1 292 448- Part des ninoritaires: 90 (0)

- Quote-part dans résultat des sociétés rnses en équivalence: (4)Binination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non lés à ractivité:- Arortissenents et provisions 1 256 956

- Variation des inpôts différés (330) 330- Rus-values de cession 1 (15)

7

ATRIOM Groupe SOLUTIONS 30Comptes consolidés


4 Variation des capitaux propres — part du groupe

Affectation du résultat 2010 1 393 (1 393) 0

Résultat de la période 448 448

Augmentation de capital 136 1 492 1 628

Autres variations O

Affectation du résultat 2011 448 (448) 0

Résultat de la période 1 292

Situation à la clôture 3111212012 3729 1 492 6 140 1 292 12651

1 292

8

1ATR1OM Groupe SOLUTIONS 30Comptes consolidés


5 Référentiel comptable, modalités de

consolidation, méthode et règles d’évaluation

5.1 Référentiel comptable

5.1.1 Référentiel comptable

Les états financiers consolidés du groupe SOLUTIONS 30 ont été établis conformément aux règles et

principes comptables en vigueur en France. Les dispositions du règlement n 99.02 du Comité de

Réglementation Comptable sont appliquées.

Les comptes consolidés respectent les principes comptables définis ci-dessous.

5.1.2 Méthode de conversion des opérations en devises

Les éventuelles transactions exprimées en devises étrangères sont converties au cours de change en

vigueur au moment de la transaction.

Lors de l’arrêté des comptes, les soldes monétaires en devises sont convertis au taux de clôture. Les

différences de change dégagées à cette occasion et celles réalisées lors des transactions en devises

sont, le cas échéant, comptabilisées en résultat financier.

5.1.3 Méthodes préférentielles

Dans le groupe SOLUTIONS 30, l’application des méthodes préférentielles du règlement CRC 99-02

est présentée dans le tableau ci-dessous:

OuiApplication des méthodes préférentielles Non Note

NIA

Conptabiïsation des contrats de location-financement

5.3.128.12.1

Baleroent des frais d’érTission et primes de rentoursement des -

errprunts obligatiares sur la durée de vie de renrunt

Conptabilisation en résultat des écarts de conversion actif/passif NfA 5.3.8

Conptabilisation à l’avancement des opérations partiellementNfA -

achevées à la clôture de l’exercice

Rovisionnement des prestations de retraite et assirrîlés

Non 5.3.3

Non

g

t T D I ( t A Groupe SOLUTIONS 30II ‘‘‘‘-‘lvi Comptes consolidés


5.2 Modalités de consolidation

5.2.1 Méthodes de consolidation

L’état récapitulatif, présenté en note 7, liste ensemble des entités consolidées par la société mère

SOLUTIONS 30 SA (Tour Chantecoq, 5 rue Chantecoq — 92800 Puteaux) et les méthodes y afférent.

Les entités contrôlées exclusivement sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale.

Les entités contrôlées conjointement sont consolidées selon la méthode de l’intégration

proportionnelle.

Les entités sous influence notable sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence.

5.2.2 Ecarts d’acquisition

Conformément aux dispositions réglementaires, les écarts d’acquisition représentent la différence

entre:

• Le coût d’acquisition des titres de participation,

• La quote-part de l’entreprise acquéreuse dans l’évaluation totale des actifs et passifs

identifiés à la date d’acquisition.

Ce poste enregistre donc les écarts consécutifs à une acquisition qu’il n’a pas été possible d’affecter à

un poste de l’actif immobilisé.

Les écarts d’acquisition positifs sont inscrits à l’actif immobilisé et sont amortis sur une durée reflétant,

aussi raisonnablement que possible, les hypothèses retenues et les objectifs fixés lors des

acquisitions. Cette durée peut aller de 5 ans à 12 ans en fonction de la nature des acquisitions et de

leurs spécificités. La survenance d’évènements défavorables (perte de CA, dégradation durable du

taux de marge,...) pourrait aboutir à un amortissement exceptionnel dans le cas où la valeur

recouvrable (cf. § 5.3.1.3) de l’écart d’acquisition serait inférieure à sa valeur nette comptable.

La dotation aux amortissements des écarts d’acquisition figure sur une ligne spécifique du compte de

résultat consolidé.

La méthode du regroupement d’entreprise avec détermination d’un écart d’acquisition est retenue

pour les acquisitions d’activités dans le cadre de plans de cession décidés par des tribunaux de

commerce.

5,2.3 Dates de clôture des exercices des sociétés consolidées

La consolidation est réalisée à partir des comptes sociaux des sociétés du groupe arrêtés au 31

décembre 2012, d’une durée de 12 mois.

1i

i T D I & A Groupe SOLUTIONS 30(i I 1,1 IVI Comptes consolidés


53 Méthodes et règles d’évaluation

Les principes et méthodes appliqués par le groupe SOLUTIONS 30 sont les suivants

5.3.1 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur valeur d’acquisition ou de production.

5.3.1.1 Frais de recherche et développement

Les projets ayant de sérieuses chances de faisabilité technique et de réussite commerciale sont

immobilisés et amortis sur la durée de vie probable des projets.

Les projets ne présentant pas ces caractéristiques sont comptabilisés en charges.

Les dépenses engagées pourraient être inscrites en immobilisations si elles se rattachent à des

projets nettement individualisés et ayant de sérieuses chances de rentabilité commerciale.

La durée d’amortissement est fonction de la nature des frais engagés et de la durée de vie probable

des projets.

5.3.1.2 Les autres immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles comprennent principalement les brevets, les logiciels informatiques,

la marque, ainsi qu’un fonds de commerce adossé à des relations clients (issu de l’acquisition par

Telima Business Solutions d’un fonds de commerce en 2009 auprès de Sogeti lie de France).

La valeur de cette relation client (574 K€ en valeur brute) a été déterminée lors de l’acquisition en

juillet 2009 sur la base de flux de trésorerie actualisés devant être générés par l’exploitation des

principaux contrats acquis (correspondant à une actualisation du « superprofit » à réaliser). Ce fonds

de commerce est amorti linéairement sur 3,5 ans, soit la durée estimée de consommation de la

majorité des avantages économiques. Au 31 décembre 2012, cette relation client est totalement

amortie.

Les méthodes et durées d’amortissement retenues pour l’ensemble des immobilisations incorporelles

sont les suivantes

r11

lmm obîlisations incorporelles Dirée

Concessions, brevets et licences

Logiciels inforrrBtiques

Sites internet

Logiciels

Fonds de corrrrerce - Relations clients (ex Sogeti IDE)

5 à 10 ans

3 ans

3 ans

3 ans

3,5 ans

A T D! A Groupe SOLUTIONS 30I I”.J V Comptes consolidés


5.3.1.3 Dépréciation des actifs

L’ensemble des unités génératrices de trésorerie, (soit la filiale dans l’organisation actuelle du groupe

SOLUTIONS 30), intégrant notamment, les écarts d’acquisition, les immobilisations à durée de vie

indéterminée et déterminée, font l’objet d’une revue par la direction et, le cas échéant, d’un test de

dépréciation en cas d’indice de perte de valeur.

Une perte de valeur est comptabilisée dès que la valeur comptable de l’unité génératrice de trésorerie,

excède sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat.

• Valeur recouvrable

La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre le prix de vente net de l’actif et sa valeur

d’utilité.

La valeur d’utilité peut être estimée selon plusieurs critères (actualisation des flux de trésorerie futurs,

approche par les multiples,...).

• Pertes de valeur

Une perte de valeur comptabilisée au titre d’une unité génératrice de trésorerie (soit la filiale) est

affectée d’abord à la réduction de la valeur comptable de l’écart d’acquisition affecté à l’unité

génératrice de trésorerie, puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l’unité au

prorata de la valeur comptable de chaque actif de l’unité.

Hormis pour les écarts d’acquisitions, les pertes de valeur comptabilisées les années précédentes

sont reprises, lorsque l’on constate un changement dans les estimations utilisées.

La valeur comptable d’un actif augmentée d’une reprise de perte de valeur n’excède jamais la valeur

comptable qui aurait été déterminée (nette d’amortissement ou de dépréciation) si aucune perte de

valeur n’avait été comptabilisée pour cet actif au cours des années précédentes.

En cas d’indice de perte de valeur, la valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie a été

estimée sur la base d’une approche DCF. Le taux d’actualisation a été retenu à 12%. Les taux de

croissance à l’infini ont fait l’objet d’une analyse au cas par cas et sont compris dans une fourchette

de O à 1,5%.

Au 31 décembre 2012, aucune comptabilisation de perte de valeur n’est apparue nécessaire.

5.3.2 Immobilisations corporelles

Les immobilisations sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires) ou à leur

coût de production.

Le coût de l’actif est le prix d’achat majoré des frais directement attribuables et nécessaires à

l’utilisation du bien prévue par la direction et des frais de financement avant mise en service.

Les amortissements sont pratiqués selon le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie

probable des biens concernés.

12

Groupe SOLUTIONS 30j! AT Ri O M Comptes consolidésExercice clos le 31 décembre 2012

Les principales durées d’utilisations retenues sont les suivantes

Immobilisations corporelles rée

hstallatioris 3 à 5 ans

Fvtériel de bureau et informatique 3 ans

tériel de transport 3 ou 5 ans

l’vbbilier de bureau 3 ans

5.3.3 Contrats de location

Les opérations réalisées au moyen d’un contrat de location (location simple ou location-financement)

sont enregistrées en charges au cours de l’exercice où elles sont encourues.

5.3.4 Immobilisations financières

Les immobilisations financières représentent essentiellement les dépôts et cautionnements nécessités

par les besoins de l’exploitation.

5.3.5 Titres mis en équivalence

Ce poste est constitué des titres de participation des sociétés mises en équivalence, évalués à la

hauteur de la quote-part des capitaux propres détenus à la date de clôture.

5.3.6 Stocks et travaux en-cours

Les stocks sont évalués suivant la méthode du « premier entré, premier sorti ». Les stocks sont

évalués selon les mêmes règles que celles appliquées pour l’établissement des comptes annuels,

c’est-à-dire que la valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d’achat

et les frais accessoires.

Des provisions pour dépréciation ont été éventuellement constituées en vue de prévoir certaines

charges ou risques encourus à la clôture de l’exercice.

5.3.7 Créances et dettes

Les créances et les dettes sont valorisées à leur valeur nominale.

Une provision pour dépréciation des créances est pratiquée nominativement lorsque la valeur

d’inventaire est inférieure à la valeur comptable.

5.3.8 Opérations, créances et dettes en devises

Les transactions libellées en devises étrangères sont comptabilisées dans la monnaie fonctionnelle de

l’entité au cours de change en vigueur à la date de la transaction.

13

A T D T (i k A Groupe SOLUTIONS 30I I I\.1’...J IVI Comptes consolidés


Les éléments monétaires en devises étrangères sont convertis à chaque arrêté comptable en utilisant

le cours de clôture. Les écarts de change en résultant ou provenant du règlement de ces éléments

monétaires sont comptabilisés en produits ou charges de la période.

II n’existe pas de comptabilité de couverture sur les éléments clients et fournisseurs du bilan.

5.3.9 Trésorerie et valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur coût d’achat ou de souscription, hors frais

accessoires.

En cas de cession portant sur un ensemble de titres de même nature conférant les mêmes droits, la

valeur des titres a été estimée selon la méthode FIFO (premier entré, premier sorti).

Une provision pour dépréciation est constituée lorsque le cours de bourse ou la valeur probable de

réalisation sont inférieurs à la valeur d’achat.

5.3.10 Impôts sur les résultats

Le groupe comptabilise des impôts différés en cas

• de différences temporaires entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs au

bilan consolidé,

• de crédits d’impôts et de reports déficitaires.

Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable, en appliquant le dernier taux

d’impôt en vigueur pour chaque société.

Les montants d’impositions différées actives et passives sont compensés pour une même entité

fiscale et lorsque leurs échéances de renversement sont similaires.

Un périmètre d’intégration fiscale est en vigueur au sein du groupe. La société tête de groupe est

SOLUTIONS 30 et le périmètre regroupe une vingtaine de sociétés françaises.

Les actifs d’impôts différés ne sont pris en compte que

• si leur récupération ne dépend pas des résultats futurs (en cas d’existence d’impôts

différés passifs),

• ou si leur récupération est probable par suite de l’existence d’un bénéfice imposable

attendu au cours de leur période de dénouement.

5.3.11 Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges sont comptabilisées conformément aux dispositions du

règlement CR0 2000.06. Ces postes comprennent principalement des provisions pour litiges et

contentieux en cours. Elles sont estimées sur la base de l’estimation du risque de sortie de ressources

encouru.

H1

A T D I ( k A Groupe SOLUTIONS 30I I I\J ‘._? IVL Comptes consolidés


5.3.12 Engagements de retraite et prestations assimilées

Le montant des droits qui seraient acquis par les salariés pour le calcul des indemnités de départ à la

retraite, est généralement déterminé en fonction de leur ancienneté et en tenant compte d’un

pourcentage de probabilité de présence dans l’entreprise à l’âge de la retraite.

• Initiative du départ en retraite : volontaire lorsque le salarié peut bénéficier d’une retraite à

taux plein

• Taux d’actualisation : 3,15%

• Taux d’évolution future des salaires : 2%

• Taux de rotation du personnel : 4%

• Table de mortalité: 2004-2006,

• Taux de charges sociales : taux réels constatés par entité à titre individuel.

Ces engagements ne sont pas comptabilisés dans les comptes consolidés et sont mentionnés en

engagements hors bilan. La comptabilisation aurait conduit à constituer une provision.

5.3.13 Distinction entre résultat exceptionnel et résultat courant

Le résultat courant est celui provenant des activités dans lesquelles l’entreprise est engagée dans le

cadre de ses affaires ainsi que les activités annexes qu’elle assume à titre accessoire ou dans le

prolongement de ses activités normales.

Le résultat exceptionnel résulte des évènements ou opérations inhabituels distincts de l’activité et qui

ne sont pas censés se reproduire de manière fréquente et régulière.

5.3.14 Résultat par action

Le résultat par action correspond au résultat net consolidé — part du groupe — se rapportant au

nombre moyen pondéré d’actions de la société mère, en circulation au cours de l’exercice (à

l’exception des actions propres).

Le résultat dilué par action tient compte des instruments dilutifs émis tels les obligations convertibles

en actions, bons de souscription d’actions (BSPCE notamment), obligations remboursables en actions

et obligations avec bons de souscription d’actions.

5.3.15 Conversion des états financiers des sociétés étrangères

Les éventuelles transactions exprimées en devises étrangères sont converties aux cours de change

en vigueur au moment de la transaction.

Lors de l’arrêté des comptes, les soldes monétaires en devises sont convertis au taux de clôture. Les

différences de change dégagées à cette occasion et celles réalisées lors des transactions en devises

sont, le cas échéant, comptabilisées en résultat financier.

15

TD i t,i Groupe SOLUTIONS 30

•I’ I I \.I IVI Comptes consolidés


6 Evènements significatifs de l’exercice

6.1 Faits marquants

6.1.1 Evolutions du périmètre

6.1.1.1 Acquisitions de titres

Le 15 avril 2012, SOLUTIONS 30, via sa filiale TELIMA BELGIQUE a acquis les 49% restant du

capital social de la société NEW OSS. Cette acquisition a rendu TELIMA BELGIQUE associée unique

de cette structure. L’acquisition de ces parts a été réalisée pour une valeur de 132 K€. Le contrôle

étant dores et déjà caractérisé sur exercice antérieur, elle ne change pas la méthode de l’intégration

globale antérieurement pratiquée. Elle implique en outre la comptabilisation d’un écart d’acquisition

positif complémentaire à hauteur de 339 K€, amorti sur une durée de 5 ans

Le 30 novembre 2012, TELIMA ROUEN est devenue associée de MULOT GESTION par le rachat

des 34% détenus par les associés minoritaires. L’acquisition de ces parts a été réalisée pour une

valeur de 66 K€. Elle ne change pas la méthode de l’intégration globale antérieurement pratiquée. Elle

implique en outre la comptabilisation d’un écart d’acquisition positif complémentaire à hauteur de 103

K€, amorti sur une durée de 5 ans.

6.1.1.2 Créations de sociétés

Au cours de la période, il a été constitué trois nouvelles entités

• TELIMA RETAIL en avril : filiale détenue à 100% par SOLUTIONS 30, elle est consolidée

selon la méthode de l’intégration globale. Son capital social s’élève à 10 K€.

• TELIMA PIE MONTE en juillet: filiale détenue à 60% par TELIMA ITALIA, elle est

consolidée selon la méthode de l’intégration globale. Son capital social s’élève à 10 K€

• TELIMA TUNISIE en novembre: filiale détenue à 100% par SOLUTIONS 30, elle est

consolidée selon la méthode de l’intégration globale. Son capital social s’élève à 2K€..

6.1.1.3 Réorganisations internes

Le 18 octobre 2012, TELIMA NORD FAMILY est devenue associée unique de TELIMA ROUEN

FAMILY en rachetant la totalité des 400 parts sociales antérieurement détenues par TELIMA ROUEN

(montant de 4 K€). Cette opération est sans incidence sur les états financiers consolidés.

Le 18 octobre 2012, TELIMA NANCY est devenue associée unique de TELIMA RELEVE en achetant

la totalité des 1 000 parts sociales détenues par SOLUTIONS 30 pour un montant de 10 K€. Cette

opération est sans incidence sur les états financiers consolidés.

16

ATD ir-’,,i Groupe SOLUTIONS 30I’ I 1\I\JlV). Comptes consolidés


Le 30 novembre 2012, MULOT GESTION est devenue associée unique d’ABC CLIC PRO en

acquérant auprès de SOLUTIONS 30, ses 3 parts sociales pour un montant de 120 euros. La gérance

de MULOT GESTION a également été modifiée.

Le 15 décembre 2012 TELIMA ROUEN est devenue TELIMA FREPART et change d’objet social pour

devenir entité holding. TELIMA FREPART a acquis rintégralité des parts sociales antérieurement

détenues par SOLUTIONS 30 dans les filiales suivantes : TELIMA DIJON, TELIMA IDF, TELIMA

LOGISTIQUE, TELIMA SERVICES REGIONS, TELIMA SGA, TELIMA SUD OUEST, TELIMA

PROJECT, TELIMA DIGITAL WORLD, TELIMA PARIS, TELIMA PAS DE CALAIS, TELIMA PRINT,

TELIMA NANCY, TELIMA ONSITE, TELIMA C2A, TELIMA COMPTAGE, TELIMA MEDITERRANEE,

VEGA INFORMATIQUE, PC3O FAMILY, MULOT GESTION, TELIMA RETAIL, TELIMA BUSINESS

SOLUTIONS et TELIMA MONEY. Le 28 décembre 2012, SOLUTIONS 30 a souscrit à 2.909.702 parts

nouvelles de la société TELIMA INTPART, société de droit luxembourgeois, par apport en nature de

95.000 parts sociales de 1 euros chacune représentant 95% du capital émis de TELIMA

ITALIA évaluées à 3.000.000 euros;

25.000 parts sociales de I euros chacune représentant 100% du capital émis de TELIMA

ESPANA évaluées à 180.000 euros;


DEUTSCH LAND évaluées à I euro;


HOLLAND évaluées à I euros.

Ces opérations de cessions et d’apports internes sont sans incidence sur les états financiers

consolidés.

6.1.2 Regroupements et transferts de sièges sociaux

Au cours du 1er trimestre 2012, les équipes affectées sur les différents sites, notamment ceux acquis

lors des opérations de croissances externes, ont été regroupées sur un site unique. Les nouveaux

locaux du groupe SOLUTIONS 30 se situent à la Tour Chantecoq, 5 rue Chantecoq à PUTEAUX

(92 800).

Le 4 avril 2012, le conseil de surveillance a approuvé à l’unanimité le transfert de siège social de la

société SOLUTIONS 30 et de ses principales filiales dans les nouveaux locaux.

6.1.3 Contrôles fiscaux

Deux entités du groupe ont fait l’objet d’un contrôle fiscal au cours de l’exercice. Ceux-ci sont à ce jour

dénoués sans incidence notable.

17

A T D I t’ A Groupe SOLUTIONS 30FX I I’.I IVI Comptes consolidés


62 Evènements importants survenus depuis le 31 décembre 2012

Le 19 février 2013, SOLUTIONS 30 SA a été transformée en société européenne par délibération de

l’assemblée générale. Le 8 mars 2013, elle a déposé au greffe du tribunal de commerce de Nanterre

un projet de transfert du siège social au Grand Duché du Luxembourg.

Le 1er mars 2013, TELIMA RETAIL a changé de dénomination sociale et est devenue TELIMA

INFOSERVICES.

Le 30 mars 2013, SOLUTIONS 30 a acquis 100% des parts sociales de la société FORM@HOME

auprès de FNAC SA.

Par décision en date du 04 avril 2013 le Tribunal de Commerce de VERSAILLES a désigné

SOLUTIONS 30, via sa filiale TELIMA INFOSERVICES, comme repreneur des activités de la société

CIS INFOSERVICES, société en redressement judiciaire, avec effet rétroactif au 1er avril 2013.

18

ATO lri\A Groupe SOLUTIONS 30I i’sI_1IVL Comptes consolidés


7 Périmètre de consolidation

7.1 Activité

Compte tenu des activités du groupe, le suivi de la performance par zones géographiques est le

critère réellement pertinent. A ce titre, l’information est communiquée selon les axes

• Zone France,

• Développement à l’international.

Cette analyse a été retenue dans le cadre de l’information sectorielle présentée en partie 9.

19

Groupe SOLUTIONS 30AT RIO M Comptes consolidésExercice clos le 31 décembre 2012

7.2 Organigramme au 31 décembre 2012

___ _____

LOOX

____ ______

MAI

TEUMA auSINEss SOLUTIONS JI3IXI%ITEUMAREIMS I

________________________

TEUMA MPTAGE

TEUMADIGITALWORLD

___________

I1ŒI%I EEIJMADIJON I—H TEIJMA DIJON ti PAMILY 11100X1 TELJMAMEDTEUMAMEDITERRANNEE r—i FAMILV I

MULOT GESTiON

TEUMANANCY

TEUMAONSITE

TEUMA NORD ITEUMA PAS DE CALAIS

I FAMILV ITEUMAPRINT

TEUMAPISOIECI

TEUMARETAIL

TEUMA0ERVIŒS REGIOPIS

TEUMASGA

9.22rJ PCID FAMILY MULOT I

________________________________

I ASSISTANCE I

1100X1 TEUMAIDF ITEUMAIDF I1 FAMILY I

TEUMALOGIS11QUE

1100X1 TEUMAPARI5 ITEUMA PARIS 1i FAMLY I

TELIMA SUD DUEI1 LJ TELIMA SUD I

________________________

I OUEST FAMILY I

TEUMAMONEY

j DIGITALRUSIN ES S

SOLUTIONS

TEU MA ESPANA

1jTEuMA HOLI.ISNDJ

NEW OSS jj TtUMAR.IgIq.

F.LAROC

TEUMATUNISIE

IMATEL JTEUMASUD

TELIMAFRIUU J

TEUMAPALERMO

TELJMACAIABRIA

TEUMAPIEMONTE J

40%

INFORMATIQUE f

20

IATPiOM

7.3 Listes des sociétés consolidées

Groupe SOLUTIONS 30Comptes consolidés


La liste des entreprises consolidées avec les pourcentages de contrôle, d’intérêts et les méthodes de

consolidation figurent dans le tableau ci-après

61, Rue de l’kcade rtip 100% jusqu’à 100% jusqu’à

ABCŒJCSARL 49004438500030 ladatade - ladatede75008Pads-Ftance - 3111212011 -

TUF TUF100% jusqu’à 100% Jusqu’à

5, Rue Chentecoq l’IJP IntégrationABCcUCPRDSARL. 48236746100026 ladatade 100,00% ladatede 100,00%

92800 Futeaux-France 3111212012 globale.TuP .nJp

ARr (EX mIMA 4883451660002648, Quel de Fada Intégrallon Intégration 100,00% 100,00% 100,00% 10000%

ROUB4 SARI.) 76000 Rouan - Franco global, globale

Corso Ntegenta 32 Intégration —

MATE. S’dICE 07828050862 100,00% — 95,00% —

20100 Nllano - halle globale

LO3SflQUE (EX TEIMA 200, Chaussée Jules césar lnlégrallon Intégration50086930000011 98,87% 98,67% 98,67% 98,87%

IDFNO SARL) 95250 Beauchamp - Francs globale globale

5, Rue Chanteuoq lrrlégrallon IntégrationMLLOTASSrTAN 48082210500023 99,73% 99,73% 99,73% 99,73%

92800 Fut,auo-Frsrrce globale globale

5, Rue Chantecoq Intégrallon IntégrationUtLOT11ON 48511765900022 100,00% 68,00% 100.00% 8800%

92600 Puteaux-France glob.le globale

isa L.oulae 496-15 Intégrallon Intégrationp5PJo55 630670782 10000% 51,00% 100,00% 51,00%

1050 Brucelles -BelgIque globale globale

5, Rue Chsntecoq Intégration IntégrationPc3g FAMIL.YSARI_ 46892263400016 99,73% 9973% 9973% 9973%

92800 Futeaux-France globale globale

Corso £Mgenla 32 intégrallon —

PIBéONTE 07912700965 60,00% — 57,00% —

20100 Mlano - halle globale

7 ras rami rue ETG 2 bureau 8 Intégration Intégration5OLIJTIONSO MAROC 45068982500041 100,00% 10000% 100,00% 100,00%

CiSiELM4CA- lteroc global, globale

isa Louis. 486-15 lnlégralon IntégrationTBJMAB.Igllqu.SPRL 811303644 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%

1 050 Bruxelles - Belglque globale globale

TEJUA BU5IT’ESS 321, Bureauxde la ColIna Intégrallon Intégration51345381300020 100,00% 10000% 100,00% 100,00%

SOLUTIONE 5A 92210 Et Cloud - Francs globale globale

4, isa de Laon Intégration IntégrationTEJMAc2ASARL 50520300000011 100,00% 100,00% 100.00% 100,00%

51100 Relms - Franc, globale globale

Corso Magenta 32 Intégrallon IntégratIon 57,00% 57,00% 57,00% 57,00%IBJMA CMAE6A SRL. 0662019098420100 Mleno - halle globale globale

TEJMA cB4TRE FAMILY 39, Rue de la République TUF100% Jusqu’à 100% jusqu’à

49299245800017 — — la date de — la date deSARL 4200061 Ellerrne - Franco 3111212011

TUF TUF100% jusqu’à 100% Jusqu’à

39, Rue de I. République — TUFTE.JMAcB4TRESARL, 49081727700026 ladatade — ladatede

42000StE6enne-France 3111212011 —

TUF TUF

5, Place du Corbeau Intégration IntégrationTEJMAcOh.hPTASARL 52759155600016 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%

67000 Slrasboung - Franco globale globale

isjstr.8 lnlégr.Iorn IntégrationTBJMADBJTScILAT HRB732982 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%

71034 Bobllngen - illemagne globale globale

TEJMA ŒTAL WORLD5, Rue Chanteuoq Inlégrallon Intégration

SARL(EXTBJMAL.VON 50402859900019 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%92600 FuteaUo- Franc, globale globale

FAMIL’fl

TBJMAWONFAMILY 188,Rued’Auxonne lntégrahon Intégration48532865000017 100,00% 10000% 100,00% 100,00%

SARL 21 000 Dijon - Franc, globale globale

188, Rue d’Auoonne Intégration IntégrationTEJUAJONSARL 46533430400014 10000% 100,00$ 100,00% 10000%

21 000 Dijon - Fronce globale globale

211

5.Ruechanlexoq Mara Mhra 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%5OLU11ONS 30 8A 4508996250004192800 Puteaux-Fr,nxa

AT R [O M Groupe SOLUTIONS 30Comptes consolidés


ftvenue Paaeo de recolatos 16 - Intégra8on Intégration‘TSJ99APAf 685197399 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%

28001 F.tédrtd - Espagna globale globale

Corso F.genta 32 nt ration IntégrationT.IA.IUSm.. 06620340965 57.00% 57,00% 57,00% 57,00%

20100 Mlano - telle globale globale

HambaIœnwateilng 10-5231 DCIni raSon Intégra8on

000% 100,00% 0.00% 100,00%TB.EIA HOLLA)CBV 17245978 Dan Bosch - Pasteua 2188- 5202globale globale

Coartogenboaclr - Pa’s BasHambakenwaterlng 10-5231 DC 100% jusqu’à 100% jusqu’à

JMA HOLLA0 STAW TUP17245981 Dan Bosch - Paiteus 2186- 5202 — I. date de — la date de

EV 31/12/2011 —

CD’s-Hertoganboaclr-Pas Bas TUF TtiP

34, Rua de ta Forét Intégration IntégratIonTE.JMAIDFFAMILYSARL 50490494700016 98,33% 99,33% 99,33% 99,33%

61860 Eplnaysa Sénart-France globale globale

1E.1éAIOFNOOFAWL.Y 200, Chaussée Jules César — TUF50525157900015 100,00% — 100,00%

SARL 85250 Beauchamp-France 31/12/2011 —

34, Ruade la Fortit Intégrallon IntégrationTB.1MAIDFSA.. 49477830100023 99,33% 98,33% 99.33% 99,33%

91860 Epinayas Sénart- Fiance globale globale

24 lue dec Gentils Intégration —

TEJMAINTPART B174050 99,89% — 99,99% —

L-1 621 Lutrembourg globale

Corso tutégenta 32 IntégratIon IntégrationTBJMAITAUASm_ 06141270964 95,00% 95.00% 95,00% 95,00%

20100 Mlano - Italle globale globale

‘tRiMA M1AR909, .0we dos platanes IntégratIon Intégration

MIl_YSARL(T8JMA 49299325800010 100,00% 100,00% 100,00% 100.00%34970 Lettes - Fiance globale globale

uolriTPalJm FAMILV)

TRIMA 4, Rue edouard Mercal Intégration Intégration50793653800018 100,00% 100,00% 100,00% 100.00%

SARL 34000 Menipalllar - Fiance globale globale

61, Ruade l’kcade IntégratIon Intégration•!EJMAMOEYSAS 52023259800018 84,68% 84,68% 84,88% 84,88%

75008 Fada - Fiance globale globale

112, Pure du général Laclerc Intégration IntégratIonTBJMANANCYSARL 47919891400010 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%

54000 Nancy-France globale globale

TRiMA NO FAMILY 203, rue de Soltétino Intégration Intégration48789275200013 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%

SAM.. 59000 Lllle - Fiance globale globale

5, Rue Chantacoq Intégration IntégrationTBJMAOI’l’ESAIM.. 51292977900035 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%

92600 Pulaaurr- Fiance globale globala

Corso Nlsgenta 32 IntégratIon IntégratIonTRIMA PALO S. 0661 9930966 46,45% 48,45% 48,45% 48,45%

20100 Mlano - Salle globale globale

TRIMA PAMS MlLY 128 bIs, Pure Jean laurés Intégration Intégration5051 0460200028 98,61% 99,67% 98,67% 98,67%

SARL Q4200lvtysurSaine-Franca globale globale

128 bIs, Pure Jean jaurés intégratIon IntégrationTRIMA PAMS SARL 491 57072700033 96.67% 98,67% 98.67% 98,67%

94200 lay sur SeIne - Fiance globale globale

TESlA PAS DE CALAiS 31, Route d’Arras Intégration Intégration48962617600015 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%

SARL 62300 Lans - Fiance globale globale

5, Rue Chantecoq Intégration IntégrationTRIMA pwr 53263070000011 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%

92800 Poteaux- Franco globale globale

TRIMA PROJT (EX 5, Rua Clrantacoq Intégration IntégrationTRIMA PAS DE CALAIS 49882376800026 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%

62800 Puteauc- Fiance globale globaleFAMIL’I

TRIMA US FAIILY 4, Pure de Laon Intégration Intégration49845258400012 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%

SARL 51100 Relma - Fiance globale globale

5, Place du Corbeau TUF IntégratIon‘IE.1MA..EVESAIM.. 52759214100016 100,00% 100,00% 100.00% 100,00%

67000 Slrasbourg - Fiance 31/12/2012 globale

5, Rua Chantacoq Intégration —

TEJMATA8.. 75131972400017 100,00% — 100.00% —

92800 Puteauc-France globale

TRIMA RO4.d FAMILY 48, Quai de Paria TUP IntégratIon100% jusqu’à 100% jusqu’à

49915201500016 la data de 100,00% la data de 100,00%SARL 76000Rouen-France 31/12,2012 globale

TUF TUF

5, Rua Chantacuq Intégration IntégrationTEJMA86cEON 53116007500010 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%

92800 Puteauc- Franco globale globale

La ligna de Gulguet Intégration Intégration100,00% 100.00% 100,00% 100,00%‘IEJMA SGA 49113674300011

64270 Vedene - Fiance globale globale

TRIMA 6TRASBO(O 5, Place du corbeau fliP100% jusqu’à 100% Jusqu’à

49825090100010 la data de — la date deFAIIILYSARL 67000 Sttasbourg - France — 3111212011

— TUP TUF

TRIMA STRASBOtEG 5, Place du corbeau — fliP100% jusqu’à 100% jusqu’à

47772867700026 la date de — la date deSARL 67000 Sbaabourg - Fiance 3111212011

— fliP TUP1ERdA SLM) OUEXT

30, Cours ‘Actor Hugo Intégration IntégrationFAMILYSARL(EX’TB.IMA 49761048500011 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%

33000Bordeauc-France globale globaleBOEAUX_FAMILS)

TEJMASLN3OU68TSARL 4,RuedeCautet Intégration Intégration49322948600010 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%

(EXTEJMATOLLOUSEI 3l300Toulousa-France globale globale

Corso Nlsgenta 32 Intégration IntégrationTEJMASLS38RL 06571140966 57,00% 57,00% 57,00% 57,00%

20100 Mlano - talle globale globale

71, avenue PJain Savary Intégration IntégrationTE.IMATUMSIE 12511068 100,00% - 100,00% -

Tunis globale globale

VII*ORMA11QtJE 4,Ava de Laon Mae en Intégration41137552000052 40.00% 40.00% 40.00% 40.00%

SARL 51100 Reims - Fiance équivalence proportionnelle

22

T P r ( K A Groupe SOLUTIONS 30i i\i...j,vi Comptes consolidés


7.4 Changements comptables

Aucun changement comptable n’est susceptible d’affecter la comparabilité des comptes.

7.5 Variations de périmètre et changement de méthode de

consolidation

Les principales variations de périmètre, ainsi que les impacts dans les comptes consolidés, ont été

décrits dans la note « Faits marquants de l’exercice ».

23

jIATRiOM Groupe SOLUTIONS 30Comptes consolidés


8 Explication des comptes du bilan et du compte de

résultat et de leurs variations

Les tableaux ci-après font partie intégrante des comptes consolidés.

8.1 Immobilisations incorporelles

Les écarts d’acquisition portent sur les sociétés suivantes:

Valeurs brutes

BUSINESS

DIGITAL WORLD

HOLLA

M..LOT ASSISTANcE

M.LOT GESTiON

wossONSrrE

AIJflS

BUSrESS

DIGITAL WORLD

HOLLAI%D

VIGF’EY

M.LOTASSISTANŒ

M.LOT GESTiON

I’EWOSS

0NSrrE

AU11S

2 749

280

114

I 041

162

132

126

221

127

314

2319

248

51

997

126

105

100

108

Ils

202

(229)

(56)

(23)

(87)

(32)

56

245

(44)(25)

(63)!

2 749

280

114

1041

162

235

463

221

127

314

2 091

192

28

911

93

162

346

64

91

139

3111212011 AugmentatIon mInutlon 3111212012

103

339

Total 6264 442 0 5708

An,orUsaem.nts

BUSI%ESS 429 229 - 658

DIGITAL WORLD 33 56 - 89

HOLLAt’ 63 23 - 88

riOtE’ 43! 87 - 130

MLOTASSISTANŒ 36 32 - 69

M.LOT GESTiON 26 47 - 73

t€jNOSS 25 93 - 118

ONSFTE 112 44 - 157

NT 11 25 - 36

AL.FrS 112 63 - 175

Total 691 699 0 1 890

Valeurs n.tt..s

Totalj 4373 : .. -- 41i8

Les écarts d’acquisition reconnus sur l’exercice résultent d’opérations de rachats de lots

complémentaires, (cf note 6.1.1.1).

24

jIATPJOM Groupe SOLUTIONS 30Comptes consolidés


Les écarts d’acquisition comptabilisés font l’objet d’un amortissement sur 5 ans hormis les écarts

d’acquisition relatifs aux entités Business Solutions et Money, amortis sur une durée de 12 ans.

Les autres immobilisations incorporelles portent sur les postes suivants

VaI.urs brutes

Frais détablssernsrttConcessions, brevets, cencesi)olt au baiFonds de corrererce

Frais d’établssenEntConcessions, brevets, Icencesl)oit eu baiFonds de conTrerce

3I 977

2

53

3

21622

57

Total 781 l55) 47 673

Le poste Concessions, brevets et licences intègre

activés sur la période.

8.2 Immobilisations corporelles

constructionshstalatlons techrtiques, net. & ouiAutres iovmblstloris corporellesmreblisatlons corporeles en cours

20423

116730

137 k€ de frais de recherche et développement

Les variations concernent principalement des acquisitions relatives aux matériels sur l’activité

monétique et aux aménagements du nouveau siège social.

3111212011 AugmentatIon Diminution 31I1212012

268

4

(83)

Total 2036 272 (83) 2225Amortissements

Frais d’étabtissenerit (3) - - (3)Concessions, brevets, icences (1 247) (424) 129 (1 541)

Fonds de conrrerce (5) (3) - (8)

Total (1 255) (427) 129 (1 552)haleurs nettes

731 (156)

2 -

48 1

47 621- 2- 49

Valeurs brutes

- - (5) 15304 (14) - 713353 I (300) IS 1 235

-- (30) -

Total 1 641 667 (314) (20) 1 164

Amortisiemente

Constructions (10) (1) - 4 (7)

hstaletlons teclinues, net. & out. (67) (131) 15 - (203)

Autres rerebletions corpores (503) (206) 285 10 (714)

Total (669) (339) 300 15 (624)

tueur. flancs

ConstructIons 10 (1) - (0) 8

listalstlon6 technques, net. & ouI. 337 173 1 - 510

Autres brereb.tlons corporelios 365 145 (15) 25 521

mrebkatlons corpot-e6es en cours 30 - - (30) -

tTT’ t. H — IJ u• IM

25

A T D I ( A Groupe SOLUTIONS 301i. I 1\1JIVL Comptes consolidés


&3 Immobilisations financières

Les autres immobilisations financières sont composées majoritairement des dépôts et

cautionnements.

Il n’y a pas de provisions sur les immobilisations financières.

Autres3111212011 AugmentatIon DiminutIon 3111212012

variations

_________

rut..

Titres de participations (10)

Autres iimbisebons friancières 320 38 (62) - 296

Total 330 38 (62) (10) 296

Provision. pour dépréciation

Titres de participatIons (0) - (I - -

Autres imysil,Isafions francières - - - - -

j- (0) —-_____

Valeurs nett•a

Titres de particIpations 10 - 0 (10) -

Autres msbisations fitiancières 320 38 (62) - 296

n• TU T—

8.4 Stocks et en-cours

Les stocks et en-cours se présentent ainsi

3111212011 AugmentatIon minuiion Autres variations 3111212012

I.’il flTTl1

En-cours 38 - (38) - -

Marchandises 1 032 - (209) (26) 798

Total 1 070 - (247) (26) 798Provions pour dépréciation

En-cours - - - -

Marchandises (55) - - - (55)

Total (55) - - - (55)Valeurs nettes

En-cours 38 - (38) - -

Marchandises 978 - (209) (26) 743

rj. I’ii iii l!Ti

Les stocks correspondent principalement à des pièces de rechange utilisées pour les opérations de

maintenance.

26

ix T D I A Groupe SOLUTIONS 30j I I\I lvi Comptes consolidés


8.5 Ventilation des créances et des dépréciations par échéance

Les créances se décomposent, par échéance, de la manière suivante

Valeurs brutes 31I1 212011 3111212012 <1 an > I an

Œents et corrptes rattachés 21 442 22 142 22 142 0Autres créances 6 676 r 7406 r 7406 I

Charges constatées d’avance 327 368 368 0

pÔt différé actif 305 326 89 237

Total 28 751 30 241 30 004 237

L’évolution des dépréciations se présente de la manière suivante

3111212011 DotatIons Reprises 3111212012

Clients et comptes rattachés 331 199 (130) 400 JTotal 331 199 (130) 400

8.6 Trésorerie nette et équivalents de trésorerie

La trésorerie nette du groupe se présente comme suit:

3111212011 3111212012

Valeurs mobilières de placement 568 887

Actions propres 150 150

Disponibilités 5 700 6 821

Concours bancaires courants 1 (493) (223)

Total 5925 7635

Le poste « Valeurs mobilières de placement> comprend 7 650 actions propres SOLUTIONS 30.

Le poste <(Actions propres)> comprend 17 116 actions propres SOLUTIONS 30 spécifiquement

destinées aux salariés dans le cadre d’un plan de stock-options.

27

A T D I A Groupe SOLUTIONS 30I’ I I\i lvi Comptes consolidés


8.7 Capitaux propres

Au 31/12/2012, le capital est composé de 2485904 actions à 1,5 euros.

Les instruments dilutifs émis sont composés de 230 026 BSPCE, susceptibles de donner droit à 1

action par bon émis.

8.8 Provisions

Les provisions pour risques et charges se décomposent de la manière suivante:

3111212011 Dotations Iprises 3111212012

Rovis ions pour inpôts différés passif 309 - (309) -

Autres provisions 2 073 1 039 (1 200) 1 911

______

Total 2382 10391 (1609) 1911

Les autres provisions concernent principalement:

• les litiges commerciaux et prud’homaux (730 K€)

• la maintenance à assurer et les risques d’insolvabilité client sur l’activité monétique (1015

K€)

8.9 Impôts différés

La prise en compte, au 31 décembre 2012, d’imposition différée dans les comptes consolidés a eu,

poste par poste, les incidences suivantes

3111212011 3111212012

hpôts différés actifsrpôts différés passifskîpact réservesIrpact résultat

305

309

212

(330)

326

o

330

28

ATRIOM

Les impôts différés actif et passif s’analysent comme suit:

Frais d’acquisition des inTmbisationsRelations contractuelles (Sogefi)Bm. Rovision R&C

Autres

8J0 Emprunts et deftes financières

8.101 Nature et échéance des emprunts et dettes financières



Les dettes financières peuvent être ventilées par échéance de la manière suivante

3111212011 3111212012 <1 an 1-5 ans > 5 ans

722 953-‘

223 j -

-i

Activation des déficits reportables

Activation des déficits reportables F

C’ganic

Participation des salariés

Bïort construction

:A55Uh1t droits d’entrée

lTpôts différés sociaux

Conpensation DA/IJP

Total 305 0 21 326

Conpensation IDA/P.JP

Total 309 0 (308) 0

Emprunts et dettes auprès des établissements de crèditIntérêts courus non échusConcours bancaires courantsDettes tnancières dierses

2741 16754 5j

493 2237

Total 3246 1 911 958 1 953 -

8.10.2 Ventilation par principales devises

L’ensemble des dettes financières est libellé en euros.

29

Groupe SOLUTIONS 30

I’ AT Ri O M Comptes consolidésExercice clos le 31 décembre 2012

8.103 Ventilation par nature de taux

La décomposition taux fixe/taux variable est la suivante

Taux3111212012 Taux FixeVaelahIp

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 1 675 1155 520Intérèts courus non échus 5 5 -

Concours bancaires courants 223 223 -

Dettes financières dherses 8 8 -

Total 1 911 1 391 520

8.11 Autres passifs à court terme

Les autres passifs à court terme comprennent les éléments suivants:

3111212011 3111212012 <lan

Fournisseurs et conptes rattachés 8 714 8 303 8 303

Fournisseurs d’kibisations 5 35 35

Avances acorrptes reçus sur cormndes 1 252 2 021 2 021

Dettes fiscales et sociales 14048 16521 16521

Conptes Courants Oéditeurs 178 33 33

Dettes diverses 410 r 599

Aoduits constatés d’avance 656 608 608

Total autres passifs à court terme 25263 28121 28121

Les produits constatés d’avance sont composés des produits d’exploitation.

8.12 Engagements hors-bilan

8.12.1 Sûretés réelles consenties et engagements donnés

Diverses cautions/garanties données pour 50 K€.

Clauses d’exigibilité anticipée concernant les emprunts en cas de non-respect des conditions

suivantes

30

AT D F A Groupe SOLUTIONS 30III I’..! VL Comptes consolidés

Exercice clos e 31 décembre 2012

Palatine:

• maintien de la situation nette,

• ratio fonds propres et quasi fonds propres I endettement total à moyen et long terme,

• endettement ajusté / situation nette,

HSBC:

• fonds de roulement positif,

• ratio fonds propres / Total du bilan,

• total des dettes à moyen et long terme I Fonds propres,

• total des dettes à moyen et long terme I CAF.

Au 31 décembre 2012, le groupe SOLUTIONS 30 respecte ces clauses.

Engagements envers le personnel : l’engagement en matière d’indemnités de fin de carrière pour le

personnel en France, s’élève à 609 K€ au 31122012, contre 723 K€ au 31122011.

Le groupe détient les engagements de rachats suivants

SOLUTIONS 30 a promis de racheter, à la demande des minoritaires, les parts qu’ils

détiennent dans Telima Money. Cette option de vente n’est réalisable qu’une fois pour sa

totalité et est valable sur la période allant du 1 juin 2013 au 31 Décembre 2013 et celle allant

du 1er juin 2014 au 31 Décembre 2014.

SOLUTIONS 30 a une option d’achat sur les parts des minoritaires de Telima Money,

exerçable entre le 1er juillet etle 31 Décembre 2014.

Par acte en date du 19 décembre 2012 les sociétés FNAC SA et SOLUTIONS 30 ont conclu

un protocole d’accord en vue de la cession de 100% des parts sociales de l’entité

FORM@HOME, sous conditions suspensives (levées fin mars 2013).

8.12.2 Engagements reçus

Il n’y a pas d’engagements reçus.

A T t I fl t’ A Groupe SOLUTIONS 30/ I L1 S.J I L Comptes consolidés


8.13 Amortissements et provisions

Le montant des dotations aux amortissements et aux provisions figurant en résultat d’exploitation peut

être détaillé de la manière suivante

3111212012 3111212011

Reprises darrortisserrents 47 59

Reprises de provisions 826 496

Total reprises d’amortissements et de provisions 873 j 555

Dotations aux arrortisserrents d’exploitation (756) (623)

Dotations aux provisions d’exploitation (1111) (359)

Total dotations aux amortissements et aux provisions (1 867) (982)

8.14 Résultat financier

Le résultat financier se décompose comme suit:

3111212012 3111212011

Produits financiers

Revenus des autres créances et VlF 201 28

Transfère de charges financières - (1)

Autres produits financiers (45) 9

Total 156 35

Charges financières

corrptes accordés (2) (3)

b-itérêts et charges financières (107) (112)

Dot.aux Rovisions &Arrts.Financiers - (3)

Autres charges financières (6) (16)

Total (115) (135)

• [if7r—i I

32

jIATRIOM

8.15 Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel se compose de la manière suivante:

charges exceptionnelles sur opérations de gestion

charges exceptionnelles sur opérations en capital

Dotations exceptionnelles aux anrtissenEnts et auxprovisions

Autres charges exceptionnelles



Le résultat exceptionnel est composé principalement par

• des litiges commerciaux pour 160K€

• des coûts de restructuration pour 666 K€

8.16 Impôt suries résultats

8.16.1 Analyse de l’impôt sur les résultats

L’impôt sur les résultats s’analyse de la façon suivante:

3111212012 3111212011

hrpôt exigible (1 567) (308)

charges d’irrpôts différés 330 (330)

-

Total (1 238) (838)

3111212012 3111212011

Produits exceptionnels

Roduits exceptionnels sur opérations de gestion

Roduits exceptionnels sur opérations en capital

Reprises de provisions et transferts de charges

Charges exceptionnelles

145 5531 22

505 468

Total 680 546

(1 250)

(32)

(154)

(71)

(836)

(7)

(446)

(295)

Résultat exceptionnel (826) (1 038)

Tot (1 506) (1

33

TU I( A Groupe SOLUTIONS 30J I I \t \.J IVI Comptes consolidés


8.16.2 Preuve d’impôt

Le rapprochement entre l’impôt sur les sociétés figurant au compte de résultat et l’impôt théorique qui

serait supporté sur la base du taux en vigueur en France s’analyse comme suit:

3111212012en milliers d’euros

Résultat net 1 382

IS (1 567)

ISDifférés 330Résultat avant Impôt (y compris résultat M etamortissement des écarts d’acquisition) 2620

Taux d’rrposition norrl appcabIe en France (%) 33,33%

Charge d’impôt théorique (873)hcidence des:

- tfférences perrmnentes (248)

- Armrtissements des écarts d’acquisition (233)

- B’fet de la non reconnaissance d’inpôts différés actifs (219)

sur les déficits fiscaux reportables et les autresdifférences tenporelles déductibles- Consonimtion de produits d’in-péta sur les déficits 174

fiscaux reportables et autres différences tenïoreIlesdéductibles antérieurermnt non reconnus- Oédft d’irrpôt 140

- Ltfférences de taux 21

Charge d’impôt effectivement constatée (1 238)

Taux d’Impôt effectIf (%) 47,24%

L’impôt afférent aux déficits fiscaux non activés s’élève à 400 K€.

8.17 Effectif moyen

L’effectif de clôture employé par les entreprises intégrées globalement se décompose comme suit:

3111212012 3111212011

Contrats à durée indéterminées 595 690

Contrats temporaires 85 83

Franchisés (sociétés intégrées 0 7proportionnellement)

34

Documents

consolidés Comptes sur les comptes Rapport des ... · d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ... 7.5 Variations de périmètre et changement de méthode de consolidation