Modelo de Estatutos Sociedad, Crear Empresa en Guatemala

NMERO ___ (___). En la ciudad de Guatemala el __________ de _________ del ao ___________, Ante M: _____________, Notario, comparecen: i. __________________, quien me manifiesta ser de _________ aos de edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio y quien se identifica con _________________; ii. __________________, quien me manifiesta ser de _________ aos de edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio y quien se identifica con _________________; iii. (Cuntos socios tenga la sociedad, como mnimo deben ser dos personas individuales o jurdicas a travs de sus representantes). Asegurndome los comparecientes ser de los datos de identificacin personal indicados y hallarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles, declaran que por el presente acto otorgan Contrato De Constitucin De Sociedad Annima contenido en las clusulas siguientes: Primera: Constitucin: Manifiestan los comparecientes que por el presente acto constituyen una sociedad annima guatemalteca, que se regir por las disposiciones del Cdigo de Comercio referentes a la materia y dems leyes pertinentes, as como por las disposiciones de esta escritura. Segunda: Denominacin: La denominacin de la sociedad es _________________, SOCIEDAD ANNIMA que podr abreviarse ____________. Tercera: Nombre Comercial Y Otros Signos Distintivos: La sociedad podr adoptar cualquier nombre comercial que eventualmente se disponga de conformidad con la ley. Asimismo tambin se podrn registrar marcas o seales de propaganda para designar servicios especficos o para efectos de orden promocional. Cuarta: Objeto: La sociedad tendr por objeto y se dedicar a: ________. Quinta: Domicilio: El domicilio de la sociedad estar en el Departamento de Guatemala, sin perjuicio de que podr fundar o establecer sucursales, agencias o establecimientos, lugares de operacin, depsitos, dependencias y oficinas en cualquier otro lugar de la Repblica de Guatemala o en el extranjero. Sexta: Plazo: La sociedad se constituye por un plazo indefinido. Sptima: Capital: A) Capital Autorizado: El capital autorizado de la sociedad es de ___________________ (Q.5,000.00 es la cantidad mnima autorizada por ley) dividido y

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representado por ______________ ACCIONES (________) con un valor nominal de ____________ (________) cada una. B) Capital Suscrito Y Pagado: El capital suscrito y pagado de la sociedad es de ___________________, dividido y representado por ___________________ Acciones Comunes de un valor nominal de __________ Quetzales (______) cada una. C) De La Suscripcin Y Pago Del Capital Suscrito: La suscripcin y pago del capital se hace en la forma que a continuacin se detalla: Cada uno de los accionistas fundadores suscribe y paga las siguientes acciones: ________________. Las aportaciones en efectivo hechas por los comparecientes, se acreditan en virtud de la boleta de depsito extendida por la entidad bancaria respectiva que ampara la suma de ___________________ (___________), boleta cuyo contenido ntegro se transcribir en la parte final del presente instrumento. Octava: De Las Acciones Y De Los Accionistas: A) De La Clase Y Formas De Emisin De Las Acciones: Todas las acciones en que se divide el capital social son comunes, de igual valor y confieren a sus titulares los mismos derechos y obligaciones. Las acciones que se emitan sern Nominativas. B) De Los Ttulos De Las Acciones: Las acciones en que se divide el capital social estarn representadas por ttulos que servirn para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de accionista. Estos ttulos se numerarn correlativamente y debern ser suscritos, segn sea el caso, por el Administrador nico o por el Presidente y Secretario del Consejo de Administracin. A solicitud escrita del titular, los ttulos pueden ser modificados en cuanto al nmero de acciones que amparan, debindose destruir los ttulos modificados. Los ttulos de acciones deben contener, por lo menos, lo siguiente: a) La denominacin, el domicilio y la duracin de la sociedad; b) la fecha de la escritura constitutiva, lugar de su otorgamiento, Notario que la autoriz y todos los datos relativos a la inscripcin de la sociedad en el Registro Mercantil; c) El nombre del titular de la accin, d) el monto del capital social autorizado y la forma en que se encuentra distribuido, el valor nominal y nmero de registro; e) un resumen inherente a los derechos y obligaciones particulares de las acciones; y f) la firma del administrador nico, o en su caso la del Presidente y del Secretario del Consejo de Administracin. Los ttulos podrn llevar adheridos cupones que se desprendern y entregarn a la sociedad contra el pagode dividendos. C) De Los Certificados Provisionales De Las Acciones: Mientras se emitan los ttulos definitivos de acciones, la sociedad podr emitir certificados provisionales a los accionistas. Los ttulos definitivos debern estar emitidos dentro del ao siguiente a la fecha del presente contrato. Adems cuando las acciones suscritas no estn totalmente pagadas, la sociedad emitir certificados provisionales, los cuales, adems de los requisitos establecidos con anterioridad para los ttulos de las acciones, sealarn el monto de los llamamientos pagados sobre el valor de las mismas. Estos certificados se canjearn por los respectivos ttulos al quedar la accin ntegramente pagada. La persona que transfiera un certificado provisional deber registrar el traspaso en la sociedad y quedar solidariamente responsable con los adquirentes por el monto de los llamamientos no pagados. Esta responsabilidad caduca tres aos despus de la fecha de registro del traspaso en la sociedad. Todos los certificados provisionales son nominativos y a ellos se aplica todo lo relativo al contenido de los ttulos, registro y transferencia de acciones nominativas; D) De La Transferencia De Las Acciones: Las acciones podrn transferirse mediante endoso del ttulo por el legtimo tenedor, endoso que para surtir efectos deber registrarse en el libro de registro de acciones nominativas que llevar el Secretario del Consejo de Administracin o, en su caso, el Administrador nico. E) De La Reposicin De Los Ttulos De Las Acciones: Para la reposicin de los ttulos de acciones nominativas o de certificados provisionales, no se requiere la intervencin judicial, quedando a discrecin del rgano de Administracin de la Sociedad exigir o no la prestacin de la garanta a que alude el artculo ciento veintinueve (129) del Cdigo de Comercio de la Repblica de Guatemala; F) Del Registro De Las Acciones Nominativas: El Secretario del Consejo de Administracin o el Administrador nico en su caso, llevar un libro de registro para las acciones nominativas y los certificados provisionales, en el que se anotar lo siguiente: a) El nombre y domicilio del accionista; b) la indicacin de las acciones que le pertenezcan, expresando los nmeros, series y dems particularidades de los ttulos; c) en su caso, los llamamientos efectuados y los pagos hechos; d) las transmisiones que se realicen; e) los canjes de ttulos; f) los gravmenes que afectan a las acciones; y g) las cancelaciones de stas y de los ttulos; G) De Los Llamamientos Y De La Mora EnEl Pago De Los Mismos: El rgano de Administracin har los llamamientos para el pago de las acciones por suscribirse, los que harn de acuerdo con las necesidades econmicas de la sociedad. Cuando un accionista no pagare en las pocas y formas convenidas, el valor de una accin o los llamamientos pendientes, la sociedad podr, a su eleccin: a) optar por vender por cuenta y riesgo del accionista moroso las acciones que le correspondan y con su producto cubrir las responsabilidades que resulten, entregndole el saldo que quede b) reducir las acciones del accionista moroso a la cantidad que resulte totalmente pagada con las entregas hechas, invalidando las dems, o bien, proceder por medio de Juicio Ejecutivo al cobro de los llamamientos pendientes. Para estos efectos ser ttulo que apareje ejecucin el acta notarial de los registros contables en la que conste la existencia de la obligacin y el saldo a favor de la sociedad; H) De La Indivisibilidad De Las Acciones: Las acciones son indivisibles. En consecuencia, en el caso de copropiedad de acciones, los propietarios de una accin tendrn la obligacin de designar a una sola persona para que ejercite los derechos inherentes a la calidad de accionista. La nominacin que haga la mayora de copropietarios ser suficiente y aceptada como legtima por la sociedad. No obstante, por las obligaciones sociales derivadas de la accin, los copropietarios respondern en forma solidaria frente a la sociedad. Si el Representante Comn no ha sido designado, las comunicaciones y las declaraciones hechas por la sociedad a uno de los copropietarios se considerarn vlidas y surtirn plenos efectos; I) Del Usufructo, Prenda Y Embargo De Acciones: En el caso de usufructo y prenda sobre las acciones, el derecho de voto corresponder, en el primer caso, al usufructuario y en el segundo, al accionista. En caso de embargo dicho derecho corresponder al accionista. El derecho preferente de suscripcin de nuevas acciones corresponder al nuevo propietario o al deudor; J) De Los Impuestos Y Contribuciones Sobre Las Acciones: Corrern por cuenta y a cargo del accionista todos los impuestos, contribuciones, tasas, arbitrios y gravmenes que pesan o afecten en el futuro a las acciones; K) Del Domicilio De Los Accionistas: Para los efectos procesales, los tenedores de las acciones de la sociedad se considerarn domiciliados en el Departamento de Guatemala, Repblica de Guatemala, implicando la titularidad de una accin, larenuncia a cualquier otro fuero de competencia que pudiera corresponderles. L) Del Derecho De Voto: Cada accin totalmente pagada confiere a su titular derecho a un voto. Las acciones suscritas, cuyos llamamientos hayan sido cubiertos, conferirn igualmente a sus titulares el derecho a voto; M) De Los Otros Derechos De Los Accionistas: Son derechos de los accionistas: a) Participar en el reparto de las utilidades sociales y del patrimonio resultante de la liquidacin; b) Derecho preferente y en proporcin al nmero de acciones que posean para suscribir las nuevas que se emitan; este derecho deber ejercitarse dentro de los quince das siguientes a la publicacin del acuerdo respectivo. Si el accionista no ejercitare este derecho dentro de dicho plazo, el rgano de Administracin de la sociedad podr proceder a hacer suscribir las acciones en la forma que tenga por ms conveniente a los intereses sociales o abrir la suscripcin al pblico; c) Participar y votar en las Asambleas Generales de Accionistas; d) Examinar por s o por medio de delegados que designe, la contabilidad y documentos de la sociedad, as como enterarse de la poltica econmica y financiera de la misma, para lo cual se proceder en la forma que previene el artculo ciento cuarenta y cinco (145) del Cdigo de Comercio de la Repblica de Guatemala; e) Promover judicialmente ante Juez de Primera Instancia del Ramo Civil del Departamento de Guatemala, la convocatoria a Asamblea General Anual de Accionistas, si pasada la poca en que debe celebrarse segn este contrato o transcurrido ms de un ao desde la ltima Asamblea General Anual, el rgano de Administracin no la hubiere hecho; f) Solicitar y obtener de la sociedad el reintegro en que incurran en el desempeo de sus obligaciones para con la misma; g) Reclamar en la forma prevista en el inciso cuarto del Artculo treinta y ocho (38) del Cdigo de Comercio de la Repblica de Guatemala, contra la forma de distribucin de utilidades que haya acordado la Asamblea General Anual de Accionistas; h) Para la eleccin de Administradores, ejercer tantos votos como el nmero de acciones que posean multiplicado por el de administradores a elegir, y emitir dichos votos a favor de un solo candidato o distribuirlos entre dos o ms de ellos; i) Separarse de la sociedad si la misma cambia de objeto, traslada su domicilio a pas extranjero o se transforma o fusiona con otra sociedad, y, j) Los dems que establezca expresamente esta escritura o provengan por disposicin de laley. N) De Las Obligaciones Y Prohibiciones Principales De Los Accionistas: a) Es obligacin de los accionistas aceptar las disposiciones de esta escritura y las disposiciones y reglamentos internos aprobados por los rganos administradores de la sociedad, las resoluciones legalmente vlidas tomadas por las Asambleas Generales de Accionistas y todas las dems que sean acordadas o que se adopten en la ley por los citados rganos; b) Al accionista le es prohibido usar la denominacin social para negocios ajenos a la sociedad; c) El accionista que en una operacin determinada tenga por cuenta propia o ajena un inters contrario al de la sociedad, no tendr derecho a votar los acuerdos relativos a aqulla. Las acciones que se encuentren en tal situacin, sern computadas para los efectos del qurum de presencia. El accionista que contravenga esta disposicin, ser responsable de los daos y perjuicios, cuando sin su voto no se hubiere logrado la mayora necesaria para la validez de la resolucin. Novena: rganos De La Sociedad: Los rganos principales de la sociedad son: a) La Asamblea general de accionistas; b) El rgano de administracin, que puede estar conformado por un Consejo de Administracin o un Administrador nico; y c) El rgano de fiscalizacin. Decima: De Las Disposiciones Generales De La Asamblea General De Accionistas: A) Definicin: La asamblea general de accionistas es el rgano supremo de la sociedad y expresa la voluntad social en las materias de su competencia. B) De Las Clases De Asambleas: Las Asambleas Generales de Accionistas sern ORDINARIAS y EXTRAORDINARIAS. C) Del Lugar De Reunin: Las Asambleas Generales se reunirn normalmente en la sede de la sociedad, a menos que se trate de Asamblea Totalitaria o que el Consejo de Administracin o el Administrador nico, en su caso, al efectuar la convocatoria designen un lugar distinto, que podr ser, dentro o fuera de la Repblica de Guatemala. D) De La Obligacin De Las Resoluciones: Las resoluciones legalmente adoptadas por las Asambleas Generales son obligatorias an para los accionistas que no estuvieron presentes o que votaron en contra, salvo los derechos de impugnacin o anulacin y retiro en los casos que seala la ley. E) De Los Ejecutores Especiales: Las Asambleas generales podrn designar ejecutores especiales de sus acuerdos, facultndolos para que en nombre de la sociedad otorguen l o los documentos que sean necesarios para el efecto. F) De La Convocatoria DeLas Asambleas Generales: La convocatoria para las Asambleas Generales se har por el rgano de administracin, por el rgano de fiscalizacin o por accionistas que representen por lo menos el veinticinco por ciento (25%) de las acciones con derecho a voto. En este ltimo caso, los accionistas debern pedir por escrito al rgano de administracin la convocatoria respectiva y si ste se rehusare a hacerlo o no la hiciere dentro de los quince das siguientes a aqul en que se haya recibido la solicitud, los accionistas podrn promover ante Juez de Primera Instancia del Ramo Civil del Departamento de Guatemala la convocatoria del caso. En el supuesto de que coincidan dos o ms convocatorias tendr preferencia la hecha por el rgano de administracin y en la reunin que se lleva a cabo se fusionarn las respectivas agendas. La convocatoria se efectuar por medio de avisos que se publicarn por lo menos dos veces en el Diario Oficial y en otros de los de mayor circulacin en el pas, con no menos de quince das de anticipacin a la fecha de la celebracin de la Asamblea General. Los avisos deben contener: El nombre de la sociedad expresado en caracteres tipogrficos notorios; el lugar, fecha y hora de la reunin; la indicacin de si se trata de una Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria; los requisitos que se necesiten para poder participar en la misma, y la fecha, lugar y hora en que se reunir la Asamblea General de Segunda Convocatoria, de conformidad con lo dispuesto por el inciso h) de esta clusula. Si se tratare de una Asamblea General Extraordinaria los avisos de convocatoria debern sealar los asuntos que se tratarn en ella. Dado que las acciones nicamente sern nominativas, a los tenedores de las mismas se les deber enviar a la direccin que tengan registrada, un aviso escrito que contenga los puntos antes indicados, aviso que deber remitirse por correo certificado con una anticipacin no menor de quince das a la fecha en que tendr lugar la Asamblea. G) Requisitos De Asistencia: nicamente podrn asistir a la Asamblea los titulares de las acciones nominativas que aparezcan inscritos en el libro de registro cinco das antes de la fecha en que haya de celebrarse la Asamblea. H) De Las Asambleas Generales De Segunda Convocatoria: Si en el da y hora sealados para la Asamblea General no hubiese el qurum necesario para realizar la reunin, la Asamblea General tendr lugar el da hbil inmediato siguiente a la misma hora y en el mismo lugar salvo que en unaAsamblea General, con el voto favorable de ms del cincuenta por ciento (50%) de acciones con derecho a voto, se hubiera autorizado otro sistema para dicha clase de convocatoria. En tal caso, se requerir que estn presentes como mnimo el treinta y cinco por ciento (35%) de las acciones con derecho a voto y las decisiones para tomar acuerdos necesitarn del voto favorable del cincuenta y uno por ciento (51%) de las acciones presentes. No obstante, si los asuntos a tratarse son de aquellos comprendidos en el artculo ciento treinta y cinco (135) del Cdigo de Comercio de la Repblica de Guatemala, las decisiones de la Asamblea General reunida en Segunda Convocatoria, debern tomarse por el voto favorable de por lo menos el treinta por ciento (30%) de las acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad. I) De Las Sesiones Sucesivas: La Asamblea General podr acordar su continuacin en los das inmediatos siguientes hasta la conclusin de la Agenda; J) De Las Asambleas Generales Totalitarias: Queda expresamente establecido que la Asamblea General podr reunirse en cualquier lugar y tiempo sin necesidad de convocatoria previa, si se encuentran presentes o representados la totalidad de los accionistas y ninguno de ellos se opone a la celebracin de la Asamblea General y todos aprueban, por unanimidad, la Agenda respectiva. K) Presidencia Y Secretaria De Las Asambleas: Las asambleas sern presididas por el administrador nico o por el presidente del consejo de administracin, y a falta de ellos, por el que fuere designado por los accionistas presentes. Actuar como secretario de la asamblea el del Consejo de Administracin un Notario o el que fuere designado por los accionistas presentes. Decima Primera: De La Asamblea General Ordinaria: A) Las Reuniones: La Asamblea General Ordinaria se reunir por lo menos una vez al ao, dentro de los cuatro meses que sigan al cierre del ejercicio fiscal y tambin en cualquier tiempo en que sea convocada; B) De Los Estados Financieros E Informes A La Vista: Durante los quince das anteriores a la Asamblea General Ordinaria Anual, estarn a disposicin de los accionistas o de sus delegados o representantes debidamente acreditados, en las oficinas de la sociedad y durante las horas laborales de los das hbiles, el balance general del ejercicio social y su correspondiente estado de prdidas y ganancias; el proyecto de distribucin de utilidades; el informe detallado sobre las remuneraciones y otros beneficios decualquier orden que hayan recibido los administradores; la memoria razonada de labores de los Administradores sobre el estado de los negocios y actividades de la sociedad durante el perodo precedente; el libro de Actas de las Asambleas Generales; los libros que se refieren a la emisin y registro de acciones o de obligaciones; el informe del rgano de fiscalizacin y cualquier otro documento o dato necesario para la debida comprensin e inteligencia de cualquier asunto incluido en la Agenda. C) De Las Atribuciones De La Asamblea General Ordinaria: Adems de los asuntos incluidos en la Agenda, la Asamblea General Ordinaria se ocupar de los siguientes asuntos: Discutir, aprobar o improbar el estado de prdidas y ganancias, el balance general, el informe de la administracin y del rgano de fiscalizacin, y tomar las medidas que juzgue oportunas; nombrar y remover al rgano de fiscalizacin y determinar su respectivo emolumento; conocer y resolver de los asuntos que concretamente le seale la Escritura Social. Tambin conocer y decidir sobre cualquier otra materia que por disposicin de la ley o del presente contrato no sea competencia de la Asamblea General Extraordinaria. D) Del Qurum: Para que una Asamblea General Ordinaria se considere legalmente reunida debern estar presentes o representadas, por lo menos la mitad de acciones que tengan derecho a voto, salvo, claro est, lo dispuesto en esta misma escritura en la literal H) de la clusula anterior para Asambleas de Segunda Convocatoria; y, E) De La Mayora: Las resoluciones se tomarn por mayora absoluta de votos, es decir, mitad ms uno de los votos presentes. Decima Segunda: De La Asamblea General Extraordinaria: A) De Las Reuniones: La Asamblea podr reunirse en cualquier tiempo que sea convocada. B) De Los Estados Financieros E Informes A La Vista: Durante los quince das anteriores a la reunin de una Asamblea General Extraordinaria, estarn a disposicin de los accionistas sus delegados o representantes, los documentos enunciados en el literal B) de la clusula Dcima Primera de esta escritura. Adems deber circular con la misma anticipacin un informe circunstanciado sobre la necesidad de adoptar la resolucin de carcter extraordinario. C) De Las Atribuciones: La Asamblea General Extraordinaria podr conocer de lo siguiente: Modificaciones de la Escritura Social, incluyendo el aumento o reduccin de capital, creacin de acciones de voto limitado opreferente y la emisin de obligaciones o de bonos; adquisicin de acciones de la misma sociedad y la disposicin de ellas; aumento o disminucin del valor nominal de las acciones; y cualquier otro asunto que le competa conocer y decidir por establecerlo as la ley, la presente escritura o por no ser de la competencia de las Asambleas Generales Ordinarias; D) Del Qurum: Para que se considere legalmente reunida la Asamblea General Extraordinaria debern estar presentes o representadas por lo menos el sesenta por ciento (60%) de las acciones con derecho a voto, salvo lo dispuesto en esta escritura para las Asambleas Generales Extraordinarias de segunda convocatoria en el literal H) de la clusula Dcima. E) De La Mayora: Las resoluciones de la Asamblea General Extraordinaria se tomarn con el voto de ms del cincuenta por ciento (50%) de las acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad. Decima Tercera: Administracin De La Sociedad: La administracin de la sociedad ser confiada a un Administrador nico o varios Administradores, actuando conjuntamente, constituidos en Consejo de Administracin, segn lo decida la Asamblea General de Accionistas. El Administrador nico o el Consejo de Administracin tendrn a su cargo la administracin y direccin de los negocios de la sociedad. Decima Cuarta: Del Consejo De Administracin. A) De La Naturaleza E Integracin: Constituye el rgano permanente de la Administracin Social y tendr a su cargo la direccin de los negocios de la misma. Se integra, segn lo decida la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, con un mnimo de tres miembros y un mximo de cinco, denominados Consejeros, los cuales sern electos por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. En la eleccin de Administradores de la Sociedad, los accionistas con derecho a voto tendrn tantos votos como el nmero de sus acciones multiplicado por el de administradores a elegir, y podrn emitir todos sus votos a favor de un solo candidato o distribuirlos entre dos o ms de ellos. En dicha eleccin se deber establecer el cargo que desempear cada Consejero. Los miembros del Consejo podrn ser o no accionistas y su nombramiento no podr hacerse por un perodo mayor de tres aos, aunque su reeleccin es permitida. El o los consejeros continuarn en el ejercicio de sus cargos aun cuando hubiere concluido el plazo para el que fueron designados, mientras sus sucesores no hayan sido elegidos y tomen posesin. La Asamblea General Ordinaria podr,en cualquier tiempo, nombrar al Consejero o Consejeros que hagan falta para reunir el nmero mximo permitido por esta escritura. En este caso, los consejeros as designados, desempearn su cargo por un perodo que vencer en la misma fecha que el de los Consejeros ya elegidos. La Asamblea General Ordinaria puede reelegir indefinidamente a los integrantes del Consejo y podr, asimismo, en cualquier tiempo, removerlos de sus cargos. Las vacantes definitivas que se produzcan en el Consejo de Administracin sern llenadas por decisin de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas ms prxima, y el nuevo Consejero ser elegido para terminar el perodo del anterior. El Consejo de Administracin se integra con un Presidente, un Vicepresidente, un Secretario y si hubiera ms de tres integrantes, el resto sern vocales; a los vocales les corresponder la designacin de vocal primero, segn el orden de su nombramiento. Si la Asamblea General Ordinaria decide integrar un Consejo de tres miembros, estos desempearn los tres primeros cargos. Podrn ser nombrados consejeros suplentes por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, quien determinar su funcionamiento. Los Consejeros podrn hacerse representar entre s por medio de simple carta poder, en cuyo caso no integrar el Consejo, el respectivo suplente. B) Del Qurum: El Consejo de Administracin se considerar vlidamente reunido con la concurrencia de la mayora de sus miembros propietarios. En caso de empate, el Presidente tendr voto decisivo; C) De Las Atribuciones: Son atribuciones del Consejo de Administracin las siguientes: Representar legalmente a la sociedad en juicio y fuera de l, as como ejercer el uso de la denominacin de la sociedad; dirigir los negocios de la sociedad; ejecutar y velar porque se ejecuten los acuerdos tomados por la Asamblea General de Accionistas; resolver sobre el establecimiento y cierre de agencias, sucursales, depsitos u oficinas, en lugares distintos del domicilio social; convocar a sesiones de Asamblea General de Accionistas; dictar los reglamentos y acuerdos que se estimen pertinentes para el normal desenvolvimiento y adecuado desarrollo de la sociedad; nombrar y remover uno o ms gerentes generales o especiales sean o no accionistas sealando en los Acuerdos de nombramiento o con posterioridad, sus atribuciones y emolumentos; otorgar poderes a nombre de la sociedad fijando en el acuerdo respectivo, las facultades que se lesconceda a los apoderados; examinar en cualquier tiempo la contabilidad y dems documentos econmico-financieros de la sociedad; y conocer, informarse y resolver sobre cualquier otro asunto, negocio o cuestin atribuidos a su competencia por la ley, por el contrato social o por la Asamblea General de Accionistas. D) Del Voto Y La Mayora: Cada consejero tendr derecho a un voto y las resoluciones del Consejo se tomarn por mayora de votos de los Consejeros presentes en la sesin respectiva. E) De Las Actas: Las resoluciones se harn constar en un Libro de Actas y se autorizarn con las firmas del Presidente y Secretario del Consejo de Administracin, o en su defecto de los consejeros que hubieren asistido a la reunin respectiva. F) De Las Sesiones: El Consejo de Administracin podr reunirse en cualquier tiempo y en cualquier lugar dentro o fuera del territorio nacional, en que sea convocado por el Presidente, el rgano de fiscalizacin o el Gerente General, con una anticipacin no menor de dos das a la fecha en que deber tener lugar la reunin. El Consejo podr fijar el lugar, da y hora para reunirse peridicamente sin necesidad de previa convocatoria y agenda. De todas formas, se considerar vlidamente constituido y podr tomar las decisiones que sean de su competencia, si se encuentran presentes la totalidad de sus miembros y aprueban por unanimidad la Agenda respectiva y ninguno de ellos se opone a la celebracin de la sesin; G) De Las Facultades Y Obligaciones Del Presidente Del Consejo De Administracin: Son facultades y obligaciones del Presidente del Consejo de Administracin, como rgano ejecutivo de la Sociedad las siguientes: Ejercer la representacin legal de la sociedad en juicio y fuera de l, as como el uso de la denominacin social en todo tipo de actos y contratos del giro ordinario de la sociedad de los que de l se deriven y los que con l se relacionen o para aquellos que hubiere sido facultado de conformidad con la ley y este contrato social. Presidir las sesiones de Asambleas Generales de Accionistas y del Consejo de Administracin. Convocar a las sesiones del Consejo. Suscribir las actas de las sesiones de la Asamblea General de Accionistas y del Consejo. Suscribir los ttulos de las acciones y los certificados provisionales. Cumplir y hacer que se cumplan las decisiones de la Asamblea General de Accionistas y del Consejo de Administracin y todas las dems facultades y obligaciones que por disposicin de la ley, del contrato social o por resolucin dela Asamblea General de Accionistas, o del Consejo de Administracin, le estn conferidas o le fueren encomendadas. H) De Las Facultades Y Obligaciones Del Vicepresidente Del Consejo De Administracin: Son facultades y obligaciones del Vicepresidente del Consejo de Administracin las siguientes: Sustituir en caso de ausencia o impedimento temporales al Presidente del mismo, adquiriendo iguales derechos y obligaciones que ste y las dems que le seale la Asamblea General de Accionistas, el Consejo de Administracin o este contrato social. Si la ausencia del presidente fuera definitiva, el vicepresidente ejercer aquel cargo temporalmente hasta que la Asamblea General de Accionistas decida lo procedente. I) De Las Facultades Y Obligaciones Del Secretario Del Consejo De Administracin: Son facultades y obligaciones del Secretario del Consejo de Administracin las siguientes: Llevar bajo su responsabilidad, los libros de Actas de las sesiones de la Asamblea General de Accionistas, y del Consejo de Administracin. Redactar y suscribir con su firma las Actas de dichas sesiones. Suscribir los certificados provisionales y ttulos definitivos de las acciones. Remitir al Registro Mercantil, dentro de los quince das siguientes a cada Asamblea General Extraordinaria, una copia certificada de las resoluciones que se hayan tomada acerca de los asuntos detallados en el artculo ciento treinta y cinco (135) del Cdigo de Comercio de la Repblica de Guatemala. Llevar el libro de Registro de Acciones Nominativas y llevar, en su caso, el libro de obligaciones emitidas por la sociedad. J) De Las Facultades Y Obligaciones De Los Vocales: Son facultades y obligaciones de los Vocales del Consejo de Administracin las siguientes: Sustituir en su orden en caso de ausencia temporal y definitiva, hasta que se produzca en este ltimo caso una nueva designacin, al Vicepresidente y al Secretario del Consejo, o al Presidente en su caso, asumiendo por ese solo hecho las atribuciones que a cada uno de ellos compete y desempear las dems comisiones y encargos especficos que les asigne el Consejo de Administracin. Decima Quinta: Del Administrador nico: Si la Sociedad estuviere administrada por un Administrador nico, este tendr las facultades, atribuciones y obligaciones que la escritura social le confiere al Consejo de Administracin y al Presidente de dicho Consejo. No obstante lo anterior las facultades del Administrador nico podrn ser limitadas en el acto de su nombramiento. Podr nombrarse unAdministrador nico suplente, quien tendr las mismas facultades que el titular al momento de ejercer su cargo. Decima Sexta: De Los Gerentes: Para el mejor desenvolvimiento de los negocios de la sociedad, el Consejo de Administracin o el Administrador nico, segn sea el caso podr designar uno o ms gerentes generales o especiales, quienes podrn ser o no accionistas. Dichos nombramientos podrn ser revocados en cualquier tiempo por el Consejo de Administracin o el Administrador nico, segn sea el caso. El o los gerentes tendrn las facultades que les confieran el Consejo de Administracin o el Administrador nico y dentro de ellas gozarn de las ms amplias facultades de representacin legal y de ejecucin. Debern rendir peridicamente cuenta de su gestin al rgano de administracin; respondern ante la sociedad por las mismas causas que los consejeros. Decima Sptima: Representacin Legal: De conformidad a lo expuesto en las clusulas anteriores, el uso de la denominacin social y la representacin legal de la misma, en juicio o fuera de l, le corresponder al Consejo de Administracin, representado por su Presidente o al designado; o al Administrador nico, en su caso; al Gerente General; a los gerentes especiales a quienes especficamente se les confiriera dicha representacin; y a los Mandatarios y Ejecutores Especiales nombrados segn la ley y las disposiciones de esta escritura. Decima Octava: Del Ejercicio Contable: El ejercicio contable de la sociedad ser anual y se computar del uno de enero al treinta y uno de diciembre de cada ao. El primer perodo ser extraordinario y se contar desde la fecha en que la sociedad inicie sus operaciones, despus de haber quedado inscrita provisionalmente en el Registro Mercantil General de la Repblica, hasta el treinta y uno de diciembre de ese mismo ao. Decima Novena: La Reserva Legal: De las utilidades efectivamente causadas en cada ejercicio social, despus de deducir el Impuesto sobre la Renta, deber separarse anualmente el cinco por ciento (5%) como mnimo para formar la reserva legal. Dicha reserva podr capitalizarse cuando exceda del quince por ciento (15%) del capital al cierre del ejercicio inmediato anterior, sin perjuicio de seguir separando el cinco por ciento anual a que se refiere al prrafo que antecede. Vigsima: De La Disolucin De La Sociedad: Proceder la disolucin total de la sociedad en cualquiera de los siguientes casos: a) Imposibilidad de seguir realizando el objeto principal para elque fue constituida y organizada; b) por resolucin de los accionistas tomada en Asamblea General Extraordinaria; c) por la prdida de ms del sesenta por ciento (60%) del capital pagado; c) por la reunin de las acciones en una sola persona; y d) en los dems casos especficamente previstos en la ley. Tan pronto conozcan los consejeros o el administrador nico, segn el caso, la existencia de cualquier causa de disolucin, lo consignarn en acta firmada por todos y convocarn a Asamblea General de Accionistas, que deber celebrarse en el plazo ms breve posible y en todo caso, dentro del mes siguiente a la fecha del acta. Si se tratare de administrador nico, al conocer la existencia de la causal de disolucin, se limitar a convocar a la Asamblea General de Accionistas. La Asamblea deber celebrarse dentro del mes siguiente a que se tuvo conocimiento de la causal. Si en la Asamblea General se decide subsanar la causal de disolucin y modificar la escritura social para continuar sus operaciones o alternativamente acordar la disolucin de la sociedad, lo resuelto se elevar a escritura pblica que se inscribir en el Registro Mercantil. Si existiendo causal de disolucin los socios resolvieran continuar la sociedad y modificar la escritura social, los acreedores gozarn de los derechos que consigna el artculo veinticinco (25) del Cdigo de Comercio de la Repblica de Guatemala. Si a pesar de existir causal de disolucin no se tomare la resolucin que permita que la sociedad contine, cualquier interesado podr ocurrir ante un juez de primera instancia del ramo civil en juicio sumario, a fin de que se declare la disolucin de la sociedad, ordene la inscripcin respectiva en el Registro Mercantil y nombre al liquidador en defecto de los socios. La declaratoria de disolucin se publicar de oficio por el Registro Mercantil, tres veces durante un trmino de quince das, en el diario oficial y en otro de los de mayor circulacin en el pas. Dentro del mes siguiente a la ltima publicacin cualquier interesado podr demandar judicialmente la cancelacin de la inscripcin de la disolucin si no hubiere existido causa legal para declararla. El administrador nico o los consejeros, segn el caso, no podrn iniciar nuevas operaciones con posterioridad al acuerdo de disolucin total o a la comprobacin de una causa de disolucin total. Si contravinieren esta prohibicin el administrador nico o los consejeros, segn el caso, sern ilimitadamente responsables por las operaciones emprendidas. Si fueren varios losconsejeros su responsabilidad ser solidaria. Vigsima Primera: De La Liquidacin De La Sociedad: Disuelta la sociedad se proceder a su liquidacin, pero conservar su personalidad jurdica hasta que aquella se concluya, y durante ese tiempo deber aadir a su denominacin social las palabras "en liquidacin". El plazo para la liquidacin no exceder de un ao y cuando transcurra ste sin que se hubiere concluido cualquiera de los socios o de los acreedores podr pedir a un juez de primera instancia de lo civil que fije un plazo prudencial para concluirla, quien previo conocimiento de causa lo acordar as. Los socios nombrarn un liquidador, que podr ser o no accionista, en acuerdo tomado por mayora en el mismo acto en que se acuerde o se reconozca la disolucin. Si no fuere posible lograr tal mayora, a peticin de cualquier accionista el nombramiento lo har un juez de primera instancia del ramo civil, en procedimiento incidental. Nombrado el liquidador y aceptado el cargo, el nombramiento se inscribir en el Registro Mercantil. Los honorarios del liquidador se fijarn por acuerdo de los accionistas antes de que tome posesin del cargo y si tal acuerdo no fuere posible, a peticin de cualquier accionista resolver un juez de primera instancia del ramo civil, en procedimiento incidental. El Registro Mercantil pondr en conocimiento del pblico que la sociedad ha entrado en liquidacin y el nombre del liquidador, por medio de avisos que se publicarn tres veces en el plazo de un mes, en el diario oficial y en otro de los de mayor circulacin en el pas. El administrador nico o los consejeros de la sociedad continuarn en el desempeo de sus cargos hasta que hagan entrega al liquidador de todos los bienes, libros y documentos de la sociedad conforme inventario. La liquidacin se verificar de acuerdo a las normas que establece el Cdigo de Comercio de la Repblica de Guatemala. El liquidador tendr las siguientes atribuciones: a) Representar legalmente a la sociedad, judicial y extrajudicialmente, quedando autorizado, por el hecho de su nombramiento, para representarla judicialmente con todas las facultades especiales pertinentes que estatuye la Ley del Organismo Judicial; b) Concluir las operaciones pendientes al tiempo de la disolucin; c) Exigir la cuenta de su administracin a cualquiera que haya manejado intereses de la sociedad; d) Liquidar y pagar las deudas de la sociedad; e) Cobrar los crditos activos, percibir su importe, cancelar los gravmenes que los garanticen y otorgar los respectivos

finiquitos; f) vender los bienes sociales an cuando haya algn menor de edad o incapacitado entre los socios con tal que no hayan sido aportados por aquellos con la condicin de ser devueltos en especie; g) presentar estado de liquidacin cuando cualquiera de los socios lo pida; h) disponer la prctica del balance general, que deber someter a la aprobacin de los accionistas, en la forma en que corresponda; i) liquidar a cada accionista su haber social; j) depositar en el Registro Mercantil el balance general final, una vez aprobado y obtener de dicho Registro la cancelacin de la inscripcin de la escritura social; h) y en general, realizar todos los actos de la liquidacin. En los pagos el liquidador observar, en todo caso, el orden siguiente: a) Gastos de liquidacin; b) deudas de la sociedad; c) aportes de los socios; y d) utilidades. El liquidador proceder obligadamente a distribuir el remanente entre los socios, con sujecin a las siguientes reglas: en el balance general final se indicar el haber social distribuible y el valor proporcional del mismo, pagadero a cada accin; este balance se publicar en el Diario Oficial y en otro de los de mayor circulacin en el pas, tres veces durante el trmino de quince das. El balance, los documentos, libros y registros de la sociedad, estarn a disposicin de los accionistas, hasta el da anterior a la Asamblea General de Accionistas, inclusive. Los accionistas gozarn de un plazo de quince das, contados a partir de la ltima publicacin, para presentar sus reclamos al liquidador. En esas mismas publicaciones se har la convocatoria de Asamblea General de Accionistas para que resuelva en definitiva sobre el balance. La mencionada Asamblea deber celebrarse, por lo menos, un mes despus de la primera publicacin y en ella los accionistas podrn hacer las reclamaciones que no hubieren sido atendidas con anterioridad por el liquidador o formular las que consideren pertinentes. En lo que sea compatible con el estado de liquidacin, la sociedad continuar rigindose por las estipulaciones de la escritura social y las disposiciones del Cdigo de Comercio. El liquidador no puede emprender nuevas operaciones; si contraviniere tal prohibicin responder personalmente por los negocios emprendidos. Al liquidador le sern aplicables las normas referentes al administrador nico con las limitaciones inherentes a su cargo. Vigsima Segunda: De Las Diferencias Entre Los Accionistas: Salvo las excepciones mencionadas a lo largo de este contrato de constitucin desociedad annima, las diferencias que surjan entre los accionistas o entre ellos y la sociedad con motivo de la interpretacin, cumplimiento o ejecucin del contrato de constitucin de sociedad annima o de los acuerdos, reglamentos o disposiciones que pongan en vigor los rganos competentes de la sociedad, sern resueltas mediante arbitraje privado en la ciudad de Guatemala, de acuerdo con el Decreto Nmero sesenta y siete guin noventa y cinco (67-95) del Congreso de la Repblica de Guatemala, Ley de Arbitraje, decreto que desde ya las partes aceptan en forma irrevocable. Vigsima Tercera: Del rgano De Fiscalizacin: A) Sistemas De Fiscalizacin: La fiscalizacin de la sociedad se har por uno o varios auditores externos por uno o varios contadores, los cuales sern designados por la Asamblea General Ordinaria Anual, siendo aplicable el voto acumulativo cuando sean varios a elegir por un perodo no mayor de tres aos, aunque su reeleccin es permitida. En la misma Asamblea General podr designarse tambin un suplente para los casos de ausencia temporal o definitiva del titular. Si la Asamblea no cumple con designar a los auditores externos o contadores relacionados, sin perjuicio de que se mantiene el derecho de los accionistas para examinar por s o por medio de expertos la contabilidad y los documentos de la sociedad, cualquier nmero de accionistas aunque represente minora, tiene el derecho de nombrar un auditor externo o contador para que por cuenta de la sociedad fiscalice las operaciones sociales, hasta que la Asamblea General de Accionistas haga la designacin respectiva. B) De Las Atribuciones Del rgano De Fiscalizacin: Tendr adems de las otras que sealen leyes especiales, la asamblea general de accionistas o este contrato de constitucin de sociedad annima, las siguientes atribuciones: a) fiscalizacin de la administracin de la sociedad y examinar su balance general y dems estados de contabilidad para cerciorarse de su veracidad y razonable exactitud; b) Verificar que la contabilidad sea llevada en forma legal y usando principios de contabilidad generalmente aceptados, c) Hacer arqueos peridicos de Caja y Valores; d) Exigir al administrador nico o consejo de administracin, en su caso, informes sobre el desarrollo de las operaciones sociales o sobre determinados negocios; e) Convocar a la asamblea general cuando ocurran causas de disolucin y se presenten asuntos que, en su opinin, requieran del conocimiento de los accionistas; f) Someter alConsejo de Administracin, si lo hubiere, y hacer que se inserten en la agenda de las asambleas, los puntos que se estimen pertinentes; g) Asistir con voz, pero sin voto a las reuniones del Consejo de Administracin, si lo hubiere, cuando lo estimen necesario; h) Asistir con voz, pero sin voto a las Asambleas Generales de Accionistas y presentar sus informes y dictmenes sobre los Estados Financieros, incluyendo las iniciativas que a su juicio convenga; i) En general, fiscalizar, vigilar e inspeccionar en cualquier tiempo operaciones de la sociedad; j) Opinar sobre el proyecto de distribucin de prdidas y utilidades que el rgano de administracin debe presentar ante la Asamblea General de Accionistas; k) Presentar anualmente a la Asamblea General un informe sobre sus actividades; l) Colaborar con el rgano de administracin el planeamiento de la poltica econmica de la sociedad cuando fuere requerido para ello; m) Conocer de cualquier denuncia que hagan los accionistas sobre los hechos de administracin, debiendo hacer las proposiciones y consideraciones que estime ms convenientes para ser discutidas y resueltas en la ms prxima Asamblea General que se celebre. C) De La Remocin De Los Miembros Del rgano De Fiscalizacin: Podrn ser removidos en cualquier tiempo por la Asamblea General de Accionistas, siendo responsables en todo caso por los daos y perjuicios causados a la sociedad por dolo, culpa o ignorancia inexcusable o por divulgacin de los secretos de la sociedad. Vigsima Cuarta: Supletoriedad. En todo lo que no estuviere previsto o regulado en el contrato social, integrado por el presente contrato de constitucin de sociedad annima y todas sus modificaciones y/o ampliaciones, la sociedad annima que por este instrumento se constituye se regir por las disposiciones y resoluciones que emitan la Asamblea General de Accionistas y el Consejo de Administracin o el Administrador nico, y, en su caso, por las disposiciones legales aplicables. Vigsima Quinta: Disposiciones Transitorias: Como estipulaciones transitorias los otorgantes acuerdan las siguientes: I) Que la Administracin de la sociedad sea confiada a un Administrador nico. II) Como Administrador nico se designa a __________________. i. El Administrador nico ejercer el cargo por un plazo de _________ ao(s). ii. El Administrador nico tendrn las facultades y atribuciones que para el cargo comprende este Contrato de Constitucin de Sociedad Annima y la ley. No obstante lo anteriorquedan limitadas sus facultades de la siguiente manera, actividades que nicamente podr hacer si cuenta con autorizacin de la Asamblea: a) No podr enajenar, hipotecar, afianzar, gravar o disponer de cualquier modo de los bienes de la sociedad, salvo que sea en operaciones del giro ordinario. b) No podr adquirir prstamos ni reconocer deudas, ni asumir obligaciones a nombre de la sociedad. c) En general, desempear su cargo de conformidad con las instrucciones que le de la Asamblea General de Accionistas. iii. Al Administrador nico se le faculta desde ya para que pueda gestionar y obtener en el Registro Mercantil General de la Repblica, la inscripcin de la sociedad, as mismo para realizar en nombre de la misma todas las gestiones necesarias para el efecto, as como para formalizar su nombramiento. Vigsima Sexta: Aceptacin: Finalmente, los comparecientes, expresan su plena conformidad con el contenido ntegro de las clusulas precedentes, y declaran constituida la sociedad. Yo, el Notario, Hago Constar: A) Que he tenido a la vista: a) La documentacin relacionada; b) La boleta de depsito efectuado en el banco correspondiente por parte de la entidad _________________, Sociedad Annima en la que consta que los comparecientes han depositado en dicha institucin la totalidad del valor correspondiente a las acciones suscritas por ellos, boleta que transcrita literalmente dice: ______________________. B) Que le ntegramente lo escrito a los comparecientes quienes bien impuestos de su contenido, objeto, efectos legales y de las obligaciones relativas a registro, lo ratifican, aceptan y firman junto al Infrascrito Notario. Doy Fe De Todo Lo Expuesto.