Contratante: Elekeiroz S.A. · 2018. 5. 28. · da antiga assessoria contábil da empresa. Não há ajustes a valor de mercado visto que o valor contábil representa o valor de liquidação

São Paulo, 28 de março de 2016.

Aos: Administradores da Elekeiroz S.A. Várzea Paulista – SP

Ref.: nº AUD0342/2016

Prezados Senhores,

Nos termos de nossa carta de contratação e de acordo com nossos entendimentos, apresentamos, a seguir, o laudo de avaliação contábil ajustado a preços de mercado da Nexoleum Bioderivados Ltda. (Nexoloeum), na data base de 31 de dezembro de 2015, elaborado nos termos da NBC CTA 20 emitida pelo CFC – Conselho Federal de Contabilidade em 11.04.2014, tendo em vista a aquisição de 50% (cinquento por cento) das quotas do seu capital social, por parte da Elekeiroz S.A. (Elekeiroz).

Ficamos à disposição de V.Sas.

Atenciosamente

Clóvis Ailton Madeira Contador CRC 1SP106895/O-1 "S"

Grant Thornton Auditores Independentes CRC 2SP-025.583/O-1

Contratante: Elekeiroz S.A. Laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil ajustado a preços de mercado

Investida: Nexoleum Bioderivados Ltda.:

Índice

Página 1. Escopo 3 2. Objeto social da Elekeiroz 3 3. Objeto social da Nexoleum 3 4. Balanço patrimonial da Nexoleum em 31 de dezembro de 2015 4 5. Resumo das principais práticas contábeis e critérios de avaliação 5 6. Avaliação das patentes – ativo intangível 9 7. Declaração do avaliador 27 8. Avaliação do patrimônio líquido contábil a preços de mercado 28

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1. Escopo Nosso trabalho consistiu no exame do balanço patrimonial da Nexoleum, com base, exclusivamente nas informações e documentos que nos foram disponibilizados, na data base de 31 de dezembro de 2015, elaborado de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, para habilitar-nos a emitir um laudo de avaliação a valor patrimonial contábil ajustado a preços de mercado, de acordo com a NBC CTA 20, emitida pelo CFC, para atender ao artigo 256 da Lei das Sociedades por Ações, 6.404/76.

2. Objeto social da Elekeiroz

A sociedade tem por objeto: a) o desenvolvimento, industrialização, importação, exportação, armazenagem,

distribuição, representação, transporte e comercialização de produtos químicos, petroquímicos e seus derivados;

b) a prestação de serviços técnicos ou administrativos, relacionados ao objeto social; e c) a participação em outras sociedades.

3. Objeto social da Nexoleum

A sociedade tem por objeto:

d) industrialização, comércio, exportação, importação e desenvolvimento de produtos bioderivados de vegetais para uso industrial; e

e) a participação em outras sociedades, nacionais e estrangeiras, como sócia ou qualquer outro tipo

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4. Balanço Patrimonial em 31 de dezembro de 2015

Nota:

A. Os trabalhos foram desenvolvidos a partir do balancete contábil com os saldos de 31 de dezembro de 2015; é possível que existam passivos fiscais e trabalhistas não reconhecidos, pois não foram efetuados procedimentos para analisar o período não prescrito fiscalmente.

B. Os ajustes propostos não levaram em consideração os seus respectivos impactos fiscais e tributários devido à imaterialidade de seus efeitos e à necessidade de análise documental aprofundada para que se pudesse evidenciar os impactos corretos.

Contábil Ajustes

Contábies Ajustes Valor

Mercado Saldo

Ajustado Contábil Ajustes

Contábies Ajustes Valor

Mercado Saldo

Ajustado R$ R$ R$ R$ R$ R$

ATIVO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Ativo circulante Passivo circulante

Créditos Fornecedores 1.755.068,85 (165.544,74) 1.589.524,11 Clientes 1.442.761,29 (616.640,79) 826.120,50 Adiantamento a Funcionários 44.465,16 (44.465,16) Empréstimos 189.190,14 189.190,14 Adiantamento a Fornecedores 96.601,00 (94.503,47) 2.097,53 Obrigações Sociais 32.619,44 32.619,44 Impostos a Recuperar 68.459,39 68.459,39 Obrigações Fiscais 193.985,02 193.985,02

Provisões 77.122,43 77.122,43 Estoque Adiantamento de Terceiros 144.988,82 (144.988,82) - Matéria Prima 577.958,00 43.436,64 621.394,64 Outros Créditos TOTAL DO PASSIVO CIRCULANTE 2.392.974,70 (310.533,56) - 2.082.441,14 Seguros 11.769,53 11.769,53 Empréstimos a Sócios 585.906,36 (224.393,20) 361.513,16 Passivo Não Circulante

TOTAL DO ATIVO CIRCULANTE 2.827.920,73 (980.002,62) 43.436,64 1.891.354,75 Empréstimos 1.014.912,86 (18.259,45) 996.653,41

TOTAL DO PASSIVO NÃO CIRCULANTE 1.014.912,86 (18.259,45) - 996.653,41 Ativo não-circulante

Patrimônio líquido Imobilizado Capital social 2.099.000,00 2.099.000,00 Bens em Operação 2.735.830,53 166.570,27 2.902.400,80 Lucros ou prejuízos acumulados (174.864,79) (651.209,61) 27.203.006,91 26.376.932,51 Depreciações Acumuladas (692.079,30) (692.079,30) Resultado do Exercício (460.350,81) (460.350,81) Intangível - Patentes 26.993.000,00 26.993.000,00 TOTAL DO ATIVO NÃO CIRCULANTE 2.043.751,23 - 27.159.570,27 29.203.321,50 Total do patrimônio líquido 1.463.784,40 (651.209,61) 27.203.006,91 28.015.581,70

Total do ativo 4.871.671,96 (980.002,62) 27.203.006,91 31.094.676,25 Total do passivo e patrimônio líquido 4.871.671,96 (980.002,62) 27.203.006,91 31.094.676,25

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5. Resumo das principais práticas contábeis e critérios de avaliação

Conta Principais práticas contábeis

Resultado da Avaliação

Disponível Representado pelas contas correntes bancárias e aplicações de curto prazo e alta liquidez, sem risco de mudança de valor.

Os saldos das contas correntes estão apresentados no passivo, como empréstimos, por estarem credores. O valor contábil representa o valor de mercado.

Créditos: 1. Clientes

2. Adiantamento a funcionários

3. Adiantamento a Fornecedores

4. Impostos a Recuperar

1. Referem-se a saldos

a receber de clientes por produtos vendidos e seus valores são registrados pelo valor da nota fiscal de venda.

2. Refere-se a saldo antigo e indevidamente contabilizado, de acordo com a Nexoleum.

3. Refere-se a pagamentos a fornecedores a maior ou efetuados com cartão de débito.

4. Refere-se, basicamente, a IPI a recuperar originado da compra de Metilato.

1. O valor contábil

representa o valor de mercado, porém requer a baixa de clientes inadimplentes e títulos já recebidos e não baixados contabilmente no total de R$ 616.640,79.

2. A ausência de análise e composição indica a baixa do valor contábil, no montante de R$ 44.465,16.

3. A ausência de análise e composição indica a baixa do valor contábil, no montante de R$ 94.503,47.

4. O valor contábil representa o valor de mercado.

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Outros Créditos Refere-se, basicamente, a empréstimos a sócios (R$ 361.513,16 mil) e valores migrados da antiga assessoria contábil da Nexoleum (R$ 224.393,20).

Os empréstimos a sócios referem-se a retiradas efetuadas pelo sócio, Sr. Jacyr. O valor de R$ 224.393,20. migrado da antiga assessoria contábil da Nexoleum, foi baixado por falta de evidências e documentos comprobatórios deste ativo.

Imobilizado O ativo imobilizado é formado pelo conjunto de bens necessários à manutenção das atividades da Empresa. O principal ativo imobilizado da empresa são as máquinas e equipamentos utilizadas diretamente na produção dos bioderivados. A empresa também possui móveis e utensílios, veículos, instalações, computadores e laboratório. A depreciação é calculada de forma linear pelas seguintes taxas: Móveis e Utensílios: 10% Computadores: 20% Máquinas e Equipamentos: 10% Veículos: 20% Instalações: 10% Laboratório: 10%

O valor de mercado dos bens referentes a Máquinas e Equipamentos, Instalações e Laboratório foi avaliado pelos seus respectivos valores de reposição, com base em laudo de avaliação. O ajuste ao valor de mercado resultou em R$ 166.570,27.

Intangível O principal intangível da Empresa é formado por patentes, cujos gastos para obtenção foram reconhecidos como despesa.

Foi efetuada uma avaliação através do fluxo descontado de caixa, com metodologia aplicável para patentes, conforme apresentado no item 6 deste laudo.

Empréstimos – Curto Prazo

Referem-se aos saldos das duas contas correntes bancárias que estavam credoras na data-base e às parcelas de curto prazo dos empréstimos com os bancos Itaú e Bradesco (FINAME e BNDES, respectivamente). Os valores contábeis referem-se aos valores contratados diminuídos das parcelas já pagas.

Não há ajustes a valor de mercado visto que o valor contábil representa o valor de liquidação na data-base.

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Obrigações Sociais

Referem-se aos salários e respectivos encargos (INSS, IRRF, FGTS). São registrados pelo valor da obrigação legal surgida após a ocorrência dos seus respectivos fatos geradores.


Obrigações Fiscais

Referem-se, basicamente, a PIS, COFINS e ICMS a recolher. São registrados pelo valor da obrigação legal surgida após a ocorrência dos seus respectivos fatos geradores.


Provisões Referem-se à provisão de férias, e seus respectivos encargos. São registrados pelo valor da obrigação legal surgida após a ocorrência dos seus respectivos fatos geradores.


Adiantamento de Terceiros

Os saldos apresentados nesta conta referem-se, basicamente, a recebimentos a maior e/ou não identificados.

O saldo de R$ 144.988,82 foi ajustado por tratar-se de pendências não regularizadas por falta de análise e conciliação de contas.

Empréstimo – Longo Prazo

Refere-se, basicamente, (i) às parcelas de longo prazo dos empréstimos com os bancos Itaú e Bradesco (FINAME e BNDES, respectivamente) e (ii) três empréstimos de capital de giro obtidos pela empresa, com lastro em recebíveis. Os valores contábeis referem-se aos valores contratados diminuídos das parcelas já pagas. Além dos empréstimos acima descritos está contabilizado nesta conta um passivo no valor de R$ 18.259,45 migrado da antiga assessoria contábil da empresa.

Não há ajustes a valor de mercado visto que o valor contábil representa o valor de liquidação na data-base. Foi efetuada a baixa do valor de R$ 18.259,45, migrado da antiga assessoria contábil da empresa, já que o mesmo não possui documentação comprobatória que o suporte.

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Patrimônio Líquido

É formado pelas seguintes contas: (i) Capital Social; (ii) Lucros e/ou Prejuízos Acumulados; e (iii) Resultado do Exercício.

O efeito líquido dos ajustes contábeis e também dos ajustes aos preços de mercado foram refletidos em Prejuízos Acumulados.

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6. Avaliação das patentes – ativo intangível

Definição de ativos intangíveis A análise dos ativos intangíveis adquiridos foi realizada de acordo com os CPCs 04 e 15 e IFRS 3. De acordo com o CPC 04, um ativo intangível é um “ativo não monetário identificável e sem substância física”.

Com o objetivo de determinar quais ativos intangíveis oriundos dos dados financeiros da Nexoleum devem ser identificados e avaliados, primeiramente listamos os potenciais ativos intangíveis com base em nosso entendimento dos fatos e circunstâncias relacionados à transação, tendo como referência o IFRS 3 “exemplos ilustrativos de itens adquiridos em um “business combination” que satisfaçam a definição de ativo intangível”.

Identificação de ativos intangíveis O processo de identificação dos ativos intangíveis da Nexoleum teve como parâmetro a legislação contábil em vigor no Brasil na data-base de avaliação. Para que um ativo intangível possa ser identificado, é necessário que este atenda a alguns critérios. “CPC-04”, o Comitê de Pronunciamentos Contábeis atribui como condições para identificação de um ativo intangível:

CPC-04 - Parágrafo 12: “Um ativo satisfaz o critério de identificação, em termos de definição de um ativo intangível, quando:

(a) for separável, ou seja, puder ser separado da entidade e vendido, transferido, licenciado, alugado ou trocado, individualmente ou junto com um contrato, ativo ou passivo relacionado, independente da intenção de uso pela entidade; ou

(b) resultar de direitos contratuais ou outros direitos legais, independentemente de tais direitos serem transferíveis ou separáveis da entidade ou de outros direitos e obrigações.” Parágrafo 21: “Um ativo intangível deve ser reconhecido apenas se:

(a) for provável que os benefícios econômicos futuros esperados atribuíveis ao ativo serão gerados em favor da entidade; e

(b) o custo do ativo possa ser mensurado com confiabilidade.”

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O resultado deste exame conduziu-nos a identificação dos ativos intangíveis, descritos a seguir.

Patentes As patentes utilizadas pela Nexoleum caracterizam-se como Intangíveis que atendem aos critérios de controle, identificação e mensuração contidos no CPC – 04.

Metodologia de Avaliação Como metodologia de cálculo desse intangível foi utilizada a MPEE Multi Period Excess Earnings, que é uma aplicação específica do método de fluxo de caixa descontado.

A intuição por trás do método honra o conceito de que o valor de um ativo está diretamente associado à sua capacidade de geração de fluxos de caixa ao longo do tempo. Dessa forma, o valor de um ativo é o valor presente dos fluxos de caixa que esse ativo deve gerar ao longo de sua vida útil, descontadas por uma taxa que reflita adequadamente o nível de risco do ativo.

Dificilmente, contudo, é possível atribuir uma série de fluxos de caixa a um único ativo, ou seja, dizer que apenas um ativo é responsável por toda a geração de benefício econômico. Em muitos casos, a geração de uma série de fluxos de caixa é suportada por mais de um ativo. Para que se possa, portanto, medir o valor justo de um ativo, é necessário descontar dos fluxos de caixa as parcelas que são geradas por ativos contribuintes. Dessa forma, isola-se o valor que pode ser atribuído a um único ativo. As parcelas descontadas são chamadas Despesas de Ativo Contribuinte (“Contributory Asset Charges” - CAC).

Assim, em aderência ao MPEE, são calculados os fluxos de caixa projetados para as patentes, aplicando a estes os custos e despesas, assim como as demais premissas de cálculo para o valor justo das mesmas como sendo:

Receitas: O MPEE mensura o valor do intangível Patentes a partir das receitas líquidas projetadas advindas das patentes, demonstradas em maiores detalhes à frente.

Custos e despesas operacionais: Para a composição dos custos e despesas operacionais, considerou-se uma média de 90% sobre a receita líquida com base nas projeções calculadas para o período de vida útil para cada patente. A Saber, período de 2016-2020 para a patente registrada pela Battelle e licenciada de forma exclusiva à Nexoleum no âmbito nacional e 2021-2029 para a segunda patente “US 8623947”.

Alíquota de imposto: Foi considerada a alíquota de 34% vigente na legislação atual, considerando o regime de Lucro Real.

CAC: A taxa de CAC média utilizada foi de 2,27% da receita líquida durante as projeções a partir de 31 de dezembro de 2015.

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Vida útil: aproximadamente 14 anos.

Taxa de desconto Para descontar os fluxos de caixa futuros, foi utilizada a taxa de desconto WACC (Weight average cost of capital) em uma estrutura de capital fixa durante toda projeção. A estrutura de capital considerada para cálculo do WACC considera estrutura média de mercado para o segmento da Empresa avaliada. O WACC é uma taxa média ponderada entre a participação do custo do capital do acionista e a participação do custo do capital de terceiros, demonstrada mais a frente no página 24. Mercado Indústria química no Brasil – breve categorização Os dados da Marketline, empresa especializada em estudos de mercado do grupo inglês Progressive Digita Media ltd, apontam para um crescimento significativo para a indústria química no Brasil nos próximos anos, chegando a um CAGR (Compound Average Growth Rate - Taxa composta anual de crescimento) de 4% no período de 2015 a 2019.

NOTA: Para efeito deste estudo, a indústria química contempla o conjunto de produtos especiais químicos, commodities químicas, químicos farmacêuticos e outros químicos. Em 2014, de acordo com a Associação Brasileira da Indústria Química (Abquim), o mercado químico brasileiro apresentou um faturamento de R$ 356,5 bilhões, representando um CAGR de 8,8% entre os anos de 2010 a 2014.

172179

187196

203

3%

4% 5% 4%

4%

0%

1%

2%

3%

4%

5%

150

160

170

180

190

200

210

2015 2016 2017 2018 2019

Indústria Química no BrasilValor de Mercado em Bilhões de US$

Total ∆% Cresc.Fonte - Marketline

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O mercado químico brasileiro, em relação aos referidos produtos da indústria, pode ser dividido em categorias, que estão representadas no diagrama abaixo de acordo com a participação de cada categoria na receita total do mercado:

Representação da indústria brasileira nas Américas O setor químico brasileiro, segundo os estudos da MarketLine, é bastante representativo, representando 17,9% do total do mercado total das Américas. Apesar de sua dimensão representar pouco menos de 28% do mercado dos Estados Unidos, o Brasil ocupa posição de destaque, sendo sua participação superior à participação de todos os outros países juntos exceto Estados Unidos, como mostra o gráfico abaixo.

64,3%17,9%

5,1%3,8%

8,9%

Participação por PaísIndústria Química

Estados Unidos

Brasil

Canadá

Mexico

Resto da América

Fonte - Marketline

Fonte - Marketline

45,3%

21,5%

15,5%

17,7%

Segmentação por CategoriaMarket Share - 2014

Commodities Quimícas

Especiais Químicos

Químicos Agriculturais

Outros

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Plastificantes Os produtos presentes na indústria química de plastificantes, conhecidos no mercado, incluindo os bioderivados, são apresentados no fluxo abaixo:

OSE

DOP

Oleatos

DIBP / DIAPDOCH / DINCH

DINP

DOA

Plastificantes

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Mercado Brasileiro - Plastificantes Nos últimos anos, o setor de Bioderivados no Brasil recebeu importante atenção e investimentos, porém, a penetração dos produtos bioderivados, como plastificantes primários para PVC no mercado nacional e mundial, ainda é considerada baixa em relação ao seu potencial.

A evolução tecnológica e o aumento da confiabilidade dos bioderivados deverão promover o aumento e a diversificação de sua penetração, deslocando principalmente os plastificantes de uso geral (independente do aparecimento de novas restrições aos ftalatos).

No diagrama a seguir é feita a análise de 5 forças, considerando como os principais players:

• compradores de produtos plásticos, • empresas farmacêuticas, • outros fabricantes de produtos químicos básicos, • companhias de petróleo e gás e seus principais fornecedores.

O processo de fabricação de produtos químicos muitas vezes exige instalações grandes e complexas. O maior dispêndio de capital inicial na construção traduz em custos elevados e os custos fixos também são altos, ambos contribuindo para um forte grau de rivalidade.

Análise de 5 Forças

Fonte - Marketline

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Os compradores se beneficiam da característica de commodities dos produtos químicos, contudo, a dependência de produtos químicos como insumos básicos em seus processos de fabricação reduzem moderadamente o poder de compra. Os players do mercado dependem de companhias de petróleo, gás e mineração como seus fornecedores, que geralmente são empresas de grande porte, com um grande poder de barganha. Novos entrantes neste mercado acabam por enfrentar grandes barreiras que impedem o acesso de novos players.

Poder dos Compradores

Fonte: Marketline

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Fonte: Elekeiroz

Bioderivados Importante aspecto para o grande crescimento nos investimentos em bioderivados se deve inicialmente ao alto preço internacional do petróleo observado até 2014, este fator representou importante incentivo para a busca por substitutos renováveis, como consequência a competitividade dos bioderivados aumentou significativamente, em conjunto com o aperfeiçoamento das tecnologias agrícolas. No gráfico abaixo é apresentada a participação dos bioderivados no segmento de plastificantes. Os bioderivados passaram de uma participação em 1% em 2010, para 6% de market share em 2015.

No Brasil, a tendência futura para este mercado aponta para um progressivo aumento da participação dos produtos bioderivados. Diferentemente dos produtos derivados do petróleo, são menos agressivos ao meio ambiente, e são uma opção importante para a diversificação de portfólio das empresas do setor.

O Brasil possui características atraentes para o mercado industrial químico em diversos subsegmentos, mercado que, em linhas gerais, apresenta grande perspectiva de crescimento e ainda grande potencial para a diversificação de produtos.

43%

16%

41%

Market Share por ProdutoPlastificantes - Brasil

Fitalatos

Não Ftalatos

OSE e Bio-Esters

42% 46% 49% 53% 54% 55% 56% 56% 56% 57%

13% 13% 12% 12% 12% 12% 12% 12% 12% 12%6% 6% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5%39% 36% 34% 30% 29% 28% 27% 27% 26% 26%

0%

20%

40%

60%

80%

100%

2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025

Evolução por ProdutoMarket Share

ODE e Bio-Ester Não Ftalatos Outros Ftalatos

Fonte: Elekeiroz

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É também observado que o mercado químico brasileiro encontra-se em posição de vanguarda em relação aos países de América Latina, mesmo em comparações com o mercado mundial o Brasil apresenta um setor robusto.

A Empresa Nexoleum Criada em outubro de 2008, a Nexoleum fabrica, comercializa e distribui aditivos bioderivados, óleo de soja epoxidado (OSE) e outros ésteres derivados de óleos vegetais epoxidados que não o OSE (Oleatos), assim como outros produtos que utilizam mais de 50% em massa de Oleatos e/ou OSE e que necessariamente contenham Oleatos em sua composição, para indústrias de plásticos, tintas, lubrificantes, têxteis e borrachas.

Os produtos são obtidos a partir de seleção dos óleos vegetais mais adequados para cada aplicação, submetendo-os a transformações químicas como esterificação, transesterificação, inter esterificação e hidrólise, combinados com álcoois de diversas cadeias carbônicas. Dentre os vegetais que originam as matérias primas destacam-se soja, milho, mamona, linho, cana de açúcar, babaçu e palma.

Os produtos resultantes dessas modificações são definidos como ésteres de ácidos oleicos, que podem ser posteriormente epoxidados, hidrogenados ou simplesmente purificados. Os produtos finais são submetidos a controle de qualidade e cumprimento rigoroso das especificações

Bioderivados Bioderivados são produtos obtidos a partir de matérias primas vegetais, uma tecnologia também conhecida como oleoquímica, impulsionados a partir da volatilidade dos preços do petróleo no mercado mundial e uma movimentação internacional na busca de fontes alternativas de energia, a competitividade de produtos da oleoquímica aumentou significativamente. A tecnologia agrícola permite aproveitamento cada vez melhor das áreas plantadas e o aprimoramento genético leva a aumentos significativos no conteúdo relevante que se deseja extrair.

Um grande volume de investimento vem sendo aplicado em produção de etileno a partir do etanol, álcoois pesados a partir de oleaginosas, além do próprio etanol e biodiesel como substitutos de combustíveis fósseis. Para produtos petroquímicos de terceira ou quarta gerações, que têm contra-tipos oleoquímicos com desempenho semelhante ou até mesmo superior, essa nova ordem é ainda mais evidente.

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O foco dos produtos da Nexoleum é a substituição de aditivos petroderivados por bioderivados, para os segmentos de plásticos, tintas, lubrificantes, têxteis, borrachas, entre outros. O objetivo é oferecer materiais com qualidade semelhante ou superior a custos competitivos.

Propriedade Intelectual A Nexoleum detém duas patentes que protegem a utilização de aprimorados processos de produção, sendo elas:

BR0111905B1 Trata-se de uma licença concedida pela Battelle Memorial Institute, para a Nexoleum, para utilização exclusiva ou sublicenciamento da mesma no território nacional. Esta licença foi concedida até o ano de 2021, de forma a ser uma proteção contra novos entrantes no Brasil.

Produtos:

A. Todos os ésteres simples epoxidados, cobrindo todos os óleos vegetais e todos os mono-álcoois;

B. Ésteres epoxidados de propileno e etileno glicol;

C. Outros ésteres mais pesados;

D. Sublicenciamento de empresas selecionadas.

US 8623947 Esta patente refere-se a processo tecnológico desenvolvido pela Nexoleum Bioderivados e entrará em vigor no território nacional com data prevista para 2016.

• Patente de produto na aplicação até 2027;

• Já concedida para os USA e Europa;

• Em análise para o Brasil.

Nexoleum

US 8623947 BR 0111905B1

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O aumento de volume de vendas após o startup da planta própria de transesterificação possibilitou um reforço significativo na capacidade competitiva da empresa:

Projeções Financeiras

Preços Para as projeções de evolução dos preços foram utilizadas proporções em relação a outros plastificantes, resultando na tabela a seguir: Preço (R$) 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025

(+) Vendas mercado interno 4,63 5,39 5,58 5,91 6,22 6,44 6,71 6,98 7,27 7,57 % Aumento preço médio 18,6% 16,4% 3,6% 5,9% 5,3% 3,5% 4,1% 4,1% 4,1% 4,1%

Time Line Nexoleum

2008 - 2010 Transesterificação e epoxidação terceirizadas, volume de vendas reduzido,posicionamento comercial do produto em ajuste e custos de matérias-primasestáveis

2010 - 2011 Pré-marketing da capacidade de produção própria, startup da planta, alta docusto de matérias-primas

2012 – 2013 Consolidação da nova planta, aumento significativo de volume, recuperação depreços, melhorias de produto e aumento de rentabilidade apesar do aumentocontinuado do custo de matérias-primas

2014 Crescimento de volume, implantação da 1ª fase da epoxidação própria,manutenção da rentabilidade apesar da pressão de preços

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Volume As projeções de evolução do volume de vendas são consideradas em linha com as expectativas da Empresa acerca dos avanços e progresso produtivo em aderência a absorção da demanda esperada para a linha de produtos. Assim partindo-se de tais premissas de evolução do mercado de plastificantes, em particular o de bioderivados, o volume esperado com a exploração das patentes em âmbito nacional, apresenta o seguinte comportamento para o período: Volume (ton) 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025

(+) Vendas mercado interno 5.400 7.842 10.283 12.725 15.167 17.608 20.050 22.491 24.933 27.375 % Aumento preço médio 38,% 45% 31% 24% 19% 16% 14% 12% 11% 10%

Com base nas premissas apresentadas para projeção do volume de produtos junto à evolução projetada dos preços praticados, a receita líquida da Empresa variou de R$ 15.416 mil em 31 de dezembro de 2015 para R$ 207.300 mil em 31 de dezembro de 2025, apresentando um CAGR de 29%.

Os custos são os gastos da Entidade diretamente voltados às operações, seja na transformação de matéria prima e insumos em produtos, com a utilização de mão de obra (diretamente ligada a estes processos) ou de mesmo modo os inerentes aos gastos rigorosamente necessários para a prestação de serviços, dentre outros. Deste modo os custos fixos e variáveis identificadas na operação da Nexoleum e consideradas para projeção de resultados foram:

15.416 25.002 42.259

57.389 75.185

94.362 113.392

134.450 157.057

181.308 207.300

-

50.000

100.000

150.000

200.000

250.000

00,10,20,30,40,50,60,70,80,9

1

dez/15 dez/16 dez/17 dez/18 dez/19 dez/20dez/21 dez/22dez/23dez/24dez/25

Receita Líquidaem R$ mil

Receita líquida CAGR

Fonte: dados Elekeiroz, elaboração Grant Thornton

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Custo do Produto Vendido O CPV refere-se aos gastos diretos na produção dos Oleatos, como insumos utilizados nas operações, matéria-prima e o custo com Royalties atrelados ao uso da tecnologia de produção para o plastificante. Estes custos de operação foram divididos em duas categorias: 1. Custo OSE 2. Custo Oleato

De acordo com o conjunto de premissas mencionadas para a projeção com dos gastos com CPV, estes variam de um total de R$ 13.079 mil na data base de 31 de dezembro de 2015, para um total de R$ 171.937 mil em 31 de dezembro de 2025, reduzindo o seu percentual em relação a receita líquida de 87% em 31 de dezembro de 2015 para 83% em 31 de dezembro de 2025. A evolução do CPV para o período contempla um CAGR em 29%.

Despesas As despesas são os encargos necessários para comercializar os bens ou serviços, objetos da atividade, bem como para a manutenção da estrutura empresarial independentemente da sua frequência. As despesas, direta ou indiretamente necessárias para a geração da receita, não estão associadas à prestação do serviço ou à produção do bem, não sendo, pois, agregadas ao custo. Portanto, as despesas identificadas na operação da Nexoleum consideradas para projeção de resultados foram os gastos com despesas gerais e administrativas, onde nesta avaliação referem-se a contas com pessoal, como: salários contribuições e benefícios, gastos com aluguel, serviços prestados por terceiros entre demais gastos com mobilidade e manutenção.

13.079 23.443

37.107 50.048

64.833 80.640

96.347 112.332

130.858 150.699

171.937

- 20.000 40.000 60.000 80.000 100.000 120.000 140.000 160.000 180.000 200.000

00,10,20,30,40,50,60,70,80,9

1

dez/15 dez/16 dez/17 dez/18 dez/19dez/20dez/21dez/22dez/23dez/24dez/25

Custos Totaisem R$ mil

Custos totais CAGR


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Para as projeções dos gastos com despesas gerais e administrativas, foi considerado em concordância às premissas de projeção utilizadas pela Administração da Empresa um percentual constante em 5% destes gastos frente à receita líquida para todo o período projetado e adicionalmente, conforme informações transmitidas pela Administração da Elekeiroz um valor de aluguel referente ao terreno que será obtido em 2016/2017 por meio de comodato atribuído a um custo de R$ 24 mil ao ano corrigido a partir do IPCA projetado. Baseado nestas premissas os gastos com tais despesas evoluem de um total em R$ 2.295 mil 31 de dezembro de 2015 para R$ 10.402 mil em 31 de dezembro de 2025, reduzindo o seu percentual em relação à receita líquida de 15% (percentual observado no ultimo período histórico) para 5% ao longo de todo o período projetado com um CAGR de 16%.

2.295 1.274

2.138 2.896

3.787 4.747

5.700 6.755

7.887 9.101

10.402

-

2.000

4.000

6.000

8.000

10.000

12.000

0

0,2

0,4

0,6

0,8

1

dez/15 dez/16 dez/17 dez/18 dez/19 dez/20 dez/21 dez/22 dez/23 dez/24 dez/25

Despesas Totais

Despesas totais CAGR


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EBITDA O EBITDA representa importante indicador de apoio para análise financeira, performance da Empresa e do quanto esta gera de recursos apenas em suas atividades operacionais. De acordo com os cálculos, conforme estabelecido pelas receitas, custos e despesas históricos e projetados, o EBITDA calculado da Nexoleum variou de R$ 42 mil em 31 de dezembro de 2015 para R$ 24.961 mil em 31 de dezembro de 2025. Suas margens sobre a receita líquida variaram de 0,3% a 12%.

EBIT De acordo com as projeções de receitas, custos e despesas, o EBIT calculado da Empresa variou de R$ 217 mil negativos em 31 de dezembro de 2015 para o total de R$ 22.852 mil em 31 de dezembro de 2025. Suas margens sobre a receita líquida variaram de 1,4% para 11%.

42 286 3.013 4.445

6.565 8.975

11.345

15.363 18.313

21.508 24.961

0,3% 1,1%7,1% 7,7%

8,7% 9,5% 10,0% 11,4% 11,7% 11,9% 12,0%

-

5.000

10.000

15.000

20.000

25.000

30.000

0,0%10,0%20,0%30,0%40,0%50,0%60,0%70,0%80,0%90,0%

100,0%

dez/15dez/16dez/17dez/18dez/19dez/20dez/21dez/22dez/23dez/24dez/25

EBITDAem R$ mil

EBITDA % da receita líquida


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Cálculo do custo médio ponderado de capital (WACC) Para descontar os fluxos de caixa futuros, foi utilizada a taxa de desconto WACC (Weight average cost of capital) em uma estrutura de capital fixa durante toda projeção, de acordo com a tabela abaixo.

CUSTO MÉDIO PONDERADO DE CAPITAL dez/15 % Capital próprio 54,9% Custo do capital próprio 23,8% % Capital de terceiros 45,1% Custo do capital oneroso 10,4% WACC nominal 15,6% CUSTO DO CAPITAL PRÓPRIO (+) Taxa livre de risco 2,2% (+) Prêmio pelo risco 6,1% (x) Beta 1,27 (+) Risco Brasil 3,1% (+) Prêmio pelo tamanho 3,9% (+) Diferencial inflação 2,8% (=) Custo do capital próprio 19,8% , BETA ALAVANCADO Beta não alavancado 0,83 Imposto de Renda 34,0% Coeficiente dívida/capital próprio 82,3% Beta alavancado 1,27 CUSTO DO CAPITAL DE TERCEIROS Custo médio da dívida 15,82% Alíquota de IRPJ/CSLL 34,0% Custo líquido da dívida 10,4% ESTRUTURA DE CAPITAL % Capital próprio 54,87% % Capital de terceiros 45,13%

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Taxa livre de risco (Rf) A Taxa livre de risco é o indicador que demonstra o retorno mínimo que um investidor pode obter se investir em um ativo com probabilidade de risco zero.

Para definição desta taxa, a GRANT THORNTON entende que o calculo da média de 1 mês do bônus do tesouro norte-americano de 10 anos (T-bond 10 YMT) reflete a taxa mais aplicável a um título sem risco atualmente, que foi de 2,2%, considerando o mercado como o título com menor risco de inadimplência.

Prêmio pelo risco (Rm – Rf) O prêmio pelo risco é o retorno adicional sobre os ativos livre de risco, esperado por investidores que investem em ativos com risco. Para o cálculo desse retorno adicional, foi comparada a média histórica (1928 – 2010) entre a diferença do retorno do S&P 500 e o retorno dos títulos do tesouro norte-americano ("T-Bond"). Baseado em informações coletadas no site do Professor Aswalt Damodaran, NYU, foi considerado prêmio pelo risco de 6,1%.

Beta (β) O beta é uma medida de risco não diversificável, que mede a correlação de um ativo em relação à variação da carteira de ações que compõem o índice onde este ativo é negociado. Esse coeficiente é obtido através de uma regressão linear entre a série de variações no preço do ativo e as variações da carteira de ações.

Para o cálculo do beta, foi considerada a média dos betas de uma amostra de Empresas que atuam no mesmo segmento que a Nexoleum. A média dessa amostra foi de 0,83 para o beta desalavancado, sendo este beta realavancado posteriormente com base na estrutura de capital da Nexoleum, para um beta alavancado em 1,27.

Risco Brasil (Z) O risco Brasil é o retorno adicional exigido pelos investidores, pelo fato deste investimento não ser baseado no país em que utilizamos a taxa livre de risco, o T-bond 10YTM. Uma forma de medir este retorno é utilizar a diferença entre a rentabilidade do tesouro norte-americano ("Treasury Bond") de 10 anos e os títulos públicos do Brasil, dentre a mesma maturidade. Este cálculo é utilizando como base o risco denominado EMBI+ (Emergin Markets Bond Index). Para composição do custo do capital do acionista foi considerada a média do último mês em relação à data-base para o EMBI+, que é de 3,1%.

Prêmio pelo tamanho (T) Representa o retorno adicional exigido pelo investidor por investir em Empresas de portes diferenciados. Dentro desse conceito, a Empresa se enquadra na classificação de micro-cap company onde, de acordo com os critérios estabelecidos pela Ibbotson Associates, o prêmio adicional utilizado foi de 3,9%. Diferencial de inflação BRA-EUA O diferencial de inflação entre o Brasil e os EUA foi utilizado no cálculo do custo de capital próprio para refletir o risco da moeda. Para tanto, foi considerado o diferencial da inflação projetada pelo BCB e a média do Índice de Preços ao Consumidor (CPI) dos últimos 12 meses, totalizando um diferencial de 2,8%.

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Com isso, os fluxos projetados advindos da utilização deste intangível são calculados separadamente conforme a seguir:

Potencial Battelle dez/16 dez/17 dez/18 dez/19 dez/20

(=) Receita líquida ajustada 25.002 42.259 57.389 75.185 94.362 (-) Custos e despesas operacionais (24.717) (39.246) (52.944) (68.620) (85.388) (=) EBITDA 286 3.013 4.445 6.565 8.975 (-) Depreciação (839) (1.523) (1.667) (1.758) (1.852) (=) EBIT (553) 1.490 2.778 4.807 7.123 (-) IRPJ/CSLL - (507) (944) (1.634) (2.422) (=) NOPAT 286 2.506 3.501 4.930 6.553 (-) Ativos contribuintes (591) (998) (1.355) (1.776) (2.229)

Taxa de CAC 2,36% 2,36% 2,36% 2,36% 2,36%

(=) Lucros excedentes (305) 1.508 2.145 3.155 4.324 (x) Fator de desconto 0,93 0,79 0,68 0,58 0,50

Retorno do ativo 16,7% 16,7% 16,7% 16,7% 16,7%

Período 0,50 1,50 2,50 3,50 4,50

(=) FCD (282) 1.196 1.458 1.836 2.156

Potencial US 8623947 dez/21 dez/22 dez/23 dez/24 dez/25 dez/26 dez/27 dez/28 dez/29

(=) Receita líquida ajustada 113.392 134.450 157.057 181.308 207.300 208.336 209.378 210.425 211.477

(-) Custos e despesas operacionais (102.047) (119.087) (138.744) (159.800) (182.339) (183.250) (184.166) (185.087) (186.013)

(=) EBITDA 11.345 15.363 18.313 21.508 24.961 25.086 25.212 25.338 25.464

(-) Depreciação (1.950) (2.052) (2.122) (2.085) (2.110) (2.120) (2.131) (2.142) (2.152)

(=) EBIT 9.395 13.310 16.191 19.423 22.852 22.966 23.081 23.196 23.312

(-) IRPJ/CSLL (3.194) (4.526) (5.505) (6.604) (7.770) (7.808) (7.847) (7.887) (7.926)

(=) NOPAT 8.151 10.837 12.808 14.904 17.192 17.278 17.364 17.451 17.538

(-) Ativos contribuites (2.678) (3.175) (3.709) (4.282) (4.896) (4.920) (4.945) (4.970) (4.995)

Taxa de CAC 2,36% 2,36% 2,36% 2,36% 2,36% 2,36% 2,36% 2,36% 2,36%

(=) Lucros excedentes 5.473 7.662 9.099 10.622 12.296 12.357 12.419 12.481 12.544

(x) Fator de desconto 0,42 0,35 0,30 0,26 0,22 0,19 0,16 0,14 0,12

Retorno do ativo 17,3% 17,3% 17,3% 17,3% 17,3% 17,3% 17,3% 17,3% 17,3%

Período 5,50 6,50 7,50 8,50 9,50 10,50 11,50 12,50 13,50

(=) FCD 2.276 2.716 2.750 2.737 2.701 2.314 1.982 1.699 1.455

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Estimativa de Retorno dos Ativos

Ativos Valor justo Prêmio Retorno estimado

sobre os ativos após os tributos

WARA

Ativos fixos

2.044 -5,0% 9,8% 1,4%

Capital de giro

(1) 0,0% 15,6% 0,0%

Dívida líquida

(1.204) 2,0% 17,9% -1,6%

Ativos tangíveis

839

Patente Battelli

3.182 1,0% 16,7% 3,9%

Patente US

10.314 1,5% 17,3% 12,9%

Relacionamento com clientes

744 1,5% 17,3% 0,9%

Ativos intangíveis identificados

14.241

Goodwill

(1.277) 3,0% 19,0% -1,8%

(=) Total dos ativos

13.802 WACC 15,6% WARA 15,8%

A partir dos fluxos de caixa projetados das patentes, é obtido o seu valor justo de alocação, como demonstrado a seguir:

Patentes (R$ 000)

FCD Total 26.993

7. Declaração do Avaliador Em atendimento à Instrução CVM n.º 319/99 da Comissão de Valores Mobiliários, informamos que:

(a) de acordo com as normas profissionais estabelecidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, não temos conhecimento de conflito de interesse, direto ou indireto, tampouco de qualquer outra circunstância que represente conflito de interesse em relação aos serviços que foram por nós prestados e que estão acima descritos; e

(b) não temos conhecimento de nenhuma ação do controlador ou dos administradores da

companhia com objetivo de direcionar, limitar, dificultar ou praticar quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das respectivas conclusões.

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8. Avaliação do patrimônio líquido contábil ajustado a preços de mercado Aos Administradores da Elekeiroz S.A. Grant Thornton Auditores Independentes, sociedade estabelecida na cidade de São Paulo, na Av. Paulista, 37 – 1º andar, Bela Vista, CEP 01311-902, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o n.º 10.830.108/0001-65, registrada no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o n.º CRC 2SP-025.583/O-1, registrada na CVM – Comissão de Valores Mobiliários sob o número 11.274, representada pelo seu sócio infra-assinado, Sr. Clóvis Ailton Madeira, contador, portador do RG n.º 4.313.404-X SSP SP, inscrito no CPF sob o n.º 253.599.328-72 e no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o n.º CRC 1SP-106.895/O-1 “S”, residente e domiciliado em São Paulo - SP com escritório no mesmo endereço da representada, nomeada pela administração da Elekeiroz S.A. (Elekeiroz) para proceder à avaliação do patrimônio líquido contábil de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, ajustado a preços de mercado em 31 de dezembro de 2015, da Nexoleum Bioderivados Ltda. (Nexoleum), apresenta a seguir o resultado de seus trabalhos. Objetivo da avaliação A avaliação do patrimônio líquido contábil em 31 de dezembro de 2015 da Nexoleum, ajustado a preços de mercado, tem por objetivo o atendimento do artigo 256 da Lei das Sociedades por Ações, Lei 6.404/76. Responsabilidade da administração sobre as informações contábeis A administração da Nexoleum é responsável pela escrituração dos livros e elaboração de informações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e pelos ajustes a preços de mercado, assim como pelos controles internos relevantes que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de tais informações contábeis e a preços de mercado livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. O resumo das principais práticas contábeis adotadas pela Nexoleum e os critérios de avaliação dos ajustes a valor de mercado determinados pela administração estão descritos no item 5 deste laudo de avaliação.

Alcance dos trabalhos e responsabilidade do auditor independente Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre o valor do patrimônio líquido contábil da Nexoleum, ajustado a preços de mercado, com base nos trabalhos conduzidos de acordo com a NBC CTA 20, emitida pelo CFC, que prevê a aplicação de procedimentos de exame de auditoria no balanço patrimonial da Nexoleum e nos ajustes a preços de mercado apresentados no item 5 deste laudo de avaliação. Assim, efetuamos o exame do balanço patrimonial da Nexoleum e dos ajustes a preços de mercado de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, que requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que o patrimônio líquido contábil ajustado a preços de mercado apurado para elaboração do nosso laudo de avaliação está livre de distorção relevante.

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Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores apresentados no laudo de avaliação. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante no patrimônio líquido contábil ajustado a preços de mercado, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação do balanço patrimonial contábil ajustado a preços de mercado da Nexoleum para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a efetividade desses controles internos da Nexoleum. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas, a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração e as premissas utilizadas para determinação dos ajustes a preços de mercado. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa conclusão. Alcance dos trabalhos da avaliação da patente A Grant Thornton elaborou o laudo avaliação conforme solicitado pela alta Administração da Elekeiroz S.A. As projeções utilizadas para cálculo valor presente líquido, segundo as metodologias de fluxo de caixa descontado (DCF), são baseadas em premissas informadas pela administração da Elekeiroz S.A., sendo que a Grant Thornton não se responsabiliza pela veracidade das mesmas. .Para efeitos de projeção, partimos do pressuposto da inexistência de ônus ou gravames de qualquer natureza, judicial ou extrajudicial, atingindo a Empresa em questão, que não as listadas no presente relatório. As estimativas e projeções presentes na avaliação são intrinsecamente sujeitas a incertezas e diversos eventos ou fatores que estão além do controle tanto da alta administração da Elekeiroz, quanto da Grant Thornton, especialmente àqueles cuja ocorrência depende de eventos futuros e incertos. Assim sendo, não há como garantir que as estimativas e projeções utilizadas na avaliação sejam efetivamente alcançadas, desta forma, a Grant Thornton não assume qualquer responsabilidade ou obrigação de indenização caso os resultados futuros sejam diferentes das estimativas e projeções apresentadas.

Esta avaliação reflete as condições financeiras e contábeis e gerenciais da Nexoleum em 31 de dezembro de 2015, de modo que qualquer alteração posterior a esta data não será considerada neste laudo. Conclusão Com base nos trabalhos efetuados, concluímos que o valor de R$ 28.015.581,70 (vinte e oito milhões, quinze mil quinhentos e oitenta e um reais e setenta centavos), demonstrado no item 4 deste laudo, representa, em todos os aspectos relevantes, o patrimônio líquido contábil da Nexoleum, avaliado de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e ajustado a preços de mercado, em 31 de dezembro de 2015.

São Paulo, 28 de março de 2016.

Clóvis Ailton Madeira Contador CRC 1SP106895/O-1 "S"

Grant Thornton Auditores Independentes CRC 2SP-025.583/O-1

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Contratante: Elekeiroz S.A. · 2018. 5. 28. · da antiga assessoria contábil da empresa. Não há ajustes a valor de mercado visto que o valor contábil representa o valor de liquidação