CONTRATO CONSTITUTIVO DE SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. Con fundamento en los artculos 3o.,4o.,5o.,12.,a 16 de la Ley Federal para el Fomento de la Microindustria y dems aplicables de la Ley General de Sociedades Mercantiles, los que suscribimos este documento, convenimos en constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada de acuerdo con los datos y clusulas estatutarias que adelante se precisan, por lo que solicitamos a la autoridad encargada del Padrn Nacional de la Microindustria, la revisin y el visto bueno sobre la forma y contenido del presente contrato, a fin de proceder a realizar su inscripcin en el Registro Pblico de Comercio correspondiente y posteriormente solicitar y obtener la Cdula de Microindustria o Artesanal que acredite a la Sociedad estar inscrita en el Padrn mencionado, para todos los efectos a que haya lugar. Folio Nmero registrado en el Padrn Nacional de Microindustria ante la Secretara de Relaciones Exteriores.DATOS DE LA SOCIEDAD: DENOMINACIN O RAZN SOCIAL: MATERIALES EL CASTOR -, SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (S.R.L.) DOMICILIO SOCIAL: Perifrico de la Juventud #3116 Col. Allende OBJETO ELABORACIN: VENTA DE MATERIALES TERMICOS Comparecientes: 1.-JOSE MANUEL MURGA SALDANA, hombre, mexicano (a), mayor de edad, domiciliado y residente en esta ciudad. De estado civil (soltero (a), con/sin unin marital o casado con sociedad conyugal vigente, o disuelta, liquidada o no), 2.- CARLOS HERNANDEZ, hombre, mexicano (a), mayor de edad, domiciliado y residente en esta ciudad. De estado civil (soltero (a), con/sin unin marital o casado con sociedad conyugal vigente, o disuelta, liquidada o no), 3.-JORGE DESQUENS, hombre, mexicano (a), mayor de edad, domiciliado y residente en esta ciudad. De estado civil (soltero (a), con/sin unin marital o casado con sociedad conyugal vigente, o disuelta, liquidada o no).

Los socios declaran que en el presente acto se constituyen en la primera asamblea general de socios y que lo anotado en los puntos precedentes, en los que se indican a continuacin y en las Clusulas que se expresan ms adelante, integran los Estatutos de la Sociedad, procediendo en este acto a tomar los siguientes acuerdos, entre ellos la designacin de su Administrador o Administradores:VII.- GERENTE(S) QUE TENDR(N) EL USO DE LA FIRMA SOCIAL: JOSE MANUEL MURGA, CARLOS HERNANDEZ, JORGE DESQUENS

VIII.-MONTO DE LA CAUCIN QUE OTORGA (N) PARA EL MANEJO DE SU ENCARGO CAPITAL.- (setecientos cincuenta mil pesos) ($750.000) (1 cuotas) cuotas o partes de inters social, de un valor nominal de DOSCIENTOS CINCUENTA MIL PESOS ($250 000), cada una, las cuales corresponden a los socios en proporcin a sus aportes, totalmente pagados y recibidos a satisfaccin de la sociedad, conforme se describe a continuacin: --------SOCIOS CUOTAS VALOR $280.000 $280.000. $280.000. TOTALES. $ 750.000. La responsabilidad personal de los socios queda limitada al monto de sus respectivos aportes. IX.- DURACIN EN SU CARGO: 3 AOS X.-FECHAS DE INICIO Y CONCLUSIN DEL EJERCICIO SOCIAL: 1 ENERO A 31 DICIEMBRE XI.- MES EN EL QUE SE CELEBRAN LAS ASAMBLEAS: JUNIO XII.- ACUERDO RESPECTO A S EL FALLECIMIENTO DE ALGUNO DE LOS SOCIOS IMPLICARA LA DISOLUCIN DE LA SOCIEDAD: SI ( ) NO ( X ) XIII.-CONSEJO DE VIGILANCIA: Informar cada seis (6) meses a la Junta de Socios acerca de los negocios ejecutados y a ejecutarse. XIV.-MONTO DE LA CAUCIN:

Los socios hacen constar que el(los) gerente(s) y el Consejo de Vigilancia, en caso que se haya designado, rindieron la protesta de rigor y entraron en funciones previos los depsitos en efectivo correspondientes para garantizar su gestin, los cuales quedaron en poder del Administrador o Administradores de la Sociedad, as como que se suscribieron y exhibieron las aportaciones de los socios en: ______________________________________________________________________ _______________________________ CLUSULAS COMPLEMENTARIAS QUE FORMAN PARTE DE LOS ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD DE QUE SE TRATA. PRIMERA.- Los socios declaran ser de nacionalidad mexicana y as lo acreditan con las copias certificadas de las actas del Registro Civil que se anexan para comprobacin por parte de la autoridad correspondiente. SEGUNDA.- La Sociedad solo podr tener como socios a personas fsicas de nacionalidad mexicana. Por lo tanto ninguna persona moral aunque sta fuere de nacionalidad mexicana, y ninguna persona extranjera, fsica o moral podr tener participacin alguna en la Sociedad, ya sea directa o indirectamente. si por algn motivo, algunas de las personas mencionadas anteriormente, por cualquier circunstancia llegaren a adquirir una participacin social, contraviniendo as lo establecido en la

presente Clusula, se conviene desde ahora que dicha adquisicin ser nula y por lo tanto cancelada y sin ningn valor la participacin social de que se trate, tenindose por reducido el capital social en una cantidad igual al valor de la participacin cancelada. Los extranjeros que contraviniendo esta disposicin, tuvieran alguna participacin en la Sociedad, slo tendrn derecho a reclamar los daos y perjuicios que los socios les hubieren causado. TERCERA. - Las partes sociales estarn sujetas a las siguientes estipulaciones: a) Cada socio representar una parte social; b) La Sociedad llevar un libro especial de socios en el que se inscribir el nombre y domicilio de cada uno de ellos, con las indicaciones de las aportaciones y las cesiones que efecten de sus partes sociales; c) Para que los socios cedan sus partes sociales o una fraccin de ellas y para la admisin de nuevos socios, ser necesario que estos renan los requisitos mencionados en la Clusula Segunda del presente Contrato, requirindose adems el consentimiento unnime de todos los socios; d) Cuando la cesin se pretenda efectuar en favor de una persona extraa a la Sociedad, previamente los dems socios tendrn el derecho del " tanto " y gozarn de un plazo de quince das para ejercitarlo, contando desde la fecha de la asamblea en que se hubiere otorgado la autorizacin de la aportacin social que se pretenda transferir y si fueren varios los socios que quisieren hacer uso de dicho derecho del "tanto", les competer a todos ellos, en proporcin de sus aportaciones sociales; e) Las cesiones parciales solo podrn hacerse en fracciones que representen mltiplos de cien pesos m.n. CUARTA.- La administracin y representacin de la Sociedad estarn a cargo de su(s) Gerente(s). QUINTA.- Si la duracin de su cargo por parte del (los) Gerente (s) General (es) se convino temporal, ste(os) continuarn en su cargo an despus de la fecha sealada, hasta en tanto sea(n) designado (s) el (los) nuevo(s) Gerente(s) y haya(n) tomado posesin de su cargo. Si la duracin se convino indefinida, seguir(n) desempeando el cargo hasta en tanto la Asamblea General de Socios haga otra designacin y el (los) nombrado(s) hubiere(n) tomado posesin de su cargo. SEXTA.- El (los) cargos(s) de Gerente(s) podr(n) ser desempeado(s) por algn(os) socio(s) o por persona(s) ajena(s) a la Sociedad, segn previo acuerdo de la Asamblea General, en cada caso. La(s) persona(s) designada(s) caucionar(n) su manejo con el depsito de la suma precisada anteriormente, cantidad que le(s) ser reintegrada al cesar en sus funciones y hasta que hayan sido aprobadas sus gestiones administrativas y sus obligaciones se declaren exentas de responsabilidad. SPTIMA.-El(los) Gerente(s) de la Sociedad tendr(n) las ms amplias facultades para pleitos y cobranzas, con todas las facultades generales y las especiales que requieran clusula particular conforme a la Ley; para ejercer actos de administracin, con toda clase de facultades administrativas, en los trminos del Artculo 2554 del Cdigo Civil para el Distrito federal en Materia Comn, y para toda la Repblica en Materia Federal, concordante con los correlativos de los Cdigos similares de todos los Estados de la Repblica Mexicana. Tambin tendr facultades para otorgar, suscribir, emitir, avalar, endosar, negociar, firmar y en cualquier forma operar ttulos de crdito de toda clase en los trminos del Artculo Noveno de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito. Podr(n) delegar o sustituir el poder nicamente para pleitos y cobranzas o para uno o varios negocios determinados. Para ejercer actos de dominio sobre los bienes o derechos de la Sociedad, requerir(n) acuerdo previo y especfico de la Asamblea. OCTAVA.-La vigilancia de la Sociedad se podr encargar, previo acuerdo de la Asamblea General de Socios a un Consejo de Vigilancia formado de socios o personas ajenas, quien tendr las facultades propias de su cargo, previa caucin por el manejo de

ste, con el depsito de la suma que determine la Asamblea General y durar en sus funciones por el tiempo que para tal fin se seale en el acuerdo, salvo el caso de cese o renuncia, en cuyo caso deber continuar en el cargo, hasta en tanto tome posesin el nuevo Consejo de Vigilancia en los trminos de la Ley General de Sociedades Mercantiles. NOVENA.- El ejercicio social ser el indicado anteriormente, con excepcin del primero que puede ser irregular, segn la fecha del contrato o de su inscripcin en el Registro Pblico de Comercio, pero necesariamente concluir el da sealado para tal fin. DCIMA.- Cada ao se practicar un balance general. Las utilidades que hubiere se repartirn en proporcin de las aportaciones de los socios, una vez deducido el 5% que se separar para formar el Fondo de Reserva, hasta que constituya la quinta parte del capital social o para reconstruirlo en caso de que disminuyera ste. Los socios en ningn caso podrn recibir cantidad alguna a cuenta de utilidades, sino despus del balance que las arroje efectivamente. Las prdidas, si las hubiere, sern reportadas por la reserva y en su caso, se distribuirn entre los socios en proporcin a sus aportaciones sociales. DCIMA PRIMERA.-La Asamblea General es el rgano supremo de la Sociedad. Sus resoluciones se tomarn por mayora de votos de los socios que representen por lo menos la mitad del capital social, a menos que se trate de asuntos relativos a la modificacin del contrato social, que se decidir por mayora de socios que representen tres cuartas partes del capital social y respecto a cambio de objeto, aumento de obligaciones a cargo de los socios o autorizacin para enajenar, gravar o comprometer los bienes o derechos de la sociedad, y en su caso, la relativa a la designacin de la persona encargada de hacerlo, que requerir la unanimidad de votos. Si no hubiere qurum en la primera sesin, los socios sern convocados por segunda vez, tomndose entonces las decisiones por mayora de votos de los presentes cualquiera que sea la proporcin del capital representado. Cada socio gozar de un voto por cada cien pesos de aportacin. DCIMA PRIMERA.-La Asamblea General es el rgano supremo de la Sociedad. Sus resoluciones se tomarn por mayora de votos de los socios que representen por lo menos la mitad del capital social, a menos que se trate de asuntos relativos a la modificacin del contrato social, que se decidir por mayora de socios que representen tres cuartas partes del capital social y respecto a cambio de objeto, aumento de obligaciones a cargo de los socios o autorizacin para enajenar, gravar o comprometer los bienes o derechos de la sociedad, y en su caso, la relativa a la designacin de la persona encargada de hacerlo, que requerir la unanimidad de votos. Si no hubiere qurum en la primera sesin, los socios sern convocados por segunda vez, tomndose entonces las decisiones por mayora de votos de los presentes cualquiera que sea la proporcin del capital representado. Cada socio gozar de un voto por cada cien pesos de aportacin. DECIMATERCERA.- Las convocatorias se harn por carta cerrada, siempre que vayan certificadas con acuse de recibo, enviadas al domicilio del socio que aparezca en el libro respectivo y anexndole copia del orden del da, con una anticipacin de cuando menos ocho das a la celebracin de la Asamblea, o de alguna otra manera donde conste de manera fehaciente que el socio se encuentra debidamente enterado de la fecha y hora de la Asamblea y de los asuntos a tratar. No ser necesaria dicha convocatoria cuando est representado la totalidad del capital social. DECIMACUARTA.- Las Asambleas tendrn las facultades que seala el Artculo 78 de la Ley General de Sociedades Mercantiles en sus fracciones correspondientes y sern

presididas por el Gerente o Gerentes o en su ausencia, por el socio que designe la mayora. DECIMAQUINTA.- Las modificaciones acordadas por los socios al contrato social, debern constar por escrito y hacerse del conocimiento de la autoridad encargada del Padrn Nacional de la Microindustria a que se refiere la Ley Federal para el Fomento de la Microindustria, con el fin de que se examine si no implican alteraciones a las condiciones para que la sociedad siga siendo empresa microindustrial. Dicha autoridad emitir su visto bueno a las modificaciones o, en su caso, dar a los interesados las orientaciones que correspondan. Una vez obtenido el visto bueno, las modificaciones debern ser inscritas en el Registro Pblico de Comercio en que obre la inscripcin de la Sociedad, previa su ratificacin ante el encargado de dicho Registro. DECIMASEXTA.- La Sociedad se disolver en los casos previstos en la Ley Federal para el Fomento de la Microindustria y en la Ley General de Sociedades Mercantiles, o cuando falleciere algn socio, en caso de que as se haya convenido en la primera parte del presente contrato. En el caso que se haya acordado continuar la vigencia de la Sociedad, los herederos tendrn los derechos de la participacin social del socio fallecido, a menos que no lo deseen, en cuyo caso se les deber liquidar la parte social del socio extinto conforme al ltimo balance aprobado. DECIMASPTIMA.- Disuelta la Sociedad, se pondr sta en liquidacin, teniendo el carcter de liquidadores los nombrados por los socios, y slo que no se pusieren de acuerdo, nombrarn un liquidador, por mayora de votos. DECIMAOCTAVA.- Salvo lo que disponga la Asamblea General en que se acuerde la liquidacin de la Sociedad, los liquidadores tendrn las facultades que enumera el Artculo 242 de la Ley General de Sociedades Mercantiles; se har la distribucin del remanente entre los socios con sujecin a las reglas que fija el Artculo 246 de la propia Ley y procedern, una vez aprobado el balance general, a hacer a los socios los pagos correspondientes. DECIMANOVENA.- La Sociedad se regir conforme a lo dispuesto en: los presentes Estatutos; la Ley Federal para el Fomento de la Microindustria; la Ley General de Sociedades Mercantiles; particularmente por lo previsto en el Captulo relativo a las Sociedades de Responsabilidad Limitada y en los dems ordenamientos legales aplicables.

NOMBRE Y FIRMAEl suscrito hace constar que examinado el presente contrato social, el mismo rene los requisitos legales necesarios y una vez comprobada la nacionalidad de los socios con las copias certificadas del Registro Civil que tuve a la vista, y que en este acto se le devuelve para cualquier otro uso que a su derecho convenga, se extiende el visto bueno de esta autoridad, encontrndose relacionado este contrato con la Cdula de Microindustria nmero EN TRAMITE _____. XALAPA, EQUEZ., VER., DE 2006 ___________________________ XXXXXXXXXXX DIRECTOR GENERAL DE FOMENTO ECONMICO Y PORTUARIO RAZN DE LA IDENTIFICACIN Y RATIFICACIN DE FIRMAS DE LOS SOCIOS POR PARTE DEL REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO EN

______________________________________________________________________ _________________ DATOS DE LA INSCRIPCIN GENERALES DE LOS SOCIOS