CONTRATO DE EDICIÓN Y SUMINISTRO DE OBRA LITERARIA Y ACAOJEMICA QUECELEBRAN POR UNA PARTE EL COLEGIO DE BACHILLERES DEL ESTADO DE SINALOA, AQUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ "COBAES", REPRESENTADO EN ESTE ACTOPOR CONDUCTO DE SU APODERADO LEGAL, EL MC. JUAN DE DIOS PALAZUELOSCABANILLAS; POR OTRA PARTE PEARSON EDUCACIÓN DE MÉXICO, S.A, DE C.V., A QUIENEN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ "PEARSON", REPRESENTADO EN ESTE ACTO POREL C.P. FRANCISCO TELLEZ PALACIOS, AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONESY CLÁUSULAS:

D E C L A R A C I O N E S

'COBAES", por conducto de su representante legal declara:

a) Que es un Organismo Público Descentralizado del Gobierno del Estado de Sinaloa, conpersonalidad jurídica y patrimonio propio, según Decreto de Creación emitido por elGobernador Constitucional del Estado de Sinaloa, en el ejercicio de la facultad que le confiereel articulo 65 Fracción I de la Constitución Política del Estado de Sinaloa, al expedir Decreto deCreación el dia 7 de septiembre de 1981. publicado en el periódico oficial "El Estado deSinaloa" No 108 de fecha 9 de septiembre del mismo año

b) Que para este acto COBAES estará representado por el MC. Juan de Dios PalazueiosCabanillas en su carácter de Director General» personalidad que se acredita con elnombramiento otorgado por la H Junta Directiva de COBAES de fecha 16 de febrero del añoen curso, con base en el reglamento general de "COBAES", así como las atribuciones que leconfiere el articulo 10 fracción III del ordenamiento legal antes invocado, se hace constar conla escritura pública No 1960, de fecha 14 de marzo de 2011, otorgada por el C. Lie. NotarioPúblico Gildardo Amarillas López, Notario Público 125, registrado bajo la inscripción No 05, dellibro 064 de la sección tercera, en el registro Público de la propiedad

c) Que su objeto es impartir educación a nivel medio superior.

d) Que para todos los efectos de la presente relación contractual, se señala como domicilio elubicado en Av. Independencia No. 2142 Sur, Centro Sinaloa, de la ciudad de CuliacánRosales, Sinaloa

II. "PEARSON", por conducto de su representante legal declara:

a) Que es una sociedad anónima de capital variable constituida con las leyes de la RepúblicaMexicana según se desprende del instrumento público número 20,270 de fecha 26 de julio de2006, otorgada ante la fe del Licenciado Francisco I. Mugues Vélez, Notario Público número212 del Distrito Federal e inscrita en el Registro Público de Comercio bajo el folio 6,317

b) Que el señor Francisco Téllez Palacios, cuenta con el poder general, mismo que no le hasido revocado o limitado en forma alguna, con facultades suficientes para celebrar el presenteContrato bajo los términos y condiciones aquí contenidos, como se desprende del instrumentonotarial número 9.665 de fecha 13 de noviembre de 2012, otorgado ante la fe del LicenciadoAntonio López Aguirre Notario Público número 250 del Distrito Federal.

c) Que entre su objeto social se contempla la edición, impresión, publicación, comercializacióny venta de todo tipo de libros y publicaciones periódicas.

d) Que cuenta con los recursos y elementos necesarios para el cumplimiento det presenteContrato.

e) Que es su deseo llevar a cabo la impresión de las OBRAS en la forma y condiciones que másadelante se precisan, para lo cual está de acuerdo en sujetar su voluntad at tenor de esteinstrumento.

f) Que señala para efectos del presente contrato con domicilio aquel ubicado en AtlacomulcoNo.500-5°. Piso, Col. Industrial Atoto, C.P. 53519, Naucalpan de Juárez, Estado de México.

III. DECLARAN LAS PARTES:

ÚNICO. Reconocerse la personalidad con que comparecen sus respectivos representantes y estar deacuerdo con las declaraciones que anteceden, por lo que manifiestan su conformidad para suscribirel presente instrumento al tenor de las siguientes:

C L Á U S U L A S

PRIMERA. OBJETO DEL CONTRATOLas partes acuerdan que el objeto del presente Contrato lo constituye la edición y suministro de lassiguientes OBRAS, por parte de "PEARSON" a favor de "COBAES", cuyas características se definenmás adelante, en los términos y condiciones que se precisan a lo largo de este contrato:

PRIMER SEMESTRE

NO!

A

234

*•*6

_7_

JL

AUTOR ASIGNATURA

BASURTO

.SOSA

ENRÍQUEZ

SCHETTINO

J3E TERESA _

UROMERO

VALDÉS

SASLOW

SUf

MATEMÁTICAS 1

QUÍMICA 1

ÉTICA Y VALORES 1

INT. A LAS CIENCIAS SOCIALES

TÁLLER DE LECTURA Y REDACCIÓN 1

INFORMÁTICA 1

ORIENTACIÓN EDUCATIVA 1LENGUA ADICIONAL AL ESPAÑOL(INGLÉS) I

i TOTAL •PRIMER : SEMESTRE

RÍEMSDGB SEPTIRAJE

14,000

14,000

14,00014,000

14,00014,000

14,000

14,000

ItaTooo

TERCER SEMESTRE

NO

910

11

12

1314

15

AUTOR

BASURTO

GAMA

SLISKO

SÁNCHEZDETERESAVALDÉS

SASLOW

ASIGNATURA

MATEMÁTICAS 3

BIOLOGÍA 1

FÍSICA 1 '

HISTORIA DE MÉXICO 2

LITERATURA 1ORIENTACIÓN EDUCATIVA 3LENGUA ADICIONAL AL ESPAÑOL(INGLÉS) III

SÜB TOTAL TERCER SEMESTRE

RIEMSDGBSEPTIRAJE

12,000

12,000

12,000

12,000

12,00012,000

12,000

84,000

,QUINTO SEMESTRE

•NO

16

17

18

19

20

21

22

23

AUTOR

BASURTO

SALINASSÁNCHEZ

PEND

MUÑOZMARATPÉREZTAGLE

VALDÉS

ASIGNATURA

CÁLCULO DIFERENCIAL

GEOGRAFÍA

HISTORIA UNIV. CONTEMPORÁNEA

PENSAMIENTO COMPLEJOCOMUNICACIÓN HUMANA 1

CIENCIAS DE LA SALUD 1

CIUDADANÍA Y LEGALIDAD 1ORIENTACIÓN EDUCATIVA 5

SUB TOTAL QUINTO SEMESTRE

RIEMSDGB SEPTIRAJE

10,594

10,594

10,594

10,594

10,59410,594

10,594

10,610

84,768]

SEGUNDA. ENTREGA DEL MATERIAL PARA IMPRESIÓNA fin de que "PEARSON" esté en posibilidad de realizar la edición y suministro de las OBRAS,"COBAES" entregará a "PEARSON" las OBRAS autorizadas con su visto bueno, para proceder conlos trabajos editoriales y de producción que se detallan para las OBRAS de cada semestre, según elsiguiente calendario:

•

a) Asignaturas del primer semestre. "COBAES" otorgará el visto bueno final-» "PEARSON" el 1 dejunio de 2013, de las ocho OBRAS del primer semestre de su plan de estudios (RíEMS DGB). Apartir de esa fecha "PEARSON" llevará a cabo los trabajos editoriales y de producción.

b) Asignaturas del tercer semestre. "COBAES" otorgará el visto bueno final a "PEARSON" el 1 dejunio de 2013, de las siete OBRAS que conforman el tercer semestre de su plan de estudios(RIEMS DGB). A partir de esa fecha "PEARSON" llevará a cabo los trabajos editoriales y deproducción.

c) Asignaturas del quinto semestre. "COBAES" otorgará el visto bueno final a "PEARSON" el 1de junio 2013, de las ocho OBRAS que conforman el quino semestre de su plan de estudios(RIEMS DGB). A partir de esa fecha "PEARSON" llevará a cabo los trabajos editoriales y deproducción.

TERCERA. PRECIOEl precio neto que deberá cubrir "COBAES" por cada ejemplar es de $ 55.00 PESOS (CINCUENTA YCINCO PESOS 00/100.M.N.) para todos los libros en español: Matemáticas I, Química I, Ética yValores I, Introducción a las Ciencias Sociales, Taller de Lectura y Redacción I, Informática í,Orientación Educativa I, Matemáticas III, Biología I, Física I, Historia de México II, Literatura I,Orientación III, Calculo Diferencial, Geografía, Historia Universal Contemporánea, PensamientoComplejo, Comunicación Humana I, Ciencias de la Salud I, Ciudadanía y Legalidad I, OrientaciónEducativa V.

El precio neto de $119.00 PESOS (CIENTO DIECINUEVE PESOS 00/100 MN) para los libros en inglés Iy III, mismos que serán vigentes a partir de la firma del presente contrato y hasta el día en que serealice el pago total de las obras que amparan este contrato.Las partes acuerdan que los precios serán revisados cada año y podrán sufrir modificaciones poracuerdo de ambas partes.

CUARTA. ENTREGA DEL MATERIALLas partes acuerdan que "PEARSON" realizará la entrega de las OBRAS el día 8 de julio del año dosmil trece en las cantidades solicitadas por "COBAES", en las diferentes zonas escolares que seenlistan:Zona escolar 01: Calle Santos Degollado, entre Marcial Ordóñez y Bienestar S/N, Col. Centro,

C.P. 80200, Los Mochis.Responsable: Lie. Trinidad Valenzuela Valenzuela.

Zona escolar 02:, Calle Tabachines No. 348, esquina con López Mateos, Col. Del Bosque, C.P.81000, Guasave.

Responsable: Lie. Wilfrido Veliz Figueroa

Zona escolar 03: Av., Mariano Matamoros S/N, Col. Lomas del Valle, C.P. 81410, Guamúchil,Responsable: Lie. Luis Felipe Montoya Montoya

Zona escolar 04: Carretera a Navolato No. 9510 Km. 91/2 , Altos Bachigualato, C.P. 80130,Culíacán.

Responsable: Lie. Julio Melendres Ybarra

Zona escotar 05: Av. Gaviotas No. 711, Fracc. Gaviotas, C, P. 82110, Mazatlán, Sinaloa.Responsable: Lie. Jorge Eduardo Guerra Callejas.

-V

DÉCIMA SEGUNDA. ASESORÍA Y APOYOS TECNOLÓGICOS"PEARSON", se compromete a apoyar al "COBAES" con asesoría pedagógica para la elaboración delos proyectos señalados con las siguientes características:

a) En la selección de contenidos "PEARSON" dará asesoría y apoyo en coordinación con elequipo de académicos designado por "COBAES" para la selección de contenidos propiedadde "PEARSON".

b) "COBAES" seleccionará los contenidos acordes a sus temáticas requeridas conforme a suprograma y necesidades específicas.

c) "PEARSON" participará con 84 Formadores de español y 8 de Inglés para la formación de losdocentes de "COBAES" en cuatro regiones del Estado, mismas que se llevarán a cabo dentrodel mes de agosto de 2013, cubriendo 30 horas de trabajo y atendiendo 8 asignaturas deprimer semestre, 7 asignaturas de tercer semestre y 8 asignaturas de quinto semestre.Cubriendo los gastos de honorarios de 84 formadores por $ 750,000.00 (Setecientoscincuenta mil pesos 00/100 M.N.).

d) "PEARSON" en coordinación con el "COBAES" realizará su 2do Congreso en la ciudad deMazatlán, Sinaloa.

e) "PEARSON" en coordinación con el "COBAES" realizará la presentación del libro"Pensamiento complejo" del autor Malinowsky en la ciudad de Culiacán, Sinaloa, en lasinstalaciones que se designen el "COBAES", se incluye la visita especial del Dr. Edgar Morín.

DÉCIMA TERCERA. RESPONSABILIDAD"PEARSON" es el único propietario de los Derechos de Autor y tiene la responsabilidad de pagar

regalías con relación a la publicación de las OBRAS.

DÉCIMA CUARTA. MODIFICACIONESEl presente contrato podrá ser modificado por voluntad de ambas partes; mediante la firma delconvenio modificatorio correspondiente.

DÉCIMA QUINTA. JURISDICCIÓNPara la interpretación, cumplimiento y ejecución de lo estipulado en el presente Contrato, laspartes se someten a la jurisdicción de los Tribunales competentes de la ciudad de México, DistritoFederal y renuncian expresamente a cualquier otra jurisdicción que, en razón de sus domiciliospresentes o futuros o por cualquier otra causa, pudiera corresponderles.

Leído que es el presente contrato y no existiendo error, dolo, mala fe o violencia, lo firman porcuadruplicado en la ciudad de Culiacán a los cinco días del mes de junio del año dos mil trece/conformes las partes con el contenido y alcances del presente contrato firman de conformidad ycomún acuerdo.

QUINTA. PLAZO DE PAGO"COBAES" se compromete a liquidar a "PEARSON" el importe total de las obras del pedido deacuerdo a cada factura 45 días después de haber recibido y distribuidas en las cinco zonas escolareslas obras objeto de este contrato, por un monto total de $ 17,106,240.00 PESOS (DIECISIETEMILLONES CIENTO SEIS MIL DOSCIENTOS CUARENTA PESOS 00/100 M.N.).

.

SEXTA. VIGENCIAAmbas partes convienen que la vigencia del presente instrumento será a partir de la firma del, presente contrato concluyendo esta vigencia hasta el pago total de las OBRAS, pudiendo cualquiera

de las partes promover la terminación anticipada del contrato.

La terminación del Contrato no liberará para relevar a ninguna de las partes del cumplimiento decualquier obligación pendiente conforme a este Contrato, que fuera exigible.

SÉPTIMA. DERECHOS DE AUTOR"COBAES" reconoce que "PEARSON" es el único titular de los derechos patrimoniales de las OBRASimpresas materia de este contrato. Asimismo, "PEARSON" se compromete a reconocer latitularidad de derechos de autor en el caso de que "COBAES" aportara contenidos originales.

,

OCTAVA. DISEÑO DE OBRASAmbas partes acuerdan que los diseños de interiores y portadas tendrán una imagen institucional ydeben ser autorizadas por "COBAES".

NOVENA. COMPROMISO DE CALIDAD"PEARSON" se obliga frente a "COBAES" a llevar a cabo la impresión de las OBRAS, que constituyeel objeto del presente contrato, cumpliendo con los estándares de calidad con que "PEARSON"habitualmente lleva a cabo sus publicaciones, debiendo tomar en cuenta las características de lasOBRAS y el sector al que está dirigido. Se detalla a continuación las características de las materiasprimas que se utilizarán en la impresión de las OBRAS, mismas que en todo momento podrán serexaminadas por "COBAES".

1. Formato 21 X 27 cm.2. Papel bond 68 grs. para interiores3. Impresos en interiores a 4 tintas4. Portada en laminado brillante5. Encuademación rústica pegada con cartulina SBS 250 g./4 tintas

DÉCIMA. LOGOTIPOSLos libros de las Asignaturas del Primero, Tercero y Quinto Semestre, llevarán impreso el logotipo

de "COBAES" y de "PEARSON". Asimismo, "PEARSON" asignará un ISBN por título y realizará el jtrámite correspondiente al registro de OBRA ante el Instituto Nacional del Derecho de Autor.

DÉCIMA PRIMERA. DEVOLUCIONESQueda entendido, que "PEARSON" aceptará sólo la devolución de los ejemplares defectuosos en sufabricación, en cuyo caso se procederá a restituir el ejemplar en un lapso no mayor de 30 días.

"•.

MC. Juan de Dios Palazuelos (Sabanillas.Representante Legal.

Por "PEARSON"

C.P. Francisco Téllez PalaciosRjepresentante Legal.

TESTIGO

Lie. JesúsDirectora de Administraciópfy Finanzas

TES

Ing. Lamberto ArDirector Ac

Lie. Santiago GutiérrezDirector K12 MCC.