Contrato de Portafolio de Inversión

ASB Bank Corp., actuando en calidad de Casa de Valores y el Cliente (según se definen a continuación) convienen en suscribir el presente contrato de Portafolio de Inversión bajo los siguientes términos y condiciones:

I. Definiciones:

a. Activos Financieros o Instrumentos Financieros: incluye pero no se limita a todo tipo de valor transferible como acciones, instrumentos de deuda, certificados de depósito, instrumentos “money market”, participaciones o cuotas en vehículos colectivos de inversión (fondos o sociedades de inversión), derivados, cualesquiera títulos-valores, dinero en efectivo y en general cualquier otro bien mueble regularmente reconocido como un valor, así como todo derecho emanante, derivado, o accesorio a los mismos que ASB Valores mantenga registrado (ya sea como anotación en cuenta o de otra manera) en el Portafolio a favor del Cliente.

b. La Casa de Valores, la Casa o ASB Valores: ASB Bank Corp., una compañía organizada conforme a las leyes de la República de Panamá, inscrita en el Folio No 155696872 Asiento No 1 de la Sección Mercantil del Registro Público, que cuenta con licencia de Casa de Valores expedida por la Superintendencia de Mercado de Valores de Panamá (SMV).

c. Centrales de Valores: toda persona o entidad que preste el servicio de depósito centralizado

de valores, por medio del cual se realizan operaciones de custodia, compensación y liquidaciones de valores en el mercado a través de sistemas electrónicos o de otra naturaleza, ya sea en la República de Panamá o cualquier otra jurisdicción, utilizada por ASB Valores para la realización de sus funciones y la prestación de servicios bajo este contrato.

d. Cliente: la(s) persona(s) natural(es) o jurídica (a través de persona legalmente autorizada) que suscribe

este contrato, cuyos datos y generales constan en el formulario de Información Básica del Cliente el cual forma parte integrante de este Contrato.

e. Custodio Autorizado: Significa cualquier institución financiera, incluyendo ASB Valores debidamente

autorizada para prestar servicios de custodia de valores ya sea en Panamá o en jurisdicciones extranjeras; las instituciones establecidas a esos efectos regidas por la Ley de Valores; las centrales de custodia o depósitos centrales de valores de Panamá y de otras jurisdicciones, u otros agentes de custodia en el exterior, que estén facultados para prestar los servicios de depósito, custodia, transferencia, compensación y/o liquidación de valores. Esta acepción también incluirá a los Corresponsales de que presten uno o varios de los servicios antes mencionados para ASB Valores o para el Cliente a través de ASB Valores.

f. Estados de Cuenta: significan los estados de cuenta a ser enviados periódicamente por ASB Valores y/o

el Custodio Autorizado al Cliente, que incluya la información relativa a los Activos Financieros del Cliente, el detalle de transacciones realizadas en el Portafolio, los movimientos de cuenta corriente, entre otros. Esta expresión incluye el acceso que el Cliente pudiese tener a Medios Electrónicos que le permiten revisar de manera permanente la situación de los Activos Financieros del Cliente y/o su Estado de Cuenta.

g. Ley de Valores: El Texto Único del Decreto Ley 1 de 8 de julio de 1999, incluyendo las modificaciones

introducidas mediante Ley 66 de 9 de diciembre de 2016 o cualquier otra que lo modifique en un futuro. Esta expresión incluirá los Acuerdos reglamentarios emitidos por la SMV.

h. Medios Electrónicos: incluye cualquier plataforma de comunicación provista por ASB Valores al Cliente, y que puede incluir comunicaciones por correo electrónico, computadoras, teléfonos, uso de firmas electrónicas o digitales o cualquier otro formato electrónico, mensajería a través de plataformas electrónicas y de similar naturaleza.

i. Portafolio: equivale a cada cuenta de inversión que contiene Activos Financieros, establecida en virtud de este Contrato.

j. SMV: La Superintendencia del Mercado de Valores.

II. Términos y Condiciones Generales del Portafolio:

1. Apertura y Mantenimiento del Portafolio

El Cliente por este medio acuerda los términos y condiciones que regirán su relación con ASB Valores y la gestión del Portafolio a través de la cual podrá invertir en Activos Financieros con ASB Valores y mantener su custodia con Custodios Autorizados. ASB Valores podrá establecer Portafolios adicionales a solicitud del cliente siempre y cuando se cumplan los requisitos establecidos a tal efecto en la Ley de Valores o que sean fijados por ASB Valores. La apertura y continuación del Portafolio estará sujeta a la presentación y actualización de la documentación a ser determinada de tiempo en tiempo por las políticas internas de ASB Valores, y por las disposiciones legales de la República de Panamá, por lo que el titular queda obligado a suministrar a ASB Valores toda la información que ésta le solicite. En caso de que el titular no suministre a ASB Valores la información que le sea requerida, la misma tendrá el derecho de suspender o terminar los efectos de este y cualquier otro contrato suscrito con el Cliente sin responsabilidad alguna para ASB Valores. ASB Valores podrá de tiempo en tiempo, fijar los montos mínimos requeridos para la apertura y/o mantenimiento del Portafolio.

2. Registro y Custodia: (i) Los Activos Financieros del Portafolio deberán ser registrados por ASB Valores de manera segregada,

como un patrimonio separado del balance de ASB Valores en una cuenta individual del Cliente. ASB Valores declara y reconoce que los Activos Financieros que se mantengan en el Portafolio del Cliente son propiedad exclusiva del Cliente. Dichos activos podrán ser depositados con y/o custodiados por Custodios Autorizados y/o mantenidos en Centrales de Valores. De igual forma podrán ser adquiridos a través de corresponsales con los que ASB Valores tenga contratos de corresponsalía registrados.

(ii) En aquellos casos en los que los Activos Financieros sean custodiados por Custodios Autorizados distintos a ASB Valores o que órdenes de compra, venta, liquidación, canje o cualesquiera otras transacciones de mercado de valores sean ejecutadas a través de Custodios Autorizados, será de aplicación lo dispuesto en el Anexo A del presente contrato.

(iii) El Cliente acepta la actuación de ASB Valores como Custodio Autorizado para mantener cualquier tipo de Activos Financieros que pudiesen ser adquiridos bajo los servicios de inversión, gestión y administración ofrecidos por ASB Valores según se establece en este contrato. Los servicios de custodia de ASB Valores serán prestados solamente ante la indicación expresa del Cliente mediante la suscripción del contrato de custodia respectivo, y podrán realizarse a través de cualquier jurisdicción donde ASB Valores mantenga una sucursal, subsidiaria, oficina o establecimiento debidamente facultado para tales propósitos.

3. Gestión del Portafolio:

La administración y manejo del Portafolio del Cliente se regirá por las siguientes reglas:

(i) Recepción de fondos líquidos o Instrumentos Financieros: la solicitud de recepción de fondos o Instrumentos Financieros para su registro en el Portafolio deberá hacerse en formato aceptable por ASB Valores. Las sumas de dinero acreditadas en el Portafolio son para invertirlos en Activos Financieros, y los mismos no deben ser utilizados para pagos a terceros, manejo de liquidez o manejo regular de tesorería. Antes de aceptar cualquier depósito, ASB Valores tendrá el derecho y el deber de solicitar al Cliente, en cualquier momento, información acerca del origen o procedencia de los fondos, valores o créditos a ser depositados, en cuyo caso el Cliente estará obligado a suministrar por escrito a ASB Valores la información requerida. Queda igualmente entendido y convenido por el Cliente, que ASB Valores tendrá en todo momento el derecho de rechazar o no aceptar cualquier depósito o transferencia. El Cliente queda obligado igualmente a completar y presentar a ASB Valores todos los formularios relacionados con transacciones en Activos Financieros, cuando así lo requiera ASB Valores a su discreción. La Casa podrá negarse a recibir en el Portafolio aquellos Instrumentos Financieros o sumas de dinero que ASB Valores o los Custodios Autorizados estimen inapropiados, de dudosa procedencia, no soportados por sus plataformas operativas o que de cualquier forma a criterio de ASB Valores, sea considerado riesgoso para la Casa.

(ii) Inversiones en valores y/o Instrumentos Financieros: ASB Valores invertirá las sumas líquidas que mantenga el Portafolio o causará la inversión de dichas sumas líquidas siguiendo las instrucciones del Cliente a través de los Custodios Autorizados u otros intermediarios propios del mercado de valores con quienes haya contratado para tales propósitos, en transacciones en valores y/o Activos Financieros en moneda de los Estados Unidos de Norteamérica o cualquier otra moneda que el Cliente, de tiempo en tiempo, indique por escrito a ASB Valores. Queda entendido que sólo se ejecutarán instrucciones de transacciones de inversión (ya sean compras o ventas), transferencias y/o retiros de fondos o Activos Financieros siempre que existan fondos y/o Activos Financieros suficientes y con disponibilidad inmediata debidamente consignados en el Portafolio. En caso de que el Portafolio no cuente con los fondos líquidos requeridos para cubrir una transacción instruida o realizada bajo este Contrato, el Cliente autoriza a que se transfieran fondos desde la cuenta bancaria que el cliente mantiene en ASB Bank Corp. (el Banco) hacia su Portafolio, con el propósito de efectuar la transacción pertinente. El Cliente reconoce y acepta que estas transferencias se ejecutarán de forma automática y no requerirán ser confirmadas por ASB Valores o el Banco, ni se exigirá una orden firmada original con respecto a la misma.

(iii) Cuentas con otros Intermediarios Financieros: El Cliente por este medio autoriza e instruye a ASB Valores a abrir todas las cuentas que sean necesarias a nombre del Cliente o, a nombre de ASB Valores por cuenta y riesgo exclusivo del Cliente, para la realización de las inversiones. La Casa actuará como agente para el Cliente, de quien podrá recibir órdenes bajo contratos de comisión o corresponsalía para la compra y venta de activos financieros. ASB Valores no será responsable ante el Cliente o terceras partes por pérdidas ocasionadas como resultado de la apertura y operación de dichas cuentas o el recibo y ejecución de órdenes bajo dichos contratos de comisión o corresponsalía. No obstante, lo anterior, ASB Valores mantendrá debidamente identificadas y segregadas en sus registros la propiedad de las cuentas abiertas en nombre y representación del Cliente.

(iv) Pago de Distribuciones y Rendimientos: El producto de cualquier pago por vencimiento de obligaciones, pagos de capital, redención de valores, intereses, dividendos y compensaciones, será acreditado en el Portafolio correspondiente del Cliente que haya sido establecido en el Custodio Autorizado, y podrá ser transferido a favor del Cliente, o reinvertido o acumulado para reinversión según las instrucciones que este provea después de realizado el pago de gastos, comisiones, honorarios e impuestos aplicables.

(v) Fondos Mantenidos para Reinversión: Las partes acuerdan expresamente que los activos líquidos mantenidos en el Portafolio disponibles para reinversión no generarán intereses. No obstante, lo anterior, el Cliente no deberá mantener dichos activos líquidos desinvertidos por un período de tiempo no razonable. Ante la ausencia de instrucciones del cliente acerca de la reinversión o retiro

de activos líquidos, ASB Valores podrá mantener dichos activos líquidos en efectivo, si a su sola discreción considera prudente mantenerlos de tal forma para beneficio del Cliente. En cualquier caso, ASB Valores queda expresamente autorizada e instruida por el Cliente a colocar los fondos que estime necesarios en depósitos "overnight", cuentas de ahorro o certificados de depósito de cualesquiera entidades bancarias nacionales o internacionales. ASB Valores podrá establecer una política de manejo de liquidez que establezca las condiciones de manejo de los fondos disponibles para reinversión ante la ausencia de instrucciones del Cliente en tal supuesto, que modifique lo dispuesto en esta cláusula. Dicha política será comunicada al Cliente previo a su implementación.

(vi) Transferencia de Activos Financieros: La totalidad o parte de los Activos Financieros del Portafolio podrán ser retirados o transferidos por el Cliente, previa instrucción expresa emitida por el mismo a tales efectos. El Cliente reconoce y acepta que la transferencia y/o retiro de Activos Financieros depende de la disponibilidad de los mismos, de las actuaciones del Custodio Autorizado o de la casa de valores que reciba dichos Activos Financieros, y otros factores ajenos a ASB Valores, lo cual puede afectar los tiempos y/o posibilidad de efectuar la transferencia. Para aquellos casos en que el Cliente desee liquidar sus Activos Financieros, y exista cargo o penalidad por el retiro o desinversión antes de determinado tiempo, el Cliente por este medio, acepta previamente los cargos generados por la misma. Dichos gastos le serán debidamente comunicados y desglosados al Cliente.

(vii) Sujeción a Políticas, Condiciones Contractuales y Legales: las operaciones, transferencias, aportes, retiros y demás transacciones que involucren sumas de dineros o Activos Financieros estarán sujetas al cumplimiento por parte del Cliente, de los requerimientos que establezcan los Custodios Autorizados con motivo del cumplimiento de las regulaciones y políticas internas que le sean aplicables con relación a la prevención de lavado de dinero y financiamiento del terrorismo, abuso de mercado, transparencia fiscal internacional y otras que sean pertinentes. De igual manera, las operaciones, transferencias, aportes, retiros y demás transacciones que involucren activos líquidos o Activos Financieros podrán estar sujetas a las condiciones de liquidez, plazos, cargos y gastos que impongan contrapartes, Custodios Autorizados u otros intermediarios. El cumplimiento de tales obligaciones y la satisfacción de requerimientos será atribuible exclusivamente al Cliente, quien libera a ASB Valores de toda responsabilidad derivada del incumplimiento o no satisfacción de dichas obligaciones o condiciones.

(viii) Eventos Corporativos y Votaciones: ASB Valores transmitirá al Cliente la recepción de cualquier aviso concerniente a eventos corporativos y/o votaciones de accionistas o tenedores, con respecto a Activos Financieros de propiedad del Cliente, siempre y cuando dichos avisos hayan sido recibidos de forma clara y con suficiente anticipación para que ASB Valores los retransmita al Cliente para que este se pronuncie sobre los mismos o emita su voto, según sea el caso. El Cliente reconoce y acepta que ASB Valores depende de la actuación de los emisores de valores, Custodios Autorizados y otros intermediarios financieros para la recepción de las comunicaciones y no tiene control sobre ellas. La única obligación de ASB Valores será la de redirigir el pronunciamiento o voto del Cliente siempre que sea recibido a tiempo, en lenguaje claro, por escrito y con las formalidades que sean requeridas. ASB Valores no tendrá obligación de tomar acción con respecto a eventos corporativos o votaciones de no mediar previas instrucciones escritas por parte del Cliente al respecto.

(ix) Comunicaciones: ASB Valores no tendrá obligación de tomar acción en cuanto a comunicaciones recibidas respecto a los Activos Financieros del Portafolio del Cliente, en circunstancias distintas a las indicadas en el punto anterior, a menos que haya recibido previa instrucción escrita por parte del Cliente a tal respecto.

(x) Poder de Acción y Limitación de Responsabilidad: ASB Valores podrá actuar en todos los asuntos indicados por, o según instrucciones dadas por el Cliente o en nombre y representación del Cliente, según se indica en este contrato. En asuntos de urgencia y ante la ausencia de instrucciones del

Cliente, ASB Valores podrá (pero no estará obligada a) tomar las acciones razonables que estime convenientes y acordes al Perfil de Inversión del Cliente y de conformidad con las circunstancias. ASB Valores no será responsable por cualquier pérdida, perjuicio, daño, gasto o menoscabo ocasionado de manera directa o indirecta por instrucciones específicas del Cliente o como resultado de acciones tomadas por ASB Valores en asuntos de urgencia y en ausencia de instrucción por parte del Cliente.

(xi) Perfil de Inversión: el Cliente está obligado a entregar a ASB Valores un formulario de perfil de inversión debidamente completado. El Cliente declara expresamente que toda la información contenida en el formulario del perfil de inversión es información cierta, suficiente, veraz y no omite información relevante o que a la luz de las circunstancias en las que dicha información fue declarada, puedan ser consideradas falsas o engañosas. En adición, declara que dicha información permite a ASB Valores conocer la capacidad de comprensión por parte del Cliente de la naturaleza, implicaciones y riesgos de las transacciones financieras, el apetito de riesgo, objetivos de inversión y otros datos personales del Cliente. En caso de que ASB Valores considere de buena fe y bajo las circunstancias en que ha sido hecha, que una solicitud del Cliente está fuera de su perfil de inversión, ASB Valores podrá, pero no estará obligada, a solicitar al Cliente que ratifique la solicitud, incluso mediante el envío del original de la solicitud debidamente firmada por el Cliente. El Cliente se obliga a actualizar su información de perfil de inversión en cualquier momento en que se produzcan circunstancia que afecten los factores del perfil.

(xii) Restricciones de Transferencia o de Cambio de Moneda: El Cliente y ASB Valores acuerdan y reconocen que es posible que ASB Valores, en determinadas circunstancias, no esté en capacidad de cumplir a cabalidad con sus obligaciones bajo este contrato o podría cumplirlas de manera parcial debido a restricciones legales, reglamentarias o en general, de ordenanzas impuestas sobre transferencias de dinero, ejecución de órdenes, controles de cambio de divisa o moneda en cualquier país involucrado en la transacción. En estos casos ASB Valores estará únicamente obligado a participar la situación al Cliente. ASB Valores no estará bajo obligación de ejecutar ningún otro servicio a tales efectos.

(xiii) Compra de Acciones o Cuotas de Participación de Fondos o Sociedades de Inversión: ASB Valores

mantendrá y pondrá a disposición del Cliente ya sea física o electrónicamente, los prospectos

informativos, memorándums de información, hojas de términos, formularios, acuerdos,

condiciones de elegibilidad y demás documentos necesarios relativos a cada fondo o sociedad de

inversión que permita al Cliente informarse adecuadamente sobre la estrategia de inversión,

limitaciones y riesgos asociados con la suscripción de acciones o cuotas de participación.

De igual manera, el Cliente reconoce y acepta:

a) que, con motivo de la promoción de los fondos o sociedades de inversión, ASB Valores podría

recibir una contraprestación económica de parte del fondo o sociedad de inversión;

b) que pueden existir fondos de inversión constituidos y administrados, cuyos administradores de

inversiones y/o custodios tengan menos de un (1) año de operación;

c) que las acciones o cuotas de participación de fondos sociedades de inversión distribuidas por

ASB Valores regularmente no estarán registradas en la Superintendencia del Mercado de

Valores;

d) que no ha recibido de ASB Valores ninguna garantía relacionada con el rendimiento de ningún

fondo o sociedad de inversión, que asume todos los riesgos y resultados derivados de la

compra de acciones y cuotas de participación en los mismos y que comprende que los

rendimientos pasados de los fondos o sociedades de inversión no garantizan sus resultados

futuros.

4. Instrucciones

Toda instrucción correspondiente a retiros de activos líquidos (dinero) y órdenes de inversión o desinversión

deberán ser emitidas por el Cliente y/o personas autorizadas por este, por medio escrito, sin perjuicio de

aquellos casos en que ASB Valores y el Cliente hubiesen convenido en la utilización de otros medios o formas,

sean escritas, verbales o por Medios Electrónicos o tecnológicos. Cuando el Cliente y ASB Valores así lo

convengan por escrito, el Cliente podrá impartir instrucciones, por correo electrónico, por vía telefónica,

aplicativos web o móviles u otros medios electrónicos o de otra naturaleza que se hagan disponibles. ASB

Valores actuará sobre la base de instrucciones recibidas en los formatos autorizados, en horas de oficina y en

días hábiles. De recibirse instrucciones incompletas, o fuera de horas de oficina o en días no hábiles, la Casa

realizará esfuerzos comercialmente razonables para dar efecto a las instrucciones en el siguiente día hábil o lo

más inmediatamente posible dentro de las circunstancias de que se trate. Sin embargo, ASB Valores no

incurrirá en responsabilidad, si habiendo realizado esfuerzos comercialmente razonables para ejecutar las

instrucciones, no es capaz de dar efecto a las mismas.

En el evento de que, el Cliente convenga la utilización de otros medios para la transmisión de instrucciones,

aplicarán las siguientes disposiciones:

(i) Fax: Las instrucciones enviadas por fax serán dirigidas a ASB Valores a los números de facsímil indicados

para tal propósito. El Cliente declara conocer que el facsímil no es un medio de comunicación

plenamente seguro y, por lo tanto, puede ser objeto de falsificaciones o alteraciones; o puede no ser

recibido por la Casa por problemas técnicos o en las líneas telefónicas.

(ii) Correo electrónico: Las instrucciones deberán provenir de la cuenta de correo electrónico registrada

por el Cliente para tales efectos, y recibidas en la cuenta de correo electrónico designada por ASB

Valores para el procesamiento de órdenes. El Cliente acepta que ASB Valores no es responsable por el

manejo de la cuenta de correo electrónico del Cliente y no será considerado responsable de la

ejecución de órdenes recibidas del correo electrónico registrado del Cliente en los archivos de ASB

Valores en casos de suplantación de identidad, hurto de contraseña, uso indebido o ilegal de máscaras

y/o cualquie otro tipo de engaños tendientes a suplantar la identidad del Cliente. El Cliente reconoce y

acepta que ASB Valores no tendrá la obligación de verificar que el correo electrónico haya sido enviado

efectivamente por el Cliente. El Cliente reconoce y declara que este medio adolece de fallas de

seguridad en cuanto a autenticidad, interceptación de su contenido o entrega. Las instrucciones

realizadas por este medio se considerarán entregadas en el momento en que sean confirmadas de

recibido por la Casa.

(iii) Telefónicas: El cliente sólo podrá dar instrucciones por vía telefónica siempre y cuando haya enviado

una comunicación expresa a ASB Valores a tales efectos, y su deseo de no enviar confirmaciones

escritas con respecto a tales órdenes. Sin embargo, ASB Valores se reserva el derecho de solicitar

confirmaciones escritas de toda instrucción telefónica si lo estima necesario o conveniente y de no

ejecutar tales órdenes. El Cliente conviene y acepta que ASB Valores grabará todas las llamadas

telefónicas que se sostengan con él, con relación al establecimiento, mantenimiento y manejo de su

Portafolio. El Cliente acepta que tales grabaciones podrán ser usadas como prueba fehaciente de las

instrucciones recibidas, que es consciente de tales grabaciones y renuncia al derecho de refutarlas

como prueba admisible en cualquier proceso. El Cliente acepta y declara que la Casa no incurrirá en

responsabilidad alguna por efectuar dichas grabaciones. En caso de que ASB Valores no hiciere uso del

derecho de grabar las instrucciones telefónicas, se presumirá, salvo prueba en contrario, que ha

actuado de conformidad con las instrucciones recibidas. El Cliente reconoce, que las instrucciones

telefónicas implican riesgos operativos para él, incluyendo entre otros, malas interpretaciones que

pueden surgir de la conversación telefónica. El cliente declara conocer y aceptar los riesgos operativos

eventuales derivados de suministrar instrucciones verbales a la Casa y acepta y asume sus

consecuencias, cuando la actuación de la Casa ha sido de buena fe.

(iv) Instrucciones por aplicativos webs, móviles y otros Medios Electrónicos: ASB Valores podrá poner a

disposición del Cliente la posibilidad de girar instrucciones utilizando aplicativos web, móviles y otros

mecanismos electrónicos, para lo cual se suscribirá el contrato o acuerdo de uso respectivo.

(v) Deficiencias con respecto a Instrucciones: ASB Valores podrá negarse a cumplir órdenes o instrucciones

del Cliente, independientemente del formato en que sean emitidas cuando ASB Valores considere que

las mismas puedan ser erróneas, absurdas, confusas, contradictorias, ambiguas, conflictivas,

insuficientes, antiéticas, inmorales o ilícitas. ASB Valores podrá completar, ejecutar, cumplir o cancelar

cualquier transacción ordenada por el Cliente para cuya ejecución éste no hubiere suministrado todo o

parte de los activos líquidos, fondos, valores o Activos Financieros o hubiere incumplido los requisitos o

requerimientos de la Casa, si a juicio de la misma ello fuere necesario para evitar o minimizar una

pérdida, daño o responsabilidad.

(vi) Riesgo por Instrucciones: En caso que el cliente haya solicitado a ASB Valores atender instrucciones de

cualquier naturaleza, ya sea enviadas por escrito, vía fax, mediante correo electrónico, Medios

Electrónicos o vía telefónica, la Casa no será responsable por: (i) falsificaciones o alteraciones en

relación con las firmas del titular y/o personas autorizadas; (ii) la veracidad o autenticidad de las

instrucciones; (iii) suplantación de las firmas del titular o de las personas autorizadas para girar, que

hayan sido puestas en documentos que resulten alterados, falsos o no preparados por el titular o las

personas autorizadas para firmar, salvo que la Casa haya actuado con dolo o culpa grave, y así haya

sido declarado mediante resolución definitiva y firme dictada por la autoridad judicial competente. La

Casa no tendrá la obligación de verificar que el fax o el correo electrónico hayan sido enviados por el

cliente y que solamente verificará que las firmas contenidas en el fax o que la dirección de correo

electrónico coincida con las registradas en los archivos de la Casa.

(vii) Restricciones: ASB Valores no realizará pagos o transferencias si no existiesen activos líquidos o fondos

suficientes y disponibles en el Portafolio del Cliente para cubrirlas. Las transferencias o giros a terceras

personas, diferentes al titular del Portafolio, estarán restringidas. Ante la recepción de una instrucción

de transferencia de fondos a favor de terceras personas, ASB Valores tendrá la potestad de transferir

los fondos a la cuenta bancaria que mantiene el cliente con Atlantic Security Bank (el Banco) y redirigirá

la instrucción para su procesamiento al área correspondiente del Banco. Queda entendido y aceptado

por el Cliente, que estas transferencias se ejecutarán de forma automática y no requerirán ser

confirmadas por ASB Valores o el Banco, ni se exigirá una orden firmada original con respecto a la

misma. De igual manera, en aquellos casos en que el Cliente haya autorizado a Atlantic Security Bank

(actuando en capacidad de institución bancaria) a debitar automáticamente sus cuentas para realizar el

pago de obligaciones a favor del Banco, ASB Valores podrá transferir los fondos líquidos disponibles en

la cuenta de Inversión hacia la cuenta bancaria del cliente a efectos de realizar el pago respectivo, sin

necesidad de orden escrita al respecto o confirmación.

ASB Valores no estará obligada a adelantar pagos o ejecutar transferencias dinerarias de fondos

futuros provenientes de distribuciones, operaciones no liquidadas, o cualquier otra fuente.

(viii) Firmantes Autorizados: El Cliente podrá designar cualquier Firmante Autorizado para actuar con

respecto al Portafolio, siempre que esto sea hecho en forma aceptable para ASB Valores y realizando la

entrega de la documentación adicional sobre el Firmante Autorizado que aquella requiera de tiempo

en tiempo. ASB Valores se reserva el derecho de rechazar la designación de un Firmante Autorizado si

dicha persona, a la sola discreción de ASB Valores es considerada inapropiada para realizar tal función

o si las gestiones de debida diligencia realizadas por la Casa arrojan información que haga que la Casa

decida no aceptar a la persona como firmante. El Cliente podrá sustituir o remover a cualquier

Firmante Autorizado mediante notificación escrita a tales efectos, ASB Valores se reserva el derecho de

aceptar o no tal sustitución, cambio o remoción o requerir cualesquiera autenticaciones (p.ej.

notariales y/o por apostilla) y/o validaciones que considere prudentes sobre tal comunicación escrita.

ASB Valores procesará en tiempo razonable la sustitución o remoción de cualquier Firmante Autorizado

desde el momento de recepción, siempre y cuando haya sido aceptado en tal rol por ASB Valores, y/o

no haya solicitado cualquier autenticación o validación sobre la notificación. Sin perjuicio de lo

anterior, el Cliente reconoce, entiende y acepta que toda decisión, instrucción, acción o autorización

proveniente de un Firmante Autorizado con respecto al Portafolio se estimará como una decisión,

instrucción, acción o autorización proveniente del Cliente. De igual forma, el Cliente reconoce,

entiende y acepta que toda comunicación, aviso, declaración o información entregada o recibida de un

Firmante Autorizado se entiende como entregada recibida por el propio Cliente, según corresponda.

ASB Valores no será responsable por ninguna pérdida ocasionada por las acciones de un Firmante

Autorizado.

5. Estados de Cuenta

ASB Valores pondrá a disposición del Cliente o enviará a este con una frecuencia al menos trimestral, un estado

de cuenta que contenga la información financiera con respecto al Portafolio que puede incluir el detalle de los

Activos Financieros recibidos y/o transferidos a cuenta del Cliente durante el periodo que se reporta. El Estado

de Cuenta podrá ser enviado a la dirección de correo electrónico provista por el Cliente, ya sea como un

documento adjunto o en la forma de un hipervínculo a la dirección electrónica donde pueda consultar el

mismo, o podrá ponerlo a disposición de este mediante su publicación en Medios Electrónicos con acceso

habilitado para el Cliente para su consulta. El Estado de Cuenta podrá ser provisto mediante otro medio escrito

que ASB Valores determine. En aquellos casos en los que los Activos Financieros sean custodiados por un

Custodio Autorizado distinto de ASB Valores, el Cliente podría recibir el Estado de Cuenta que dicho Custodio

Autorizado genere, siempre y cuando contenga información suficiente respecto al monto, cantidad y valor de

los Activos Financieros custodiados por dicho Custodio Autorizado.

Una vez sea recibido el Estado de Cuenta, o puesto a disposición del Cliente, este gozará de treinta (30) días

calendario para revisarlo y realizar las observaciones o solicitar las aclaraciones que estime necesarias. Una vez

vencido dicho término concedido al Cliente, el contenido del Estado de Cuenta será considerado correcto,

aceptado y concluyente para el Cliente para todos los propósitos. No obstante lo anterior, ASB Valores se

reserva el derecho de realizar correcciones en los Estados de Cuenta en cualquier momento posterior a su

emisión, por cualquier error o inconsistencia que haya detectado en sus procesos de control interno o de otra

manera.

El Cliente reconoce y acepta que ASB Valores no presta servicios de valorización, que los Instrumentos

Financieros pueden ser valorizados con diferente periodicidad atendiendo su naturaleza particular, y que los

estados de cuenta publicados en una fecha determinada no necesariamente reflejarán el precio actual de

algunos Instrumentos Financieros a la fecha de publicación. Sin perjuicio de otras disposiciones en este

contrato, ASB Valores no será responsable de ninguna manera ante el Cliente por información desactualizada

con respecto al valor de Instrumentos Financieros que aparezca en los estados de cuenta, derivada de la

naturaleza del proceso de valorización o por motivo de la valorización conducida por terceras partes.

Adicionalmente, el Cliente acepta que cualquier precio referenciado o indicado por ASB Valores para cualquier

Instrumento Financiero es indicativo, que no existe garantía sobre el mismo y que ASB Valores no asumirá

responsabilidad alguna sobre el mismo.

6. Propiedad del Portafolio y los Activos Financieros

El Cliente declara ser el dueño legítimo y beneficiario final de todos los activos líquidos, fondos y Activos Financieros que componen el Portafolio de Inversión, así como de las ganancias derivadas de éstos. Las cuentas en las que haya más de un cliente como titular se regirán bajo las reglas contenidas en la Ley No. 42 de 8 de noviembre de 1984 de la República de Panamá, por la cual se regulan las expresiones “Y”, “Y&O” y “O” en las cuentas bancarias de depósitos de dinero. Sin embargo, ASB Valores y el Cliente podrán acordar libremente las modalidades de firma autorizada a ser observadas para la realización de transacciones u otras gestiones relativas al Portafolio. ASB Valores se reserva el derecho de abrir únicamente cuentas tipo “O” y cuentas tipo “Y”. Igualmente, declara que ASB Valores actuará como agente designado para administrar e invertir la

propiedad según los poderes otorgados en este contrato por cuenta de todos los titulares del Portafolio de Inversión. Si ASB Valores recibe comunicaciones, indicios o pruebas, o tiene razones para creer que la titularidad del Portafolio de Inversión o de todo a parte de los Activos Financieros se encuentra bajo cuestionamiento o disputa, o que son objeto de actuaciones fraudulentas (lo cual incluirá cualquier cuestionamiento, disputa o actuación relativa a los beneficiarios, beneficiarios finales o persona que ejerza control sobre el titular del Portafolio) ASB Valores podrá a su entera discreción y sin responsabilidad alguna para con el Cliente i) congelar o causar el congelamiento total o parcial de los Activos Financieros o del Portafolio, ii) permitir la realización de transacciones de forma limitada con el propósito de conservar el valor de los Activos Financieros o atender situaciones de emergencia del Cliente y/o iii) consignar los Activos financieros ante una autoridad judicial con suficiente competencia para su administración y conservación. Dichas medidas permanecerán en efecto, hasta que ASB Valores reciba, a su entera discreción, confirmación satisfactoria de que ha cesado el cuestionamiento o disputa sobre los Activos Financieros o el Portafolio, y para esto podrá requerir inclusive la presentación de la resolución judicial o acuerdo correspondiente que decida sobre la materia. Las acciones aquí mencionadas podrán ser causadas a ser ejecutadas por los Custodios Autorizados, ya sea por decisión de ASB Valores o de los propios Custodios Autorizados.

7. Declaraciones del Cliente Respecto del Portafolio El Cliente reconoce que ASB Valores estaría dispuesta (pero no obligada) a celebrar operaciones con el Cliente, bajo el amparo y cumplimiento de las siguientes declaraciones y del Cliente:

(i) El Cliente declara que cuenta con los recursos propios y suficientes para realizar operaciones con o a través de ASB Valores y que los mismos son de origen lícito y no provienen de o están relacionados directa o indirectamente a actividades ilícitas.

(ii) El Cliente no está actuando por cuenta de terceros, sino que actúa y actuará por cuenta propia en las operaciones con ASB Valores.

(iii) A menos que el Cliente indique lo contrario en declaración que deberá ser suministrada a ASB Valores, el Cliente no es Persona Políticamente Expuesta (PEP), ni es persona relacionada a una Persona Políticamente Expuesta (PEP) conforme dicho término es definido en las leyes vigentes en la República de Panamá o en las políticas de ASB Valores.

8. Responsabilidad de ASB Valores

(i) El Cliente declara conocer que la actividad de inversión en los mercados de valores se realiza por cuenta y riesgo del Cliente, y por tanto cualesquiera pérdidas y/o disminuciones de valor que puedan ocurrir en el Portafolio de Inversión se producirán por cuenta y riesgo del Cliente, excepto en el evento de comisión de dolo o culpa grave por parte de ASB Valores.

(ii) El Cliente exonera y mantendrá indemne a ASB Valores, sus directores, dignatarios, agentes, ejecutivos y demás personal, por cualquier pérdida o daño con respecto a las transacciones o actuaciones ejecutadas por la Casa bajo este contrato con respecto a los Activos Financieros mantenidos, originalmente entregados o posteriormente adquiridos, así como cualquier otra gestión relacionada con la gestión del Portafolio de Inversión. ASB Valores no será responsable por ninguna pérdida o daño derivado de las inversiones, depreciaciones en el valor de los títulos, activos u otras propiedades mantenidas en el Portafolio de Inversión, o por cualquier acto u omisión, ejecutado u omitido por la Casa, sus directores, dignatarios, agentes, ejecutivos y demás personal, en la ejecución de este contrato de buena fe, en ausencia de culpa grave o dolo, así como aquellos causados por eventos de fuerza mayor o caso fortuito, huelga, cierre patronal o disrupción laboral, guerra, eventos armados, motín, conmoción civil, incendio, tormenta de viento, huracán, inundación, pérdida de energía, estado de emergencia, estado de urgencia, estado de necesidad, pandemias, epidemias y fallas en el equipo o software de computación u otro evento fuera del control razonable del

(iii) ASB Valores será responsable por el ejercicio diligente de la gestión, administración y mantenimiento de todos los activos que componen el Portafolio de Inversión.

(iv) ASB Valores no será responsable de los trámites, gestiones, reclamaciones, procesos, quejas, cobros o cualquier otro acto de administración o ejecución con respecto a procesos concursales, suspensión de pagos, liquidación, concurso de acreedores, ejecución judicial, o proceso de negociación que se produzcan por el incumplimiento del deber de pago o restitución de activos a cargo de los emisores o Custodios Autorizados de los Activos Financieros. No obstante, ASB Valores podrá prestar al Cliente la colaboración que estime razonablemente necesaria en estos casos. ASB Valores tampoco será responsable de cualquier procedimiento hereditario o sucesorio a que haya lugar en Panamá u otra jurisdicción o de cualquier requerimiento o procedimiento exigido por un Custodio Autorizado para liberar, entregar o transferir Activos Financieros que pertenezcan al Portafolio, en caso de fallecimiento del Cliente, si este es persona natural.

(v) ASB Valores no será responsable por actos u omisiones de corredores de valores, ejecutivos, agentes o similar empleado por la Casa, si éste actúa de acuerdo con instrucciones dadas por el Cliente para efectuar transacciones en su nombre y representación.

(vi) El Cliente expresamente declara que indemnizará, reembolsará y mantendrá a ASB Valores exenta de toda responsabilidad contra y relacionada a cualquier y toda pérdida, menoscabo, demanda, daño o gastos resultante del ejercicio por parte de ASB Valores, de las facultades otorgadas mediante este contrato o de demandas de terceras partes o de cualquier impuesto u otras cargas gubernamentales y cualquier gasto relacionado a éstos, los cuales podrán pesar o ser impuestos sobre la totalidad o parte del Portafolio de Inversión.

(vii) El Cliente conoce y acepta que la Casa tendrá el derecho de repetir contra los dineros adeudados al Cliente cualquier gasto incurrido por ésta como consecuencia de demandas, cargos, pérdidas y obligaciones mencionadas en esta sección.

(viii) La Casa acuerda efectuar pronta notificación escrita al Cliente de cualquier demanda en contra de la Casa, que pueda ocasionar una demanda o reclamación por parte de la Casa al Cliente basada en el presente contrato, especificando la naturaleza y base de la reclamación, así como el monto reclamado.

(ix) El Cliente reconoce y acepta que existe la posibilidad de que por razones ajenas a ASB Valores, cualquier cuenta de orden o cuenta omnibus en la cual se mantengan Activos Financieros de su Portafolio, pudiera verse afectada por restricciones transaccionales o hechos causados por otros clientes de ASB Valores, originadas en procedimientos conducidos por autoridades con las facultades jurisdiccionales o administrativas respectivas. Sin perjuicio de lo anterior, ASB Valores cuenta y se obliga a mantener en todo momento procedimientos internos que le permiten individualizar contablemente la posición de cada uno de sus clientes.

9. Custodios Autorizados El Cliente expresamente autoriza a ASB Valores a utilizar cualquier sistema de depósito, liquidación y compensación y/o contratar con otros Custodios Autorizados a fin de permitir o facilitar la inversión o desinversión de Activos Financieros negociados en jurisdicciones distintas a la República de Panamá, así como para realizar la custodia en dichas jurisdicciones, de sus activos registrados en el Portafolio de Inversión. El Cliente declara conocer las consecuencias y riesgos específicos, legales y operacionales que conlleva la adquisición y enajenación de Activos Financieros los cuales podrán ser mantenidos a través de cuentas globales (cuentas ómnibus) mantenidas por ASB Valores o los Custodios Autorizados.

10. Comunicaciones y Avisos

Sin perjuicio de lo establecido en esta cláusula, cualquier aviso o comunicación emitida por el Banco se dará por recibida por el Cliente o el Firmante Autorizado, si se ha enviado a la dirección, punto, datos o coordenadas de contacto indicados por el Cliente y que conste en los archivos del Banco, ya sea que la entrega sea por correo o apartado postal, correo electrónico, Medios Electrónicos o entregado en la dirección designada por el Cliente.

Independientemente de cualquier acuerdo entre el Cliente y la Casa con respecto a la forma en que se deben impartir las instrucciones sobre el Portafolio, todos los avisos y comunicaciones entre ASB Valores y el cliente, se harán por escrito.

Los avisos y comunicaciones que deban hacerse a ASB Valores, se realizarán mediante alguna de las siguientes formas: (i) entrega personal en la oficina principal de la Casa o en cualquiera de las sucursales que esta pudiese establecer; (ii) envío por correo ordinario o correo especial, a la dirección postal de ASB Valores; (iii) envío por medio de courier a la dirección física de las oficinas principales de ASB Valores; (iv) por correo electrónico a la cuenta designada por ASB Valores para tales propósitos; o (v) a través de Medios Electrónicos previamente acordados entre la Casa y el Cliente. Los avisos y comunicaciones que ASB Valores deba hacer al Cliente se harán mediante cualquiera de las siguientes formas: (i) entrega personal en la dirección física que el Cliente hubiese indicado a la Casa; (ii) envío por correo ordinario o correo especial, a la dirección postal del Cliente que repose en los archivos de ASB Valores; (iii) envío por medio de courier a la dirección física del cliente que repose en los archivos de ASB Valores; (iv) por correo electrónico la cuenta del Cliente que aparezca en los registros de ASB Valores (v) a través de Medios Electrónicos previamente acordados entre la Casa y el Cliente. Los avisos y comunicaciones se considerarán entregados a la parte a quien se le remite de acuerdo a lo siguiente: (i) si es por entrega personal, en la fecha y hora que aparezcan consignadas en la constancia de entrega; (ii) si es por correo ordinario, en la fecha de recepción del correo por parte del destinatario; (iii) si es por correo electrónico, a partir de la fecha y hora que aparezcan en la constancia de envío; iv) si es por courier en la fecha y hora en que se realice la entrega según los registros de la empresa acarreadora, y (v) si es por Medios Electrónicos, en la fecha y hora en que la comunicación es efectivamente entregada o se encuentra disponible para revisión por el Cliente.

11. Comisiones, Cargos y Gastos

El Cliente pagará a ASB Valores comisiones y honorarios según las tarifas publicadas por ASB Valores, válidas a la fecha relevante y una vez se ejecuten las transacciones. El Cliente por este medio autoriza expresamente a ASB Valores para que proceda a deducir tales cargos, comisiones y gastos de cualquier activo líquido, fondos, dinero o activos mantenidos o recibidos por ASB Valores a la orden de o en representación del Cliente. En caso de que el Portafolio no cuente con fondos disponibles para cubrir el pago de comisiones, cargos o gastos, el Cliente autoriza a que se transfieran fondos desde la cuenta bancaria que el cliente mantiene en ASB Bank Corp. (el Banco) hacia su Portafolio, con el propósito de contar con fondos suficientes para realizar el pago requerido. Queda entendido y aceptado por el Cliente, que estas transferencias se ejecutarán de forma automática y no requerirán ser confirmadas por ASB Valores o el Banco, ni se exigirá una orden firmada original con respecto a la misma. Cualquier modificación de las tarifas de comisiones y gastos repercutibles que apliquen a la relación contractual, será informada al cliente con al menos dos (2) meses de antelación, tiempo en el cual el cliente podrá dar instrucciones de transferir sus activos a otra casa de valores

12. Obligaciones Tributarias

El Cliente será única y exclusivamente responsable la determinación, declaración, liquidación y pago de todo impuesto, tasa, contribución, derecho o tributo que se genere o haga pagadero con relación al Portafolio o los Activos Financieros, incluyendo la presentación de las declaraciones de renta, la realización de los pagos aplicables, así como de cumplir con cualquiera ley y/o regulación aplicable. ASB Valores no presta servicios de

asesoría tributaria, y el Cliente declara haber obtenido y que continuará obteniendo asesoría tributaria independiente con relación al establecimiento y operación del Portafolio de Inversión, la nacionalidad, residencia (fiscal o física) y leyes aplicables al Cliente en tal aspecto. El Cliente reconoce y acepta que los emisores y/o Custodios Autorizados en ocasiones realizarán la retención y pago de cualquier tributo pagadero por el Cliente con relación al Portafolio o los Activos Financieros. ASB Valores no será responsable de reembolsar tributos al Cliente bajo ninguna circunstancia, excepto que medie responsabilidad exclusiva y directa de ASB Valores en el cargo inadecuado de los tributos. ASB Valores podrá auxiliar al Cliente en la recuperación de impuestos indebidamente cargados al Cliente, pero no da garantías sobre el éxito de la gestión. ASB Valores no estará obligada a participar bajo ningún concepto en la recuperación de impuestos cargados al Cliente, cuando en efecto hayan sido debidamente cargados y pagados.

El Cliente acuerda proporcionar a ASB Valores cualquier documento solicitado de forma razonable para evidenciar el cumplimiento con cualquier obligación tributaria de manera oportuna. El Cliente reconoce que el trato tributario de los productos de inversión podrá ser complejo y que el nivel y la base tributaria podrían cambiar durante la tenencia del producto.

13. Representaciones Generales del Cliente

El Cliente declara y representa a ASB Valores lo siguiente: (i) Organización y estatus: El Cliente es una persona con capacidad legal para contratar y ser contratada,

de acuerdo a las leyes de donde es ciudadano o está debidamente incorporado y en correcto estado de cumplimiento de las regulaciones y autoridades gubernamentales de su país de incorporación, según la información entregada en el Formulario de Información Básica del Cliente.

(ii) Poder y Autoridad del Cliente: El Cliente tiene la capacidad legal para actuar y dar su consentimiento a este contrato y todos los demás contratos adicionales, instrumentos y documentos actuados y firmados en relación con el establecimiento al Portafolio. La firma y cumplimiento por el Cliente de este contrato han sido válidamente autorizado mediante todos los actos corporativos que se requieran y no contravienen (a) el documento constitutivo o estatutos sociales del Cliente, ni (b) ninguna resolución de la junta directiva o de la Asamblea de Accionistas del Cliente, ni (c) ninguna ley ni restricción contractual que obligue o afecte al Cliente.

(iii) Exigibilidad del Contrato: El contrato será debidamente autorizado, firmado y entregado por el Cliente, a ASB Valores, y su cumplimiento se constituye una obligación legal, válida y exigible del Cliente, y demandable en contra del Cliente según los términos aquí contenidos.

(iv) Autorización y consentimientos: No se requiere autorización, consentimiento o aprobación de comunicación o registro con autoridades gubernamentales u otra parte, para o por razón de la ejecución, entrega y cumplimiento por el Cliente y la Casa de este contrato.

(v) Cumplimiento con Leyes Aplicables: La ejecución, entrega y cumplimiento del presente contrato por parte del Cliente, así como el cumplimiento de los términos y condiciones aquí contenidos, no representan conflictos ni violaciones de términos, condiciones y provisiones establecidas por cualquier ley, reglamento de gobierno o regulación, y en caso de ser persona jurídica, de sus documentos constitutivos o estatutos/reglamentos del Cliente, como tampoco resultará en conflictos o violaciones de ninguna orden, decreto, ordenanza, orden judicial de no hacer, expedida por una corte u autoridad gubernamental en contra del Cliente.

(vi) Certeza Adicional: El Cliente, previo requerimiento de la Casa, firmará y entregará todos aquellos documentos adicionales y tomará todas aquellas acciones adicionales que la Casa estime necesarias y requiera con el propósito de cumplir sus obligaciones contractuales.

(vii) Actualización de Información: El Cliente se compromete con la Casa a notificarle de manera inmediata cualquier cambio que se origine con relación a la información que haya provisto a la Casa. En adición, el Cliente acuerda remitir anualmente a la Casa detalle de su información personal, previo requerimiento por parte de la Casa.

(viii) Litigios: El Cliente declara que no existe ninguna acción, demanda o procedimiento pendiente en contra de él (oral o escrito) o en el cual el Cliente sea parte, en derecho o arbitraje o ante o por cualquier autoridad municipal u otra instancia gubernamental o no, departamento, comisión, agencia o, con respecto al cual, el Cliente es o ha sido materialmente afecto o si al decidirse puede razonablemente esperarse tenga un efecto adverso que pueda perjudicar la ejecución, entrega y cumplimiento de este contrato y la consumación de las transacciones aquí contempladas.

14. Subrogación de Acuerdos Previos El Cliente declara que, en este Contrato, en conjunto con el Anexo A, el cual forma parte integral del mismo, quedan acordados los términos vigentes con la ASB Valores sobre los temas aquí nombrados, tratados o regulados, subrogando cualquier acuerdo previo, ya sea oral o escrito sobre ellos.

15. Ley Aplicable y Jurisdicción

El presente contrato y las relaciones entre el Cliente y la Casa serán gobernadas e interpretadas por las leyes de

la República de Panamá, jurisdicción a la cual el Cliente se somete de manera no exclusiva. Serán de aplicación,

sin ser ello limitativo las normas de conducta adoptadas por la Casa y aprobadas por la Superintendencia del

Mercado de Valores, y el Acuerdo 5-2003 adoptado por la Superintendencia del Mercado de Valores, según sea

modificado, subrogado o enmendado.

El Cliente y la Casa convienen en dirimir cualquier controversia o discrepancia que llegue a surgir entre ellos con respecto al presente Contrato o en relación con el mismo, incluyendo cualquier asunto o transacción referida o contemplada en este Contrato (las “Controversias”), en primer lugar, mediante proceso arbitral en derecho, de acuerdo con el procedimiento establecido al respecto por las leyes aplicables de la República de Panamá y conforme a las reglas del Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Panamá (la “Institución”). Cada una de las partes deberá cubrir sus propios gastos de arbitraje.

Dicho arbitraje se llevará a cabo en la ciudad de Panamá, República de Panamá, y en idioma español. El arbitraje estará integrado por tres (3) árbitros. El Cliente y la Casa nombrarán a un (1) árbitro cada uno y los dos (2) árbitros así designados nombrarán conjuntamente al tercero, quien actuará como árbitro presidente y dirimente. En caso de que alguna de las partes no nombrara su árbitro dentro de un plazo de quince (15) días calendarios contados a partir de la notificación por escrito de la solicitud de arbitraje cursada por cualquiera de las partes, entonces la Institución hará el nombramiento a petición escrita de la Parte que sí designó oportunamente su árbitro, dentro de un plazo de quince (15) días calendarios contados a partir de la fecha de dicha petición. En el evento de que los dos (2) árbitros así nombrados no se pusieran de acuerdo sobre el tercer árbitro en un plazo de quince (15) días calendarios contados a partir de la fecha de designación del último de ellos, entonces la Institución hará el nombramiento a petición escrita de cualquiera de las partes, dentro de un plazo de quince (15) días calendarios contados a partir de la fecha de dicha petición.

La parte contra la cual el laudo arbitral determine una obligación monetaria deberá pagar la obligación durante o antes del mes siguiente al laudo o cualquier otra fecha como así la provea el laudo, cuyo laudo deberá ser pagadero en la moneda determinada para tales efectos, libres de cualquier impuesto, deducción o desviación. El laudo de los árbitros será en derecho y final y sujeto a todas las protecciones y beneficios de decisión final de una resolución judicial (cosa juzgada). El laudo de los árbitros no será revisable o apelable ante ninguna corte, salvo por el recurso de anulación, de ser interpuesto en debida forma.

Lo dispuesto en esta sección no será aplicable o exigible como paso previo a la terminación anticipada del Contrato por decisión unilateral de la Casa o a la terminación del Contrato por decisión de la Casa por razón de alguna causal de incumplimiento del Cliente, caso en el cual la terminación contractual se producirá conforme a los términos y en la forma prevista en el presente Contrato.

El Cliente renuncia irrevocablemente a cualquier objeción que pueda tener en cualquier momento respecto a la jurisdicción y designación de la Institución como foro para conocer, determinar y resolver cualquier Controversia.

El sometimiento a la jurisdicción de la República de Panamá no limitará el derecho de la Casa para iniciar un proceso contra el Cliente en cualquier otro tribunal de jurisdicción competente. Si la Casa inicia un procedimiento contra el Cliente en una o más jurisdicciones, no se le impedirá iniciar procedimientos en alguna otra jurisdicción (ya sea de manera concurrente o no).

Por la presente, el Cliente acepta irrevocablemente no reclamar y renuncia de manera irrevocable a cualquier inmunidad contra una demanda, ejecución, embargo u otro proceso legal que pueda reclamar en cualquier jurisdicción para sí mismo y sus activos en la medida en que lo permitan las leyes de dicha jurisdicción.

16. Competencia de Autoridades El Cliente por este medio, autoriza a la Casa para que actuando en su sola discreción cumpla con todas las órdenes provenientes de cortes con jurisdicción o autoridades competentes en la República de Panamá o en cualquier otro país donde ASB Valores se encuentre establecido, siempre y cuando se relacionen a las actividades de la Casa, respecto a las negociaciones del Cliente y el Portafolio de Inversión incluyendo, pero no limitando, a la revelación de todos los documentos e información con respecto a los negocios del Cliente y/o por cuenta del Cliente.

17. Datos del Cliente y Confidencialidad

En atención a la naturaleza de los servicios que se prestan bajo este contrato y para los propósitos de cumplir con las obligaciones derivadas de la prestación de los mismos, el Cliente declara que ASB Valores se encuentra autorizado a obtener, procesar, y mantener datos del Cliente relacionados con i) el cumplimiento de las regulaciones, políticas y/o obligaciones (contractuales o de otra naturaleza) relativas a la prevención del lavado de activos y el financiamiento de terrorismo, de prevención de abuso de mercado, regulación de mercado de valores, bancaria o servicios financieros y Normas de Información Financiera (según se define más adelante en este contrato), tales como nombre, número y datos de documento de identidad, dirección, contenido de formularios de información personal y transaccional, documentación de sustento, referencias bancarias, profesionales y comerciales, y cualquier otro dato obtenido relacionado al cumplimiento de dichas políticas (en adelante "la "Información Personal") y adicionalmente, ii) información financiera relativa a cualquier producto o servicio que el Cliente mantenga con ASB Valores, incluyendo el detalle de todas las transacciones realizadas por el cliente a través de ASB Valores, obligaciones, operaciones, saldos, rendimientos, historial de exposiciones crediticias y análisis de riesgo crediticio (en adelante la "Información Financiera"). Para fines de este contrato, la Información Financiera y la Información Personal serán referidas de forma conjunta como los "Datos", e incluye la información de Firmantes Autorizados, accionistas, beneficiarios finales, personas de control, o cualquier otra entidad o persona con una vinculación material al Cliente.

Los Datos obtenidos, procesados y mantenidos serán aquellos proporcionados por el Cliente; referencias creadas, averiguadas u obtenidas por ASB Valores; o Datos remitidos por otras empresas que están autorizados a compartirlos con ASB Valores en el desarrollo habitual de su giro de negocios.

ASB Valores tratará a los Datos relacionados con el Cliente como confidenciales. No obstante, determinados Datos podrán ser compartidos, transferidos o divulgados para cumplir con las regulaciones, políticas y/o obligaciones (contractuales o de otra naturaleza) relativas a la prevención del lavado de activos y el financiamiento de terrorismo, de prevención de abuso de mercado, regulación de mercado de valores, bancaria o servicios financieros, o Normas de Información Financiera; cuando sea requerido en circunstancias relativas a la prestación de servicios conforme al presente Contrato; en cumplimiento de una orden emitida por

autoridad competente o; cuando sea requerido por mandato legal o regulatorio de cualquier naturaleza. La divulgación realizada según se dispone en este párrafo podría incluir como destinatario a empresas del Grupo Credicorp Capital, entidades corresponsales, custodios autorizados, administradores o gestores de fondos de inversión, o intermediarios financieros contratados para realizar las transacciones del Cliente.

ASB Valores podrá también compartir Información Financiera del Cliente bajo los parámetros de confidencialidad de información que aseguren la protección de los Datos del Cliente según dispone la ley, con proveedores de procesamiento de datos, agencias de crédito, agencias calificadoras de riesgo, auditores, aseguradoras o reaseguradoras, asesores profesionales, cesionarios y compradores de cartera o exposiciones crediticias.

Adicionalmente los Datos puede ser compartidos, transmitidos, divulgados a, y almacenados por las empresas del Grupo Credicorp Capital (según se define en esta cláusula) en los siguientes supuestos:

a) Para la atención y centralización de procesamiento de alertas, investigaciones de casos, procesos de debida diligencia y en general, la ejecución de los programas implementados por ASB Valores y el Grupo Credicorp Capital en cumplimiento de las regulaciones para la prevención del lavado de activos y el financiamiento de terrorismo, de prevención de abuso de mercado, regulación de mercado de valores, bancaria o servicios financieros y Normas de Información Financiera que sean aplicables a ASB Valores.

b) Para propósitos de crear un repositorio centralizado de Datos del Cliente a ser utilizado para la provisión, actualización y archivo de Datos requeridos en los procesos de vinculación, establecimiento o mantenimiento de relaciones de negocios, para ser utilizado por aquellas empresas del Grupo Credicorp Capital donde el Cliente mantenga o expresamente indique que desee establecer una relación de negocios.

c) Con el objetivo de recibir servicios de asesoría o administración discrecional en materia de inversiones y transacciones bancarias, estructuración y asesoría de operaciones de mercado de capitales, corresponsalía documentaria o cualquier otro servicio que en el futuro se ofrezca al Cliente por parte de las empresas del Grupo Credicorp Capital, cuando el Cliente haya autorizado expresamente el envío de los Datos al destinatario con motivo de la contratación de estos servicios.

Para los efectos de esta cláusula 17 se entenderá como empresas del Grupo Credicorp Capital a i) toda subsidiaria directa o indirecta de Credicorp Capital Ltd. (Bermuda) o de Atlantic Security Holding Corporation (Islas Caimán), en donde el cliente mantenga o pretenda establecer una relación de negocios y ii) la División de Cumplimiento del Banco de Crédito del Perú.

Los Datos compartidos según lo dispone esta cláusula pueden ser remitidos a jurisdicciones fuera de la República de Panamá en donde se encuentren domiciliadas las empresas del Grupo Credicorp Capital, o los proveedores utilizados por ASB Valores para realizar la prestación efectiva de servicios, ya sea en la actualidad o en el futuro.

El Cliente reconoce y acuerda que la divulgación por parte de ASB Valores de cualquier documento o registro de los Datos, o de información relacionada al Cliente, su propiedad, negocios o asuntos bajo las circunstancias contempladas en el presente contrato, no se considerará como violación del deber de confidencialidad que pudiera tener ASB Valores ante el Cliente conforme al presente Contrato. Asimismo, el Cliente exonera a ASB Valores de cualquier consecuencia o responsabilidad resultante del ejercicio de solicitar o suministrar información, conforme a lo establecido en la presente cláusula.

El Cliente conoce y acepta no revelar, sin que medie autorización expresa previa de ASB Valores, información confidencial a la cual haya tenido acceso en virtud del presente contrato, con relación a productos de inversión, cuentas, procedimientos servicios, asesorías y demás asuntos relacionados con los Activos Financieros o el Portafolio.

18. Suministro de Información El Cliente se compromete y obliga a i) notificar a ASB Valores por escrito de cualquier cambios con respecto a los Datos de manera oportuna y ii) suministrar toda información, explicación, documento, aclaración, evidencia o información en general, que sea requerido por ASB Valores en cumplimiento de sus obligaciones relativas a la prevención del lavado de activos y el financiamiento de terrorismo, de prevención de abuso de mercado, regulación de mercado de valores, bancaria o servicios financieros, Normas de Información Financiera, cumplimiento de obligaciones tributarias, ya sea para uso propio de ASB Valores, o para ser remitido a otros destinatarios según dispone este contrato, incluyendo a intermediarios financieros contratados para la prestación de los servicios solicitados por el Cliente y compañías del Grupo Credicorp Capital que presten servicios al Cliente. ASB Valores podrá tratar todos los Datos del Cliente como vigentes y completos, excepto cuando recibe notificación por escrito de algún cambio por parte del Cliente.

19. Obligaciones Relacionadas a Normas de Información Financiera y Acuerdo de Intermediario Calificado

El Cliente reconoce y acepta que ASB Valores se encuentra sujeto al cumplimiento de normativas nacionales e internacionales, reglamentos, convenios bilaterales y multilaterales de los que la República de Panamá sea parte, así como de acuerdos intergubernamentales o de otra naturaleza suscritos por el gobierno de la República de Panamá a través de sus dependencias o agencias que conforman el marco legal para propósitos de transparencia fiscal internacional (todas ellas las "Normas de Información Financiera"). El cliente también reconoce y acepta que ASB Valores es parte de un Acuerdo de Intermediario Calificado, que consiste en un convenio celebrado por ASB Valores con el Servicio de Rentas Internas de los Estados Unidos (IRS por sus siglas en inglés) con el propósito de establecer la responsabilidad de retención principal y el reporte principal de impuestos causados a través del Formulario 1099 del IRS, así como la responsabilidad de retención secundaria de impuestos respecto a los pagos provenientes de Estados Unidos hechos al Cliente en relación con el Portafolio.

El Cliente reconoce y acepta que ASB Valores tiene la obligación de cumplir con las Normas de Información Financiera, y las disposiciones del Acuerdo de Intermediario Calificado, y por tanto se obliga a proporcionar, de manera oportuna, información sobre el Cliente y sus beneficiarios finales y los formularios o documentos que ASB Valores, sus delegados o agentes puedan solicitar periódicamente para que ASB Valores pueda cumplir con los requerimientos y las obligaciones que se le imponen de conformidad en el Acuerdo de Intermediario Calificado.

El Cliente por este medio autoriza a ASB Valores, así como sus directores, dignatarios, ejecutivos, representantes y colaboradores a fin de que los mismos puedan recolectar, almacenar y procesar cualquier información aun siendo reputada como confidencial, lo que incluye autorización para la transferencia y revelación de dicha información dentro de las limitaciones que la ley aplicable establece al respecto, a entidades y/o a autoridades con el propósito de cumplir con cualquier regulación, orden judicial, orden de regulador, proceso legal, investigación de cualquier autoridad gubernamental de cualquier jurisdicción, local o extranjera en conexión con cualquier requerimiento derivado de las Normas de Información Financiera, o con alguna obligación resultante del Acuerdo de Intermediario Calificado. En especial, por este medio el Cliente autoriza a ASB Valores para que en caso de que el Cliente mantenga residencia fiscal en países extranjeros, ASB Valores emita un reporte de información financiera a la autoridad tributaria local según se establece en tales casos en la normativa, mantenga todos los registros de la información y documentación exigidos y en general, realice cualquier actividad necesaria para cumplir con las obligaciones establecidas en las Normas de Información Financiera.

Adicionalmente, por este medio, el Cliente se obliga a:

a) informar a ASB Valores sobre aquellos países o jurisdicciones donde mantenga residencia fiscal, proporcionando información completa y actualizada sobre este aspecto, incluyendo el número de identificación fiscal en dicho (s) país (es) o jurisdicción (es). El cliente debe proveer expresamente por escrito dicha información en el momento de establecer una relación de negocios con ASB

Valores, y al momento de realizarse todo proceso de actualización de sus datos. En caso de ser necesario, se podrá solicitar al Cliente documentación adicional.

b) notificar a ASB Valores sobre cualquier cambio con respecto a su residencia fiscal, giro de negocio o nacionalidad, en un plazo no mayor a 30 días calendario desde que ocurrió el cambio de circunstancias.

c) proporcionar de manera oportuna, información sobre el Cliente y sus beneficiarios finales y reales, así como los formularios o documentos que ASB Valores, sus delegados o agentes puedan solicitar periódicamente para que ASB Valores cumpla con los requerimientos y las obligaciones que se le imponen de conformidad con el Acuerdo de Intermediario Calificado y las Normas de Información Financiera, específicamente, pero no limitado a, los formularios y la documentación que ASB Valores pueda requerir para determinar si el activo relevante es o no una "Cuenta Reportable de los Estados Unidos" para los fines de FATCA y cumplir con los procedimientos pertinentes de debida diligencia al hacer tal determinación.

El Cliente entiende y acepta que, si proporciona información y documentación que de alguna manera resulte engañosa o incompleta, o si no proporciona a ASB Valores, a sus delegados o agentes, la información y la documentación solicitada, o si incumple con sus obligaciones bajo este contrato de forma tal que pueda impedir el cumplimiento obligaciones de ASB Valores en virtud de las Normas de Información Financiera o el Acuerdo de Intermediario Calificado, ASB Valores podrá:

a) tomar cualquier acción o utilizar todos los recursos legales a su disposición para remediar la situación, incluyendo, sin limitación, realizar el cierre del Portafolio; y

b) retener cualquier pago o distribución derivado del Portafolio en cantidad suficiente para satisfacer el pago de costos, gastos, impuestos, retenciones o deducciones incurridas o sufridas por ASB Valores o que, en opinión de ASB Valores, incurrirá o sufrirá ASB Valores debido a las declaraciones, acciones u omisiones (directa o indirectamente) del Cliente; y

El Cliente exonera y mantendrá indemne a ASB, sus directores, funcionarios y empleados, delegados o agentes, de toda responsabilidad, proceso, reclamación, demanda, costos, daños, gastos (incluyendo los gastos legales) como resultado de las medidas tomadas por ASB Valores de conformidad con esta cláusula para cumplir con las Normas de Información Financiera.

ASB Valores podrá dar por terminado el presente Contrato, sin necesidad de previo aviso al Cliente, si ASB Valores determina a su sola discreción y razonablemente que el Cliente ha incumplido con las disposiciones de esta Cláusula o de cualquier otra obligación a cargo del Cliente con respecto al cumplimiento de las Normas de Información Financiera.

20. Modificación y Terminación de la Relación Contractual

El presente contrato, podrá ser modificado total o parcialmente a decisión de ASB Valores Casa, lo cual se realizará mediante la entrega del aviso de modificación al Cliente. En tal caso las modificaciones y adiciones entrarán a regir a los dos (2) meses siguientes, contados a partir de la fecha de entrega del aviso de modificación o adición. El Cliente, ante esta situación tendrá la facultad de cerrar su Portafolio siempre y cuando así lo manifieste por escrito a ASB Valores antes de la fecha de entrada en vigencia de las modificaciones a realizarse. Cualquiera de las partes podrá dar por terminado el presente contrato, sin necesidad de aducir causa alguna, mediando una antelación o preaviso de al menos quince (15) días calendario antes de la fecha en que se pretende dar por terminado el presente contrato. El aviso de terminación de este contrato se realizará atendiendo a las formas señaladas para los avisos y comunicaciones contenidas en este contrato.

En el evento, de que la Casa decida terminar el presente contrato y cerrar el Portafolio, ASB Valores procederá al traslado de los Activos Financieros del Cliente a otra casa de valores o custodio indicado por este. Si el Cliente no gestiona en un tiempo razonable (según sea determinado por ASB Valores) la contratación de los servicios de otra casa de valores o custodio y el establecimiento de la cuenta respectiva, o se niega, resiste o se encuentra imposibilitado de hacerlo, ASB Valores podrá realizar la liquidación de los Activos Financieros al precio de mercado vigente a la fecha y remitir las sumas resultantes al Cliente mediante la realización de una transferencia dineraria, o la emisión de un cheque a favor del Cliente.

No obstante, la terminación del contrato realizada a tenor de lo estipulado en esta cláusula, el Cliente seguirá siendo responsable por todas las obligaciones que haya contraído con la Casa, incluyendo, pero sin limitarse, a cualesquiera sumas que adeude a la Casa (ya sean exigibles o contingentes) junto con todos los cargos relacionados. Por tanto, la terminación de este contrato no afectará los derechos acumulados, los compromisos existentes o cualquier disposición contractual destinada a sobrevivir la terminación y se realizará sin penalización u otro pago o cargo adicional, siempre que el Cliente cubra los gastos incurridos necesariamente para cancelar sus obligaciones pendientes producto de los contratos previamente suscritos con la Casa. ASB Valores no estará obligada a realizar la entrega de Activos Financieros producto de una terminación de este contrato mientras existan obligaciones pendientes a cargo del Cliente a favor de ASB Valores. 21. Aceptación Mediante la firma de este Contrato, el Cliente declara expresamente su aceptación a todos y cada uno de los términos y condiciones de este Contrato.

Firmas Para Cuentas de Persona Natural

__________________________________ Firma del Cliente

Nombre del Cliente

Fecha ____/____/____

__________________________________ Firma del Cliente

Nombre del Cliente

Fecha ____/____/____

__________________________________ Firma del Cliente

Nombre del Cliente

Fecha ____/____/____

__________________________________ Firma del Cliente

Nombre del Cliente

Fecha ____/____/____

Firmas Para Cuentas de Persona Jurídica Nombre de la Compañía o Entidad

__________________________________ Firma del Representante

Nombre del Representante Fecha ____/____/____

__________________________________ Firma del Representante

Nombre del Representante

Fecha ____/____/____

___________________________________ Firma por ASB Valores

_______________________________________________________ Nombre del Representante Legal

Fecha ____/____/____

Contrato de

Servicios Bancarios

Contrato de Servicios Bancarios

El Cliente y el Banco (según se definen a continuación) por el presente acuerdan celebrar este Contrato de Servicios Bancarios según los términos y condiciones establecidos en el presente:

Definiciones

“Cuenta” significa cada cuenta corriente o Depósito a Plazo establecido y mantenido por el Cliente con ASB.

“ACH” significa la cámara de compensación automatizada.

“Contrato” significa este contrato de cuenta bancaria y sus modificaciones realizadas de tiempo en tiempo;

“Montos Adeudados” se refiere a todos los montos adeudados por el Cliente al Banco y a cualquier miembro del Grupo ASB, ya sea en relación con una Cuenta, una facilidad de crédito o cualquier otra razón y los costos incurridos para cobrar los Montos Adeudados.

“ASB o el Banco” significa Atlantic Security Bank.

“Grupo ASB” Significa Atlantic Security Bank y cualquier entidad afiliada de Credicorp Ltd.;

“Cajero Automático” Significa cualquier terminal de cajero automático a través del cual se puede realizar una transacción con tarjeta de débito.

“Firmante Autorizado” significa, para cada Cuenta, cualquier persona designada y autorizada para dar Instrucciones o realizar actividades bancarias en nombre del Cliente de conformidad con este Contrato.

“Día Hábil” significa cualquier día, excepto los sábados o domingos, en que los bancos de las Islas Caimán y Panamá estén abiertos.

“Cliente” significa cualquier individuo, entidad u organización (contractual o de otro tipo) que establezca una Cuenta en virtud de este Contrato.

“Tarjeta de Débito” significa una tarjeta emitida por el Banco a solicitud del Cliente para su uso en relación con los servicios de tarjeta de débito proporcionados por el Banco.

“Instrucción de Depósito” significa una instrucción relacionada con la apertura de un Depósito a Plazo.

“Medios Electrónicos” incluyen las comunicaciones enviadas por correo electrónico, fax, computadora, teléfono (incluido texto o SMS) o mediante el uso de firmas escaneadas o digitales o cualquier otro medio electrónico.

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“Instrucción(es)” significa cualquier instrucción verbal o escrita proporcionada o presumiblemente proporcionada por el Cliente, incluyendo sin limitación, las instrucciones de un Firmante Autorizado y recibida por el Banco, a través de Medios Electrónicos u otro canal o dispositivo de comunicación, incluyendo, sin limitación, instrucciones recibidas a través de la Banca Remota.

“Instrumento” significa cualquier letra de cambio, pagaré, cheque, garantía, gravamen sobre bien mueble, cupón, efectivo, nota, comprobante de depósito, giros bancarios u otra orden de pago de dinero, ítem de compensación, instrumento negociable, aceptación de banqueros, pago de facturas, remesas, o recibo de venta de tarjeta de crédito u otro título valor emitido, negociado, pagado o procesado por el Banco en nombre del Cliente o que el Banco obtenga del Cliente para el depósito o descuento, cobro o aceptación o como garantía colateral o de otro tipo.

“Fecha de Vencimiento” significa la fecha de vencimiento de un Depósito a Plazo tal como se especifica en la Instrucción de Depósito correspondiente.

“Instrucción de Pago” significa una Instrucción para pagar, o para hacer que otro Banco pague, una cantidad específica de dinero (ya sea en USD o en cualquier moneda extranjera) a un beneficiario designado, ya sea mediante una transferencia de fondos o entregando efectivo, un Instrumento o de otra manera.

“PIN” significa en relación con un Cliente, el número de identificación personal requerido para obtener acceso a través de un cajero automático para dar una Instrucción.

“Banca Remota” se refiere a todos los servicios actuales (si los hay) y futuros ofrecidos directa o indirectamente por el Banco o el Grupo ASB a un Cliente a través de cualquier sistema transaccional, de comunicación o de información, incluidos todos los servicios bancarios por Internet o telefónicos y cualquier otro servicio electrónico o automatizado sujeto a los términos y condiciones publicados y modificados de tiempo en tiempo por el Banco.

“Tabla de Comisiones” significa la comisión actual, el cargo y la tabla de tasas de interés para los servicios bancarios provistos de tiempo en tiempo por el Banco.

“Código de Seguridad” significa cualquier código de identificación del Cliente, incluyendo cualquier PIN, contraseña, token digital o dispositivo de seguridad, código de acceso, nombre de usuario de inicio de sesión u otra identificación o datos memorables que permitan al Cliente acceder a una Cuenta, a la Banca Remota o a otros productos y servicios del Banco.

“Estado de Cuenta” significa un estado de cuenta de la información de la cuenta que muestra la(s) transacción(es) más reciente(s) para una cuenta del Cliente de conformidad con la Cláusula 13.

“Depósito a Plazo” significa un depósito registrado en una Cuenta con vencimiento al final de un período de tiempo especificado.

“USD” Significa dólares estadounidenses, la moneda de curso legal de los Estados Unidos de América.

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1. Cuentas

1.1. Título de la Cuenta

1.1.1. Cuando una Cuenta se establece a nombre de dos o más personas y se designa como cuenta “o”, la posición de tiempo en tiempo en la Cuenta y todos los activos en ella serán propiedad de todas esas personas de manera indivisa. Cada Cliente será responsable solidariamente de todas y cada una de las obligaciones a favor de ASB.

1.1.2. Cuando una Cuenta se establece a nombre de dos o más personas y se designa como cuenta “y”, cada copropietario poseerá un porcentaje de los activos mantenidos en la Cuenta. Cada Cliente será responsable por su cuota parte de cualquier obligación a favor de ASB.

1.1.3. En el caso de que haya dos o más Clientes como titulares de cuenta, cada uno de ellos acepta que se establece la propiedad de la cuenta en partes iguales.

1.1.4. Los Clientes pueden establecer cualquier acuerdo de firma aceptable para el Banco para la emisión de Instrucciones, independientemente del hecho de que la Cuenta se establezca como tipo “y” o tipo “o”.

1.2. Uso de la Cuenta y los Servicios

1.2.1. El Cliente acepta utilizar cada Cuenta de conformidad con este Contrato y solo para fines lícitos bancarios y comerciales de conformidad con los estándares de conducta o propiedad de la comunidad generalmente aceptados. El Banco se reserva el derecho de investigar el uso ilegal o indebido de cualquier Cuenta y puede, sin previo aviso, cerrar una Cuenta, suspender la actividad de la Cuenta o limitar o cancelar los servicios para asegurar el cumplimiento de este Contrato o cualquier ley aplicable.

1.2.2. El Cliente también acepta utilizar todas las Cuentas, cualquier producto o servicio y la Banca Remota de conformidad con cualquier acuerdo complementario o guía de servicio o manual de usuario emitido y modificado de tiempo en tiempo por el Banco, y de conformidad con este Contrato. Si hay un conflicto entre este Contrato y algún acuerdo complementario, este Contrato siempre prevalecerá a menos que un acuerdo complementario indique expresamente lo contrario.

2. Instrucciones

2.1 Aceptación de Instrucciones

1.1.1. ASB tiene derecho a aceptar y puede cumplir con todas las Instrucciones, incluyendo las Instrucciones que ASB pueda recibir del Cliente, un apoderado, asesor u otro agente debidamente designado por el Cliente (“Firmantes Autorizados”), de acuerdo con formatos que sean aceptables por ASB. ASB deberá tener todo el cuidado y la atención razonables en la ejecución de dichas instrucciones y actuará según las instrucciones solo cuando sean

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debidamente emitidas por los Firmantes Autorizados, o cuando ASB considere que han sido emitidas por el Cliente o Firmantes Autorizados;

2.2 Aceptación de Instrucciones

2.2.1 El Cliente acepta hacer todas lo que sea necesario para garantizar que cada Firmante Autorizado esté en todo momento debidamente designado y autorizado para emitir Instrucciones. Por la presente, el Cliente ordena y el Banco acuerda aceptar y confiar en todas las Instrucciones que aparezcan en forma razonable, o si el Banco considera que vienen de un Firmante Autorizado, como válidas, vinculantes y debidamente autorizadas por el Cliente para cualquiera de los siguientes eventos:

(a) dar Instrucciones al Banco;

(b) para proporcionar cualquier dato, información, y autorizaciones requeridas por el Banco o cualquier agente para efectuar cualquier transacción, incluyendo, sin limitación, para abrir, mantener o cancelar Cuentas o transferir fondos;

(c) para firmar, bajo sello o como una escritura, o de otro modo, endosar, hacer, girar, celebrar y/o aceptar cualquier Instrumento, cualquier contrato y, en general, todos los documentos con el propósito de vincular u obligar al Cliente de cualquier manera en relación con cualquier Cuenta o Instrucciones, ya sea que se cree o no un sobregiro;

(d) para pedir dinero prestado u obtener de otro modo asistencia financiera del Banco, incluyendo para acordar una línea de crédito adecuada para cubrir cualquier pago o cargo adeudado en virtud de este Contrato; y

(e) para ceder, transferir, transmitir, hipotecar, cobrar, pignorar o dar garantía de cualquier manera sobre cualquiera de los activos del Cliente, reales o personales, muebles o inmuebles, derechos, poderes o derecho de acción, presentes o futuros, como garantía para el cumplimiento de cualquier pasivo u obligación, incluyendo el pago de cualquier deuda actual o futura, sin importar como haya sido incurrida, y para facultar al Banco o a cualquier persona para vender en forma pública o privada, para ceder, transferir o transmitir de tiempo en tiempo cualquier activo.

2.2.2. Sin limitar nada de lo anterior, el Cliente también acepta que:

(a) el Banco está autorizado a aceptar, actuar y confiar y tratar como válidas todas las Instrucciones, incluyendo las proporcionadas a través de la Banca Remota, otorgadas o supuestamente otorgadas por el Cliente o sus Firmantes Autorizados, particularmente

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si se dan en relación con el uso de un Código de Seguridad, ya sea o no que la autoridad de cualquiera de esas personas haya dejado de tener efecto. El Cliente acepta indemnizar a ASB contra cualesquiera acciones, reclamaciones, costos, demandas, daños, gastos, pérdidas y obligaciones incurridas o sufridas por ASB como resultado de haber actuado de acuerdo con dichas Instrucciones;

(b) el Banco puede, a su absoluta discreción, aceptar Instrucciones telefónicas, que pueden ser grabadas por el Banco. En caso de Instrucciones telefónicas, el Cliente aceptará toda responsabilidad por cualquier error o falta de comunicación que resulte de dichas Instrucciones. ASB se reserva el derecho de verificar las Instrucciones telefónicas por otros medios, según lo considere conveniente.

(c) con respecto a las Instrucciones electrónicas emitidas a ASB, el Cliente hará todos los esfuerzos razonables para garantizar que las instrucciones estén libres de virus u otros componentes dañinos;

(d) el Banco no tiene la obligación de consultar respecto a la autorización o validez de las Instrucciones recibidas o el Código de Seguridad aceptado, y el Cliente acepta que el Banco puede considerar todas las Instrucciones como órdenes escritas válidas dadas directamente y firmadas por un Firmante Autorizado;

(e) si el Banco busca verificar las firmas o la validez de las Instrucciones y no puede hacerlo a su entera satisfacción, el Banco puede demorar la ejecución de las Instrucciones;

(f) el Cliente asumirá el riesgo de todas las Instrucciones no autorizadas, incluyendo de cualquier Firmante Autorizado, empleado, director o funcionario, representante del agente o cualquier persona que pretenda ser uno de los anteriores;

(g) el Banco puede revertir cualquier transferencia devuelta sin ser aceptada por otra institución financiera o que no pueda ser procesada por el Banco y el Banco puede, sin previo aviso, limitar la cantidad total de fondos que el Banco transferirá en cualquier momento;

(h) el Banco se reserva el derecho de insistir en que ciertas Instrucciones no pueden ser enviadas por Medios Electrónicos o por teléfono y pueden negarse a actuar o revocar cualquier Instrucción o aceptar documentos a la entera discreción del Banco, incluyendo, entre otras, las circunstancias en que la Instrucción:

(i) no se proporciona adecuadamente de conformidad con este Contrato o las políticas y procedimientos actuales del Banco;

(ii) no puede ser procesada o completada debido a un mal funcionamiento del sistema, demora o cualquier otra causa más allá del control razonable del Banco;

(iii) causará que se exceda un saldo, línea de crédito o sobregiro de la Cuenta;

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(iv) es un pago a un cesionario, institución financiera, empresa u otra persona que no acepta la transacción; o

(v) involucra a alguna cuenta que el Banco considere inactiva.

(i) a pesar de cualquier otra disposición de este Contrato, el Banco no será responsable por ninguna pérdida sufrida de conformidad con esta Cláusula 3. Nada en este Contrato y ninguna verificación por parte del Banco de cualquier Instrucción, firma o Código de Seguridad obligará al Banco en el futuro a hacer lo mismo o causará una renuncia a cualquier derecho en virtud de este Contrato.

2.2.3 Cambio de Firmantes Autorizados

El Cliente solo puede cambiar los Firmantes Autorizados notificando al Banco por escrito y cumpliendo con los procedimientos vigentes de tiempo en tiempo del Banco. El Banco no será responsable de realizar cambios sin la debida notificación o con la documentación completada incorrectamente. Los cambios serán efectivos después de que el Banco haya aceptado la notificación del cambio y haya actualizado sus registros en consecuencia. El Banco tendrá derecho a un período de tiempo razonable para procesar dicha notificación de cambio. Si, por alguna razón, el Banco determina que la documentación requerida no se ha completado, autorizado, ratificado o aprobado debidamente, o es deficiente en algún aspecto, el Banco puede negarse a cambiar los Firmantes Autorizados y puede colocar una "retención" sobre los fondos en cualquier Cuenta de acuerdo con este Contrato.

2.2.4 Poderes

Si el Cliente designa a un apoderado para actuar con respecto a su Cuenta, el Cliente acepta que debe hacerlo en una forma aceptable para el Banco y suministrar los documentos adicionales que el Banco pueda solicitar. El Banco se reserva el derecho de negarse a cumplir con cualquier poder presentado al Banco, a negarse a seguir las instrucciones de cualquier apoderado con respecto a una solicitud o transacción específica o una solicitud para designar o cambiar la titularidad de la Cuenta. El Cliente acepta que el Banco está Autorizado, pero no está obligado, a aceptar un poder hasta que el Banco haya recibido una notificación por escrito del Cliente de que ha revocado el poder o hasta que el poder haya sido revocado conforme a la ley. El Cliente también entiende que el Banco tiene el derecho de negarse a reconocer a un apoderado sucesor.

3. Depósitos

3.1 Aceptación general

3.1.1 Todos los artículos depositados en cualquier Cuenta, o cobrados para cualquier Cliente, son recibidos por el Banco y sujetos al pago final, como agente del Cliente y están sujetos a cobro. El Banco está autorizado a aceptar para el Cliente o negarse a aceptar, sin especificar ninguna

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razón, las remesas de fondos de terceros y dichos fondos, si se aceptan, se colocarán en la Cuenta del Cliente.

3.1.2 A menos que se indique lo contrario, si los fondos recibidos para ser depositados no están en la moneda denominada de la Cuenta, el Banco: (i) establecerá una nueva cuenta monetaria en la moneda de los fondos recibidos, si es posible; o (ii) convertirá los fondos a la moneda apropiada a la tasa de cambio vigente que el Banco ofrece en la fecha de valor del cambio. Para los cheques girados por un banco extranjero que se reciben para ser depositados, el Banco cobrará su comisión de cobro habitual, según lo determinado en la Tabla de Comisiones publicada de tiempo en tiempo por el Banco.

3.1.3 El Banco puede aceptar, cobrar o negociar facturas y otros instrumentos extranjeros, siempre que el Cliente indemnice al Banco por completo contra todo el dinero, responsabilidad, pérdidas, costos, daños, procesos, reclamaciones y gastos de cualquier naturaleza en que pueda incurrir el Banco como consecuencia de esas acciones.

3.2 Plazo fijo

3.2.1 Para cada Depósito a Plazo, se emitirá una Instrucción de depósito en la que se establecerán los términos y condiciones para dicho Depósito a Plazo, que incluyen, sin limitación, el plazo, la tasa de interés, la moneda y la Fecha de Vencimiento. Un Depósito a Plazo solo se puede mantener en ciertas monedas especificadas por el Banco. Se abrirá una Cuenta separada para cada Depósito a Plazo.

3.2.2 El Cliente puede dar instrucciones al Banco para que abra un depósito en una moneda diferente a USD, depósito que el Banco llevará a cabo como representante en nombre del cliente en un banco corresponsal. El Banco no será responsable por la insolvencia, negligencia, dolo, error o incumplimiento de tal banco corresponsal. El Cliente asume todos los riesgos asociados con la contraparte seleccionada por el Cliente en la Instrucción de Depósito.

3.2.3 El Cliente acepta estar sujeto de manera concluyente al tipo de cambio cotizado por el Banco al Cliente en el momento de la colocación del Depósito a Plazo en moneda extranjera como la tasa de conversión de las monedas relevantes que el Banco determina que prevalecen en el mercado de divisas relevantes en el momento pertinente. Para evitar dudas, el término "moneda extranjera" se referirá, en este Contrato, a cualquier moneda que no sea USD.

3.2.4 El Cliente reconoce y acepta que el rendimiento neto del Depósito a Plazo en moneda extranjera del Cliente dependerá de las condiciones del mercado vigentes en la Fecha de Vencimiento, y que el Cliente está preparado para arriesgar cualquier pérdida como resultado de una depreciación en el valor de la moneda pagada o como resultado de los controles cambiarios impuestos por el país emisor de la moneda. El Cliente reconoce y acepta que dicha pérdida puede compensar el rendimiento neto de dicho Depósito a plazo en moneda extranjera e incluso puede resultar en la pérdida del Depósito a plazo en moneda extranjera o una parte de este.

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3.2.5 El periodo del Depósito a Plazo será según lo solicitado por el Cliente, pero no será inferior a 1 (un) mes. La fecha de inicio del Depósito a Plazo será la misma fecha que se indica en la Instrucción de Depósito. El Cliente puede optar por renovar el Depósito a Plazo automáticamente en su Fecha de Vencimiento, por el mismo plazo que se acordó inicialmente y a la tasa de interés vigente en el momento de la renovación que mantenga vigente el Banco para Depósitos a Plazo similares o según lo acordado en la Instrucción de Depósito con el Banco.

3.2.6 Los fondos deben permanecer en depósito durante el plazo completo con la Fecha de Vencimiento correspondiente a un Día Hábil. Los fondos se pondrán a disposición para su uso en la Fecha de Vencimiento o, si la Fecha de Vencimiento no es un Día Hábil, el siguiente Día Hábil posterior a la Fecha de Vencimiento.

3.2.7 El Banco no tendrá la obligación a permitir retiros antes de la Fecha de Vencimiento. Si el Banco permite retiros, ya sea en parte o en su totalidad, antes de la Fecha de Vencimiento, se cobrará una penalidad contra el Depósito a Plazo.

3.2.8 Los depósitos a plazo pueden ser para:

(a) Un solo vencimiento

Un Depósito a Plazo de un solo vencimiento tiene una Fecha de Vencimiento fija. En la Fecha de Vencimiento, el depósito inicial y los intereses devengados se desembolsarán según lo indicado por el Cliente en la Instrucción de Depósito. El Depósito a Plazo se cancelará y la Cuenta de Depósito a Plazo se cerrará; o

(b) Renovación automática

Un Depósito a Plazo de renovación automática permitirá al Cliente renovar automáticamente el Depósito de Plazo por un periodo adicional. El Cliente tendrá la opción de renovar su depósito inicial o su depósito inicial más los intereses devengados por el mismo plazo a las tasas vigentes que el Banco mantenga vigentes o según lo acordado en otros términos y condiciones establecidos en la Instrucción de Depósito. Si el Cliente decide renovar solo el depósito inicial, los intereses devengados se desembolsarán según lo indique el Cliente en la Instrucción de Depósito.

3.2.9 La apertura de un Depósito a Plazo está sujeta al pago de los costos, honorarios, comisiones, cargos e impuestos, tal como se establece la Tabla de Comisiones. A menos que se acuerde lo contrario, dichos costos, tasas, comisiones, cargos e impuestos pagaderos por el Cliente al Banco se debitarán automáticamente de una de las Cuentas del Cliente con el Banco. Dichos cargos pueden cambiar de tiempo en tiempo y se divulgarán al Cliente de acuerdo con las leyes aplicables.

3.2.10 Los intereses se acumularán diariamente y se acreditarán de acuerdo con la Instrucción de Depósito. Los intereses indicados en la Instrucción de Depósito se mantendrán fijos por el término originalmente solicitado y permanecerán inalterables durante todo el periodo. A la

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Fecha de Vencimiento, independientemente de si el Depósito a Plazo está sujeto a renovación automática, los intereses se pagarán a la tasa vigente que el Banco haya aprobado para Depósitos a Plazo similares en el momento de la renovación y se mantendrán fijos a lo largo del nuevo plazo.

4 Pagos y transferencias

4.1 Instrucciones de pago y transferencias

4.1.1 Sujeto a los términos y condiciones establecidos en este Contrato, el Banco está autorizado a aceptar y cobrar de cualquier Cuenta del Cliente en el Banco, sin limitación en cuanto al monto, cada Instrucción de Pago, siempre que la Instrucción de Pago sea:

(a) emitida por un Firmante Autorizado en forma clara y completa;

(b) aceptable para el Banco, en cumplimiento de los procedimientos de seguridad aplicables.

4.1.2 El Banco podrá, de tiempo en tiempo, mediante notificación al Cliente, establecer o enmendar las normas administrativas con respecto a las Instrucciones de Pago y los servicios de transferencia de fondos que se proporcionarán en virtud de este Contrato. El Banco se reserva el derecho de rechazar la ejecución de cualquier Instrucción de Pago entrante o saliente cuando el Banco considere que esas órdenes no cumplen con las políticas, regulaciones y requerimientos establecidos contra el lavado de dinero, o según lo exija la ley.

4.1.3 Si una Instrucción de Pago recibida por el Banco no designa específicamente una Cuenta particular del Cliente para ser debitada, entonces se debitará cualquier Cuenta del Cliente para fondear la Instrucción de Pago.

4.1.4 Si el Banco recibe una Instrucción de Pago y la Cuenta no contiene fondos suficientes para realizar la transacción, el Banco podrá, pero no estará obligado a, aceptar la Instrucción de Pago: (a) creando un sobregiro en la Cuenta; o (b) transfiriendo fondos de otras Cuentas del Cliente a la Cuenta, en cualquier caso, solo en la medida de cualquier deficiencia. Si se crea un sobregiro, el Cliente pagará puntualmente al Banco el monto del sobregiro, junto con cualquier interés a la tasa de interés prevaleciente anual del Banco aplicable a los sobregiros.

4.1.5 El Banco no estará obligado a aceptar o efectuar ninguna enmienda o cancelación de cualquier Instrucción de Pago transmitida al Banco, y solo dará efecto a dicha enmienda o cancelación siempre que el Banco reciba: (a) información que identifique razonablemente la Instrucción de Pago original; (b) el recibo de una indemnización y una fianza u otro valor aceptable para el Banco, según el cual se resarce al Banco por todas las pérdidas, gastos (incluyendo los honorarios legales) y otros pasivos que puedan resultar de la ejecución de la modificación o cancelación de una Instrucción de Pago; (c) la solicitud de cancelación o modificación aplicable sea recibida antes de que se procese la Instrucción de Pago; y (d) la cancelación o modificación

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de la Instrucción de Pago cumpla con los procedimientos de seguridad aplicables. El Cliente estará obligado por cualquier modificación o cancelación de una Instrucción de Pago en la misma medida en que hubiera estado obligado por la transmisión de una Instrucción de Pago de conformidad con este Contrato.

4.1.6 Las Instrucciones de Pago, las enmiendas o las cancelaciones solo se pueden realizar a través del Banco durante horas hábiles y de acuerdo con su horario de corte según lo establezca el Banco periódicamente. Las Instrucciones de Pago, las enmiendas o las cancelaciones recibidas después de ese tiempo se considerarán recibidas el siguiente Día Hábil.

4.1.7 El Cliente acepta y entiende que las Instrucciones de Pago comunicadas al Banco de manera que no cumplan con los métodos y formatos implementados por el Banco no pueden ser ejecutadas por el Banco y el Cliente no puede recibir notificación de dicho rechazo.

4.2 Procedimiento de seguridad para la transferencia de fondos

4.2.1 Si el Cliente lo solicita, el Banco confirmará las Instrucciones de Pago que requieren que el Banco realice una transferencia electrónica de fondos mediante una llamada telefónica (“Llamada de Confirmación”) al Cliente o Firmante Autorizado (Persona de Contacto) al número de teléfono designado para tales fines. La Llamada de Confirmación solo se realizará para transferencias de fondos que se ordenan acreditar a terceros distintos al Cliente. El Banco puede establecer que las Llamadas de Confirmación se limitarán para Instrucciones de Pago por un monto mínimo en particular.

4.2.2 El Banco registrará todas las comunicaciones relacionadas con las Llamadas de Confirmación como evidencia adicional de la validez de la Instrucción de Pago.

4.2.3 El Cliente entiende y acepta que el Banco no procesará ninguna Instrucción de Pago sujeta a la Llamada de Confirmación, si el Banco no puede validar la transacción por cualquier motivo, incluyendo, pero no limitado al hecho de no poder comunicarse con la Persona de Contacto para fines de la Llamada de Confirmación, mal funcionamiento de las comunicaciones telefónicas, falta de identificación correcta de la Persona de Contacto, falta de claridad por parte de la Persona de Contacto para confirmar la validez de cualquier aspecto de la Instrucción de Pago.

4.3 Banco del beneficiario y bancos intermediarios

4.3.1 Si una Instrucción de Pago no designa al Banco del beneficiario, el Banco, a su discreción, puede realizar el pago a cualquier banco en el que tenga motivo para creer que el beneficiario mantiene una cuenta o solicitar instrucciones adicionales al Cliente, y en cualquier caso, el Banco no será responsable por ninguna pérdida que resulte de la falla del Cliente de identificar correctamente al beneficiario o al Banco donde el beneficiario mantiene una cuenta.

4.3.2 El Cliente deberá especificar las instrucciones de enrutamiento en cada Instrucción de Pago. Si no se realiza dicha especificación, el Cliente ordena al Banco que envíe las Instrucciones de Pago a través de los corresponsales que considere apropiados, después de consultar las

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referencias bancarias estándar en cuanto a las relaciones con corresponsales. Al ejecutar cualquier Instrucción de Pago, el Banco utilizará el sistema de transferencia de fondos, el sistema de comunicaciones y el banco intermediario que designe el Cliente, excepto cuando el Banco de buena fe concluya que el uso de dicho sistema de transferencia de fondos, sistema de comunicación o banco intermediario no es factible, o implicaría una demora indebida, o cuando el Cliente no designe dicho sistema o banco intermediario, en cuyo caso, el Banco utilizará cualquiera de los sistemas de transferencia de fondos y de comunicación en los que participa el Banco (es decir, CHIPS, Fedwire, Telex y SWIFT), y los intermediarios, agentes o subagentes que determine que son apropiados en relación con cualquier Instrucción de Pago. En la medida máxima permitida por la ley, el Banco no estará sujeto a ninguna responsabilidad por errores, negligencia, suspensión del servicio, incumplimiento o imposición de algún control u otra restricción por parte de cualquier banco corresponsal, transferencia de fondos o sistema de comunicación, intermediario, agente, o subagente utilizado para procesar la Instrucción de Pago.

4.3.3 Al procesar las Instrucciones de Pago, el Banco no tendrá la obligación de detectar ninguna contradicción entre el nombre del beneficiario y el número de cuenta que figura en una Instrucción de Pago. El Cliente será responsable por dichas contradicciones e indemnizará y eximirá al Banco de cualquier pérdida, responsabilidad, gasto o daño en el que pueda incurrir como resultado de dicha contradicción, incluyendo, sin limitación, los honorarios de abogados y los gastos judiciales.

4.4 Origen de los fondos

4.4.1 Si, según la ley aplicable, el Cliente no es considerado como el originador de la transferencia de fondos a la que se refiere una Instrucción de Pago, el Cliente acepta indemnizar y eximir de responsabilidad al Banco por cualquier pérdida o responsabilidad debida a dicho originador en la medida en que dicha pérdida o la responsabilidad no se habría incurrido si el Cliente hubiera sido el originador.

4.5 Pagos ACH

4.5.1 Cualquier confirmación enviada en relación con los créditos de ACH o a las Cuentas del Cliente está sujeta a devolución y reembolso, o reclamo, o reembolso, en caso de que el Banco no reciba la liquidación final. Este párrafo sobrevivirá la resolución de este Contrato. Este Contrato no aborda los términos según los cuales el Cliente puede realizar transacciones de pago a través de un ACH. Tales acuerdos, si los hay, están sujetos a un contrato separado.

5 Retiros

5.1 Retiros

5.1.1 El Cliente puede hacer retiros de dinero de la Cuenta presentando una solicitud de retiro ya sea por escrito y con una firma satisfactoria para el Banco, por Medios Electrónicos u otra manera implementada o aceptada por el Banco, siempre que haya fondos suficientes, o acuerdos de sobregiros disponibles en esa Cuenta para cubrir dicho retiro.

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5.1.2 No obstante, cualquier regla relacionada con los retiros de la Tarjeta de Débito (según lo establecido en la Cláusula 10.1), cuando corresponda (en cuyo caso prevalecerán dichas reglas), el Cliente puede retirar fondos de cualquier Cuenta sin avisar previamente al Banco. El Banco se reserva el derecho de exigirle al Cliente que le notifique con 24 horas de antelación (24 horas) a la intención del Cliente de retirar fondos.

5.1.3 No se requiere que el Banco financie ninguna solicitud de retiro presentada al Banco más de 1 (un) año después de su fecha. Sin embargo, el Banco puede financiar dichas solicitudes de retiro si lo hace de buena fe. El Cliente acepta que el Banco está actuando de buena fe siempre y cuando no haya una Instrucción de suspensión de pago en vigencia cuando el Banco paga el ítem.

5.1.4 Cualquier Cliente que haya solicitado al Banco que reconozca las Instrucciones por Medios Electrónicos y use cualquier forma de firma no manual, reconoce que su uso es únicamente para el beneficio y la conveniencia del Cliente. El Cliente acepta la responsabilidad exclusiva de mantener la seguridad sobre cualquier dispositivo para colocar la firma y el uso de la misma. Tales firmas serán tan efectivas como la firma del Cliente, independientemente de si la persona que la colocó estaba autorizada para hacerlo.

6 Cheques

6.1 Uso de cheques

6.1.1 El Cliente emitirá cheques únicamente con respecto a la Cuenta para la cual los mismos han sido autorizados para emisión.

6.1.2 A menos que se especifique en otro contrato, el Banco no es responsable por confirmar la veracidad de la información que el Cliente proporciona al Banco ni de las discrepancias entre los números de cheques, números de serie, montos, nombres de beneficiarios u otra información proporcionada.

6.1.3 El Banco no es responsable por ninguna pérdida o daño que surja de la aceptación errónea de un cheque, o el rechazo erróneo del Banco de pagar un cheque girado por el Cliente en una Cuenta distinta de la Cuenta para la cual se codifica el cheque.

6.1.4 Si el Banco recibe un cheque para el pago con una fecha de emisión que es más de 6 (seis) meses antes de la recepción, el Banco, a su discreción tendrá derecho a no honrarlo.

6.1.5 El Banco no tendrá obligación de devolver los cheques girados en Cuentas al Cliente.

7 Sobregiros

7.1 Sobregiro

7.1.1 El Cliente siempre debe mantener su Cuenta en crédito, a menos que el Banco haya aceptado permitir un sobregiro. Si hay un sobregiro en la Cuenta del Cliente por algún motivo,

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incluyendo las acciones del Banco, ese sobregiro se considerará un préstamo otorgado al Cliente. Dicho préstamo puede, a discreción del Banco, ser acordado por sobregiro con respecto a una Cuenta (“Sobregiro Autorizado”). El Banco tiene derecho a exigir que el Cliente proporcione la garantía adecuada y otro respaldo crediticio satisfactorio para el Banco con respecto a un Sobregiro Autorizado. El Cliente no debe exceder ningún límite de Sobregiro Autorizado sin el acuerdo previo del Banco.

7.1.2 Las transferencias y los retiros pueden suspenderse, a discreción del Banco, si llevan a una Cuenta a una situación de sobregiro.

7.1.3 El Cliente pagará al Banco las comisiones, costos y gastos que se cobran a discreción del Banco con respecto al sobregiro, incluyendo, sin limitación, los impuestos y los costos de registro incurridos o cobrados por el Banco en relación con la negociación, preparación, investigación, administración, supervisión o ejecución del sobregiro del Cliente o cualquier garantía. El Banco no está obligado a permitir que continúe ningún sobregiro y todos los sobregiros y cargos relacionados serán reembolsables a requerimiento.

7.1.4 El Banco no tiene la obligación de honrar ninguna Instrucción que pudiera dar lugar al sobregiro de una Cuenta en la que no se haya acordado un sobregiro (“Sobregiro No Autorizado”) o que se excediera un límite de Sobregiro Autorizado. El Banco podrá cumplir dichas Instrucciones a su discreción. Se considerará que se solicitó al Cliente el pago de un Sobregiro No Autorizado en el momento de su creación, y el Cliente debe pagar inmediatamente el dinero a la Cuenta para cubrir el monto sobregirado o el monto que exceda el límite de Sobregiro Autorizado acordado por el Cliente.

7.1.5 El Banco tendrá derecho en cualquier momento, a su discreción, a reducir el límite de Sobregiro Autorizado del Cliente. El Cliente pagará el monto del sobregiro en la moneda correspondiente.

7.1.6 Por cada día en que se sobregire una Cuenta, el Banco tiene derecho periódicamente a debitar cualquier Cuenta con intereses conforme a las tasas habituales del Banco. El Cliente reconoce y acepta que las tasas de interés pueden ser más altas para los Sobregiros No Autorizados que para los Sobregiros Autorizados.

7.1.7 No se considerará que el Banco aceptó implícitamente un sobregiro o un aumento en el límite de sobregiro autorizado si el Banco honra y paga un cheque u otro ítem emitido por el Cliente que hace que una Cuenta se sobregire o exceda cualquier límite de Sobregiro autorizado.

7.1.8 Siempre que exista un sobregiro en virtud de este Contrato, el Cliente se asegurará de que todas las cantidades pendientes bajo dicho sobregiro se clasificarán al menos en todo momento pari passu respecto al derecho de reembolso con todos los endeudamientos no subordinados y no preferentes presentes y futuros del Cliente.

8 Órdenes permanentes

8.1 Órdenes permanentes

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8.1.1 El Cliente puede proporcionar Instrucciones al Banco para solicitar que se establezca una orden permanente en una Cuenta. Dichas Instrucciones permanecerán vigentes hasta que el Cliente proporcione instrucciones contrarias o hasta que el Banco cancele la orden permanente, de conformidad con este Contrato.

8.1.2 El Cliente debe asegurarse de que haya fondos suficientes en la Cuenta especificada para la orden permanente antes de la hora de cierre, según lo determine el Banco para tales fines, el Día Hábil en que se procesa la orden permanente. El Banco desembolsará fondos de acuerdo con la orden permanente, y dicho desembolso se completará en la fecha de pago si la cuenta receptora se encuentra en las Islas Caimán. Si la cuenta receptora está ubicada fuera de las Islas Caimán, el Banco completará el desembolso de acuerdo con los procedimientos existentes del Banco en ese momento, y el Banco no responderá de ninguna manera ante el Cliente o cualquier tercero por cualquier demora en la recepción de un desembolso por parte de un banco receptor.

8.1.3 El Banco podrá, a su exclusivo criterio, cancelar una orden permanente. Si el Banco, a su entera discreción, respeta la orden permanente de modo que se crea un saldo negativo en la Cuenta, a menos que el Cliente tenga un Sobregiro Autorizado por el Banco, el saldo negativo se tratará como un Sobregiro No Autorizado según las disposiciones de este Contrato y el Banco no estará obligado a notificar al Cliente sobre la creación de dicho Sobregiro No Autorizado.

9 Tarjetas de débito

9.1 Tarjetas de débito - Uso

9.1.1 El Cliente puede usar su Tarjeta de Débito para realizar transacciones a través de cajeros automáticos (hasta el límite diario de retiro de efectivo sujeto a que haya suficientes fondos disponibles en la Cuenta) operados por cualquier proveedor seleccionado por ASB de cajeros automáticos y/o redes de terminales de servicios de puntos de venta y para comprar bienes de comerciantes equipados con terminales de punto de venta.

9.1.2 Todos estos retiros y compras se debitarán de la Cuenta del Cliente y, si se realizan en una moneda diferente a USD, se convertirán a USD conforme a la tasa de cambio que prescriba el Banco, la red de cajeros automáticos o el banco donde el Cliente solicita una transacción de solicitud en efectivo. Además, el Banco puede cobrar una comisión por retiros.

9.1.3 El Banco establece los límites diarios de retiros y compras, los cuales pueden ser ajustados de tiempo en tiempo. Estos límites pueden configurarse de manera que en los días que no sean Días Hábiles, el límite diario en dichas fechas se transfiera desde el último Día Hábil. Los retiros de cajeros automáticos pueden estar sujetos a los límites de retiros diarios en términos del número de transacciones y el monto. El Cliente reconoce que cada red de cajeros automáticos tiene derecho a establecer sus propios límites que prevalecerán a partir de los límites establecidos por el Banco. Todas las compras pueden estar sujetas a límites diarios en términos de monto.

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9.1.4 En algunos casos, el Cliente solo podrá usar la Tarjeta de Débito en un comercio minorista o proveedor de servicios que pueda autorizar la transacción con el Banco en el momento en que se realice la transacción. Si esto no es posible, la transacción será rechazada.

9.1.5 En ausencia de error manifiesto, los archivos del Banco en cuanto a cualquier transacción en cajeros automáticos serán concluyentes.

9.1.6 No puede sobregirarse una Cuenta a través de una transacción con Tarjeta de Débito, a menos que haya sido previamente aprobada por el Banco.

9.2 Tarjetas de débito - Prevención de fraude

9.2.1 El Cliente debe firmar la Tarjeta de Débito y cualquier reemplazo emitido al vencimiento o pérdida de la misma, inmediatamente después de recibirla.

9.2.2 La Tarjeta de Débito debe mantenerse segura en todo momento. Solo el Cliente o su Firmante Autorizado pueden usar la Tarjeta de Débito.

9.2.3 Después de recibir la notificación del PIN, el Cliente debe memorizar el PIN y luego destruirlo inmediatamente.

9.2.4 La Tarjeta de Débito no es transferible y no puede ser utilizada por nadie más que por el Cliente.

9.2.5 La Tarjeta de Débito sigue siendo propiedad del Banco y, al momento de la finalización de la Cuenta o la cancelación, debe ser entregada a solicitud del Banco.

9.2.6 Un Cliente debe ejercer todo el debido cuidado y atención para garantizar la seguridad de la Tarjeta de Débito y el secreto del PIN en todo momento y para evitar la pérdida y/o uso de su Tarjeta de Débito o PIN por parte de un tercero. El Cliente acepta que cuando la Tarjeta de Débito se utiliza con el PIN para realizar o efectuar alguna transacción, se considera que se utiliza con la autoridad y el conocimiento del Cliente, ya sea que no haya autorizado y/o no tenga conocimiento del uso de la Tarjeta de Débito y el Banco debitará contra la Cuenta del Cliente cualquier suma realizada o efectuada mediante el uso de la Tarjeta de Débito. Si se pierde o se roba una Tarjeta de Débito o si se divulga un PIN a una persona no autorizada, el Cliente debe notificar inmediatamente al Banco sobre dicha pérdida, robo o divulgación para que se bloquee y cancele la Tarjeta de Débito como se describe en la Cláusula 10.3. Cualquier notificación oral debe ser confirmada por escrito inmediatamente por el Cliente. El Cliente será responsable en tales circunstancias con respecto a cualquier transacción realizada antes de notificar al Banco acerca de dicha pérdida, robo o divulgación.

9.3 Tarjetas de Débito perdidas o robadas

Si el Cliente sabe o sospecha que su PIN ha sido robado o visto por un tercero o si se pierde, roba o usa en forma indebida la Tarjeta de Débito de un Cliente, este debe notificar al Banco tan pronto como sea posible y solicitar el bloqueo y cancelación del PIN y la Tarjeta de Débito y la emisión de un

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nuevo PIN y una Tarjeta de Débito contactando a una de las sucursales del Banco o llamando a los números proporcionados al Cliente de tiempo en tiempo. Una vez que el Banco reciba una notificación de pérdida, robo o posible uso indebido de la Tarjeta de Débito o PIN, el Banco deberá bloquear y cancelar la Tarjeta de Débito y emitir una nueva. Se puede aplicar un cargo por reemplazo cada vez que se solicite el reemplazo de una Tarjeta de Débito.

9.4 Seguro

9.4.1 El Banco puede restringir la emisión de una Tarjeta de Débito a la compra de un seguro contra el fraude o el robo de tarjetas de crédito, el robo de identidad, el desempleo, la discapacidad o la muerte.

9.4.2 Los términos y condiciones para un tipo específico de seguro se establecerán en un contrato separado.

9.5 Tarjetas de Débito Adicionales y Cancelación

9.5.1 Un Cliente puede solicitar una Tarjeta de Débito adicional bajo su Cuenta, siempre que las condiciones para emitir instrucciones para la Cuenta permitan la capacidad de realizar transacciones individuales.

9.5.2 El Cliente puede en cualquier momento cancelar su Tarjeta de Débito notificando su decisión por escrito al Banco.

9.5.3 El Banco puede en cualquier momento, sin darle previo aviso o razón al Cliente, suspender o terminar el uso de cualquier Tarjeta de Débito, o negarse a reemitir, renovar o reemplazar cualquier Tarjeta de Débito, o introducir, enmendar, variar, restringir, suspender, cancelar o retirar todos o cualquiera de los beneficios, servicios, facilidades y privilegios con respecto o en relación con la Tarjeta de Débito o su uso.

9.5.4 Si la Cuenta está cerrada, la Tarjeta de Débito del Cliente se cancelará y el Cliente no tendrá derecho a utilizar la Tarjeta de Débito.

9.5.5 El Cliente no debe intentar usar la Tarjeta de Débito después de haber recibido una notificación de su cancelación.

9.5 Tarjeta de débito – Cargos y comisiones

Con respecto a cada Tarjeta de Débito, el Banco tendrá derecho a cobrar y debitar de la Cuenta del Cliente ciertos cargos relacionados con el uso de los servicios de la Tarjeta de Débito. Los cargos y comisiones de la Tarjeta de Débito se detallan en la Tabla de Comisiones aplicables a la Cuenta del Cliente, según sus enmiendas, de tiempo en tiempo. Estos cargos incluyen:

(a) cuota de mantenimiento o servicio que puede ser prescrita por el Banco de tiempo en tiempo para el uso de la Tarjeta de Débito;

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(b) cargo por reemplazo, que puede ser aplicable cada vez que se solicite una Tarjeta de Débito de reemplazo; y

(c) Cargos por retiro de cajeros automáticos, que pueden aplicarse cada vez que el Cliente realice un retiro en cajero automático.

(d) Primas de seguros de prima, comisiones, costos e impuestos aplicables.

Además, otros bancos pueden cobrar comisiones adicionales cada vez que el Cliente use su red o plataforma de cajeros automáticos.

9.6 Responsabilidad por la Tarjeta de Débito

9.6.1 El Cliente será responsable únicamente por las pérdidas y daños incurridos o sufridos que surjan de, o en conexión con, el uso autorizado o no autorizado de cualquier Tarjeta de Débito o PIN. Se considerará que el Cliente ha contribuido a un uso no autorizado si:

(a) el Cliente revela el PIN a cualquier persona, escribe el PIN en o cerca de la Tarjeta de Débito o mantiene un registro escrito mal disfrazado cerca de la Tarjeta de Débito;

(b) el Cliente no notifica al Banco dentro de un tiempo razonable que la Tarjeta de Débito se ha perdido o ha sido robada, o que el Cliente sospecha que alguna otra persona conoce su PIN; y

(c) el Cliente selecciona un PIN que se basa en el número de su Tarjeta de Débito, o en el nombre, número registrado, número de teléfono o dirección del Cliente.

9.6.2 El Cliente no será responsable por las pérdidas que se produzcan después de notificar al Banco que su Tarjeta de Débito se ha perdido o ha sido robada, que sospecha que otra persona conoce su PIN, o que puede estar ocurriendo un uso no autorizado de cualquier servicio, o por cualquier pérdida resultante de un error, problema técnico o mal funcionamiento del sistema del Banco, además de cualquier pérdida que resulte de circunstancias más allá del control del Cliente, incluyendo, sin limitación, las pérdidas que se producen después de la notificación o cancelación.

10 Intereses / Moneda extranjera

10.1 Interés

El interés de la Cuenta de un Cliente que devenga intereses deberá ser pagado por el Banco a la tasa vigente pagada regularmente por el Banco según lo establecido en la Tabla de Comisiones, calculada sobre una base de un año de 360 días, independientemente de la moneda de la Cuenta. El Banco se reserva el derecho de cambiar las tasas de interés en cualquier momento. Para evitar dudas, solo los saldos positivos de la cuenta devengarán intereses.

10.2 Transacciones en moneda extranjera

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Para cualquier Instrucción relacionada con monedas extranjeras, el Banco convertirá los fondos de la Cuenta a la moneda apropiada según la tasa cambio estándar establecida por el Banco en el momento en que el Banco complete la transacción y se cargará o acreditará a la Cuenta del Cliente según corresponda para el monto convertido en la moneda de esa Cuenta, más los cargos e impuestos aplicables (si corresponde).

11 Compensación / Gravamen

11.1 Compensación

11.1.1 Al abrir una Cuenta con el Banco, el Cliente acepta que el Banco tiene derecho a compensar con respecto a las Cuentas del Cliente.

11.1.2 El Cliente acepta que el Banco puede consolidar y compensar cualquier Monto Adeudado entre Cuentas. El Banco también puede consolidar y compensar cualquier Monto Adeudado contra los fondos o cuentas del Cliente mantenidos con cualquier miembro del Grupo ASB.

11.1.3 Sin limitar lo anterior, si el Cliente no tiene fondos suficientes en depósito en ninguna Cuenta para satisfacer el Monto Adeudado en un momento dado y el Cliente ha incurrido en un incumplimiento, todos los Montos Adeudados se considerarán garantizados por cualquier Instrumento emitido por el Banco al Cliente y el Banco podrá, a su entera discreción, colapsar dicho Instrumento y compensar el monto de cualquier Monto Adeudado.

11.1.4 Sin perjuicio de las disposiciones de este documento, el Banco tendrá derecho (sin previo aviso al Cliente o a requerimiento previo de pago) en cualquier momento, a su discreción:

(a) para debitar cualquier suma adeudada y pagadera al Banco por el Cliente de cualquier Cuenta en virtud de este Contrato o de otro modo;

(b) para convertir cualquier suma a las monedas que el Banco considere apropiadas de conformidad con este Contrato;

(c) para combinar, consolidar o fusionar todas o cualquiera de las Cuentas del Cliente, ya sea o no sujetas a notificación y denominadas en cualquier moneda, mantenidas individual o juntamente con otras; y

(d) para retener, aplicar, compensar o transferir cualquier monto adeudado por el Banco al Cliente o a su favor en cualquier Cuenta por parte o con respecto al Cliente, para el pago de cualquier monto en cualquier moneda en cualquier momento que el Cliente le adeude al Banco.

11.1.5 Los derechos del Banco en virtud de esta sección pueden ejercerse, aunque la totalidad o parte de los fondos mantenidos a favor del Cliente estén denominados en una moneda distinta a la moneda del endeudamiento del Cliente.

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11.1.6 Cuando cualquier débito, conversión, combinación, compensación o transferencia de conformidad con esta sección requiera la conversión de una moneda a otra, dicha conversión se realizará de acuerdo con este Contrato.

11.1.7 Para los fines de esta sección, las obligaciones o deudas del Cliente ante el Banco o del Banco al Titular de la Cuenta pueden ser presentes, futuras, reales, contingentes, primarias, colaterales, individuales o conjuntas.

11.2 Gravamen

Todos los activos del Cliente en poder del Banco están sujetos a un gravamen general a favor del Banco y el Banco tendrá la facultad de retener y/o vender dichos activos para el cumplimiento de los pasivos y obligaciones del Cliente ante el Banco, sus subsidiarias, afiliadas o a cualquier miembro del Grupo ASB.

11.3 Desviación (“Ruling Off”)

11.3.1 Cuando un Cliente está endeudado con el Banco, cualquier dinero recibido por el Banco de parte del Cliente o en su nombre podrá:

(a) asignarse como un crédito de una cuenta transitoria con el fin de preservar el derecho del Banco a probar la totalidad de sus reclamaciones contra el Cliente o cualquier otra persona responsable; o

(b) aplicarse por el Banco en o hacia la satisfacción de cualquier obligación o deuda del Cliente con el Banco, tal como el Banco a su entera discreción podrá, de tiempo en tiempo, determinar de manera concluyente.

11.3.2 Cualquier liberación, cancelación o acuerdo entre el Cliente y el Banco estará condicionado a que no haya garantía, disposición o pago al Banco por parte del Cliente o cualquier otra persona haya sido anulado, descartado o que se haya ordenado reembolsar de conformidad con cualquier promulgación o ley relacionada con la quiebra, liquidación o insolvencia o por cualquier otro motivo. Si dicha condición no se cumple, el Banco tendrá derecho posteriormente a exigir el cumplimiento de sus reclamaciones como si dicha liberación, cancelación o liquidación no hubiera ocurrido y dicho pago no se hubiera realizado.

Los derechos creados en virtud de esta sección serán adicionales a cualquier garantía independiente o de otro tipo que el Banco pueda tener en cualquier momento.

12 Estado de cuenta

12.1 Emisión y Revisión

12.1.1 El Banco pondrá a disposición del Cliente, al menos trimestralmente, un Estado de Cuenta que muestre la información financiera relevante relacionada con la Cuenta. El Banco puede entregar el Estado de Cuenta (o un hipervínculo al Estado de Cuenta) a la dirección de

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correo electrónico proporcionada por el Cliente, o publicando el Estado de Cuenta a través de Medios Electrónicos. El Estado de Cuenta también puede estar disponible en otro medio escrito, según lo determine el Banco a su entera discreción.

12.1.2 El Cliente tendrá treinta (30) días calendario a partir de la fecha en que cada Estado de Cuenta esté disponible, para revisar dicho Estado de Cuenta y realizar cualquier consulta o solicitar cualquier aclaración que considere necesaria. Al vencimiento del período de treinta (30) días calendario, cada Estado de Cuenta será una prueba concluyente de los saldos que aparecen en el mismo y será vinculante para el Cliente a todos los efectos. No obstante lo anterior, el Banco tiene el derecho en cualquier momento de corregir o rectificar cualquier entrada u omisión errónea en la Cuenta detectada por sus procesos de control interno u otros.

13 General

13.1 Contrapartes y Agentes

13.1.1 El Banco puede efectuar transacciones o proporcionar cualquier servicio para el Cliente con contrapartes o agentes (incluyendo, sin limitación, bancos corresponsales, agentes de depósito, cámaras de compensación) elegidos por el Banco según los términos y condiciones que el Banco considere oportunos. El Banco no será responsable de ningún acto u omisión de ninguna de dichas contrapartes, salvo por cualquier negligencia grave o incumplimiento voluntario por parte del Banco en la selección y designación de dicha contraparte. En particular, pero sin limitación, el Cliente asumirá el riesgo de quiebra o insolvencia de cualquier contraparte con la que se efectúe una transacción en cualquier Cuenta o mediante la cual se proporcione algún servicio.

13.1.2 El Banco tendrá derecho, a su discreción, a negociar como principal, por cuenta propia, en relación con cualquier transacción, a pesar de que el Banco también actúa como agente del Cliente sin ser responsable de rendir cuentas por cualquier ganancia derivada del Banco.

13.2 Suspensión de pagos

El Banco no está obligado a cumplir con una solicitud de suspensión de pago a menos que conste por escrito, sea entregado a un oficial o agente designado del Banco en un Día Hábil y contenga la cantidad exacta, el número de artículo, el número de Cuenta, el nombre del beneficiario y cualquier otro la información que el Banco pueda requerir de tiempo en tiempo, siempre que el ítem no haya sido presentado aún.

13.3 Retención o congelamiento de fondos

En caso que ASB reciba información, indicaciones o razones para creer que existe un problema o disputa con respecto a la propiedad de la Cuenta o parte o todos los fondos depositados en la Cuenta (que incluirá cualquier problema o disputa con respecto a los beneficiarios, propietarios beneficiarios o persona(s) controladora(s) del Cliente, ASB podrá, a su entera discreción y sin asumir ninguna responsabilidad, i) colocar una "retención" o "congelación" sobre una parte o la

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totalidad de la Cuenta; ii) permitir transacciones de forma restringida realizando solo las transacciones necesarias para evitar pérdidas o atender situaciones de emergencia del Cliente y/o iii) depositar fondos en la Cuenta con una autoridad judicial con jurisdicción para llevar a cabo o emitir órdenes con respecto a su custodia y conservación. Cualquiera de estas medidas permanecerá en vigencia hasta que ASB, a su entera discreción, reciba una confirmación satisfactoria de que cualquier problema, disputa o situación fraudulenta con respecto a los fondos o la Cuenta se haya resuelto o aclarado efectivamente, lo que puede incluir la presentación de la orden de adjudicación emitida por la autoridad judicial competente que decida sobre el asunto. El Banco no será responsable por ninguna pérdida relacionada con el seguimiento o el incumplimiento de las Instrucciones para realizar o eliminar una retención.

13.4 Cargos y comisiones

13.4.1 El Banco cobrará los cargos y comisiones estándares de servicio según lo publicado o comunicado periódicamente. Los cargos y comisiones pueden cambiarse de tiempo en tiempo y se divulgarán al Cliente de acuerdo con el procedimiento establecido por el Banco para las notificaciones.

13.4.2 Por la presente, se autoriza al Banco a debitar la Cuenta del Cliente por cualquier cargo, comisión, tasa, impuesto, gasto y cualquier otro cargo de administración, manejo y servicio cobrado por el Banco para la prestación de cualquier servicio el Cliente, incluso si dicho débito crea o aumenta un sobregiro.

13.5 Pago y reembolso por el Cliente

13.5.1 Todas las sumas pagaderas por el Cliente al Banco deben pagarse en la moneda especificada por el Banco, en fondos libremente transferibles e inmediatamente disponibles y en la forma habitual para los pagos en la moneda requerida, a menos que el Banco especifique lo contrario.

13.5.2 Todos los pagos deben hacerse al Banco sin compensación, contrademanda, retención, deducción o condición de ningún tipo, a menos que dicha retención o deducción sea requerida por cualquier ley aplicable, según lo modifique la práctica de cualquier autoridad tributaria relevante, en efecto en esa fecha. Si debe deducirse o retenerse alguna suma, la suma pagadera al Banco se incrementará de modo que la suma neta realmente recibida por el Banco sea igual a la suma total que el Banco hubiera recibido si no se hubiera requerido dicha retención o deducción.

13.6 Terminación

13.6.1 El Banco o el Cliente pueden dar por terminado este Contrato, en cualquier momento, a su entera discreción, mediante preaviso de 15 días a la otra parte.

13.6.2 El Banco se reserva el derecho de restringir el uso por parte del Cliente de cualquier producto o servicio, incluyendo la Banca Remota o cualquier método para entregar las

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Instrucciones indicadas en el mandato de la cuenta, en cualquier momento, a su entera discreción.

13.6.3 La notificación para dar por terminado este Contrato se realizará de acuerdo con las disposiciones relacionadas con las Comunicaciones y Notificaciones contenidas en este Contrato.

13.7 Efecto de la Terminación

13.7.1 No obstante la terminación de conformidad con esta Cláusula, el Cliente seguirá siendo responsable por todos los montos adeudados al Banco (ya sean exigibles o contingentes) junto con todos los cargos relacionados.

13.7.2 La terminación no afectará los derechos acumulados, los compromisos existentes o cualquier disposición contractual destinada a sobrevivir a la terminación y se realizará sin penalización u otro pago adicional, siempre que el Cliente cubra los gastos incurridos necesariamente para liquidar o concluir transacciones pendientes.

13.7.3 En el caso de que ASB decida dar por terminado este Contrato, transferirá el saldo de la Cuenta a otro banco o institución financiera según lo determine el Cliente. Si el Cliente no designa un banco o una institución financiera para este propósito en un tiempo razonable (a discreción exclusiva de ASB), o se niega, se resiste o no puede hacerlo, ASB puede emitir un cheque al Cliente.

13.8 Cesión

Los términos de este Contrato son exigibles para el Cliente y sus representantes, sucesores y cesionarios permitidos, incluyendo sus herederos, albaceas y administradores, según corresponda. El Banco podrá, en cualquier momento, transferir todos o cualquiera de sus derechos en relación con la Cuenta. El Cliente no puede transferir ninguno de sus derechos u obligaciones en virtud de este Contrato o en relación con cualquier Cuenta, a menos que el Banco lo acuerde expresamente por escrito. En general, la política del Banco es no permitir cesiones de ninguna Cuenta.

13.9 Cuentas inactivas y propiedad abandonada

Una cuenta será clasificada por el Banco como inactiva y tratada como tal de acuerdo con las disposiciones de la ley aplicable. A menos que la ley lo prohíba, el Cliente acepta que el Banco puede cobrar comisiones sobre las Cuentas inactivas además del mantenimiento regular y otros cargos aplicables. El Cliente no tiene derecho a recuperar ningún cargo o interés no pagado, incluso después de que el Cliente vuelva a establecer contacto con el Banco para activar su Cuenta. Con el fin de proteger los fondos del Cliente, el Cliente acepta que si la Cuenta está clasificada como inactiva, el Banco puede negarse a pagar los ítems extraídos o pagaderos desde la Cuenta hasta que el Cliente haya restablecido el contacto con el Banco.

13.10 Limitación de responsabilidad

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13.10.1 El Cliente acepta que el Banco no será responsable y queda liberado de toda responsabilidad, reclamación y pérdida sufrida en relación con este Contrato o cualquier Cuenta, a menos que la reclamación o pérdida se debió únicamente a la negligencia grave o mala conducta intencional del Banco, respecto, pero no limitado a:

(a) cualquier pérdida en el valor de cualquier dinero, activos u objetos de valor acreditados en la Cuenta por concepto de impuestos o depreciación;

(b) cualquier pérdida indirecta, consecuente, colateral, especial o incidental o daños sufridos o incurridos por el Cliente, ya sea durante o después del término de este Contrato;

(c) la ocurrencia de fraude o actividad no autorizada de la Cuenta por parte del Cliente, incluyendo los firmantes, directores, funcionarios, empleados, representantes o agentes anteriores o actuales;

(d) cualquier acción u omisión del Cliente sobre la información o dirección provista por el Banco;

(e) el hecho de que el Cliente no cumpla con sus obligaciones o de otra manera no acate los términos y condiciones de este Contrato vigente de tiempo en tiempo;

(f) cualquier cambio, cancelación o restricción hecha por el Banco con respecto a los servicios provistos bajo este Contrato;

(g) cualquier plataforma electrónica, su mal funcionamiento, interrupción o indisponibilidad del sistema;

(h) retrasos, fallas o errores en la implementación de cualquier Instrucción; o

(i) Instrucciones o información inadecuada, inexacta o incompleta recibida por el Banco.

13.10.2 Para efectos de este Contrato, la pérdida o daño indirecto o consecuente incluye, sin limitación, la pérdida de ingresos, ganancias, ahorros o negocios anticipados, la pérdida de datos o fondo de comercio, reclamaciones de terceros, ya sea por falsificación u otro motivo, y por cualesquiera otros costos y gastos asociados e incidentales.

13.10.3 Sin perjuicio de cualquier otra disposición en este documento, el Banco no será responsable por ninguna demora o falta de cumplimiento de las obligaciones del Banco en virtud de este Contrato como resultado de cualquier fuerza mayor, huelga, cierre patronal o interrupción laboral, guerra, disturbios, conmoción civil, incendio, tormenta de viento, huracán, inundación, pérdida de electricidad, mal funcionamiento del hardware o software de computadora, u otro evento más allá del control razonable del Banco.

13.11 Indemnización

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13.11.1 Sin perjuicio de otras disposiciones de indemnización vigentes entre el Cliente y la ASB, el Cliente exculpará, indemnizará y mantendrá indemne a ASB y a sus miembros, funcionarios, afiliados, empleados y agentes y a los representantes legales de cualquiera de ellos (cada una, una "Persona Indemnizada" ) a solicitud de y contra cualquier Pérdida sufrida o incurrida por una Persona Indemnizada por el hecho de que él o ella es o fue una Persona Indemnizada, e incurrida en relación con la prestación de los servicios contemplados y la relación de agencia creada conforme al presente o, sin limitación, cualquier pérdida que resulte de:

a) cualquier error de juicio, acción o inacción tomada por una Persona Indemnizada en ausencia de incumplimiento intencional, negligencia grave o fraude;

b) cualquier incumplimiento por parte del Cliente de sus obligaciones o representaciones conforme al presente o en relación con cualquier representación, garantía o declaración contenida en cualquiera de los documentos a los que se hace referencia en la Cláusula 4.3 que resulte inexacta en cualquier aspecto;

c) No se proporcionará ninguna indemnización en la medida en que las Pérdidas hayan surgido como resultado directo del fraude o el incumplimiento intencional de cualquier Persona Indemnizada.

13.11.2 El Cliente deberá adelantar a cualquier Persona Indemnizada los honorarios razonables de abogados y otros costos y gastos incurridos en relación con la defensa de cualquier acción o proceso que surja de dicha conducta. En el caso de que el Cliente haga tal avance, la Persona Indemnizada acordará reembolsar al Cliente los honorarios, costos y gastos en la medida en que se determine que él o ella no tienen derecho a indemnización.

13.12 Asesoramiento legal y tributario

El Cliente reconoce que el Banco no está calificado para asesorar sobre asuntos legales o fiscales. El Cliente declara al Banco que ha recibido asesoría legal y fiscal de profesionales en asuntos fiscales y legales que afectan al Cliente o cualquier Cuenta mantenida con el Banco en todas las jurisdicciones donde el Cliente pueda estar sujeto a las leyes de dicha jurisdicción. Cualquier declaración emitida en forma verbal o escrita por los funcionarios o representantes del Banco se considerará emitida de manera informativa.

13.13 Modificaciones

El Banco se reserva el derecho de modificar este Contrato de manera unilateral en cualquier momento mediante la entrega de la comunicación correspondiente al Cliente con un preaviso de dos (2) meses, después de lo cual las modificaciones entrarán en vigor. En estas circunstancias, el Cliente puede optar por cerrar la Cuenta y/o rescindir la relación comercial mediante un Aviso por escrito al Banco antes de que la enmienda entre en vigencia. La notificación con el propósito de modificar este Contrato se entregará en la forma prescrita en la Cláusula 13.14 de este Contrato.

13.14 Comunicaciones y Avisos

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Sin perjuicio de cualquier acuerdo entre el Cliente y ASB con respecto al formato para emitir las Instrucciones, todas las comunicaciones y avisos entre el Cliente y ASB se harán por escrito.

Cualquier aviso o comunicación que deba enviar el Cliente a ASB deberá realizarse de una de las siguientes maneras: i) mediante entrega personal a las oficinas principales de ASB o una de sus sucursales; ii) por correo entregado a la dirección postal de ASB; iii) por correo a las oficinas principales de ASB o cualquiera de sus sucursales; iv) por correo electrónico a la cuenta expresamente designada por ASB para tales fines o v) por Medios Electrónicos.

Cualquier aviso o comunicación que deba enviar ASB al Cliente deberá realizarse de una de las siguientes maneras: i) mediante entrega personal a la dirección comunicada por el Cliente a ASB; ii) por correo entregado a la dirección postal del Cliente; iii) por correo a la dirección comunicada por el Cliente a ASB; iv) a través de Medios Electrónicos; o v) por correo electrónico a la cuenta de correo electrónico del Cliente designada para tales fines.

Los avisos se considerarán recibidos por la parte receptora de la siguiente manera: i) si se envían por entrega personal, en el momento y la fecha indicados en la confirmación de entrega del remitente; ii) si se envían por correo ordinario, en el momento y la fecha en que se entregan efectivamente a la parte receptora; iii) si se envían por correo electrónico, en la hora y la fecha que aparece en la confirmación de entrega, iv) si se envía por medios electrónicos, cuando el aviso se entrega efectivamente o está disponible para que el destinatario lo revise o v) si se envía por correo, en la hora y fecha de entrega indicadas en el registro del mensajero.

13.15 Datos del Cliente

Se autoriza a ASB a recopilar, procesar y mantener los datos del Cliente en lo que respecta a (i) los perfiles de crédito de los clientes con el fin de evaluar el riesgo de crédito, (ii) la información de registro del cliente (nombre, dirección, fecha de nacimiento, número identificación de contribuyente fiscal), incluyendo información relacionada con el conocimiento del Cliente, (iii) registros transaccionales e información financiera, (iv) referencias bancarias y (v) todos los demás datos del Cliente entregados o suministrados por ASB relacionados con la prestación de servicios al Cliente (( i) - (v) conjuntamente, los "Datos").

Los Datos guardados y procesados serán los que proporcione el Cliente, las referencias creadas u obtenidas por el Banco, u obtenidas de las afiliadas de ASB que estén autorizadas para compartirlas con el Banco en el curso normal de los negocios.

ASB tratará los datos que pertenecen al cliente como confidenciales. Sin embargo, ciertos datos pueden ser compartidos, transferidos o revelados para cumplir con las regulaciones, políticas y/u obligaciones contra el lavado de dinero y contra el financiamiento del terrorismo ("ALD/ CFT") (contractuales o de otro tipo) con respecto a la prestación de servicios bajo este Contrato o como se indica en otra parte de este Contrato. El Cliente reconoce que el Banco puede divulgar datos o información según lo ordene o instruya cualquier autoridad competente y según lo permita la Ley de Divulgación de Información Confidencial de las Islas Caimán, 2016 ("CIDL"), la Ley de Protección de Datos de las Islas Caimán, 2017 ("DPL"), el Reglamento General de Protección de Datos ("GDPR") de la Unión Europea ("UE") o cualquier otra ley o reglamento a su entera y absoluta discreción.

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El Cliente reconoce y acepta que, no obstante cualquier otro acuerdo entre el Cliente y el Banco, la divulgación por parte del Banco de cualquier documento, registro o información relacionada con el Cliente, sus bienes, negocio o asuntos en las circunstancias contempladas en esta Cláusula no viola ningún deber contraído con el Cliente bajo este Contrato.

El Cliente acepta y acuerda i) notificar a ASB por escrito cualquier cambio con respecto a los Datos de manera oportuna y ii) proporcionar a ASB cualquier información o documentación solicitada para cumplir con sus obligaciones según las leyes y regulaciones aplicables, o que deba proporcionarse a cualquier tercera parte, o según sea necesario para prestar servicios bajo este Contrato. ASB puede tratar todos los Datos del Cliente como actualizados y completos a menos que reciba una notificación por escrito de cualquier cambio por parte del Cliente.

13.16 Grabación de conversaciones telefónicas

Por la presente, el Cliente consiente y renuncia expresamente a todos los derechos a impugnar la grabación a través de medios de grabación, mecánicos, digitales o analógicos, así como cualquier otro método disponible e implementado por el Banco en el futuro, por o en nombre del Banco, de conversaciones orales y telefónicas que constituyen comunicaciones o que pretenden confirmar una orden o Instrucción. No obstante lo anterior, y sin limitar otras disposiciones de este Contrato, el Banco no está obligado a registrar dicha comunicación oral o telefónica. El Cliente acepta que dichas grabaciones pueden presentarse como prueba en cualquier proceso relacionado con este Contrato.

13.17 Comunicación no encriptada

13.17.1 El Cliente acepta que los correos electrónicos y las comunicaciones por Internet no son seguros ni confidenciales a menos que estén debidamente encriptados. A menos que el Cliente indique por escrito lo contrario al Banco, el Cliente confirma que el Banco puede enviar información (que puede incluir información confidencial) al Cliente mediante correo electrónico no encriptado o mediante comunicación por Internet. Si el Cliente utiliza correos electrónicos sin encriptación o comunicaciones por Internet para enviar información al Banco, el Cliente lo hace bajo su propio riesgo y, al hacerlo, acepta el riesgo de que esto representa a tal información.

13.17.2 El Cliente acepta que el Banco, sus afiliados y sus proveedores no serán responsables ante el Cliente o ninguna otra persona (ya sea una persona física o cualquier tipo de entidad u organización constituida o no constituida) por cualquier pérdida o daño sufrido como resultado del uso de correo electrónico no encriptado o de Internet para comunicarse con el Banco, sus afiliados o sus proveedores o como resultado de (i) el uso por parte del Cliente de correo electrónico no encriptado o del Internet para comunicarse con el Banco, sus afiliados o proveedores o (ii) la solicitud por parte del Cliente de que el Banco, sus afiliados o sus proveedores utilicen el correo electrónico no encriptado del Cliente para comunicarse con el Cliente (o con la otra persona(s) según las indicaciones del Cliente).

13.18 Referencia Bancaria

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El Banco obtendrá el consentimiento por escrito del Cliente antes de proporcionar una referencia bancaria sobre el Cliente. Sin embargo, si el Banco recibe una solicitud de otra institución de servicios financieros para verificar la identidad del Cliente para fines de prevención de lavado de dinero, el Banco proporcionará esta información.

13.19 (Legislación sobre el Intercambio Automático de Información (AEOI por sus siglas en inglés) y Acuerdo de IC (Acuerdo de Intermediario Calificado)

Para efectos de las siguientes disposiciones:

a) La Legislación AEOI significa cualquier legislación, reglamentación o guía normativa vigente en las Islas Caimán en relación con el intercambio sistemático y periódico de información con fines fiscales en virtud de cualquier acuerdo o tratado suscrito por las Islas Caimán (o cualquier organismo gubernamental de las Islas Caimán), incluyendo el acuerdo intergubernamental celebrado con los Estados Unidos para facilitar el cumplimiento de las secciones 1471 a 1474 del Código de Rentas Internas de los Estados Unidos de 1986 (comúnmente denominado FATCA) y cualquier otro acuerdo programado para la Ley de la Autoridad de Información Tributaria (Revisada) o cualquier reglamento establecido bajo esa ley.

b) Acuerdo de IC significa un acuerdo celebrado por ASB con el Servicio de Impuestos Internos de los Estados Unidos con el propósito de establecer la responsabilidad de retención principal y el reporte principal según el Formulario 1099, y la responsabilidad de retención secundaria respecto a los pagos provenientes de Estados Unidos al Cliente en relación con la Cuenta.

El Cliente reconoce y acepta que:

(a) ASB tiene la obligación de cumplir con las disposiciones de la Legislación AEOI y el Acuerdo de IC;

(b) proporcionará, de manera oportuna, información sobre el Cliente y sus beneficiarios reales y los formularios o documentos que ASB, sus delegados o agentes puedan solicitar periódicamente para que ASB pueda cumplir con los requerimientos y las obligaciones que se le imponen de conformidad con la Legislación AEOI y/o el Acuerdo de IC, específicamente, pero no limitado a, los formularios y la documentación que ASB pueda requerir para determinar si el activo relevante es o no una "Cuenta Reportable de los Estados Unidos" para los fines de FATCA y cumplir con los procedimientos pertinentes de diligencia debida al hacer tal determinación;

(c) cualquier formulario o documentación solicitada por ASB, sus delegados o agentes de conformidad con el párrafo (b) anterior, o cualquier información financiera o de cuenta con respecto al Cliente, puede ser divulgada a la Autoridad de Información Tributaria de las Islas Caimán (o cualquier otra autoridad gubernamental de las Islas Caimán que recopila información de conformidad con la legislación AEOI) y a cualquier persona o autoridad reguladora a quien se requiera el suministro de esa información a dicha persona o autoridad reguladora para garantizar el cumplimiento por parte de ASB de sus obligaciones en virtud de la legislación AEOI o el Acuerdo de IC o para evitar quedar sujeto a retención de impuestos u otras obligaciones en virtud de la Legislación AEOI o el Acuerdo de IC;

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(d) renuncia y/o cooperará con ASB para obtener una exención de las disposiciones de las leyes aplicables que:

(i) prohíben la divulgación por parte de ASB, o de cualquiera de sus delegados o agentes, de la información o documentación solicitada al Cliente de conformidad con el párrafo (b) anterior; o

(ii) prohíben la presentación de información financiera o de cuentas por parte de ASB, sus delegados o agentes, requerida de conformidad con la Legislación AEOI o el Acuerdo de IC; o

(iii) de otra manera impiden que ASB cumpla con sus obligaciones en virtud de la Legislación AEOI o el Acuerdo de IC;

(e) si proporciona información y documentación que de alguna manera es engañosa, o si no proporciona a ASB, a sus delegados o agentes, la información y la documentación solicitadas necesarias en cualquier caso para cumplir con las obligaciones de ASB en virtud de la Legislación AEOI o el Acuerdo de IC, ASB podrá (ya sea que tal acción o inacción lleve o no a fallas de cumplimiento por parte de ASB, o el riesgo de que ASB esté sujeta a la retención de impuestos u otras obligaciones según la legislación de la AEOI o el Acuerdo de QI):

(i) tomar cualquier acción y/o buscar todos los recursos a su disposición, incluyendo, sin limitación, el cierre de la Cuenta; y

(ii) retener cualquier pago o distribución derivado de la Cuenta y retener una suma suficiente para satisfacer las responsabilidades, costos, gastos, impuestos, retenciones o deducciones incurridas o sufridas por ASB, o que, en opinión de ASB, incurrirá o sufrirá ASB debido a las declaraciones, acciones u omisiones (directa o indirectamente) del Cliente; y

(f) no tendrá ningún reclamo contra ASB, sus delegados o agentes, por ningún tipo de daños, o responsabilidad como resultado de las medidas tomadas o los recursos perseguidos por o en nombre de ASB de conformidad con esta cláusula para cumplir con la Legislación AEOI.

El Cliente acepta indemnizar y mantener indemnizada a ASB y sus directores, funcionarios y empleados, de y contra cualquier legislación, responsabilidad, proceso, reclamación, demanda, costos, daños, gastos (incluyendo los gastos legales) de la Legislación AEOI o el Acuerdo de IC que pudiera incurrir ASB de conformidad con las disposiciones de la Legislación AEOI o el Acuerdo de IC, resultado de cualquier declaración, acción o inacción (directa o indirecta) del Cliente. Esta indemnización sobrevivirá a la muerte de, o cierre de la Cuenta por parte del Cliente.

13.20 Declaraciones y garantías

13.20.1 El Cliente declara y garantiza al Banco que:

(a) Según corresponda:

i. es un individuo con capacidad legal o

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ii. es una entidad u organización debidamente constituida o registrada y vigente según las leyes de su lugar de constitución o registro y que tiene todos los poderes necesarios y ha obtenido todas las aprobaciones para otorgar y ejecutar este Contrato y cumplir con sus obligaciones en virtud del presente;

(b) este Contrato ha sido debidamente ejecutado de la manera requerida por el Banco, cuya ejecución no conlleva a ninguna violación por parte del Cliente de ninguna ley o regulación aplicable o de cualquier término de sus documentos constitucionales (cuando corresponda);

(c) la apertura de cualquier Cuenta no contraviene ni constituye un incumplimiento de las disposiciones de la ley o reglamento aplicable o cualquier de acuerdo, fallo, orden judicial, orden, decreto u otro instrumento de obligatorio cumplimiento por parte del Cliente;

(d) tiene la autoridad para depositar cualesquiera bienes en el Banco para su custodia, para tener acceso y reclamar cualquier propiedad depositada de esa manera y para dar Instrucciones al Banco con respecto a dichos bienes;

(e) ha obtenido, cumplido con los términos y mantenido todas las autorizaciones, aprobaciones, licencias y consentimientos requeridos en virtud de cualquier ley o regulación aplicable que le permiten abrir, mantener y operar legalmente cualquier Cuenta y contratar los servicios del Banco proporcionados sobre la base de este Contrato y para ejecutar cualquier contrato celebrado;

(f) Toda la información proporcionada al Banco por el Cliente es correcta y completa, y se compromete a notificar al Banco sin demora con relación a cualquier cambio al respecto.

13.21 Ley y Aplicable Jurisdicción

13.21.1 El Contrato se elaborará e interpretará de conformidad con las leyes de las Islas Caimán.

13.21.2 El Cliente por la presente se somete irrevocablemente a la jurisdicción de los tribunales de las Islas Caimán con respecto a cualquier acción, reclamación o procedimiento y para resolver cualquier disputa que surja de o esté relacionada con este Contrato o cualquier asunto o transacción referida o contemplada en este Contrato (respectivamente “Procedimientos y Controversias”).

13.21.3 El Cliente renuncia irrevocablemente a cualquier objeción que pueda tener en cualquier momento ante los tribunales de las Islas Caimán que son nominados como el foro para conocer y determinar cualquier Proceso o resolver cualquier disputa y se compromete a no reclamar que los tribunales de las Islas Caimán no son un Foro conveniente o apropiado.

13.21.4 El sometimiento a la jurisdicción de los tribunales de las Islas Caimán no limitará el derecho del Banco a iniciar un proceso contra el Cliente en cualquier otro tribunal de

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jurisdicción competente. Si el Banco inicia un Proceso contra el Cliente en una o más jurisdicciones, no se le impedirá iniciar Procesos en alguna otra jurisdicción (ya sea de manera concurrente o no) si hubiere alguno, en la medida de lo posible.

13.21.5 Por la presente, el Cliente acepta irrevocablemente no reclamar y renuncia de manera irrevocable a cualquier inmunidad contra una demanda, ejecución, embargo u otro proceso legal que pueda reclamar en cualquier jurisdicción para sí mismo y sus activos en la medida en que lo permitan las leyes de dicha jurisdicción.

13.21.6 El Banco, con el consentimiento del Cliente, a su entera discreción, puede declarar en cualquier momento por escrito que a partir de la fecha de dicha declaración que la ley de este Contrato será la de cualquier jurisdicción específica (aparte de una jurisdicción según la cual este Contrato podría revocarse) y que todos los derechos en virtud de este Contrato y su elaboración y efecto estarán sujetos y serán interpretados de conformidad con las leyes de esa jurisdicción.

13.21.7 El Banco, con el consentimiento del Cliente, a su entera discreción, podrá declarar en cualquier momento por escrito que, a partir de la fecha de dicha declaración, el foro para iniciar y determinar cualquier Proceso o resolver Controversias será el tribunal de una jurisdicción especificada.

13.22 Clausulas Misceláneas

13.22.1 Si alguna parte de este Contrato se considera inaplicable por cualquier motivo, la parte inexigible de este Contrato no afectará la exigibilidad del resto de este Contrato, que continuará en pleno vigor y efecto como si este Contrato se hubiera expedido sin la parte inaplicable.

13.22.2 Si el Cliente es más de una entidad o individuo, cada una de esas entidades o individuos será solidariamente responsable ante el Banco por todas las deudas, pasivos y otras obligaciones incurridas en virtud de este Contrato o en relación con cualquier Cuenta, cualquier Instrumento o servicio ofrecido por el Banco al Cliente.

13.22.3 El derecho y los recursos proporcionados por la presente son acumulativos, pueden ejercerse individualmente o en forma concurrente y en cualquier orden y no son exclusivos de ningún derecho o recurso provisto por la ley.

13.22.4 Si en la opinión del Banco, alguna ley o reglamento, cambio en alguna ley o reglamento o cambio en su interpretación hace que sea ilegal que el Banco cumpla alguna de sus obligaciones en relación a este Contrato, entonces el Banco enviará notificación al Cliente a tal efecto y el Banco quedará exento de dichas obligaciones, y el Cliente deberá pagar al Banco, a requerimiento o en la fecha especificada por el Banco, todas las sumas vencidas o por vencer en virtud de este Contrato al Banco.

13.22.5 Sin perjuicio de cualquier otra disposición de este Contrato, no se considera que el Banco por ningún acto, demora, indulgencia u omisión ha renunciado a ningún derecho o recurso

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en virtud del presente o ha aceptado algún incumplimiento de este Contrato. Una renuncia por parte del Banco de algún derecho o recurso en virtud de este documento en una ocasión no se interpretará como un impedimento de usar ningún derecho o recurso que el Banco pudiera tener en cualquier ocasión futura. Si el Banco ejerce algún derecho o recurso en virtud del presente documento, no tiene ninguna obligación de hacerlo en un momento o de alguna manera que beneficie al Cliente.

13.22.6 Este Contrato, reemplaza a todos los acuerdos, entendimientos, representaciones y negociaciones anteriores relacionadas con los asuntos mencionados en este Contrato.

13.22.7 A menos que se especifique lo contrario, el singular incluye el plural y viceversa. Los encabezados, la lista de contenido o los títulos de las secciones son solo para referencia y no afectarán la construcción o interpretación de este Contrato.

Firmado

Fecha ____/____/____

Bloque de firmas para personas naturales:

Por

Nombre

Número de Identificación

Por

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Nombre

Número de Identificación

Por

Nombre

Número de Identificación

Por

Nombre

Número de Identificación

Bloque de firmas para Entidades, Fideicomisos u otras Organizaciones

Nombre de Cliente

Por

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_____________________________________________ Firma

Nombre del Firmante

Calidad

Número de Identificación

Y por

______________________________________________

Firma

Nombre del Firmante

Calidad

Número de Identificación

Contrato de Servicios de Custodia

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1. Definiciones

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Mediante este documento el Cliente y ASB Valores (según se define a continuación), acuerdan celebrar el presente Contrato de Custodia, conforme a los términos y condiciones establecidos en el mismo:

Los términos escritos con una letra mayúscula, utilizados en el presente Contrato de Custodia (el “Contrato”), así como en los documentos relacionados con la provisión de los servicios regidos por el mismo, tendrán los siguientes significados:

“Activos Financieros” incluye pero no se limita a todo tipo de valor transferible como acciones, instrumentos de deuda, certificados de depósito, instrumentos “money market”, participaciones o cuotas en vehículos colectivos de inversión (fondos o sociedades de inversión), derivados, cualesquiera títulos-valores, Efectivo, acuerdos de participación, Portafolios de Depósito, opciones, permutas financieras, derechos preferenciales, cualquier otro activo generalmente considerado como un valor, así como todo derecho emanante, derivado, o accesorio a los mismos que ASB Valores mantenga registrado (ya sea como anotación en cuenta o de otra manera) en el Portafolio a favor del Cliente.

“Activos Financieros Equivalentes” se refiere a aquellos Activos Financieros que por su condición de activos fungibles, tienen las siguientes características: (i) son del mismo emisor, (ii) son parte de la misma emisión incluyendo serie o clase, y (iii) de tipo, valor nominal, descripción y (salvo cualquier indicación contraria) importe idéntico a otros Activos Financieros registrados en el Portafolio;

“ASB Valores, la Casa de Valores o la Casa” significa ASB Bank Corp., una compañía organizada conforme a las leyes de la República de Panamá, inscrita en el Folio No 155696872 Asiento No 1 de la Sección Mercantil del Registro Público, y que cuenta con licencia de Casa de Valores expedida por la Superintendencia de Mercado de Valores de Panamá (SMV).

“Cliente” será(n) la(s) persona(s) natural(es) o jurídica (a través de persona legalmente autorizada) que suscribe este contrato, cuyos datos y generales constan en el formulario de Información Básica del Cliente el cual forma parte integrante de este Contrato.

“Corredor” se referirá a cualquier persona o firma empleada para actuar como intermediario para la compra y venta de Activos Financieros;

“Cuenta de Depósito” significa cualquier cuenta en Efectivo, en cualquier moneda, mantenida por ASB Valores como agente por cuenta del Cliente con un banco corresponsal u otra institución depositaria y donde los retiros de la misma quedarán limitados al importe del saldo en crédito en la Portafolio;

“Cuota de Participación” significa una acción, título o interés en una sociedad de inversión, vehículo de inversión colectiva (incluyendo fideicomisos de inversión u otros) que conlleva un derecho a participar en las utilidades o ganancias de la compañía, fideicomiso o sociedad de inversión;

“Custodio Global” se referirá a cualquier custodio, o entidad organizada como tal, que ofrece servicios de custodia con respecto a los Activos Financieros negociados en múltiples jurisdicciones y que fuera contratado bien sea por ASB Valores o por los Intermediarios de Mercado para actuar como custodio, en los casos donde ASB Valores proporciona los servicios descritos en la Cláusula 2 del presente Contrato;

“Derechos Derivados” significa todos los dividendos, intereses, rendimientos o distribuciones, así como todos los demás derechos y beneficios acumulados en cualquier momento, con respecto a cualquier Activo Financiero, incluyendo, pero sin limitación alguna, pagos de capital y pagos por redenciones;

“Efectivo” incluirá todo el efectivo y equivalentes de efectivo en cualquier moneda;

“Firmante Autorizado” significa cualquier individuo debidamente nombrado y registrado para emitir Instrucciones con respecto al Portafolio;

“Garantía” significa cualquier hipoteca, prenda, asignación mediante garantía u otro interés de garantía (bien sea fija o variable, legal o contractual) avalando cualquier obligación del Cliente con cualquier persona, incluyendo ASB Valores o cualquier contrato o acuerdo que tenga efecto similar;

“Grupo Credicorp Capital” significa ASB Valores y i) toda subsidiaria directa o indirecta de Credicorp Capital Ltd. (Bermuda) o de Atlantic Security Holding Corporation (Islas Caimán), en donde el cliente mantenga o pretenda establecer una relación de negocios.

“Intermediarios de Mercado” significa, según contexto, cualquier Fondo (incluyendo su administrador, administrador de inversiones, custodio, distribuidor o cualquier otro proveedor de servicios o agente), institución financiera, administrador de inversiones, Corredor, Custodio Global, Sub-Custodio, Sistema Relevante, asesor o contraparte de la industria, contratado por ASB Valores con fines de proveer servicios al Cliente conforme al presente Contrato;

“Medios Electrónicos” incluye cualquier plataforma de comunicación provista por ASB Valores al Cliente, y que puede incluir comunicaciones por correo electrónico, computadoras, teléfonos, uso de firmas electrónicas o digitales o cualquier otro formato electrónico, mensajería a través de plataformas electrónicas y de similar naturaleza.

“Pérdida” significa cualquier pérdida, costos, cargo, daño, erogación, reclamo, demanda y todo tipo de pasivo, incluyendo sin limitación, todos los gastos legales sufridos o incurridos por o presentados contra ASB Valores.

“Portafolio” significa cada cuenta de custodia diferente y separada establecida conforme a los términos del presente Contrato, para recibir, salvaguardar y mantener los Activos Financieros;

“Sistema Relevante” significa cualquier central de valores, sistema o instalación que proporciona los medios para el depósito, liquidación y compensación de las transacciones en Activos Financieros;

“Sub-Custodio” significará cualquier persona natural o jurídica que presta servicios de custodia con respecto a los Activos Financieros negociados en una jurisdicción o mercado determinado en nombre de ASB Valores o cualquier Custodio Global;

“Transacción” significa cualquier transacción realizada por ASB Valores conforme al presente Contrato y conforme a una Instrucción.

2. Servicios de Custodia Al establecer un Portafolio, todos los Clientes declaran, mediante el presente, que han celebrado o acuerdan que celebrarán un Contrato de Portafolio de Inversión con ASB Valores.

El Cliente por este medio designa a ASB Valores como custodio de los Activos Financieros del Cliente sujeto y de acuerdo a los términos y condiciones de este contrato.

ASB Valores en su calidad de custodio, podrá registrar los Activos Financieros en una o más cuentas mantenidas por ASB Valores con Corredores, Custodios Globales, Sub-Custodios (que pueden estar afiliados con ASB Valores.

El Cliente acepta y reconoce que los Activos Financieros adquiridos y las Transacciones ejecutadas, compensadas y liquidadas en jurisdicciones que no sean las jurisdicciones en las que ASB Valores se encuentra establecida podrían estar sujetas a un trato distinto de liquidación, régimen legal y regulatorio que el regularmente aplicable si dichos Activos Financieros fuesen adquiridos y dichas Transacciones acordadas, compensadas o liquidadas dentro de la jurisdicción de ASB Valores. De igual manera los Sistemas Relevantes podrán tener prácticas para la identificación segregada de los Activos Financieros o las Transacciones distintos aquellos aplicables a ASB Valores.

ASB Valores podrá tomar todas las acciones que estime necesarias para llevar a cabo sus obligaciones como custodio, incluyendo, pero sin que ello sea limitativo, las siguientes:

(i) mantener todos los documentos de título o evidencia de título de los Activos Financieros;

(ii) abrir y mantener cuentas en su propio nombre, en representación y por cuenta y riesgo del Cliente a fin de poder perfeccionar las Transacciones;

(iii) cobrar, recibir y depositar en los Portafolios todo ingreso y otros pagos con respecto a los Activos Financieros custodiados al amparo del presente Contrato y ejercer todas las acciones necesarias para formalizar la propiedad efectiva, incluyendo la firma o suscripción de cualquier documento, certificado y/o declaraciones juradas para cualquier fin fiscal y/o impositivo.

(iv) pagar, siempre que haya recursos líquidos en la cuenta del Cliente, las facturas, estados u otras obligaciones del Cliente estrictamente derivadas de la tenencia de los Activos Financieros;

(v) deducir de cualquier importe recibido por razón de una Transacción relacionada a los Activos Financieros, cualquier importe que sea pagadero y/o adeudado a ASB Valores.

2.1. Depósito en Sistemas Relevantes

El depósito de los Activos Financieros en cualquier Sistema Relevante se realizará sujeto a las normas, términos y condiciones del Sistema Relevante y a cualquier ley o regulación aplicable al mismo. El Cliente acepta que será de su cuenta y riesgo y por tanto, el único responsable por razón de cualquier pérdida, perjuicio, daño o riesgo que resultase del depósito de los Activos Financieros en un Sistema Relevante, incluyendo, pero no limitado a, aquellos que resultasen de la insolvencia, procedimientos concursales, de liquidación o similares, o por razón de acciones u omisiones del Sistema Relevante. ASB Valores no tendrá ninguna responsabilidad alguna relacionada con los eventos descritos en esta cláusula.

2.2. Custodios Globales y Sub-Custodios

ASB Valores podrá establecer y mantener cuentas con uno o más Custodios Globales o Sub-Custodios para efectos de la custodia de los Activos Financieros. Los Activos Financieros registrados con cualquier Custodio Global o Sub-Custodio se regirán conforme a los términos y condiciones establecidos por dicha entidad y las modificaciones que estos establezcan. El Cliente acepta y reconoce que, en algunos casos, ASB Valores no tendrá la tenencia directa de los Activos Financieros y los Custodios Globales o Sub-Custodios podrán mantener los Activos Financieros a título fiduciario, como agente o como representante de ASB Valores. ASB Valores podrá tener solamente un derecho a recibir Activos Financieros Equivalentes del Custodio Global o Sub-Custodio.

El Cliente expresamente asume el riesgo de incumplimiento, insolvencia, liquidación, procedimiento concursal o procedimientos de similar naturaleza que pudiesen afectar el desempeño o el cumplimiento de las obligaciones por parte del Custodio Global o Sub-Custodio, en cuyo caso el Cliente reconoce que podrá sufrir la pérdida de todo o parte de los Activos Financieros custodiados por ASB Valores como agente conforme al presente Contrato pero a través del Custodio Global o Sub-Custodio.

ASB Valores no será responsable de ninguna pérdida, perjuicio o daño causado a un Cliente que puede ser atribuido a cualquier acto, omisión o incumplimiento o cualquier situación o procedimiento causada por un Custodio Global o Sub-Custodio. ASB Valores sólo responderá en caso de dolo o negligencia grave en la selección de dichos Custodios Globales o Sub-Custodios.

Los Activos Financieros mantenidos mediante el uso de Intermediarios de Mercado podrán quedar sujetos a leyes extranjeras. Los derechos y obligaciones del Cliente con respecto a los Activos Financieros podrán ser diferentes de dichos derechos y obligaciones bajo las leyes nacionales del Cliente.

En aquellos casos en que determinados Activos Financieros no sean libremente negociables o no se negocien en mercados organizados y sean salvaguardados por un Intermediario de Mercado, pero la evidencia de la propiedad de dichos Activos Financieros es proporcionada legalmente por el registro que lleve a tal efecto el emisor de tales valores o cualquier administrador o agente de registro y transferencia del emisor, ASB Valores conservará por cuenta del Cliente, cualquier evidencia proporcionada por el emisor o su agente de registro y transferencia relacionado con la propiedad de los Activos Financieros.

El Cliente reconoce y acuerda que los Intermediarios de Mercado nombrados por ASB Valores podrán tener intereses de garantía, prendas y derechos de compensación con respecto a los Activos Financieros que tienen en custodia.

3. Agencia

3.1. Nombramiento

El Cliente designa a ASB Valores como su agente para los fines de prestar los servicios establecidos de acuerdo con los términos y condiciones del presente Contrato. El Cliente reconoce y acuerda que ASB Valores nombrará y utilizará a otros actores (agentes, corresponsales y otros) que fuesen necesarios para cumplir con sus obligaciones conforme al presente Contrato. El Cliente además acuerda que cualquier información proporcionada a ASB Valores conforme al presente Contrato podrá ser compartida con los Intermediarios de Mercado.

ASB Valores podrá también actuar como principal con respecto a la compra y venta de determinados Activos Financieros y otras propiedades por cuenta del Cliente conforme a una relación de mandato o de agencia no declarada. Al firmar el presente Contrato, el Cliente acuerda, ratifica y confirma cualquier acto que ASB Valores ejecutase según las instrucciones recibidas y bajo la figura de la relación de agencia. ASB Valores podrá divulgar que está actuando como agente para el Cliente.

3.2. Capacidad para Celebrar Contratos

ASB Valores queda expresamente autorizado a formalizar, diligenciar y firmar contratos, , formularios, declaraciones, instrumentos y documentos relacionados con la prestación de los servicios bajo este contrato, actuando en nombre y representación del Cliente. Estos pueden incluir, sin que ello sea limitativo, contratos de corretaje, compra de Cuotas de Participación en vehículos de inversión colectiva (sociedades o fondos de inversión), cuestionarios de inversionista, garantías e indemnizaciones, contratos de compensación, documentación de cuenta, otros contratos relacionados con inversiones y cualesquier otros acuerdos, documentos o instrumentos que, en la opinión de ASB Valores, fuesen apropiados, requeridos o deseables para cumplir con sus deberes conformes al presente Contrato.

ASB Valores podrá solicitar al Cliente y este se obliga a llevarlo a cabo, confirmar cualquier declaración, garantía o representación que se hagan cualquiera de los documentos descritos en esta cláusula, relacionada con el Cliente.

4. Futuros y Opciones 4.1. Los términos y condiciones indicados en esta sección aplicarán a todos los servicios transaccionales prestados por ASB Valores al Cliente con relación a contratos de derivados financieros en las modalidades de futuros y opciones (Transacciones de Derivados).

4.2. El Cliente declara y garantiza que al aceptar o dar instrucciones relacionadas con Transacciones de Derivados:

a) ha leído cuidadosamente las provisiones indicadas en esta sección con respecto a Transacciones de Derivados;

b) es altamente versado y sofisticado en materia de inversiones;

c) entiende que los riesgos asociados con las Transacciones de Derivados son extremadamente altos;

d) tiene suficientes ingresos y activos para sostener los riesgos inherentes a la realización de Transacciones de Derivados;

e) notificará inmediatamente a ASB Valores de cualquier cambio en su situación financiera;

f) entiende que estará realizando Transacciones de Derivados de forma indirecta, a través de los servicios y facilidades de ASB Valores, quien actuará como su agente en cada transacción.

4.3. El Cliente entiende y está consciente que la realización de Transacciones de Derivados es altamente especulativa en su naturaleza. Adicionalmente, el Cliente entiende que mediante su inversión en un contrato de opción, el precio del Instrumento Financiero subyacente puede o no variar en la forma anticipada por el Cliente, y que la variación de dicho Instrumento Financiero subyacente puede exceder el valor de la prima que el Cliente paga por la opción, en adición a las comisiones y otros costos transaccionales. Si la variación del precio no es suficiente, el Cliente puede perder la totalidad de la inversión en un contrato de opción. El Cliente también está consciente que en ciertos días, las transacciones pueden cesar y esto puede resultar en pérdidas financieras para el Cliente.

4.4. El Cliente está dispuesto y es capaz de asumir los riesgos financieros y percances asociados a las Transacciones de Derivados, y libera a ASB Valores de responsabilidad por tales pérdidas. El Cliente es el único responsable por todas las decisiones finales con respecto a las transacciones ejecutados por cuenta y beneficio del Cliente.

4.5. Al realizar Transacciones de Derivados, el Cliente debe cumplir y mantener ciertas condiciones de margen inicial, transitorio o diario, según sea indicado por ASB Valores con respecto a una transacción o grupo de transacciones. Si el Cliente no logra satisfacer los requerimientos de margen indicados por ASB Valores, esta tendrá el derecho a tomar cualquier acción como se indica en la sección 4.6. debajo, incluyendo el derecho de realizar nuevas Transacciones por cuenta y riesgo del Cliente, para cubrir cualquier exposición con respecto a las transacciones realizadas en representación del Cliente.

4.6. El Cliente acepta cumplir con las obligaciones emanantes de todos los contratos de derivados suscritos por ASB Valores en nombre y representación del Cliente, y tener disponible en el tiempo prescrito los Activos Financieros; Efectivo u otros activos, según corresponda, para hacer frente a sus obligaciones de las Transacciones de Derivados. Ante el incumplimiento de lo anterior, ASB Valores queda por este medio autorizado para que, actuando como agente del Cliente y sin que medie notificación al respecto, satisfaga cualquier obligación del cliente bajo los contratos de opciones o futuros contra cualquier Efectivo, Activos Financieros o activos depositados en la Casa de Valores por el Cliente, y/o comprar y vender por cuenta y riesgo del

riesgo del Cliente cualquier Activo Financiero depositado por el Cliente en la Casa de Valores, al precio de mercado vigente al momento de la transacción y en cantidad suficiente para satisfacer las obligaciones del Cliente. El Cliente acuerda pagar a ASB Valores las comisiones y honorarios por tales servicios, así como compensar al ASB Valores por cualquier costo, perjuicio, daño o pérdida incurrida en tal situación. El Cliente autoriza desde ya ASB Valores a debitar el Portafolio del Cliente para cobrar todas las sumas adeudadas a ASB Valores bajo este concepto.

4.7. El Cliente entiende y acepta que cualquier Activo Financiero depositado con ASB Valores sujeto a una Transacción de Derivados que sea susceptible de llamado de margen, será automáticamente inmovilizado y registrado como restringido en el Portafolio del Cliente y no se encontrará disponible para transferencia, venta, traspaso o Transacción por el Cliente.

4.8. ASB Valores se reserva el derecho de rechazar la ejecución de una orden del Cliente relativa a Transacciones de Derivados, si la Casa determina a su sola discreción, que dicha transacción excederá el límite de crédito del Cliente, o si este no tiene suficientes Activos Financieros a disposición para soportar una posible pérdida bajo la Transacción de Derivados pertinente. Sin perjuicio de lo anterior, si la Casa aceptase la orden del Cliente con respecto a una transacción de futuros u opciones, el Cliente entiende y acepta que la Casa podrá solicitar, y el Cliente realizará, aportes de margen para cubrir la posición relevante bajo el contrato de futuro u opción pactado. En todos los casos, el Cliente será responsable por todas las consecuencias, pérdidas, perjuicio y daños derivados de cualquier Transacciones de Derivados iniciadas por la Casa para beneficio del Cliente.

4.9. Ni la Casa, ni ningún otro miembro del Grupo Credicorp Capital, ni sus directores, dignatarios, ejecutivos, empleados o agentes serán responsables por ninguna pérdida, perjuicios, daños, costos o erogación incurrida o sufrida por el Cliente, ya sea directa o indirectamente, por las transacciones realizados bajo esta sección (incluyendo cualquier transacción que ASB Valores haya declinado realizar según se indica en la sección 5.8. o por motivo de cualquier demora o cambio en las condiciones de mercado en los casos en que una transacción se hubiere efectuado), a menos que aquellos resulten directamente de dolo o negligencia grave.

4.10. El Cliente mantendrá indemne a ASB Valores, sus afiliadas y sus respectivos dignatarios, directores, ejecutivos empleados y agentes contra cualquier pérdida, perjuicio, reclamo, daño o responsabilidad (incluyendo honorarios legales razonables) que sean incurridos con relación a cualquier acción judicial, demanda, proceso o reclamo, ya sea potencial, pendiente o en vigor, presentado por cualquier tercero en conexión con cualquier transacción ejecutada por ASB Valores por cuenta y beneficio del Cliente bajo esta sección.

5. Contratación en Calidad de Mandatario

5.1. General

A petición o instrucción del Cliente, ASB Valores podrá (pero no quedará obligado a) comprar o negociar determinados Activos Financieros, actuando como mandatario del Cliente.

Cuando ASB Valores actúe como mandatario del Cliente aplicarán, sin perjuicio del resto de obligaciones y disposiciones de este Contrato, las siguientes reglas, términos y condiciones:

a) Los Activos Financieros serán registrados y tenidos en nombre de ASB Valores, quien no tendrá ningún interés económico sobre los mismos. Todos los atributos de beneficiario final serán del Cliente.

b) En todo momento, ASB Valores negociará los Activos Financieros como mandatario por cuenta y riesgo del Cliente, de acuerdo con las instrucciones e indicaciones del Cliente. ASB Valores no emprenderá ningún acto relacionado con los Activos Financieros, incluyendo el ejercicio de los derechos a voto, sin la expresa autorización e indicaciones del Cliente y no tendrá ningún otro deber con relación a los Activos Financieros, salvo lo específicamente dispuesto en la presente Cláusula.

c) El Cliente declara y garantiza que todos los Firmantes Autorizados debidamente registrados para manejar el Portafolio están autorizados para girar instrucciones vinculantes con respecto a la negociación por parte de ASB Valores, en calidad de mandatario, de los Activos Financieros y se compromete a dar instrucciones apropiadas con respecto a los mismos en caso de que ASB Valores lo solicite.

d) ASB Valores formalizará, perfeccionará y firmará, como mandatario por cuenta y riesgo del Cliente todo instrumento, documento, cesión, enajenación, transferencia, prenda, rescate, suscripción, contratos de garantía y otros (colectivamente llamados los Instrumentos) que sean requeridos en conexión con la compra de Activos Financieros según disponga el Cliente

e) ASB Valores reconoce y acuerda que todos los dividendos, distribuciones y otros ingresos y entradas de cualquier naturaleza o tipo que surgiesen de los Activos Financieros y el uso de los mismos pertenecerán al Cliente y que ASB Valores no tendrá ningún interés en dichos dividendos, distribuciones y otros ingresos y entradas. ASB Valores remitirá, todos los dividendos, distribuciones y otros ingresos y entradas de cualquier naturaleza o tipo que deriven de los Activos Financieros y que sean percibidos por ASB Valores en calidad de mandatario.

f) ASB Valores transmitirá al Cliente copias de todos los avisos, reclamos, demandas, ordenes de comparecencias, mandamientos, instrumentos y otras comunicaciones que reciba con relación a los Activos Financieros adquiridos bajo esta sección. ASB Valores no asumirá ninguna responsabilidad, ni se comprometerá, ofrecerá, prometerá realizará pago, ni incurrirá en ningún gasto con relación a dichos avisos, reclamos, demandas, ordenes de comparecencia, mandamientos, instrumentos y otras comunicaciones. Cualquier acción, proceso, negociación u otra respuesta será llevado a cabo por el Cliente y sus asesores. ASB Valores no estará obligado a tomar ninguna acción de su propia parte, siendo su única obligación la de actuar como parte nominal de acuerdo con las decisiones del Cliente.

g) El Cliente reconoce y acuerda que será responsable de todo gravamen, cargo, costo, gasto, pérdida, daño, reclamo o demanda relacionada con los Activos Financieros, que ASB Valores no tiene ningún deber activo en conexión con los Activos Financieros y que todas las obligaciones, cargas, actos u omisiones con respecto a los Activos Financieros son responsabilidad del Cliente.

5.2. Participaciones en Fondos

Cuando ASB Valores actúe como mandatario y/o agente para fines de comprar acciones o participaciones en Fondos, se aplicarán las siguientes provisiones:

a) ASB Valores tendrá título formal de las acciones o participaciones, actuando como mandatario y por cuenta y riesgo del el Cliente a partir de la fecha de aceptación de la compra por parte del Fondo;

b) El Cliente declara y garantiza que cumple con todas las condiciones, términos y leyes aplicables indicados en el prospecto de inversión o los documentos de oferta, contrato de suscripción de acciones u orden de compra de cada Fondo adquirido, o en cualquier otro documento relacionado con el mismo (particularmente en lo relacionado a los requisitos de idoneidad y las restricciones de elegibilidad y domicilio);

c) El Cliente acuerda y acepta que ASB Valores no tendrá ninguna responsabilidad sobre la precisión de cualquier información proporcionada a ASB Valores por el Cliente ni de ninguna obligación subyacente con respecto a la adquisición de las acciones o participaciones en los Fondos;

d) El Cliente reconoce y acepta que los Fondos podrán pagar determinadas comisiones a ASB Valores con respecto a la inversión del Cliente en los Fondos;

e) ASB Valores no tendrá ninguna obligación de responder ni de proporcionar fondos en conexión con cualquier llamado a capital, cartas de intención u otros requisitos dispuestos en el prospecto de inversión o en los documentos de oferta, contrato de suscripción, orden de compra, solicitud u otro documento relacionado con el Fondo, ni tendrá ninguna obligación de financiar ninguna Transacción ordenada por el Cliente;

f) El Cliente declara y garantiza que proporcionará toda documentación o información necesaria o apropiada para permitir a ASB Valores que lleve a cabo todos los actos necesarios para adquirir acciones en los Fondos.

6. Eventos Corporativos y Derechos de Voto En adición a la dispuesto respecto a los eventos corporativos y los derechos de voto en el Contrato de Portafolio de Inversión, el Cliente acepta y acuerda que, cuando los Activos Financieros están depositados con Intermediarios de Mercado de forma no segregada, es decir de manera conjunta con Activos Financieros pertenecientes a otros Clientes, ASB Valores podría verse en la necesidad de transmitir al Intermediario de Mercado correspondiente, las instrucciones relacionadas con los derechos de voto o eventos corporativos con respecto a una Inversión particular de manera consolidada, de no existir la posibilidad de segregar el voto. En tales casos, el voto o decisión se realizará de acuerdo a lo determinado por la mayoría simple de Clientes de ASB Valores que sean beneficiarios finales de la Inversión que da lugar a la votación o evento corporativo (lo cual incluye que ASB Valores se abstenga de tomar cualquier acción al no recibir ninguna instrucción). El Cliente reconoce y acepta que en estos casos, el voto ejercido por ASB Valores podrá ser diferir de la instrucción del Cliente.

7. Compensación y Prenda

7.1. Compensación El Cliente acuerda que la Casa tiene derecho de compensación contra todo el Portafolio. En cualquier momento, la Casa podrá compensar cualquier pago, obligación o pasivo debido a la misma por el Cliente, contra cualquier Efectivo o Activo Financiero (así como cualquier beneficio, rendimiento o producto del mismo o de su liquidación) mantenido en el Portafolio o acreditado al mismo de tiempo en tiempo, bien sea que surgiese conforme al presente Contrato o conforme a cualquier otra fuente, en cualquier momento, sin considerar el lugar de pago, vencimiento o moneda de cualquier obligación. Cualquier ejercicio por parte de la Casa de sus derechos conforme a la presente Cláusula no limitará ni afectará ningún otro derecho, recurso o acción disponible del que ASB Valores pueda hacer uso para recuperar cualquier daño, gasto, pérdida o perjuicio.ASB Valores tendrá derecho (sin notificar al Cliente o sin previa exigencia de pago) en cualquier momento, a su discreción a:

a. debitar de cualquier Portafolio todo importe debido y pagadero a ASB Valores por parte del Cliente conforme al presente Contrato o por cualquier otra obligación;

b. aplicar cualquier saldo mantenido como crédito a favor del Cliente para satisfacer todas o parte de las obligaciones y pasivos, debidas o incurridas por el Cliente a favor ASB Valores, bien sea como deudor principal, garante o bajo cualquier otro concepto;

c. A convertir cualquier importe, Activo Financiero o Efectivo a las monedas que ASB Valores pudiera considerar apropiado para satisfacer el pago, de acuerdo a lo estipulado en este Contrato;

d. A combinar, consolidar o fusionar todos o cualesquiera de los Portafolios del Cliente, ya sean mantenidos de manera individual o en conjunto con otros;

e. A retener, aplicar, compensar o transferir cualquier importe debido por ASB Valores al Cliente o cualquier Activo Financiero acreditado en el Portafolio a favor o del Cliente para pagar cualquier importe en cualquier moneda en cualquier momento que sea debido por el Cliente a ASB Valores; y

f. A deducir, de forma inmediata, fondos de cualquier dinero que reciba en el transcurso de la ejecución de sus deberes conforme al presente Contrato y/o a vender, traspasar o enajenar cualquier Activo Financiero o parte de los mismos, bajo los términos y de la manera que estima conveniente y el Cliente acuerda y se compromete a formalizar y ejecutar o permitir que se ejecuten todas las transferencias, poderes y otros documentos que ASB Valores pudiera requerir para efectivamente quedarse con el derecho a todos o cualesquiera de los activos, según indicaciones de ASB.

Los derechos de ASB Valores conforme a la presente cláusula podrán ser ejercidos, aun cuando todo o parte de los dineros o Activos Financieros tenidos en crédito a favor del Cliente fuesen denominados en una moneda diferente que la moneda de la deuda del Cliente.

Para los fines de la presente Sección, las obligaciones o pasivos adeudados por el Cliente a ASB Valores o por ASB Valores al Cliente podrán ser presentes, futuros, actuales, contingentes, primarios, de garantía, individuales o solidarios.

7.2. Prenda

Todos los activos del Cliente custodiados por ASB Valores (bien sea que se encuentren registrados en un Portafolio de custodia conforme al presente Contrato a través un Custodio Global, Sub-Custodio, Agente o Sistema Relevante, o de otra manera) quedan sujetos a una prenda legal a favor de ASB Valores, quien tendrá el poder de retener y/o enajenar, traspasar, liquidar y/o vender dichos Activos Financieros para satisfacer los pasivos y obligaciones del Cliente para con ASB Valores, sus subsidiarias y afiliadas. Los activos prendados incluyen, sin estar limitados a, los siguientes:

(i) Todos los Activos Financieros que ahora o en el futuro, queden registrados en el Portafolio;

(ii) Todos los Derechos Derivados, ahora o en el futuro, con respecto a sus Activos Financieros;

(iii) Cuando los Activos Financieros sea mantenidos en un Sistema Relevante, todos sus derechos en contra del operador del Sistema Relevante o cualquier participante con respecto a dichos Activos Financieros; y

(iv) Todos sus intereses y derechos (si los hubiere) respecto a cualquier Efectivo en cualquier momento que se encuentre en crédito en cualquier Portafolio (bien sea en conjunto o no) establecido con o registrado en los libros de los Intermediarios de Mercado, según el caso.

8. Impuestos

El Cliente será única y exclusivamente responsable de la determinación, declaración, liquidación y pago de todo impuesto, tasa, contribución, derecho o tributo que se genere o haga pagadero con relación al Portafolio o los Activos Financieros, incluyendo la presentación de las declaraciones de renta, la realización de los pagos aplicables, así como de cumplir con cualesquier ley y/o regulación aplicable. ASB Valores no presta servicios de asesoría tributaria, y el Cliente declara haber obtenido y que continuará obteniendo asesoría tributaria independiente con relación al establecimiento y operación del Portafolio de Inversión, la nacionalidad, residencia (fiscal o física) y leyes aplicables al Cliente en tal aspecto.

En caso de que algún pago realizado por ASB Valores al Cliente con respecto al Portafolio generen la obligación de retener o pagar Impuestos, estos se considerarán como pagaderos por el Cliente. ASB Valores podrá retener cualquier Efectivo tenido o recibido con respecto al Portafolio y aplicar el Efectivo para satisfacer los Impuestos en caso de estar obligado a ello.

ASB Valores no tendrá ninguna obligación de recuperar o reembolsar cualquier importe retenido o cobrado por error para satisfacer obligaciones tributarias del Cliente, excepto cuando dicha retención o pago erróneo fuera el resultado de las acciones directas y exclusivas de ASB Valores. En tal caso, ASB Valores emprenderá esfuerzos razonables para asistir al Cliente en la recuperación de los importes retenidos o pagados erróneamente, pero no garantizará ningún éxito en tal proceso. ASB Valores no está obligado a asistir de ninguna manera en la recuperación de impuestos pagados o retenidos del Cliente, cuando dicho pago o retención se realizó de manera correcta.

El Cliente acuerda proporcionar a ASB Valores cualquier documento solicitado de forma razonable para evidenciar el cumplimiento con cualquier obligación tributaria de manera oportuna.

El Cliente reconoce que el trato tributario de los productos de inversión podrá ser complejo y que el nivel y la base tributaria podrán cambiarse durante la vida y tenencia del producto.

9. Congelamiento del Portafolio

El Cliente reconoce y acepta que si ASB Valores recibe comunicaciones, indicios o pruebas, o tiene razones para creer que la titularidad del Portafolio de Inversión o de todo a parte de los Activos Financieros se encuentra bajo cuestionamiento o disputa, o que son objeto de actuaciones fraudulentas (lo cual incluirá cualquier cuestionamiento, disputa o actuación relativa a los beneficiarios, beneficiarios finales o persona que ejerza control sobre el titular del Portafolio) ASB Valores podrá a su entera discreción y sin responsabilidad alguna para con el Cliente i) congelar o causar el congelamiento total o parcial de los Activos Financieros o del Portafolio, ii) permitir la realización de transacciones de forma limitada con el propósito de conservar el valor de los Activos Financieros o atender situaciones de emergencia del Cliente y/o iii) consignar los Activos financieros ante una autoridad judicial con suficiente competencia para su administración y conservación. Dichas medidas permanecerán en efecto, hasta que ASB Valores reciba, a su entera discreción, confirmación satisfactoria de que ha cesado el cuestionamiento o disputa sobre los Activos Financieros o el Portafolio, y para esto podrá requerir inclusive la presentación de la resolución judicial o acuerdo correspondiente que decida sobre la materia.

10. Modificación y Terminación del Contrato

El presente contrato, podrá ser modificado total o parcialmente a decisión de ASB Valores, lo cual se realizará mediante la entrega del aviso de modificación al Cliente. En tal caso las modificaciones y adiciones entrarán a regir a los dos (2) meses siguientes, contados a partir de la fecha de entrega del aviso de modificación o adición. El Cliente, ante esta situación tendrá la facultad de cerrar su Portafolio siempre y cuando así lo manifieste por escrito a ASB Valores antes de la fecha de entrada en vigencia de las modificaciones a realizarse.

Cualquiera de las partes podrá dar por terminado el presente contrato, sin necesidad de aducir causa alguna, mediando una antelación o preaviso de al menos quince (15) días calendario antes de la fecha en que se pretende dar por terminado el presente contrato. El aviso de terminación de este contrato se realizará atendiendo a las formas señaladas para los avisos y comunicaciones contenidas en este contrato.

Los derechos de ASB Valores conforme a la presente cláusula podrán ser ejercidos, aun cuando todo o parte de los dineros o Activos Financieros tenidos en crédito a favor del Cliente fuesen denominados en una moneda diferente que la moneda de la deuda del Cliente.

Para los fines de la presente Sección, las obligaciones o pasivos adeudados por el Cliente a ASB Valores o por ASB Valores al Cliente podrán ser presentes, futuros, actuales, contingentes, primarios, de garantía, individuales o solidarios.

7.2. Prenda

Todos los activos del Cliente custodiados por ASB Valores (bien sea que se encuentren registrados en un Portafolio de custodia conforme al presente Contrato a través un Custodio Global, Sub-Custodio, Agente o Sistema Relevante, o de otra manera) quedan sujetos a una prenda legal a favor de ASB Valores, quien tendrá el poder de retener y/o enajenar, traspasar, liquidar y/o vender dichos Activos Financieros para satisfacer los pasivos y obligaciones del Cliente para con ASB Valores, sus subsidiarias y afiliadas. Los activos prendados incluyen, sin estar limitados a, los siguientes:

(i) Todos los Activos Financieros que ahora o en el futuro, queden registrados en el Portafolio;

(ii) Todos los Derechos Derivados, ahora o en el futuro, con respecto a sus Activos Financieros;

(iii) Cuando los Activos Financieros sea mantenidos en un Sistema Relevante, todos sus derechos en contra del operador del Sistema Relevante o cualquier participante con respecto a dichos Activos Financieros; y

(iv) Todos sus intereses y derechos (si los hubiere) respecto a cualquier Efectivo en cualquier momento que se encuentre en crédito en cualquier Portafolio (bien sea en conjunto o no) establecido con o registrado en los libros de los Intermediarios de Mercado, según el caso.

8. Impuestos

El Cliente será única y exclusivamente responsable de la determinación, declaración, liquidación y pago de todo impuesto, tasa, contribución, derecho o tributo que se genere o haga pagadero con relación al Portafolio o los Activos Financieros, incluyendo la presentación de las declaraciones de renta, la realización de los pagos aplicables, así como de cumplir con cualesquier ley y/o regulación aplicable. ASB Valores no presta servicios de asesoría tributaria, y el Cliente declara haber obtenido y que continuará obteniendo asesoría tributaria independiente con relación al establecimiento y operación del Portafolio de Inversión, la nacionalidad, residencia (fiscal o física) y leyes aplicables al Cliente en tal aspecto.

En caso de que algún pago realizado por ASB Valores al Cliente con respecto al Portafolio generen la obligación de retener o pagar Impuestos, estos se considerarán como pagaderos por el Cliente. ASB Valores podrá retener cualquier Efectivo tenido o recibido con respecto al Portafolio y aplicar el Efectivo para satisfacer los Impuestos en caso de estar obligado a ello.

ASB Valores no tendrá ninguna obligación de recuperar o reembolsar cualquier importe retenido o cobrado por error para satisfacer obligaciones tributarias del Cliente, excepto cuando dicha retención o pago erróneo fuera el resultado de las acciones directas y exclusivas de ASB Valores. En tal caso, ASB Valores emprenderá esfuerzos razonables para asistir al Cliente en la recuperación de los importes retenidos o pagados erróneamente, pero no garantizará ningún éxito en tal proceso. ASB Valores no está obligado a asistir de ninguna manera en la recuperación de impuestos pagados o retenidos del Cliente, cuando dicho pago o retención se realizó de manera correcta.

El Cliente acuerda proporcionar a ASB Valores cualquier documento solicitado de forma razonable para evidenciar el cumplimiento con cualquier obligación tributaria de manera oportuna.

El Cliente reconoce que el trato tributario de los productos de inversión podrá ser complejo y que el nivel y la base tributaria podrán cambiarse durante la vida y tenencia del producto.

9. Congelamiento del Portafolio

El Cliente reconoce y acepta que si ASB Valores recibe comunicaciones, indicios o pruebas, o tiene razones para creer que la titularidad del Portafolio de Inversión o de todo a parte de los Activos Financieros se encuentra bajo cuestionamiento o disputa, o que son objeto de actuaciones fraudulentas (lo cual incluirá cualquier cuestionamiento, disputa o actuación relativa a los beneficiarios, beneficiarios finales o persona que ejerza control sobre el titular del Portafolio) ASB Valores podrá a su entera discreción y sin responsabilidad alguna para con el Cliente i) congelar o causar el congelamiento total o parcial de los Activos Financieros o del Portafolio, ii) permitir la realización de transacciones de forma limitada con el propósito de conservar el valor de los Activos Financieros o atender situaciones de emergencia del Cliente y/o iii) consignar los Activos financieros ante una autoridad judicial con suficiente competencia para su administración y conservación. Dichas medidas permanecerán en efecto, hasta que ASB Valores reciba, a su entera discreción, confirmación satisfactoria de que ha cesado el cuestionamiento o disputa sobre los Activos Financieros o el Portafolio, y para esto podrá requerir inclusive la presentación de la resolución judicial o acuerdo correspondiente que decida sobre la materia.

10. Modificación y Terminación del Contrato

El presente contrato, podrá ser modificado total o parcialmente a decisión de ASB Valores, lo cual se realizará mediante la entrega del aviso de modificación al Cliente. En tal caso las modificaciones y adiciones entrarán a regir a los dos (2) meses siguientes, contados a partir de la fecha de entrega del aviso de modificación o adición. El Cliente, ante esta situación tendrá la facultad de cerrar su Portafolio siempre y cuando así lo manifieste por escrito a ASB Valores antes de la fecha de entrada en vigencia de las modificaciones a realizarse.

Cualquiera de las partes podrá dar por terminado el presente contrato, sin necesidad de aducir causa alguna, mediando una antelación o preaviso de al menos quince (15) días calendario antes de la fecha en que se pretende dar por terminado el presente contrato. El aviso de terminación de este contrato se realizará atendiendo a las formas señaladas para los avisos y comunicaciones contenidas en este contrato.

En el evento, de que la Casa decida terminar el presente contrato y cerrar el Portafolio, ASB Valores procederá al traslado de los Activos Financieros del Cliente a otra casa de valores o custodio indicado por este. Si el Cliente no gestiona en un tiempo razonable (según sea determinado por ASB Valores) la contratación de los servicios de otra casa de valores o custodio y el establecimiento de la cuenta respectiva, o se niega, resiste o se encuentra imposibilitado de hacerlo, ASB Valores podrá realizar la liquidación de los Activos Financieros al precio de mercado vigente a la fecha y remitir las sumas resultantes al Cliente mediante la realización de una transferencia dineraria, o la emisión de un cheque a favor del Cliente.

No obstante la terminación del contrato realizada a tenor de lo estipulado en esta cláusula, el Cliente seguirá siendo responsable por todas las obligaciones que haya contraído con la Casa, incluyendo, pero sin limitarse, a cualesquiera sumas que adeude a la Casa (ya sean exigibles o contingen-tes) junto con todos los cargos relacionados. Por tanto, la terminación de este contrato no afectará los derechos acumulados, los compromisos existentes o cualquier disposición contractual destinada a sobrevivir la terminación y se realizará sin penalización u otro pago o cargo adicional, siempre que el Cliente cubra los gastos incurridos necesariamente para cancelar sus obligaciones pendientes producto de los contratos previamente suscritos con la Casa. ASB Valores no estará obligada a realizar la entrega de Activos Financieros producto de una terminación de este contrato mientras existan obligaciones pendientes a cargo del Cliente a favor de ASB Valores.

11. Separabilidad

El hecho de que alguna cláusula o extracto del presente Contrato fuese declarado inválido, ilegal o que no pueda ser reconocido bajo las leyes de cualquier jurisdicción no afectará la validez del resto del Contrato.

12. Jurisdicción y Ley Aplicable El presente contrato y las relaciones entre el Cliente y la Casa serán gobernadas e interpretadas por las leyes de la República de Panamá, jurisdicción a la cual el Cliente se somete de manera no exclusiva. Serán de aplicación, sin ser ello limitativo las normas de conducta adoptadas por la Casa y aprobadas por la Superintendencia del Mercado de Valores, y el Acuerdo 5-2003 adoptado por la Superintendencia del Mercado de Valores, según sea modificado, subrogado o enmendado.

El Cliente y la Casa convienen en dirimir cualquier controversia o discrepancia que llegue a surgir entre ellos con respecto al presente Contrato o en relación con el mismo, incluyendo cualquier asunto o transacción referida o contemplada en este Contrato (las “Controversias”), en primer lugar, mediante proceso arbitral en derecho, de acuerdo con el procedimiento establecido al respecto por las leyes aplicables de la República de Panamá y conforme a las reglas del Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Panamá (la “Institución”). Cada una de las partes deberá cubrir sus propios gastos de arbitraje.

Dicho arbitraje se llevará a cabo en la ciudad de Panamá, República de Panamá, y en idioma español. El arbitraje estará integrado por tres (3) árbitros. El Cliente y la Casa nombrarán a un (1) árbitro cada uno y los dos (2) árbitros así designados nombrarán conjuntamente al tercero, quien actuará como árbitro presidente y dirimente. En caso de que alguna de las partes no nombrara su árbitro dentro de un plazo de quince (15) días calendarios contados a partir de la notificación por escrito de la solicitud de arbitraje cursada por cualquiera de las partes, entonces la Institución hará el nombramiento a petición escrita de la Parte que sí designó oportunamente su árbitro, dentro de un plazo de quince (15) días calendarios contados a partir de la fecha de dicha petición. En el evento de que los dos (2) árbitros así nombrados no se pusieran de acuerdo sobre el tercer árbitro en un plazo de quince (15) días calendarios contados a partir de la fecha de designación del último de ellos, entonces la Institución hará el nombramiento a petición escrita de cualquiera de las partes, dentro de un plazo de quince (15) días calendarios contados a partir de la fecha de dicha petición.

La parte contra la cual el laudo arbitral determine una obligación monetaria deberá pagar la obligación durante o antes del mes siguiente al laudo o cualquier otra fecha como así la provea el laudo, cuyo laudo deberá ser pagadero en la moneda determinada para tales efectos, libres de cualquier impuesto, deducción o desviación. El laudo de los árbitros será en derecho y final y sujeto a todas las protecciones y beneficios de decisión final de una resolución judicial (cosa juzgada). El laudo de los árbitros no será revisable o apelable ante ninguna corte, salvo por el recurso de anulación, de ser interpuesto en debida forma.

Lo dispuesto en esta sección no será aplicable o exigible como paso previo a la terminación anticipada del Contrato por decisión unilateral de la Casa o a la terminación del Contrato por decisión de la Casa por razón de alguna causal de incumplimiento del Cliente, caso en el cual la terminación contractual se producirá conforme a los términos y en la forma prevista en el presente Contrato.

El Cliente renuncia irrevocablemente a cualquier objeción que pueda tener en cualquier momento respecto a la jurisdicción y designación de la Institución como foro para conocer, determinar y resolver cualquier Controversia .

El sometimiento a la jurisdicción de la República de Panamá no limitará el derecho de la Casa para iniciar un proceso contra el Cliente en cualquier otro tribunal de jurisdicción competente. Si la Casa inicia un procedimiento contra el Cliente en una o más jurisdicciones, no se le impedirá iniciar procedimientos en alguna otra jurisdicción (ya sea de manera concurrente o no).

Por la presente, el Cliente acepta irrevocablemente no reclamar y renuncia de manera irrevocable a cualquier inmunidad contra una demanda, ejecución, embargo u otro proceso legal que pueda reclamar en cualquier jurisdicción para sí mismo y sus activos en la medida en que lo permitan las leyes de dicha jurisdicción.

13. Cesión y Delegación

Los términos del presente Contrato obligarán al Cliente y a sus representantes, sucesores y cesionarios, incluyendo a todo heredero, albacea y administrador según corresponda. ASB Valores podrá, en cualquier momento, transferir o ceder cualesquiera de sus derechos relacionados con este Contrato sin requerir consentimiento previo del Cliente. El Cliente no podrá transferir o ceder sus derechos bajo este Contrato sin que medie el consentimiento previo de ASB Valores.

En el evento, de que la Casa decida terminar el presente contrato y cerrar el Portafolio, ASB Valores procederá al traslado de los Activos Financieros del Cliente a otra casa de valores o custodio indicado por este. Si el Cliente no gestiona en un tiempo razonable (según sea determinado por ASB Valores) la contratación de los servicios de otra casa de valores o custodio y el establecimiento de la cuenta respectiva, o se niega, resiste o se encuentra imposibilitado de hacerlo, ASB Valores podrá realizar la liquidación de los Activos Financieros al precio de mercado vigente a la fecha y remitir las sumas resultantes al Cliente mediante la realización de una transferencia dineraria, o la emisión de un cheque a favor del Cliente.

No obstante la terminación del contrato realizada a tenor de lo estipulado en esta cláusula, el Cliente seguirá siendo responsable por todas las obligaciones que haya contraído con la Casa, incluyendo, pero sin limitarse, a cualesquiera sumas que adeude a la Casa (ya sean exigibles o contingen-tes) junto con todos los cargos relacionados. Por tanto, la terminación de este contrato no afectará los derechos acumulados, los compromisos existentes o cualquier disposición contractual destinada a sobrevivir la terminación y se realizará sin penalización u otro pago o cargo adicional, siempre que el Cliente cubra los gastos incurridos necesariamente para cancelar sus obligaciones pendientes producto de los contratos previamente suscritos con la Casa. ASB Valores no estará obligada a realizar la entrega de Activos Financieros producto de una terminación de este contrato mientras existan obligaciones pendientes a cargo del Cliente a favor de ASB Valores.

11. Separabilidad

El hecho de que alguna cláusula o extracto del presente Contrato fuese declarado inválido, ilegal o que no pueda ser reconocido bajo las leyes de cualquier jurisdicción no afectará la validez del resto del Contrato.

12. Jurisdicción y Ley Aplicable El presente contrato y las relaciones entre el Cliente y la Casa serán gobernadas e interpretadas por las leyes de la República de Panamá, jurisdicción a la cual el Cliente se somete de manera no exclusiva. Serán de aplicación, sin ser ello limitativo las normas de conducta adoptadas por la Casa y aprobadas por la Superintendencia del Mercado de Valores, y el Acuerdo 5-2003 adoptado por la Superintendencia del Mercado de Valores, según sea modificado, subrogado o enmendado.

El Cliente y la Casa convienen en dirimir cualquier controversia o discrepancia que llegue a surgir entre ellos con respecto al presente Contrato o en relación con el mismo, incluyendo cualquier asunto o transacción referida o contemplada en este Contrato (las “Controversias”), en primer lugar, mediante proceso arbitral en derecho, de acuerdo con el procedimiento establecido al respecto por las leyes aplicables de la República de Panamá y conforme a las reglas del Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Panamá (la “Institución”). Cada una de las partes deberá cubrir sus propios gastos de arbitraje.

Dicho arbitraje se llevará a cabo en la ciudad de Panamá, República de Panamá, y en idioma español. El arbitraje estará integrado por tres (3) árbitros. El Cliente y la Casa nombrarán a un (1) árbitro cada uno y los dos (2) árbitros así designados nombrarán conjuntamente al tercero, quien actuará como árbitro presidente y dirimente. En caso de que alguna de las partes no nombrara su árbitro dentro de un plazo de quince (15) días calendarios contados a partir de la notificación por escrito de la solicitud de arbitraje cursada por cualquiera de las partes, entonces la Institución hará el nombramiento a petición escrita de la Parte que sí designó oportunamente su árbitro, dentro de un plazo de quince (15) días calendarios contados a partir de la fecha de dicha petición. En el evento de que los dos (2) árbitros así nombrados no se pusieran de acuerdo sobre el tercer árbitro en un plazo de quince (15) días calendarios contados a partir de la fecha de designación del último de ellos, entonces la Institución hará el nombramiento a petición escrita de cualquiera de las partes, dentro de un plazo de quince (15) días calendarios contados a partir de la fecha de dicha petición.

La parte contra la cual el laudo arbitral determine una obligación monetaria deberá pagar la obligación durante o antes del mes siguiente al laudo o cualquier otra fecha como así la provea el laudo, cuyo laudo deberá ser pagadero en la moneda determinada para tales efectos, libres de cualquier impuesto, deducción o desviación. El laudo de los árbitros será en derecho y final y sujeto a todas las protecciones y beneficios de decisión final de una resolución judicial (cosa juzgada). El laudo de los árbitros no será revisable o apelable ante ninguna corte, salvo por el recurso de anulación, de ser interpuesto en debida forma.

Lo dispuesto en esta sección no será aplicable o exigible como paso previo a la terminación anticipada del Contrato por decisión unilateral de la Casa o a la terminación del Contrato por decisión de la Casa por razón de alguna causal de incumplimiento del Cliente, caso en el cual la terminación contractual se producirá conforme a los términos y en la forma prevista en el presente Contrato.

El Cliente renuncia irrevocablemente a cualquier objeción que pueda tener en cualquier momento respecto a la jurisdicción y designación de la Institución como foro para conocer, determinar y resolver cualquier Controversia .

El sometimiento a la jurisdicción de la República de Panamá no limitará el derecho de la Casa para iniciar un proceso contra el Cliente en cualquier otro tribunal de jurisdicción competente. Si la Casa inicia un procedimiento contra el Cliente en una o más jurisdicciones, no se le impedirá iniciar procedimientos en alguna otra jurisdicción (ya sea de manera concurrente o no).

Por la presente, el Cliente acepta irrevocablemente no reclamar y renuncia de manera irrevocable a cualquier inmunidad contra una demanda, ejecución, embargo u otro proceso legal que pueda reclamar en cualquier jurisdicción para sí mismo y sus activos en la medida en que lo permitan las leyes de dicha jurisdicción.

13. Cesión y Delegación

Los términos del presente Contrato obligarán al Cliente y a sus representantes, sucesores y cesionarios, incluyendo a todo heredero, albacea y administrador según corresponda. ASB Valores podrá, en cualquier momento, transferir o ceder cualesquiera de sus derechos relacionados con este Contrato sin requerir consentimiento previo del Cliente. El Cliente no podrá transferir o ceder sus derechos bajo este Contrato sin que medie el consentimiento previo de ASB Valores.

ASB Valores podrá delegar la ejecución de cualquiera de los servicios prestados conforme al presente Contrato. Igualmente, ASB Valores podrá emplear proveedores para prestar cualesquier servicios administrativos, operaciones bursátiles o servicios complementarios. ASB Valores no tendrá ninguna responsabilidad ante el Cliente de los actos, omisiones o insolvencia de cualquier delegado o proveedor de servicios seleccionado por ASB Valores con debida diligencia y cuidado.

14. Establecimiento de Portafolios Nuevos El Cliente podrá establecer Portafolios nuevos en su nombre, en adición a cualquiera Portafolio que se produzca a la firma de este Contrato, sin la necesidad de firmar más ejemplares del Contrato de Custodia, siempre y cuando ASB Valores reciba una confirmación debidamente formalizada, de la aceptación de los términos y condiciones del presente Contrato (incluyendo sus enmiendas, de existir) con respecto a todo Portafolio nuevo, así como cualesquiera otros documentos requeridos por ASB Valores a tales efectos.

15. Incorporación de Cláusulas

El contenido de las cláusulas relativas a Instrucciones (Cláusula 4); Estados de Cuenta (Cláusula 5); Responsabilidad de ASB Valores (Cláusula 8); Comunicaciones y Avisos (Cláusula 10); Comisiones, Cargos y Gastos (Cláusula 11); Representaciones Generales del Cliente (Cláusula 13); Competencia de Autoridades (Cláusula 17); Datos del Cliente y Confidencialidad (Cláusula 17); Suministro de Información (Cláusula 18); y de Obligaciones Relacionadas a Normas de Información Financiera y Acuerdo de Intermediario Calificado (Cláusula 19) del Contrato de Portafolio de Inversión suscrito entre ASB Valores y el Cliente, quedan por este medio incorporadas a este Contrato de Custodia como parte integral del mismo, en plenos términos de validez y exigibilidad entre las partes, sin perjuicio de cualquier otra cláusula estipulada en este instrumento. Si las cláusulas del Contrato de Portafolio de Inversión indicadas en este párrafo para ser incorporadas al presente Contrato son reenumeradas, modificadas o adicionadas, la incorporación se hará con respecto al contenido de estas con su nueva enumeración, sus modificaciones o adiciones.

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