CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE SUPERVISIÓN TÉCNICA QUE CELEBRAN POR UNA PARTE BANCO MERCANTIL DEL NORTE, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE, DIVISIÓN FIDUCIARIA, EN SU CARÁCTER DE FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO NO. 050015-7, REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR SUS DELEGADOS FIDUCIARIOS SALVADOR DA VID LO PEZ GARCIA Y JESUS AMED FLORES HERNANDEZ (EL "FIDUCIARIO") Y POR LA OTRA PARTE GRUPO PROMOTOR ARIES, S.A. DE C.V., REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR SU REPRESENTANTE LEGAL ING. RAMÓN X. CARREÓN ARIAS MALDONADO ("ARIES"), Y POR ULTIMO LA C.P. MARIA LUISA UTRERA RODRIGUEZ, SECRETARIO DEL COMITÉ TÉCNICO PARA RATIFICAR SU CONFORMIDAD CON EL PRESENTE CONTRATO AL TENOR DE LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:

ANTECEDENTES

A. Otorgamiento de la Concesión. El 6 de octubre de 1993 el Gobierno Federal, por conducto de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes ("SCT' o "la Secretaría"), otorgó al Gobierno de Veracruz, por un plazo de 15 años, concesión para construir, operar, explotar, conservar y mantener el tramo Veracruz-Cardel de la carretera Poza Rica-Veracruz, comprendido entre los Km. 212+500 y 241 +000, y el Libramiento Norponiente de Carde! que parte del Km. 212+500 (Poza Rica­Veracruz) al 11 +500 (Tamarindo-Carde!), así como para operar, explotar, conservar y mantener el puente "La Antigua" de dicha carretera ("la Concesión").

B. Autorización y celebración del Contrato de Asociación en Participación. El 18 de noviembre de 1993 la Secretaría autorizó al Gobierno de Veracruz la celebración de un contrato de asociación en participación en relación con la Concesión y al amparo de dicha autorización, el 5 de enero de 1994 el Gobierno de Veracruz emitió la convocatoria al concurso público No. SC-PMIC-93-01-SC-O 1 para adjudicar dicho contrato de asoc. iación en participación, resultando~ganadora ACCSA en términos del acta de adjudicación fechada al 22 de marzo de 199 empresa con la cual fue celebrado el contrato respectivo el 24 de marzo d L:l-

("el Contrato de Asociación en Participación'').

El Contrato de Asociación en Participación estableció, entre otras cosas, que: (i) el Gobierno de Veracruz aportaría el 40% y ACCSA el 60% de los recursos económicos de la inversión necesaria para la construcción de las obras materia de la Concesión, de acuerdo con el monto global del programa de inversión respectivo, así como a las · modificaciones o adiciones que éste llegara a tener: (ii) las mencionadas aportaciones económicas serían consWuidas en un fideicomiso de Tesorería que contratarían las partes para la administración de los recursos destinados a la construcción. Mantenimiento y operación de las vías concesionadas, al que también canalizarían los ingresos obtenidos por la explotación de la Concesión; (iii) el Gobierno de Veracruz tendría obligación de distribuir con ACCSA las utilidades por la explotación de la carretera en forma proporcional a

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sus aportaciones; y (iv) la asociación en participación tendría una duración de diez años, sin que las partes pudieran disolverla mientras existieran créditos insoluto contraídos con el acuerdo de ambas partes para la construcción de las obras.

C. Constitución del Fideicomiso de Tesorería; Adhesión del Gobierno de Veracruz al Fideicomiso de Tesorería. El 25 de marzo de 1994, en cumplimiento del Contrato de Asociación en Participación, ACCSA, como fideicomitente y fideicomisario, celebró con Banca Serfin, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Serfín ("Banca Serfin"), el contrato constitutivo de un fideicomiso irrevocable creado como vehículo para manejar los flujos de efectivo relacionados con el proyecto, de manera que: (i) durante la etapa de construcción, el fideicomiso serviría para concentrar aportaciones de recursos de ACCSA y el Gobierno de Veracruz y canalizarlas al pago de las obras concesionadas; y (ii) durante la etapa de operación, el fideicomiso percibiría los ingresos derivados de la explotación de la carretera para distribuirlos entre ACCSA y el Gobierno de Veracruz en proporción a sus aportaciones, previo pago de los gastos operativos y financieros procedentes ("el Fideicomiso de Tesorería") .

Consistentemente con el Contrato de Asociación en Participación, el Fideicomiso de Tesorería estableció, entre otras cosas, que el Gobierno de Veracruz aportaría el 40% y ACCSA el 60% de los recursos económicos de la inversión necesaria para la construcción de las obras materia de la Concesión, y por lo tanto, ambas partes tendrían derecho sobre las utilidades del proyecto en esas mismas proporciones.

También con fecha 25 de marzo de 1994, mediante convenio aparte, el Gobierno de Veracruz se adhirió al Fideicomiso de Tesorería como fideicomitente y fideicomisario.

D. Primera Modificación de la Concesión. El 16 de noviembre de 1994 la Secretaría otorgó la primera modificación de la Concesión, principalmente con objeto de establecer que: (i) el Gobierno de Veracruz debe pagar anualmente a la Secretaría una contraprestación del 1.0% sobre los ingresos tarifados; (ii) al término de la Concesión, los bienes afectos a esta última revertirán a favor de la Nación y se entregarán en administración para su explotación a Caminos y Puentes Federales de Ingresos y Servicios Conexos; y que (iii) el Gobierno de Veracruz está faculta para ajustar las tarifas semestralmente en función de la inflación ("la P · · Modificación de la Concesión") .

E. Constitución del Fideicomiso de Administración. El 30 de octubre de 1995, ACCSA celebró con Bancomer, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Bancomer ("Bancomer ") el contrato constitutivo de un fideicomiso irrevocable de administración identificado con el .número F/25795-6, a cuyo patrimonio ACCSA afectó los derechos fideicomisarios que le correspondían bajo el Fideicomiso de Tesorería (en adelante "el Fideicomiso de Administración ").

F. Segunda Modificación de la Concesión. El 20 de mayo de 1996 la Secretaría otorgó la segunda modificación de la Concesión, principalmente con objeto d

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establecer que: (i) el Gobierno de Veracruz tendría obligación de ejecutar obras, adicionales conforme al programa que fuera definido de común acuerdo entre la Secretaría y el propio Gobierno de Veracruz; (ii) el plazo de la Concesión sería de 30 años, quedando facultada la Secretaría para terminarla anticipadamente en caso de que no llegara a concretarse el programa mencionado; y (iii) el costo de las obras adicionales sería financiado con los excedentes derivados de los nuevos tramos concesionados ("la Segunda Modificación de la Concesión").

G. Primera Modificación del Fideicomiso de Administración. El 12 de octubre de 1998 fue celebrado el primer convenio modificatorio del Fideicomiso de Administración en los términos que ahí mismo se señalan.

H. Tercera Modificación de la Concesión. El 10 de agosto de 2000 la Secretaría otorgó la tercera modificación de la Concesión, principalmente para precisar las obras adicionales a ser ejecutadas por el Gobierno de Veracruz al amparo de la Concesión y fijar el programa correspondiente ("la Tercera Modificación de la Concesión").

I. Disolución del Contrato de Asociación en Participación; Celebración del Convenio de Coordinación. El 26 de junio de 2001, debido a modificaciones en las leyes fiscales, el Gobierno de Veracruz y ACCSA celebraron un convenio de disolución y liquidación del Contrato de Asociación en Participación y acordaron que sus relaciones continuarían rigiéndose por el Fideicomiso de Tesorería así como por un convenio de coordinación que celebraron en esa misma fecha ("el Convenio de Coordinación").

El Convenio de Coordinación estableció, entre otras cosas, la conformidad de las partes para: (i) ejecutar las obras adicionales precisadas en la Tercera Modificación de la Concesión, mediante aportaciones económicas adicionales; (ii) refrendar la obligación del Gobierno de Veracruz de aportar al Fideicomiso de Tesorería la totalidad de los ingresos generados por las vías concesionadas para que en dicho fideicomiso se hiciera la distribución de los resultados del proyecto hasta el año 2016 en forma proporcional a las aportaciones de las partes, reconociendo que a la fecha de firma del citado convenio eran de 39% para el Gobierno de Ve~racruz y 61 % para ACCSA; (iii) señalar que, dado que la Tercera Modificación de Concesión había sido otorgada respetando el esquema jurídico que re . ' construcción y operación de los tramos anteriormente concesionados, SA continuaría participando en la construcción de las obras adicionales; y (iv) estipular que la proporción a aplicar en la distribución de los dividendos sería ajustada conforme a las aportaciones económicas que fueran efectuadas para la construcción de las obras adicionales, las fechas en que las mismas fueran realizadas y los términos del propio Convenio de Coordinación.

J. Sustitución del fiduciario del Fideicomiso de Tesorería. El 13 de noviembre de 2001 ACCSA, el Gobierno de Veracruz, Banca Serfín y Banco Mercantil del Norte, ' S.A. Institución de Banca Múltiple. Grupo Financiero Banorte, División Fiduciaria

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("Banorte"), celebraron un convenio de sustitución fiduciaria por virtud del cual Banorte sustituyó a Banca Serfín como fiduciario del Fideicomiso de Tesorería.

K. Primera Modificación del Fideicomiso de Tesorería. También el 13 de noviembre de 2001 fue celebrado el primer convenio modificatorio del Fideicomiso de Tesorería con objeto de hacerlo consistente con el Convenio de Coordinación ("la Primera Modificación del Fideicomiso de Tesorería").

La Primera Modificación del Fideicomiso de Tesorería estableció, entre otras cosas, que; (i) las obras adicionales objeto de la Tercera Modificación de la Concesión serían realizadas de acuerdo con el Convenio de Coordinación; (ii) anteriormente el Gobierno de Veracruz había aportado el 39% y ACCSA el 61 % de los recursos líquidos de la inversión necesaria para la construcción de las obras objeto de la Concesión, mismas que estaban totalmente terminadas; (iii) el Gobierno de Veracruz se obligó a aportar al Fideicomiso de Tesorería los ingresos derivados de la explotación de la Concesión y sus modificaciones, a fin de que los mismos fueran distribuidos entre el Gobierno de Veracruz y ACCSA proporcionalmente a sus aportaciones, previo pago de los impuestos y gastos de operación y mantenimiento de las vías concesionadas; (iv) dado que del total de recursos invertidos en el proyecto el 39% había sido aportado por el Gobierno de Veracruz y el 61 % por ACCSA, las utilidades debían ser mensualmente distribuidas entre ambas partes en esas mismas proporciones hasta el día 25 de agosto de 2016 en que dicha empresa haya recuperado el monto total de su inversión y los rendimientos de la misma conforme a lo pactado, en el entendido que dichos porcentajes podrían ser modificados, para incrementar el porcentaje de ACCSA (con el correlativo decremento del porcentaje del Gobierno de Veracruz), una vez terminadas las obras adicionales previstas en la Tercera Modificación de la Concesión y previo cumplimiento de los requisitos aplicables; y (v) los derechos fideicomisarios de ACCSA bajo el Fideicomiso de Tesorería fueron transmitidos a Bancomer, como fiduciario del Fideicomiso de Administración.

L. Bursatilización de los flujos derivados de la Concesión. Con el fin de obtener 1 recursos requeridos para concluir las obras adicionales pendientes y atender otras necesidades del Estado, en el curso del año 2002 el Gobierno de Veracruz de bursalitilizar los flujos de efectivo derivados de la Concesión y puso en marcha un esquema jurídico-financiero que le permitiría captar recursos del gran púb · inversionista a cambio de certificados de participación ordinarios amortiz f a largo plazo que serían emitidos y colocados por un fideicomiso bursátil ser constituido por el Gobierno de Veracruz para estos efectos, estableciendo como fuente de pago lqs ingresos futuros derivados de la Concesión.

Durante el plazo de vigencia de los certificados. de participación ordinario, los derecho·s al cobro de las cuotas de peaje quedarían irrevocablemente afectos al fideicomiso bursátil arriba mencionado y, por lo tanto, los ingresos derivados de la Concesión dejarían de fluir al Fideicomiso de Tesorería, que durante ese lapso únicamente se limitaría a percibir los excedentes de flujo que, en su caso, existieran en el fideicomiso bursátil después de servir la deuda y cubrir los gastos de

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operación y mantenimiento de la carretera. De conformidad con las leyes aplicables para instrumentar la bursatilización era necesario obtener la autorización del Congreso del Estado y de la Secretaría, y en virtud del Convenio de Coordinación y del Fideicomiso de Tesorería era necesario, además, obtener el consentimiento de ACCSA.

M. Autorización del Congreso del Estado para la Bursatilización. El 17 de diciembre de 2002, el Gobierno de Veracruz publicó en la ·Gaceta Oficial del Estado el decreto No. 306 por virtud del cual el Congreso de Veracruz autorizó la constitución de un fideicomiso bursátil al cual se afectarían los derechos de cobro de las cuotas de peaje y otros derivados de la Concesión, a fin de realizar una emisión de certificados de participación ordinarios por un monto de hasta $700'050,000.00 (setecientos millones cincuenta mil pesos 00/100 M.N.) por un plazo de hasta 15 años ("el Fideicomiso Bursátil").

N. Cuarta Modificación de la Concesión. El 20 de diciembre de 2002 la Secretaría otorgó la cuarta modificación de la Concesión, principalmente para precisar, nuevamente, las obras adicionales a ser ejecutadas por el Gobierno de Veracruz en virtud de la Concesión y fijar el programa correspondiente ("la Cuarta Modificación de la Concesión").

O. Autorización de la Secretaría para la Bursatilización. El 31 de diciembre de 2002 la Secretaría emitió un oficio por virtud del cual, para permitir la emisión de los certificados de participación ordinarios, la propia Secretaría: (i) autorizó al Gobierno de Veracruz a afectar al Fideicomiso Bursátil los derechos al cobro de las cuotas de peaje derivados de Ja Concesión; (ii) aprobó un proyecto de convenio modificatorio del Fideicomiso de Tesorería, un proyecto del contrato constitutivo del Fideicomiso Bursátil y proyectos de contratos de prestación de servicios de mantenimiento y operación; (iii) autorizó al Gobierno de Veracruz para que, una vez que se hayan amortizado los certificados de participación ordinarios materia de la emisión, se transfieran al Fideicomiso de Tesorería los derechos derivados de la Concesión que se hayan afectado al Fideicomiso Bursátil; (iv) confirmó el criterio de que la Concesión tiene un plazo de vigencia fijo de 30 años; y (v) estableció que cualquier modificación al Fideicomiso de Tesorería o a:l Fideicomiso Bursátil requerirá la aceptación previa y por escrito de la Secretaría.

P. Primera Modificación del Convenio de Coordinación. El 21 de enero del 2003 Gobierno de Veracruz y ACCSA modificaron el Convenio de Coordinación e prever las reglas que regirían sus relaciones bilaterales una vez que fuera ealiz da la emisión de los. certificados de participación ordinarios ("la Primera Modificación del Convenio de Coordinación").

En la Primera Modificación del Convenio de Coordinación el Gobierno de Veracruz y ACCSA convinieron, entre otras cosas, que (i) la distribución mensual de los rendimientos sobre la inversión o utilidades del proyecto, así como la distribución de los recursos líquidos y demás bienes provenientes del Fideicomiso Bursátil, se deberían realizar en todo momento con base en los términos pactado

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en el Fideicomiso de Tesorería, correspondiendo el 39% al Gobierno de Veracruz y el 61 % a ACCSA hasta el 6 de octubre de 2023; (ii) habiendo obtenido la autorización de la Secretaría, el Gobierno del Estado afectaría al Fideicomiso Bursátil los derechos de cobro de peajes; (iii) el Fideicomiso Bursátil debería emitir certificados de participación ordinarios amortizables hasta por un monto total de $700'050,000.00 M.N. (Setecientos millones cincuenta mil pesos, 00/100 M.N.); (iv) durante la vigencia del Fideicomiso Bursátil correspondería al fiduciario de ese fideicomiso contratar a las empresas responsables de la operación y mantenimiento de los tramos carreteros concesionados; y (v) por así convenir a sus intereses, el Gobierno de Veracruz instruiría irrevocablemente al fiduciario del Fideicomiso Bursátil para que una vez pagada la emisión, todos los derechos y bienes fideicomitidos, incluyendo los derechos de cobro, sean revertidos y aportados por cuenta del propio Gobierno de Veracruz al Fideicomiso de Tesorería.

Q. Segunda Modificación del Fideicomiso de Tesorería. El 22 de enero de 2003 el Gobierno de Veracruz, ACCSA y Banorte celebraron el segundo convenio modificatorio del Fideicomiso de Tesorería a fin de hacerlo congruente con la Primera Modificación del Convenio de Coordinación y demás documentos base de la emisión arriba mencionada ("la Segunda Modificación del Fideicomiso de Tesorería").

La Segunda Modificación del Fideicomiso de Tesorería reconoce la Cuarta Modificación de la Concesión y hace referencia al Fideicomiso Bursátil a ser constituido por el Gobierno de V eracruz para realizar una emisión de certificados de participación ordinarios en dos series (Serie A, a ser colocada entre el público inversionista, y Serie X, cuyo tenedor inicialmente sería el Fideicomiso de Tesorería), estableciendo, entre otras cosas: (i) que a partir del día en que se constituya el Fideicomiso Bursátil los derechos de cobro de peajes y demás derechos que el Gobierno de Veracruz considere convenientes quedarán afectos al patrimonio del Fideicomiso Bursátil hasta que la emisión haya sido pagada; (ii) la instrucción irrevocable del Gobierno de Veracruz a Banorte para que éste, como fiduciario del Fideicomiso de Tesorería, a la extinción del Fideicomiso Bursátil reciba en su patrimonio los derechos de cobro de peajes, en el entendido que a partir de entonces y hasta el 6 de octubre de 2023 la utilidad del proyecto sería distribuida entre el Gobierno de Veracruz y ACCSA proporcionalmente a sus respectivas aportaciones; y (iii) que en su calidad de fideicomisarios del Fideicomiso de Tesorería, entre otras cosas el Gobierno de Veracruz y ACCS tendrán derecho de obtener, respectivamente, el 39% y el 61 % de las prestae'.·~r~s que correspondan a los certificados de participación ordinarios Serie X en er nos del Fideicomiso Bursátil, o bien, el derecho a que, en esos mismos porcentajes, la titularidad de los certificados sea transmitida en favor del Gobierno del Estado y ACCSA, o en favor de la o las personas físicas o m~rales que al efecto indiquen.

En la Segunda Modificación del Fideicomiso de Tesorería ACCSA ratificó que sus derechos fideicomisarios bajo el Fideicomiso de Tesorería fueron transmitidos a Bancomer, como Fiduciario del Fideicomiso de Administración, y que están afecto a los fines de este último.

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R. Constitución del Fideicomiso Bursátil. Por escritura pública No. 95 ,072. de fecha 24 de enero de 2003. otorgada ante el Lic. Cecilio González Márquez, titular de la 6 notaría pública número 151 del Distrito Federal, se hizo constar el contrato constitutivo del Fideicomiso Bursátil entre el Gobierno de Veracruz, como fideicomitente, y Banco Invex, S.A. , Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario ("Jnvex"), como fiduciario, con la comparecencia de: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V. (hoy Grupo Financiero Monex), corno representante común; ACCSA, como fideicomitente y fideicomisario del Fideicomiso de Tesorería; y Banorte, en su carácter de fiduciario del propio Fideicomiso de Tesorería.

S.

Por virtud del contrato arriba mencionado, los derechos al cobro de las cuotas de peaje derivadas de la Concesión fueron cedidos a Invex, en su carácter de fiduciario del Fideicomiso Bursátil, y quedaron irrevocablemente afectos a los fines de este último, a través del cual fue realizada la emisión de certificados de participación ordinarios que se describe en el párrafo siguiente, y cuyos fines principales son (i) percibir las cuotas de peaje derivadas de la Concesión y aplicarlas, en primer lugar, al pago de los impuestos y gastos de operación y mantenimiento de las vías concesionadas y, en segundo lugar, al pago de las prestaciones exigibles bajo los certificados de participación ordinarios antes mencionados; y (ii) una vez _liquidados los certificados de participación ordinarios y demás conceptos que procedan, transmitir .al Fideicomiso de Tesorería los derechos, recursos y, en general, los activos existentes el patrimonio del Fideicomiso Bursátil.

Emisión 2003. Por escritura pública No. 95, 177, de fecha 31 de enero de 2003 , otorgada ante el Lic. Cecilia González Márquez, titular de la notaría pública número 151 del Distrito Federal, en su carácter de fiduciario del Fideicomiso Bursátil y en cumplimiento de los fines del mismo, Invex otorgó un acta de emisión de certificados de participación ordinarios en dos series denominadas en Unidades de Inversión ("la Emisión"):

i. la Serie A, que confiere a sus tenedores el derecho de: (i) cobrar semestralmente rendimientos al 7.95% real; y (ii) el reembolso del valor nominal de los títulos conforme a la tabla de amortizaciones pactada, terminando el 17 de noviembre de 2014 ("los CPOs Serie A"); y

11 . la Serie X, que confiere a sus tenedores el derecho de: (i)~obrar . semestralmente la cuota residual que proceda en términos del Fideicomi Bursátil y los títulos respectivos; y (ii) obtener el reembolso de s r nominal al vencimiento de la emisión ("los CPOs Serie X' ).

De conformidad con lo pactado, los CPOs Serie X fueron entregados a Banorte en su carácter de fiduciario del Fid~icomiso de Tesorería, y hasta la fecha los citados CPOs Serie X forman parte del patrimonio y están áfectos a los fines del propio Fideicomiso de Tesorería.

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T. Segunda modificación del Fideicomiso de Administración. El 3 de febrero ele 2003 fue celebrado el segundo convenio modificatorio del Fideicomiso de Administración en los términos y condiciones que ahí mismo se precisan.

U. Quinta Modificación de la Concesión. Las obras adicionales previstas en la Cuarta Modificación de la Concesión fueron ejecutadas de conformidad con los proyectos y programas aplicables, de modo que el 30 de septiembre de 2004 el Gobierno de Veracruz entregó a la Secretaría las obras adicionales construidas en términos de la cuarta modificación de la Concesión y el 29 de noviembre de 2004 la Secretaría otorgó la quinta modificación a la Concesión, principalmente para reconocer y detallar las obras efectivamente ejecutadas al amparo de la Concesión ("la Quinta Modificación de la Concesión").

V. Solicitud para una Sexta Modificación de la Concesión. Considerando que la Secretaría ha manifestado al Gobierno de Veracruz la necesidad de implementar acciones que mitiguen los riesgos en los cruces de la autopista con vialidades urbanas de la población de Carde! , así como su interés en evitar el paso de vehículos por esa misma población, incluyendo particularmente vehículos pesados o que transporten materiales y residuos peligrosos, y dado que el Gobierno de Veracruz coincidió con esta apreciación y estuvo interesado en atender dicha necesidad, mediante oficio número 1 09/2007, fechado al 21 de marzo de 2007, el Gobierno de Veracruz solicitó a la Secretaría (i) otorgar una sexta modificación de la Concesión con el fin de sustituir el tramo que cruza Carde! por un libramiento de esta población, planteando que dicho libramiento sería construido bajo el mismo esquema de .asociación público-privada instrumentado por el Gobierno de Veracruz con autorización de la Secretaría para ejecutar las obras previstas en la Concesión y sus modificaciones, donde el costo de las obras es financiado con respaldo de las ganancias residuales derivadas de la Concesión; y · (ii) otorgar su aceptación escrita para que el Fideicomiso de Tesorería fuera modificado para los efectos a que este párrafo se refiere y de manera consistente con esta Segunda Modificación del Convenio de Coordinación.

W. Autorización de la Diputación Permanente. Con fecha 27 de abril de 2007 fue publicado en la Gaceta Oficial del Gobierno de Veracruz el acuerdo de la Diputación Permanente de la H. LX Legislatura del Estado Libre y Soberano de , Veracruz de Ignacio de la Llave por virtud del cual autorizó al Ejecutivo del Est para concertar con ACCSA la construcción del Libramiento de Car )í a ampliación a cuatro carriles del tramo San J ulián-Tamaca, así como las condiciones sobre las cuales habría de realizarse la inversión por parte de la empresa y la recuperación co~espondiente.

X. Sexta Modificación de la Concesión. El 28 de septiembre de 2007 la Secretaría otorgó 'la sexta modificación de la Concesión -principalmente para estáblecer proyecto y .programa aplicable para llevar a cabo la construcción del Libramiento de Carde!, la modernización del tramo San Julián-Tamaca y otras obras relacionadas, con respaldo en las ganancias residuales de la Concesión ( en

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'·la Sexta modificación de la Concesión")

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Y. Autorización de la Secretaría para modificar el Fideicomiso de Tesorería. El 28 de septiembre de 2007 fue emitido el oficio número 3.-870 por virtud del cual la Secretaría comunicó al Gobierno de Veracruz no tener inconveniente en que este último procediera a modificar el Fideicomiso de Tesorería y el Convenio de Coordinación.

Z. Segunda Modificación del Convenio de Coordinación. El 23 de octubre de 2007 el Gobierno de Veracruz y ACCSA modificaron por segunda ocasión el Convenio de Coordinación sustancialmente en los términos autorizados por la Diputación Permanente y con el fin de establecer las reglas conforme a las cuales habrá de construirse el Libramiento de Carde! , el tramo San Julián-Tamaca y las demás obras a que se refiere la Sexta Modificación de la Concesión, estipulando las inversiones a ser realizadas por parte de ACCSA y la recuperación correspondiente ("la Segunda Modificación del Convenio de Coordinación").

AA. Tercera Modificación del Fideicomiso de Tesorería. Por escritura pública No.6,13 8, de fecha 23 de octubre de 2007, otorgada en la Ciudad de Xalapa ante el Lic. Rafael Huerta Manjarrez, titular de la notaría pública No. 16, de la decimoprimera demarcación notarial, se hizo constar el tercer convenio modificatorio del Fideicomiso de Tesorería, a fin de hacerlo consistente con la Segunda Modificación del Convenio de Coordinación.

BB. Decreto del Gobernador del Estado. Con fecha 19 de octubre de 2007 fue publicado en la Gaceta Oficial del Gobierno de Veracruz el decreto emitido por el Gobernador del Estado por virtud del cual se eximió al Fideicomiso de Tesorería de la aplicación de los Lineamientos para el Funcionamiento de los Fideicomisos Públicos del Gobierno del Estado.

CC. Sustitución del fiduciario del Fideicomiso de Administración. El 5 de febrero de 2010, ACCSA como fideicomitente; Preco del Golfo, S.A. de C.V., Constructora y Promotora Malibran, S.A. de C.V., Construindustrias Comerciales, S.A. de C.V., el Ing. Valentín Manuel Ruiz Ortiz, el Ing. Carlos Francisco Nachón García, la Sra. Victoria María Exsome López, la Sra. María Catalina Exsome López; la Sra. María Antonieta Exsome López, como fideicomisarios; Banco Monex, S.A., Institució de Banca Múltiple, Monex Grupo Financiero (''Monex") y Bancomer, celebrar convenio de sustitución fiduciaria por virtud del cual Monex sustituyó a B fiduciario del Fideicomiso de Administración.

DD. Tercer convenio modificatorio del Fideicomiso de Administración. El 5 de febrero del 201 O. se celebró el tercer convenio rpodificatorio al Fideicomiso Administración a fin de hacerlo consistente con la Tercera Modificación del Fideicomiso de Tesorería, así como para precisar sus reglas de operación e incluir entre los fines del Fideicomiso de Administración la posibilidad de que parte o la totalidad de los bienes o derechos que forman parte de su patrimonio sean cedidos

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aportados, fideicomitidos o de cualquier forma transmitidos o gravados a favor de terceros, previa autorización de Jos fideicomisarios.

EE. Acuerdo del comité técnico del Fideicomiso de Tesorería. Mediante acuerdos unánimes adoptados fuera de sesión del comité técnico del Fideicomiso de Tesorería el 29 de abril de 2010, se instruyó al fiduciario del Fideicomiso de Tesorería para modificar o celebrar nuevamente el Contrato de Operación, con el objeto de: (i) ampliar su vigencia hasta el 30 de septiembre de 2023; y (ii) modificar las cláusulas necesarias con el objeto de adecuarlos para mejorar la operatividad de la carretera.

FF. Convenio de cesión de derechos de la Concesión. El 30 de abril de 2010, fue celebrado un convenio entre Invex como fiduciario del Fideicomiso Bursátil y Banorte como fiduciario del Fideicomiso de Tesorería, por virtud del cual, en la fecha de liquidación de la Emisión 2003 , los derechos de cobro de las cuotas de peaje y demás activos y pasivos existentes en el patrimonio del Fideicomiso Bursátil serían transmitidos al patrimonio del Fideicomiso de Tesorería.

GG. Fideicomiso Emisor. El 30 de abril de 2010, ACCSA celebró con Invex como fiduciario , con la comparecencia y conformidad de Monex, el fideicomiso No. 833, con la finalidad de realizar una emisión de certificados bursátiles fiduciarios (la "Emisión 20 l O"), cuya fuente de pago residirá principalmente en el 100% de los derechos fideicomisarios bajo el Fideicomiso de Tesorería que aportaron Monex, Grupo Hermes, S.A. de C.V. y ACCSA, por lo que hace a su derecho a percibir el 100% de la Utilidad del Proyecto (según dicho término .se define en el Fideicomiso de Tesorería) que se obtenga a partir de la liquidación de la Emisión 2003.

HH. Liquidación de la Emisión 2003 y extinción del Fideicomiso Bursátil. Con el producto de la Emisión 201 O, se liquidó la Emisión 2003 ; los derechos de cobro de las cuotas de peaje y demás activos y pasivos existentes en el patrimonio de Fideicomiso Bursátil fueron transmitidos al patrimonio del Fideicomiso Tesorería y posteriormente, se extinguió el Fideicomiso Bursátil.

DECLARACIONES

l. Declara el Fiduciario por conducto de su delegado fiduciario que:

a) Que su representada es una institución de crédito debidamente autorizada para fungir como institución de banca múltiple, que está facultada para actuar como institución fiduciaria en las operaciones a que se refiere la fracción XV del artículo 46 de la Ley de Instituciones de Crédito vigente, lo que acredita mediante escritur

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pública número treinta y cuatro mil setenta y uno de fecha 24 de abril del año dos mil dos, misma que se encuentra inscrita en el Registro Público de Comercio de la ciudad de México, Distrito Federal bajo el folio mercantil No. 644441 de fecha 22 de julio del año dos mil dos.

b) Que sus delegados fiduciarios comparecen al presente contrato con las facultades suficientes para obligarla en los términos del mismo, como consta en la Escritura Pública número 22,813 de fecha 23 de agosto de 2011, otorgada ante la fe del licenciado Primitivo Carranza Urrutia, Notario Público número 72 de Monterrey. N.L, inscrita en el Registro Público de Comercio bajo el folio mercantil número electrónico 81,438* 1, facultades que a la fecha, no le han sido revocadas, modificadas, ni en forma alguna limitadas.

c) En cumplimiento de los fines del Fideicomiso de Tesorería y del Acuerdo del Comité Técnico a que se refiere el inciso EE del capítulo de antecedentes del presente instrumento, comparece a la firma del presente Contrato en carácter de fiduciario del propio Fideicomiso de Tesorería.

II. Declara ARIES, por conducto de su representante legal, que:

a) Es una sociedad anónima, legalmente constituida de conformidad con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos según consta en la Escritura Pública No. 157,391, de fecha 23 de febrero de 1994, otorgada ante la fe del Licenciado José Antonio Manzanero Escutia, Titular de la Notaría Pública No. 138 del Distrito Federal.

b) Cuenta con la Capacidad jurídica suficiente para obligar a su representada, en los términos del Presente Contrato, según lo acredita mediante Escritura Pública No. 171, 763 de fecha 16 de agosto de 1196, otorgada ante la fe del Lic. José Antonio Manzanero Escutia, Titular de la Notaría Pública No. 138 del Distrito Federal; facultades que a la firma del presente contrato no le han sido revocadas o modificadas en forma alguna.

c) Cuenta con los conocimientos, experiencia y elementos técnicos necesarios para otorga los servicios de Supervisión Técnica que el Fiduciario requiere por Instrucciones

7 Comité Técnico.

CLÁUSULAS

PRIMERA.- Objeto. ARIES se obliga a prestar en favor de El Fiduciario los servicios de supervisión Técnica respecto del mantenimiento de los tramos carreteros objeto de la CONCESIÓN y/o de sus diversas modificaciones y/o de cualquier otro bien cuyo derecho de cobro se encuentre afecto al patrimonio del Fideicomiso de Tesorería a esta feéha, en los términos y condiciones del presente Contrato.

El Fiduciario, en cumplimiento de los fines del Fideicomiso de Tesorería y del Acuerdo del Comité Técnico a que se refiere el inciso EE del capítulo de antecedentes del presente

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instrumento, comparece a celebrar el presente Contrato. Asimismo, se obliga a pagar a favor de ARIES la contraprestación descrita en la cláusula tercera del presente Contrato.

SEGUNDA.- Alcance de los servicios Los servicios de supervisión técnica que ARIES se obliga a prestar en favor del Fiduciario en los términos del presente Contrato, traerán aparejada la prestación de los servicios que, en forma enunciativa más no limitativa, se mencionan y describen a continuación respecto de los tramos carreteros objeto de la Concesión y/o de sus diversas modificaciones y/o de cualquier otro bien cuyo derecho de cobro se encuentre afecto al patrimonio del Fideicomiso Tesorería a esta fecha:

a) Celebrar, juntas de campo semanales con la empresa contratada por el Fiduciario encargada de proporcionar mantenimiento a los tramos can-eteros objeto de la Concesión y/o de sus diversas modificaciones y/o de cualquier otro bien cuyo derecho de cobro se encuentre afecto al patrimonio del Fideicomiso de Tesorería a efecto de revisar el proyecto, los avances físicos y el tiempo de ejecución del mismo.

b) Efectuar recorridos diarios en los tramos carreteros objeto del presente contrato, para la evaluación de los trabajos y la realización de la supervisión técnica de los trabajos de mantenimiento menor y mayor.

c) Analizar mensualmente las tendencias del tramo can-etero para la prevención y programación de los trabajos de mantenimiento menor y mayor.

d) Elaborar, semanal o quincenalmente, sugerencias, recomendaciones. Cambios y adecuaciones respecto de los trabajos a realizarse por la empresa de mantenimiento.

e) Revisar mensualmente el programa de fechas clave de los trabajos de mantenimiento menor y mayor.

f) Elaborar conclusiones sobre las revisiones y sugerencias de la ejecución de los trabajos de mantenimiento menor y mayor.

g) Dar seguimiento mensual a las adquisiciones hechas por la empresa de mantenimiento de acuerdo a los programas.

h) Verificar que los trabajos se realicen de conformidad con lo pactado en el co~nrato .d -mantenimiento de los tramos carreteros y de acuerdo a las especificaciones y no -: vigor. -

i) Llevar un registro est_adístico de accidentes y de sus causas para determinar los posibles puntos negros de los tramos carreteros objeto del presente Contrato.

j) Llevar el registro de las obras efectuadas en los tramos carreteros objeto , de la Concesión y/o de sus diversas modificaciones y/o de cualquier otro bien cuyo derecho de cobro se encuentre afecto al patrimonio del Fideicomiso de Tesorería en una bitácora ' señalando las observaciones que se consideren pertinentes, en el entendido de que la bitácora de las obras servirá como orden de trabajo de aquellos conceptos que no s

encuentren considerados dentro de los programas de mantenimiento mayor pero que sean indispensables para los fines que se persiguen.

k) Celebrar y asistir a todas las juntas que indique el Comité Técnico del Fideicomiso de Tesorería.

1) Validar los generadores, conceptos y porcentajes de ejecuc10n de los trabajos de mantenimiento menor y mayor de los tramos carreteros objeto del presente Contrato.

m)Elaborar mensualmente informes fotográficos.

n) Presentar ante el Comité Técnico del Fideicomiso de Tesorería el informe mensual de supervisión.

o) Efectuar evaluaciones periódicas a los tramos carreteros objeto de la Concesión y/o de sus diversas modificaciones y/o de cualquier otro bien cuyo derecho de cobro se encuentre afecto al patrimonio del Fideicomiso de Tesorería. Esta evaluación deberá realizarse kilómetro a kilómetro, haciendo las recomendaciones que ARIES considere necesarias a la empresa encargada del mantenimiento de los citados tramos para cada una de las secciones y elementos que presenten deficiencias a efecto de mantener permanentemente los rangos necesarios para obtener una calificación técnica oficial mínima de 400 (cuatrocientos) puntos ante la Secretaría de Comunicaciones y Transportes.

Para estos efectos ARIES deberá indicar en forma preventiva a la empresa encargada del mantenimiento las deficiencias que puedan influir en la disminución de la calificación antes citada a efecto de que se efectúen los trabajos de mejora para la superación de los rangos de evaluación que se requieran.

p) Mantener en forma permanente los tramos carreteros objeto de la Concesión y/o de sus diversas modificaciones y/o de cualquier otro bien cuyo derecho de cobro se encuentre afecto al patrimonio del Fideicomiso de Tesorería, en una alta clasificación de categoría técnica y de servicios al usuario y reforzar la calidad y seguridad de dichos tramos.

q) Mantener en forma permanente durante la vigencia del presente Contrato una presencia permanente en los tramos carreteras objeto de la Concesión y/o de sus diversas modificaciones y/o de cualquier otro bien cuyo derecho de cobro se encuentre afecto al· patrimonio del Fideicomiso de Tesorería a efecto de mantener y mejorar el estado de los tramos carreteros antes citados.

r) Integrar el expedient~ general de las obras efectuadas en los tramos carreteros objeto de la Concesión y/o de sus diversas modificaciones y/o de cualquier otra bien cuyo derecho de cobro se· encuentre afecto al patrimonio del Fideicomiso de Tesorería, .conforme a una relación sistemática.

s) Elaborar dentro del último trimestre de cada año, conjuntamente con la empresa de mantenimiento, los presupuestos y programas bianuales, anuales y quincenales d

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mantenimiento mayor correspondientes y someterlos a la aprobación del Comité Técnico del Fideicomiso de Tesorería. En el entendido de que será responsabilidad de ARIES la obligación de que el programa de mantenimiento de los tramos carreteros objeto de la Concesión y/o de sus diversas modificaciones y/o de cualquier otro bien cuyo derecho de cobro se encuentre afecto al patrimonio del Fideicomiso de Tesorería esta fecha, sean suficientes y adecuados para que dichos tramos conserven una calificación técnica oficial mínima de 400 (cuatrocientos) puntos por parte de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes.

t) Llevar a cabo el estudio de los tramos carreteros objeto de la Concesión y/o de sus diversas modificaciones y/o de cualquier otro bien cuyo derecho de cobro se encuentre afecto al patrimonio del Fideicomiso de Tesorería a esta fecha, a efecto de determinar la calificación técnica del estado físico de dichos tramos carreteros. El estudio antes referido se deberá llevar a cabo de conformidad con los términos establecidos en el documento que se agrega al presente Contrato como anexo A.

u) Verificar que la empresa de mantenimiento aplique los recursos que le sean otorgados por el Comité Técnico del Fideicomiso de Tesorería base en los presupuestos y programas de mantenimiento correspondientes a los fines y dentro de los tiempos que correspondan conforme a dichos programas e informar al respecto a EL Fiduciario y el Comité Técnico del Fideicomiso de Tesorería.

v) Elaborar un informe mensual por cada una de las autopistas en las que se presten los servicios objeto del presente Contrato, el cual deberá realizarse por escrito y deberá contener por lo menos:

1) Una explicación detallada respecto de los trabajos elaborados durante el mes inmediato anterior.

2) El destino que se ha dado a los fondos otorgados por el Fiduciario a la empresa de mantenimiento y si los mismos han sido aplicados a los fines y dentro de los tiempos establecidos en el programa de mantenimiento mayor y menor.

3) Los comentarios y sugerencias que juzgue convenientes.

Los informes deberán entregarse, dentro de los primeros cinco días hábiles de cada mes i) al Fideicomitente, ii) al Fiduciario del Fideicomiso de Tesorería, iii) a los Fideicomisarios y iv) a la empresa encargada de llevar a cabo el mantenimiento de los tramos carreteros objeto de la Concesión, y los demás informes que razonablemente sean solicitados por ~ualquiera de ellos.

w) Dar cumplimiento a todas y cada una de las obligacior.ies. a su cargo provenientes Contrato de 'Prestación de Servicios de Mantenimiento de los tramos carreteros objeto de la Concesión y/o de sus diversas modificaciones.

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x) Ejecutar todos aquellos actos o gestiones que el Comité Técnico del Fideicomiso Tesorería le requiera para realizar las actividades inherentes y/o conexas a las obligaciones que asume en el presente Contrato.

TERCERA.- Contraprestación. El Fiduciario se obliga a pagar mensualmente a ARIES, con cargo al patrimonio del Fideicomiso de Tesorería como contraprestación por los servicios objeto del presente Contrato, Ja cantidad de 157,853.49 (Ciento cincuenta y siete mil ochocientos cincuenta y tres pesos 49/100 M.N.), más el Impuesto al Valor Agregado.

El pago de la contraprestación a que se refiere Ja presente Cláusula deberá realizarse dentro de los primeros cinco días hábiles de cada mes, mediante depósito que el Fiduciario deberá hacer en la cuenta bancaria No. 0163341895 , Clabe: 012180001633418950, celebrada con BBVA Bancomer, S.A., de la que es titular o a la cuenta que posteriormente ésta última le indique por escrito al Fiduciario.

El pago de la contraprestación, parcial o total, de los servicios por parte del Fiduciario no liberarán a ARIES de la responsabilidad que se le pudiera imputar por servicios mal ejecutados o incompletas y por los daños y perjuicios que pudiera causar al Fiduciario.

CUARTA.- Vigencia. El presente Contrato estará vigente a partir de la fecha de su firma y hasta el día 30 de septiembre de 2023 o en la fecha de extinción del Fideicomiso de Tesorería, lo que ocurra primero.

QUINTA.- Fianza. ARIES reconoce que el Comité Técnico del Fideicomiso de Tesorería podrá acordar que ARIES contrate una fianza a favor del Fideicomiso de Tesorería hasta por el importe que, en su caso, determine expresamente el propio Comité Técnico del Fideicomiso de Tesorería, a efecto de garantizar las obligaciones derivadas del presente contrato.

SEXTA.- Responsabilidad laboral. Entre ARIES y el Fiduciario no existirá relación laboral alguna, ni entre los empleados del Fiduciario con ARIES ni entre los empleados de ésta con el Fiduciario, por lo que ambas partes se liberan mutuamente de la responsabilidad que pudiera surgir en relación a sus respectivos empleados.

En virtud de lo anterior, todas y cada una de las responsabilidades que, por cualquier concepto, surjan con los trabajadores que laboren para ARIES en la prestación de servicios objeto del presente Contrato, serán por cuenta propia y exclusiva de ARIES.

De igual forma cualquier conflicto que surja entre el Fiduciario y sus empleados responsabilidad exclusi".a de éste.

Cada una de las partes será responsable de toda clase d_e reclamaciones, individuales o colectivas, que por cualquier concepto formulen sus respectivos trabajadores, comisionistas y/o funcionarios que intervengan en la ejecución del presente Contrato.

Por lo anterior, ARIES se obliga a sacar en paz y a salvo al Fiduciario respecto cualquier reclamación o conflicto que intente uno o varios de sus trabajadores en contra de .

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éste último, debiendo, en su caso, reembolsar al Fiduciario por todos los gastos que éste hubiese erogado por estos motivos, incluyendo los honorarios que se generen por la defensa y representación de sus derechos, en un plazo no mayor a cinco días hábiles posteriores al requerimiento que para tales efectos se haga. Lo dispuesto en éste párrafo también aplicará en favor de ARIES con respecto a cualquier reclamación o conflicto que intenten uno o varios trabajadores del Fiduciario en su contra.

SÉPTIMA.- Rescisión y terminación anticipada. El Fiduciario previo acuerdo del Comité Técnico del Fideicomiso de Tesorería y/o ARIES podrán rescindir el presente Contrato y exigir el pago de daños y perjuicios, sin necesidad de declaración judicial, cuando se presente cualquier incumplimiento por cualquiera de ellos a las obligaciones convenidas en el presente Contrato, incluyendo:

A) Si ARIES o el Fiduciario es declarado en concurso mercantil, disolución, liquidación o si cualquiera cede todos sus bienes o sufre intervención o embargo.

B) Si ARIES no acata las órdenes que por escrito le fueren dadas por el Comité Técnico del Fideicomiso de Tesorería para el cumplimiento de este Contrato;

Cuando se presente cualquier causa de rescisión del Contrato o terminación anticipada del mismo, la parte afectada deberá notificar a la parte que incurrió en el supuesto de rescisión o terminación anticipada, a efecto de que en un plazo máximo de treinta días naturales siguientes a la notificación de incumplimiento, dé solución o proponga una alternativa de solución a la causa de rescisión o terminación anticipada. Si a juicio de Ja parte afectada se dio solución a la causal de rescisión o de terminación anticipada, o bien, la alternativa de solución propuesta es satisfactoria, la ejecución del presente Contrato se continuará normalmente, de lo contrario el presente Contrato quedará rescindido o terminado anticipadamente. ·

Rescindido o terminado el presente Contrato, ARIES se obliga a realizar y a concluir los trabajos que tenga pendientes y que sean exigibles al momento de la conclusión de la relación contractual, en tanto que el Fiduciario se obliga a liquidar a ARIES las cantidades que conforme al presente Contrato Je deba al momento de la rescisión o terminación del presente Contrato, sin perjuicio de que Ja parte afectada exija el pago de los daños y perjuicios correspondientes.

Sin perjuicio de lo anterior, en caso de que el presente Contrato se dé por terminado en forma anticipada o sea rescindido por causas imputables a ARIES se obliga a continuar prestando los servicios objeto del presente Contrato hasta en tanto su sucesor haya si designado y haya inicia~o la prestación de los servicios de operación objeto del pj.Ñ'"*"I"-' Contrato. En este caso, el Fiduciario se obliga a pagar a ARIES la contraprestaci' qu forma proporcional, corresponda a ese período de servicio ..

OCTAVA. Responsabilidad fiscal. Todas las contribuciones federales o estatales que se causen con motivo de la celebración ejecución y cumplimiento del presente Contrato, serán

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a cargo de la parte que resulte causante de ellas en los términos de legislación fiscal aplicable, sin que en ningún caso el Fiduciario tenga responsabilidad en esta materia.

NOVENA. Avisos y notificaciones. Las partes designan los domicilios que se señalan a continuación para efectos de cualquier aviso o notificación, mismos que deberán ser por escrito:

Fiduciario: Av. 20 de Noviembre No. 46. Col. Centro. Xalapa. Veracruz. C.P. 91000.

ARIES: Calle Tihuatlán Nº 41-402 Col. San Jerónimo A culeo, Delegación Magdalena Contreras, C.P. 10400 en México, Distrito Federal.

En caso de cambio de domicilio de alguna de las partes, la parte que vaya a efectuar dicho cambio deberá dar aviso de ello por escrito a la otra parte, dentro de los cinco días hábiles anteriores a la fecha en que se vaya a efectuar el cambio, en caso contrario las notificaciones hechas al domicilio establecido en el presente Contrato surtirá efectos legales entre las partes.

DÉCIMA.- Modificaciones. El presente Contrato sólo se podrá modificar y cualquier renuncia a sus disposiciones sólo se podrá efectuar previas instrucciones del Comité Técnico del Fideicomiso de Tesorería y con el consentimiento escrito y expreso de las partes.

DÉCIMA PRIMERA.- Independencia. Las partes son independientes una de la otra, por lo que ninguna de ellas podrá asumir obligaciones a nombre o representación de la otra, salvo consentimiento previo y por escrito que al efecto suscriban. ·

DÉCIMA SEGUNDA.- Integridad del Contrato. Este Contrato consigna el acuerdo íntegro entre las parte y sustituye a cualquier Contrato o acuerdo previo entre ellas, pero podrá ser reformado y/o adicionado en los términos de la Cláusula Décima Tercera del presente Contrato.

El hecho de que cualquiera de las partes, en algún momento, no exija de la otra el cumplimiento de cualesquiera de las obligaciones consignadas en el presente Contrato, de ninguna manera significará una renuncia o afectará el derecho de dicha parte a exi · cumplimiento de la obligación de que se trate.

DÉCIMA TERCERA. Límite de responsabilidad. Todas y cada una de las obligaciones contraídas por el Fid~ciario en el presente Contrato, en especial el pago de la contraprestación, y demás gastos derivados del mismo, s~ efectuarán exclusivamente con cargo a los bienes afectos al patrimonio del Fideicomiso de Tesorería, por lo que e Fiduciario no asume ninguna responsabilidad con cargo al patrimonio propio de la institución.

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DÉCIMA CUARTA. Independencia. Las partes manifiestan estar debidamente enteradas del contenido y alcance de todas y cada una de las disposiciones legales que se citan en el presente Contrato.

Si cualquiera de las disposiciones del presente Contrato fuese considerada ilegal, nula, ineficaz, de imposible cumplimiento o en conflicto por resolución judicial, la validez y legalidad de las demás disposiciones del presente Contrato se mantendrán vigentes y no se verán afectadas por lo anterior.

DÉCIMA QUINTA.- Confidencialidad. Toda aquella información de que dispongan las partes como consecuencia del presente Contrato, deberá ser objeto de reserva, independientemente de que sea o no considerada como secreto industrial conforme la Ley de Propiedad Industrial.

El no acatamiento de cualquiera de las partes a la presente Cláusula será causa de rescisión de este Contrato, independientemente de que se apliquen las sanciones a que se haga acreedora la parte que viole la presente Cláusula.

DÉCIMA SEXTA.- Cesión. Los derechos y obligaciones derivados del presente Contrato no podrán ser cedidos a terceros, bajo ningún título, salvo consentimiento expreso que ambas partes manifiesten por escrito.

DÉCIMA SÉPTIMA.- Caso fortuito o fuerza mayor. Ninguna de las partes será responsable por el incumplimiento de sus obligaciones cuando dicho incumplimiento se genere por caso fortuito o fuerza mayor.

DÉCIMA OCTAVA.- Encabezados. Los encabezados de las Cláusulas que aparecen en el presente Contrato se han colocado por conveniencia de las partes con el exclusivo propósito de facilitar su lectura, por tanto, no necesariamente definen ni limitan el contenido de las mismas. Para efectos de interpretación de cada Cláusula deberá atenderse exclusivamente a su contenido y de ninguna manera a su título, por lo que no afectaran la interpretación y la validez de este Contrato, ni los términos, condiciones y derechos pactados en el mismo.

DÉCIMA NOVENA.- Leyes y jurisdicción. Para todo lo relativo a la interpretación, ejecución y cumplimiento del presente Contrato las partes se someten expresamente a las leyes, jurisdicción y competencia de los tribunales de la Ciudad de México, Distri Federal, renunciando en este acto a cualquier otro fuero que les pudiera correspond razón de su domicilio presente o futuro o por cualquier otra causa.

Leído que fue por las partes el presente convenio y enteradas de su contenido, fuerza y alcance legal, lo ratifican y firman de entera conformidad .a los nueve días del mes de ' Mayo de 2012; en la ciudad de Xalapa-Enríquez, Veracruz:

[EL RESTO DE LA PÁGINA HA SIDO DELIBERADAMENTE DEJADO , N BLANCO; SIGUEN HOJAS DE FIRMAS]

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