NUMERO: KARDEX: 71441

MINUTA: ULTIMA VERSION

CONVENIO DE INVERSIÓN PARA LA INSTALACIÓN, OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO DE UNA

PLANTA DE PROCESAMIENTO DE GAS NATURAL

QUE CELEBRAN DE UNA PARTE:

EL ESTADO PERUANO A TRAVES DE LA DIRECCIÓN GENERAL DE HIDROCARBUROS DEL

MINISTERIO ENERGIA Y MINAS

Y DE LA OTRA PARTE:

PERU LNG S.R.L.

CON LA INTERVENCIÓN DE EL:

BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU

@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@@

EN LA CIUDAD DE LIMA A LOS DOCE DIAS DEL MES DE ENERO DEL AÑO DOS MIL SEIS,

EXTIENDO LA PRESENTE ESCRITURA, EN LA QUE INTERVIENEN, DE CONFORMIDAD CON LO

DISPUESTO POR EL ARTICULO 54, INCISO H DE LA LEY 26002. ======================

========================== C O M P A R E C E N =============================

EL ESTADO PERUANO A TRAVES DE LA DIRECCIÓN GENERAL DE HIDROCARBUROS DEL

MINISTERIO ENERGIA Y MINAS, CON DOMICILIO EN AV. LAS ARTES Nº 260, SAN BORJA,

LIMA, DEBIDAMENTE REPRESENTADA POR EL DIRECTOR GENERAL DE HIDROCARBUROS, EL

ING. GUSTAVO NAVARRO VALDIVIA, QUIEN MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD PERUANA, DE

ESTADO CIVIL CASADO, DE PROFESIÓN: INGENIERO; DEBIDAMENTE IDENTIFICADO CON

DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD Nº 25663206, SUFRAGANTE ELECTORAL; FACULTADO

MEDIANTE DECRETO SUPREMO N° 005-2005-EM, PUBLICADO EL 11 DE ENERO DE 2006 QUE

SE INSERTA EN LA PRESENTE ESCRITURA PUBLICA. ==================================

Y DE LA OTRA PARTE PERU LNG S.R.L. CON REGISTRO ÚNICO DE CONTRIBUYENTE Nº

20506342563, DEBIDAMENTE INSCRITA EN LA PARTIDA REGISTRAL N° 11500968 DEL

REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA, CON DOMICILIO EN AV. VÍCTOR ANDRÉS

BELAÚNDE N° 147, TORRE REAL VI, OFICINAL 502, SAN ISIDRO, LIMA, PERÚ,

DEBIDAMENTE REPRESENTADA POR EL SR. CARLOS DEL SOLAR SIMPSON, QUIEN MANIFIESTA

SER DE NACIONALIDAD PERUANA, DE ESTADO CIVIL: CASADO, DE PROFESIÓN: INGENIERO;

DEBIDAMENTE IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD Nº 07275671, SEGÚN

PODERES INSCRITOS EN LA PARTIDA Nº 11500968 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS

DE LA OFICINA REGISTRAL DE LIMA Y CALLAO . ====================================

Y EL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU, REPRESENTADO POR SU GERENTE GENERAL

SEÑOR RENZO GUILLERMO ROSSINI MIÑAN, QUIEN MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD

PERUANA, DE ESTADO CIVIL CASADO; DE PROFESIÓN: ECONOMISTA; DEBIDAMENTE

IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD Nº 08727483, SUFRAGANTE

ELECTORAL, NOMBRADO POR ACUERDO DE DIRECTORIO Nº 4059 Y POR SU GERENTE DE

OPERACIONES INTERNACIONALES SEÑOR CARLOS AUGUSTO BALLON AVALOS, QUIEN

MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD PERUANA, DE ESTADO CIVIL CASADO, DE PROFESION

ECONOMISTA, IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD Nº 08757380,

SUFRAGANTE ELECTORAL, NOMBRADO POR ACUERDO DE DIRECTORIO Nº 3737, AMBOS CON

DOMICILIO EN JR. MIRO QUESADA Nº 441, LIMA. AUTORIZADOS CONFORME CONSTA DE LA

COMUNICACIÓN DE GERENCIA GENERAL DE ESTE BANCO Nº 009-2006-BCRP DE FECHA 11 DE

ENERO DE 2006, QUE SE INSERTA EN LA PRESENTE ESCRITURA PUBLICA. ===============

DOY FE DE HABER IDENTIFICADO A LOS COMPARECIENTES Y QUE PROCEDEN CON

CAPACIDAD, LIBERTAD Y CONOCIMIENTO BASTANTE DEL ACTO QUE REALIZAN, QUE SON

HABILES EN EL IDIOMA CASTELLANO, Y ME ENTREGAN UNA MINUTA DEBIDAMENTE FIRMADA Y

AUTORIZADA PARA QUE SU CONTENIDO SE ELEVE A ESCRITURA PUBLICA, LA MISMA QUE

ARCHIVO EN SU LEGAJO RESPECTIVO, Y CUYO TENOR ES EL SIGUIENTE: ================

MINUTA:SEÑOR NOTARIO DOCTOR RICARDO FERNANDINI BARREDA: =======================

Sírvase usted extender en su Registro de Escrituras Públicas el Convenio de

Inversión para la Instalación, Operación y Mantenimiento de una Planta de

Procesamiento de Gas Natural, que celebran de una parte EL ESTADO PERUANO A

TRAVES DE LA DIRECCIÓN GENERAL DE HIDROCARBUROS DEL MINISTERIO ENERGIA Y MINAS,

con domicilio en Av. Las Artes Nº 260, San Borja, Lima, debidamente

representada por el Director General de Hidrocarburos, el Ing. Gustavo Navarro

Valdivia, de nacionalidad Peruana, identificado con Documento Nacional de

Identidad Nº 25663206, debidamente facultado mediante Decreto Supremo N° 005-

2005-EM, publicado el 11 de enero de 2006, cuyo texto Usted señor Notario se

servirá insertar, a quién en adelante se le denominará DGH, y de la otra parte

PERU LNG S.R.L. con Registro Único de Contribuyente Nº 20506342563, debidamente

inscrita en la Partida Registral N° 11500968 del Registro de Personas Jurídicas

de Lima, con domicilio en Av. Víctor Andrés Belaúnde N° 147, Torre Real VI,

Oficina 502, San Isidro, Lima, Perú, debidamente representada por el Sr. Carlos

del Solar Simpson, de nacionalidad peruana, debidamente identificado con

Documento Nacional de Identidad Nº 07275671, según poderes inscritos en la

Partida Nº 11500968 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral

de Lima y Callao; con intervención del BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU, con

domicilio en Jr. Miró Quesada 441, Lima, representado por su Gerente General

Sr. Renzo Rossini Miñán, identificado con Documento Nacional de Identidad Nº

08727483 y por Gerente de Operaciones Internacionales Sr. Carlos Augusto

Ballón Avalos, identificado con Documento Nacional de Identidad Nº 08757380

autorizados conforme consta de la comunicación de la Gerencia General de este

Banco Nº 009-2006-BCRP de fecha 11 de enero del 2006, que usted, señor Notario

se servirá insertar; en los términos y condiciones que constan en las cláusulas

siguientes: ===================================================================

============================== CONVENIO PARA LA ==============================

======================= INSTALACIÓN, OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO ================

================= DE UNA PLANTA DE PROCESAMIENTO DE GAS NATURAL ===============

================================== ENTRE ======================================

======================= LA DIRECCIÓN GENERAL DE HIDROCARBUROS =================

===================================== Y =======================================

================================ PERU LNG S.R.L. ==============================

ÍNDICE ========================================================================

CLÁUSULA PRELIMINAR : GENERALIDADES =====================================

CLÁUSULA PRIMERA : DEFINICIONES ======================================

CLÁUSULA SEGUNDA : OBJETO DEL CONVENIO ===============================

CLÁUSULA TERCERA : PLAZO Y FASES ====================================

CLÁUSULA CUARTA : OPERACIÓN ========================================

CLÁUSULA QUINTA : TRIBUTOS ==========================================

CLÁUSULA SEXTA : IMPORTACIÓN TEMPORAL =============================

CLÁUSULA SÉTIMA : DERECHOS FINANCIEROS ==============================

CLÁUSULA OCTAVA : TRATAMIENTO SOCIOAMBIENTAL Y PROTECCIÓN DEL

PATRIMONIO CULTURAL ===============================

CLÁUSULA NOVENA : CAPACITACIÓN Y TRANSFERENCIA DE TECNOLOGÍA ========

CLÁUSULA DÉCIMA : CESIÓN Y ASOCIACIÓN ===============================

CLÁUSULA DÉCIMOPRIMERA : CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR ======================

CLÁUSULA DECIMOSEGUNDA : CONTABILIDAD ======================================

CLÁUSULA DECIMOTERCERA : VARIOS ===========================================

CLÁUSULA DECIMOCUARTA : NOTIFICACIONES Y COMUNICACIONES ===================

CLÁUSULA DECIMOQUINTA : SOMETIMIENTO A LAS LEYES PERUANAS Y SOLUCIÓN DE

CONTROVERSIAS ====================================

CLÁUSULA DECIMOSEXTA : TERMINACIÓN =======================================

ANEXO “A” : PROGRAMA Y CRONOGRAMA DE INVERSIONES ==============

ANEXO “B” : RÉGIMEN TRIBUTARIO APLICABLE ======================

ANEXO “C” : CONTRATO DE INVERSION – LEY 26911 =================

CLÁUSULA PRELIMINAR – GENERALIDADES ===========================================

I. Se suscribe el presente Convenio para la Instalación, Operación y

Mantenimiento de una Planta de Procesamiento de Gas Natural en virtud de

las disposiciones del Texto Único Ordenado de la Ley Orgánica de

Hidrocarburos, Ley No. 26221, aprobado por Decreto Supremo N° 042-2005-EM

y la Ley No. 28176 - Ley de Promoción de la Inversión en Plantas de

Procesamiento de Gas Natural – y los reglamentos de dichas leyes, entre

el Estado Peruano, a través de la DIRECCION GENERAL DE HIDROCARBUROS, y

PERU LNG S.R.L. ========================================================

II. De conformidad con el artículo 74° de la Ley Orgánica, según ha sido

modificada por la Ley N° 28176, cualquier persona natural o jurídica,

nacional o extranjera, podrá instalar, operar y mantener refinerías de

petróleo y plantas de procesamiento de gas natural y condensados, asfalto

natural, grasas, lubricantes y petroquímica, con sujeción a las normas

que establezca el Ministerio de Energía y Minas, y el Estado podrá

otorgar a las plantas de procesamiento de gas natural, mediante contrato-

ley, los beneficios que la Ley Orgánica y sus normas reglamentarias

conceden. ===============================================================

III. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 2º de la Ley No. 28176 y en el

artículo 12° de la Ley Orgánica, el Convenio se rige por el derecho

privado peruano, siéndole de aplicación los alcances del artículo 1357º

del Código Civil. =======================================================

IV. Las actividades que desarrolla el Inversionista al amparo del presente

Convenio, gozan de las garantías de estabilidad tributaria, cambiaria y

demás garantías establecidas en la Ley Orgánica, comprendidas en el

artículo 2° de la Ley N° 28176; así como de aquéllas comprendidas en los

demás artículos de esta última. =========================================

V. Para todos los efectos relativos y derivados del Convenio, las Partes

convienen en que los títulos de las cláusulas son irrelevantes para la

interpretación del contenido de las mismas. =============================

VI. Cualquier referencia al Convenio comprende a los anexos. En caso de

discrepancia entre los anexos y lo estipulado en el cuerpo del Convenio,

prevalecerá este último. ================================================

CLÁUSULA PRIMERA - DEFINICIONES ===============================================

Las definiciones acordadas por las Partes en la presente cláusula, tienen por

finalidad dar el significado requerido a los términos que se emplean en el

Convenio y, dicho significado, será el único aceptado para efectos de su

interpretación en la ejecución del mismo, a menos que las Partes acuerden

expresamente por escrito otra forma. =========================================

Los términos definidos y utilizados en el Convenio, en singular o en plural,

empezarán con mayúscula y tienen los siguientes significados: =================

1.1 Afiliada ================================================================

Es cualquier entidad, cuyo capital accionario con derecho a voto sea de

propiedad, directa o indirectamente, en una proporción igual al cincuenta

por ciento (50%) o más del Inversionista; o cualquier entidad o persona

que sea propietaria, directa o indirectamente, del cincuenta por ciento

(50%) o más del capital social con derecho a voto del Inversionista; o

cualquier entidad cuyo capital accionario con derecho a voto sea de

propiedad, directa o indirectamente, en cincuenta por ciento (50%) o más,

del socio o socios que posea o posean, directa o indirectamente, el

cincuenta por ciento (50%) o más del capital social con derecho a voto

del Inversionista. ======================================================

1.2 Año =====================================================================

Es el período de doce (12) Meses consecutivos de acuerdo al Calendario

Gregoriano, contado desde una fecha específica. =========================

1.3 Autoridad Gubernamental =================================================

El Gobierno de la República del Perú, sea gobierno nacional, regional,

municipal o local o autoridad ministerial, departamental, entidad,

oficina u organización judicial, legislativa, administrativa o de otra

índole, que tenga jurisdicción y competencia sobre el Inversionista, la

Planta de Procesamiento de Gas Natural o la Instalación, Operación y

Mantenimiento. ==========================================================

1.4 Caso Fortuito o Fuerza Mayor ============================================

Evento, condición o circunstancia, comprendida en la definición del

artículo 1315° del Código Civil peruano, que se encuentra más allá del

control razonable y previsible de la parte que la invoca, la cual, a

pesar de los esfuerzos razonables efectuados para prevenirla o mitigar

sus efectos, causa un retraso o suspensión de las obligaciones del

presente Convenio. ======================================================

1.5 Convenio ================================================================

El presente acuerdo al que han llegado las Partes, en el cual se

estipulan los términos y condiciones que se encuentran contenidos en este

documento y en los anexos que lo integran. Comprende los acuerdos

adicionales en virtud del Convenio y las modificaciones a las que, de

común acuerdo, lleguen las Partes conforme a ley. ======================

1.6 DGH =====================================================================

La Dirección General de Hidrocarburos del Ministerio de Energía y Minas o

cualquier entidad que la reemplace de conformidad con la legislación

peruana. ================================================================

1.7 Día =====================================================================

Período de veinticuatro (24) horas que se inicia a las cero horas (00:00)

y termina a las veinticuatro horas (24:00). =============================

1.8 Día Útil ================================================================

Son todos los Días de lunes a viernes inclusive, salvo los Días que sean

declarados total o parcialmente no laborables en la ciudad de Lima, Perú,

por la autoridad competente. ============================================

1.9 Dólar o US$ =============================================================

Unidad de curso legal de los Estados Unidos de América. =================

1.10 Ducto principal de Gas ==================================================

Ducto al que hacen referencia el artículo 4° de la Ley de Promoción y el

numeral 1.10 del artículo 1° del Reglamento. Es un ducto que el

Inversionista podrá construir y operar y que, partiendo de un punto de

producción, o de un punto específico de un Sistema de Transporte o

Distribución, o de un Ducto Principal, transporta el Gas Natural Seco a

la Planta de Procesamiento de Gas Natural, ya sea directamente o a través

de un Sistema de Transporte o Distribución, o de un Ducto Principal.

Puede incluir puntos de medición conectados al ducto, áreas de

almacenamiento y embarque que se requieran, tuberías secundarias,

estaciones de bombeo o compresión, sistemas de comunicación, caminos de

acceso y mantenimiento, y cualquier otra instalación necesaria y

requerida para el transporte del Gas Natural Seco, incluyendo el diseño,

construcción, mantenimiento y equipamiento de todas las instalaciones

anteriores. De conformidad con lo establecido en el artículo 81° del

Decreto Supremo N° 041-99-EM, el Inversionista deberá dar acceso abierto

al Ducto principal de Gas en un plazo no mayor de veinte (20) años

contados a partir de la Fecha de Suscripción, salvo que al no existir

capacidad disponible en ningún sistema de transporte existente, por

interés público se requiera un plazo menor, siempre y cuando ello no

perjudique económicamente al Inversionista, ni afecte la capacidad

requerida por él para el desarrollo de la Instalación, Operación y

Mantenimiento. ==========================================================

1.11 Fase de Construcción ====================================================

Este término tiene el significado que le ha sido asignado en el Acápite

3.2.2. ==================================================================

1.12 Fase de Operaciones =====================================================

Este término tiene el significado que le ha sido asignado en el Acápite

3.2.3. ==================================================================

1.13 Fase Preparatoria =======================================================

Este término tiene el significado que le ha sido asignado en el Acápite

3.2.1. ==================================================================

1.14 Fecha de Suscripción ====================================================

Es el 12 de enero del año 2006, fecha en que las Partes suscriben el

Convenio. ===============================================================

1.15 Gas Natural Seco ========================================================

Es Gas Natural que no tiene o al que se le ha extraído sus componentes

líquidos; conformado principalmente por metano y etano. =================

1.16 GNL =====================================================================

Es Gas Natural Seco convertido a estado líquido a través de un proceso

criogénico u otros procesos que sólo modifican su naturaleza física,

siendo considerado Gas Natural para todo propósito. ====================

1.17 Inicio de la Producción Comercial =======================================

La fecha en que se lleve a cabo la primera transferencia onerosa de los

productos obtenidos de la Planta de Procesamiento de Gas Natural. Los

productos obtenidos y transferidos y/o embarcados para pruebas u otros

fines que específicamente acuerden las Partes, no están incluidos en esta

definición. =============================================================

Este hecho deberá ser comunicado a la DGH por el Inversionista. =========

1.18 Instalación, Operación y Mantenimiento ==================================

Son todas las actividades que se requieran para diseñar, instalar, operar

y mantener una Planta de Procesamiento de Gas Natural, así como las

actividades relacionadas con el sistema de transporte, almacenamiento y

embarque, y demás actividades cubiertas por el Convenio o relacionadas

con la ejecución del mismo, incluyendo estudios de pre-factibilidad y

factibilidad, estudios de impacto ambiental, diseños iniciales de

ingeniería, y otros estudios y diseños necesarios para la instalación y

operación de la Planta de Procesamiento de Gas Natural, efectuados antes

o después de la Fecha de Suscripción. ===================================

1.19 Inversionista ===========================================================

Perú LNG S.R.L., una compañía constituida en virtud de la Ley General de

Sociedades del Perú, inscrita en el Asiento Nº 11500968 de los Registros

Públicos de Lima o la que la sustituya. ================================

1.20 Leyes Aplicables ========================================================

Son las leyes, normas y reglamentos promulgados por una Autoridad

Gubernamental y citados en la Cláusula Preliminar – Generalidades - de

este Convenio, así como cualquier otra norma legal mencionada o

incorporada mediante referencia al presente Convenio, incluyendo las

normas complementarias, suplementarias y regulatorias vigentes en la

Fecha de Suscripción. Las normas legales y administrativas promulgadas

luego de la Fecha de Suscripción sólo serán de aplicación en la medida en

que no afecten ni alteren los derechos y obligaciones contractuales de

las Partes, en violación del Artículo 62º de la Constitución Política del

Perú de 1993. ===========================================================

1.21 Ley de Promoción ========================================================

La Ley Nº 28176, Ley de Promoción de la Inversión en Plantas de

Procesamiento de Gas Natural. ===========================================

1.22 Ley Orgánica ============================================================

Es el Texto Único Ordenado de la Ley Orgánica de Hidrocarburos, Ley Nº

26221, aprobado por Decreto Supremo N° 042-2005-EM, incluyendo cualquier

reglamento y modificación de dicha ley. =================================

1.23 Mes =====================================================================

Período contado a partir de cualquier Día de un mes calendario que

termina el Día anterior al mismo Día del mes calendario siguiente o, en

caso de no existir éste, el último Día de dicho mes. ====================

1.24 Operador ================================================================

Persona jurídica designada por el Inversionista para operar la Planta de

Procesamiento de Gas Natural. En la Fecha de Suscripción, Compañía

Operadora de LNG del Perú S.A.C. ha sido designada Operador. El

Inversionista podrá reemplazar al Operador en el transcurso del tiempo. =

1.25 OSINERG =================================================================

El Organismo Supervisor de la Inversión en Energía. =====================

1.26 Partes ==================================================================

El Estado Peruano actuando a través de la DGH y el Inversionista. =======

1.27 Planta de Procesamiento de Gas Natural ==================================

Un conjunto de instalaciones y equipos diseñados para modificar la

naturaleza física del Gas Natural Seco a fin de facilitar su transporte

y/o exportación como GNL. Incluye las construcciones, servicios y

facilidades conexas requeridas por los procesos, así como los sistemas de

almancenaje, de tuberías e instalaciones necesarias para el transporte

del Gas Natural Seco desde un punto de entrega hasta la planta, pudiendo

incluir un Ducto principal de Gas, las instalaciones del puerto de carga

y otras instalaciones marítimas de acoderamiento y carga, y todo el

terreno o el lecho marino donde se ubiquen dichas instalaciones y

equipos, a medida que dichas instalaciones y equipos se vayan

construyendo, ampliando o modificando en el transcurso del tiempo. De

acuerdo con su naturaleza, todas las unidades de licuefacción de Gas

Natural Seco, tuberías, ductos, tanques de almacenamiento, equipos de

bombeo, compresoras, turbinas, intercambiadores de calor y demás equipos

componentes de la Planta de Procesamiento de Gas Natural pueden ser

separados sin alterar, deteriorar o destruir edificación alguna, y no

constituyen partes integrantes de predio alguno. ========================

1.28 Plazo de Vigencia del Convenio ==========================================

Período comprendido entre la Fecha de Suscripción y el vencimiento del

plazo establecido en el Acápite 3.1 del Convenio. =======================

1.29 Programa y Cronograma de Inversiones ====================================

Es el documento preparado por el Inversionista y que se adjunta al

presente Convenio como Anexo “A”, que contiene las inversiones mínimas,

las características técnicas de la Planta de Procesamiento de Gas

Natural, el cronograma para su construcción y prueba y para el Inicio de

la Producción Comercial. ================================================

1.30 Reglamento ==============================================================

Es el reglamento de la Ley de Promoción aprobado mediante Decreto Supremo

N° 031-2004-EM. =========================================================

1.31 Sistema de Transporte y/o Distribución =================================

Un sistema de transporte y/o distribución de Gas Natural operado por un

concesionario en virtud de las disposiciones de los Decretos Supremos

Nos. 040-99-EM, 041-99-EM y 042-99-EM, según pudieran ser modificados en

el transcurso del tiempo. ===============================================

1.32 Subcontratista ==========================================================

Toda persona natural o jurídica, nacional o extranjera, contratada por el

Inversionista o el Operador para prestar servicios relacionados con la

Instalación, Operación y Mantenimiento. =================================

1.33 Tributos ================================================================

Comprende impuestos, tasas y contribuciones, conforme a lo establecido en

el Código Tributario. ===================================================

CLÁUSULA SEGUNDA – OBJETO DEL CONVENIO ========================================

2.1 Mediante el presente Convenio, el Estado Peruano, a través de la DGH,

otorga al Inversionista los beneficios y garantías que la Ley de

Promoción y el Reglamento otorgan a las Plantas de Procesamiento de Gas

Natural. El Inversionista ejecutará la Instalación, Operación y

Mantenimiento de conformidad con las Leyes Aplicables y las disposiciones

de este Convenio, a fin de licuefactar Gas Natural Seco y exportar GNL.

2.2 El Inversionista tendrá la propiedad exclusiva de la Planta de

Procesamiento de Gas Natural y del GNL que se obtenga de la misma. La

propiedad del Ducto principal de Gas se regulará por lo establecido en

las normas que resulten aplicables conforme a lo dispuesto en el acápite

1.10 del presente Convenio. =============================================

2.3 El Inversionista ejecutará las Instalación, Operación y Mantenimiento de

conformidad con los términos que se estipulan en este Convenio, a través

del Operador, quien podrá operar directamente y/o a través de

Subcontratistas. ========================================================

2.4 El Inversionista proporcionará y será responsable de todos los recursos

técnicos, económicos y financieros que se requieran para la Instalación,

Operación y Mantenimiento de la Planta de Procesamiento de Gas Natural.

2.5 El Inversionista tendrá la libre disponibilidad del GNL obtenido de la

Planta de Procesamiento de Gas Natural y podrá exportarlo libremente. ===

CLÁUSULA TERCERA – PLAZO Y FASES =============================================

3.1 El plazo del presente Convenio es de cuarenta (40) Años contados a partir

de la Fecha de Suscripción. =============================================

3.2 El Plazo de Vigencia del presente Convenio se dividirá en los siguientes

períodos: ===============================================================

3.2.1 Fase Preparatoria: Un período máximo de sesenta (60) Meses contado

a partir de la Fecha de Suscripción. Durante esta fase, el

Inversionista completará todas las actividades que se requieran

antes del inicio de la construcción. Las Partes reconocen que el

Inversionista ha realizado o ha dispuesto que se realice antes de

la Fecha de Suscripción una parte significativa de las actividades

correspondientes a esta fase. =====================================

3.2.2 Fase de Construcción: Un período máximo de sesenta (60) Meses

contado a partir del Día siguiente de la terminación de la Fase

Preparatoria. Durante esta fase, el Inversionista construirá la

Planta de Procesamiento de Gas Natural luego de haber obtenido de

la DGH la Autorización de Instalación y efectuará las pruebas

correspondientes de acuerdo con estándares internacionales y en

cumplimiento de las Leyes Aplicables. Culmina al iniciarse la Fase

de Operación. =====================================================

3.2.3 Fase de Operación: Un período que empieza desde el Día siguiente a

la emisión de la Autorización de Uso y Funcionamiento por parte de

la DGH y se extiende durante el resto del Plazo de Vigencia del

Convenio. =========================================================

3.3 Si el Inversionista eligiera pasar a la Fase de Construcción, el

Inversionista desarrollará el proyecto de conformidad con el Programa y

Cronograma de Inversiones (Anexo “A”) de este Convenio. El Programa y

Cronograma de Inversiones podrá ser reajustado, ampliado o modificado

mediante acuerdo escrito de las Partes. =================================

CLÁUSULA CUARTA – OPERACIÓN ===================================================

4.1 La Fase de Operación empezará al Día siguiente del otorgamiento de la

Autorización de Uso y Funcionamiento. ===================================

4.2 El Inversionista ejecutará la Instalación, Operación y Mantenimiento de

conformidad con las disposiciones de este Convenio, las Leyes Aplicables

y los principios técnicos, de seguridad industrial y económicos

generalmente aceptados y empleados en la industria internacional del GNL.

CLÁUSULA QUINTA – TRIBUTOS ====================================================

5.1 El Inversionista estará sujeto al régimen común del Impuesto a la

Renta, teniendo en cuenta las normas específicas que en la Ley de

Promoción y su Reglamento se establecen, y se regirá por el régimen

aplicable vigente en la Fecha de Suscripción del Convenio. ==============

El Inversionista efectuará sus pagos a cuenta del Impuesto a la Renta de

conformidad con el régimen común vigente a la Fecha de Suscripción. =====

5.2 Los beneficios y garantías que la Ley de Promoción y su Reglamento

conceden al Inversionista son de aplicación a la Instalación, Operación y

Mantenimiento de la Planta de Procesamiento de Gas Natural, incluyendo

los ingresos provenientes de la venta para la exportación de GNL, así

como los ingresos de carácter eventual calificados por la

Superintendencia Nacional de Administración Tributaria; y, por excepción,

los ingresos por venta para la exportación no habitual de bienes que

dejen de estar en uso para efectos del Convenio. ========================

Los beneficios y garantías que la Ley de Promoción y su Reglamento

confieren al Inversionista, también comprenden a las actividades

complementarias a la Instalación, Operación y Mantenimiento de la Planta

de Procesamiento de Gas Natural, salvo que generen ingresos al

Inversionista provenientes de servicios prestados a terceros, en cuyo

caso no estarán sujetos a los beneficios y garantías mencionados. =======

5.3 Mediante la garantía de estabilidad tributaria el Inversionista quedará

sujeto únicamente al régimen impositivo vigente a la Fecha de Suscripción

del Convenio. Este régimen impositivo se describe en el Anexo “B”

adjunto. ===============================================================

Los impuestos que se establezcan con posterioridad a dicha fecha y los

cambios que se efectúen en el hecho generador de la obligación

tributaria, la cuantía de los impuestos, las exoneraciones, beneficios,

incentivos e inafectaciones, con excepción de las disposiciones

contenidas en el siguiente párrafo, no serán de aplicación al

Inversionista. ==========================================================

Con relación al Impuesto General a las Ventas, Impuesto Selectivo al

Consumo, Impuesto de Promoción Municipal y a cualquier otro impuesto al

consumo, la garantía de estabilidad tributaria garantiza al Inversionista

su naturaleza trasladable, así como el régimen aplicable a las

exportaciones y el régimen del Decreto Legislativo N° 818 y normas

complementarias, modificatorias y reglamentarias. =======================

Tratándose de exoneraciones y demás beneficios tributarios, la

estabilidad tributaria estará sujeta al plazo y condiciones que

establezca el dispositivo legal que otorga los mencionados beneficios. ==

Corresponde al Ministerio de Economía y Finanzas, dar cumplimiento a la

garantía de estabilidad del régimen impositivo. ========================

5.4 La garantía de estabilidad tributaria incluye el régimen del Decreto

Legislativo N° 818 y normas complementarias, modificatorias y

reglamentarias; a tal efecto se adjuntará al presente Convenio el

Contrato de Inversión y la lista de bienes y servicios sujetos a los

beneficios del Decreto Legislativo N° 818, conforme sea aprobada por la

Resolución Suprema correspondiente. =====================================

5.5 La garantía de estabilidad tributaria alcanza a los titulares, socios o

accionistas del Inversionista, nacionales o extranjeros, por las rentas

por dividendos o cualquier otra forma de distribución de utilidades

provenientes de las actividades ejecutadas bajo el Convenio. Asimismo,

dicha garantía también incluye el Impuesto a la Renta que asuma el

Inversionista con arreglo a la facultad que concede el artículo 47° del

Decreto Legislativo N° 774, siempre que cumpla con todas las condiciones

previstas en el artículo 12 del Reglamento. =============================

5.6 El Inversionista tendrá la libre disponibilidad del GNL obtenido de la

Planta de Procesamiento de Gas Natural y podrá exportarlo inafecto de

todo Tributo, incluyendo aquéllos que requieren mención expresa. ========

5.7 El Inversionista podrá llevar su contabilidad en Dólares, de acuerdo a lo

establecido en el Decreto Supremo N° 151-2002-EF. =======================

5.8 Los gastos e inversiones que realice el Inversionista hasta el Inicio de

la Producción Comercial, serán acumulados en una cuenta cuyo monto será

amortizado linealmente, deduciéndolo en porciones iguales durante un

período de cinco (5) Años. ==============================================

El período de amortización antes señalado será extendido, sin exceder el

Plazo de Vigencia del Convenio, si por razones de precios o por cualquier

otro factor acordado por las Partes y luego de aplicar la amortización

lineal a que se refiere el párrafo anterior, los estados financieros del

Inversionista arrojasen un resultado negativo o una pérdida fiscal, que a

criterio del Inversionista se proyecte que no va a poder ser compensada

para efectos fiscales de acuerdo a las normas tributarias vigentes. La

extensión del plazo de amortización será puesta en conocimiento previo de

la Superintendencia Nacional de Administración Tributaria. ==============

El período de depreciación del Ducto principal de Gas, si lo hubiere,

será de cinco (5) Años. =================================================

5.9 De conformidad con lo dispuesto en el último párrafo del artículo 4° de

la Ley de Promoción, los gastos por servicios prestados desde el

exterior, o parte en el exterior y parte en el país, podrán ser deducidos

para efectos del Impuesto a la Renta, siempre que cumplan con todos los

requisitos previstos en el artículo 15 del Reglamento. ==================

5.10 El valor de mercado del Gas Natural Seco a ser transferido para ser

procesado en la Planta de Procesamiento de Gas Natural, para propósitos

del Impuesto a la Renta, del Impuesto General a las Ventas y del Impuesto

de Promoción Municipal, será el precio pactado en los respectivos

contratos de compraventa de Gas Natural Seco, o convenios equivalentes,

celebrados entre el Inversionista y sus proveedores de Gas Natural Seco,

conforme a lo previsto en el Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto

a la Renta aprobado por Decreto Supremo Nº 179-2004-EF, modificado por la

Ley Nº 28442 y la Ley Nº 28634, así como por sus normas reglamentarias,

conforme a sus textos vigentes a la Fecha de Suscripción. ===============

CLAUSULA SEXTA – IMPORTACIÓN TEMPORAL =========================================

6.1 El Inversionista podrá importar temporalmente, por el período de dos (2)

Años, cualquier bien destinado a sus actividades con suspensión de los

tributos a la importación, incluyendo aquéllos que requieren mención

expresa. El procedimiento, requisitos y garantías necesarias para la

aplicación del régimen de importación temporal se sujetarán a las normas

contenidas en la Ley General de Aduanas y sus normas modificatorias y

reglamentarias. =========================================================

La importación temporal podrá prorrogarse por períodos de un (1) Año,

hasta por dos (2) veces. En los casos de prórroga, el Inversionista la

solicitará oportunamente a la DGH, quien emitirá la Resolución Directoral

correspondiente. Con la documentación señalada, la Superintendencia

Nacional de Administración Tributaria autorizará la prórroga del régimen

de importación temporal. ================================================

CLÁUSULA SÉTIMA – DERECHOS FINANCIEROS ========================================

7.1 Garantía del Estado =====================================================

Interviene en el Convenio el Banco Central de Reserva del Perú, de

conformidad con lo dispuesto en la Ley de Promoción y el Reglamento, en

la Ley Orgánica y en el Decreto Legislativo Nº 668, para otorgar por el

Estado peruano al Inversionista las garantías que se indican en la

presente cláusula, de acuerdo al régimen legal vigente en la Fecha de

Suscripción. ============================================================

Las garantías a que se refiere la presente cláusula son de alcance

también para el cesionario en caso de una eventual cesión, con sujeción a

la Ley de Promoción, al Reglamento y al presente Convenio. ==============

7.2 Régimen Cambiario =======================================================

El Banco Central de Reserva del Perú, en representación del Estado

peruano y en cumplimiento de las disposiciones legales vigentes a la

Fecha de Suscripción, garantiza que el Inversionista gozará del régimen

cambiario en vigor en la Fecha de Suscripción y, en consecuencia, el

Inversionista tendrá el derecho a la disponibilidad, libre tenencia, uso

y disposición interna y externa de moneda extranjera, así como la libre

convertibilidad de moneda nacional a moneda extranjera en el mercado

cambiario de oferta y demanda, en los términos y condiciones que se

indican en la presente Cláusula. ========================================

En ese sentido, el Banco Central de Reserva del Perú, en representación

del Estado peruano, garantiza al Inversionista, de acuerdo al régimen

legal vigente en la Fecha de Suscripción, lo siguiente: =================

7.2.1 Libre disposición de hasta el cien por ciento (100%) de las divisas

generadas por sus exportaciones del GNL obtenido de la Planta de

Procesamiento de Gas Natural, las que podrá disponer directamente

en sus cuentas bancarias, en el país o en el exterior. ============

7.2.2 Libre disposición y derecho a convertir libremente a divisas hasta

el cien por ciento (100%) de la moneda nacional resultante de sus

ventas de GNL obtenido de la Planta de Procesamiento de Gas Natural

en el mercado nacional, si las hubiere, y derecho a depositar

directamente en sus cuentas bancarias, en el país o en el exterior,

tanto las divisas como la moneda nacional. ========================

7.2.3 Derecho a mantener, controlar y operar cuentas bancarias en

cualquier moneda, tanto en el país como en el exterior, tener el

control y libre uso de tales cuentas y a mantener y disponer

libremente en el exterior de tales fondos de dichas cuentas sin

restricción alguna. ===============================================

7.2.4 Sin perjuicio de todo lo anterior, el derecho a disponer

libremente, distribuir, remesar o retener en el exterior, sin

restricción alguna, sus utilidades netas anuales determinadas con

arreglo a ley. ====================================================

7.3 Disponibilidad y Conversión a Divisas ===================================

Queda convenido que el Inversionista acudirá a las entidades del sistema

financiero establecidas en el país para acceder a la conversión a divisas

a que se refiere el acápite 7.2.2. ======================================

En caso de que la disponibilidad de divisas a que se refiere el párrafo

anterior no pueda ser atendida total o parcialmente por las entidades

antes mencionadas, el Banco Central de Reserva del Perú garantiza que

proporcionará las divisas necesarias. ===================================

Para el fin indicado, el Inversionista deberá dirigirse por escrito al

Banco Central de Reserva del Perú, remitiéndole fotocopia de las

comunicaciones recibidas de no menos de tres (3) entidades del sistema

financiero, en las que se le informe la imposibilidad de atender, en todo

o en parte, los requerimientos de divisas del Inversionista. ============

Las comunicaciones señaladas serán válidas por los dos (2) Días Útiles

ulteriores a la fecha de su emisión. ====================================

Antes de las 11:00 a.m. del Día Útil siguiente al de la presentación de

los documentos antes señalados, el Banco Central de Reserva del Perú

comunicará al Inversionista el tipo de cambio que utilizará para la

conversión demandada, el que regirá siempre que el Inversionista haga

entrega el mismo Día del contravalor en moneda nacional. ================

Si, por cualquier circunstancia, la entrega del contravalor no fuese

hecha por el Inversionista en la oportunidad indicada, el Banco Central

de Reserva del Perú le comunicará al Inversionista el Día Útil siguiente,

con la misma limitación horaria, el tipo de cambio que regirá para la

conversión, de efectuársela ese mismo Día. ==============================

Sin perjuicio de lo anterior, en caso que el Banco Central de Reserva del

Perú comprobara oportunamente, que dicha disponibilidad no puede ser

atendida total o parcialmente por las entidades antes mencionadas,

notificará al Inversionista para que acuda al Banco Central de Reserva

del Perú con la moneda nacional correspondiente para dar cumplimiento a

la conversión a divisas. ================================================

7.4 Modificación al Régimen Cambiario =======================================

El Banco Central de Reserva del Perú, en representación del Estado

peruano, garantiza que el régimen contenido en esta cláusula continuará

siendo de aplicación al Inversionista durante el Plazo de Vigencia del

Convenio. ===============================================================

En caso que por cualquier circunstancia el tipo de cambio no fuera

determinado por la oferta y demanda, el tipo de cambio aplicable al

Inversionista será: =====================================================

7.4.1 Si se estableciera un tipo de cambio oficial único, de igual valor

para todas las operaciones en moneda extranjera o vinculadas a

ésta, a partir de su fecha de vigencia éste será el utilizado bajo

el Convenio. ======================================================

7.4.2 De establecerse un régimen de tipos de cambio diferenciados,

múltiples, o si se dieran diferentes valores a un tipo de cambio

único, el tipo de cambio a ser utilizado para todas las operaciones

del Inversionista será el más alto respecto de la moneda

extranjera. =======================================================

7.5 Aplicación de Otras Normas Legales ======================================

Las garantías que otorga el Banco Central de Reserva del Perú al

Inversionista subsistirán durante el Plazo de Vigencia del Convenio. ====

El Inversionista tendrá derecho a acogerse total o parcialmente, cuando

lo considere pertinente, a nuevos dispositivos legales de cambio o normas

cambiarias que se emitan durante el Plazo de Vigencia del Convenio,

incluyendo aquéllos que traten aspectos cambiarios no contemplados en la

presente cláusula, siempre que tengan un carácter general o sean de

aplicación a la actividad de Hidrocarburos. El acogimiento a los nuevos

dispositivos o normas antes indicados no afectará la vigencia de las

garantías a que se refiere la presente cláusula, ni el ejercicio de

aquellas garantías que se refieran a aspectos distintos a los

contemplados en los nuevos dispositivos o normas a los que se hubiere

acogido el Inversionista. ===============================================

Queda expresamente convenido que el Inversionista podrá, en cualquier

momento, retomar las garantías que escogió no utilizar transitoriamente y

que retomar tales garantías no crea derechos ni obligaciones para el

Inversionista respecto del período en que se acogió a los nuevos

dispositivos o normas antes señalados. ==================================

Asimismo, se precisa que retomar tales garantías en nada afecta a éstas o

a las demás garantías, ni crea derechos u obligaciones adicionales para

el Inversionista. =======================================================

El acogimiento por el Inversionista a los nuevos dispositivos legales de

cambio o normas cambiarias, así como su decisión de retomar las garantías

que escogió no utilizar transitoriamente, deberán ser comunicadas por

escrito al Banco Central de Reserva del Perú y a la DGH. ================

Lo establecido en este acápite es sin perjuicio de lo dispuesto en el

primer párrafo del acápite 7.4. =========================================

7.6 Información Económica ===================================================

El Inversionista remitirá información mensual al Banco Central de Reserva

del Perú relativa a su actividad económica, de conformidad con el

artículo 74° de la Ley Orgánica del Banco Central de Reserva del Perú,

aprobada por Decreto Ley N° 26123. ======================================

CLÁUSULA OCTAVA – TRATAMIENTO DE LA PROTECCIÓN AMBIENTAL Y DEL PATRIMONIO

CULTURAL ======================================================================

8.1 Sin perjuicio de las obligaciones aplicables bajo el presente documento,

por el presente Convenio el Inversionista se compromete a construir,

reparar, conservar, operar y mantener la Planta de Procesamiento de Gas

Natural en cumplimiento con las Leyes Aplicables para el tratamiento de

la protección ambiental y del patrimonio cultural del país. =============

8.2 El Inversionista presentó a la Dirección General de Asuntos Ambientales

Energéticos un Estudio de Impacto Ambiental, el cual fue aprobado el 21

de junio de 2004. El Estudio de Impacto Ambiental contiene, entre otros

aspectos, las indicaciones señaladas en el plan de manejo ambiental y en

el plan de relaciones comunitarias. En el proceso de aprobación la

Dirección General de Asuntos Ambientales Energéticos efectuó

observaciones a los referidos planes, y a fin de obtener la aprobación

respectiva, el Inversionista levantó adecuadamente todas las

observaciones. ==========================================================

8.3 Para efectos de la preparación y aprobación de cualquier modificación al

Estudio de Impacto Ambiental, el Inversionista deberá cumplir con las

Leyes Aplicables y con los estándares ambientales. Al evaluar cualquier

modificación del Estudio de Impacto Ambiental, la DGH, a través de la

Dirección General de Asuntos Ambientales Energéticos, verificará el

cumplimiento de dichos estándares y de aquellos aplicables a la Planta de

Procesamiento de Gas Natural de conformidad con las Leyes Aplicables. ===

Una vez que las modificaciones al Estudio de Impacto Ambiental hayan sido

aprobadas, el Inversionista estará obligado a cumplir con ellas. =======

CLÁUSULA NOVENA – CAPACITACIÓN Y TRANSFERENCIA DE TECNOLOGÍA ==================

El Inversionista pagará a la DGH Cien Mil Dólares de los Estados Unidos (US$

100 000, 00) por año calendario durante al Plazo de Vigencia de este Convenio,

a más tardar el 31 de enero de cada año calendario siguiente al Inicio de la

Producción Comercial. El uso de estas contribuciones se sujetará a las

disposiciones del Reglamento de Utilización de los Recursos y Medios

Provenientes de los Contratistas, aprobado mediante Decreto Supremo Nº 040-98-

EM y sus modificatorias. =====================================================

CLÁUSULA DÉCIMA – CESIÓN Y ASOCIACIÓN =========================================

10.1 El Inversionista podrá ceder su posición contractual a un tercero o

asociarse con un tercero, con sujeción a la aprobación previa de dicha

cesión o asociación mediante Decreto Supremo refrendado por los Ministros

de Economía y Finanzas y de Energía y Minas. ===========================

La cesión o asociación se llevará a cabo mediante una modificación al

Convenio, de acuerdo a ley. =============================================

10.2 El Inversionista, mediante notificación previa a la DGH, podrá ceder su

posición contractual o asociarse con una Afiliada, de acuerdo a ley. ====

10.3 El cesionario otorgará todas las garantías y asumirá todos los derechos,

garantías, beneficios, responsabilidades y obligaciones del cedente que

hubieran sido otorgadas al Inversionista o asumidas por el mismo en

virtud del Convenio. ====================================================

CLÁUSULA DECIMOPRIMERA – CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR ========================

11.1 Ninguna de las Partes es imputable por la inejecución de una obligación,

o por su cumplimiento parcial, tardío o defectuoso, durante el período en

que dicha Parte se vea afectada por causa de Caso Fortuito o Fuerza

Mayor, siempre y cuando pueda acreditar que dicho Caso Fortuito o Fuerza

Mayor impidió su debido cumplimiento. ===================================

11.2 La Parte afectada por el Caso Fortuito o Fuerza Mayor notificará por

escrito dentro de los cinco (5) Días siguientes de producida la causal a

la otra Parte respecto de tal evento y acreditará la forma en que afecta

la ejecución de la correspondiente obligación. La otra Parte responderá

por escrito, aceptando o no la causal, dentro de los siete (7) Días

siguientes de recibida la notificación antes mencionada. ================

En el caso de ejecución parcial, tardía o defectuosa de la obligación

afectada por Caso Fortuito o Fuerza Mayor, la Parte obligada a su

cumplimiento hará sus mejores esfuerzos para ejecutarla con arreglo a la

común intención de las Partes expresada en el Convenio, debiendo las

Partes continuar con la ejecución de las obligaciones contractuales no

afectadas en cualquier forma por dicha causa. ===========================

La Parte afectada por la causa de Caso Fortuito o Fuerza Mayor deberá

reiniciar el cumplimiento de las obligaciones y condiciones contractuales

dentro de un período de tiempo razonable, luego que dicha causa o causas

hubieran desaparecido, para lo cual deberá dar aviso a la otra Parte

dentro de los cinco (5) Días siguientes de desaparecida la causa. La

Parte no afectada colaborará con la Parte afectada en este esfuerzo. ====

En los casos de huelga, paro u otros similares, una de las Partes no

podrá imponer a la otra una solución contraria a su voluntad. ===========

11.3 El período durante el cual los efectos de la causa de Caso Fortuito o

Fuerza Mayor afecten el cumplimiento de las obligaciones contractuales

será agregado al período previsto para el cumplimiento de dichas

obligaciones y al de la fase correspondiente del Convenio y al Plazo de

Vigencia del Convenio, si fuera necesario. ==============================

11.4 La DGH hará los esfuerzos necesarios para obtener el apoyo y

cooperación de las Autoridades Gubernamentales correspondientes para

garantizar la continuidad y seguridad de las actividades cubiertas por el

Convenio. ===============================================================

11.5 Las demoras por parte de cualquier Autoridad Gubernamental, no imputables

al Inversionista, en el otorgamiento de los permisos, autorizaciones y

derechos requeridos para la Instalación, Operación y Mantenimiento que

afecten el cumplimiento de las obligaciones del Inversionista podrán ser

consideradas Caso Fortuito o Fuerza Mayor. ==============================

11.6 Las disposiciones de esta Cláusula Décimo Primera no son aplicables a las

obligaciones de pago de sumas de dinero. ================================

CLÁUSULA DECIMOSEGUNDA – CONTABILIDAD =========================================

El Inversionista deberá llevar su contabilidad de acuerdo con los principios y

las prácticas contables establecidas y aceptadas en el Perú. Asimismo, deberá

llevar todos los libros, registros detallados y documentación que sean

necesarios para contabilizar y controlar las actividades que realiza en el país

y en el extranjero con relación al objeto del Convenio, así como para la

adecuada sustentación de los ingresos, inversiones, costos, gastos y Tributos

incurridos en cada ejercicio. =================================================

CLÁUSULA DECIMOTERCERA – VARIOS ==============================================

13.1 Si en uno o más casos cualquiera de las Partes omitiera invocar o

insistir en el cumplimiento de alguna de las estipulaciones del Convenio

o en el ejercicio de cualquiera de los derechos otorgados bajo este

Convenio, ello no será interpretado como una renuncia a dichas

disposiciones o derechos. ===============================================

13.2 En la ejecución de la Instalación, Operación y Mantenimiento el

Inversionista cumplirá con todas las resoluciones emitidas por las

autoridades competentes en el ejercicio sus atribuciones legales,

incluyendo los dispositivos relacionados con defensa y seguridad

nacional. ===============================================================

13.3 El Inversionista podrá obtener los permisos, servidumbres y otros

derechos y autorizaciones sobre terrenos públicos y privados que se

requieran para la Instalación, Operación y Mantenimiento, de acuerdo a

ley. ====================================================================

13.4 El Estado peruano, a través del Ministerio de Defensa y del Ministerio

del Interior, brindará al Inversionista, en la medida de lo posible, las

medidas de seguridad necesarias para la Instalación, Operación y

Mantenimiento. ==========================================================

13.5 De conformidad con las disposiciones del artículo 1237° del Código Civil,

el Inversionista tiene derecho a celebrar convenios expresados en moneda

extranjera con sus proveedores y clientes, y de honrar tales convenios

efectuando y recibiendo pagos, respectivamente, en la moneda extranjera

acordada. ===============================================================

13.6 El Inversionista podrá solicitar las modificaciones al Convenio que

requieran las entidades financieras para el financiamiento de las

actividades del Convenio. =============================================== 13.7 Las partes declaran conocer que a la Fecha de Suscripción del presente

Convenio, sólo están gravadas con el Aporte por Regulación a OSINERG las

ventas de combustibles, incluyendo gases licuados de petróleo, que tengan

como destino su consumo o su uso como insumo en el país, conforme lo

señala expresamente el Artículo 3° del Decreto Supremo N° 136-2002-PCM.

No obstante, ello no impedirá que OSINERG fije en el futuro otro tipo de

aporte por regulación, el mismo que será fijado de acuerdo a las normas

que regulan las tasas o contribuciones. =================================

13.8 Para que proceda alguna modificación del presente Convenio que afecte a

la Cláusula Sétima, de Derechos Financieros, se requerirá la opinión

favorable del Banco Central de Reserva del Perú. ========================

13.9 De conformidad con el artículo 21° del Reglamento, el Inversionista

remitirá información documentada a la DGH relativa a sus inversiones

anuales en el país, indicando en cada caso si las inversiones se efectúan

en bienes de capital o en otros bienes. =================================

13.10 El compromiso de la DGH asumido en la Cláusula 11.4, también será

extensivo a las demás obligaciones contenidas en el presente Convenio. ==

13.11 Este Convenio se redacta e interpreta en idioma castellano, por lo que

las Partes convienen en que esta versión es la única y la oficial. ======

13.12 Este Convenio sólo puede ser modificado mediante acuerdo por escrito

entre las Partes, observando las formalidades establecidas en la

legislación vigente. ====================================================

13.13 La DGH realizará la supervisión del presente Convenio de acuerdo a lo

previsto en la Ley de Promoción y el Reglamento. Para tal efecto el

Inversionista se obliga a informar a la DGH, en forma documentada y

cuando ésta lo requiera, sobre las inversiones que efectúe y las ventas

en el mercado interno en moneda nacional si las hubiere, así como sobre

las ventas para la exportación que realice. =============================

13.14 En caso que la Planta de Procesamiento de Gas Natural incluya un Ducto

principal de Gas, el Inversionista construirá, en un lugar cercano a la

misma, una tubería que posibilite la conexión entre dicho Ducto principal

de Gas y el Sistema de Transporte de Gas Natural operado bajo el Contrato

BOOT de Concesión de Transporte de Gas Natural por Ductos de Camisea al

City Gate (el “Gasoducto”). ============================================

La referida conexión deberá posibilitar que el Ducto principal de Gas,

antes de convertirse en un ducto de acceso abierto conforme a lo previsto

en la última oración del acápite 1.10 del Convenio, sea utilizado para el

transporte de Gas Natural Seco de propiedad de terceros en los casos en

los que el Gasoducto sea declarado en emergencia por el Ministerio de

Energía y Minas mediante Resolución Ministerial. Tal utilización se

sujetará a las normas reglamentarias que al efecto se establezcan, las

cuales serán de aplicación al Inversionista siempre que en ellas se

establezca que tal utilización: a) será temporal, no pudiendo exceder de

un plazo máximo de diez (10) Días por cada declaratoria de emergencia,

hasta tres veces por Año; b) no perjudicará económicamente al

Inversionista; c) no afectará la Instalación, Operación y Mantenimiento

ni la capacidad requerida por el Inversionista para el desarrollo de la

Instalación, Operación y Mantenimiento, las cuales se mantendrán bajo el

exclusivo control del Inversionista; d) implicará el pago al

Inversionista de una retribución a ser fijada por la autoridad

competente; e) no convertirá al Ducto principal de Gas en un ducto de

acceso abierto; y, f) estará cubierta por los beneficios y garantías

tributarias y cambiarias aplicables a la Instalación, Operación y

Mantenimiento. ==========================================================

CLÁUSULA DECIMOCUARTA – NOTIFICACIONES Y COMUNICACIONES =====================

Todas las notificaciones y comunicaciones relativas al Convenio serán

consideradas válidamente cursadas si se efectúan por escrito y son entregadas

con cargo o recibidas por intermedio de correo certificado, facsímil, correo

electrónico o por otros medios que las Partes acuerden, en un Día Útil a las

siguientes direcciones: =======================================================

DGH: ==========================================================================

DIRECCIÓN GENERAL DE HIDROCARBUROS ============================================

Director General ==============================================================

Av. Las Artes N° 260, San Borja ==============================================

Lima – Perú ===================================================================

Fax: 4757674 ==================================================================

INVERSIONISTA: ===============================================================

Perú LNG S.R.L. ==============================================================

Gerente General ===============================================================

Av. Víctor Andrés Belaunde Nº 147 =============================================

Edificio Real Seis – Of. 503 ==================================================

Lima 27, Perú ================================================================

Fax: 6115102 =================================================================

Cualquiera de las Partes tendrá el derecho de cambiar su dirección o número de

fax para efectos de las notificaciones y comunicaciones, mediante comunicación

a la otra Parte con por lo menos cinco (5) Días Útiles de anticipación a la

fecha efectiva de dicho cambio. ===============================================

CLÁUSULA DECIMOQUINTA – SOMETIMIENTO A LA LEY PERUANA Y SOLUCIÓN DE

CONTROVERSIAS ================================================================

15.1 Sometimiento a la Ley Peruana ===========================================

El Convenio se ha redactado y suscrito con arreglo a las normas legales

de la República del Perú y se regirá y ejecutará de acuerdo con las leyes

de la República del Perú. ===============================================

15.2. Convenio Arbitral =======================================================

15.2.1 Todos los conflictos y controversias que pudieran surgir entre las

Partes sobre la interpretación, ejecución, cumplimiento y

cualquier aspecto relativo a la existencia, validez o resolución

del Convenio, deberán ser resueltos por trato directo entre las

Partes dentro de un plazo de quince (15) Días Útiles prorrogables

por acuerdo de las Partes, contado a partir de la fecha en que una

Parte comunica a la otra, por escrito, la existencia de un

conflicto o controversia. ========================================

15.2.2 En caso que las Partes, dentro del plazo de trato directo, no

resolvieran el conflicto o controversia suscitado, entonces

deberán definirlo como un conflicto o controversia de carácter

técnico o no técnico, según sea el caso. Los conflictos o

controversias técnicas (cada una, una “Controversia Técnica”)

serán resueltos conforme al procedimiento estipulado en la

Cláusula 15.2.3. Los conflictos o controversias que no sean de

carácter técnico (cada una, una “Controversia No-Técnica”) serán

resueltos conforme al procedimiento previsto en la Cláusula

15.2.4. ==========================================================

En caso que las Partes no se pusieran de acuerdo dentro del Plazo

de Trato Directo respecto de si el conflicto o controversia

suscitado es una Controversia Técnica o una Controversia No-

Técnica, entonces tal conflicto o controversia deberá ser

considerado como una Controversia No-Técnica y será resuelto

conforme al procedimiento respectivo previsto en la Cláusula

15.2.4. Ninguna Controversia Técnica podrá versar sobre causales

de resolución del Convenio, las que en todos los casos serán

consideradas Controversias No-Técnicas. ==========================

15.2.3 Todas y cada una de las Controversias Técnicas que no puedan ser

resueltas directamente por las Partes dentro del Plazo de Trato

Directo deberán ser sometidas a la decisión final e inapelable de

un sólo experto en la materia (el “Experto”), quien será designado

por las Partes de mutuo acuerdo dentro de los quince (15) Días

Útiles posteriores a la terminación del Plazo de Trato Directo. El

Experto deberá tener amplia experiencia en la materia de la

Controversia Técnica respectiva, quien no deberá tener conflicto

de interés con ninguna de las Partes al momento y después de su

designación como tal. En caso que las Partes no se pusieran de

acuerdo en la designación del Experto, entonces a pedido de

cualquiera de las Partes, el Experto será designado por el Centro

de Expertos de la Cámara de Comercio Internacional. El Experto

deberá satisfacer los mismos requisitos aplicables para el Experto

designado por las Partes y resolverá conforme a lo dispuesto en

esta Cláusula. En caso el Experto seleccionado no se considere

capacitado para resolver la Controversia Técnica que le fuera

sometida, se podrá designar a otro Experto en la misma forma para

que, a partir de la aceptación del encargo conferido, sea

considerado para todo efecto como el Experto que resolverá tal

Controversia Técnica. ============================================

El Experto podrá solicitar a las Partes la información o pruebas

que estime necesarias para resolver la Controversia Técnica que

conozca. El Experto, así mismo, podrá presentar a las Partes una

propuesta de conciliación, la cual podrá ser o no aceptada por

éstas. El Experto podrá actuar todas las pruebas y solicitar de

las Partes o de terceras personas las pruebas que considere

necesarias. Una vez actuadas las pruebas y efectuados los alegatos

de las Partes, el Experto deberá preparar una decisión preliminar

que notificará a las Partes lo antes posible, dentro de los

sesenta (60) Días siguientes a su designación, teniendo las Partes

un plazo de cinco (5) Días Útiles para preparar y entregar al

Experto sus comentarios a dicha decisión preliminar. El Experto

expedirá su decisión final sobre la Controversia Técnica suscitada

dentro de los diez (10) Días Útiles siguientes a la recepción de

los comentarios de las Partes a su decisión preliminar o al

vencimiento del plazo para presentar dichos comentarios, lo que

ocurra primero. El procedimiento para la resolución de una

Controversia Técnica deberá llevarse a cabo en la ciudad de Lima,

Perú, salvo por la actuación de pruebas que el Experto considere

necesario efectuar en otra localidad. ============================

El Experto deberá guardar absoluta reserva y mantener

confidencialidad sobre toda la información que conozca por su

participación en la resolución de una Controversia Técnica. ======

En el caso que alguna de las Partes incumpliera o se rehusara a

cumplir con cualquiera de las decisiones del Experto emitidas de

conformidad con la Cláusula 15.2.3 dentro de los quince (15) Días

de su notificación, a pedido de cualquiera de la Partes, dicho

Conflicto Técnico se someterá a arbitraje de conformidad con lo

establecido en la Cláusula 15.2.4, excepto por lo siguiente: (i)

habrá un solo árbitro designado por acuerdo de las Partes dentro

de los quince (15) Días de recibida la demanda de arbitraje por el

demandado; en caso las Partes no se pusieran de acuerdo en dicho

plazo, la Cámara de Comercio de Lima designará al árbitro: (ii) la

única materia objeto de arbitraje será determinar si alguna de las

Partes ha incumplido la decisión del Experto, (iii) el arbitraje

deberá desarrollarse en bases expeditivas, con un laudo final a

ser emitido dentro de los noventa (90) Días de designado el

árbitro; y, (iv) la Parte que haya incumplido la decisión del

Experto asumirá todos los costos del arbitraje. ==================

15.2.4 Las Controversias No-Técnicas serán resueltas mediante arbitraje

de derecho, local o internacional, de acuerdo a lo siguiente: ====

(i) Las Controversias No-Técnicas en las que el monto involucrado

sea igual o menor a diez millones de Dólares (US$ 10´000,000

), o su equivalente en moneda nacional, serán resueltas

mediante arbitraje de derecho, a través de un procedimiento

administrado por el Centro de Arbitraje Nacional e

Internacional de la Cámara de Comercio de Lima y tramitado de

conformidad con los Reglamentos de Conciliación y Arbitraje

del referido Centro a cuyas normas las Partes se someten

incondicionalmente, siendo de aplicación supletoria la Ley Nº

26572, Ley General de Arbitraje. =============================

El arbitraje tendrá lugar en la ciudad de Lima, Perú, aunque

se podrán llevar a cabo audiencias en cualquier otro lugar

que resulte conveniente para el Tribunal Arbitral. ==========

El arbitraje será conducido en idioma castellano, debiendo

emitirse el laudo arbitral correspondiente dentro de los

ciento cincuenta (150) Días siguientes a la fecha de

instalación del Tribunal Arbitral. El Tribunal Arbitral estará

integrado por tres (3) miembros. Cada Parte designará a un

árbitro y el tercero será designado por acuerdo de los dos

árbitros designados por las Partes, quien a su vez se

desempeñará como Presidente del Tribunal Arbitral. Si los dos

árbitros no llegasen a un acuerdo sobre el nombramiento del

tercer árbitro dentro de los diez (10) Días Útiles siguientes

a la fecha del nombramiento del segundo árbitro, el tercer

árbitro será designado por la Cámara de Comercio de Lima a

pedido de cualquiera de las Partes. Si una de las Partes no

designase el árbitro que le corresponde dentro del plazo de

diez (10) Días Útiles contados a partir de la fecha de

recepción del respectivo pedido de nombramiento hecho por la

Parte contraria, se considerará que ha renunciado a su derecho

y el árbitro será designado por la Cámara de Comercio de Lima

a pedido de la otra Parte. ===================================

(ii)Las Controversias No-Técnicas en las que el monto involucrado

sea superior a diez millones de Dólares (US$ 10’000,000 ) o su

equivalente en moneda nacional, o que no puedan ser

cuantificadas o apreciables en dinero, o aquellas en las que

las Partes no estuvieran de acuerdo sobre la cuantía de la

materia controvertida, podrán ser resueltas mediante arbitraje

internacional de derecho administrado por el Centro

Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a

Inversiones (CIADI) y según un procedimiento tramitado de

conformidad con las Reglas Procesales Aplicables a los

Procedimientos de Arbitraje del Convenio Sobre Arreglo de

Diferencias Relativas a Inversiones Entre Estados y Nacionales

de Otros Estados a cuyas normas las Partes se someten

incondicionalmente. ==========================================

El arbitraje tendrá lugar en la ciudad de Washington, U.S.A,

aunque se podrán llevar a cabo audiencias en cualquier otro

lugar que resulte conveniente para el Tribunal Arbitral. =====

El arbitraje será conducido en idioma castellano. El laudo

arbitral se emitirá lo antes posible, dentro de los ciento

ochenta (180) Días siguientes a la fecha de instalación del

Tribunal Arbitral. El Tribunal Arbitral estará integrado por

tres (3) miembros. Cada Parte designará a un árbitro y el

tercero será designado por acuerdo de los dos árbitros

designados por las Partes, quien a su vez se desempeñará como

Presidente del Tribunal Arbitral. Si los dos árbitros no

llegasen a un acuerdo sobre el nombramiento del tercer árbitro

dentro de los diez (10) Días Útiles siguientes a la fecha del

nombramiento del segundo árbitro, el tercer árbitro será

designado por el CIADI a pedido de cualquiera de las Partes.

Si una de las Partes no designase el árbitro que le

corresponde dentro del plazo de veinticinco (25) Días Útiles

contados a partir de la fecha de recepción del respectivo

pedido de nombramiento hecho por la parte contraria, se

considerará que ha renunciado a su derecho y el árbitro será

designado por el CIADI a pedido de la otra Parte. ============

Sin perjuicio de lo establecido en el presente numeral, las

Partes podrán acordar someter estas Controversias No Técnicas

al procedimiento descrito en el numeral (i) de la presente

Cláusula. ====================================================

Para efectos del presente numeral, se establece que: (i) la

transacción a la que se refiere el presente Convenio será

considerada una “inversión” según el significado que se le

atribuye a dicho término en el Convenio del CIADI; y, (ii) el

Inversionista, a pesar de haber sido constituido bajo las

leyes del Perú, es íntegramente controlado y de propiedad de

una Empresa Matriz, constituida en otro país parte del

Convenio del CIADI ("Estado Contratante"). Basado en ese

control, las partes han acordado que el Inversionista, para

estos efectos, será tratado como nacional de otro Estado

Contratante de acuerdo con el Artículo 25(2)(b) del Convenio

del CIADI. Lo acordado en esta Cláusula permanecerá vigente

siempre que la Empresa Matriz continúe estando organizada bajo

las leyes de cualquier Estado Contratante. Con la finalidad de

evitar cualquier duda, mediante la presente se establece que

la nacionalidad de los accionistas de la Empresa Matriz no

podrá ser invocada como sustento para objetar la jurisdicción

del CIADI respecto de cualquier controversia derivada del

presente Convenio. ===========================================

En el caso que el CIADI o el Tribunal Arbitral determine que

no es competente para resolver cualquier Controversia No

Técnica, dicha controversia deberá ser resuelta en última

instancia mediante arbitraje llevado a cabo en la ciudad de

Nueva York , de conformidad con las reglas de arbitraje de la

Cámara de Comercio Internacional. El Tribunal Arbitral estará

compuesto por tres (3) árbitros, cada Parte deberá designar a

un árbitro dentro del plazo de treinta (30) Días a partir de

la presentación de la solicitud de arbitraje y los dos

árbitros así designados dentro de los treinta (30) Días

contados a partir de la designación del segundo árbitro,

deberán conjuntamente designar al tercer árbitro, el mismo que

presidirá el Tribunal Arbitral. Los árbitros resolverán la

controversia de conformidad con las leyes de la República del

Perú, conjuntamente con aquellas reglas de derecho

internacional que fueran aplicables. El arbitraje será llevado

a cabo y el laudo será emitido en idioma español de

conformidad con los términos y plazos establecidos en el

presente numeral. Cualquier laudo emitido de acuerdo con lo

establecido en el presente numeral será reconocido y

ejecutado conforme al Convenio de Reconocimiento y Ejecución

de Sentencias Extranjeras de Nueva York, de fecha 10 de junio

de 1958, o conforme al Convenio Interamericano sobre Arbitraje

Comercial Internacional hecho en Panamá el 30 de enero de

1975, o las disposiciones contenidas sobre esta materia en la

Ley N° 26572, Ley General de Arbitraje o en la norma que la

sustituya, según lo determine la Parte que pida el

reconocimiento o la ejecución del laudo. =====================

15.2.5 Mediante la presente Cláusula se acuerda que el derecho de

cualquiera de las Partes para someter una Controversia No Técnica

a la Cámara de Comercio de Lima o al CIADI, según sea el caso, no

será afectado por el hecho que dicha Parte hubiera recibido una

compensación total o parcial de un tercero, ya sea respecto de

cualquier pérdida o daño objeto de la Controversia No Técnica.

15.2.6 Las Partes acuerdan que el laudo que emita el Tribunal Arbitral

será definitivo e inapelable. En consecuencia, las Partes

renuncian a los recursos de apelación, casación o cualquier otro

recurso impugnatorio contra el laudo arbitral declarando que éste

será obligatorio, de definitivo cumplimiento y de ejecución

inmediata. =======================================================

15.2.7 Durante el desarrollo del arbitraje las Partes continuarán con la

ejecución de sus obligaciones contractuales, en la medida en que

sea posible, inclusive con aquéllas materia del arbitraje. =======

15.2.8 Todos los gastos que irrogue la resolución de una Controversia

Técnica, o No Técnica, incluyendo los honorarios del Experto o de

los Árbitros que participen en la resolución de la Controversia,

serán cubiertos por la Parte vencida, salvo que el Experto o los

Árbitros decidieran otra cosa. Se excluye de lo dispuesto en esta

Cláusula los costos y gastos tales como honorarios de asesores,

costos internos u otros que resulten imputables a una Parte de

manera individual. ===============================================

15.2.9 El Inversionista renuncia de manera expresa, incondicional e

irrevocable a cualquier reclamación diplomática. ================= CLÁUSULA DECIMOSEXTA – TERMINACIÓN ============================================ 16.1 La terminación de este Convenio se rige por las disposiciones aquí

contenidas y, adicionalmente, por las normas del Código Civil. ========== El Convenio puede terminar antes del fin del Plazo de Vigencia del Convenio, por acuerdo expreso de las Partes. ============================

16.2 A la terminación del Convenio cesarán totalmente todos los derechos y obligaciones de las Partes especificados en el Convenio y se tendrá en consideración: ========================================================== 16.2.1 Que los derechos y las obligaciones de las Partes derivados de

este Convenio con anterioridad a la fecha de terminación sean respetados; ======================================================

16.2.2 Que en caso de incumplimiento y responsabilidad incurridos en fecha anterior a la terminación por cualquiera de las Partes, de cualquiera de las obligaciones estipuladas en el Convenio, éstos sean subsanados por la Parte infractora, salvo las obligaciones especificadas en el Convenio que se extinguen con la terminación del mismo. =======================================================

16.3 A la terminación del Convenio, el Inversionista mantendrá la propiedad de la Planta de Procesamiento de Gas Natural, salvo por lo dispuesto en el acápite 2.2 del presente Convenio. Asimismo, a la terminación del Convenio cesarán todas las garantías y beneficios concedidos por el mismo, quedando el Inversionista sujeto a la legislación común y teniendo derecho a realizar sus actividades de acuerdo con lo previsto en el primer párrafo del Artículo 74º de la Ley Orgánica. =====================

ANEXO “A” PROGRAMA Y CRONOGRAMA DE INVERSIONES

1. Descripción Técnica ===================================================== El Proyecto incluye los siguientes componentes principales: ============= · Planta de Licuefacción y Almacenamiento de GNL; ==================== · Instalaciones Marítimas; =========================================== · Administración, Vivienda, Infraestructura y Servicios; y ========== · Tubería de suministro principal. =================================== La planta contiene las siguientes unidades de proceso: ================== • Receptor de Gas de Alimentación, Separación de Líquidos, Medición de

Gas y Reducción de Presión =========================================

• Retiro de Gas Ácido (Dióxido de Carbono) =========================== • Unidades de Deshidratación del Gas y de Absorción de Carbón ======== • Refrigeración y Licuefacción ======================================= • Almacenamiento de GNL ============================================== Las instalaciones marítimas incluyen lo siguiente: ====================== • Puente de Caballetes =============================================== • Rompeolas ========================================================== • Canal de Navegación de Acceso para los Buques-Tanque de GNL ======== • Atracadero del Buque-Tanque de GNL y Brazos de Carga de GNL ======== • Remolcadores ====================================================== • Muelle de Servicios ================================================ • Ayudas de Navegación ==============================================

2. Cronograma de Construcción ============================================== Las principales actividades que se indican a continuación definen las fases generales de la etapa de construcción. Una vez terminado el trabajo de preparación del emplazamiento, estas fases se irán superponiendo unas a otras y terminarán con la fase de arranque y pruebas. ================================================================ Descripción de Actividades Inicio Duración a) Preparación del Emplazamiento mes 01 20 meses b) Instalaciones Marítimas mes 08 40 meses c) Superestructuras Marítimas mes 33 11 meses d) Cimientos y construc. Subterráneas mes 18 16 meses e) Obras Estructurales y Mecánicas mes 20 24 meses f) Gaseoducto de Suministro mes 10 30 meses f) Obras Eléctricas e Instrumentación mes 26 19 meses g) Puesta en servicio mes 41 7 meses h) Arranque y Pruebas mes 46 2 meses i) Primer Embarque de GNL mes 49 1 día

3. Cronograma de Inversión ================================================= Fase Preparatoria =======================================================

Período: 60 meses ======================================================= Desembolso mínimo: $40 millones (cuarenta millones de dólares de los Estados Unidos) ========================================================= Fase de Construcción ==================================================== Período: 60 meses ======================================================= Desembolso mínimo: $250 millones (doscientos cincuenta millones de dólares de los Estados Unidos) ==========================================

4. Plan de Manejo Ambiental y Relaciones Comunitarias ====================== El Estudio de Impacto Ambiental (EIA) y los Planes de Manejo Ambiental y de Relaciones Comunitarias aprobados, proveerán la base y darán los lineamientos para desarrollar las actividades ambientales asociadas con la planta de GNL. =======================================================

ANEXO “A”

ANEXO “B” REGIMEN IMPOSITIVO APLICABLE

El régimen impositivo vigente a la Fecha de Suscripción comprende: Impuesto a la Renta - Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto a

la Renta aprobado por Decreto Supremo Nº 179-2004-EF y su reglamento aprobado por Decreto Supremo Nº 122-94-EF, teniendo en cuenta las normas específicas contenidas en la Ley Nº 28176 y su reglamento aprobado por Decreto Supremo Nº 031-2004-EM, y demás normas complementarias, modificatorias y reglamentarias vigentes a la Fecha de Suscripción.

- Decreto Supremo Nº 065-2005-EM que exime al Inversionista de la aplicación de los dos puntos porcentuales adicionales a que se refiere la Ley Nº 27343, al amparo de lo dispuesto en la Ley Nº 28176.

Impuesto Temporal a los Activos Netos (ITAN)

- Ley Nº 28424 y normas complementarias, modificatorias y reglamentarias vigentes a la Fecha de Suscripción.

Impuesto a las Transacciones Financieras (ITF)

- Ley Nº 28194, su reglamento aprobado por Decreto Supremo Nº 047-2004-EF y normas complementarias, modificatorias y reglamentarias vigentes a la Fecha de Suscripción

Impuesto General a las Ventas, Impuesto Selectivo al Consumo, Impuesto de Promoción Municipal y cualquier otro impuesto al consumo

- La estabilidad tributaria garantiza al Inversionista la naturaleza trasladable de estos impuestos, el régimen aplicable a las exportaciones y la recuperación anticipada del Impuesto General a las Ventas regulada en el Decreto Legislativo Nº 818 y normas complementarias, modificatorias y reglamentarias.

Derechos Arancelarios

- Decretos Supremos Nº 239-2001-EF, Nº 193-2003-EF y Nº 031-2004-EF, y demás normas complementarias, modificatorias y reglamentarias vigentes a la Fecha de Suscripción.

Impuesto Predial - Decreto Legislativo Nº 776 y normas

complementarias, modificatorias y reglamentarias vigentes a la Fecha de Suscripción.

Impuesto al Patrimonio Vehicular

- Decreto Legislativo Nº 776 y normas complementarias, modificatorias y reglamentarias vigentes a la Fecha de Suscripción.

Impuesto de Alcabala - Decreto Legislativo Nº 776 y normas complementarias,

y modificatorias y reglamentarias vigentes a la Fecha de Suscripción.

================================ ANEXO C ======================================

ProInversión ==================================================================

Más inversión, más trabajo ===================================================

========================= CONTRATO DE INVERSIÓN ===============================

Conste por el presente documento el Contrato de Inversión que celebran de una

parte el Ministerio de Energía y Minas, representado por el ingeniero señor

Gustavo Navarro Valdivia, Director General de Hidrocarburos, identificado con

Documento Nacional de Identidad Nº 25663206, autorizado por Resolución

Ministerial Nº 031-2006-MEM/DM, publicada el 11 de enero de 2006 y la Agencia

de Promoción de la Inversión Privada – PROINVERSIÓN (antes Comisión Nacional de

Inversiones y Tecnologías Extranjeras – CONITE), representada por el señor

Carlos Herrera Perret, identificado con Documento Nacional de Identidad Nº

09140828 de la Dirección de Promoción y Apoyo al Inversionista Privado,

autorizado por Acuerdo de Consejo Directivo de PROINVERSIÓN Nº 88-13-2005,

publicado el 27 de enero de 2005 y por Resolución del Director Ejecutivo N°

003-2006 de fecha 10 de enero de 2006, ambos en representación del Estado

Peruano y a quienes en adelante se les denominará el "ESTADO", y de la otra

parte la Empresa PERU LNG S.R.L., identificada con R.U.C. Nº 20506342563, con

domicilio en Av. Víctor Andrés Belaúnde Nº 147, Torre Real VI, Oficina Nº 502,

San Isidro, representada por su Apoderado señor Carlos del Solar Simpson,

identificado con Documento Nacional de Identidad Nº 07275671, según poder

inscrito en la Partida Nº 11500968 del Registro de Personas Jurídicas de la

Oficina Registral de Lima de la Superintendencia Nacional de Registros

Públicos, a quien en adelante se le denominará el "INVERSIONISTA", en los

términos y condiciones siguientes: ============================================

CLAUSULA PRIMERA: Mediante escritos de fechas 28 de noviembre y 01 de diciembre

de 2005, el INVERSIONISTA ha solicitado la suscripción del Contrato de

Inversión a que se refiere la Ley Nº 26911, para acogerse a los beneficios

previstos en el Decreto Legislativo Nº 818, y sus normas ampliatorias y

modificatorias, en relación con las inversiones que realizará para el

desarrollo del proyecto denominado Convenio para la Instalación, Operación y

Mantenimiento de una Planta de Procesamiento de Gas Natural, en adelante

referido como el PROYECTO, cuyo objetivo principal se encuentra definido en la

Cláusula Segunda del Convenio para la Instalación, Operación y Mantenimiento de

una Planta de Procesamiento de Gas Natural, a suscribirse entre el Estado

Peruano y Perú LNG S.R.L, en adelante CONTRATO SECTORIAL. =====================

CLAUSULA SEGUNDA: En concordancia con el Programa de Inversión que forma parte

del CONTRATO SECTORIAL, EL INVERSIONISTA se compromete a ejecutar inversiones

por un monto de US$ 290 000 000,00 (Doscientos Noventa Millones y 00/100

Dólares de Estados Unidos de América), en un plazo máximo de 120 (ciento

veinte) meses, contado a partir de la fecha de suscripción del CONTRATO

SECTORIAL. ====================================================================

Las inversiones referidas en el párrafo anterior se ejecutarán de conformidad

con el Cronograma de Ejecución de Inversiones que como Anexo I forma parte del

presente Contrato y que comprende las obras, labores, adquisiciones, etc. para

la puesta en marcha o inicio del PROYECTO. ====================================

CLAUSULA TERCERA: El INVERSIONISTA podrá solicitar se ajuste el monto de

inversión comprometida a efectos de compensar los imprevistos y economías en la

ejecución del PROYECTO, en concordancia con las disposiciones establecidas en

el CONTRATO SECTORIAL. El ajuste en el monto de inversión comprometida será

aprobado mediante la suscripción de un addendum modificatorio al presente

Contrato y no variará los plazos establecidos en el literal (a) y (b) del

Artículo 1 del Decreto Legislativo Nº 818, y normas modificatorias. (Las

partes dejan constancia que los indicados plazos no son aplicables a este

Contrato, pues el mismo se suscribe conforme a lo previsto en la Ley Nº 28176).

CLAUSULA CUARTA: El control del Cronograma de Ejecución de Inversiones será

efectuado por la Dirección General de Hidrocarburos del Ministerio de Energía y

Minas o por la sociedad de auditoria inscrita en el Registro Único de

Sociedades de Auditoria (RUNSA) que éste designe. =============================

CLAUSULA QUINTA: Constituyen causales de resolución de pleno de derecho del

presente Contrato, sin que medie el requisito de comunicación previa, las

siguientes: ===================================================================

1. El incumplimiento del plazo de ejecución de las inversiones, contemplado en

la Cláusula Segunda del presente Contrato. ====================================

2. El inicio de las operaciones productivas, según lo definido en el Numeral

1.17 de la Cláusula Primera del CONTRATO SECTORIAL, antes del cumplimiento de

los plazos mínimos o después de cumplidos los plazos máximos a que se refiere

el Artículo 1 del Decreto Legislativo Nº 818. (Las partes dejan constancia que

los indicados plazos no son aplicables a este Contrato, pues el mismo se

suscribe conforme a lo previsto en la Ley Nº 28176.) ==========================

3. La resolución del CONTRATO SECTORIAL. ======================================

CLAUSULA SEXTA: Cualquier litigio, controversia o reclamación, relativa a la

interpretación, ejecución o validez del presente Convenio, será resuelta

mediante arbitraje de derecho. ================================================

El arbitraje se llevará a cabo en la ciudad de Lima, mediante la constitución

de un Tribunal Arbitral conformado por tres miembros, de los cuales cada una de

las partes nombrará a uno y los dos árbitros así designados nombrarán al tercer

árbitro. Los árbitros quedan expresamente facultados para determinar la

controversia materia del arbitraje. ===========================================

Si una parte no nombra árbitro dentro de los diez (10) días de recibido el

requerimiento de la parte o partes que soliciten el arbitraje o si dentro de un

plazo igualmente de diez (10) días, contado a partir del nombramiento del

último árbitro por las partes, los dos árbitros no consiguen ponerse de acuerdo

sobre el tercer árbitro, la designación del árbitro faltante será hecha, a

petición de cualquiera de las partes por la Cámara de Comercio de Lima. =======

El plazo de duración del proceso arbitral no deberá exceder de sesenta (60)

días hábiles, contado desde la fecha de designación del último árbitro y se

regirá por lo dispuesto en la Ley General de Arbitraje, aprobada por Ley Nº

26572 y/o las normas que la sustituyan o modifiquen. ==========================

Los gastos que se generen por la aplicación de lo pactado en la presente

Cláusula serán sufragados por las partes contratantes en igual medida. ========

CLAUSULA SETIMA: El INVERSIONISTA señala como su domicilio el indicado en la

introducción del presente contrato, donde se le considerará siempre presente.

Los avisos y notificaciones dirigidas al domicilio indicado se tendrán por bien

hechas. Cualquier cambio de domicilio deberá notificarse por escrito con una

anticipación de 10 días calendario. Las comunicaciones o notificaciones que se

cursen antes de tomar conocimiento del nuevo domicilio, surtirán efecto en el

domicilio anterior. ===========================================================

CLAUSULA ADICIONAL: Las Partes comparten el entendimiento de lo siguiente: ====

1. El vencimiento del plazo máximo establecido en la Cláusula 3.2.2 del

CONTRATO SECTORIAL, sin haberse dado el inicio de las operaciones productivas,

definido en el Numeral 1.17 de la Cláusula Primera del CONTRATO SECTORIAL,

constituye causal de resolución de pleno derecho del presente Contrato, sin que

medie el requisito de comunicación previa. ====================================

2. El inicio de operaciones productivas, definido en el Numeral 1.17 de la

Cláusula Primera del CONTRATO SECTORIAL, antes de haberse cumplido el plazo

máximo establecido en la Cláusula 3.2.2 del Contrato Sectorial da por concluido

el presente contrato. =========================================================

En señal de conformidad, las partes suscriben el presente documento en tres

copias de igual contenido, en Lima, a los once dias del mes de enero del año

2006.==========================================================================

Firmado por el INVERSIONISTA ==================================================

Carlos del Solar Simpson ======================================================

Apoderado =====================================================================

PERU LNG S.R.L. ===============================================================

Firmado por el ESTADO =========================================================

Gustavo Navarro Valdivia ======================================================

Director General de Hidrocarburos =============================================

Ministerio de Energia y Minas =================================================

Carlos Herrera Perret =========================================================

Dirección de Promoción y Apoyo al Inversionista ===============================

Privado de la Agencia de Promoción de la Inversión ===========================

Privada – PROINVERSIÓN ========================================================

====================================ANEXO 1===================================

===================================ANEXO “A” =================================

========================PROGRAMA Y CRONOGRAMA DE INVERSIÓN ====================

1. Descripción Técnica =====================================================

El Proyecto incluye los siguientes componentes principales: =============

· Planta de Licuefacción y Almacenamiento de GNL; ====================

· Instalaciones Marítimas; ===========================================

· Administración, Vivienda, Infraestructura y Servicios; y ==========

· Tubería de suministro principal. ===================================

La planta contiene las siguientes unidades de proceso: ==================

• Receptor de Gas de Alimentación, Separación de Líquidos, Medición de

Gas y Reducción de Presión =========================================

• Retiro de Gas Ácido (Dióxido de Carbono) ===========================

• Unidades de Deshidratación del Gas y de Absorción de Carbón ========

• Refrigeración y Licuefacción =======================================

• Almacenamiento de GNL ==============================================

Las instalaciones marítimas incluyen lo siguiente: ======================

• Puente de Caballetes ===============================================

• Rompeolas ==========================================================

• Canal de Navegación de Acceso para los Buques-Tanque de GNL ========

• Atracadero del Buque-Tanque de GNL y Brazos de Carga de GNL ========

• Remolcadores ======================================================

• Muelle de Servicios ================================================

• Ayudas de Navegación ==============================================

2. Cronograma de Construcción ==============================================

Las principales actividades que se indican a continuación definen las

fases generales de la etapa de construcción. Una vez terminado el

trabajo de preparación del emplazamiento, estas fases se irán

superponiendo unas a otras y terminarán con la fase de arranque y

pruebas. ================================================================

Descripción de Actividades Inicio Duración

a) Preparación del Emplazamiento mes 01 20 meses

b) Instalaciones Marítimas mes 08 40 meses

c) Superestructuras Marítimas mes 33 11 meses

d) Cimientos y construc. Subterráneas mes 18 16 meses

e) Obras Estructurales y Mecánicas mes 20 24 meses

f) Gaseoducto de Suministro mes 10 30 meses

f) Obras Eléctricas e Instrumentación mes 26 19 meses

g) Puesta en servicio mes 41 7 meses

h) Arranque y Pruebas mes 46 2 meses

i) Primer Embarque de GNL mes 49 1 día

3. Cronograma de Inversión =================================================

Fase Preparatoria =======================================================

Período: 60 meses =======================================================

Desembolso mínimo: $40 millones (cuarenta millones de dólares de los

Estados Unidos) =========================================================

Fase de Construcción ====================================================

Período: 60 meses =======================================================

Desembolso mínimo: $250 millones (doscientos cincuenta millones de

dólares de los Estados Unidos) ==========================================

4. Plan de Manejo Ambiental y Relaciones Comunitarias ======================

El Estudio de Impacto Ambiental (EIA) y los Planes de Manejo Ambiental y

de Relaciones Comunitarias aprobados, proveerán la base y darán los

lineamientos para desarrollar las actividades ambientales asociadas con

la planta de GNL. =======================================================

A CONTINUACIÓN CUATRO SELLOS ILEGIBLES RUBRICADOS =============================

Usted, Señor Notario, se servirá agregar los insertos que se mencionan y demás

cláusulas de ley y elevar a escritura pública la presente minuta. =============

Lima, 12 de enero del 2006.====================================================

FIRMADO POR EL ESTADO PERUANO A TRAVES DE LA DIRECCIÓN GENERAL DE HIDROCARBUROS

DEL MINISTERIO ENERGIA Y MINAS, EL ING. GUSTAVO NAVARRO VALDIVIA ==============

FIRMADO POR PERU LNG S.R.L. EL SR. CARLOS DEL SOLAR SIMPSON ===================

FIRMADO POR EL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU EL SEÑOR RENZO GUILLERMO

ROSSINI MIÑAN Y EL SEÑOR CARLOS AUGUSTO BALLON AVALO =========================

AUTORIZADA LA MINUTA POR LA DOCTORA MARIA JULIA AYBAR SOLIS ABOGADA INSCRITO EN

EL REGISTRO DEL COLEGIO DE ABOGADOS DE LIMA BAJO EL NUMRO 20289 ===============

INSERTO NUMERO UNO: ===========================================================

Autorizan suscripción del Convenio para la Instalación, Operación y

Mantenimiento de una Planta de Procesamiento de Gas Natural entre el Estado y

PERÚ LNG S.R.L. ===============================================================

DECRETO SUPREMO ===============================================================

Nº 005-2006-EM ================================================================

EL PRESIDENTE DE LA REPÚBLICA =================================================

CONSIDERANDO: =================================================================

Que, mediante Decreto Supremo Nº 042-2005-EM, se aprobó el Texto Único Ordenado

de la Ley Orgánica de Hidrocarburos, Ley Nº 26221, a través de dicha norma se

regulan las actividades de hidrocarburos a nivel nacional; ====================

Que, el articulo 74º del referido Texto Único Ordenado señala que mediante

contrato – ley el Estado podrá otorgar a las Plantas de Procesamiento de Gas

Natural los beneficios que la referida norma y sus normas complementarias

conceden; =====================================================================

Que, mediante Ley Nº 28176, se ha promulgado la Ley de Promoción de la

Inversión en Plantas de Procesamiento de Gas Natural, en la cual se establecen

condiciones especificas para promover la inversión en Plantas de Procesamiento

de Gas Natural; ===============================================================

Que, al amparo del citado artículo 74º del Texto Único Ordenado de la Ley

Orgánica de Hidrocarburos y de la Ley Nº28176, el Estado Peruano a través de

la Dirección General de Hidrocarburos del Ministerio de Energía y Minas ha

negociado con la empresa PERU LNG S.R.L. un Convenio para la Instalación,

Operación y Mantenimiento de una Planta de Procesamiento de Gas Natural; ======

De conformidad con lo dispuesto en los numerales 8) y 24) del artículo 118º de

la Constitución Política del Perú, el Texto Único Ordenado de la Ley Orgánica

de Hidrocarburos, aprobado mediante Decreto Supremo Nº042-2005-EM y la Ley de

Promoción de la Inversión en Plantas de Procesamiento de Gas Natural, Ley N°

28176; ========================================================================

DECRETA: ======================================================================

Artículo 1º.- De la aprobación del Convenio ===================================

Aprobar el Convenio para la instalación, Operación y Mantenimiento de una

Planta de Procesamiento de Gas Natural que consta de una (1) Cláusula

Preliminar, dieciséis (16) Cláusulas y tres (3) Anexos, a celebrarse entre el

Estado Peruano a través de la Dirección General de Hidrocarburos del Ministerio

de Energía y Minas y la empresa PERU LNG S.R.L., con la intervención del Banco

Central de Reserva del Perú, para garantizar a la referida empresa lo

establecido en los artículos 63º y 66º del Texto Único Ordenado de la Ley

Orgánica de Hidrocarburos, Ley Nº26221, aprobado por Decreto Supremo Nº042-

2005-EM, y de acuerdo a lo dispuesto en la Ley de Promoción de la Inversión en

Plantas de Procesamiento de Gas Natural, Ley Nº28176. ========================

Artículo 2º.- Autorización ====================================================

Autorizar al Director General de Hidrocarburos del Ministerio de Energía y

Minas, ingeniero Gustavo Navarro Valdivia a suscribir con PERU LNG S.R.L. el

Convenio para la instalación, Operación y Mantenimiento de una Planta de

Procesamiento de Gas Natural, de acuerdo, que se aprueba en el articulo 1° del

presente Decreto Supremo, de acuerdo a lo dispuesto en el articulo 4° del

Reglamento de la Ley de Promoción de la Inversión en Plantas de Procesamiento

de Gas Natural, Ley Nº28176, Decreto Supremo N° 031-2004-EM. =================

Articulo 3º.- Del refrendo ====================================================

El presente Decreto Supremo será refrendado por el Ministro de Economía y

finanzas y por el Ministerio de Energía y Minas. ==============================

Dado en la Casa de Gobierno, en Lima, a los diez días del mes de enero del año

dos mil seis ==================================================================

ALEJANDRO TOLEDO ==============================================================

Presidente Constitucional de la República. ====================================

FERNANDO ZAVALA LOMBARDI ======================================================

Ministro de Economía y Finanzas ===============================================

GLODOMIRO SANCHEZ MEJIA =======================================================

Ministro de Energía y Minas. ==================================================

INSERTO NUMERO DOS: TRANSCRIPCION =============================================

BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU =============================================

GERENCIA GENERAL ==============================================================

Carta Nº 009-2006-BCRP ========================================================

Lima, 11 de enero del 2006 ====================================================

Señor =========================================================================

Gustavo Navarro Valdivia ======================================================

Director General de Hidrocarburos =============================================

Ministerio de Energía y Minas =================================================

Ciudad. =======================================================================

Tengo el agrado de dirigirme a usted con relación a su Oficio Nº 002-2006-

EM/DGH, mediante el cual nos remite la última versión del Convenio para la

instalación, Operación y Mantenimiento de una Planta de Procesamiento de Gas

Natural a suscribirse entre el Estado Peruano y Perú LNG S.R.L. ===============

Sobre el particular, debo manifestarle que nuestro Directorio, en sesión

celebrada el 10 del presente, ha aprobado el modelo de Cláusula de Derechos

Financieros referida a la participación del Banco Central en los Convenios para

la Instalación, Operación y Mantenimiento de Plantas de Procesamiento de Gas

Natural. ======================================================================

Dicho acuerdo considera, además, la designación del Gerente General del Banco

Central, el Gerente de Operaciones Internacionales y el Gerente Jurídico, en

caso de impedimento de alguno de ellos, para la suscripción de la mencionada

Cláusula de Derechos Financieros de los Convenios Expresados. =================

Al respecto, se adjunta la certificación del acta de Directorio

correspondiente. ==============================================================

Hago uso de la ocasión para expresarle la seguridad de mi mayor consideración.=

Firmado Renzo Rossini Miñan ===================================================

Gerente General ===============================================================

BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU =============================================

SECRETARÍA GENERAL ============================================================

DEHERA BRUCE MITRANI, Secretaria General del Banco Central de Reserva del Perú,

en uso de la facultad que le confiere el articulo 31° de la Ley Orgánica de la

Institución, CERTIFICA: ======================================================

Que en el Acta N° 4131, correspondiente a la sesión de Directorio celebrada el

10 de enero del año 2006, con asistencia de los directores señores Oscar

Dancourt Masías (vicepresidente en ejercicio de la Presidencia), Kurt Burneo

Farfán, Eduardo Iriarte Jiménez y Daniel Schydlowsky Rosenberg y la ausencia de

los señores Luis Carranza Ugarte y Gonzalo Garcia Núñez por encontrarse

haciendo uso de la licencia solicitada anteriormente, figura un acuerdo del

tenor literal siguiente: ======================================================

“CLAUSULA DE DERECHOS FINANCIEROS DEL PROYECTO DE CONVENIO PARA LA INSTALACIÓN,

OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO DE UNA PLANTA DE PROCESAMIENTO DE GAS NATURAL

“CAMISEA DOS”, (012) Y MODELO DE CLÁUSULA DE DERECHOS FINANCIEROS DE LOS

CONVENIOS PARA LA INSTALACIÓN, OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO DE UNA PLANTA DE

PROCESAMIENTO DE GAS NATURAL,(012-A. ==========================================

.....==========================================================================

....===========================================================================

..., EL Directorio acordó: ====================================================

1. Aprobar la Cláusula de Derechos Financieros para el Convenio para la

Instalación, Operación y Mantenimiento de una Planta de Procesamiento de Gas

Natural, aprobado bajo el régimen de la Ley General de Hidrocarburos, el mismo

que tiene el siguiente tenor: =================================================

CLÁUSULA (...) - DERECHOS FINANCIEROS =========================================

7.1 Garantía del Estado =====================================================

Interviene en el Convenio el Banco Central de Reserva del Perú, de

conformidad con lo dispuesto en la Ley de Promoción y el Reglamento, en

la Ley Orgánica y en el Decreto Legislativo Nº668, para otorgar por el

Estado peruano al Inversionista las garantías que se indican en la

presente cláusula, de acuerdo al régimen legal vigente en la Fecha de

Suscripción. ============================================================

Las garantías a que se refiere la presente cláusula son de alcance

también para el cesionario en caso de una eventual cesión, con sujeción a

la Ley de Promoción, al Reglamento y al presente Convenio. ==============

7.2 Régimen Cambiario =======================================================

El Banco Central de Reserva del Perú, en representación del Estado

peruano y en cumplimiento de las disposiciones legales vigentes a la

Fecha de Suscripción, garantiza que el Inversionista gozará del régimen

cambiario en vigor en la Fecha de Suscripción y, en consecuencia, el

Inversionista tendrá el derecho a la disponibilidad, libre tenencia, uso

y disposición interna y externa de moneda extranjera, así como la libre

convertibilidad de moneda nacional a moneda extranjera en el mercado

cambiario de oferta y demanda, en los términos y condiciones que se

indican en la presente Cláusula. ========================================

En ese sentido, el Banco Central de Reserva del Perú, en representación

del Estado peruano, garantiza al Inversionista, de acuerdo al régimen

legal vigente en la Fecha de Suscripción, lo siguiente: =================

7.2.1 Libre disposición de hasta el cien por ciento (100%) de las divisas

generadas por sus exportaciones del GNL obtenido de la Planta de

Procesamiento de Gas Natural, las que podrá disponer directamente

en sus cuentas bancarias, en el país o en el exterior. ============

7.2.2 Libre disposición y derecho a convertir libremente a divisas hasta

el cien por ciento (100%) de la moneda nacional resultante de sus

ventas de GNL obtenido de la Planta de Procesamiento de Gas Natural

en el mercado nacional, si las hubiere, y derecho a depositar

directamente en sus cuentas bancarias, en el país o en el exterior,

tanto las divisas como la moneda nacional. ========================

7.2.3 Derecho a mantener, controlar y operar cuentas bancarias en

cualquier moneda, tanto en el país como en el exterior, tener el

control y libre uso de tales cuentas y a mantener y disponer

libremente en el exterior de tales fondos de dichas cuentas sin

restricción alguna. ===============================================

7.2.4 Sin perjuicio de todo lo anterior, el derecho a disponer

libremente, distribuir, remesar o retener en el exterior, sin

restricción alguna, sus utilidades netas anuales determinadas con

arreglo a ley. ====================================================

7.3 Disponibilidad y Conversión a Divisas ===================================

Queda convenido que el Inversionista acudirá a las entidades del sistema

financiero establecidas en el país para acceder a la conversión a divisas

a que se refiere el acápite 7.2.2. ======================================

En caso de que la disponibilidad de divisas a que se refiere el párrafo

anterior no pueda ser atendida total o parcialmente por las entidades

antes mencionadas, el Banco Central de Reserva del Perú garantiza que

proporcionará las divisas necesarias. ===================================

Para el fin indicado, el Inversionista deberá dirigirse por escrito al

Banco Central de Reserva del Perú, remitiéndole fotocopia de las

comunicaciones recibidas de no menos de tres (3) entidades del sistema

financiero, en las que se le informe la imposibilidad de atender, en todo

o en parte, los requerimientos de divisas del Inversionista. ============

Las comunicaciones señaladas serán válidas por los dos (2) Días Útiles

ulteriores a la fecha de su emisión. ====================================

Antes de las 11:00 a.m. del Día Útil siguiente al de la presentación de

los documentos antes señalados, el Banco Central de Reserva del Perú

comunicará al Inversionista el tipo de cambio que utilizará para la

conversión demandada, el que regirá siempre que el Inversionista haga

entrega el mismo Día del contravalor en moneda nacional. ================

Si, por cualquier circunstancia, la entrega del contravalor no fuese

hecha por el Inversionista en la oportunidad indicada, el Banco Central

de Reserva del Perú le comunicará al Inversionista el Día Útil siguiente,

con la misma limitación horaria, el tipo de cambio que regirá para la

conversión, de efectuársela ese mismo Día. ==============================

Sin perjuicio de lo anterior, en caso que el Banco Central de Reserva del

Perú comprobara oportunamente, que dicha disponibilidad no puede ser

atendida total o parcialmente por las entidades antes mencionadas,

notificará al Inversionista para que acuda al Banco Central de Reserva

del Perú con la moneda nacional correspondiente para dar cumplimiento a

la conversión a divisas. ================================================

7.4 Modificación al Régimen Cambiario =======================================

El Banco Central de Reserva del Perú, en representación del Estado

peruano, garantiza que el régimen contenido en esta cláusula continuará

siendo de aplicación al Inversionista durante el Plazo de Vigencia del

Convenio. ===============================================================

En caso que por cualquier circunstancia el tipo de cambio no fuera

determinado por la oferta y demanda, el tipo de cambio aplicable al

Inversionista será: =====================================================

7.4.1 Si se estableciera un tipo de cambio oficial único, de igual valor

para todas las operaciones en moneda extranjera o vinculadas a

ésta, a partir de su fecha de vigencia éste será el utilizado bajo

el Convenio. ======================================================

7.4.2 De establecerse un régimen de tipos de cambio diferenciados,

múltiples, o si se dieran diferentes valores a un tipo de cambio

único, el tipo de cambio a ser utilizado para todas las operaciones

del Inversionista será el más alto respecto de la moneda

extranjera. =======================================================

7.5 Aplicación de Otras Normas Legales ======================================

Las garantías que otorga el Banco Central de Reserva del Perú al

Inversionista subsistirán durante el Plazo de Vigencia del Convenio. ====

El Inversionista tendrá derecho a acogerse total o parcialmente, cuando

lo considere pertinente, a nuevos dispositivos legales de cambio o normas

cambiarias que se emitan durante el Plazo de Vigencia del Convenio,

incluyendo aquéllos que traten aspectos cambiarios no contemplados en la

presente cláusula, siempre que tengan un carácter general o sean de

aplicación a la actividad de Hidrocarburos. El acogimiento a los nuevos

dispositivos o normas antes indicados no afectará la vigencia de las

garantías a que se refiere la presente cláusula, ni el ejercicio de

aquellas garantías que se refieran a aspectos distintos a los

contemplados en los nuevos dispositivos o normas a los que se hubiere

acogido el Inversionista. ===============================================

Queda expresamente convenido que el Inversionista podrá, en cualquier

momento, retomar las garantías que escogió no utilizar transitoriamente y

que retomar tales garantías no crea derechos ni obligaciones para el

Inversionista respecto del período en que se acogió a los nuevos

dispositivos o normas antes señalados. ==================================

Asimismo, se precisa que retomar tales garantías en nada afecta a éstas o

a las demás garantías, ni crea derechos u obligaciones adicionales para

el Inversionista. =======================================================

El acogimiento por el Inversionista a los nuevos dispositivos legales de

cambio o normas cambiarias, así como su decisión de retomar las garantías

que escogió no utilizar transitoriamente, deberán ser comunicadas por

escrito al Banco Central de Reserva del Perú y a la DGH. ================

Lo establecido en este acápite es sin perjuicio de lo dispuesto en el

primer párrafo del acápite 7.4. =========================================

7.6 Información Económica ===================================================

El Inversionista remitirá información mensual al Banco Central de Reserva

del Perú relativa a su actividad económica, de conformidad con el

artículo 74° de la Ley Orgánica del Banco Central de Reserva del Perú,

aprobada por Decreto Ley N° 26123. ======================================

2. Facultar al Gerente General, al Gerente de Operaciones Internacionales y al

Gerente Jurídico, en el caso de que alguno de los dos primeros se viera

imposibilitado de hacerlo, para que suscriban en representación del Banco la

cláusula de Derechos Financieros del Convenio para la Instalación, Operación y

Mantenimiento de una Planta de Procesamiento de Gas Natural, a ser celebrado

bajo el régimen de la Ley General de Hidrocarburos, entre la Dirección General

de Hidrocarburos (DGH) y Perú LNG SRL.” =======================================

Lima, 11 de enero 2006. =======================================================

FIRMADO DEHERA BRUCE MITRANI ==================================================

INSERTO NUMERO TRES: TRANSCRIPCION ===========================================

SESION DE DIRECTORIO DEL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU, CELEBRADA EL 21 DE

MAYO DE 1998, DONDE CONSTA EL NOMBRAMIENTO DEL SEÑOR CARLOS AUGUSTO BALLON

AVALOS COMO GERENTE DE OPERACIONES INTERNACIONALES DEL BANCO CENTRAL DE

RESERVA DEL PERU, ACTA Nº 3737 PARTE PERTINENTE: =============================

BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU.=============================================

SECRETARIA GENERAL. ===========================================================

HUMBERTO PEIRANO PORTOCARRERO, SECRETARIO GENERAL DEL BANCO CENTRAL DE RESERVA

DEL PERU, EN USO DE LA FACULTAD QUE LE CONFIERE EL ARTICULO 31 DE LA LEY

ORGANICA DE LA INSTITUCION, CERTIFICA: QUE EN EL ACTA Nº 3737 CORRESPONDIENTE

A LA SESION DE DIRECTORIO CELEBRADA EL 21 DE MAYO DE 1998, CON ASISTENCIA DE

LOS DIRECTORES SEÑORES GERMAN SUAREZ CHAVEZ (PRESIDENTE), MARIO TOVAR VELARDE,

ALBERTO BENAVIDES DE LA QUINTANA, JORGE BACA CAMPODONICO, GUILLERMO CASTAÑEDA

MUNGI Y GIANFRANCO CASTAGNOLA ZUÑIGA, FIGURA UN ACUERDO DEL TENOR LITERAL

SIGUIENTE: ====================================================================

" DESIGNACION DE FUNCIONARIOS PRINCIPALES, (VERBAL) ===========================

...... EL DIRECTORIO ACORDO: ==================================================

1. DESIGNAR GERENTE DE CREDITO Y REGULACION FINANCIERA AL GERENTE DE

OPERACIONES INTERNACIONALES, SEÑOR JUAN ANTONIO RAMIREZ ANDUEZA, EN SUSTITUCION

DE LA SEÑORITA MARIA ISABEL VALERA LOZA, QUIEN PASARA A DESEMPEÑARSE COMO

ASESORA DE LA GERENCIA GENERAL. ===============================================

2. PROMOVER A LA CATEGORIA DE GERENTE Y DESIGNAR EN EL CARGO DE GERENTE DE

OPERACIONES INTERNACIONALES AL SEÑOR CARLOS BALLON AVALOS. ... "===============

LIMA, 03 DE JUNIO DE 1998.-====================================================

FIRMADO: HUMBERTO PEIRANO PORTOCARRERO- SECRETARIO GENERAL DEL BANCO CENTRAL DE

RESERVA DEL PERU.==============================================================

INSERTO NUMERO CUATRO =========================================================

BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU. ============================================

SECRETARIA GENERAL. ===========================================================

DEHERA BRUCE MITRANI, Secretaría General del Banco Central de Reserva del Perú,

en uso de la facultad que le confiere el artículo 31º de la Ley Orgánica de la

Institución, Certifica: == Que en el Acta Nº 4059, correspondiente a la sesión

de Directorio celebrada el 14 de octubre de 2004, con asistencia de los

Directores señores Javier Silva Ruete (Presidente), Kurt Burneo Farfán, Luis

Carranza Ugarte, Oscar Dancourt Masías y Daniel Schdlowsky Rosenberg, figura un

acuerdo del tenor literal siguiente: ==========================================

"NOMBRAMIENTO DE GERENTE GENERAL (VERBAL)... ==================================

.El Directorio acordó nombrar al señor Renzo Rossini Miñan como Gerente

General. ======================================================================

Lima, 22 de diciembre de 2004. ================================================

Una Firma Ilegible. ===========================================================

C O N C L U S I O N: ==========================================================

HABIENDO LEIDO LOS OTORGANTES TODO EL INSTRUMENTO, SE RATIFICAN DECLARANDO

HABERLO CONFRONTADO CON LA MINUTA CUYO TEXTO CORRE INSERTO, FIRMANDOLO; DE LO

QUE DOY FE.- ESTE INSTRUMENTO SE EXTIENDE EN FOJAS DE NUMERO DE SERIE B Nº

Y CONCLUYE FOJAS DE NUMERO DE SERIE B Nº

P. EL ESTADO PERUANO A TRAVES DE LA DIRECCIÓN GENERAL DE HIDROCARBUROS DEL

MINISTERIO ENERGIA Y MINAS

---------------------------

GUSTAVO NAVARRO VALDIVIA FIRME EL:

p. PERU LNG S.R.L.

---------------------------

CARLOS DEL SOLAR SIMPSON FIRME EL:

BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU ----------------------------- --------------------------- RENZO GUILLERMO ROSSINI MIÑAN CARLOS AUGUSTO BALLON AVALOS FIRME EL: FIRME EL:

CONCLUYE EL PROCESO DE FIRMA EL: