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Coreo AG Frankfurt am Main

Wertpapierprospekt

für das öffentliche Angebot

von bis zu EUR 30.000.000,00 - 6,75 % p.a. Schuldverschreibungen 2020/2025

Die Coreo AG (die „Emittentin") wird voraussichtlich am 15. September 2020 (der „Begebungstag") bis zu 30.000 auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von je EUR 1.000,00 mit Fälligkeit zum 15. September 2025 (die „Schuldverschreibungen" oder die „Teilschuldverschreibungen") begeben. Die Schuldverschreibungen werden ab dem 15. September 2020 (einschließlich) bis zum 14. September 2025 (einschließlich) mit jährlich 6,75 % verzinst, zahlbar jeweils nachträglich am 15. März sowie am 15. September eines jeden Jahres. Die Schuldverschreibungen begründen unmittelbare, unbedingte und nicht nachrangige Verbindlichkeiten der Emittentin und stehen im gleichen Rang untereinander und mindestens im gleichen Rang mit allen anderen gegenwärtigen und zukünftigen nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin, soweit bestimmte zwingende gesetzliche Bestimmungen nichts anderes vorschreiben.

Die Einbeziehung der Schuldverschreibungen in den Freiverkehr einer deutschen Wertpapierbörse durch die Emittentin ist geplant.

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Ausgabepreis: 100 %

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Wertpapierkennnummer (WKN): A289D7 International Securities Identification Number (ISIN): DE000A289D70

Dieses Dokument (der „Prospekt“) ist ein Prospekt und einziges Dokument im Sinne des Artikel 6 Absatz 3 Unterabsatz 1 Alternative 1 der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 über den Prospekt, der beim öffentlichen Angebot von Wertpapieren oder bei deren Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt zu veröffentlichen ist und zur Aufhebung der Richtlinie 2003/71/EG, zuletzt geändert durch Art. 2 der Verordnung (EU) 2019/2115 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. November 2019 zur Änderung der Richtlinie 2014/65/EU und der Verordnungen (EU) Nr. 596/2014 und (EU) 2017/1129 zur Förderung der Nutzung von KMU-Wachstumsmärkten („Verordnung (EU) 2017/1129") zum Zwecke eines öffentlichen Angebots der Schuldverschreibungen in der Bundesrepublik Deutschland, der Republik Österreich und dem Großherzogtum Luxemburg. Dieser Prospekt wurde von der Luxemburgischen Finanzmarktaufsichtsbehörde (Commission de Surveillance du Secteur Financier – „CSSF“) gebilligt und die Notifizierung an die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) sowie an die Österreichische Finanzmarktaufsichtsbehörde („FMA") gemäß Artikel 25 der Verordnung (EU) 2017/1129 beantragt. Die CSSF billigt diesen Prospekt nur bezüglich der Standards der Vollständigkeit, Verständlichkeit und Kohärenz gemäß der Verordnung (EU) 2017/1129. Die Billigung sollte nicht als eine Bestätigung der Qualität der Emittentin oder der Schuldverschreibungen, die Gegenstand dieses Prospekts sind, erachtet werden. Die CSSF übernimmt gemäß Artikel 6 Absatz 4 des Luxemburgischen Gesetzes vom 16. Juli 2019 betreffend den Prospekt über Wertpapiere („Luxemburgisches Wertpapierprospektgesetz“) keine Verantwortung für die wirtschaftliche oder finanzielle Kreditwürdigkeit der Transaktion und die Qualität und Zahlungsfähigkeit der Emittentin. Der gebilligte Prospekt kann auf der Internetseite der Emittentin (https://www.coreo.de) im Bereich „Investoren" und der Börse Luxemburg (www.bourse.lu) eingesehen und heruntergeladen werden. Die Schuldverschreibungen sind nicht und werden nicht gemäß dem United States Securities Act von 1933 (der „Securities Act“), noch nach dem Wertpapierrecht von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert und dürfen innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika oder an oder für Rechnung oder zugunsten einer U.S.-Person (wie in Regulation S unter dem Securities Act definiert) weder angeboten noch verkauft werden, es sei denn, dies erfolgt gemäß einer Befreiung von den Registrierungspflichten des Securities Act oder des Rechtes eines Einzelstaats der Vereinigten Staaten von Amerika oder in einer Transaktion, die den genannten Bestimmungen nicht unterworfen ist. Die Schuldverschreibungen dürfen nur angeboten werden, soweit sich dies mit den jeweils gültigen Gesetzen vereinbaren lässt. Dies gilt ebenso für die Verbreitung des Prospekts. Diese Beschränkungen sind zu berücksichtigen. Die Emittentin erfüllt die Voraussetzungen eines kleinen und mittleren Unternehmens (KMU). Der Umfang der im Prospekt veröffentlichten Angaben entspricht den Anforderungen an ein KMU gemäß Art. 15 Verordnung (EU) 2017/1129 in Verbindung mit Art. 32 der Delegierten Verordnung (EU) 2019/980 der Kommission vom 14. März 2019 zur Ergänzung der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates hinsichtlich der Aufmachung, des Inhalts, der Prüfung und der Billigung des Prospekts, der beim öffentlichen Angebot von Wertpapieren oder bei deren Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt zu veröffentlichen ist, und zur Aufhebung der Verordnung (EG) Nr. 809/2004 der Kommission.

Warnhinweis zur Gültigkeitsdauer des Prospekts Dieser Prospekt ist gemäß Art. 12 Abs. 1 der Verordnung (EU) 2017/1129 nach seiner Billigung durch die CSSF zwölf (12) Monate lang für öffentliche Angebote (oder Zulassungen zum Handel an einem geregelten Markt) gültig, sofern er um etwaige gemäß Art. 23 der Verordnung (EU) 2017/1129 erforderliche Nachträge ergänzt wird. Dieser Prospekt ist daher maximal bis zum 13. August 2021 in diesem Sinne gültig. Spätestens ab dem 14. August 2021 ist dieser Prospekt also für öffentliche Angebote (oder Zulassungen zum Handel an einem geregelten Markt) nicht mehr gültig. Die Pflicht zur Erstellung eines Prospektnachtrags im Falle wichtiger neuer Umstände, wesentlicher Unrichtigkeiten oder wesentlicher Ungenauigkeiten besteht spätestens dann nicht mehr, wenn der Prospekt ungültig geworden ist. Unbeschadet dessen besteht eine Pflicht zur Erstellung eines Prospektnachtrags gemäß Art. 23 Abs. 1 der Verordnung (EU) 2017/1129 im vorliegenden Fall grundsätzlich nur dann, wenn wichtige neue Umstände, wesentliche Unrichtigkeiten oder wesentliche Ungenauigkeiten in Bezug auf die in diesem Prospekt enthaltenen Angaben, die die Bewertung der Wertpapiere beeinflussen können, zwischen der Billigung des Prospekts und dem Auslaufen der Angebotsfrist auftreten oder festgestellt werden.

14. August 2020

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[Diese Seite wurde absichtlich freigelassen]

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Inhaltsverzeichnis INHALTSVERZEICHNIS 3

1. SPEZIELLE ZUSAMMENFASSUNG FÜR DEN EU-WACHSTUMSPROSPEKT 8

2. VERANTWORTLICHE PERSONEN, ANGABEN VON SEITEN DRITTER, BILLIGUNG DURCH DIE ZUSTÄNDIGE BEHÖRDE UND SONSTIGE ALLGEMEINE INFORMATIONEN 14

2.1 VERANTWORTLICHKEIT FÜR DEN INHALT DES PROSPEKTS 14

2.2 INFORMATIONEN VON SEITEN DRITTER 14

2.3 ERKLÄRUNG ZUR BILLIGUNG DURCH DIE ZUSTÄNDIGE BEHÖRDE 15

2.4 INTERESSEN VON SEITEN NATÜRLICHER UND JURISTISCHER PERSONEN, DIE AN DER EMISSION / DEM ANGEBOT BETEILIGT SIND 15

2.5 GRÜNDE FÜR DAS ANGEBOT, VERWENDUNG DES EMISSIONSERLÖSES UND GESAMTKOSTEN DER EMISSION 16

2.5.1 GRÜNDE FÜR DAS ANGEBOT / VERWENDUNG DES EMISSIONSERLÖSES 16

2.5.2 EMISSIONSERLÖS UND KOSTEN DER EMISSION 16

2.6 HINWEISE ZU ZAHLENANGABEN, WÄHRUNGSANGABEN UND ANGABEN AUS ABSCHLÜSSEN 17

2.7 ZUKUNFTSGERICHTETE AUSSAGEN 17

2.8 GESCHLECHTSNEUTRALE SCHREIBWEISE 17

3. STRATEGIE, LEISTUNGSFÄHIGKEIT UND UNTERNEHMENSUMFELD 18

3.1 ANGABEN ZUR EMITTENTIN 18

3.2 ANGABEN ZU DEN WESENTLICHEN VERÄNDERUNGEN IN DER SCHULDEN- UND FINANZIERUNGSSTRUKTUR DER EMITTENTIN SEIT DEM LETZTEN 01. JANUAR 2020 20

3.3 ERWARTETE FINANZIERUNG DER TÄTIGKEIT DER EMITTENTIN 22

3.4 ÜBERBLICK ÜBER DIE GESCHÄFTSTÄTIGKEIT 22

3.4.1 HAUPTTÄTIGKEITSBEREICHE 22

3.4.2 WICHTIGSTE MÄRKTE 24

3.5 ORGANISATIONSTRUKTUR 28

3.5.1 DER COREO-KONZERN 28

3.5.2 TOCHTERGESELLSCHAFTEN IM EINZELNEN 30

3.5.2.1 ERSTE COREO IMMOBILIEN VVG MBH 30

3.5.2.2 ZWEITE COREO IMMOBILIEN VVG MBH 30

4

3.5.2.3 DRITTE COREO IMMOBILIEN VVG MBH 31

3.5.2.4 VIERTE COREO IMMOBILIEN VVG MBH 32

3.5.2.5 COREO GÖTTINGEN AM UG (HAFTUNGSBESCHRÄNKT) 33

3.5.2.6 COREO GÖTTINGEN RESIDENTIAL UG (HAFTUNGSBESCHRÄNKT) & CO. KG 33

3.5.2.7 COREO SOLO AM UG (HAFTUNGSBESCHRÄNKT) 34

3.5.2.8 COREO HAN AM UG (HAFTUNGSBESCHRÄNKT) 34

3.5.2.9 COREO SOLO UG (HAFTUNGSBESCHRÄNKT) & CO. KG 35

3.5.2.10 COREO HAN UG (HAFTUNGSBESCHRÄNKT) & CO. KG 36

3.5.2.11 COREO WUBI RESIDENTIAL UG (HAFTUNGSBESCHRÄNKT) & CO. KG 36

3.6 TRENDINFORMATIONEN 37

4. RISIKOFAKTOREN 38

4.1 RISIKEN IM ZUSAMMENHANG MIT DER GESCHÄFTSTÄTIGKEIT DER EMITTENTIN 39

4.2 RISIKEN IM ZUSAMMENHANG MIT TOCHTERGESELLSCHAFTEN 51

4.3 RISIKEN IM ZUSAMMENHANG MIT DER FINANZSTRUKTUR DER EMITTENTIN 55

4.4 BRANCHENBEZOGENE RISIKEN 58

4.5 RISIKEN IM ZUSAMMENHANG MIT DER ANWENDUNG UND ÄNDERUNGEN GELTENDEN RECHTS 61

4.6 RISIKEN IM ZUSAMMENHANG MIT COMPLIANCE- UND/ODER RISIKOMANAGEMENTSYSTEMEN 63

4.7 RISIKEN IN BEZUG AUF DIE SCHULDVERSCHREIBUNGEN 65

5. MODALITÄTEN UND BEDINGUNGEN DER WERTPAPIERE 74

5.1 ART, GATTUNG, ISIN, INHABERPAPIERE 74

5.2 RECHTSVORSCHRIFTEN, AUF DEREN GRUNDLAGE DIE WERTPAPIERE GESCHAFFEN WURDEN 74

5.3 FORM UND VERBRIEFUNG 75

5.4 WÄHRUNG DER WERTPAPIEREMISSION 75

5.5 RANG 75

5.6 MIT DEN WERTPAPIEREN VERBUNDENE RECHTE 75

5.7 NOMINALER ZINSSATZ; BESTIMMUNGEN ZUR ZINSSCHULD; DATUM AB DEM DIE ZINSEN FÄLLIG WERDEN; ZINSFÄLLIGKEITSTERMINE; GÜLTIGKEITSDAUER DER ANSPRÜCHE AUF ZINS- UND KAPITALRÜCKZAHLUNGEN. 76

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5.8 FÄLLIGKEIT DER SCHULDVERSCHREIBUNGEN; RÜCKZAHLUNGSVERFAHREN 76

5.9 RENDITE 77

5.10 BESCHLUSS ÜBER DIE BEGEBUNG DER WERTPAPIERE 77

5.11 ANGABE DES ERWARTETEN EMISSIONSTERMINS DER WERTPAPIERE 77

5.12 BESTEUERUNG 77

5.12.1 ALLGEMEINER HINWEIS 77

5.12.2 BESTEUERUNG IN DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND 78

5.12.2.1 BESTEUERUNG DER EMITTENTIN 78

5.12.2.2 BESTEUERUNG VON IN DEUTSCHLAND ANSÄSSIGEN ANLEIHEGLÄUBIGERN, DIE IHRE SCHULDVERSCHREIBUNGEN IM PRIVATVERMÖGEN HALTEN 81

5.12.3 BESTEUERUNG IM GROßHERZOGTUM LUXEMBURG 85

5.12.3.1 ALLGEMEINER HINWEIS / ANSÄSSIGKEIT NACH LUXEMBURGISCHEM RECHT 85

5.12.3.2 BESTEUERUNG VON IN LUXEMBURG ANSÄSSIGEN NATÜRLICHEN PERSONEN 86

5.12.3.3 IM GROßHERZOGTUM LUXEMBURG NICHT ANSÄSSIGE NATÜRLICHE PERSONEN 86

5.12.3.4 EINKOMMENSBESTEUERUNG DES KAPITALS, ZINSEN, GEWINNEN BEI VERKAUF ODER RÜCKKAUF VON IN LUXEMBURG ANSÄSSIGEN EINKOMMENSBESTEUERUNG DES KAPITALS, ZINSEN, GEWINNEN BEI VERKAUF ODER RÜCKKAUF VON IN LUXEMBURG ANSÄSSIGEN ANLEIHEGLÄUBIGERN 87

5.12.3.5 ANDERE LUXEMBURGISCHE STEUERN 88

5.12.4 BESTEUERUNG IN DER REPUBLIK ÖSTERREICH 89

5.12.4.1 ALLGEMEINER HINWEIS 89

5.12.4.2 BESTEUERUNG VON IHM PRIVATVERMÖGEN GEHALTENEN SCHULDVERSCHREIBUNGEN 89

5.12.4.3 BESTEUERUNG DER IM BETRIEBSVERMÖGEN GEHALTENEN SCHULDVERSCHREIBUNGEN. 90

6. EINZELHEITEN ZUM WERTPAPIERANGEBOT / ZUR ZULASSUNG ZUM HANDEL 91

6.1 KONDITIONEN DES ÖFFENTLICHEN ANGEBOTS VON WERTPAPIEREN 91

6.2 INFORMATIONEN ZUM ANGEBOT 91

6.3 VERTEILUNGS- UND ZUTEILUNGSPLAN 94

6.4 KOSTEN DES ANGEBOTS 95

6.5 EINBEZIEHUNG IN DEN BÖRSENHANDEL; ZAHLSTELLE 95

6

6.6 VERWENDUNG DIESES PROSPEKTS DURCH FINANZINTERMEDIÄRE 95

6.7 VERKAUFSBESCHRÄNKUNGEN 96

6.8 EMISSIONSVERTRAG / VERTRIEBSPROVISION 96

7. DIE ANLEIHEBEDINGUNGEN 97

8. UNTERNEHMENSFÜHRUNG 109

9. FINANZINFORMATIONEN UND WESENTLICHE LEISTUNGSINDIKATOREN 119

9.1 ZWISCHENINHALTSVERZEICHNIS 119

9.2 ABSCHLUSSPRÜFER 120

9.3 KONZERNJAHRESABSCHLUSS DES COREO-KONZERNS NACH IFRS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2019 (GEPRÜFT) 121

9.4 JAHRESABSCHLUSS DER COREO AG NACH HGB FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2019 (GEPRÜFT) 207

9.5 WESENTLICHE VERÄNDERUNGEN IN DER FINANZLAGE DER EMITTENTIN 220

9.6 ALTERNATIVE KENNZAHLEN DER EMITTENTIN 222

9.6.1 NICHT IN DEN IFRS ODER IM HGB DEFINIERTE KENNZAHLEN (NON-GAAP-KENNZAHLEN) 222

9.6.2 WESENTLICHE UNTERNEHMENSKENNZAHLEN DES COREO-KONZERNS ZUM 31. DEZEMBER 2019 222

10. ANTEILSEIGNER UND WERTPAPIERINHABER 224

10.1 HAUPTAKTIONÄRE 224

10.2 GERICHTS- UND SCHIEDSGERICHTSVERFAHREN 225

10.3 VERWALTUNGS- LEITUNGS- UND AUFSICHTSORGAN UND OBERES MANAGEMENT - INTERESSENSKONFLIKTE 225

10.4 WICHTIGE VERTRÄGE 226

10.4.1 DARLEHENSVERTRÄGE MIT TOCHTERGESELLSCHAFTEN 226

10.4.2 IMMOBILIENVERWALTUNGSVERTRÄGE MIT TOCHTERUNTERNEHMEN 228

10.4.3 OPTIONSANLEIHE 231

10.4.4 DARLEHEN FÜR DIE ST. MARTIN TOWER GMBH 232

10.4.5 PATRONATSERKLÄRUNG FÜR DIE VOLKSBANK RHEIN-LAHN-LIMBURG EG 232

10.4.6 DARLEHENSVERTRÄGE DER COREO AG MIT DER VOLKSBANK GREVEN EG 232

10.4.7 AUSFALLBÜRGSCHAFTEN GEGENÜBER DER VOLKSBANK NECKARTAL EG 233

10.4.8 SELBSTSCHULDNERISCHE BÜRGSCHAFTEN GEGENÜBER DER VOLKSBANK GREVEN EG 233

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10.4.9 RANGRÜCKTRITTSVEREINBARUNGEN GEGENÜBER DER VOLKSBANK GREVEN EG COREO WUBI RESIDENTIAL UG (HAFTUNGSBESCHRÄNKT) & CO. KG 234

11. VERFÜGBARE DOKUMENTE 235

12. GLOSSAR 236

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1. SPEZIELLE ZUSAMMENFASSUNG FÜR DEN EU-WACHSTUMSPROSPEKT

ABSCHNITT 1 – EINFÜHRUNG

1.1 Bezeichnung und internationale Wertpapier-Identifikationsnummer (ISIN) der Wertpapiere.

6,75 % Schuldverschreibungen 2020/2025 mit der ISIN DE000A289D70.

1.2 - Identität und Kontaktdaten der Emittentin, einschließlich der Rechtsträgerkennung (LEI).

Emittentin ist die Coreo AG (nachfolgend auch „Emittentin“, „Gesellschaft“ oder „Coreo AG" und zusammen mit ihren Tochtergesellschaften auch „Coreo-Konzern“), Grüneburgweg 18, 60322 Frankfurt am Main; Telefon: +49 (0) 69 2193 96 0; Telefax: +49 (0) 69 2193 96 150; Internet: https://www.coreo.de; E-Mail: info@coreo.de; Rechtsträgerkennung (Legal Entity Identifier ("LEI")): 391200FQ2JQTU4IUY679.

1.3 - Identität und Kontaktdaten der zuständigen Behörde, die den Prospekt gebilligt hat, und der zuständigen Behörde, die das Registrierungsformular gebilligt hat, sofern sie nicht mit der erstgenannten Behörde identisch ist.

Commission de Surveillance du Secteur Financier („CSSF“) 283 Route d‘Arlon, L-1150 Luxembourg, Tel. + (352) 26 25 1-1, Fax: (+352) 26 25 1 – 2601, E-Mail: direction@cssf.lu.

1.4 - Datum der Billigung des EU-Wachstumsprospekts.

14. August 2020

1.5 – Warnungen.

Erklärungen der Emittentin:

a) Diese Zusammenfassung sollte als Einleitung zum Prospekt verstanden werden und der Anleger sollte sich bei jeder Entscheidung, in die Schuldverschreibungen zu investieren, auf diesen Prospekt als Ganzes stützen.

b) Der Anleger könnte das gesamte angelegte Kapital oder einen Teil davon verlieren.

c) Ein Anleger, der wegen der in dem Prospekt enthaltenen Angaben Klage einreichen will, muss nach den nationalen Rechtsvorschriften seines Mitgliedsstaates möglicherweise für die Übersetzung des Prospekts aufkommen, bevor das Verfahren eingeleitet werden kann.

d) Zivilrechtlich haften nur diejenigen Personen, die diese Zusammenfassung samt etwaiger Übersetzungen vorgelegt und übermittelt haben, und dies auch nur für den Fall, dass die Zusammenfassung, wenn sie zusammen mit den anderen Teilen des Prospekts gelesen wird, irreführend, unrichtig oder widersprüchlich ist oder dass sie, wenn sie zusammen mit den anderen Teilen des Prospekts gelesen wird, nicht die Basisinformationen vermittelt, die in Bezug auf Anlagen in die Schuldverschreibungen für die Anleger eine Entscheidungshilfe darstellen würden.

1.6 Zustimmung gegenüber Finanzintermediären zur Verwendung des Prospekts.

Die Emittentin stimmt der Verwendung dieses Prospekts, einschließlich etwaiger Nachträge, durch die futurum bank AG, Hochstraße 35-37, 60313 Frankfurt am Main („futurum bank") und die ggf. von der futurum bank eingeschalteten Institute im Sinne von Artikel 5 Abs. 1 UAbs. 2 Verordnung (EU) 2017/1129 als Finanzintermediäre (jeweils ein "Finanzintermediär") für die Zwecke des öffentlichen Angebots der unter diesem Prospekt begebenen Schuldverschreibungen im Rahmen der geltenden Verkaufsbeschränkungen in der Bundesrepublik Deutschland („Deutschland") und dem Großherzogtum Luxemburg („Luxemburg") innerhalb des Angebotszeitraums sowie zu Zwecken der Privatplatzierung zu. Die Emittentin kann die Zustimmung jedoch jederzeit einschränken oder widerrufen, wobei der Widerruf der Zustimmung eines Nachtrags zum Prospekt bedarf. Die Zustimmung ist an keine weiteren Bedingungen geknüpft. Die Verwendung des Prospekts durch den Finanzintermediär (bzw. die Zustimmung dazu) führt nicht zu einer Übernahme der Haftung durch den Finanzintermediär für den Inhalt des Prospekts.

Die Emittentin erklärt, dass sie die Haftung für den Inhalt des Prospektes auch hinsichtlich einer späteren Weiterveräußerung oder endgültigen Platzierung der Schuldverschreibungen übernimmt.

Sollte die Emittentin Finanzintermediären die Zustimmung zur Verwendung des Prospektes erteilen oder etwaige neue Informationen zu Finanzintermediären vorliegen, die zum Zeitpunkt der Billigung unbekannt waren, wird sie dies unverzüglich auf der Internetseite (https://www.coreo.de) bekannt machen.

Jeder den Prospekt verwendende Finanzintermediär hat auf seiner Website anzugeben, dass er den Prospekt mit Zustimmung und gemäß den Bedingungen verwendet, an die die Zustimmung gebunden ist. Für den Fall, dass ein Finanzintermediär ein Angebot macht, wird dieser die Anleger zum Zeitpunkt der Angebotsvorlage über die Angebotsbedingungen unterrichten.

ABSCHNITT 2 - BASISINFORMATIONEN ÜBER DIE EMITTENTIN

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2.1 - Wer ist die Emittentin der Wertpapiere?

Rechtsform der Emittentin, für sie geltendes Recht und Land der Eintragung

Emittentin ist die Coreo AG mit dem Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 74535. Die Emittentin ist eine nach deutschem Recht gegründete Aktiengesellschaft und unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.

Haupttätigkeiten der Emittentin

Die satzungsmäßige Geschäftstätigkeit der Emittentin umfasst das Betreiben von Immobiliengeschäften und damit zusammenhängender Geschäfte jedweder Art, insbesondere der Erwerb von bebauten und unbebauten Grundstücken, die Errichtung von Gebäuden auf solchen Grundstücken, deren Nutzungsüberlassung, die Entwicklung, Erschließung, Sanierung und Belastung von solchen Gebäuden und Grundstücken, deren Vermietung und Verwaltung sowie deren sonstige Verwertung, die Beteiligung an Personen- und (börsennotierten und nicht börsennotierten) Kapitalgesellschaften mit dem gleichen oder einem ähnlichen Gegenstand und deren Veräußerung sowie die Erbringung von Dienstleistungen für diese Unternehmen im Immobilienwesen, insbesondere die Vermietung und Verwaltung von Immobilien. Tätigkeiten, welche die Gesellschaft zu einem Investmentvermögen im Sinne des Kapitalanlagengesetzbuches machen würden, werden nicht ausgeübt. Insbesondere hat die Gesellschaft nicht den Hauptzweck, ihren Aktionären durch Veräußerung ihrer Tochterunternehmen oder verbundenen Unternehmen eine Rendite zu verschaffen.

Die Gesellschaft ist berechtigt, verwandte und alle sonstigen Geschäfte vorzunehmen und alle Maßnahmen zu ergreifen, die mit dem Gegenstand des Unternehmens zusammenhängen und ihm unmittelbar oder mittelbar förderlich erscheinen. Die Gesellschaft kann gleichartige Unternehmen mit ähnlichem oder ergänzendem Zweck im In- und Ausland gründen, erwerben, sich an ihnen beteiligen, deren Geschäftsführung oder Vertretung übernehmen und Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten. Die Gesellschaft plant, sich als Bestandshalter für renditestarke Gewerbe- und Wohnimmobilien im deutschen Markt zu positionieren. Zu diesem Zweck erwirbt sie direkt und indirekt sowohl Gewerbe- als auch Wohnimmobilien und –portfolien. Der Fokus liegt dabei auf dem Value Add Segment. Die Gesellschaft erwartet, dass erworbene Objekte/Portfolien, ggf. erst nach erfolgter Bestandsentwicklung und/oder Repositionierung, nach Abzug von Objekt-, Fremdkapital- und Drittkosten mittel bis langfristige Netto-Kapitalzuflüsse und/oder Wertsteigerungen bei der Gesellschaft resp. im Konzern generieren.

Herrschender Aktionär, sowohl direkt und indirekt herrschend

Apeiron Investment Group Ltd., Malta.

Name des Vorstandsvorsitzenden

Einzelvertretungsberechtigter Vorstand ist Herr Marin N. Marinov.

2.2 - Welches sind die wesentlichen Finanzinformationen über die Emittentin?

Erlöse, Rentabilität, Aktiva, Kapitalstruktur, Kapitalflüsse

Die Zahlen wurden kaufmännisch gerundet (ohne Nachkommastelle) und addieren sich daher eventuell nicht zu den angegebenen Summen auf.

Coreo-Konzern

Ausgewählte Daten der Gewinn- und Verlustrechnung nach IFRS des Coreo-Konzern

Zeitraum 01.01. - 31.12.2019

TEUR (geprüft)

01.01. - 31.12.2018 TEUR

(geprüft)

Ergebnis aus der Veräußerung von Immobilien 1.434 2.503

Sonstiges Ergebnis nach Steuern -1.117 -1.690

Gesamtergebnis -1.980 -30

Ausgewählte Daten der Bilanz nach IFRS des Coreo-Konzern

Stichtag 31.12.2019

TEUR (geprüft)

31.12.2018 TEUR

(geprüft)

Summe Aktiva 66.497 68.392

Eigenkapital 28.319 30.241

Langfristige Schulden 28.696 30.793

Kurzfristige Schulden 9.482 7.358

Ausgewählte Daten der Kapitalflussrechnung nach IFRS des Coreo-Konzern

Zeitraum 01.01. - 31.12.2019

EUR (geprüft)

01.01. - 31.12.2018 EUR

(geprüft)

Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit -5.251 -11.300

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Cashflow aus Investitionstätigkeit -2.330 -17.004

Cashflow aus Finanzierungstätigkeit -1.257 37.473

Finanzmittelstand am Ende der Periode 5.195 14.033

Weitere ausgewählte Finanzinformationen1)

des Coreo-Konzern

01.01. – 31.12.2019 (ungeprüft)

01.01. – 31.12.2018 (ungeprüft)

EBIT2)

(in TEUR) 2.502 4.895

EBT3)

(in TEUR) 361 2.505 1)

Investoren sollten beachten, dass das EBIT sowie das EBT keine einheitlich angewendeten oder standardisierten Kennzahlen sind, dass ihre Berechnung von Unternehmen zu Unternehmen wesentlich variieren kann und dass sie für sich allein genommen keine Basis für Vergleiche mit anderen Unternehmen darstellen. EBIT und EBT sind keine nach IFRS oder HGB berechneten Kennzahlen und sollten daher nicht als Alternative zum Betriebsergebnis oder Nettogewinn als Indikatoren für die Performance der Emittentin oder als Alternative zu Cashflows aus der Geschäftstätigkeit als Maßstab für die Liquidität der Emittentin gesehen werden.

2) EBIT ist definiert als Konzernergebnis vor Finanzergebnis und Ertragsteuern.

3) EBT ist definiert als Konzernergebnis vor Ertragsteuern.

Coreo AG

Ausgewählte Daten der Gewinn- und Verlustrechnung (HGB) der Coreo AG

Zeitraum 01.01. - 31.12.2019

EUR (geprüft)

01.01. - 31.12.2018 EUR

(geprüft)

Umsatzerlöse 367.981,00 912.364,61

Ergebnis nach Steuern -1.395.285,83 -411.700,69

Jahresfehlbetrag -1.396.231,83 -411.884,44

Ausgewählte Daten der Bilanz (HGB) der Coreo AG

Stichtag 31.12.2019

EUR (geprüft)

31.12.2018 EUR

(geprüft)

Summe Aktiva 41.036.562,45 42.248.206,28

Eigenkapital 26.990.020,15 28.386.251,98

Verbindlichkeiten 13.767.074,30 13.705.784,30

2.3 - Welche sind die zentralen Risiken, die der Emittentin eigen sind?

Wesentlichste Risiken, die für die Emittentin spezifisch sind:

Risiken im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit der Emittentin

a) Der Coreo-Konzern könnte keine oder zu wenige Mieter finden und/oder Immobilien nur zu ungünstigen Konditionen vermieten.

b) Der Coreo-Konzern unterliegt dem Mietausfall- und dem Mietminderungsrisiko sowie dem Risiko des Leerstandes von Bestandsflächen.

c) Der Coreo-Konzern unterliegt erheblichen Risiken aus dem Wettbewerb mit anderen, teils sehr finanzstarken und etablierten Wettbewerbern. Es besteht das Risiko, dass sie sich im Wettbewerb nicht durchsetzen kann.

Risiken im Zusammenhang mit Tochtergesellschaften und Beteiligungen

a) Es besteht das Risiko, dass die wirtschaftliche Entwicklung der Tochtergesellschaft(en) oder von Beteiligungen negativ ist.

b) Bei dem Erwerb von Tochtergesellschaften und/oder Beteiligungen ist die Emittentin von dem konjunkturellen Umfeld abhängig.

Risiken im Zusammenhang mit der Finanzstruktur der Emittentin

a) Es besteht ein Finanzierungs- und Refinanzierungsrisiko im Hinblick auf bereits direkt oder indirekt erworbene oder noch direkt oder indirekt zu erwerbende Immobilienobjekte und -portfolios. Zudem besteht das Kündigungs- und Prolongationsrisiko von zur Objekt-/Portfoliofinanzierung aufgenommener Darlehen. Das Geschäft des Coreo-Konzerns weist darüber hinaus einen großen (Vor-) Finanzierungsbedarf auf, wobei das Risiko besteht, dass die erforderlichen Finanzierungsmittel nicht oder nur zu wirtschaftlich nicht vertretbaren Konditionen zur Verfügung gestellt werden

b) Es besteht das Risiko, dass der Coreo AG oder einer oder mehrerer ihrer Tochtergesellschaften und Beteiligungen wegen Verletzung von Auflagen und Bedingungen sämtlicher oder einer der Finanzierungen, insbesondere der

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Bankenfinanzierungen und der jeweils ausgegebenen Anleihen, die entsprechenden Finanzierungen von den jeweiligen Gläubigern gekündigt werden und es der Coreo AG oder einer oder mehrerer ihrer Tochtergesellschaften und Beteiligungen in einem solchen Fall nicht gelingt, neue Finanzierungen zu vergleichbaren, zumindest aber akzeptablen Konditionen aufzunehmen.

Branchenbezogene Risiken

Der Coreo-Konzern unterliegt den typischen Risiken des deutschen Immobilienmarktes und der allgemeinen Entwicklung der deutschen und europäischen Wirtschaft. Eine anhaltende negative wirtschaftliche Entwicklung des Immobilienmarkts könnte zu Wertverlusten und außerplanmäßigen Abschreibungen auf die Immobilien der Coreo AG und ihrer Tochter-/Beteiligungsgesellschaften führen.

Risiken im Zusammenhang mit der Anwendung und Änderungen geltenden Rechts

a) Die Geschäftstätigkeit der Coreo AG und deren Tochtergesellschaften sowie die Beteiligungen, in die die Gesellschaft investiert ist, sind in erheblichem Maße von den geltenden rechtlichen Rahmenbedingungen für Immobilieneigentümer mit Anlagefokus auf Immobilien in Deutschland abhängig. Es besteht das Risiko von wesentlichen Änderungen der rechtlichen Rahmenbedingungen.

b) Die Emittentin ist eine Aktiengesellschaft, die in der Immobilienwirtschaft tätig ist. Bei solchen Unternehmen besteht das besondere Risiko, dass sie aufgrund der Einwerbung von Kapital für die Bewirtschaftung von Unternehmen weitergehenden aufsichtsrechtlichen Regelungen unterliegt.

Risiken im Zusammenhang Compliance- und/oder Risikomanagementsystemen

Die Compliance- und Risikomanagementsysteme des Coreo-Konzerns reichen möglicherweise nicht aus, um Verstöße gegen Rechtsvorschriften zu verhindern bzw. aufzudecken und alle relevanten Risiken für den Coreo-Konzern zu identifizieren, zu bewerten und um angemessene Gegenmaßnahmen zu ergreifen. Mögliche Compliance-Verstöße könnten zukünftig zu behördlichen Ermittlungen, Steuernachzahlungen, Schadensersatzansprüchen und der Beendigung von Beziehungen durch Geschäftspartner führen.

ABSCHNITT 3 - BASISINFORMATIONEN ÜBER DIE WERTPAPIERE

Punkt 3.1 - Welches sind die wichtigsten Merkmale der Wertpapiere?

Art und Gattung

Die Emittentin begibt auf den Inhaber lautende Schuldverschreibungen.

Währung, Stückelung, Anzahl der begebenen Wertpapiere, Laufzeit der Wertpapiere

Die Währung der Schuldverschreibungen lautet in Euro. Die Emittentin begibt bis zu 30.000 auf den Inhaber lautende Schuldverschreibungen im Nennbetrag von je EUR 1.000,00 mit einer Laufzeit vom 15. September 2020 bis zum 14. September 2025 (jeweils einschließlich).

Mit den Wertpapieren verbundene Rechte

Der Anleger hat als Gläubiger gegenüber der Emittentin das Recht, Zinszahlungen aus den Schuldverschreibungen zu fordern. Er hat außerdem das Recht, am Ende der Laufzeit von der Emittentin die Rückzahlung des jeweiligen Schuldverschreibungsbetrags (nominal) zu fordern.

Unter bestimmten Voraussetzungen sind Anleihegläubiger gemäß den Anleihebedingungen berechtigt, die außerordentliche Kündigung der Schuldverschreibung zu erklären und die unverzügliche Rückzahlung der Schuldverschreibungen zu verlangen. Zudem haben die Anleihegläubiger im Falle eines Kontrollwechsels ein Wahlrecht auf vorzeitige Rückzahlung.

Relativer Rang der Wertpapiere in der Kapitalstruktur der Emittentin im Fall einer Insolvenz

Die Teilschuldverschreibungen begründen unmittelbare, unbedingte und nicht nachrangige Verbindlichkeiten der Emittentin und stehen im gleichen Rang mit allen anderen nicht nachrangigen derzeitigen und zukünftigen Verbindlichkeiten der Emittentin.

Angaben zur Ausschüttungspolitik (Verzinsung)

Die Schuldverschreibungen werden vom 15. September 2020 bis zum 14. September 2025 (jeweils einschließlich) bezogen auf ihren Nennbetrag mit einem jährlichen Zinssatz von 6,75 % verzinst. Die Zinsen werden nach der Zinsmethode ACT/ACT (ICMA) berechnet. Die Zinsen sind nachträglich am 15. März und am 15. September eines jeden Jahres zur Zahlung fällig. Die erste Zinszahlung auf die Schuldverschreibungen erfolgt am 15. März 2021, die letzte Zinszahlung erfolgt am 15. September 2025. Sind Zinsen für einen Zeitraum von weniger als einem Jahr zu berechnen, erfolgt die Berechnung auf Grundlage der tatsächlich verstrichenen Tage, geteilt durch die Anzahl der Tage (ACT/ACT) nach der europäischen Zinsberechnungsmethode.

3.2 - Wo werden die Wertpapiere gehandelt?

Eine Einbeziehung in einen „geregelten Markt“ im Sinne der Richtlinie 2014/65/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 15. Mai 2014 über Märkte für Finanzinstrumente erfolgt nicht. Für die Schuldverschreibungen ist die Einbeziehung in den Handel des Freiverkehrs der Frankfurter Wertpapierbörse ab dem 15. September 2020 geplant.

3.3 - Wird für die Wertpapiere eine Garantie gestellt?

Entfällt.

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Punkt 3.4 - Welche sind die zentralen Risiken, die den Wertpapieren eigen sind?

a) Es besteht das Risiko des Totalverlusts bei einer Insolvenz der Gesellschaft, da es keine Einlagensicherung für Anleihen gibt und im Falle einer Insolvenz der Emittentin die Anleger nach Maßgabe der geltenden Insolvenzordnung mit den sonstigen nicht bevorrechtigten Gläubigern der Emittentin gleichgestellt sind.

b) Da die Mittel aus der Anleihe zum Teil auch für die Finanzierung von Objekten verwendet werden sollen, die über die Laufzeit der Anleihe hinaus im Immobilienportfolio der Gesellschaft bestehen bleiben werden, besteht das Risiko, dass zum Ende der Laufzeit der Anleihe für die Rückzahlung keine finanziellen Mittel aus dem Wiederverkauf dieser Objekte zur Verfügung stehen.

c) Es besteht das Risiko, dass der Kurs der Schuldverschreibungen starken Schwankungen unterliegt (Volatilität) und Anleger bei der Veräußerung vor Ende der Laufzeit Verluste realisieren.

d) Es ist nicht sicher gestellt, dass die Schuldverschreibungen an einer Börse handelbar sind oder dass ein liquider Sekundärmarkt entsteht. Bisher fehlt ein öffentlicher Markt und auch zukünftig wird es keinen organisierten Markt für die Schuldverschreibungen der Emittentin geben. Die Schuldverschreibungen könnten daher nur schwer oder nur zu ungünstigen Konditionen an Dritte veräußerbar sein.

ABSCHNITT 4 - BASISINFORMATIONEN ÜBER DAS ÖFFENTLICHE ANGEBOT VON WERTPAPIEREN

4.1 - Zu welchen Konditionen und nach welchem Zeitplan kann ich in dieses Wertpapier investieren?

Öffentliches Angebot:

In der Bundesrepublik Deutschland, der Republik Österreich und dem Großherzogtum Luxemburg erfolgt ein öffentliches Angebot von bis zu 30.000 auf den Inhaber lautenden Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 1.000,00. Die Teilschuldverschreibungen werden wie folgt angeboten:

für Privatinvestoren über die Zeichnungsfunktionalität der Deutschen Börse AG im XETRA-Handelssystem für die Sammlung und Abwicklung von Zeichnungsaufträgen (die „Zeichnungsfunktionalität“).

für qualifizierte Anleger zusätzlich über die futurum bank AG.

Der Angebotszeitraum, innerhalb dessen Zeichnungsangebote abgegeben werden können, beginnt für das Öffentliche Angebot am 24. August 2020 und endet am 8. September 2020 (jeweils einschließlich) (der "Angebotszeitraum"). Neben dem Öffentlichen Angebot sind Privatplatzierungen ab dem 24. August 2020 bis zur Vollplatzierung, längstens aber bis zum 10. August 2021 möglich. Die Emittentin behält sich das Recht vor, im Rahmen der Gültigkeitsdauer des Prospekts bis zum letzten Tag des jeweiligen Angebotszeitraums den Angebotszeitraum zu verändern (insbesondere eine vorzeitige Beendigung) und das Angebotsvolumen zu kürzen, Zeichnungen zu kürzen oder zurückzuweisen. Im Fall der Veränderung (mit Ausnahme einer vorzeitigen Beendigung) des Angebotszeitraums wird ein Nachtrag zu diesem Prospekt veröffentlicht. Die Emittentin kann dabei auch einzelne Zeichnungswege nur vorzeitig beenden.

Die Emittentin hat noch keine Festlegungen für die Zuteilung getroffen, falls es zu einer Überzeichnung kommt. Es gibt keine festgelegten Tranchen für die Privatplatzierung und das Öffentliche Angebot. Derzeit ist lediglich beabsichtigt, die Zeichnungen jeweils nach dem Tag des Eingangs der Zeichnungserklärung priorisiert zuzuteilen. Die Emittentin ist berechtigt, nach ihrem freien Ermessen Zeichnungsanträge nicht anzunehmen oder zu kürzen. Eine Reduzierung der Zeichnung seitens des Anlegers nach Zeichnung ist nicht möglich.

Sofern es im Rahmen einer Überzeichnung zu einer nur teilweisen Zuteilung kommt, wird die Zeichnung der Anleger auf den entsprechenden Betrag reduziert und die Erstattung des eventuell zu viel gezahlten Ausgabebetrages erfolgt durch Rückzahlung auf das Konto des jeweiligen Zeichners innerhalb von 10 Bankarbeitstagen, frühestens am 14. September 2020. Weitere Möglichkeiten zur Reduzierung von Zeichnungen gibt es nicht, insbesondere gibt es keine Möglichkeiten zur Reduzierung von Zeichnungen für den Anleger. Die Emittentin behält sich vor, Zeichnungen im öffentlichen Angebot über die futurum bank erst zu berücksichtigen, wenn der entsprechende Ausgabebetrag gezahlt wurde.

Privatplatzierung:

Weiterhin werden die Schuldverschreibungen an qualifizierte Anleger in bestimmten Ländern im Rahmen einer Privatplatzierung, jedoch insbesondere nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada und Japan, und nicht an U.S.-Personen in Sinne der Regulation S des U.S. Securities Act (der „Securities Act“) von 1933 in der jeweils gültigen Fassung, zum Erwerb angeboten.

Zeitplan des Angebots

Beginn der Angebotsfrist 24. August 2020

Ende der Angebotsfrist 8. September 2020

Beabsichtigte Einbeziehung der Anleihe

zum Handel im Freiverkehr einer Wertpapierbörse 15. September 2020

Ausgabebetrag

Der Ausgabebetrag beträgt 100 % des Nominalbetrages je Teilschuldverschreibung (EUR 1.000,00) bis einschließlich 14. September 2020.

Ab dem 15. September 2020 (einschließlich) beträgt der Ausgabebetrag 100 % des Nominalbetrages je Teilschuldverschreibung (EUR 1.000,00) zuzüglich Stückzinsen für den Zeitraum vom 15. September 2020 (einschließlich) bis zu dem Kalendertag (einschließlich), der dem zweiten Bankarbeitstag, an dem der Anleger sein kontoführendes Kreditinstitut anweist, den Nennbetrag zzgl. etwaiger Stückzinsen auf das Konto der Emittentin bei der Zahlstelle zu

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überweisen, vorangeht. „Bankarbeitstag“ bezeichnet dabei jeden Tag (mit Ausnahme von Samstag und Sonntag), an denen die Kreditinstitute in Deutschland (Referenzort ist Frankfurt am Main) für den Publikumsverkehr geöffnet sind und der auch ein TARGET-Tag ist. Samstage und Sonntage sind keine Bankarbeitstage. TARGET-Tag ist ein Tag, an dem Zahlungen in Euro über TARGET (Abkürzung für Transeuropean Automated Realtime Gross Settlement Express Transfers System) abgewickelt werden.

Der Ausgabebetrag ist vom Anleger nach Zuteilung bzw. Annahme der Zeichnung durch die Emittentin Zug um Zug gegen Lieferung der Schuldverschreibungen zu zahlen.

Kosten der Emission

Die Gesellschaft schätzt, dass die zu erwartenden Gesamtkosten im Falle eines vollständigen Verkaufs aller Schuldverschreibungen ungefähr EUR 700.000,00 betragen werden. Diese Gesamtkosten sind vollständig von der Gesellschaft zu tragen. Anleihegläubigern werden keine Kosten der Emittentin in Rechnung.

Einbeziehung in den Börsenhandel

Die Teilschuldverschreibungen sollen voraussichtlich ab dem 15. September 2020 in den Handel im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen werden.

Lieferung und Abrechnung

Die Teilschuldverschreibungen werden voraussichtlich fünf (5) Bankarbeitstage (in Frankfurt am Main) nach Zugang der Zeichnungserklärung bei der Emittentin gegen bzw. vorbehaltlich der Zahlung des Ausgabebetrages geliefert, frühestens am 15. September 2020.

Verkaufsbeschränkungen

Die Teilschuldverschreibungen werden nur in der Bundesrepublik Deutschland, der Republik Österreich und dem Großherzogtum Luxemburg öffentlich angeboten. Darüber hinaus werden die Teilschuldverschreibungen eventuell ausgewählten Investoren in Deutschland und dem Großherzogtum Luxemburg sowie international, jedoch insbesondere nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada und Japan, zum Erwerb angeboten.

Die Teilschuldverschreibungen sind und werden weder nach den Vorschriften des Securities Act in der jeweils gültigen Fassung noch bei der Wertpapieraufsichtsbehörde eines Bundesstaates der Vereinigten Staaten von Amerika registriert und dürfen außer in Ausnahmefällen aufgrund einer Befreiung von den Registrierungserfordernissen des Securities Act in den Vereinigten Staaten von Amerika weder direkt noch indirekt angeboten, verkauft oder dorthin geliefert werden. Die Gesellschaft hat nicht die Absicht, das Angebot oder einen Teil davon in den Vereinigten Staaten von Amerika zu registrieren oder die Teilschuldverschreibungen dort anzubieten, zu verkaufen oder dorthin zu liefern.

Dieser Prospekt stellt in keinem Rechtsgebiet und in keiner Rechtsordnung, in dem/der ein solches Angebot gesetzeswidrig wäre, ein Angebot dar. Dieser Prospekt darf insbesondere nicht in die Vereinigten Staaten von Amerika, nach Kanada oder Japan versandt werden.

4.2 - Weshalb wird dieser EU-Wachstumsprospekt erstellt?

Gründe für das Angebot, Verwendung des Emissionserlöses

Das Angebot soll der Stärkung der Kapitalausstattung der Gesellschaft dienen. Die Gesellschaft plant, mit den ihr aus dem Angebot zufließenden Mitteln in der Hauptsache weitere Tochtergesellschaften zu gründen und/oder (Mehrheits-)Beteiligungen zu erwerben und diesen sowie ggf. den bestehenden Mehrheitsbeteiligungen durch Ausleihungen oder der Vergabe von Darlehen den Erwerb von entsprechenden Bestandsimmobilien, bebauten und unbebauten Grundstücken sowie die Errichtung von Gebäuden zu ermöglichen, um so das Gewerbe- und Wohnimmobilienportfolios des Coreo-Konzerns auszubauen. Bei der Auswahl der Immobilien bzw. Beteiligungsgesellschaften sollen Objekte/Portfolien aus dem Value Add Segment in Mittelzentren in Deutschland bevorzugt werden, um langfristige Mieteinnahmen zu erzielen und Wertsteigerungen zu generieren. Die jeweiligen Investitionssummen von potenziellen Akquisitionen stehen derzeit noch nicht fest. Darüber hinaus beabsichtigt die Gesellschaft die vorzeitige Rückzahlung des ausstehenden Volumens (in Höhe von 15 Mio. Euro) der Optionsanleihe (2018/2022) in Übereinstimmung mit den Bedingungen der Optionsanleihe. Die Gesellschaft beabsichtigt Immobilien zu erwerben, die kurzfristig wieder veräußert werden sollen. Die jeweiligen Investitionssummen von potenziellen Akquisitionen stehen derzeit noch nicht fest. Die der Gesellschaft aus der Anleiheemission zufließenden Erlöse unterliegen keiner rechtlich verbindlichen Zweckbestimmung. Nach Abzug der voraussichtlichen von der Gesellschaft zu tragenden Kosten für die Emission in Höhe von circa EUR 700.000,00 ergibt sich ein Nettoemissionserlös der Gesellschaft von maximal rund EUR 29.300.000,00.

4.3 - Wer ist der Anbieter und/oder die die Zulassung zum Handel beantragende Person?

Anbieter ist die Emittentin.

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2. Verantwortliche Personen, Angaben von Seiten Dritter, Billigung durch

die zuständige Behörde und sonstige allgemeine Informationen

2.1 Verantwortlichkeit für den Inhalt des Prospekts

Die Coreo AG mit dem Sitz in Frankfurt am Main übernimmt gemäß Artikel 5 Abs. 1 des

Luxemburgischen Wertpapierprospektgesetzes vom 16. Juli 2019 betreffend den Prospekt für

Wertpapiere in der jeweils gültigen Fassung die Verantwortung für den Inhalt dieses Prospekts und

erklärt, dass nach ihrem Wissen die Angaben in diesem Prospekt richtig und keine wesentlichen

Umstände ausgelassen worden sind.

Die Emittentin erklärt zudem, dass sie die erforderliche Sorgfalt hat walten lassen, um sicherzustellen,

dass die in diesem Prospekt gemachten Angaben ihres Wissens nach richtig und keine Tatsachen

ausgelassen worden sind, die die Aussage dieses Prospekts wahrscheinlich verändern können.

Für den Fall, dass vor einem Gericht Ansprüche auf Grund der in diesem Prospekt enthaltenen

Informationen geltend gemacht werden, könnte der als Kläger auftretende Anleger in Anwendung der

einzelstaatlichen Rechtsvorschriften der Staaten des Europäischen Wirtschaftsraums die Kosten für

die Übersetzung des Prospekts vor Prozessbeginn zu tragen haben.

Mit Ausnahme von Art. 23 der Verordnung (EU) 2017/1129 ist die Emittentin nach Maßgabe der

gesetzlichen Bestimmungen nicht verpflichtet, den Prospekt zu aktualisieren.

2.2 Informationen von Seiten Dritter

Dieser Prospekt enthält Branchen, Markt- und Kundendaten sowie Berechnungen, die aus

Branchenberichten, Marktforschungsberichten, öffentlich erhältlichen Informationen und

kommerziellen Veröffentlichungen entnommen sind („externe Daten“). Externe Daten wurden

insbesondere für Angaben zu Märkten und Marktentwicklungen verwendet.

Der Prospekt enthält darüber hinaus Schätzungen von Marktdaten und daraus abgeleitete

Informationen, die weder aus Veröffentlichungen von Marktforschungsinstituten noch aus anderen

unabhängigen Quellen entnommen werden können. Diese Informationen beruhen auf internen

Schätzungen der Emittentin, die auf der langjährigen Erfahrung ihrer Know-how-Träger,

Auswertungen von Fachinformationen (Fachzeitschriften, Messebesuchen, Fachgesprächen und von

Verbänden) oder innerbetrieblichen Auswertungen beruhen und können daher von den

Einschätzungen der Wettbewerber der Emittentin oder von (zukünftigen) Erhebungen durch

Marktforschungsinstitute oder anderen unabhängigen Quellen abweichen.

Daraus abgeleitete Informationen, die somit nicht aus unabhängigen Quellen entnommen worden

sind, können daher von Einschätzungen von Wettbewerbern der Coreo AG oder von (zukünftigen)

Erhebungen unabhängiger Quellen abweichen.

Branchen- und Marktforschungsberichte, öffentlich zugängliche Quellen sowie kommerzielle

Veröffentlichungen geben im Allgemeinen an, dass die Informationen, die sie enthalten, aus Quellen

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stammen, von denen man annimmt, dass sie verlässlich sind, dass jedoch die Genauigkeit und

Vollständigkeit solcher Informationen nicht garantiert wird und die darin enthaltenen Berechnungen

auf einer Reihe von Annahmen beruhen. Diese Einschränkungen gelten folglich auch für diesen

Prospekt. Externe Daten wurden von der Emittentin nicht auf ihre Richtigkeit überprüft.

Sofern Informationen von Seiten Dritter übernommen wurden, sind diese im Prospekt korrekt

wiedergegeben. Soweit der Emittentin bekannt und von ihr aus den von Dritten übernommenen

Informationen ableitbar, sind keine Tatsachen unterschlagen worden, die die wiedergegebenen

Informationen unkorrekt oder irreführend gestalten würden.

Jede Website, auf die in diesem Prospekt Bezug genommen wird, wird nur zu Informationszwecken

erwähnt und ist nicht Bestandteil dieses Prospekts. Die Informationen auf den Webseiten wurden von

der CSSF nicht geprüft oder genehmigt.

Ein Glossar mit verwendeten Fachausdrücken befindet sich am Ende des Prospekts.

2.3 Erklärung zur Billigung durch die zuständige Behörde

Dieser Prospekt wurde durch die CSSF, 283 Route d‘Arlon, L-1150 Luxembourg Tel. + (352) 26 25 1-

1, E-Mail direction@cssf.lu, als zuständige Behörde gemäß der Verordnung (EU) 2017/1129 gebilligt.

Die CSSF hat diesen Prospekt nur bezüglich der Standards der Vollständigkeit, Verständlichkeit und

Kohärenz gemäß der Verordnung (EU) 2017/1129 gebilligt.

Die Billigung dieses Prospekts durch die CSSF sollte nicht als Bestätigung der Emittentin, die

Gegenstand dieses Prospekts ist, erachtet werden.

Die Billigung dieses Prospekts durch die CSSF sollte nicht als Bestätigung der Qualität der Wert-

papiere, die Gegenstand dieses Prospekts sind, erachtet werden.

Anleger sollten ihre eigene Bewertung der Eignung dieser Wertpapiere für die Anlage vornehmen.

Der Prospekt wurde als EU-Wachstumsprospekt gemäß Art. 15 der Verordnung (EU) 2017/1129

erstellt.

2.4 Interessen von Seiten natürlicher und juristischer Personen, die an der Emission /

dem Angebot beteiligt sind

Die Aktionäre einschließlich des Vorstands der Emittentin haben ein Interesse an der erfolgreichen

Umsetzung der Emission, da damit der Geschäftsbetrieb der Emittentin und des Coreo-Konzerns

weiter entwickelt werden kann mit der Folge, dass der Wert ihrer Beteiligung/Optionen steigt.

Weitere Interessen von Seiten natürlicher und juristischer Personen, die an der Emission bzw. dem

Angebot beteiligt sind, sind nicht bekannt.

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2.5 Gründe für das Angebot, Verwendung des Emissionserlöses und Gesamtkosten der

Emission

2.5.1 Gründe für das Angebot / Verwendung des Emissionserlöses

Das Angebot soll der Stärkung der Kapitalausstattung der Gesellschaft dienen. Die Gesellschaft plant,

mit den ihr aus dem Angebot zufließenden Mitteln in der Hauptsache weitere Tochtergesellschaften zu

gründen und/oder (Mehrheits-)Beteiligungen zu erwerben und diesen sowie ggf. den bestehenden

Mehrheitsbeteiligungen durch Ausleihungen oder der Vergabe von Darlehen den Erwerb von

entsprechenden Bestandsimmobilien, bebauten und unbebauten Grundstücken sowie die Errichtung

von Gebäuden zu ermöglichen, um so das Gewerbe- und Wohnimmobilienportfolios des Coreo-

Konzerns auszubauen. Bei der Auswahl der Immobilien bzw. Beteiligungsgesellschaften sollen

Objekte/Portfolien aus dem Value Add Segment in Mittelzentren in Deutschland bevorzugt werden, um

langfristige Mieteinnahmen zu erzielen und Wertsteigerungen zu generieren. Die jeweiligen

Investitionssummen von potenziellen Akquisitionen stehen derzeit noch nicht fest. Darüber hinaus

beabsichtigt die Gesellschaft die vorzeitige Rückzahlung des ausstehenden Volumens (in Höhe von

15 Mio. Euro) der Optionsanleihe 2018/2022 (ISIN DE000A2LQE54, WKN A2LQE5) in

Übereinstimmung mit den Bedingungen der Optionsanleihe. Die Gesellschaft beabsichtigt Immobilien

zu erwerben, die kurzfristig wieder veräußert werden sollen. Die jeweiligen Investitionssummen von

potenziellen Akquisitionen stehen derzeit noch nicht fest. Die der Gesellschaft aus der

Anleiheemission zufließenden Erlöse unterliegen keiner rechtlich verbindlichen Zweckbestimmung.

2.5.2 Emissionserlös und Kosten der Emission

Im Zusammenhang mit dem Angebot erhält die Gesellschaft einen Nettoemissionserlös in Höhe des

Bruttoemissionserlöses aus dem Verkauf der Schuldverschreibungen abzüglich aller von der

Gesellschaft im Zusammenhang mit der Emission zu tragenden Kosten. Aufgrund der Abhängigkeit

der Provisionen und Kosten von der Gesamtzahl der platzierten Schuldverschreibungen und des

Platzierungswegs lassen sich die von der Gesellschaft zu tragenden Gesamtkosten zum

gegenwärtigen Zeitpunkt nicht verlässlich vorhersagen.

Unter der Annahme, dass sämtliche mit dem Angebot angebotenen 30.000 Stück

Schuldverschreibungen zum Bezugs- bzw. Ausgabepreis von jeweils EUR 1.000,00 erworben werden,

ergibt sich ein Bruttoemissionserlös für die Gesellschaft in Höhe von EUR 30.000.000,00.

Die Gesellschaft schätzt, dass die zu erwartenden Gesamtkosten unter der Annahme eines

vollständigen Verkaufs aller Schuldverschreibungen circa EUR 700.000,00 betragen werden. Diese

Gesamtkosten sind vollständig von der Gesellschaft zu tragen.

Nach Abzug der voraussichtlichen von der Gesellschaft zu tragenden Kosten für die Emission in Höhe

von circa EUR 700.000,00 ergibt sich ein Nettoemissionserlös der Gesellschaft von maximal rund

EUR 29.300.000,00.

Anlegern werden keine Kosten der Gesellschaft in Rechnung gestellt.

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2.6 Hinweise zu Zahlenangaben, Währungsangaben und Angaben aus Abschlüssen

Bestimmte Zahlenangaben in diesem Prospekt (einschließlich bestimmter Prozentsätze) wurden

kaufmännisch gerundet. Infolgedessen entsprechen in Tabellen angegebene Gesamtbeträge in

diesem Prospekt möglicherweise nicht in allen Fällen den in der Tabelle ggf. gleichfalls enthaltenen

Gesamtsummen.

Sämtliche Währungsangaben in diesem Prospekt beziehen sich, sofern nicht etwas anderes

angegeben ist, auf Euro. Währungsangaben in Euro wurden mit „EUR", und Währungsangaben in

tausend Euro wurden mit „TEUR" vor dem Betrag kenntlich gemacht und abgekürzt. Falls Beträge in

einer anderen Währung angegeben sind, wird dies ausdrücklich durch Benennung der

entsprechenden Währung oder Angabe des Währungssymbols kenntlich gemacht.

In diesem Prospekt sind mit Ausnahme der Angaben, die dem geprüften Konzernabschluss des

Coreo-Konzerns für das Geschäftsjahr 2019 sowie dem geprüften Jahresabschluss der Emittentin für

das Geschäftsjahr 2019 entstammen, keine weiteren Angaben aus Abschlüssen, die von dem

Abschlussprüfer geprüft wurden und für die ein Bestätigungsvermerk erteilt wurde, enthalten.

2.7 Zukunftsgerichtete Aussagen

Dieser Prospekt enthält in die Zukunft gerichtete Aussagen. Zukunftsgerichtete Aussagen betreffen

zukünftige Tatsachen, Ereignisse sowie sonstige Umstände, die sich nicht auf historische Tatsachen

und Ereignisse beziehen. Dies gilt insbesondere für Aussagen in diesem Prospekt über die zukünftige

finanzielle Ertragsfähigkeit der Emittentin, Pläne und Erwartungen in Bezug auf die Geschäftstätigkeit

der Emittentin, über Wachstum und Profitabilität sowie über wirtschaftliche Rahmenbedingungen,

denen die Emittentin ausgesetzt ist, sowie in Bezug auf allgemeine und branchenspezifische

Marktentwicklungen. Angaben unter Verwendung von Begriffen wie „glauben“, „geht davon aus“,

„erwarten“, „annehmen“, „schätzen“, „planen“, „beabsichtigen“, „könnten“, "können" oder ähnliche

Formulierungen deuten auf solche in die Zukunft gerichteten Aussagen hin. Solche Aussagen

basieren auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen Einschätzungen und Annahmen

der Emittentin hinsichtlich zukünftiger Ereignisse. Sie unterliegen daher Risiken und Unsicherheiten,

die dazu führen können, dass die tatsächliche Finanzlage, die tatsächlich erzielten Ergebnisse und die

Profitabilität der Emittentin wesentlich von den Erwartungen abweichen, insbesondere negativer

ausfallen, die in den zukunftsgerichteten Aussagen ausdrücklich oder implizit angenommen werden.

Es wird darauf hingewiesen, dass die Emittentin nicht die Verpflichtung übernimmt, derartige

zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren und an zukünftige Ereignisse oder Entwicklungen

anzupassen, soweit dies nicht gesetzlich vorgeschrieben ist.

2.8 Geschlechtsneutrale Schreibweise

Ausschließlich zum Zweck der besseren Lesbarkeit wird auf eine geschlechtsspezifische

Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen in diesem Prospekt sind somit

geschlechtsneutral zu verstehen.

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3. Strategie, Leistungsfähigkeit und Unternehmensumfeld

3.1 Angaben zur Emittentin

Gesetzliche und kommerzielle Bezeichnung der Emittentin

Die Firma der Gesellschaft lautet „Coreo AG“. Daneben tritt die Gesellschaft unter der kommerziellen

Bezeichnung „Coreo“ auf. Weitere kommerzielle Namen werden nicht verwendet.

Ort der Registrierung der Emittentin, ihrer Registrierungsnummer und Rechtsträgerkennung

(LEI)

Die Emittentin hat ihren Sitz in Frankfurt am Main und ist im Handelsregister des Amtsgerichts

Frankfurt am Main unter HRB 74535 eingetragen. Ihre Rechtsträgerkennung (LEI) lautet

391200FQ2JQTU4IUY679.

Datum der Gründung der Gesellschaft, Rechtsform, Existenzdauer und Geschäftsjahr

Die Gesellschaft ist eine in Deutschland gegründete Aktiengesellschaft nach deutschem Recht. Die

Gesellschaft wurde am 12. Dezember 2003 mit Sitz in Bayreuth unter der Firma Nanostart AG

gegründet. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 24. Januar 2005 wurde der Sitz der

Gesellschaft nach Frankfurt am Main verlegt. Die Sitzverlegung wurde am 24. März 2005 im

Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 74535 eingetragen. Durch Beschluss

der Hauptversammlung vom 13. Juni 2016 wurde die Firma in Coreo AG geändert. Die Änderung der

Firma wurde am 21. Juni 2016 im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB

74535 eingetragen.

Die Dauer der Gesellschaft ist nicht auf eine bestimmte Zeit beschränkt.

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

Sitz, Anschrift und Handelsregisterdaten, Rechtsordnung, Website

Sitz der Coreo AG ist Frankfurt am Main, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des

Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 74535.

Die Coreo AG ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht. Maßgebliche Rechtsordnung für die

Gesellschaft ist das Recht der Bundesrepublik Deutschland.

Die Geschäftsadresse lautet: Grüneburgweg 18, 60322 Frankfurt am Main

Telefonnummer: +49 (0) 69 2193 96 0

Telefax: +49 (0) 69 2193 96 150

Internet: https://www.coreo.de

Die Angaben auf der Internetseite der Emittentin sind nicht Teil dieses Prospekts, sofern Angaben

nicht mittels Verweises in den Prospekt aufgenommen wurden.

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Jüngste Ereignisse

Die Emittentin ist der Ansicht, dass der Markt für Gewerbe- und Wohnimmobilien weiterhin sehr

attraktiv ist, zumal die Emittentin nach ihrer Ansicht über ein erfahrenes Management mit einem

umfangreichen Netzwerk verfügt. Die Emittentin geht davon aus, auch in Zukunft weiterhin

Objekte/Portfolien zu erwerben und zu verkaufen.

Es hat keine wesentlichen nachteiligen Veränderungen in den Aussichten der Emittentin seit dem

Stichtag des letzten geprüften Jahresabschlusses, mithin dem 31. Dezember 2019, gegeben.

Kauf von Immobilien

Im Geschäftsjahr 2019 konnte die Coreo AG selbst und ihre Tochtergesellschaften folgende Objekte

erwerben:

Wohnungsportfolio (272 Einheiten) in Nordrhein-Westfalen (Lünen, Gelsenkirchen, Bielefeld

und Wuppertal) sowie 1 Gewerbeeinheit, sog. LEG-Portfolio. Das nahezu vollständig

vermietete Portfolio soll größtenteils im Bestand (Wuppertal, Bielefeld) sowie der kleinere Teil

(Gelsenkirchen, Lünen) entwickelt und veräußert werden. Der Übergang erfolgte zum Beginn

des laufenden Geschäftsjahres 2020.

Übernahme einer Beteiligung im Wege eines Share Deals in Höhe von 10,1 % an der

Objektgesellschaft „St. Martin Tower“. Hierbei handelt es sich um ein Joint Venture mit der

Barings Real Estate Advisers GmbH.

Strategische Käufe von Eigentumswohnungen im Göttinger Portfolio.

Seit dem 1. Januar 2020 haben die Coreo AG und/oder ihre Tochtergesellschaften keine Objekte

und/oder Beteiligungen erworben.

Veräußerung von Immobilien

Im Geschäftsjahr 2019 veräußerte die Coreo AG über ihre Tochtergesellschaften folgende Objekte:

Objekte aus dem Hydra-Portfolio in Viersen und Werdohl.

Einzeltransaktionen aus dem Göttinger Portfolio (Eigentumswohnungen).

Ein Teil des Wohnungsportfolios in Göttingen wurde an einen institutionellen Investor

veräußert. Verkauft wurden dabei rund 27 % des insgesamt 430 Einheiten umfassenden und

Mitte 2018 erworbenen Portfolios. Dieser Verkauf wirkt sich bei der Gesellschaft auf das

Ergebnis in 2020 aus, da der Kaufpreis nicht in 2019, sondern erst 2020 geflossen ist.

Ca. 10 % der Grundstücksfläche des in 2017 erworbenen Gewerbeareals in Mannheim.

Seit dem 1. Januar 2020 haben die Coreo AG und/oder ihre Tochtergesellschaften keine Objekte

und/oder Beteiligungen veräußert.

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Sonstige Ereignisse

Für die Kieler Immobilie des Hydra-Portfolios wurde mit der B&B Hotels GmbH ein 20-Jahres-

Mietvertrag abgeschlossen. Bereits im Januar 2019 wurde für eine andere Gewerbefläche des Hydra-

Portfolios in Frankfurt am Main ein Mietvertrag geschlossen.

3.2 Angaben zu den wesentlichen Veränderungen in der Schulden- und

Finanzierungsstruktur der Emittentin seit dem letzten 01. Januar 2020

Seit dem 1. Januar 2020 gab es folgende wesentlichen Veränderungen in der Schulden- und

Finanzierungsstruktur der Emittentin:

Der Vorstand der Coreo AG hat am 3. Juni 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das

Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 15.945.880,00 unter Ausnutzung des bestehenden

genehmigten Kapitals 2019/I um EUR 1.594.580,00 durch Ausgabe von 1.594.580 neuen, auf den

Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00

gegen Bareinlagen und unter Ausschluss des Bezugsrechts der bestehenden Aktionäre gemäß § 186

Absatz 3 Satz 4 AktG auf EUR 17.540.460,00 zu erhöhen. Der Ausgabepreis je neuer Aktie betrug

EUR 1,20. Die Neuen Aktien waren ab dem 1. Januar 2020 gewinnanteilsberechtigt.

Die Erhöhung des Grundkapitals auf EUR 17.540.460,00 wurde am 26. Juni 2020 in das

Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 74535 eingetragen.

Darlehen für die Coreo WUBI Residential UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG

Mit Darlehensvertrag vom 27. Februar 2020 hat die Coreo AG der Coreo WUBI Residential UG

(haftungsbeschränkt) & Co. KG ein Rahmendarlehen in Höhe von EUR 2.000.000,00 zur Verfügung

gestellt. Das Darlehen hat eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2020 und verlängert sich automatisch

um jeweils ein weiteres Jahr, sofern es nicht von einer Partei fristgerecht gekündigt wird. Die

Verzinsung belief sich ursprünglich auf 11 % p. a. und wurde durch Vereinbarung vom 27. März 2020

mit Wirkung zum 1. April 2020 auf 3 % p. a. abgeändert, wobei der erste Zinsfälligkeitstermin der 31.

Dezember 2020 ist, danach sind diese im Nachhinein halbjährlich zu entrichten. Das Darlehen wird

zur Finanzierung eines Immobilienkaufs in Wuppertal und Bielefeld verwendet.

Mit Darlehensvertrag vom 24. April 2020 hat die Coreo AG der Coreo WUBI Residential UG

(haftungsbeschränkt) & Co. KG ein Darlehen in Höhe von EUR 2.344.000,00 zur Verfügung gestellt.

Das Darlehen hat eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2020 und verlängert sich automatisch um

jeweils ein weiteres Jahr, sofern es nicht von einer Partei fristgerecht gekündigt wird. Die Verzinsung

beläuft sich auf 3,00 % p.a. Das Darlehen wurde zur Finanzierung eines Immobilienkaufs in Bielefeld

gewährt.

Darlehensverträge der Coreo AG mit der Volksbank Greven eG

Darlehensvertrag Objekt Lünen

Die Coreo AG hat mit Datum vom 27. Februar 2020 bei der Volksbank Greven eG ein Darlehen in

Höhe von EUR 708.000,00 aufgenommen. Der Sollzins beträgt 1,85 % p. a. Das Darlehen hat eine

21

Laufzeit bis zum 15. Dezember 2021 und dient der Finanzierung einer Immobilie in Lünen. Das

Darlehen ist mit einer Buchgrundschuld an dem Grundstück dieser Immobilie zu Gunsten der

Volksbank Greven eG besichert. Des Weiteren hat die Coreo AG Miet- und Pachtzinsforderungen aus

dem mit diesem Darlehen finanzierten Objekt in Lünen als weitere Sicherheit an die Volksbank Greven

eG abgetreten.

Darlehensvertrag Objekte Gelsenkirchen

Die Coreo AG hat mit Datum vom 27. Februar 2020 bei der Volksbank Greven eG ein Darlehen in

Höhe von EUR 3.980.000,00 aufgenommen. Der Sollzins beträgt 1,85 % p. a. Das Darlehen hat eine

Laufzeit bis zum 15. März 2024 und dient der Finanzierung von einem Immobilienportfolio in

Gelsenkirchen. Das Darlehen ist mit Buchgrundschulden an den jeweiligen Grundstücken dieses

Immobilienportfolios zu Gunsten der Volksbank Greven eG besichert. Des Weiteren hat die Coreo AG

Miet- und Pachtzinsforderungen aus dem mit diesem Darlehen finanzierten Immobilienportfolio in

Gelsenkirchen als weitere Sicherheit an die Volksbank Greven eG abgetreten.

Darlehensvertrag der Zweite Coreo Immobilien VVG mbH

Die Zweite Coreo Immobilien VVG mbH hat am 27. April 2020 mit der Volksbank Neckartal eG einen

Darlehensvertrag in Höhe von EUR 2.650.000,00 u. a. zur Finanzierung von Objekten in Mannheim

sowie zur Rückführung eines früheren Darlehens gegenüber der Dero Bank AG mit einem Sollzins in

Höhe von 1,8 % p. a. abgeschlossen. Das Darlehen ist mit einer Buchgrundschuld an den

Grundstücken dieser Immobilien in Mannheim zu Gunsten der Volksbank Neckartal eG besichert. Des

Weiteren hat die Zweite Coreo Immobilien VVG mbH Miet- und Pachtzinsforderungen aus dem mit

diesem Darlehen finanzierten Objekten in Mannheim als weitere Sicherheit an die Volksbank

Neckartal eG abgetreten.

Darlehensvertrag der Dritte Coreo Immobilien VVG mbH

Die Dritte Coreo Immobilien VVG mbH selbst hat am 12. Februar 2020 mit der Volksbank

Neckartal eG einen Darlehensvertrag in Höhe von EUR 1.958.239,23 zur Finanzierung eines Objekts

in Bruchsal sowie zur Ablöse eines früheren Darlehens mit einem Sollzins in Höhe von 1,35 % p. a.

abgeschlossen. Das Darlehen ist mit einer Buchgrundschuld an dem Grundstück dieser Immobilie in

Bruchsal zu Gunsten der Volksbank Neckartal eG besichert. Des Weiteren hat die Dritte Coreo

Immobilien VVG Miet- und Pachtzinsforderungen aus dem mit diesem Darlehen finanziert Objekten in

Bruchsal als weitere Sicherheit an die Volksbank Neckartal eG abgetreten.

Darlehensverträge der Coreo WUBI Residential UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG

Die Coreo WUBI Residential UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG hat am 23. April 2020 mit der

Volksbank Greven eG einen Darlehensvertrag in Höhe von EUR 870.000,00 zur Finanzierung eines

Wohnungsportfolios in Bielefeld mit einem Sollzins in Höhe von 1,75 % p. a. abgeschlossen. Das

Darlehen ist neben der selbstschuldnerischen Bürgschaft der Coreo AG mit Grundschulden an den

Grundstücken dieses Wohnungsportfolios in Bielefeld zu Gunsten der Volksbank Greven eG

besichert.

22

Die Coreo WUBI Residential UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG hat am 23. April 2020 mit der

Volksbank Greven eG einen weiteren Darlehensvertrag in Höhe von EUR 1.850.000,00 zur

Finanzierung eines Wohnungsportfolios in Wuppertal mit einem Sollzins in Höhe von 1,75 % p. a.

abgeschlossen. Das Darlehen ist neben der selbstschuldnerischen Bürgschaft der Coreo AG mit

Grundschulden an den Grundstücken dieses Wohnungsportfolios in Wuppertal zu Gunsten der

Volksbank Greven eG besichert.

Die Coreo WUBI Residential UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG hat mit Darlehensverträgen jeweils

vom 20. April 2020 bei der Münchener Hypothekenbank eG ein Darlehen in Höhe von EUR

4.500.000,00 sowie in Höhe von EUR 2.300.000,00 aufgenommen. Die beiden Darlehen dienen der

Finanzierung von 4 Mehrfamilienhäusern mit insgesamt 96 Wohneinheiten in Wuppertal sowie von 2

Mehrfamilienhäusern mit insgesamt 64 Wohneinheiten. Die beiden Darlehen haben jeweils eine

Laufzeit bis zum 31. März 2030. Der Sollzinssatz beträgt jeweils 1,75 % p.a. Zur Besicherung hat die

Coreo WUBI Residential UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG die Rechte und Ansprüche aus den mit

diesen Darlehen finanzierten Objekten abgetreten.

Darüber hinaus sind seit dem 1. Januar 2020 bei der Gesellschaft keine wesentlichen Veränderungen

der Schulden- und Finanzierungsstruktur eingetreten.

3.3 Erwartete Finanzierung der Tätigkeit der Emittentin

Die Emittentin deckt ihren Finanzierungsbedarf aus Erträgen aus den Tochtergesellschaften, die

wiederum Einnahmen aus den Verkäufen des Immobilienbestands sowie aus den laufenden

Mieteinnahmen erzielen.

Außerdem zählt der Emissionserlös aus den Schuldverschreibungen, die u.a. Gegenstand dieses

Prospekts sind, zu den Finanzierungsquellen der Emittentin.

Im Übrigen plant die Emittentin, soweit erforderlich, den Finanzierungsbedarf (zu marktüblichen

Konditionen) auch über (weitere Bankdarlehen) zu decken.

Der Emissionserlös sowie etwaige weitere Bankdarlehen dienen dabei dem weiteren Ausbau der

Geschäftsaktivitäten der Gesellschaft.

3.4 Überblick über die Geschäftstätigkeit

3.4.1 Haupttätigkeitsbereiche

Haupttätigkeitsbereiche der Emittentin

Die satzungsmäßige Geschäftstätigkeit der Emittentin umfasst das Betreiben von

Immobiliengeschäften und damit zusammenhängender Geschäfte jedweder Art, insbesondere der

Erwerb von bebauten und unbebauten Grundstücken, die Errichtung von Gebäuden auf solchen

Grundstücken, deren Nutzungsüberlassung, die Entwicklung, Erschließung, Sanierung und Belastung

von solchen Gebäuden und Grundstücken, deren Vermietung und Verwaltung sowie deren sonstige

Verwertung, die Beteiligung an Personen- und (börsennotierten und nicht börsennotierten)

23

Kapitalgesellschaften mit dem gleichen oder einem ähnlichen Gegenstand und deren Veräußerung

sowie die Erbringung von Dienstleistungen für diese Unternehmen im Immobilienwesen, insbesondere

die Vermietung und Verwaltung von Immobilien. Tätigkeiten, welche die Gesellschaft zu einem

Investmentvermögen im Sinne des Kapitalanlagengesetzbuches machen würden, werden nicht

ausgeübt. Insbesondere hat die Gesellschaft nicht den Hauptzweck, ihren Aktionären durch

Veräußerung ihrer Tochterunternehmen oder verbundenen Unternehmen eine Rendite zu

verschaffen.

Die Gesellschaft ist berechtigt, verwandte und alle sonstigen Geschäfte vorzunehmen und alle

Maßnahmen zu ergreifen, die mit dem Gegenstand des Unternehmens zusammenhängen und ihm

unmittelbar oder mittelbar förderlich erscheinen.

Die Gesellschaft kann gleichartige Unternehmen mit ähnlichem oder ergänzendem Zweck im In- und

Ausland gründen, erwerben, sich an ihnen beteiligen, deren Geschäftsführung oder Vertretung

übernehmen und Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten.

Die Gesellschaft plant, sich als Bestandshalter für renditestarke Gewerbe- und Wohnimmobilien im

deutschen Markt zu positionieren. Zu diesem Zweck erwirbt sie direkt und indirekt sowohl Gewerbe-

als auch Wohnimmobilien und –portfolien. Der Fokus liegt dabei auf dem Value Add Segment.

Die Gesellschaft erwartet, dass erworbene Objekte/Portfolien, ggf. erst nach erfolgter

Bestandsentwicklung und/oder Repositionierung, nach Abzug von Objekt-, Fremdkapital- und

Drittkosten mittel bis langfristige Netto-Kapitalzuflüsse und/oder Wertsteigerungen bei der Gesellschaft

resp. im Konzern generieren.

Haupttätigkeitsbereich der Tochtergesellschaften

Zu den Haupttätigkeitsbereichen der Tochtergesellschaften gehört das unmittelbare Halten und

Betreiben von Immobilien.

Grundbesitz, Sachanlagen

Der direkte und über die Tochtergesellschaften indirekt gehaltene Grundbesitz der Emittentin wird im

Konzernjahresabschluss zum 31. Dezember 2019 unter „Sachanlagen" sowie unter „als

Finanzinvestition gehaltene Immobilien" geführt. „Sachanlagen" sowie unter „als Finanzinvestition

gehaltene Immobilien" weisen dabei zum 31. Dezember 2019 einen Buchwert in Höhe von

TEUR 38.544 auf.

Weitere Immobilien sind zum 31. Dezember 2019 unter „Immobilienvorräte“ (kurzfristige

Vermögenswerte, die zum Verkauf im normalen Geschäftsverlauf gehalten werden)in Höhe von

TEUR 709 sowie unter "Zu Veräußerung gehaltene Vermögenswerte" in Höhe von TEUR 5.881

ausgewiesen.

24

3.4.2 Wichtigste Märkte

Marktumfeld

Allgemein

Die Immobilienstandorte befinden sich aktuell ausschließlich in Deutschland.

Der Markt für Gewerbe- und Wohnimmobilien wird sowohl von der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung

als auch von einzelnen, spezifischeren Faktoren der wichtigsten Märkte, die nachfolgend näher

beschrieben werden, bestimmt. Die Emittentin beabsichtigt ausschließlich auf dem deutschen Markt

für Gewerbeimmobilien und für Wohnimmobilien tätig zu sein.

Die deutsche Wirtschaft wuchs im Jahr 2018 um 0,6 %. Die deutsche Wirtschaft ist damit im zehnten

Jahr in Folge gewachsen. Dies war die längste Wachstumsphase im vereinten Deutschland. Das

Wachstum hat 2019 aber an Schwung verloren. Sowohl die privaten Konsumausgaben (+1,6 %) als

auch die staatlichen Konsumausgaben (+2,5 %) waren höher als im Vorjahr und haben zu positiven

Wachstumsimpulsen geführt. Auch die Bruttoanlageinvestitionen sind kräftig gestiegen: In Bauten

wurde preisbereinigt 3,8 % mehr investiert als ein Jahr zuvor. Besonders stark war der Anstieg im

Tiefbau und im Wohnungsbau. Die Zuwächse fielen insgesamt jedoch deutlich niedriger aus als in

2018, 2017 und 2016 (Pressemitteilung Nr. 018 des Statistischen Bundesamts vom 15. Januar 2020

abrufbar über https://www.destatis.de/DE/Presse/Pressemitteilungen/2020/01/PD20_018_811.html).

Vor dem Ausbruch der Corona-Pandemie prognostizierte das Institut für Wirtschaftsforschung (ifo-

Institut) für 2020 einen Anstieg des Wirtschafswachstums um 1,1 % (Handelsblatt vom

12. Dezember 2019 abrufbar über

https://www.handelsblatt.com/politik/konjunktur/nachrichten/konjunktur-prognose-die-industrieflaute-

haelt-an-bis-weit-ins-jahr-2020/25325344.html?ticket=ST-950152-pbFWk1McpwyoqJf56ipx-ap2).

Die grundsätzlich günstigen wirtschaftlichen Perspektiven werden insbesondere von der Corona-

Pandemie überschattet. Aber auch der anhaltende Handelskonflikt zwischen den USA und China

sowie protektionistische Tendenzen, wie sie etwa in Form der Brexit-Entscheidung und der noch nicht

absehbaren Folgen des Brexits aus Freihandelssicht auftreten, können im Besonderen für eine stark

vom Export abhängige Volkswirtschaft wie die deutsche negative Folgen haben. Sollten derartige

Maßnahmen den internationalen Güteraustausch maßgeblich beeinträchtigen, so dürfte dies auch die

deutsche Exportwirtschaft und damit die allgemeine wirtschaftliche Lage im Allgemeinen in

Mitleidenschaft ziehen.

Auch wenn nach Ansicht der Bundesministeriums für Wirtschaft und Energie aufgrund der

schrittweisen Lockerung der durch Corona bedingten Einschränkungen eine wirtschaftliche Erholung

eingesetzt hat, wird die gesamtwirtschaftliche Leistung im Durchschnitt des zweiten Quartals 2020

noch einmal sehr viel stärker zurückgehen als dies bereits mit -2,2 % im ersten Quartal 2020 erfolgte.

Der weitere für das zweite Halbjahr und darüber hinaus erwartete Erholungsprozess sollte schleppend

erfolgen und sich über einen längeren Zeitraum hinziehen. Die außenwirtschaftlichen Impulse dürften

noch über längere Zeit schwach bleiben und die Verhaltensänderungen von Bürgern und Wirtschaft

angesichts des Risikos eines Wiederaufflammens der Epidemie fortbestehen (Pressemitteilung des

Bundesministeriums für Wirtschaft und Energie vom 15. Juni 2020, abrufbar über

25

https://www.bmwi.de/Redaktion/DE/Pressemitteilungen/Wirtschaftliche-Lage/2020/20200615-die-

wirtschaftliche-lage-in-deutschland-im-juni-2020.html).

Beschreibung der wichtigsten Märkte

Markt für Gewerbeimmobilien

Die Rahmenbedingungen für den deutschen Gewerbeimmobilien-Investmentmarkt waren 2019

durchweg positiv. Neben den nach wie vor niedrigen Zinsen haben in 2019 eine florierende Wirtschaft

und starke Vermietungsmärkte für eine lebhafte Nachfrage nach Anlageprodukten gesorgt. Das

Transaktionsvolumen von Gewerbe- und Wohnimmobilien auf dem deutschen Immobilienmarkt hat in

2019 mit einem Transaktionsvolumen von rund EUR 91,3 Mrd. eine neue Höchstmarke erreicht

(Jones Lang LaSalle SE („JLL"), Investmentüberblick Deutschland, 4/2019, abrufbar unter

https://www.jll.de/content/dam/jll-

com/documents/pdf/research/emea/germany/de/Investmentmarktueberblick-JLL-Deutschland.pdf).

In den ersten drei Monaten des Jahres haben sich die Auswirkungen der Covid-19-Krise noch nicht

bemerkbar gemacht. Zahlreiche Prozesse und Transaktionen waren bereits angeschoben oder

befanden sich im Endstadium der Verhandlungen, so dass ein „Deal freeze“ oder ein Einbruch im

Investmentmarkt zumindest in den Zahlen noch nicht ersichtlich wurde. Gleichwohl dürfte der März

dennoch eine Zäsur bedeuten und die Auswirkungen werden sich wahrscheinlich dann zum Ende des

zweiten Quartals zeigen (JLL, Investmentüberblick, 1/2020, abrufbar unter

https://www.jll.de/content/dam/jll-

com/documents/pdf/research/emea/germany/de/Investmentmarktueberblick--JLL-Deutschland.pdf).

Unabhängig davon wird der Investmentmarkt für Gewerbeimmobilien in erster Linie durch fehlende

Angebote an Topstandorten limitiert, weshalb Investoren in den vergangenen Jahren vermehrt auf

Objekte mit höherem Ausfallrisiko auch außerhalb der sog. Top 7 Städte (Berlin, Düsseldorf, Frankfurt

am Main, Hamburg, Köln, Frankfurt am Main und Stuttgart -„Big 7") setzten. In der Aggregation über

alle sieben Hochburgen hinweg entfielen rund 11,5 Mrd. Euro aller Transaktionen im ersten Quartal

2020 auf diese großen Märkte. Das ist ein Anteil von über 40 Prozent am gesamtdeutschen

Transaktionsvolumen und entspricht einem Plus von 31 Prozent gegenüber dem Vorjahresquartal. In

München und Frankfurt legte das Volumen sehr deutlich um 125 Prozent auf 1,5 Mrd. Euro bzw. um

117 Prozent auf 2,4 Mrd. Euro zu. Auch Hamburg und Düsseldorf lagen im Plus. In Berlin hat sich das

Transaktionsvolumen auf hohem Niveau bestätigt, während in Köln und Stuttgart Rückgänge von 15

Prozent bzw. 44 Prozent zu verzeichnen waren (JLL, Investmentüberblick, 1/2020, abrufbar unter

https://www.jll.de/content/dam/jll-

com/documents/pdf/research/emea/germany/de/Investmentmarktueberblick--JLL-Deutschland.pdf).

Nach JJL können Städte außerhalb der Big 7 interessante Opportunitäten bieten. Immerhin flossen im

ersten Quartal 2020 auch rund 16,5 Mrd. Euro in diesen Bereich, ein Plus im Jahresvergleich von 148

Prozent (JLL, Investmentüberblick, 1/2020, abrufbar unter https://www.jll.de/content/dam/jll-

com/documents/pdf/research/emea/germany/de/Investmentmarktueberblick--JLL-Deutschland.pdf).

Die Gesellschaft geht dennoch davon aus, dass die Entwicklung des Gewerbeimmobilienmarkts

grundsätzlich stark vom weiteren Verlauf der Corona-Pandemie abhängig ist.

26

Markt für Büro- und Wohnimmobilien

Auch der Büro- und Wohnimmobilienmarkt ist von der der Corona-Pandemie betroffen. Nach JLL

markiert aber die zweite Märzhälfte einen Schnitt zwischen einem Büromarkt vor Corona und einem

sich verändernden Markt nach Corona. Im Rückblick auf die Zahlen des ersten Quartals 2020 bleibt

zumindest festzuhalten, dass sich die Vermietungsmärkte auch bereits ohne Corona rückläufig

entwickelt hätten. Denn die ersten Anzeichen für ein etwas verhaltenes Marktgeschehen gab es

bereits zum Ende des letzten Jahres. Über alle Big 7 hinweg ergibt sich im ersten Quartal 2020 ein

kumuliertes Umsatzvolumen von 701.000 m², ein Minus von rund 30 % im 12-Monatsvergleich. Damit

ist der umsatzschwächste Dreimonatszeitraum seit dem dritten Quartal 2014 zu bilanzieren. Der Zehn-

Jahresschnitt der jeweiligen ersten Quartale ist um 15 % unterschritten (JLL Büromarktüberblick April

2020, https://www.jll.de/content/dam/jll-

com/documents/pdf/research/emea/germany/de/Bueromarktueberblick-JLL-Deutschland.pdf).

Dennoch flossen im ersten Quartal 2020 rund 5 Mrd. Euro in Büroimmobilien. Mehr als doppelt so viel

Volumen wurde für die Wohnimmobilien registriert. Insgesamt 10,7 Mrd. Euro bezahlten Investoren für

Wohnportfolios, Studentenwohnheime, Mikroappartements oder Senioren- und Pflegeheime. Nach

JLL dürften Immobilien, die im weitesten Sinne etwas mit Gesundheit zu tun haben, zum Beispiel

Medizinische Versorgungszentren, Ärztehäuser, künftig noch stärker in den Fokus der Investoren

rücken (JLL, Investmentüberblick, 1/2020, abrufbar unter https://www.jll.de/content/dam/jll-

com/documents/pdf/research/emea/germany/de/Investmentmarktueberblick--JLL-Deutschland.pdf).

Die Gesellschaft geht dennoch davon aus, dass die Entwicklung des Büro- und

Wohnimmobilienmarkts grundsätzlich stark vom weiteren Verlauf der Corona-Pandemie abhängig ist.

Beeinflussung der Geschäftstätigkeit und des Marktumfelds durch außergewöhnliche

Faktoren

Das Immobilienmarktumfeld wird derzeit stark von der Corona-Pandemie beeinflusst. Während teils

von einem Preisanstieg ausgegangen wird (z. B. Manager-Magazin vom 19. Mai 2020

„Immobilienbranche erwartet Preisanstieg trotz Corona", abrufbar über https://www.manager-

magazin.de/finanzen/immobilien/immobilienbranche-erwartet-preisanstieg-trotz-corona-a-

1307172.html), gehen andere wiederum von deutlichen Preisrückgängen aus (z. B. Tagesschau vom

26. Mai 2020, „Corona belastet den Immobilienmarkt", abrufbar über

https://www.tagesschau.de/wirtschaft/boerse/coronavirus-immobilienmarkt-101.html).

Auch die Weltwirtschaft ist von der Corona-Pandemie stark betroffen. Berechnet auf das Gesamtjahr

wird die Weltwirtschaft bis Ende 2020 um sechs Prozent geschrumpft sein („Die Weltwirtschaft

kollabiert – OECD warnt vor hartem Konjunkturabsturz" - Handelsblatt vom 10. Juni 2020, abrufbar

über https://www.handelsblatt.com/politik/international/coronakrise-die-weltwirtschaft-kollabiert-oecd-

warnt-vor-hartem-konjunkturabsturz-/25903314.html).-2020.pdf?__blob=publicationFile&v=10).

Daneben geht die Coreo AG davon aus, dass eine spürbare Zinswende in den nächsten Monaten

nicht stattfinden wird. Diese Einschätzung wird auch von einem Mitglied des EZB-Rats geteilt

(Handelsblatt vom 27. Dezember 2019, abrufbar unter:

27

https://www.handelsblatt.com/finanzen/geldpolitik/geldpolitik-ezb-ratsmitglied-holzmann-erwartet-

2020-keine-zinswende/25369464.html?ticket=ST-1008834-vgr6KqgFbhtmXRNzhPI3-ap2).

Das heißt zum einen, die Zinsen werden nach Einschätzung der Emittentin auch in nächster Zeit nicht

spürbar ansteigen, und zum anderen, dass die Immobilienpreise in absehbarer nicht, zumindest aber

nicht nachhaltig durch steigende Zinsen beeinflusst werden.

Der größte Trend in der Immobilienwirtschaft bleibt trotz der Corona-Pandemie weiterhin die

Binnenwanderung. Die in der Folge weiter anziehende Wohnraumnachfrage in Ballungsräumen,

steigenden Wohnraummieten in Ballungsgebieten sowie das Anwachsen von Single-Haushalten

führen dazu, dass zunehmend Forderungen nach staatlichen Eingriffen in den Wohnungsmarkt laut

werden. Neben restriktiven Maßnahmen, wie einer Verschärfung der Mietpreisbremse,

Einschränkungen im Bereich der Modernisierungsumlagemöglichkeiten auf der einen Seite, zählen

hierzu auf der anderen Seite u. a. auch Ausgaben für den sozialen Wohnungsbau oder das sog.

Baukindergeld. Einen weiteren nachhaltigen Trend stellt der zunehmende Bedarf an altersgerechten

Wohnungen dar.

28

3.5 Organisationstruktur

3.5.1 Der Coreo-Konzern

Im nachfolgenden Schaubild ist die Struktur des Coreo-Konzerns zum Datum der Prospektbilligung

komprimiert dargestellt:

Coreo AG

Erste Coreo

Immobilien VVG mbH

Zweite Coreo

Immobilien VVG mbH,

Dritte Coreo

Immobilien VVG mbH

Vierte Coreo

Immobilien VVG mbH

Coreo Göttingen AM UG

(haftungs-beschränkt)

Coreo Solo AM UG

(haftungs-beschränkt)

Coreo Han

AM UG

(haftungs-

beschränkt)

Coreo Solo

UG

(haftungsbes

chränkt) &

Co. KG

Coreo Han

UG

(haftungs-

beschränkt) &

Co. KG

Coreo Göttingen

Residential UG

(haftungs-

beschränkt) &

Co. KG

Coreo WUBI

Residential

UG (haftungs-

beschränkt) &

Co. KG

Stellung der Emittentin innerhalb des Coreo-Konzerns

Die Emittentin ist die Obergesellschaft des Coreo-Konzerns und übt die zentrale Leitungsfunktion für

den gesamten Konzern aus.

Die Emittentin ist von anderen Unternehmen der Gruppe nicht abhängig

Die Gesellschaft ist an den folgenden Gesellschaften direkt beteiligt:

Verbundene Unternehmen:

mit 100 % an der Erste Coreo Immobilien VVG mbH, Frankfurt a. M., Deutschland;

Geschäftsgegenstand: Immobilienvermögensverwaltung;

mit 100 % an der Zweite Coreo Immobilien VVG mbH, Frankfurt a. M., Deutschland;

Geschäftsgegenstand: Immobilienvermögensverwaltung;

mit 100 % an der Dritte Coreo Immobilien VVG mbH, Frankfurt a. M., Deutschland;

Geschäftsgegenstand: Immobilienvermögensverwaltung

mit 100 % an der Vierte Coreo Immobilien VVG mbH, Frankfurt a. M., Deutschland;

Geschäftsgegenstand: Immobilienvermögensverwaltung

100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 %

100 % 100 % 100 % 94 % 100 %

29

mit 100 % an der Coreo Göttingen AM UG (haftungsbeschränkt) Frankfurt a. M., Deutschland;

Geschäftsgegenstand: Beteiligung an Handelsgesellschaften, Komplementärin der Coreo

Göttingen Residential UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG (vormals: HS Wohnen in Göttingen

GmbH & Co. KG)

mit 94 % an der Coreo Göttingen Residential UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG, Frankfurt a.

M., Deutschland; Geschäftsgegenstand: Errichtung, Verwaltung und gewerbliche Vermietung

oder Verpachtung der im Eigentum der Gesellschaft stehenden Grundstücke.

mit 100 % an der Coreo Solo AM UG (haftungsbeschränkt), Frankfurt a. M., Deutschland;

Geschäftsgegenstand: Beteiligung an Handelsgesellschaften Komplementärin der Coreo Solo

UG & Co. KG.

mit 100 % an der Coreo Han AM UG (haftungsbeschränkt), Frankfurt a. M., Deutschland;

Geschäftsgegenstand: Beteiligung an Handelsgesellschaften, Komplementärin der Coreo Han

UG & Co. KG und Coreo WUBI Residential UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG.

mit 100 % an der Coreo Solo UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG, Frankfurt a. M., Deutschland;

Geschäftsgegenstand: Vermietung, Entwicklung und Verwaltung von Immobilien.

mit 100 % an der Coreo Han UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG, Frankfurt a. M., Deutschland;

Geschäftsgegenstand: Vermietung, Entwicklung und Verwaltung von Immobilien.

mit 100 % an der Coreo WUBI Residential UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG, Frankfurt a. M.,

Deutschland; Geschäftsgegenstand: Vermietung, Entwicklung und Verwaltung von Immobilien.

Minderheitsbeteiligungen:

Die Gesellschaft hält folgende Minderheitsbeteiligungen:

18,7 % an der Lumiphore, Inc., Berkeley, Kalifornien, USA, Geschäftsgegenstand: Produktion

und Vertrieb von biofunktionalen Chelatoren für medizinische Anwendungen

7,4 % an der MagForce AG, Berlin, Deutschland. Geschäftsgegenstand der MagForce AG ist

die nanobiotechnologische und medizintechnische Forschung sowie die Entwicklung und

Vermarktung von medizintechnischen Produkten sowie alle damit im Zusammenhang

stehenden Geschäfte;

1,1 % an der NanoDimension LP, Kaimaninseln. Die NanoDimension LP ist ein

Risikokapitalinvestor, der in Technologieunternehmen der Lebens- und Naturwissenschaften

investiert;

10,1 % an der Publity St. Martin Tower GmbH, Frankfurt am Main;

0,2 % an der Nanosys, Inc., Milipitas, Kalifornien, USA; Geschäftsgegenstand: Herstellung,

Vermarktung und Vertrieb von Quantum-Dot Materialien.

30

3.5.2 Tochtergesellschaften im Einzelnen

Im Folgenden werden die Tochtergesellschaften der Coreo AG näher dargestellt:

3.5.2.1 Erste Coreo Immobilien VVG mbH

Die Gesellschaft hält 100,00 % an der Erste Coreo Immobilien VVG mbH, Frankfurt am Main. Die

Erste Coreo Immobilien VVG mbH wurde nach Gründung am 24. April 2017 am 2. Mai 2017 in das

Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main eingetragen.

Übersicht: Erste Coreo Immobilien VVG mbH

Sitz: Frankfurt am Main

Registergericht und Register-Nr.: Amtsgericht Frankfurt am Main, HRB 108345

Geschäftsgegenstand: Erwerb von bebauten und unbebauten Grundstücken,

die Errichtung von Gebäuden auf solchen

Grundstücken, deren Nutzungsüberlassung, die

Entwicklung, Erschließung, Sanierung und Belastung

von solchen Gebäuden und Grundstücken, deren

Vermietung und Verwaltung sowie deren sonstige

Verwertung, die Beteiligung an Personen- und

(börsennotierten und nicht börsennotierten)

Kapitalgesellschaften mit dem gleichen oder einem

ähnlichen Gegenstand und deren Veräußerung sowie

die Erbringung von Dienstleistungen für diese

Unternehmen im Immobilienwesen, insbesondere die

Vermietung und Verwaltung von Immobilien.

Tätigkeiten gemäß § 34 c GewO werden nicht

ausgeführt.

Geschäftsführer: Marin N. Marinov

Stammkapital: EUR 25.000,00

Forderungen der Gesellschaft gegenüber

der Erste Coreo Immobilien VVG mbH zum

31.12.2019:

EUR 1.436.450,00

Verbindlichkeiten der Gesellschaft

gegenüber der Erste Coreo Immobilien

VVG mbH zum 31.12.2019:

EUR 0,00

Mitarbeiter: 1 (einschließlich Geschäftsführer)

3.5.2.2 Zweite Coreo Immobilien VVG mbH

Die Gesellschaft hält 100,00 % an der Zweite Coreo Immobilien VVG mbH, Frankfurt am Main. Die

Zweite Coreo Immobilien VVG mbH wurde nach Gründung am 11. Mai 2017 am 23. Mai 2017 in das

Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main eingetragen.

31

Übersicht: Zweite Coreo Immobilien VVG mbH

Sitz: Frankfurt am Main

Registergericht und Register-Nr.: Amtsgericht Frankfurt am Main, HRB 108541

Geschäftsgegenstand: Erwerb von bebauten und unbebauten Grundstücken,

die Errichtung von Gebäuden auf solchen

Grundstücken, deren Nutzungsüberlassung, die

Entwicklung, Erschließung, Sanierung und Belastung

von solchen Gebäuden und Grundstücken, deren

Vermietung und Verwaltung sowie deren sonstige

Verwertung, die Beteiligung an Personen- und

(börsennotierten und nicht börsennotierten)

Kapitalgesellschaften mit dem gleichen oder einem

ähnlichen Gegenstand und deren Veräußerung sowie

die Erbringung von Dienstleistungen für diese

Unternehmen im Immobilienwesen, insbesondere die

Vermietung und Verwaltung von Immobilien.

Tätigkeiten gemäß § 34 c GewO werden nicht

ausgeführt.

Geschäftsführer: Marin N. Marinov

Stammkapital: EUR 25.000,00

Forderungen der Gesellschaft gegenüber

der Zweite Coreo Immobilien VVG mbH

zum 31.12.2019:

EUR 280.950,00

Verbindlichkeiten der Gesellschaft

gegenüber der Zweite Coreo Immobilien

VVG mbH zum 31.12.2019:

EUR 0,00

Mitarbeiter: 1 (einschließlich Geschäftsführer)

3.5.2.3 Dritte Coreo Immobilien VVG mbH

Die Gesellschaft hält 100,00 % an der Dritte Coreo Immobilien VVG mbH, Frankfurt am Main. Die

Dritte Coreo Immobilien VVG mbH wurde nach Gründung am 11. Mai 2017 am 23. Mai 2017 in das

Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main eingetragen.

Übersicht: Dritte Coreo Immobilien VVG mbH

Sitz: Frankfurt am Main

Registergericht und Register-Nr.: Amtsgericht Frankfurt am Main, HRB 108542

Geschäftsgegenstand: Erwerb von bebauten und unbebauten Grundstücken,

die Errichtung von Gebäuden auf solchen

Grundstücken, deren Nutzungsüberlassung, die

Entwicklung, Erschließung, Sanierung und Belastung

von solchen Gebäuden und Grundstücken, deren

Vermietung und Verwaltung sowie deren sonstige

Verwertung, die Beteiligung an Personen- und

32

(börsennotierten und nicht börsennotierten)

Kapitalgesellschaften mit dem gleichen oder einem

ähnlichen Gegenstand und deren Veräußerung sowie

die Erbringung von Dienstleistungen für diese

Unternehmen im Immobilienwesen, insbesondere die

Vermietung und Verwaltung von Immobilien.

Tätigkeiten gemäß § 34 c GewO werden nicht

ausgeführt.

Geschäftsführer: Marin N. Marinov

Stammkapital: EUR 25.000,00

Forderungen der Gesellschaft gegenüber

der Dritte Coreo Immobilien VVG mbH

zum 31.12.2019:

EUR 1.505.950,00

Verbindlichkeiten der Gesellschaft

gegenüber der Dritte Coreo Immobilien

VVG mbH zum 31.12.2019:

EUR 0,00

Mitarbeiter: 1 (einschließlich Geschäftsführer)

3.5.2.4 Vierte Coreo Immobilien VVG mbH

Die Gesellschaft hält 100,00 % an der Vierte Coreo Immobilien VVG mbH, Frankfurt am Main. Die

Vierte Coreo Immobilien VVG mbH wurde nach Gründung am 5. September 2017 am 13. September

2017 in das Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main eingetragen.

Übersicht: Vierte Coreo Immobilien VVG mbH

Sitz: Frankfurt am Main

Registergericht und Register-Nr.: Amtsgericht Frankfurt am Main, HRB 109557

Geschäftsgegenstand: Erwerb von bebauten und unbebauten Grundstücken,

die Errichtung von Gebäuden auf solchen

Grundstücken, deren Nutzungsüberlassung, die

Entwicklung, Erschließung, Sanierung und Belastung

von solchen Gebäuden und Grundstücken, deren

Vermietung und Verwaltung sowie deren sonstige

Verwertung, die Beteiligung an Personen- und

(börsennotierten und nicht börsennotierten)

Kapitalgesellschaften mit dem gleichen oder einem

ähnlichen Gegenstand und deren Veräußerung sowie

die Erbringung von Dienstleistungen für diese

Unternehmen im Immobilienwesen, insbesondere die

Vermietung und Verwaltung von Immobilien.

Tätigkeiten gemäß § 34 c GewO werden nicht

ausgeführt.

Geschäftsführer: Marin N. Marinov

Stammkapital: EUR 25.000,00

Forderungen der Gesellschaft gegenüber EUR 0,00

33

der Vierte Coreo Immobilien VVG mbH

zum 31.12.2019:

Verbindlichkeiten der Gesellschaft

gegenüber der Vierte Coreo Immobilien

VVG mbH zum 31.12.2019:

EUR 0,00

Mitarbeiter: 1 (einschließlich Geschäftsführer)

3.5.2.5 Coreo Göttingen AM UG (haftungsbeschränkt)

Die Gesellschaft hält 100,00 % an der Coreo Göttingen AM UG (haftungsbeschränkt), Frankfurt am

Main. Die Coreo Göttingen AM UG (haftungsbeschränkt) wurde nach Gründung am 21. März 2018 am

10. April 2018 in das Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main eingetragen.

Übersicht: Coreo Göttingen AM UG (haftungsbeschränkt)

Sitz: Frankfurt am Main

Registergericht und Register-Nr.: Amtsgericht Frankfurt am Main, HRB 111490

Geschäftsgegenstand: Beteiligung an Handelsgesellschaften sowie die

Übernahme der persönlichen Haftung und der

Geschäftsführung bei Handelsgesellschaften,

insbesondere an der Coreo Göttingen Residential UG

(haftungsbeschränkt) & Co. KG (vormals: HS Wohnen

in Göttingen GmbH & Co. KG).

Geschäftsführer: Marin N. Marinov

Stammkapital: EUR 2.000,00

Forderungen der Gesellschaft gegenüber

der Coreo Göttingen AM UG zum

31.12.2019:

EUR 0,00

Verbindlichkeiten der Gesellschaft

gegenüber der Coreo Göttingen AM UG

zum 31.12.2019:

EUR 0,00

Mitarbeiter: 1 (einschließlich Geschäftsführer)

3.5.2.6 Coreo Göttingen Residential UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG

Die Gesellschaft hält 94,00 % an der Coreo Göttingen Residential UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG,

Frankfurt a. M. Die Coreo Göttingen Residential UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG (vormals: HS

Wohnen in Göttingen GmbH & Co. KG, Quedlinburg) wurde am 3. April 2018 erworben.

Übersicht: Coreo Göttingen Residential UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG

Sitz: Frankfurt a. M.

Registergericht und Register-Nr. Amtsgericht Frankfurt am Main, HRA 50357

Geschäftsgegenstand: Errichtung, Verwaltung und gewerbliche Vermietung

oder Verpachtung der im Eigentum der Gesellschaft

34

stehenden Grundstücke. Die Gesellschaft ist zu allen

Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur

Erreichung des genannten Gesellschaftszwecks

notwendig und nützlich erscheinen.

Persönlich haftende Gesellschafterin: Coreo Göttingen AM UG (haftungsbeschränkt)

Stammkapital: EUR 10.000,00

Forderungen der Gesellschaft gegenüber

der Coreo Göttingen Residential UG

(haftungsbeschränkt) & Co. KG zum

31.12.2019:

EUR 5.574.709,14

Verbindlichkeiten der Gesellschaft

gegenüber der Coreo Göttingen

Residential UG (haftungsbeschränkt) &

Co. KG zum 31.12.2019:

EUR 0,00

Mitarbeiter: 1 (einschließlich Geschäftsführer der persönlich

haftenden Gesellschafterin)

3.5.2.7 Coreo Solo AM UG (haftungsbeschränkt)

Die Gesellschaft hält 100,00 % an der Coreo Solo AM UG (haftungsbeschränkt), Frankfurt a. M. Die

Coreo Solo AM UG (haftungsbeschränkt) wurde am 16. April 2018 gegründet.

Übersicht: Coreo Solo AM UG (haftungsbeschränkt)

Sitz: Frankfurt a. M.

Registergericht und Register-Nr.: Amtsgericht Frankfurt am Main, HRB 111655

Geschäftsgegenstand: Beteiligung an Handelsgesellschaften sowie die

Übernahme der persönlichen Haftung und der

Geschäftsführung bei Handelsgesellschaften,

insbesondere an der Coreo Solo UG

(haftungsbeschränkt) & Co. KG.

Geschäftsführer: Marin N. Marinov

Stammkapital: EUR 2.000,00

Forderungen der Gesellschaft gegenüber

der Coreo Solo AM UG

(haftungsbeschränkt) zum 31.12.2019:

EUR 0,00

Verbindlichkeiten der Gesellschaft

gegenüber der Coreo Solo AM UG

(haftungsbeschränkt) zum 31.12.2019:

EUR 0,00

Mitarbeiter: 1 (einschließlich Geschäftsführer)

3.5.2.8 Coreo Han AM UG (haftungsbeschränkt)

Die Gesellschaft hält 100,00 % an der Coreo Han AM UG (haftungsbeschränkt), Frankfurt a. M. Die

Coreo Han AM UG (haftungsbeschränkt) wurde am 16. April 2018 gegründet.

35

Übersicht: Coreo Han AM UG (haftungsbeschränkt)

Sitz: Frankfurt a. M.

Registergericht und Register-Nr.: Amtsgericht Frankfurt am Main, HRB 111654

Geschäftsgegenstand: Beteiligung an Handelsgesellschaften sowie die

Übernahme der persönlichen Haftung und der

Geschäftsführung bei Handelsgesellschaften,

insbesondere an der Coreo Han UG

(haftungsbeschränkt) & Co. KG und Coreo WUBI

Residential UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG.

Geschäftsführer: Marin N. Marinov

Stammkapital: EUR 2.000,00

Forderungen der Gesellschaft gegenüber

der Coreo Han AM UG

(haftungsbeschränkt) zum 31.12.2019:

EUR 0,00

Verbindlichkeiten der Gesellschaft

gegenüber der Coreo Han AM UG

(haftungsbeschränkt) zum 31.12.2019:

EUR 0,00

Mitarbeiter: 1 (einschließlich Geschäftsführer)

3.5.2.9 Coreo Solo UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG

Die Gesellschaft hält 100,00 % an der Coreo Solo UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG, Frankfurt a. M.

Die Coreo Solo UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG wurde am 27. April 2018 gegründet.

Übersicht: Coreo Solo UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG

Sitz: Frankfurt a. M.

Registergericht und Register-Nr.: Amtsgericht Frankfurt am Main, HRA 50185

Geschäftsgegenstand: Vermietung, Entwicklung und Verwaltung von

Immobilien. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle mit dem

Unternehmensgegenstand unmittelbar oder mittelbar

zusammenhängenden Handlungen und Geschäfte mit

Ausnahme erlaubnispflichtiger Geschäfte vorzunehmen

oder durch Dritte vornehmen zu lassen. Die

Gesellschaft kann sich an Unternehmen mit gleichem

oder ähnlichem Unternehmensgegenstand beteiligen

oder solche Unternehmen gründen. Sie kann

Zweigniederlassungen errichten.

Persönlich haftende Gesellschafterin: Coreo Solo AM UG (haftungsbeschränkt)

Stammkapital: EUR 1.000,00

Forderungen der Gesellschaft gegenüber

der Coreo Solo UG (haftungsbeschränkt) &

Co. KG zum 31.12.2019:

EUR 509.630,72

Verbindlichkeiten der Gesellschaft

gegenüber der Coreo Solo UG

EUR 0,00

36

(haftungsbeschränkt) & Co. KG zum

31.12.2019:

Mitarbeiter: 1 (einschließlich Geschäftsführer der persönlich

haftenden Gesellschafterin)

3.5.2.10 Coreo Han UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG

Die Gesellschaft hält 100,00 % an der Coreo Han UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG, Frankfurt a. M.

Die Coreo Han UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG wurde am 27. April 2018 gegründet.

Übersicht: Coreo Han UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG

Sitz: Frankfurt a. M.

Registergericht und Register-Nr.: Amtsgericht Frankfurt am Main, HRA 50184

Geschäftsgegenstand: Vermietung, Entwicklung und Verwaltung von Immobilien.

Die Gesellschaft ist berechtigt, alle mit dem

Unternehmensgegenstand unmittelbar oder mittelbar

zusammenhängenden Handlungen und Geschäfte mit

Ausnahme erlaubnispflichtiger Geschäfte vorzunehmen

oder durch Dritte vornehmen zu lassen. Die Gesellschaft

kann sich an Unternehmen mit gleichem oder ähnlichem

Unternehmensgegenstand beteiligen oder solche

Unternehmen gründen. Sie kann Zweigniederlassungen

errichten.

Persönlich haftende Gesellschafterin: Coreo Han AM UG (haftungsbeschränkt)

Stammkapital: EUR 1.000,00

Forderungen der Gesellschaft gegenüber

der Coreo Han UG (haftungsbeschränkt) &

Co. KG zum 31.12.2019:

EUR 10.114.817,18

Verbindlichkeiten der Gesellschaft

gegenüber der Coreo Han UG

(haftungsbeschränkt) & Co. KG zum

31.12.2019:

EUR 0,00

Mitarbeiter: 1 (einschließlich Geschäftsführer der persönlich

haftenden Gesellschafterin)

3.5.2.11 Coreo WUBI Residential UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG

Die Gesellschaft hält 100,00 % an der Coreo WUBI Residential UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG,

Frankfurt a. M. Die Coreo WUBI Residential UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG wurde am

26. September 2019 gegründet.

Übersicht: Coreo WUBI Residential UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG

Sitz: Frankfurt a. M.

Registergericht und Register-Nr.: Amtsgericht Frankfurt am Main, HRA 51033

37

Geschäftsgegenstand: Vermietung, Entwicklung und Verwaltung von

Immobilien. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle mit dem

Unternehmensgegenstand unmittelbar oder mittelbar

zusammenhängenden Handlungen und Geschäfte mit

Ausnahme erlaubnispflichtiger Geschäfte vorzunehmen

oder durch Dritte vornehmen zu lassen. Die

Gesellschaft kann sich an Unternehmen mit gleichem

oder ähnlichem Unternehmensgegenstand beteiligen

oder solche Unternehmen gründen. Sie kann

Zweigniederlassungen errichten.

Persönlich haftende Gesellschafterin: Coreo Han AM UG (haftungsbeschränkt) (Amtsgericht

Frankfurt am Main, HRB 111654)

Stammkapital: EUR 1.000,00

Forderungen der Gesellschaft gegenüber

der Coreo WUBI Residential UG

(haftungsbeschränkt) & Co. KG zum

31.12.2019:

EUR 1.054.673,27

Verbindlichkeiten der Gesellschaft

gegenüber der Coreo WUBI Residential

UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG zum

31.12.2019:

EUR 58,90

Mitarbeiter: 1 (einschließlich Geschäftsführer der persönlich

haftenden Gesellschafterin)

3.6 Trendinformationen

Die Auswirkungen der Corona-Pandemie können derzeit noch nicht abgeschätzt werden.

Nach Kenntnis der Gesellschaft bestehen derzeit mit Ausnahme der Corona-Pandemie keine Trends,

Unsicherheiten, Anfragen, Verpflichtungen oder Vorfälle, die geeignet sind, die Geschäftsaussichten

der Gesellschaft im laufenden Geschäftsjahr wesentlich zu beeinflussen und/oder die Finanz- und

Ertragslage des Coreo-Konzerns seit dem 31. Dezember 2019 wesentlich zu ändern.

38

4. Risikofaktoren

Anleger sollten vor der Entscheidung über den Kauf von Schuldverschreibungen der Emittentin die

nachfolgenden Risikofaktoren, verbunden mit den anderen in diesem Prospekt enthaltenen

Informationen, sorgfältig lesen und diese bei ihrer Anlageentscheidung sorgfältig berücksichtigen. Der

Eintritt eines oder mehrerer dieser Risiken kann erhebliche nachteilige Auswirkungen auf die

Geschäfts-, Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Coreo AG haben. Anleger könnten ihr

investiertes Kapital teilweise oder sogar ganz verlieren. Insbesondere besteht das Risiko, dass

etwaige Zinsen oder der Rückzahlungsbetrag nicht gezahlt werden können.

Der Anleger sollte die Eignung einer entsprechenden Anlage in die Schuldverschreibungen der

Gesellschaft mit Rücksicht auf seine eigenen finanziellen, steuerlichen und sonstigen Verhältnisse

bewerten und bei seiner Anlageentscheidung berücksichtigen, über welche Kenntnisse oder

Erfahrungen er bezogen auf Schuldverschreibungen verfügt, um die Risiken, die mit der Anlage in die

Schuldverschreibungen der Gesellschaft verbunden sind, verstehen und angemessen beurteilen zu

können. Sollte der Anleger Unterstützung bei seiner Eignungsprüfung bzw. der Anlageentscheidung

benötigen oder wünschen, sollte er sich vor der Kaufentscheidung im Hinblick auf seine individuellen

Verhältnisse durch seinen Anlageberater oder einen anderen qualifizierten Berater beraten lassen.

Nachstehend sind die für die Gesellschaft bzw. für den Coreo-Konzern und ihre Branche wesentlichen

Risiken und die wesentlichen Risiken im Zusammenhang mit den angebotenen Wertpapieren

beschrieben. Die nachfolgend aufgeführten Risiken können sich einzeln oder kumulativ oder

zusammen mit anderen Umständen verwirklichen und beruhen auf Annahmen, die sich im Nachhinein

als unzutreffend erweisen können. Darüber hinaus könnten sich die nachfolgend aufgeführten Risiken

rückwirkend betrachtet als nicht abschließend herausstellen und daher nicht die einzigen Risiken sein,

denen die Emittentin und der Coreo-Konzern ausgesetzt sind. Weitere Risiken und Unsicherheiten,

die der Gesellschaft gegenwärtig nicht bekannt sind, könnten den Geschäftsbetrieb des Coreo-

Konzerns ebenfalls beeinträchtigen und nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und

Ertragslage der Coreo AG und des Coreo-Konzerns haben. Gleichzeitig beruhen die Auswahl und der

Inhalt der Risikofaktoren auf Annahmen, die sich nachträglich als falsch erweisen können.

Um potentiellen Anlegern einen besseren Überblick über die einzelnen Risikofaktoren zu ermöglichen,

sind diese in sieben Kategorien (siehe Ziffern 4.1 bis 4.7) unterteilt. In jeder Kategorie wird das

gemäß der Bewertung der Emittentin wesentlichste Risiko, unter Berücksichtigung der negativen

Auswirkungen auf die Emittentin und der Wahrscheinlichkeit ihres Eintretens, zuerst angeführt. Die

weiteren Risikofaktoren in der jeweiligen Kategorie sind ebenfalls in der Reihenfolge ihrer

Wesentlichkeit aufgeführt. Die Reihenfolge der Kategorien sagt nichts über die Wesentlichkeit der

jeweiligen Kategorie aus. Am Ende jedes Risikofaktors ist eine Erklärung der Gesellschaft zum Datum

dieses Prospekts enthalten, die auf dem potentiellen negativen Einfluss des betreffenden Risikos auf

die Gesellschaft und die Schuldverschreibungen und der Wahrscheinlichkeit ihres Auftretens basiert,

und zwar in Form von Aussagen darüber, ob das Risiko eine "nachteilige Auswirkung", eine

"wesentliche nachteilige Auswirkung" oder eine "höchst nachteilige Auswirkung" hat. Da sowohl die

Auswirkung als auch die Wahrscheinlichkeit bei der Bestimmung des potentiellen Einflusses

berücksichtigt wurden, ist es möglich, dass ein Risiko mit einer vergleichsweise höheren

Eintrittswahrscheinlichkeit, aber einer vergleichsweise geringeren Auswirkung als "wesentliche

nachteilige Auswirkung" oder "höchst nachteilige Auswirkung" betrachtet wird.

39

4.1 Risiken im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit der Emittentin

Risiken im Zusammenhang mit der Vermietung

Der Coreo-Konzern könnte keine oder zu wenige Mieter finden und/oder Immobilien nur zu

ungünstigen Konditionen vermieten.

Bei der Beendigung von Miet- und Pachtverträgen und/oder der Vermietung von erworbenen

Leerstandsflächen könnte es für die Coreo AG und/oder die jeweilige Tochter-

/Beteiligungsgesellschaft schwieriger als erwartet sein, für ihre jeweiligen Immobilien neue

Mieter/Pächter zu finden und/oder Miet- bzw. Pachtverträge zu den geplanten Konditionen

abzuschließen. Dies kann insbesondere erfolgen, wenn sich die Reputation der jeweiligen Immobilie

verschlechtert. Ebenso kann eine Neuvermietung oder Verlängerung bestehender Miet- bzw.

Pachtverträge schwierig sein, wenn sich die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen der jeweiligen

Region und/oder eines Immobilienmarktsegments verschlechtern und/oder zu viele weitere

vergleichbare Immobilien im Umfeld entstehen. Dieser Standort könnte durch eine Veränderung der

Gegebenheiten an Attraktivität für Mieter/Pächter und Käufer verlieren. Hierzu reichen mitunter bereits

kleinere Veränderungen in der den Standort umgebenden Unternehmenslandschaft und/oder

Wohnumfeld aus.

Der Eintritt eines oder mehrerer der vorgenannten Risiken könnte sich höchst nachteilig auf die

Geschäfts-, Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der der Coreo AG und des Coreo-Konzerns

auswirken.

Risiken aufgrund von Mietausfällen oder Leerständen

Der Coreo-Konzern unterliegt dem Mietausfall- und dem Mietminderungsrisiko sowie dem

Risiko des Leerstandes von Bestandsflächen.

Es ist möglich, dass Mieter von Objekten des Coreo-Konzerns ihre Mietverträge kündigen oder ihre

Mietverträge aus anderen Gründen nicht mehr erfüllen. In solchen Fällen oder bei leerstehenden

Immobilien besteht das Risiko, dass bei Neu- und Anschlussvermietungen die bisherigen oder die

kalkulierten Mieten nicht erzielt werden können. Bei auslaufenden Mietverträgen über von dem Coreo-

Konzern derzeit und/oder künftig gehaltenen Immobilien besteht das Risiko, dass nicht sofort eine

Anschlussvermietung möglich ist oder eine Anschlussvermietung nur unter Bedingungen erfolgen

kann, die für der Coreo-Konzern weniger attraktiv sind als bisher. Zudem besteht das Risiko, dass

eine Neu- oder Anschlussvermietung für längere Zeit nicht möglich ist und es infolge dessen zu einer

Erhöhung des Leerstands und damit zusätzlich zu erhöhten Kosten kommt. Die Gründe für ein

sinkendes Mietniveau oder einen Leerstand können vielfältig sein. Beispielsweise kann sich bei der

individuellen Immobilie die Lage oder Mieterstruktur verschlechtert haben. Möglich ist aber auch eine

Verschlechterung der allgemeinen oder örtlichen wirtschaftlichen Rahmenbedingungen, etwa durch

eine gestiegene Arbeitslosigkeit oder eine sinkende Bevölkerungszahl. Mieterwechsel können darüber

hinaus mit erheblichen Umbau- und Sanierungsmaßnahmen verbunden sein, die zu einem

vorübergehenden Mietausfall führen und erhebliche Kosten nach sich ziehen können. Auch können

gestiegene Anforderungen der Mieter dazu führen, dass die Immobilien in ihrem gegenwärtigen

40

Zustand nicht mehr oder nur zu einem erheblich geringeren Mietertrag vermietet werden können. Ein

Leerstand oder ein reduziertes Mietniveau hätten neben geringeren Einnahmen auch zur Folge, dass

der Marktwert der betroffenen Immobilien sinken kann und für bestehende und potentielle neue Mieter

unattraktiver wird. Ein Leerstand führt zudem dazu, dass der Coreo-Konzern bestimmte Nebenkosten

zu tragen hat, die im Fall der Vermietung der Mieter zu tragen hätte. Zudem könnten indexbedingte

Mietzinserhöhungen nicht immer vollständig, nicht sofort oder überhaupt nicht durchgesetzt werden.

Mieten können dabei auch indexbedingt sinken.

Zudem können die Coreo AG und/oder ihre Tochtergesellschaften ein Mietverhältnis über

Grundstücke oder über Räume nicht allein aus dem Grund kündigen, dass der Mieter im Zeitraum

vom 1. April 2020 bis 30. Juni 2020 trotz Fälligkeit die Miete nicht geleistet hat, sofern die

Nichtleistung auf den Auswirkungen der COVID-19-Pandemie beruht und sie nicht innerhalb von zwei

Jahren nachgezahlt wird.

All diese Faktoren könnten sich wesentlich nachteilig auf die Geschäfts-, die Vermögens-, Finanz- und

Ertragslage der Coreo AG und des Coreo-Konzerns auswirken.

Risiken aufgrund hohen Wettbewerbs

Der Coreo-Konzern unterliegt erheblichen Risiken aus dem Wettbewerb mit anderen, teils sehr

finanzstarken und etablierten Wettbewerbern. Es besteht das Risiko, dass sie sich im

Wettbewerb nicht durchsetzen kann.

Der Wettbewerb, in dem sich der Coreo-Konzern beim An- und Verkauf von Immobilien sowie bei der

Vermietung sowie der effizienten kaufmännischen Verwaltung dieser Immobilien befindet, besteht

einerseits regional am jeweiligen Standort einer Einzelinvestition und andererseits überregional,

insbesondere bei Portfolio-Transaktionen. Die Eintrittsschwelle für Wettbewerber ist auf den

Immobilienmärkten generell niedrig, d.h. der Coreo-Konzern ist an allen potentiellen Standorten einem

intensiven Wettbewerb mit unterschiedlichen Wettbewerbern ausgesetzt, der sich im Zuge einer

weitergehenden Konsolidierung in der Immobilienbranche noch zusätzlich verstärken kann. Dabei

treten sowohl regionale Investoren, die die regionalen Märkte gut kennen, als auch andere

Immobilienportfoliogesellschaften, national und international investierende institutionelle Anleger

sowie private Einzelinvestoren aus dem In- und Ausland auf. Insbesondere die institutionellen Anleger

und andere internationale Investoren verfügen teilweise über erheblich umfangreichere Mittel zur

Finanzierung ihrer Akquisitionen sowie niedrigere Finanzierungkosten und zahlen teilweise auch

strategisch motivierte, das heißt über den Marktwert hinausgehende, Preise.

Der Coreo-Konzern befindet sich demnach auf dem Markt für Immobilien im Wettbewerb mit anderen

Unternehmen, die teilweise über überlegene Finanzmittel und personelle Ressourcen sowie niedrigere

Finanzierungskosten verfügen. Zudem könnten Wettbewerber durch große finanzstarke Unternehmen

aufgekauft werden oder neue Wettbewerber können in den Markt eintreten. Dadurch verursachter

oder verstärkter Wettbewerbsdruck kann zu steigenden Einkaufspreisen und damit sinkenden

Mietrenditen und/oder dem Nichterreichen des in der Unternehmenszielsetzung eingeplanten

Portfolioausbaus führen. Der deutsche Immobilienmarkt ist derzeit durch einen intensiven Wettbewerb

zwischen lokalen, regionalen, nationalen und internationalen Investoren geprägt.

41

Der Coreo-Konzern wird in allen Bereichen seiner Geschäftstätigkeit weiterhin unterschiedlichen

Wettbewerbern gegenüber stehen. Die Geschäftsstrategie und das Ziel des Coreo-Konzerns ist es,

seine Geschäftstätigkeit durch den direkten oder indirekten Erwerb von weiteren Immobilien

auszuweiten, die sie profitabel verwalten und/oder weiterveräußern kann. Diese Ankäufe,

Unternehmenskäufe oder Einbringungen im Rahmen von Sachkapitalerhöhungen können nur

durchgeführt werden, wenn entsprechende Einzelobjekte, Immobilienportfolien oder

Immobilienunternehmen zu angemessenen Preisen am Markt verfügbar sind. Aufgrund der Vielzahl

an Marktteilnehmern und der Größe und Fragmentierung des deutschen Immobilienmarktes ist der

Coreo-Konzern einem intensiven Wettbewerb ausgesetzt, der sich zukünftig im Zuge einer möglichen

Branchenkonsolidierung oder im Zuge des möglichen Eintritts zusätzlicher Wettbewerber noch

verstärken kann. Teile der Wettbewerber des Coreo-Konzerns verfügen über erheblich größere

finanzielle Mittel bzw. bessere Finanzierungsmöglichkeiten, über größere oder diversifiziertere

Immobilienbestände oder umgekehrt, aufgrund einer höheren Spezialisierung, über

zielgruppenspezifischere Immobilienbestände oder über andere Wettbewerbsvorteile gegenüber dem

Coreo-Konzerns. Der intensive Wettbewerb, dem der Coreo-Konzern ausgesetzt ist bzw. sein wird,

könnte in Zukunft, insbesondere im Falle einer zunehmenden Marktsättigung auf der

Vermietungsseite, unter anderem niedrigere Mieteinnahmen beziehungsweise Verkaufserlöse und

darüber hinaus ggf. Abschreibungen zur Folge haben. Beim Erwerb von Immobilienportfolios könnten

der Wettbewerbsdruck und mögliche Marktkonsolidierungen umgekehrt dazu führen, dass die

Ankaufspreise erheblich steigen, so dass es für den Coreo-Konzern schwierig oder gar unmöglich

wird, weitere Immobilien zu wirtschaftlich akzeptablen Parametern zu erwerben und damit die

Geschäftsstrategie des Coreo-Konzerns gefährdet wird.

Sollte es dem Coreo-Konzern nicht gelingen, sich im Wettbewerb zu behaupten oder sich hinreichend

gegenüber seinen Wettbewerbern abzusetzen, könnte sich dies höchst nachteilig auf die

Geschäftstätigkeit und die Geschäfts-, Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Coreo AG und des

Coreo-Konzerns auswirken.

Risiko fehlerhafter Immobilienbewertung

Die Coreo AG unterliegt dem erhöhten Risiko von fehlerhaften Immobilienbewertungen. Die

Coreo AG ist in ihrer Expansionsstrategie darauf angewiesen, weitere Immobilienbestände zu

angemessenen Konditionen zu erwerben und zu integrieren. Bei Erwerben könnte sie die

erworbenen Immobilien wirtschaftlich bzw. hinsichtlich der mit ihnen verbundenen

Belastungen falsch einschätzen oder sich Rahmenbedingungen ändern.

Der wirtschaftliche Erfolg der Coreo AG ist maßgebend von der Auswahl und dem Erwerb geeigneter

Immobilien bzw. Immobilienportfolien im Bereich der Gewerbe- und Wohnimmobilien abhängig. Das

Geschäftsmodell der Emittentin sieht dabei den Erwerb von Bestandsimmobilien, bebauten und

unbebauten Grundstücken, die Errichtung von Gebäuden sowie den Erwerb von Beteiligungen an

Immobilienunternehmen vor. Es ist das Ziel der Gesellschaft, sich als Bestandshalter für renditestarke

Gewerbe- und Wohnimmobilien im deutschen Markt zu positionieren.

Die Coreo AG lässt grundsätzlich vor jedem Immobilienerwerb ein Gutachten über das zu erwerbende

Objekt erstellt. Dennoch besteht das Risiko, dass der beauftragte Gutachter und/oder die Coreo AG

die baulichen, rechtlichen, wirtschaftlichen und sonstigen Umstände betreffend die anzukaufenden

Objekte oder Portfolien falsch einschätzen oder in anderer Form nicht richtig bewerten. Darüber

42

hinaus könnten sich die getroffenen Annahmen in Bezug auf das Ertragspotenzial der Immobilien oder

Portfolien nachträglich teilweise oder in vollem Umfang als unzutreffend herausstellen. Das hätte

beispielsweise zur Folge, dass Objekte, die für die Bestandshaltung erworben wurden, nicht den

erwarteten Cashflow generieren und daher nicht kostendeckend, zur Deckung von Verbindlichkeiten

im Zusammenhang mit der jeweiligen Immobilie einschließlich Finanzierungen und sogar Gewinn

bewirtschaftet werden können. Die Emittentin ist aber auf die dauerhaften Mieteinnahmen

angewiesen.

Der Immobilienwert orientiert sich im Wesentlichen am Ertragswert, welcher wiederum von der Höhe

der jährlichen Mieteinnahmen, der Standortsituation, der Entwicklung des langfristigen

Kapitalmarktzinses und dem allgemeinen Zustand der Immobilie abhängig ist. Ein beauftragter

Gutachter und/oder die Coreo AG könnten Immobilien beim Erwerb zu hoch bewerten und damit einen

überhöhten Kaufpreis zahlen. Des Weiteren könnte eine erheblich negative Änderung der

vorgenannten Faktoren zu einem niedrigeren Ertragswert, mit der Folge einer Reduzierung von im

Bestand befindlichen Immobilienwerten, führen.

Die Wertentwicklung der direkt und indirekt gehaltenen Immobilien beeinflusst den Unternehmenswert

der Coreo AG unmittelbar und mittelbar und hat erhebliche Auswirkungen auf das Anlagevermögen,

die Bilanzstruktur und die Finanzierungsbedingungen.

Soweit sich Immobilien im Bestand der Emittentin befinden, können diese Immobilien aufgrund von

durch die Emittentin nicht beeinflussbaren Faktoren Wertverluste erleiden, etwa wegen

Verschlechterung der allgemeinen oder örtlichen wirtschaftlichen Rahmenbedingungen,

verschlechterter Sozialstrukturen des Standorts und weiterer externer Einflüsse (Zinsumfeld,

Nachfragesituation) sowie interner Veränderungen (z. B. Mietstruktur, Mieterbonität, Restlaufzeiten

der Mietverträge, etc.), überdurchschnittlicher Abnutzung, auftretendem Sanierungsbedarf oder

ähnlicher Faktoren.

Jede Fehleinschätzung bei der Bewertung von Immobilien, von Immobilienportfolios oder von

Beteiligungen an Immobilienunternehmen im Vorfeld eines Ankaufs, verborgene Mängel und nicht

geplante Sanierungskosten sowie eine größere Zahl abgebrochener Transaktionen und damit

verbundene vergebliche Aufwendungen könnten sich auf die Geschäftstätigkeit und die Vermögens-,

Finanz- und Ertragslage der Coreo AG und des Coreo-Konzerns wesentlich nachteilig auswirken.

Abhängigkeit vom Know-how einzelner Mitarbeiter und des derzeitigen Vorstands

Im Geschäftsbetrieb der Gesellschaft kommt Know-how zum Einsatz, das sich auf wenige

Mitarbeiter verteilt. Ein Ausscheiden dieser Mitarbeiter kann erhebliche nachteilige

Auswirkungen haben. Zudem hat die Coreo AG nur einen Vorstand. Die Umsetzung der

Geschäftsstrategie und Unternehmensziele und damit die Entwicklung der Coreo AG und des

Coreo-Konzerns basiert somit insbesondere auf den Kenntnissen, Fähigkeiten, Netzwerken

und Erfahrungen ihres Vorstands, Marin N. Marinov.

Sollte es der Gesellschaft nicht gelingen, vorhandene qualifizierte Mitarbeiter langfristig an die

Gesellschaft zu binden und auch weiterhin qualifizierte Mitarbeiter in ausreichendem Maß zu

gewinnen und zu halten, könnte die Durchführung von weiteren Immobilienerwerben und/oder der

43

Vertrieb der von der Gesellschaft angebotenen Immobilien und/oder der von der Gesellschaft

angebotenen Dienstleistungen verhindert, verzögert oder erheblich eingeschränkt werden.

Zudem kommt im Geschäftsbetrieb der Coreo AG Know-how zum Einsatz, das sich auf wenige

Mitarbeiter verteilt. Ein Ausscheiden dieser Mitarbeiter kann erhebliche nachteilige Auswirkungen

haben. Die vergleichsweise kleine Führungs- und Organisationsstruktur der Coreo AG könnte dazu

führen, dass sie nicht rechtzeitig und angemessen auf kurzfristig anstehende Projekte oder Störungen

der Geschäftsabläufe reagiert oder es zu einer Beeinträchtigung des Geschäftsablaufs kommt.

Außerdem ist der derzeitige Vorstand der Gesellschaft, Herr Marin N. Marinov, wesentlicher Know-

how-Träger. Sollte der Vorstand oder andere Mitarbeiter in Schlüsselpositionen nicht mehr zur

Verfügung stehen, so würden deren Kontakte und Kenntnisse fehlen, und es ist unsicher, ob die

Emittentin dies durch Neueinstellungen kurzfristig kompensieren könnte. Der Vorstand ist mit seiner

Erfahrung und seinen Kontakten für die strategische Ausrichtung und das Transaktionsgeschäft des

Coreo-Konzerns von großer Bedeutung und ist somit unmittelbar für die geschäftliche Entwicklung der

Emittentin und des Konzerns wichtig.

Des Weiteren könnte bei einem Ausscheiden des Vorstands wertvolles Know-how der Gesellschaft

zugunsten eines Wettbewerbers verloren gehen. Daneben besteht das Risiko, dass es der

Gesellschaft nicht gelingen wird, den Vorstand dauerhaft im Unternehmen zu halten oder

erforderlichenfalls neue Vorstandsmitglieder zu gewinnen

Der Eintritt eines oder mehrerer der vorgenannten Risiken könnte wesentlich nachteilige

Auswirkungen auf die Geschäfts-, Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Coreo AG und des

Coreo-Konzerns haben.

Risiko von Altlasten und/oder Verstößen gegen Altlasten/ Bodendenkmäler

Es besteht das Risiko, dass Grundstücke, die früher, derzeit oder künftig im Eigentum des

Coreo-Konzerns standen oder stehen mit Altlasten, anderen schädlichen

Bodenverunreinigungen, Schadstoffen oder Kriegslasten belastet sind, für deren Beseitigung

erhebliche Kosten erforderlich wären und/oder eine (wirtschaftliche) Nutzung nicht zulassen.

Verstöße gegen bauliche Anforderungen oder gegen Vorschriften der Bausicherheit könnten

die Nutzung von Immobilien einschränken und ebenfalls zu erheblichen Kosten führen.

Es ist nicht ausgeschlossen, dass Grundstücke, die früher, derzeit oder künftig im Eigentum des

Coreo-Konzerns stehen bzw. standen mit Altlasten, anderen schädlichen Bodenverunreinigungen

oder Kriegslasten (z.B. Kampfmitteln) belastet sind. Solche Bodenverunreinigungen können etwa

dazu führen, dass der Coreo-Konzern von den zuständigen Behörden zu einer Beseitigung der damit

verbundenen Gefahren aufgefordert wird, was typischerweise mit erheblichen Kosten und/oder

mitunter erheblichem Zeitaufwand verbunden ist. Auch wenn die Emittentin oder ihre

Tochtergesellschaften und Beteiligungen die entsprechenden Grundstücke und Immobilien bereits an

Dritte verkauft hat/haben, besteht das Risiko, dass die Erwerber Schadensersatz- und sonstige

Gewährleistungsansprüche gegen die Emittentin geltend machen können. Diese Pflichten und

Ansprüche sind unabhängig von einer Verursachung der entsprechenden Bodenbelastungen durch

die Emittentin oder ihre Tochtergesellschaften und Beteiligungen und es könnte sein, dass ihr nur

eingeschränkte oder keinerlei Regressansprüche gegen Dritte zustehen oder solche nicht oder nicht

44

vollständig durchsetzbar sind, selbst wenn diese die Belastungen verursacht haben. Die Beseitigung

etwaiger Lasten in diesem Sinne und die hiermit im Zusammenhang stehenden weiteren Maßnahmen

können zu Mietausfällen führen, Baumaßnahmen erheblich verzögern, unmöglich oder wirtschaftlich

unrentabel machen, und mit erheblichen zusätzlichen Kosten verbunden sein. Auf Grundstücken, die

derzeit oder künftig im Eigentum des Coreo-Konzerns stehen können Bodendenkmäler festgestellt

werden. Dies kann zu spezifischen Auflagen der zuständigen Behörden führen und wäre

typischerweise mit entsprechenden Kosten und/oder (vorrübergehenden) Einschränkungen der

Nutzung/Auslastung des Grundstücks und/oder zeitlichen Verzögerung bei der Umsetzung geplanter

baulicher Maßnahmen verbunden. Auch wenn die Emittentin oder ihre Tochtergesellschaften und

Beteiligungen die entsprechenden Grundstücke und Immobilien bereits an Dritte verkauft hat/haben,

besteht das Risiko, dass die Erwerber Schadensersatz- und sonstige Gewährleistungsansprüche

gegen die Emittentin geltend machen können.

Jeder der vorgenannten Umstände könnte sich wesentlich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und

Ertragslage der Coreo AG und des Coreo Konzerns auswirken.

Risiko aus mangelnder Umsetzung der geplanten Investitionen

Die Umsetzung der geplanten Investitionen der Gesellschaft könnte scheitern. Dies könnte

dazu führen, dass eine von der Gesellschaft angestrebte Rendite nicht erzielt werden kann und

sich somit erheblich negative Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit des Coreo-Konzerns

ergeben könnten.

Sollte es dem Coreo-Konzern nicht gelingen, ausreichend Kapital aufzunehmen, würde dies dazu

führen, dass der Coreo-Konzern entsprechend weniger oder nur kleinere Objekte erwerben könnte.

Die Folge wären dann weniger Mieteinnahmen und eine im Vergleich zu Wettbewerbern zu geringe

Rentabilität, sowohl auf Objekt- als auch auf Gesellschaftsebene. Sollte nur eine größere Anzahl von

kleineren Objekten statt weniger größerer Objekte erworben werden können, könnte dies dazu führen,

dass die größere Anzahl kleinerer Mieter den Managementaufwand der Gesellschaft erhöht und die

Gesellschaft zur Abdeckung dieses Aufwands möglicherweise weiteres Personal einstellen muss.

Außerdem könnte es auch zu Defiziten in Bezug auf Qualität und/oder Lage der Objekte sowie der

Bonität der Mieter führen. Weiter könnte es zu häufigen Mieterwechseln, zu Leerständen und zu

erhöhten Renovierungskosten kommen, was wiederum den Deckungsbeitrag entsprechend negativ

beeinflussen könnte.

Trotz einer erfolgreichen Emission der 6,75 % Schuldverschreibungen 2020/2025 könnte es dem

Coreo-Konzern auch mangels entsprechender Investitionsmöglichkeiten unmöglich oder nur

langsamer als geplant möglich sein zu wachsen.

All diese Risiken bei der Umsetzung der geplanten Investitionen der Gesellschaft könnten sich auf die

Geschäfts-, Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Coreo AG und des Coreo-Konzerns nachteilig

auswirken.

45

Blindpoolrisiko

Es besteht ein Blindpool-Risiko im Hinblick auf die geplante Verwendung des

Emissionserlöses.

Der mit dem Angebot erzielte Emissionserlös soll vorrangig für den Ausbau des Konzernimmobilien-

und Beteiligungsportfolios verwendet werden. Allerdings stehen zum Datum dieses Prospekts noch

keine konkreten Investitionsobjekte bzw. Investitionsvorhaben in konkrete Zielgesellschaften fest.

Darüber hinaus beabsichtigt die Gesellschaft die vorzeitige Rückzahlung des ausstehenden Volumens

(in Höhe von 15 Mio. Euro) der Optionsanleihe 2018/2022 (ISIN DE000A2LQE54, WKN A2LQE5) in

Übereinstimmung mit den Bedingungen der Optionsanleihe vorzeitig vollständig zurückzuzahlen. Eine

Investition in die Gesellschaft hat daher zumindest teilweise einen sog. Blind-Pool-Charakter. Auch

haben die Anleger keinen Einfluss darauf, wie die Gesellschaft den Emissionserlös verwenden wird

und ob die Verwendung des Emissionserlöses einen positiven Einfluss auf die Entwicklung der

Gesellschaft nehmen wird.

All diese Faktoren können sich auf die Geschäftstätigkeit und die Geschäfts-, Vermögens-, Finanz-

und Ertragslage der Coreo AG und des Coreo Konzern nachteilig auswirken.

Risiko von unerwarteten Kosten wie etwa für die Instandsetzung- und Instandhaltung, für

Entwicklungs- oder Sanierungsvorhaben oder die Modernisierung von Immobilien

Es besteht das Risiko, dass bei den Immobilien, die derzeit oder künftig im Eigentum der Coreo

AG oder deren Tochtergesellschaften stehen, unerwartete und/der höher als geplante Kosten,

wie etwa für die Instandsetzung- und Instandhaltung, für Entwicklungs- oder

Sanierungsvorhaben, Modernisierung oder die Anpassung an neue gesetzliche und

regulatorische Vorgaben von Immobilien entstehen.

An den von der Emittentin direkt oder indirekt gehaltenen oder zu erwerbenden Immobilien können

Kosten für aufwendige Instandsetzungs- oder Instandhaltungs-, Entwicklungs-, Sanierungs- und

Modernisierungsmaßnahmen aufgrund zahlreicher Faktoren, wie Renovierungsrückstand, Alter der

Bausubstanz, von Schadstoffen belastete Baumaterialien, nicht eingehaltene baurechtliche und

denkmalschutzrechtliche Anforderungen sowie die Anpassung an neue gesetzliche und regulatorische

Vorgaben entstehen. Insbesondere besteht das Risiko, dass Mängel und baurechtliche und

denkmalschutzrechtliche Anforderungen bei dem Erwerb einer Immobilie übersehen oder falsch

eingeschätzt wurden und werden, was einen negativen Einfluss auf die erwartete Rendite der

Coreo AG haben kann. Auch bei bereits im Eigentum der Coreo AG oder ihrer Tochtergesellschaften

und Beteiligungen stehenden Immobilien kann nicht ausgeschlossen werden, dass derzeit noch

unbekannte Umstände bekannt werden oder Ereignisse eintreten, die Instandsetzungs- und

Instandhaltungs-, Sanierungs- und Modernisierungsmaßnahmen erforderlich machen. Dabei könnten

auch Mietausfälle entstehen. Zudem können sich Fertigstellungen durch den Bauablauf verzögern und

Mietübergabetermine nicht mehr eingehalten und daraus resultierend etwaig vereinbarte

Vertragsstrafen fällig werden sowie Störungen etwaiger Finanzierungen ergeben.. Ebenso kann es bei

geplanten Instandsetzungs-, Instandhaltungs-, Entwicklungs-, Sanierungs-,

Modernisierungsmaßnahmen und/oder Repositionierungsmaßnahmen an bereits im Eigentum der

Coreo AG oder ihrer Tochtergesellschaften und Beteiligungen stehenden oder noch zu erwerbenden

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Immobilien zu Überschreitungen der Kostenbudgets mit entsprechend negativen Auswirkungen auf

die erwarteten Objektrenditen sowie Störungen etwaiger Finanzierungen ergeben kommen.

Sollten bauliche Maßnahmen an von der Coreo AG oder deren Tochtergesellschaften und

Beteiligungen gehaltenen Immobilien erforderlich sein, jedoch nicht durchgeführt werden, könnte sich

dies nachteilig auf die Mieterlöse und/oder die Marktwerte der betroffenen Immobilien auswirken.

Ebenso könnte es zu Einschränkungen in der Nutzung der betroffenen Immobilien und Grundstücke

und damit zu Mietausfällen kommen. Dies könnte zudem zu mietrechtlichen Rechtsstreitigkeiten mit

den Mietern führen.

Der Eintritt eines oder mehrerer der vorgenannten Risiken könnte sich nachteilig auf die Geschäfts-,

Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Coreo AG und des Coreo-Konzerns auswirken.

Risiko von vorzeitigem Verkauf von Immobilien, Notverkäufen und zwangsweisen

Verwertungen

Notverkäufe oder zwangsweise Verwertungen von Immobiliensicherheiten würden zu

erheblichen finanziellen Nachteilen für die Emittentin führen.

Die Emittentin hat für ihre Finanzierungen Sicherheiten im erheblichen Umfang gestellt. So hat die

Emittentin insbesondere Grundpfandrechte an den finanzierten Immobilien zugunsten der

finanzierenden Banken bestellt. Sollten fällige Darlehensforderungen der Banken nicht rechtzeitig oder

erfüllt und/oder sonstige Darlehensbedingungen (sogenannte Covenants) nicht eingehalten werden

können, könnte dies zur Kündigung von Kreditverträgen und in der Folge zur Verwertung von

Sicherheiten führen. Jeder erzwungene Verkauf oder jede zwangsweise Verwertung von Sicherheiten,

insbesondere von Portfolien oder einzelnen Immobilien, würde vor allem bei schwierigen

Marktverhältnissen zu hohen Preisabschlägen erfolgen und damit zu wesentlichen finanziellen

Schäden der Emittentin und ihrer Tochtergesellschaften und Beteiligungen führen.

Die Coreo AG und/oder eine Tochter-/Beteiligungsgesellschaft ist bei einem vorzeitigen Verkauf eines

der von ihr oder einer Tochter-/Beteiligungsgesellschaft gehaltenen beziehungsweise eines der zu

erwerbenden Objekte und einer damit einhergehenden frühzeitigen Rückführung des anteiligen

Darlehensbetrages den Risiken der Zahlung einer Vorfälligkeitsentschädigung für das aufgenommene

Darlehen und/oder der Bestellung von Ersatzsicherheiten ausgesetzt. Außerdem besteht ein

besonderes Risiko bei Zinsänderungen, wenn der Verkauf der betroffenen Immobilie nach Ablauf des

Finanzierungszeitraums nicht wie geplant gelingt und die Zinskonditionen (für das Rest)Darlehen

angepasst werden müssen.

Eine Realisierung dieser Risiken könnte sich auf die Geschäftstätigkeit und die Vermögens-, Finanz-

und Ertragslage der Coreo AG und des Coreo-Konzerns nachteilig auswirken.

Risiko aufgrund nicht ausreichender Versicherung

Es ist nicht auszuschließen, dass die von der Gesellschaft abgeschlossenen Versicherungen

im Schadensfall nicht ausreichen und erhebliche Kosten entstehen.

47

Die Gesellschaft und ihre Tochtergesellschaften und Beteiligungen haben verschiedene

Versicherungen für bestimmte Geschäftsrisiken abgeschlossen. Die Versicherungen sind nicht

unbegrenzt, sondern unterliegen Haftungsbeschränkungen und Haftungsausschlüssen. Die

Gesellschaft kann daher nicht gewährleisten, dass ihr keine Verluste entstehen oder dass keine

Ansprüche erhoben werden, die über die Art oder den Umfang des bestehenden

Versicherungsschutzes hinausgehen. Der Gesellschaft könnten zudem Schäden entstehen, gegen die

kein oder ein nur unzureichender Versicherungsschutz besteht. Daneben sind für die Versicherungen

regelmäßig Selbstbehalte vereinbart, so dass die Gesellschaft in jedem Versicherungsfall in Höhe des

Selbstbehaltes Kosten entstehen würden. Außerdem ist es nicht gewährleistet, dass die Gesellschaft

auch in Zukunft die mit ihrer Geschäftstätigkeit verbundenen Risiken zu wirtschaftlich vertretbaren

Bedingungen in für sie als ausreichend empfundenem Umfang versichern kann. Insbesondere können

Prämienerhöhungen auch dann eintreten, wenn die Versicherung wegen eines Haftungsfalls in

Anspruch genommen wird.

Prämienerhöhungen, nicht ausreichend abgedeckte Schadensfälle und Zahlungsverpflichtungen, die

aus Selbstbehalten resultieren, können sich auf die Geschäftstätigkeit und die Geschäfts-,

Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Coreo AG und des Coreo-Konzerns nachteilig auswirken.

Risiken aus Gewährleistungs- und/oder Schadensersatzansprüchen

Es besteht die Gefahr, dass der Coreo-Konzern unerwarteten Gewährleistungs- und/oder

Schadensersatzansprüchen aus dem Verkauf oder der Vermietung von Immobilien ausgesetzt

ist oder Regressansprüche nicht erfolgreich durchsetzen kann.

Der Coreo-Konzern könnte aus der Vermietung und Veräußerung von Immobilien wegen Sach- oder

Rechtsmängeln in Anspruch genommen werden. Das gilt insbesondere für Mängel an Objekten, die

der Coreo AG oder ihren Tochtergesellschaften und Beteiligungen verborgen geblieben sind, die

diese aber hätte erkennen können oder müssen oder solche, die nicht ausgeschlossen werden

können.

Etwaige Rückgriffsansprüche der Coreo AG und/oder ihre Tochtergesellschaften und Beteiligungen

gegen Vertragspartner können an dem Ablauf von Verjährungsfristen, an der fehlenden

Nachweismöglichkeit der Kenntnis oder des Kennenmüssens der Mängel auf Seiten des

Vorveräußerers, an dessen Insolvenz oder aus anderen Gründen scheitern. Die Coreo AG und/oder

ihre Tochtergesellschaften und Beteiligungen tragen damit das Risiko der Beweislast, der Verjährung,

der Forderungen und der Insolvenz ihrer Vertragspartner beim Erwerb von Objekten. Nach § 566 Abs.

2 BGB haftet bei Veräußerung einer Immobilie der Verkäufer wie ein Bürge gegenüber dem Mieter für

die Erfüllung der Pflichten des Erwerbers des Objektes aus dem Mietvertrag, der auf den Erwerber

übergeht. Hiervon kann sich der Coreo-Konzern nur eingeschränkt freizeichnen. Falls Erwerber ihre

Pflichten aus den übergegangenen Mietverträgen nicht erfüllen, müsste die jeweilige verkaufende

Objektgesellschaft hierfür möglicherweise einstehen. Dies kann zu unerwarteten Verbindlichkeiten für

den Coreo-Konzern führen.

Des Weiteren hat der Coreo-Konzern aufgrund seines Geschäftsmodells immer wieder Immobilien

verkauft (und plant dies zukünftig), bei denen dieser für Mängel haftet. Hieraus könnten sich noch

erhebliche Gewährleistungs- und Schadensersatzansprüche gegen den Coreo-Konzern ergeben,

etwa wenn von dem jeweiligen Erwerber nicht offen gelegte Baumängel geltend gemacht werden.

48

Solche Vorfälle könnten zu langwierigen gerichtlichen und außergerichtlichen Auseinandersetzungen

führen, die mit erheblichen Kosten und einer Inanspruchnahme von Managementkapazitäten

verbunden sind. Sofern Gewährleistungs- und Schadensersatzansprüche berechtigt sind oder nicht

wirksam abgewehrt werden können, kann es zu erheblichen finanziellen Belastungen des Coreo-

Konzerns kommen. Zudem kann es in einem solchen Fall dazu kommen, dass der Käufer berechtigt

ist, eine Kaufpreisanpassung zu verlangen oder die von ihm erworbene Immobilie an der Coreo-

Konzern zurückzugeben und der Coreo-Konzern im Gegenzug den bereits vereinnahmten Kaufpreis

zurückerstatten muss. Darüber hinaus besteht das Risiko, dass negative Informationen über den

Coreo-Konzern und die von diesem veräußerten Immobilien verbreitet werden, was die Reputation

und die Marktakzeptanz der Coreo AG und/oder ihrer Tochtergesellschaften und Beteiligungen

beeinträchtigen könnte.

Sobald es zu einer Haftung für Fehler eines Dritten (z.B. Voreigentümer oder Handwerker) kommt, ist

unsicher, ob ein Regress bei diesem aufgrund der vertraglichen oder tatsächlichen Umstände möglich

ist. So könnte der Rückgriff bei dem Dritten aufgrund einer vertraglich eingeschränkten Haftung,

aufgrund einer bereits eingetretenen Verjährung oder aus anderen Gründen ausgeschlossen sein.

Zudem könnte der Regress aufgrund mangelnder Bonität dieses Dritten oder gar infolge von dessen

Insolvenz nicht möglich sein.

Die Gewährleistungs-, Haftungs- und sonstigen Risiken aus Vermietung oder Verkauf könnten sich auf

die Geschäftstätigkeit und die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Coreo AG und des Coreo-

Konzerns nachteilig auswirken.

Risiko von fehlenden Genehmigungen und/oder Auflagen und/oder von höheren Baukosten

Es besteht das Risiko, dass erforderliche Genehmigungen für Modernisierungen oder

Sanierungen nicht, nicht rechtzeitig oder nur unter Auflagen oder Nebenbedingungen erteilt

werden oder dass Baukosten höher ausfallen als veranschlagt.

Im Bereich der Modernisierung und Sanierung von Immobilien ist die Erteilung von baurechtlichen

Genehmigungen notwendige Voraussetzung für die Realisierung jedes Projektes. Es ist unsicher, ob,

wann, und unter welchen Auflagen oder Nebenbedingungen die zuständigen Behörden solche

Genehmigungen für jedes einzelne Projekt erteilen. Auch können Auseinandersetzungen mit Be- und

Anwohnern die Erteilung von Genehmigungen erheblich verhindern, verzögern oder sonst erheblich

negativ beeinflussen. Jeder dieser Umstände kann dazu führen, dass Projekte nicht zu den

angenommenen Kosten, nicht im angenommenen Zeitrahmen oder gar nicht durchgeführt werden

können.

Die Emittentin erwirbt und hält direkt und indirekt Objekte, an denen es immer wieder zu notwendigen

baulichen Maßnahmen kommen kann. Es besteht das Risiko, dass die Baukosten für solche

Maßnahmen die veranschlagten Sollwerte erheblich übersteigen.

Der Eintritt eines oder mehrerer der vorgenannten Risiken könnte sich nachteilig auf die Geschäfts-,

Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Coreo AG oder des Coreo-Konzerns auswirken.

49

Risiken aus steigenden Neben- und Verwaltungskosten

Die Rentabilität des Coreo-Konzerns könnte beeinträchtigt werden, wenn Nebenkosten wie

Betriebs- und/oder Energiekosten sowie sonstige mit der Bewirtschaftung und

Bestandshaltung der Gewerbe- und Wohnimmobilienportfolios verbundene Kosten ansteigen.

Die Nebenkosten der Vermietung und insbesondere die Betriebs- und/oder Energiekosten unterliegen

erheblichen Schwankungen, beispielsweise durch Veränderungen der Rohölpreise oder den Wegfall

von Förderungen für erneuerbare Energien. Der Coreo-Konzern und ihre Tochtergesellschaften haben

auf diese Schwankungen keinen Einfluss und können diese unter Umständen nicht an ihre Mieter

weitergeben. Die Betriebskosten und andere Kosten der Immobilien(-bewirtschaftung) des Coreo-

Konzerns könnten aus unterschiedlichen Gründen höher sein als erwartet, ohne dass der Coreo-

Konzern die Steigerung durch zusätzliche Einnahmen kompensieren könnte. Gründe für die

zusätzlichen, unerwarteten Erhöhungen könnten unter anderem Änderungen des regulatorischen

Umfeldes, stärkere Erhöhungen von Versicherungsprämien, steigende Personalkosten oder

allgemeine höhere Kostensteigerungen bei Vertragspartnern sein.

Eine Realisierung dieser Risiken könnte sich auf die Geschäftstätigkeit und die Vermögens-, Finanz-

und Ertragslage der Coreo AG und des Coreo-Konzerns negativ auswirken.

Risiken im Zusammenhang mit befristeten Mietverträgen

Es besteht das Risiko, dass im Rahmen von befristeten Mietverträgen das gesetzliche

Schriftformerfordernis nicht erfüllt sein könnte, mit der Folge, dass das Mietverhältnis als auf

unbestimmte Zeit und damit jederzeit kündbar eingegangen gelten würde.

Die Coreo AG und ihre Tochtergesellschaften und Beteiligungen schließen bei Gewerbeimmobilien

teilweise in aller Regel befristete Mietverträge über die erworbenen Immobilien ab. Für befristete

Mietverträge gilt das gesetzliche Schriftformerfordernis nach § 550 BGB, wonach ein Mietvertrag als

für unbestimmte Zeit eingegangen gilt, sofern er für längere Zeit als ein Jahr nicht in schriftlicher Form

geschlossen wurde. Nach der Rechtsprechung werden an das Schriftformerfordernis hohe

Anforderungen gestellt. Es besteht daher das Risiko, dass bei einzelnen oder allen durch den Coreo-

Konzern als befristet abgeschlossenen Mietverträgen die Anforderungen an das Schriftformerfordernis

nicht erfüllt sein könnten, mit der Folge, dass das Mietverhältnis als auf unbestimmte Zeit und damit

jederzeit kündbar eingegangen gelten würde.

Der Eintritt eines oder mehrerer der vorgenannten Risiken könnte sich nachteilig auf die Geschäfts-,

Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Coreo AG und des Coreo-Konzerns auswirken.

Risiken durch Zusammenarbeit mit Dritten

Die Unternehmen und/oder Personen, die mit der Emittentin oder einer ihrer

Tochtergesellschaften und Beteiligungen zusammenarbeiten, könnten den Geschäftsbetrieben

des Coreo-Konzerns Schaden zufügen. Dabei kann es bei mangelhafter Leistung von

eingesetzten Drittunternehmen zu Schäden des Coreo-Konzerns kommen, für die diese keinen

Regress nehmen kann.

50

Der Coreo-Konzern arbeitet beim Betrieb und der Unterhaltung der Immobilien mit Dritten zusammen.

Diese mitinvolvierten Unternehmen und Personen wie z.B. Handwerker, Ausstatter, Investment-,

Property- und Asset-Manager und sonstige Dienstleister könnten den jeweiligen Immobilien und/oder

dem Coreo-Konzern erheblichen Schaden zufügen. Dies kann vorsätzlich, durch Fahrlässigkeit,

Unterlassen und/oder Misswirtschaft, Unfall, etc. geschehen.

Bei der Ausführung der Verträge im Zusammenhang mit dem Erwerb, der Revitalisierung,

Modernisierung und dem Betrieb der jeweiligen Immobilien des Coreo-Konzerns kann es zu nicht

ordnungsgemäßen, d.h. verspäteten und/oder mangelhaften und/oder nicht ausgeführten Leistungen

kommen, die zu finanziellen Einbußen und/oder Inanspruchnahmen durch Pächter oder Mieter des

Coreo-Konzerns führen könnten. Es besteht dabei die Gefahr, dass etwaige Regressansprüche der

Emittentin und/oder deren Tochtergesellschaften und Beteiligungen gegen Dritte nicht durchsetzbar

sind, zum Beispiel weil diese bereits verjährt sind oder der Dritte insolvent ist. Insoweit trägt der

Coreo-Konzern das Risiko, dass sich ihre Vertragspartner nicht vertragsgemäß verhalten und/oder in

die Insolvenz geraten. Weiter besteht die Gefahr, dass von Dritten gestellte Sicherheiten, bspw. eine

Gewährleistungsbürgschaft, nicht verwertet werden können, wenn diese nichtig oder ausgelaufen

oder aus anderen Gründen nicht durchsetzbar sind.

Der Eintritt eines oder mehrerer der vorgenannten Risiken könnte sich nachteilig auf die Geschäfts-,

Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Coreo AG oder des Coreo-Konzerns auswirken.

Akquisitionsbedingte steuerliche Risiken

Die Gesellschaft und/oder die Tochtergesellschaften unterliegen dem Risiko, für nicht bezahlte

Steuern des Veräußerers einer Immobilie zu haften. Soweit in Verträgen beim Erwerb von

Beteiligungen Steuerfreistellungen und/oder Gewährleistungen zugunsten der Emittentin oder

einer Tochter-/Beteiligungsgesellschaft vereinbart wurden, besteht das Risiko, dass etwaige

Ansprüche nicht realisiert werden können.

Die Coreo AG und/oder eine Tochter-/Beteiligungsgesellschaft könnte/n für nicht bezahlte Steuern des

Veräußerers oder eines anderen Rechtsvorgängers für die von ihnen erworbene/n Immobilie/n haften.

Die Finanzbehörden können den Erwerber von Immobilien unter bestimmten Voraussetzungen für

Steuerschulden des Veräußerers als Haftungsschuldner in Anspruch nehmen. Gesetzliche

Grundlagen für eine Haftung des Erwerbers finden sich insbesondere in § 75 Abgabenordnung (AO)

für Steuern, bei denen sich die Steuerpflicht auf den Betrieb gründet, sowie in

§ 11 Abs. 2 Grundsteuergesetz (GrStG). Daneben kann der Erwerber, wenn der Erwerb des

Grundstücks umsatzsteuerlich als Geschäftsveräußerung im Ganzen anzusehen ist, für Vorsteuern,

die der Veräußerer geltend gemacht hat, im Wege der sogenannten Vorsteuerberichtigung in

Anspruch genommen werden, auch wenn sich die für den Vorsteuerabzug maßgebenden

Verhältnisse bereits vor dem Erwerb verändert haben. Es lässt sich nicht ausschließen, dass ein

solches Risiko etwa in Bezug auf von Tochtergesellschaften erworbene Grundstücke besteht.

Die Emittentin war beim Erwerb von Beteiligungen zwar bestrebt, in den Verträgen

Steuerfreistellungen und/oder -Gewährleistungen zu ihren Gunsten zu vereinbaren. Soweit dies

gelungen ist, besteht dennoch das Risiko, dass etwaige Ansprüche hieraus nicht realisiert werden

können.

51

Sollten die Coreo AG und/oder eine ihrer Tochtergesellschaften für solche Steuern in Anspruch

genommen werden, könnte sich diese Inanspruchnahme nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und

Ertragslage der Tochtergesellschaften und sich damit auch auf die Geschäftstätigkeit und die

Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Coreo AG und des Coreo-Konzerns negativ auswirken.

Unsicherheiten im Zusammenhang mit zukunftsgerichteten Aussagen

Es besteht das Risiko, dass zukunftsgerichtete Aussagen und Prognosen nicht eintreten

und/oder nicht eingehalten werden können.

Prognosen und andere zukunftsgerichtete Aussagen sind immer mit gewissen Unsicherheiten

verbunden und zahlreiche Faktoren können dazu führen, dass tatsächliche Entwicklungen, erzielte

Erträge oder Leistungen der Gesellschaft erheblich von den in die Zukunft gerichteten Aussagen,

ausdrücklich oder implizit angenommenen Entwicklungen, Erträgen oder Leistungen abweichen.

Sollten sich von der Gesellschaft zugrunde gelegte Annahmen als unrichtig herausstellen, kann nicht

ausgeschlossen werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von denen abweichen, die in

diesem Prospekt als angenommen, geglaubt, geschätzt oder erwartet beschrieben werden. Die

wirtschaftliche Entwicklung der Gesellschaft könnte in diesem Fall schlechter ausfallen, als zunächst

angenommen.

Durch die Corona-Pandemie und die weitere Entwicklung der Corona-Pandemie werden die

Unsicherheiten im Hinblick auf Prognosen und andere zukunftsgerichtete Aussagen noch verstärkt.

Der Eintritt eines oder mehrerer der vorgenannten Risiken könnte sich nachteilig auf die Geschäfts-,

Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken.

4.2 Risiken im Zusammenhang mit Tochtergesellschaften

Risiko der negativen Entwicklung der Tochtergesellschaften und Beteiligungen

Es besteht das Risiko, dass die wirtschaftliche Entwicklung der Tochtergesellschaft(en) oder

von Beteiligungen negativ ist.

Für die Gesellschaft steht die Wertsteigerung der Tochtergesellschaften oder der Beteiligungen durch

die Realisierung der in dem jeweiligen Unternehmen vorhandenen Ergebnissteigerungspotenziale im

Vordergrund.

Sollten sich ein oder mehrere Tochtergesellschaften des Coreo-Konzerns wirtschaftlich nicht wie

geplant oder negativ entwickeln, so könnte sich dies höchst nachteilig auf die Geschäfts-, Vermögens-

, Finanz- und Ertragslage des Coreo-Konzerns auswirken.

Bei einer negativen Entwicklung eines oder mehrerer Tochtergesellschaften kann sich die Emittentin

bzw. der Coreo-Konzern entscheiden oder gezwungen sein, zur Begrenzung des Wertverlustes oder

zur Verhinderung eines vollständigen Verlustes der Beteiligung eine nicht geplante Nachfinanzierung

der jeweiligen Tochtergesellschaft vorzunehmen.

52

Des Weiteren würde ein negatives wirtschaftliches Umfeld einen Ertragsrückgang bei der jeweiligen

Tochtergesellschaft bewirken, was einen erheblichen Einfluss auf die Fähigkeit dieser

Tochtergesellschaft hätte, Gewinne zu erwirtschaften und/oder eine bestehende Verschuldung

planmäßig zu reduzieren.

Zudem ist der Abbau der bestehenden, teilweise akquisitionsbedingten Verschuldung häufig ein

wesentlicher Bestandteil der Wertsteigerung der Tochtergesellschaft. Kommt eine Tochtergesellschaft

mit dem Abbau ihrer Verschuldung in Verzug, kann dies außerdem zu einer Verletzung von

Verpflichtungen aus den ggf. mit den Fremdkapitalgebern geschlossenen Darlehensverträgen führen.

In einem solchen Fall wären die Fremdkapitalgeber unter Umständen beispielsweise berechtigt, die

Darlehensvereinbarungen zu kündigen und die Verwertung von Sicherheiten zu betreiben.

Eine Minderung des Wertes, die Realisierung von Wertverlusten oder der vollständige Verlust von

Beteiligungen, eine Nachfinanzierung sowie der Ausfall oder die Reduzierung der Ausschüttung von

Erträgen, die Unfähigkeit oder die eingeschränkte Fähigkeit, bestehende Verschuldungen zu

reduzieren bzw. der Verstoß einer Tochtergesellschaft gegen Verpflichtungen aus Darlehensverträgen

könnte sich höchst nachteilig auf die Geschäfts-, Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der

Gesellschaft und des Coreo-Konzerns auswirken.

Risiken im Zusammenhang mit dem Erwerb von Tochtergesellschaften und/oder Beteiligungen

Bei dem Erwerb von Tochtergesellschaften und/oder Beteiligungen ist die Emittentin von dem

konjunkturellen Umfeld abhängig.

Der Kaufpreis, den die Emittentin für eine Beteiligung zahlen muss, wird unter anderem in erheblichem

Maße von dem jeweiligen Konjunktur- und/oder Finanzmarktumfeld bestimmt.

In allgemeinen konjunkturellen und/oder branchenspezifischen Hochphasen, insbesondere verbunden

mit einer ausgeprägt positiven Stimmung an den Finanzmärkten, besteht das Risiko, dass

Beteiligungen auf einem Preisniveau erworben werden, das eine weitere Wertsteigerung kaum mehr

zulässt. Beteiligungen, die in einem solchen Umfeld erworben werden, unterliegen dem gesteigerten

Risiko, dass bei einem zukünftigen Verkauf die erwartete Wertsteigerung nicht realisiert oder sogar

nur ein unter dem Erwerbspreis liegender Veräußerungserlös erzielt werden kann. Dies hätte

entsprechend wesentlich nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der

Emittentin und des Coreo-Konzerns.

In einem schwachen Finanzmarktumfeld kann zudem die Möglichkeit der Emittentin bzw. des Coreo-

Konzerns, zusätzlich zu den eigenen Mitteln Fremdkapital (insbesondere Bankfinanzierungen) für den

Erwerb von Beteiligungen zu erhalten, nicht oder nur eingeschränkt möglich sein. In diesem Fall

müsste die Emittentin aufgrund eines höheren Eigenkapitaleinsatzes eine Reduzierung der von ihr

angestrebten Rendite hinnehmen oder auf den Erwerb verzichten.

All diese Faktoren könnten sich wesentlich nachteilig auf den allgemeinen Geschäftsverlauf sowie auf

die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin und des Coreo-Konzerns auswirken.

53

Risiko im Zusammenhang mit der Veräußerung von Tochtergesellschaften und/oder

Beteiligungen

Die Veräußerung einer Tochtergesellschaft und/oder einer Beteiligung kann bei einem

negativen Konjunktur- und/oder Branchenumfeld und/oder bei schwachen Finanzmärkten nicht

oder nur mit hohen Preisabschlägen möglich sein.

Das konjunkturelle Umfeld und die Verfassung der Kapitalmärkte zum Zeitpunkt des Verkaufs einer

Tochtergesellschaft haben sowohl maßgeblichen Einfluss auf die Möglichkeit eines Verkaufs an sich,

als auch auf den erzielbaren Preis und somit auf die erzielbare Rendite.

Die Emittentin bzw. der Coreo-Konzern erwirbt Beteiligungen in der Regel für einen längerfristigen

Zeitraum. Der Verkauf von Anteilen von Tochtergesellschaften oder anderen Beteiligungen ist - unter

gewissen Voraussetzungen - allerdings auch Teil der Strategie der Emittentin. In Fällen eins Verkaufs

wird die Beteiligung überwiegend an strategische Investoren, aber auch an Finanzinvestoren

veräußert oder am Kapitalmarkt platziert. Der erfolgreiche Verkauf einer Beteiligung ist jedoch

grundsätzlich nur in bestimmten Zeitfenstern möglich, nämlich wenn die angestrebte Wertsteigerung

der Tochtergesellschaft erreicht werden konnte und diese zeitlich mit einem positiven konjunkturellen

Umfeld, einem positiven Branchenumfeld und einer günstigen Verfassung der Kapitalmärkte

zusammenfällt. Selbst bei positiver Entwicklung einer Tochtergesellschaft besteht jedoch das Risiko,

dass wegen eines negativen Konjunktur-, Branchen- und/oder Kapitalmarktumfeldes bei einer

Veräußerung kein angemessener Preis erzielt werden kann. In diesem Fall muss die Emittentin bzw.

der Coreo-Konzern einen geplanten Verkauf entweder auf einen späteren Zeitpunkt verschieben oder

entsprechende Preisabschläge hinnehmen.

Im Falle eines zeitlichen Aufschubs eines geplanten Beteiligungsverkaufs würden sich in dem

Geschäftsjahr, für das der Verkauf geplant aber nicht möglich war, entsprechende wesentlich

nachteilige Auswirkungen auf die Finanz- und Ertragslage der Emittentin bzw. des Coreo-Konzerns

ergeben. Im Fall des Aufschubs der Veräußerung einer Beteiligung ist zudem unsicher, ob sich der

angestrebte Preis bei dem Verkauf zu einem späteren Zeitpunkt erzielen lässt.

Der Coreo-Konzern kann sich auch aufgrund einer Abwägung der Chancen und Risiken eines

längeren Haltens der Beteiligung und/oder angesichts konjunktureller Branchen- und

Finanzmarktaussichten dazu entschließen oder gezwungen sein, die Beteiligung trotz negativem

Marktumfeld mit erheblichen Preisabschlägen zu verkaufen. Ein Zwang zum Verkauf einer Beteiligung

trotz negativen Umfeldes kann sich aus unterschiedlichen Gründen ergeben, wie z. B. aus

Liquiditätserfordernissen der Emittentin.

Der Eintritt jedes der vorstehend beschriebenen Risiken könnte sich wesentlich nachteilig auf die

Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin und des Coreo-Konzerns auswirken.

Risiko im Zusammenhang mit Fehleinschätzungen bei der Akquisition von

Tochtergesellschaften und/oder Beteiligungen

Es besteht das Risiko von Fehleinschätzungen sowohl hinsichtlich der bereits erfolgten als auch

hinsichtlich möglicher zukünftiger Akquisitionen von Tochtergesellschaften und/oder Beteiligungen.

54

Die Emittentin hat in der Vergangenheit bereits Tochtergesellschaften sowie andere Beteiligungen

erworben. Die Markt- und Wettbewerbsstrategie der Emittentin sieht auch in Zukunft im Hinblick auf

die geplante Ausweitung ihrer Geschäftstätigkeit vor, sich durch gezielte Akquisitionen von

Unternehmen oder Unternehmensteilen zu erweitern, wobei diese Akquisitionen entweder durch die

Emittentin selbst oder über eine Tochtergesellschaft erfolgen sollen.

Der Erwerb von Tochtergesellschaften und Beteiligungen stellt ein nicht unerhebliches Risiko dar. Es

kann nicht ausgeschlossen werden, dass zu einem späteren Zeitpunkt Risiken, die mit der Akquisition

verbunden sind, auftreten oder sich realisieren, die im Rahmen der vorherigen Prüfung nicht erkannt

oder falsch eingeschätzt wurden oder die von abgegebenen Garantien nicht gedeckt sind. In einem

solchen Fall kann zudem die entsprechende Gewährleistungsfrist bereits abgelaufen oder ein

Rückgriff auf die Verkäufer aus anderen Gründen nicht möglich sein. Ferner könnten wesentliche

Mitarbeiter oder Schlüsselpersonen der erworbenen Unternehmen in Folge des Erwerbs durch den

Coreo-Konzern dieses Unternehmen verlassen, so dass aufgrund des Wegfalls dieser wesentlichen

Mitarbeiter oder Schlüsselpersonen Ziele, die mit der Akquisition erreicht werden sollten, nicht mehr

erreicht werden können.

All diese Faktoren könnten sich wesentlich nachteilig auf den allgemeinen Geschäftsverlauf sowie auf

die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin und des Coreo-Konzerns auswirken.

Risiko schwankender Erträge in den Tochtergesellschaften und/oder in den

Beteiligungsgesellschaften

Es besteht das Risiko, dass die Erträge aufgrund von Verzögerungen eines

Beteiligungsverkaufs oder geringen jährlichen Gewinnausschüttungen der

Tochtergesellschaften schwanken.

Die in den Jahresabschlüssen des Coreo-Konzerns ausgewiesenen Erträge sollen sich künftig

überwiegend aus den jährlichen Gewinnausschüttungen der Tochtergesellschaften zusammensetzen.

Aufgrund der Schwierigkeit, die zukünftige Entwicklung der Tochtergesellschaften und/oder der

Beteiligungsgesellschaften vorherzusehen, ist die Höhe des Ergebnisses im jeweiligen Geschäftsjahr

nicht sicher, und wenn überhaupt, nur für einen kurzen Betrachtungshorizont vorhersehbar.

Infolgedessen ist nach Ansicht der Emittentin ein Vergleich der Ergebnisse von Periode zu Periode

nicht sinnvoll und sollte insbesondere nicht als Indikator für zukünftige Ergebnisse angesehen werden.

Die Tochtergesellschaften der Emittentin und/oder die Beteiligungsgesellschaften, in die die Emittentin

investiert ist, erzielen ihre Erträge insbesondere aus der jeweiligen operativen Tätigkeit. Sollten die

Tochtergesellschaften aufgrund konjunktureller Einflüsse oder mangelnder Profitabilität nicht in der

Lage sein, laufend Erträge auszuschütten, so würde sich dies entsprechend nachteilig auf die

Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin und des Coreo-Konzerns insgesamt auswirken.

Risiko negativer Berichterstattung über Tochtergesellschaften

Es besteht das Risiko, dass sich eine negative Berichterstattung über Tochtergesellschaften

des Coreo-Konzerns nachteilig auf die Reputation des gesamten Coreo-Konzerns auswirkt.

55

Ein erfolgreiches Bestehen in den Branchen, in denen der Coreo-Konzern tätig ist, setzt ein hohes

Maß an Vertrauen voraus. Es besteht das Risiko, dass eine negative Berichterstattung über einzelne

oder mehrere Tochtergesellschaften des Coreo-Konzerns - selbst wenn diese ungerechtfertigt wäre -

die Reputation des gesamten Coreo-Konzerns negativ beeinträchtigt.

Eine negative Beeinträchtigung der Reputation der Tochtergesellschaften der Coreo AG kann sich

nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin und des Coreo-Konzerns

auswirken.

4.3 Risiken im Zusammenhang mit der Finanzstruktur der Emittentin

Risiken im Zusammenhang mit der Aufnahme von Fremdkapital und eines großen (Vor-)

Finanzierungsbedarfs

Es besteht ein Finanzierungs- und Refinanzierungsrisiko im Hinblick auf bereits direkt oder

indirekt erworbene oder noch direkt oder indirekt zu erwerbende Immobilienobjekte und -

portfolios. Zudem besteht das Kündigungs- und Prolongationsrisiko von zur Objekt-

/Portfoliofinanzierung aufgenommener Darlehen. Das Geschäft des Coreo-Konzerns weist

darüber hinaus einen großen (Vor-) Finanzierungsbedarf auf, wobei das Risiko besteht, dass

die erforderlichen Finanzierungsmittel nicht oder nur zu wirtschaftlich nicht vertretbaren

Konditionen zur Verfügung gestellt werden.

Die Emittentin und ihre Tochtergesellschaften und Beteiligungen sind aufgrund der angestrebten

Finanzierungsstruktur der von ihr durchgeführten Immobilienakquisitionen, bei der über Fremdkapital

erfolgt, darauf angewiesen, dass ihr regelmäßig ein wesentlicher Teil des Kaufpreises und ggf. der

geplanten Investitionskosten durch Fremdkapitalgeber finanziert wird. Die Emittentin und ihre

Tochtergesellschaften und Beteiligungen sind dem Risiko ausgesetzt, dass sich die

Rahmenbedingungen für die Finanzierung des Immobilienerwerbs sowie die Bedingungen für die

Prolongation Refinanzierung der bestehenden Objekt-/Portfoliofinanzierungen verschlechtern.

Veränderte Rahmenbedingungen für die Objekt-/Portfoliofinanzierung bergen insoweit ein

Zinsänderungs- und Finanzierungsrisiko. Weiterhin ist ein entsprechendes Zinsänderungs- und

Finanzierungsrisiko bei möglicherweise erforderlichen Nachfinanzierungen für notwendige oder

beabsichtigte Investitionen in den Bestand gegeben.

Für die Coreo AG und ihre Tochtergesellschaften und Beteiligungen besteht ferner das Risiko der

Kündigung aufgenommener Darlehen, wenn einzelne oder mehrere mit der den jeweiligen Erwerb

finanzierenden Bank im Darlehensvertrag getroffene Bedingungen (sogenannte Covenants) verletzt

werden. Auch bei dem Nichterreichen oder dem Wegfall sonstiger im Rahmen der vertraglichen

Vereinbarungen mit der objektfinanzierenden Bank bestehender Kreditbedingungen kann es zu

Darlehenskündigungen kommen. Insbesondere kann das Risiko von Darlehenskündigungen,

wiederum abhängig von der jeweiligen vertraglichen Vereinbarung, auch im Falle des Unterschreitens

der vereinbarten Debt Service Coverage Rate (Kapitaldienstdeckungsgrad) bestehen. Letzteres

kommt immer dann in Betracht, sofern bei Gegenüberstellung der jeweiligen Kredittilgung, der Zinsen

und der Einnahmen ermittelt würde, dass der Kapitaldienst durch die jeweilige Kreditnehmerin nicht

wie vereinbart erbracht werden könnte. Ebenso könnte dann durch die jeweiligen Darlehensgeber auf

56

von der Emittentin gestellte Bürgschaften, Patronatserklärungen oder Zusagen zur Bereitstellung von

zusätzlichem Eigenkapital oder eigenkapitalersetzenden Mitteln zurückgegriffen werden..

Der Coreo-Konzern ist auf den Kauf, die Optimierung, die Bewirtschaftung und die Weiterveräußerung

von Gewerbe- und Wohnimmobilien spezialisiert. Der Coreo-Konzern benötigt für sein

Geschäftsmodell und die geplante Entwicklung, insbesondere den geplanten Ausbau des Geschäfts,

in erheblichem Umfang Investitionsmittel, die entweder in Form von Eigenkapital oder Fremdkapital

aufgenommen werden müssen. Eigenkapital, Bankfinanzierungen oder Fremdfinanzierungen über

den Kapitalmarkt stehen der Emittentin aber nur in eingeschränktem Umfang zur Verfügung. Der

Eintritt oder die Verschärfung von Krisen an den internationalen Finanzmärkten, das Fortbestehen der

Corona-Pandemie oder das Entstehen einer neuen Pandemie könnte den Zugang zu neuem

Fremdkapital und/oder Eigenkapital erheblich erschweren. Während der Finanzkrise ist es vielfach zu

einer sogenannten Kreditklemme gekommen. Viele Kreditinstitute fuhren aufgrund erhöhter

Eigenkapitalanforderungen ihre Kreditengagements zurück. Bei zahlreichen (internationalen) Banken

war nach Auffassung der Emittentin zu beobachten, dass sie ihre Engagements (in Deutschland)

erheblich reduzierten. Zudem kam es zu einer erheblichen Verschärfung der regulatorischen

Anforderungen an die Eigenkapitalunterlegung der Banken, die Kreditinstitute zur Verminderung ihres

Risikos und damit ihrer maximalen Kreditengagements zwingt.

Die Strategie der Emittentin ist davon geprägt, dass sie bereits in den letzten Jahren und auch

zukünftig in erheblichem Umfang Immobilienbestände erworben hat bzw. erwerben will und hierfür die

entsprechenden Finanzierungen benötigt. Sollte es der Coreo AG und ihren Tochtergesellschaften

und Beteiligungen nicht gelingen, Finanzierungen für den Erwerb von Immobilien zu auskömmlichen

Konditionen aufzunehmen, wären sie nicht in der Lage, das Konzernimmobilienportfolio in dem

angestrebten Umfang weiter auf- und auszubauen.

Darüber hinaus plant die Emittentin kurzfristig den Erwerb weiterer größerer Immobilienbestände, die

entsprechend finanziert werden müssen. Hierdurch wird es voraussichtlich zu einer weiteren

Erhöhung der Verschuldung kommen, sodass bei Eintritt der jeweiligen Fälligkeiten die weiter oben

ausgeführte Prolongationsproblematik ebenfalls auftreten kann.

Der Eintritt eines oder mehrerer der vorgenannten Risiken könnte sich höchst nachteilig auf die

Geschäfts-, Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Coreo AG und des Coreo-Konzerns auswirken.

Risiko der Verletzung von Auflagen und Bedingungen der Finanzierungen und/oder Anleihen

Es besteht das Risiko, dass der Coreo AG oder einer oder mehrerer ihrer

Tochtergesellschaften und Beteiligungen wegen Verletzung von Auflagen und Bedingungen

sämtlicher oder einer der Finanzierungen, insbesondere der Bankenfinanzierungen und der

jeweils ausgegebenen Anleihen, die entsprechenden Finanzierungen von den jeweiligen

Gläubigern gekündigt werden und es der Coreo AG oder einer oder mehrerer ihrer

Tochtergesellschaften und Beteiligungen in einem solchen Fall nicht gelingt, neue

Finanzierungen zu vergleichbaren, zumindest aber akzeptablen Konditionen aufzunehmen.

Die Coreo AG oder eine oder mehrere ihrer Tochtergesellschaften und Beteiligungen könnten nicht in

der Lage sein, die Erträge zu erwirtschaften, die notwendig sind, um die Verhaltenspflichten (sog.

Covenants) aus den Bedingungen von Schuldverschreibungen bzw. bereits emittierten

57

Finanzprodukten, insbesondere die Pflicht zur Beibehaltung einer Deckungsquote, einzuhalten.

Zudem könnten bestehende Kredite der Coreo AG oder einer oder mehrerer ihrer

Tochtergesellschaften und Beteiligungen aufgrund der Verletzung von Berichts-, Verhaltens- und

Informationspflichten gegenüber den kreditgebenden Banken, einschließlich sogenannten Financial

Covenants, vorzeitig fällig gestellt werden. Solche Finanzierungen könnten von den jeweiligen

Gläubigern gekündigt werden und/oder Strafzahlungen fällig werden. Die Coreo AG oder eine oder

mehrere ihrer Tochtergesellschaften und Beteiligungen Emittentin und der Coreo-Konzern könnte

dann nicht in der Lage sein, die notwendigen (Rück-) Zahlungen zu leisten und/oder neue

Finanzierungen zu vergleichbaren, zumindest aber akzeptablen Konditionen aufzunehmen.

Der Eintritt eines oder mehrerer der vorgenannten Risiken könnte sich höchst nachteilig auf die

Geschäfts-, Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Coreo Aund des Coreo-Konzerns auswirken.

Risiko der mangelnden Liquidität

Es besteht das Risiko, dass die Coreo AG und/oder ihre Tochtergesellschaften und

Beteiligungen nicht über ausreichend Liquidität verfügen, um ihre laufenden Verpflichtungen

erfüllen zu können.

Die Liquidität der Tochtergesellschaften und Beteiligungen des Coreo-Konzerns entwickelt sich aus

den laufenden Einnahmen der jeweils gehaltenen Immobilien, etwaigen Überschüssen aus Verkäufen

abzüglich ihrer Bewirtschaftungs-, Verwaltungs-, Vertriebs- und Finanzierungskosten und sonstigen

Verbindlichkeiten und für die Emittentin zudem aus Zuflüssen der verbundenen Unternehmen und

Beteiligungen. Es besteht das Risiko, dass die Gesellschaften des Coreo-Konzerns nicht, wenn

notwendig, über ausreichend Liquidität verfügen, um ihre laufenden Verpflichtungen erfüllen zu

können. Für die Emittentin ist dabei es zudem notwendig, dass ihr Liquidität von den

Tochtergesellschaften und Beteiligungen insbesondere durch Zahlungen auf Darlehen und erbrachte

Vertragsleistungen sowie Gewinnausschüttungen zufließt.

Der Eintritt eines oder mehrerer der vorgenannten Risiken könnte sich wesentlich nachteilig auf die

Geschäfts-, Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Coreo AG und des Coreo-Konzerns auswirken.

Risiko fehlender Finanzmittel zum Ausbau eines Immobilienportfolios

Die Coreo AG wird für den Ausbau eines Bestandsimmobilienportfolios bzw. für die

Umsetzung der Unternehmensplanung erheblichen weiteren Finanzierungsbedarf haben, der

möglicherweise nicht gedeckt werden kann. Sollte es nicht gelingen, den weiteren

Finanzierungsbedarf am Kapitalmarkt oder anderweitig zu decken, kann dies zur Insolvenz der

Gesellschaft und für die Aktionäre zu einem vollständigen Verlust ihres Kapitals führen.

Solange die Gesellschaft keine ausreichenden Erträge erzielt, ist sie zur Deckung ihres

Finanzierungsbedarfes auf weitere Eigen- und/oder Fremdfinanzierung angewiesen. Die vorhandenen

und zugesagten Finanzmittel erlauben der Gesellschaft eine Aufrechterhaltung ihres

Geschäftsbetriebes nach ihren derzeitigen Bedürfnissen für die Dauer der Gültigkeit dieses

Prospektes. Die Gesellschaft ist für die Deckung des darüber hinaus gehenden Finanzierungsbedarfs

bis zur Erzielung ausreichender Erträge für den Aufbau eines Bestandsimmobilienportfolios bzw. für

58

die Umsetzung der Unternehmensplanung auf die Bereitschaft des Kapitalmarktes und/oder von

Finanzinvestoren angewiesen, um ihren weiteren Finanzierungsbedarf zu decken.

All diese Faktoren könnten sich auf die Geschäftstätigkeit und die Vermögens-, Finanz- und

Ertragslage der Coreo AG wesentlich nachteilig auswirken.

Risiko durch Aufnahme weiterer Verbindlichkeiten

Es gibt keine Beschränkung der Verschuldung, die die Emittentin zukünftig aufnehmen darf.

Die Emittentin unterliegt keinen gesetzlichen, vertraglichen oder sonstigen Beschränkungen in Bezug

auf die gesamte Höhe der Verbindlichkeiten, die sie oder ihre Tochtergesellschaften und

Beteiligungen aufnehmen dürfen. Weitere Verbindlichkeiten können mit den Schuldverschreibungen

gleichrangig oder ihnen gegenüber sogar vorrangig sein. Jede Aufnahme zusätzlicher

Verbindlichkeiten erhöht die Verschuldung des Coreo-Konzerns und kann den Betrag reduzieren, den

die Anleihegläubiger im Falle einer Liquidation oder Insolvenz der Emittentin erhalten. Gleichzeitig

können weitere Zinsbelastungen im Zusammenhang mit der Aufnahme von weiterem Fremdkapital

und die Verpflichtung zur Rückzahlung dieses weiteren Fremdkapitals die Fähigkeit der Emittentin, die

Anleihe sowie die Zinsen zurückzubezahlen, einschränken oder vollständig beseitigen.

All diese Faktoren könnten sich auf die Geschäftstätigkeit und die Vermögens-, Finanz- und

Ertragslage der Coreo AG und des Coreo Konzerns nachteilig auswirken.

4.4 Branchenbezogene Risiken

Risiken des deutschen Immobilienmarktes sowie der Entwicklung der deutschen und

europäischen Wirtschaft

Der Coreo-Konzern unterliegt den typischen Risiken des deutschen Immobilienmarktes und

der allgemeinen Entwicklung der deutschen und europäischen Wirtschaft. Eine anhaltende

negative wirtschaftliche Entwicklung des Immobilienmarkts könnte zu Wertverlusten und

außerplanmäßigen Abschreibungen auf die Immobilien der Coreo AG und ihrer Tochter-

/Beteiligungsgesellschaften führen.

Die Coreo AG und ihre Tochter-/Beteiligungsgesellschaften sind ausschließlich auf dem deutschen

Immobilienmarkt tätig. Der Immobilienmarkt in Deutschland unterliegt vielfältigen Schwankungen, die

auf unterschiedlichen Faktoren beruhen können, wie beispielsweise der Entwicklung von Angebot und

Nachfrage, den steuerlichen Rahmenbedingungen und insbesondere auch der gesamtwirtschaftlichen

konjunkturellen Lage. Der deutsche Markt für Gewerbe- und Wohnimmobilien, der teilweise von hohen

Leerständen betroffen sein kann, wird von dem gesamtwirtschaftlichen Umfeld und der damit

verbundenen Nachfrage nach Mietflächen sowie der Werteinschätzung und der Wertentwicklung von

Immobilien in Deutschland beeinflusst. Diese Größen unterliegen vielfältigen Schwankungen, weil sie

von zahlreichen, sich gegenseitig beeinflussenden Faktoren abhängig sind. Solche Faktoren des

gesamtwirtschaftlichen Umfelds in Deutschland und Europa sind insbesondere die jeweilige

Binnenkonjunktur sowie die Weltwirtschaft, die Entwicklung der Rohstoff- und Energiepreise,

Währungsschwankungen, die Inflationsrate, das Zinsniveau, aber auch Sonderfaktoren im Euroraum

59

wie die Staatsschulden- und Bankenkrise verschiedener Mitgliedsstaaten der Europäischen Union

("EU-Mitgliedsstaaten") oder Pandemien entsprechend der Corona-Pandemie. Mögliche Risiken in

Bezug auf die allgemeine konjunkturelle Lage resultieren auch aus den politischen und

wirtschaftlichen Rahmenbedingungen im Zusammenhang mit der Euro-Krise, der ausstehenden

Umsetzung des Brexits sowie dem Ausbau internationaler Handelsbeschränkungen etwa durch Zölle.

All diese Faktoren sind durch die Gesellschaft nicht zu beeinflussen. Das gilt auch für die Nachfrage

nach Immobilien.

Auf die Nachfrage auf dem deutschen Immobilienmarkt wirken sich insbesondere auch die

demographische Entwicklung, die Binnenwanderung, die Entwicklung des Arbeitsmarktes, das

Ausmaß der Verschuldung potenzieller Käufer, die Mieterbonität und die Entwicklung der individuellen

Realeinkommen sowie die Attraktivität des Standortes Deutschland und der EU-Mitgliedsstaaten im

Vergleich zu anderen Ländern und globalen Märkten aus. Aber auch die gesetzlichen und

steuerlichen Rahmenbedingungen und die zyklischen Schwankungen des Immobilienmarktes selbst

sind entscheidende Faktoren. Die Nachfrage nach Immobilien wird insbesondere durch Faktoren wie

die Investitionstätigkeit von Unternehmen, Aktivität ausländischer Investoren und auch

Standortentscheidungen von Großmietern bestimmt. Die Konsumneigung kann sich durch eine

Verringerung der Kaufkraft abschwächen, die wiederum durch die Entwicklung des Arbeitsmarktes

sowie weitere gesamtwirtschaftliche Faktoren beeinflusst wird. Die Nachfrage nach Immobilien wird

überdies auch durch die Erwartungen bestimmt, die potentielle Investoren im Hinblick auf alle

vorgenannten Faktoren hegen. Hierbei können die potentiellen Investoren auch Fehleinschätzungen

unterliegen.

Der Erfolg des Coreo-Konzerns ist zukünftig von diesen, sich fortlaufend ändernden, Faktoren

abhängig und von den betreffenden Schwankungen und Entwicklungen beeinflusst, auf die der Coreo-

Konzern keinen Einfluss hat.

Eine (anhaltende) negative wirtschaftliche Entwicklung des Immobilienmarkts könnte zu Wertverlusten

und außerplanmäßigen Abschreibungen auf die Immobilien der Coreo AG und ihrer Tochter-

/Beteiligungsgesellschaften führen. Wesentlicher Vermögenswert des Coreo-Konzerns sind

Immobilien und Beteiligungen. Sollte sich der Markt für die von der Coreo AG und ihren Tochter-

/Beteiligungsgesellschaften gehaltenen Immobilien (nachhaltig) verschlechtern, so hätte dies

nachteilige Auswirkungen auf den Wert der Immobilien zur Folge und damit auch auf deren Bilanzen

und Ergebnisse.

Eine negative gesamtwirtschaftliche Entwicklung und/oder eine negative Entwicklung des

Immobilienmarktes könnten sich höchst nachteilig auf die Geschäfts-, Vermögens-, Finanz- und

Ertragslage der Coreo AG und des Coreo-Konzerns auswirken.

Risiko aufgrund eines Anstiegs des allgemeinen Zinsniveaus

Erhöhungen des Zinsniveaus können sich negativ auf den Immobilienmarkt und die

Finanzierungskosten sowie die Finanzierungsmöglichkeiten der Coreo AG und ihrer Tochter-

/Beteiligungsgesellschaften sowie ihrer Kunden auswirken. Der geplante Ausbau des

Bestandsgeschäfts der Coreo AG ist von einem Fortbestehen des gegenwärtigen niedrigen

Zinsniveaus abhängig.

60

Bereits seit längerer Zeit begünstigt ein sehr niedriges Zinsniveau den Immobilienmarkt. Das niedrige

Zinsniveau hat zum einen zur Folge, dass Kapitalinvestitionen in Immobilien gegenüber

zinsgebundenen Anlageformen attraktiver erscheinen. Des Weiteren begünstigt das niedrige

Zinsniveau den kreditfinanzierten Immobilienerwerb und -bau, da die Kreditkosten gering sind und sich

damit Immobilieninvestitionen leichter rechnen. Das betrifft die Finanzierung des bei der Emittentin

und ihren Tochter-/Beteiligungsgesellschaften vorhandenen Immobilienbestands, als auch die

Finanzierung des geplanten Ausbaus des Immobilienbestands, bei dem die Emittentin und ihre ggf.

noch zu gründenden Tochter-/Beteiligungsgesellschaften von einem weiterhin niedrigen Zinsniveau

ausgehen.

Wenn sich das Zinsniveau erhöht, führt dies zu einer Erhöhung der Finanzierungskosten der

Emittentin. Die Emittentin und ihre Tochter-/Beteiligungsgesellschaften haben in erheblichem Umfang

Fremdfinanzierungen aufgenommen und werden dies auch in Zukunft weiter tun. Diese sind derzeit

überwiegend fest und nur teilweise mit variabler Verzinsung abgeschlossen, wobei sich dies in

Zukunft, abhängig von der Marktlage, verändern kann. Ein Anstieg des allgemeinen Zinsniveaus

würde sich daher unmittelbar auf die variabel verzinslichen Darlehen und Ausleihungen und/oder im

Fall von anstehenden Prolongationen und Neuvalutierungen im Zuge von weiteren Immobilienkäufen

in den Finanzierungskosten der Emittentin und ihrer Tochter-/Beteiligungsgesellschaften

niederschlagen. Da der geplante Ausbau des Geschäfts der Emittentin zu einem wesentlichen Teil

durch Kredite finanziert werden soll, ist die Umsetzung der Wachstumsstrategie von einem

Fortbestehen des gegenwärtigen niedrigen Zinsniveaus abhängig und könnte bei einer nicht nur

unwesentlichen Erhöhung des Zinsniveaus nicht erfolgreich fortgeführt und daher angepasst werden

müssen.

Zudem könnte eine wesentliche Erhöhung des Zinsniveaus zu einem negativen Einfluss auf den

Immobilienmarkt insgesamt und in der Folge zu Abschreibungen auf die Immobilienwerte der Coreo

AG und ihrer Tochter-/Beteiligungsgesellschaften führen. Ein Anstieg des allgemeinen Zinsniveaus

würde aber auch Modernisierungs- und Instandsetzungsmaßnahmen von Gewerbe- und

Wohnimmobilien verteuern und daher erschweren und damit die Attraktivität des Immobilienbestandes

beeinträchtigen.

Jede Erhöhung des Zinsniveaus könnte sich auf die Geschäfts-, Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

der Coreo AG und des Coreo-Konzerns nachteilig auswirken.

Risiken der allgemeinen wirtschaftlichen Lage

Die Emittentin ist Risiken der Verschlechterung der allgemeinen wirtschaftlichen Lage

ausgesetzt.

Gründe für die Verschlechterung der allgemeinen wirtschaftlichen Lage könnten eine Rezession mit

Anstieg der Arbeitslosenrate, Stagnation der Löhne, Erhöhung der Steuern, der Energiepreise und der

Lebenshaltungskosten, dem Anhalten der Corona-Pandemie oder der Ausbruch einer neuen

Pandemie oder sonstiger Krisen sein. Dies könnte dazu führen, dass Vertragspartner insolvent

werden, sich die Miet-, Pacht- und Kaufnachfrage nach Objekten, Portfolien und Flächen der Coreo

AG und ihrer Tochter-/Beteiligungsgesellschaften oder die Nachfrage zu den erwarteten Konditionen

sowie die Kreditwürdigkeit der Vertragspartner verschlechtert. Solche allgemeinen Risiken könnten

61

sich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Coreo AG und des Coreo Konzerns

auswirken.

4.5 Risiken im Zusammenhang mit der Anwendung und Änderungen geltenden Rechts

Rechtliche Risiken im Hinblick auf Änderungen im anwendbaren Recht sowie der rechtlichen

Rahmenbedingungen

Die Geschäftstätigkeit der Coreo AG und deren Tochtergesellschaften sowie die Beteiligungen,

in die die Gesellschaft investiert ist, sind in erheblichem Maße von den geltenden rechtlichen

Rahmenbedingungen für Immobilieneigentümer mit Anlagefokus auf Immobilien in

Deutschland abhängig. Es besteht das Risiko von wesentlichen Änderungen der rechtlichen

Rahmenbedingungen.

Diese rechtlichen Rahmenbedingungen umfassen neben dem Steuerrecht insbesondere auch das

Mietrecht und die Vorschriften des Baurechts inklusive Brand- und Schallschutzbestimmungen, des

Umweltrechts, des Energierechts, des Bodenrechts und der Betreiberhaftung.

Wesentliche Änderungen der rechtlichen Rahmenbedingungen wurden in den vergangenen Jahren

beispielsweise im Umwelt- bzw. Energierecht vorgenommen. Dies betrifft etwa die Regelungen zum

Energieausweis, das Energiekonzept der Bundesregierung in Bezug auf die energetische Sanierung

von Gebäuden in Deutschland und andere umweltrechtliche Bestimmungen. Aufgrund der Umsetzung

der Richtlinie 2011/61/EU über die Verwalter alternativer Investmentfonds ("AIFM-Richtlinie") in

deutsches Recht und der bestehenden Unklarheiten hinsichtlich des Anwendungsbereichs auf

Immobilienaktiengesellschaften kann nicht generell ausgeschlossen werden, dass die Vorschriften des

Kapitalanlagegesetzbuchs, welches für Deutschland den investmentaufsichtsrechtlichen Rahmen

schafft, auf die Coreo AG Anwendung finden. Dies könnte zu einer erheblichen Umstrukturierung des

Geschäftsbetriebes sowie einem wesentlich höheren Organisationsaufwand infolge umfangreicher

zusätzlicher Berichts- und Dokumentationspflichten führen, was mit erheblichen zusätzlichen Kosten

für den Coreo-Konzern verbunden wäre.

Auch in Zukunft kann es zu Änderungen der rechtlichen Rahmenbedingungen kommen. Eine

Verschärfung der rechtlichen Rahmenbedingungen, etwa hinsichtlich des Mietrechts (z. B.

Mietpreisbremse), des Brand- und Schallschutzes, des Umweltschutzes (beispielsweise zur

Energieeinsparung im Rahmen der Neufassung der Energieeinsparverordnung), des

Schadstoffrechts, der Betreiberhaftung und daraus resultierender Sanierungspflichten sowie

hinsichtlich der weiteren Rahmenbedingungen für Immobilieninvestitionen inklusive der aktien-,

kapitalmarkt- und investmentrechtlichen Vorschriften oder deren Auslegung kann sich erheblich

nachteilig auf die Rentabilität von Investitionen sowie die Geschäftstätigkeit und insbesondere die

Ertragslage des Coreo-Konzerns auswirken. Aber auch weitere Verschärfungen in Bezug auf die

Mietpreisbremse oder die Beschränkung der Modernisierungsumlage bergen Risiken. Zudem können

veränderte rechtliche Rahmenbedingungen einen erheblichen Handlungsbedarf des Coreo-Konzerns

auslösen und hierdurch ganz erhebliche Zusatzkosten verursachen, die aus rechtlichen oder

tatsächlichen Gründen nur begrenzt oder gar nicht an die Mieter weiterbelastet werden können.

62

Da die Emittentin nur begrenzt in der Lage ist, ihr Geschäftsmodell entsprechend anzupassen, führen

nachteilige Änderungen oder Verschärfungen der rechtlichen Rahmenbedingungen zu wesentlichen

Risiken.

Jede Verschlechterung der rechtlichen Rahmenbedingungen könnte sich höchst nachteilig auf die

Geschäftstätigkeit und die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Coreo AG und des Coreo-

Konzerns erheblich negativ auswirken.

Risiko aufsichtsrechtlicher Regelungen

Die Emittentin ist eine Aktiengesellschaft, die in der Immobilienwirtschaft tätig ist. Bei solchen

Unternehmen besteht das besondere Risiko, dass sie aufgrund der Einwerbung von Kapital für

die Bewirtschaftung von Unternehmen weitergehenden aufsichtsrechtlichen Regelungen

unterliegt.

Es besteht das Risiko, dass die Coreo AG weitergehenden aufsichtsrechtlichen Regelungen

unterliegen könnte. Dies würde insbesondere dann gelten, wenn die Emittentin auch

Finanzierungsmittel einsammelt, die neben Verlust- auch Gewinnrisiken beinhalten, keinen operativen

Geschäftsbetrieb betreibt und eine Anlagestrategie verfolgt. Ein solches Risiko bestünde auch dann,

wenn die zuständige Aufsichtsbehörde insofern eine andere Ansicht vertritt als die Emittentin selbst.

Die Emittentin wäre dann sehr umfassende Regelungen in Bezug auf ihr Kapital, ihre Organisation

und ihre Verhaltensregeln unterworfen.

All diese Faktoren könnten wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Geschäfts-, Vermögens-,

Finanz- und Ertragslage der Coreo AG und des Coreo-Konzerns haben.

Risiken im Zusammenhang mit der Besteuerung

Die Coreo AG und ihre Tochter-/Beteiligungsgesellschaften sind verschiedenen steuerlichen

Risiken, etwa möglichen Steuernachforderungen, ausgesetzt. Zudem könnte deren Steuerlast

aufgrund verschiedener Faktoren zukünftig steigen. Erhöhungen der Steuerlast der Coreo AG

und ihrer Tochter-/Beteiligungsgesellschaften-Konzerns können sich aus Betriebsprüfungen

ergeben. Zudem kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich die Gesetzgebung, die

Verwaltungspraxis und/oder die Rechtsprechung hinsichtlich der Besteuerung der

Gesellschaft ändert und so steuerliche Vorteile für die Coreo AG entfallen bzw. steuerliche

Nachteile entstehen. Es ist zu beachten, dass Steueränderungen auch rückwirkend eintreten

können

Die Coreo AG und ihre Tochter-/Beteiligungsgesellschaften sind steuerlichen Risiken ausgesetzt,

indem etwa steuerliche Veranlagungen und Außenprüfungen zu Nachzahlungen führen oder es

infolge der Steuergesetzgebung zu nachteiligen Änderungen kommt. Es kann nicht ausgeschlossen

werden, dass künftige Veranlagungen und Außenprüfungen zu Nachzahlungen führen.

Die Coreo AG und ihre Tochter-/Beteiligungsgesellschaften sind der Ansicht, dass die von ihnen mit

ihren Steuerberatern erstellten Steuererklärungen und Steuermeldungen vollständig und korrekt

abgegeben wurden. Daher erwarten sie im Falle möglicher weiterer steuerlicher Betriebsprüfungen

keine erheblichen Änderungen der bisher ergangenen Steuerbescheide und damit verbundene

63

Nachzahlungen. Grundsätzlich könnten im Rahmen künftiger Betriebsprüfungen steuerrechtliche

Vorschriften und Sachverhalte von den Finanzbehörden jedoch anders beurteilt werden als durch die

Coreo AG und ihre Tochter-/Beteiligungsgesellschaften sowie deren jeweilige Steuerberater und

Wirtschaftsprüfer.

Risiken bestehen auch für sozialversicherungsrechtliche Betriebsprüfungen. Auch insoweit besteht

das Risiko, dass von der Emittentin oder einer ihrer Tochter-/Beteiligungsgesellschaften

Sozialversicherungsbeiträge nachzuzahlen sind und Zuschläge anfallen.

Die Entwicklung des gültigen Steuerrechts unterliegt - auch in seiner verwaltungstechnischen

Anwendung - einem stetigen Wandel. Der Coreo-Konzern hat keinen Einfluss darauf, dass die zum

Prospektdatum geltenden steuerlichen Vorschriften, Erlasse und Verordnungen in unveränderter Form

fortbestehen. Zukünftige Gesetzesänderungen, abweichende Gesetzesauslegungen durch die

Finanzbehörden und -gerichte, gegebenenfalls mit Rückwirkung, können nicht ausgeschlossenen

werden. Im Falle der Änderung von Gesetzen und/oder Verordnungen können die geschäftlichen

Aktivitäten des Coreo-Konzerns negativ beeinflusst werden.

Mangels bisheriger Steuerprüfung der Coreo AG und ihrer Tochter-/Beteiligungsgesellschaften

besteht zudem das Risiko, dass es zu Steuernachforderungen kommt, da die Steuerbehörden die

Tätigkeit der Coreo AG und ihrer Tochter-/Beteiligungsgesellschaften in steuerlicher Hinsicht anders

bewerten, als diese und ihre jeweiligen Steuerberater und Wirtschaftsprüfer selbst.

Der Eintritt eines oder mehrerer der vorgenannten Risiken könnte sich nachteilig auf die Geschäfts-,

Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Coreo AG und des Coreo-Konzerns auswirken.

Risiken aus dem Verstoß gegen Datenschutzbestimmungen

Es bestehen Risiken bei einem Verstoß gegen Datenschutzbestimmungen.

Die Verwendung von Daten durch die Coreo AG und deren Tochter-/Beteiligungsgesellschaften,

insbesondere von Daten ihrer Mieter, unterliegt den Bestimmungen des Bundesdatenschutzgesetzes,

der Datenschutz-Grundverordnung und ähnlichen Regelungen. Wenn Dritte unbefugt Zugang zu den

von der Coreo AG und ihren Tochter-/Beteiligungsgesellschaften verarbeiteten Daten erhielten oder

wenn die Coreo AB und ihre Tochter-/Beteiligungsgesellschaften selbst Datenschutzbestimmungen

verletzen würde, könnte dies zu Schadensersatzansprüchen führen und der Reputation der Coreo AG

und des Coreo-Konzerns schaden. Beides könnte sich auf die Geschäftstätigkeit und die Vermögens-,

Finanz- und Ertragslage der Coreo AG und des Coreo-Konzerns nachteilig auswirken.

4.6 Risiken im Zusammenhang mit Compliance- und/oder Risikomanagementsystemen

Risiken durch Compliance-Verstöße

Die Compliance- und Risikomanagementsysteme des Coreo-Konzerns reichen möglicherweise

nicht aus, um Verstöße gegen Rechtsvorschriften zu verhindern bzw. aufzudecken und alle

relevanten Risiken für den Coreo-Konzern zu identifizieren, zu bewerten und um angemessene

Gegenmaßnahmen zu ergreifen. Mögliche Compliance-Verstöße könnten zukünftig zu

64

behördlichen Ermittlungen, Steuernachzahlungen, Schadensersatzansprüchen und der

Beendigung von Beziehungen durch Geschäftspartner führen.

Im Rahmen seiner Geschäftstätigkeit hat der Coreo-Konzern unterschiedliche Rechtsvorschriften

einzuhalten. Bei den unterschiedlichen Rechtsvorschriften, die hierbei zu beachten sind, handelt es

sich unter anderem um Bestimmungen des Mängelgewährleistungsrechts, des Arbeits- und

Arbeitsschutzrechts, des Steuerrechts, des Wettbewerbs- und Kartellrechts sowie des

Datenschutzrechts. Dies schließt ferner Vorschriften über eine Unzulässigkeit der Annahme oder

Gewährung von Leistungen im Rahmen von Geschäftsanbahnungen oder andere unlautere

Geschäftspraktiken ein.

Es besteht das Risiko, dass im Coreo-Konzern bestehende Compliance-Systeme sich als

unzureichend erweist oder dass Mitarbeiter des Coreo-Konzerns ungeachtet bestehender rechtlicher

Vorschriften, interner Richtlinien oder Organisationsvorgaben zur Compliance und trotz

entsprechender Schulungsmaßnahmen und Überprüfungen in- oder ausländische Rechtsvorschriften

verletzen und/oder dass solche Handlungen nicht aufgedeckt werden. Ein Verstoß gegen gesetzliche

Bestimmungen kann zu rechtlichen Konsequenzen führen, wie z. B. Geldbußen und Strafen für den

Coreo-Konzern bzw. deren Organmitglieder oder Mitarbeiter, Steuernachzahlungen oder

Schadenersatzansprüche Dritter gegen den Coreo-Konzern. Zudem kann die Reputation des Coreo-

Konzerns bei Veröffentlichung aufgedeckter Verstöße leiden.

Des Weiteren sind beim Erwerb, der Revitalisierung, Modernisierung und dem Betrieb der jeweiligen

Immobilien des Coreo-Konzerns eine Vielzahl von Auftragnehmern und Subunternehmern

eingebunden. Es besteht die Gefahr, dass eingebundene Partner gegen anwendbare rechtliche

Vorschriften verstoßen, um Aufträge zu erhalten. Derartige Verhaltensweisen können zu Strafen,

Sanktionen, gerichtlichen Verfügungen bezüglich zukünftigen Verhaltens, der Herausgabe von

Gewinnen, dem Ausschluss aus bestimmten Geschäften, dem Verlust von Konzessionen oder zu

anderen Restriktionen führen.

Der Eintritt eines oder mehrerer der vorgenannten Risiken könnte sich wesentlich nachteilig auf die

Geschäfts-, Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Coreo AG und des Coreo-konzerns auswirken.

Infrastruktur- und wachstumsbezogene Risiken

Es könnten sich Risiken im Zusammenhang mit einem möglichen künftigen schnellen

Wachstum des Coreo-Konzerns ergeben. Das Risikomanagementsystem der Emittentin könnte

sich teilweise oder insgesamt als unzureichend herausstellen.

Der Coreo-Konzern ist dabei sich im Erwerb von Immobilien und Immobilienportfolios sowie

Beteiligungen an Immobilienunternehmen auf dem Markt weiter zu etablieren. Es ist möglich, dass der

Coreo-Konzern in der Zukunft schnell wachsen wird, woraus auch Risiken für den Anleger resultieren

könnten. Sollte ein schnelles Wachstum des Coreo-Konzerns einsetzen, so wäre eine entsprechende

kontinuierliche Weiterentwicklung angemessener interner organisatorischer Strukturen (insbesondere

im Hinblick auf die Einstellung einer dem Wachstum angemessenen Anzahl qualifizierter Mitarbeiter

und deren Integration) und Managementprozesse umzusetzen, was eine Herausforderung für die

Gesellschaft darstellen und erhebliche Managementressourcen binden würde. Dies beträfe

65

insbesondere die Bereiche Administration, Portfoliomanagement, Finanzen, Rechnungswesen,

Controlling und Personalführung.

Im Rahmen des angestrebten Wachstums ist auch die Anpassung der internen Reporting-, Kontroll-

und Steuerungssysteme notwendig.

Das Wachstum, das mit dem bereits erfolgten und mit dem geplanten zukünftigen Erwerb von

Immobilien(-portfolios) einhergeht, stellt erhebliche Anforderungen an das Management und die

interne Unternehmensorganisation der Emittentin. Strategie der Emittentin ist es, künftige Erwerbe,

soweit möglich, mit den vorhandenen Ressourcen zu bewältigen. Der Erwerb von Immobilien,

unabhängig davon, ob dies im Wege des unmittelbaren Erwerbs von Immobilien(-portfolios) oder im

Wege des Erwerbs von Besitz- oder Verwaltungsgesellschaften erfolgt, könnte allerdings mit der

Schaffung neuer oder der Anpassung der bestehenden Organisationsstrukturen innerhalb der

Emittentin verbunden sein. Auch die interne Unternehmensorganisation muss etwa in den Bereichen

Asset- und Property-Management, Rechnungswesen, Personalwesen und IT ständig an die mit dem

Wachstum einhergehenden Anforderungen angepasst werden.

Aus einem schnellen Wachstum des Coreo-Konzerns ergäbe sich außerdem eine ständige

Herausforderung für die Gesellschaft, in angemessener Geschwindigkeit und mit der angemessenen

Sorgfalt ausreichende Risikomanagementstrukturen zu schaffen, die eine frühzeitige Erkennung von

Fehlentwicklungen und Risiken ermöglichen würden. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass das

bestehende Risikomanagementsystem des Coreo-Konzerns sich in der fortlaufenden Praxis als

unzureichend erweist und Lücken bzw. Mängel des Systems erkennbar werden. Es ist auch nicht

gewährleistet, dass es dem Vorstand der Gesellschaft gelingt, im Zusammenhang mit dem geplanten

weiteren Wachstum das Risikomanagementsystem in angemessenem Umfang weiterzuentwickeln.

Dies könnte die Fähigkeit des Coreo-Konzerns, Risiken, Trends und Fehlentwicklungen rechtzeitig zu

erkennen und zu steuern, beeinträchtigen.

Sollte es dem Coreo-Konzern nicht gelingen, die internen Kontroll- und Steuerungssysteme an das

Wachstum anzupassen, kann dies dazu führen, dass Ressourcen nicht effizient eingesetzt und das

weitere Wachstum oder den Bestand der Gesellschaft selbst gefährdende Entwicklungen nicht

rechtzeitig erkannt werden.

All diese Faktoren könnten sich auf die Geschäfts-, die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der

Coreo AG und des Coreo-Konzerns nachteilig auswirken.

4.7 Risiken in Bezug auf die Schuldverschreibungen

Insolvenzrisiko der Emittentin

Es besteht das Risiko des Totalverlusts bei einer Insolvenz der Gesellschaft, da es keine

Einlagensicherung für Anleihen gibt und im Falle einer Insolvenz der Emittentin die Anleger

nach Maßgabe der geltenden Insolvenzordnung mit den sonstigen nicht bevorrechtigten

Gläubigern der Emittentin gleichgestellt sind.

Die Schuldverschreibungen sind Kapitalanlagen, für die keine gesetzlich vorgeschriebene

Einlagensicherung (wie z. B. durch eine Einlagensicherung der Banken) besteht.

66

Im Falle einer Insolvenz der Emittentin sind die Anleger nach Maßgabe der Insolvenzordnung mit den

sonstigen nicht bevorrechtigten Gläubigern der Emittentin gleichgestellt. Das Vermögen der Emittentin

wird verwertet und zur Befriedigung der jeweiligen Gläubiger im Verhältnis ihrer Forderung zu den

Gesamtverbindlichkeiten der Emittentin an diese verteilt. Eine bevorrechtigte Stellung der

Anleihegläubiger besteht nicht. Vielmehr werden vor den Ansprüchen der Anleihegläubiger besicherte

Ansprüche Dritter bedient. Es besteht auch keine Einlagensicherung. Es ist insoweit ein Totalverlust

möglich.

All diese Faktoren können sich höchst nachteilig auf die Investition des potenziellen Anlegers

auswirken und die Anleger könnten ihre Investition in die Schuldverschreibungen der Gesellschaft

ganz (Totalverlust) oder teilweise verlieren.

Risiko mangelnder Mittel zur Rückzahlung der Einlage nebst Zinsen

Da die Mittel aus der Anleihe zum Teil auch für die Finanzierung von Objekten verwendet

werden sollen, die über die Laufzeit der Anleihe hinaus im Immobilienportfolio der Gesellschaft

bestehen bleiben werden, besteht das Risiko, dass zum Ende der Laufzeit der Anleihe für die

Rückzahlung keine finanziellen Mittel aus dem Wiederverkauf dieser Objekte zur Verfügung

stehen.

Die hier beschriebene Anleihe hat eine Laufzeit bis zum 14. September 2025 (einschließlich). Die aus

der Begebung der Anleihe gewonnenen Mittel sollen jedoch zumindest teilweise auch für den Kauf

von Immobilien verwendet werden, die über die Laufzeit der Anleihe hinaus im Immobilienportfolio der

Gesellschaft bestehen bleiben sollen. Da die entsprechenden Objekte möglicherweise über die

Laufzeit der Anleihe hinaus gehalten werden, besteht das Risiko, dass im Zeitpunkt der Rückzahlung

der Anleihe die erforderlichen finanziellen Mittel nicht durch den Verkauf der mit aus den Mitteln der

Anleihe finanzierten Objekte zur Verfügung stehen. Dies hätte zur Folge, dass die zur Rückzahlung

erforderlichen Mittel zunächst aus anderen Quellen beschafft werden müssten. Es besteht das Risiko,

dass eine Verzögerung bei der Beschaffung entsprechender liquider Mittel auftritt oder die Emittentin

nicht in der Lage ist, etwaige Mittel überhaupt zu beschaffen. In der Folge könnte die Emittentin

möglicherweise nicht in der Lage sein, Zins- und Tilgungsleistungen aus der Anleihe vollständig und

fristgerecht zu erbringen. Anleger könnten ihre Investition in die Schuldverschreibungen der

Gesellschaft daher ganz (Totalverlust) oder teilweise verlieren

All diese Faktoren können sich höchst nachteilig auf die Investition des potenziellen Anlegers

auswirken.

Risiko von generellen Schwankungen (Volatilität) des Kurses der Schuldverschreibungen

Es besteht das Risiko, dass der Kurs der Schuldverschreibungen starken Schwankungen

unterliegt (Volatilität) und Anleger bei der Veräußerung vor Ende der Laufzeit Verluste

realisieren.

Bei den angebotenen Schuldverschreibungen handelt es sich um eine relativ kleine Emission mit

einem begrenzten Volumen. Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass unabhängig von der

Finanzlage der Emittentin oder der allgemeinen Zinsentwicklung erhebliche Schwankungen eines

67

etwaigen Börsenkurses für die Schuldverschreibungen auftreten und die jeweiligen Kauf- und

Verkaufspreise (sogenannte Geld- Briefspanne) weit auseinanderliegen. Auch die allgemeine

Kursvolatilität an den Börsen könnte den Kurs und die Geld-Briefspanne der Schuldverschreibungen

der Emittentin beeinträchtigen, ohne dass dies in einem direkten Zusammenhang mit der Emittentin,

ihrer Geschäftstätigkeit oder ihrer Vermögens-, Finanz- und Ertragslage oder ihren

Geschäftsaussichten steht. Nach Einbeziehung in den Handel könnte der Kurs der

Schuldverschreibungen auch aufgrund schwankender tatsächlicher und prognostizierter Ergebnisse

der Gesellschaft oder ihrer Konkurrenten, Änderungen von Gewinnprognosen bzw. -schätzungen oder

der Nichterfüllung der Gewinnerwartungen von Wertpapieranalysten, Änderungen des

Aktionärskreises, veränderter allgemeiner Wirtschaftsbedingungen oder anderer Faktoren wie der

Zinsentwicklung erheblich variieren. Auch können generelle Schwankungen der Kurse, Zinsen zu

einem Preisdruck auf die Teilschuldverschreibungen oder einer Ausweitung der Spanne zwischen

Ankaufs- und Verkaufskursen von Teilschuldverschreibungen führen, ohne dass dafür

notwendigerweise ein Grund im Geschäft oder in den Ertragsaussichten der Gesellschaft gegeben ist.

Die Kurse der Schuldverschreibungen können daher aus den vorgenannten Gründen erheblichen

Schwankungen und Ausweitungen der Geld-Briefspanne unterliegen, die nicht der wirtschaftlichen

Lage der Emittentin entsprechen müssen. Eine negative wirtschaftliche Entwicklung könnte darüber

hinaus zu erheblichen Kursausschlägen nach unten und damit zu Veräußerungsverlusten der Anleger

führen.

All diese Faktoren können sich wesentlich nachteilig auf die Investition des potenziellen Anlegers

auswirken.

Risiko der Handelbarkeit und der Veräußerbarkeit der Schuldverschreibungen

Es ist nicht sicher gestellt, dass die Schuldverschreibungen an einer Börse handelbar sind

oder dass ein liquider Sekundärmarkt entsteht. Bisher fehlt ein öffentlicher Markt und auch

zukünftig wird es keinen organisierten Markt für die Schuldverschreibungen der Emittentin

geben. Die Schuldverschreibungen könnten daher nur schwer oder nur zu ungünstigen

Konditionen an Dritte veräußerbar sein.

Die Schuldverschreibungen sind frei übertragbar. Bisher besteht für Teilschuldverschreibungen der

Coreo AG kein öffentlicher Markt. Zwar ist beabsichtigt, die Teilschuldverschreibungen zum Handel in

den Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse einzubeziehen. Zum Datum des Prospekts besteht

eine solche Einbeziehung jedoch noch nicht. Der Platzierungspreis entspricht möglicherweise nicht

dem Kurs, zu dem die Teilschuldverschreibungen nach dem Angebot an der jeweiligen

Wertpapierbörse gehandelt werden, zumal bei kleineren Anleiheemissionen die Liquidität häufig

gering ist. Es besteht keine Gewähr, dass sich ein aktiver Handel in den Teilschuldverschreibungen

entwickeln und/oder anhalten wird. Gläubiger werden möglicherweise nicht in der Lage sein, ihre

Teilschuldverschreibungen rasch oder zum Nennbetrag bzw. Ausgabe- bzw. Erwerbsbetrag zu

verkaufen. Der Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibungen bietet keine Gewähr für die Preise, die

sich danach auf dem Markt bilden werden. Sollten die Schuldverschreibungen nicht in einen Handel

an einer Börse einbezogen werden, wäre ihre Veräußerbarkeit stark eingeschränkt oder gar nicht

möglich. Gleiches gilt für den Fall, dass nach erfolgter Einbeziehung in den Handel zu einem späteren

Zeitpunkt ein Delisting, d. h., eine Entfernung der Anleihe aus dem Handel erfolgt. Im ungünstigsten

Fall muss der Anleger daher damit rechnen, seine Schuldverschreibungen nicht verkaufen zu können,

68

so dass er das Ende der Laufzeit der Anleihe abwarten muss, bevor der Anleihebetrag zurückgezahlt

wird. Außerdem wird es in diesem Fall für die Schuldverschreibungen keinen an der Börse ermittelten

Kurs geben.

Sollten Anleger im Hinblick auf die Schuldverschreibungen Geschäfte tätigen, wie beispielsweise

Leerverkäufe, die zu einem bestimmten Zeitpunkt einen Handel der Schuldverschreibungen an der

Börse vorsehen, oder Wertpapierkäufe auf Kreditbasis, bei denen die Rückführung des Kredits zu

einem bestimmten Zeitpunkt vorgesehen ist, kann eine noch fehlende Einbeziehung der

Schuldverschreibungen in den Börsenhandel dazu führen, dass diese Anleger einen Schaden

erleiden, da eine vorzeitige Rückzahlung des Anleihebetrages grundsätzlich nicht durch den Anleger

gefordert werden kann.

Auch im Falle der Einbeziehung der Schuldverschreibungen in den Freiverkehr der Frankfurter

Wertpapierbörse ist nicht sichergestellt, dass ein liquider Sekundärmarkt für die

Schuldverschreibungen entstehen wird oder, sofern er besteht, dauerhaft fortbesteht

beziehungsweise, dass der festgestellte Kurs dem rechnerischen Wert der Schuldverschreibungen

entspricht. Ein Verkauf der Schuldverschreibungen ist nur möglich, wenn der Anleger hierfür einen

Käufer findet. Für den Inhaber der Schuldverschreibungen kann es bei einer Marktenge der Emission

schwer sein, bei Verkaufsabsicht einen Käufer zu finden. Daher kann nicht ausgeschlossen werden,

dass ein Anleger die von ihm gehaltenen Schuldverschreibungen nicht, nicht zum gewünschten

Zeitpunkt oder nur zu einem Preis veräußern kann, der erheblich unter dem von ihm gezahlten

Ausgabepreis liegt, so dass ein Verlust entsteht.

All diese Faktoren können sich wesentlich nachteilig auf die Investition des potenziellen Anlegers

auswirken.

Risiko durch steuerrechtliche Änderungen

Der Erwerber der Schuldverschreibungen kann durch steuerrechtliche Veränderung einer

finanziellen Mehrbelastung ausgesetzt sein.

Die Entwicklung des deutschen und luxemburgischen Steuerrechts unterliegt einem stetigen Wandel.

Eine Änderung der einschlägigen Rechtsprechung der jeweils zuständigen Finanzgerichte kann

ebenfalls nicht ausgeschlossen werden.

Die Emittentin hat keinen Einfluss darauf, dass die im Zeitpunkt der Prospekterstellung geltenden

steuerlichen Gesetzesvorschriften und die zu ihrer Ausführung erlassenen steuerlichen

Verwaltungsanweisungen, Erlasse und Verordnungen in unveränderter Form während der

Gesamtlaufzeit der Anleihe fortbestehen. Die im vorliegenden Prospekt dargestellten steuerlichen

Angaben geben deshalb ausschließlich die derzeitige Rechtslage unter Berücksichtigung der

aktuellen Rechtsprechung und Verwaltungsauffassung sowie von einschlägigen juristischen

Kommentaren im Zeitpunkt der Veröffentlichung des vorliegenden Prospekts wieder. Es besteht die

Möglichkeit einer zukünftigen Änderung des Steuerrechts oder einer Änderung der

Verwaltungsauffassung. Auch eine geänderte Rechtsprechung der Finanzverwaltung kann nicht

ausgeschlossen werden.

69

Im Fall der Änderung der steuerlichen Gesetze oder der Auslegung der bestehenden steuerlichen

Gesetze können sowohl die geschäftliche Tätigkeit des Coreo-Konzerns als auch die steuerlichen

Bedingungen für die Anleger in Bezug auf die Schuldverschreibungen negativ beeinflusst werden.

Dies kann sowohl für den Coreo-Konzern als auch für die Anleger zu erheblichen steuerlichen

Mehrbelastungen führen. Für die vom Zeichner der Schuldverschreibungen mit dem Kauf dieser

Schuldverschreibungen beabsichtigten oder geplanten steuerlichen Ziele ist allein der Zeichner

verantwortlich.

All diese Faktoren können sich wesentlich nachteilig auf die Investition des potenziellen Anlegers

auswirken.

Risiko durch Aufstockung der Anleihe oder Ausgabe weiterer Schuldverschreibungen

Die Aufstockung der Anleihe oder die Ausgabe weiterer Schuldverschreibungen können zu

einem geringeren Marktwert der ausgegebenen Schuldverschreibungen führen.

Die Emittentin ist nach Maßgabe der Anleihebedingungen berechtigt, die Anleihe jederzeit ohne

Zustimmung der Anleihegläubiger aufzustocken oder weitere Schuldverschreibungen zu begeben. Die

Aufstockung der Anleihe oder die Begebung weiterer Schuldverschreibungen könnte zur Folge haben,

dass die bisher ausgegebenen Schuldverschreibungen aufgrund des damit verbundenen größeren

Angebots einen geringeren Marktwert haben. Bei Anlegern, die die Teilschuldverschreibungen

bilanzieren, könnten buchmäßige Abschreibungen ausgewiesen werden müssen. Durch die

Ausweitung des Umfangs der Teilschuldverschreibungen stellt sich die Höhe der Verschuldung der

Emittentin durch die Anleihe möglicherweise größer dar, als Anleger sich das vorstellen können.

Sofern alle diese Teilschuldverschreibungen und etwaige weitere Teilschuldverschreibungen im Rang

in Bezug auf Zins- und Tilgungsleistungen gleichrangig sind, verteilt sich die Fähigkeit der Emittentin,

Zins- und Tilgungszahlungen zu leisten, möglicherweise auf mehr Teilschuldverschreibungen, als von

den Anlegern angenommen und als möglicherweise die Emittentin in der Lage ist, vollständig zu

leisten.

All diese Faktoren können sich nachteilig auf die Investition des potenziellen Anlegers auswirken.

Risiko nachteiliger Beschlüsse der Anleihegläubiger

Die Mehrheit der Anleihegläubiger kann nachteilige Beschlüsse für alle Anleger fassen.

Die Anleihebedingungen als auch das Gesetz über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen

(Schuldverschreibungsgesetz – SchVG) sehen vor, dass Gläubiger derselben Anleihe durch

Mehrheitsbeschlüsse Änderungen der Anleihebedingungen zustimmen und zur Wahrung ihrer Rechte

einen gemeinsamen Vertreter bestimmen können. Dies bedeutet, dass Anleger dem Risiko ausgesetzt

sind, überstimmt zu werden und gegen ihren Willen Rechte gegenüber der Emittentin zu verlieren. Die

Bestellung eines gemeinsamen Vertreters kann darüber hinaus dazu führen, dass Anleihegläubiger

ganz oder teilweise die Möglichkeit verlieren, ihre Rechte gegenüber der Emittentin unabhängig von

anderen Gläubigern geltend zu machen und durchzusetzen. Ein Mehrheitsbeschluss der

Anleihegläubiger, der zu einem Rechtsverlust der Anleihegläubiger führt, kann massive nachteilige

Auswirkungen auf den Wert der Schuldverschreibungen und deren Realisierbarkeit haben und bis hin

zum Totalverlust der Einlage führen.

70

All diese Faktoren können sich nachteilig auf die Investition des potenziellen Anlegers auswirken.

Risiko der Teilplatzierung

Es besteht das Risiko, dass die Teilschuldverschreibungen nicht voll, sondern nur teilweise

platziert werden können.

Das Angebot umfasst (vorbehaltlich einer Aufstockung) ein Volumen von 30.000

Teilschuldverschreibungen mit einem Nominalbetrag von je EUR 1.000,00 also ein Emissionsvolumen

von bis zu EUR 30.000.000,00. Es ist jedoch nicht gesichert, dass sämtliche 30.000

Teilschuldverschreibungen auch platziert werden. Dies kann unter Umständen dazu führen, dass die

Anleihe nur mit einem wesentlich geringeren Volumen ausgegeben wird. Dies würde dazu führen,

dass der Emittentin entsprechend weniger Kapital zur Verfügung steht. Auch könnte sich dies negativ

auf die Kursentwicklung und die Liquidität der Teilschuldverschreibungen auswirken.

All diese Faktoren können sich nachteilig auf die Investition des potenziellen Anlegers auswirken.

Risiko der vorrangigen dinglichen Besicherung

Die Ansprüche aus den Teilschuldverschreibungen können nachrangig sein.

Die Schuldverschreibungen begründen unmittelbare, unbedingte und nicht nachrangige

Verbindlichkeiten der Emittentin und stehen im gleichen Rang untereinander und mindestens im

gleichen Rang mit allen anderen gegenwärtigen und zukünftigen nicht nachrangigen Verbindlichkeiten

der Emittentin, soweit bestimmte zwingende gesetzliche Bestimmungen nichts anderes vorschreiben.

Die jeweiligen Objekte/Portfolien selbst werden in der Regel auch durch Banken fremdfinanziert.

Diese Finanzierungen werden, den jeweiligen Gesellschaften in deren Eigentum sich die die

Immobilien befinden gewährt. iIm Gegenzug erhalten die finanzierenden Banken erstrangige dingliche

Sicherheiten wie Grundschulden. Sofern die jeweilige Darlehensnehmerin, mithin die Coreo AG

und/oder eine, mehrere oder alle Tochtergesellschaft(en) in eine Krise oder gar Insolvenz

gerät/geraten, hat die Bank damit vorrangige Sicherheiten.

Erstrangige dingliche Sicherheiten können sich nachteilig auf die Investition des potenziellen Anlegers

auswirken.

Risiko der Durchsetzbarkeit von Ansprüchen aus den Schuldverschreibungen

Die Ansprüche aus den Teilschuldverschreibungen könnten nicht einforderbar und nicht

durchsetzbar sein.

Die Einforderung und Durchsetzbarkeit von Ansprüchen aus Teilschuldverschreibungen setzt nach

§ 793 BGB voraus, dass die Globalurkunde im Original vorgelegt wird. Sofern dies nicht erfolgt und

auch sonst eine Geltendmachung und Vollstreckung nicht möglich ist, könnten Anleger nur mit Hürden

oder sogar gar nicht aus den Teilschuldverschreibungen Zahlungen verlangen und vollstrecken.

71

All diese Faktoren können sich nachteilig auf die Investition des potenziellen Anlegers auswirken.

Risiko der Mittelfehlverwendung

Die Emittentin verwendet die Mittel aus der Emission der Schuldverschreibungen im Rahmen

ihrer geschäftlichen Aktivitäten möglicherweise in einer Weise, die die Fähigkeit der Emittentin,

Zinsen und Rückzahlung auf die Schuldverschreibungen zu leisten, beeinträchtigt oder

ausschließt.

Die Emittentin wird mit der Emission, die Gegenstand des vorliegenden Prospekts ist,

Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 30.000.000,00 ausgeben. Die

Rückzahlung des Anleihebetrags und die Erfüllung der Verpflichtungen zur Zahlung von Zinsen

hängen davon ab, dass die Emittentin im Rahmen ihrer geschäftlichen Aktivitäten die Mittel aus der

Emission der Schuldverschreibungen so verwendet, dass sie ihren laufenden Zinsverpflichtungen

nachkommen und am Ende der in den Anleihebedingungen vorgesehen Laufzeit die mit diesen

Anleihen eingegangenen Verbindlichkeiten gegenüber den Zeichnern erfüllen kann.

Die Emittentin plant, das durch die Begebung der Schuldverschreibungen eingeworbene Kapital zum

Erwerb weiterer Immobilien und/oder der vorzeitigen, vollständigen Rückzahlung der Optionsanleihe

2018/2020 zu verwenden. Die Emittentin ist jedoch in ihrer Entscheidung über die Verwendung der

durch die Emission der Schuldverschreibungen erhaltenen Mittel frei. Die Anleger haben daher keinen

Anspruch gegen die Emittentin auf eine bestimmte Verwendung des eingeworbenen Kapitals, so dass

es auch möglich ist, dass sich die Emittentin zu einer anderen Verwendung des Kapitals entschließt.

Es besteht daher das Risiko, dass das eingeworbene Kapital von der Emittentin anders als geplant

eingesetzt wird und dass diese anderweitige Verwendung des Kapitals die Fähigkeit der Emittentin,

Zinsen und Rückzahlung zu leisten, beeinträchtigt oder ausschließt. In diesem Fall oder wenn die

Bonität der Emittentin aus anderen Gründen in Mitleidenschaft gezogen wird, besteht das Risiko eines

teilweisen oder sogar vollständigen Verlustes der Kapitaleinlagen der Anleger sowie der Zinsen.

All diese Faktoren können sich nachteilig auf die Investition des potenziellen Anlegers auswirken.

Risiko mangelnder Einflussnahme auf die Geschäftsführung

Die Anleger haben keinen Einfluss auf die Geschäftsführung der Emittentin.

Anleger, die die Schuldverschreibungen erwerben, werden Gläubiger der Gesellschaft. Als

Kreditgeber haben sie keine Mitwirkungsrechte bei unternehmerischen Entscheidungen. Bei den

Schuldverschreibungen handelt es sich insbesondere nicht um eine gesellschaftsrechtliche oder

unternehmerische Beteiligung an der Gesellschaft. Sie begründen ausschließlich schuldrechtliche

Ansprüche gegenüber der Emittentin auf laufende Zinszahlungen und Rückzahlung des eingesetzten

Kapitals zum Zeitpunkt der jeweiligen Fälligkeit. Die Schuldverschreibungen gewähren keine

Teilnahme-, Mitwirkungs-, Stimm- oder Vermögensrechte oder Geschäftsführungsbefugnisse oder

Mitspracherechte in Bezug auf die Emittentin mit Ausnahme der im Gesetz über

Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (Schuldverschreibungsgesetz) gewährten Rechte. Die

Anleger haben daher grundsätzlich keine Möglichkeiten, die Strategie und die Geschicke der

Gesellschaft mitzubestimmen und sind von den Entscheidungen der Geschäftsführung und der

72

Beschlüsse der Hauptversammlung der Gesellschaft abhängig. Es besteht das Risiko, dass

fehlerhafte unternehmerische Entscheidungen dazu führen können, dass die Zinszahlungen oder die

Rückzahlung der Schuldverschreibungen aufgrund fehlender Zahlungsmittel beeinträchtigt werden

oder nicht erfolgen können.

All diese Faktoren können sich nachteilig auf die Investition des potenziellen Anlegers auswirken.

Kündigungsrisiko

Die Schuldverschreibungen können durch den Anleger nicht ordentlich gekündigt werden.

Den Anlegern steht kein ordentliches Kündigungsrecht der Schuldverschreibungen zu. Eine

außerordentliche Kündigung ist nur bei Vorliegen bestimmter Voraussetzungen möglich. Dies hat zur

Folge, dass die Anleger vor Ablauf der Laufzeit der Schuldverschreibungen in der Regel keinen

Anspruch haben, von der Emittentin eine Rückzahlung des eingesetzten Kapitals zu verlangen.

All diese Faktoren können sich nachteilig auf die Investition des potenziellen Anlegers auswirken.

Inflationsrisiko

Die vertraglich festgelegte Laufzeit der Schuldverschreibungen von 5 Jahren könnte bei

Anlegern zu inflationsbedingten Verlusten führen.

Durch eine Inflation vermindert sich der Wert des von den Anlegern im Rahmen des Erwerbs der

Schuldverschreibungen eingesetzten Kapitals. Bei einer Schuldverschreibung mit einer vertraglich

festgelegten Laufzeit von 5 Jahren, wie im vorliegenden Fall, besteht das Risiko, dass sich der Wert

des durch den Anleger mit dem Erwerb der Schuldverschreibungen eingesetzten Kapitals durch

Inflation vermindert. Die kann zur Folge haben, dass der Inhaber der Schuldverschreibungen

möglicherweise einen inflationsbedingten Wertverlust erleidet. Gleichzeitig können die Möglichkeiten,

die Schuldverschreibungen zu veräußern, eingeschränkt sein, so dass der Anleger damit rechnen

muss, die Schuldverschreibungen bis zum Ende der fünfjährigen Laufzeit halten zu müssen und damit

einen Wertverlust durch die Inflation in voller Höhe zu realisieren.

All diese Faktoren können sich nachteilig auf die Investition des potenziellen Anlegers auswirken.

Risiko bei Fremdfinanzierung des Erwerbs der Schuldverschreibungen

Bei einer Fremdfinanzierung des Erwerbs der Schuldverschreibungen trägt der Anleger das

Risiko, die Verpflichtungen aus seiner Finanzierung erfüllen zu müssen, ohne dass ihm

möglicherweise dafür entsprechende Erträge der Höhe und des Zeitpunkts nach aus den

Schuldverschreibungen zur Verfügung stehen.

Anlegern steht es frei, ihre Geldanlage ganz oder teilweise durch Fremdmittel, also z. B. durch

Bankdarlehen, zu finanzieren. Hierbei erhöht sich das Risiko der Investitionen der

Schuldverschreibungen, da die aufgenommenen Fremdmittel einschließlich der hiermit verbundenen

Kosten (z. B. Darlehenszinsen) zu bedienen / zurückzuführen sind, und zwar auch im Falle des

73

vollständigen oder teilweisen Verlustes der Ansprüche aus den Schuldverschreibungen sowie wenn

die Schuldverschreibungen ggf. keine ausreichenden Erträge abwerfen.

All diese Faktoren können sich nachteilig auf die Investition des potenziellen Anlegers auswirken.

Risiko der Geeignetheit der Schuldverschreibungen für Anleger

Die Schuldverschreibungen sind nicht für jeden Anleger geeignet. Potenzielle Anleger sollten

prüfen, ob eine Anlage in die Schuldverschreibungen der Emittentin angesichts ihrer

jeweiligen persönlichen, wirtschaftlichen, steuerlichen und sonstigen Verhältnisse eine für sie

geeignete Anlage darstellt.

Potenzielle Anleger sollten vor einer Investition in Schuldverschreibungen der Emittentin eingehend

prüfen, ob diese vor dem Hintergrund der persönlichen, wirtschaftlichen, steuerlichen und sonstigen

Verhältnisse eine für sie geeignete Anlage darstellt. Insbesondere sollte jeder Anleger:

über die erforderlichen Kenntnisse und Erfahrung verfügen, um eine aussagekräftige

Bewertung der Schuldverschreibungen, der Chancen und Risiken der Anlage in die

Schuldverschreibungen sowie der in diesem Prospekt enthaltenen Informationen

vornehmen zu können,

die Anleihebedingungen lesen und verstehen,

in der Lage sein, mögliche Entwicklungen der Wirtschaft, des Zinssatzes und

weiterer Faktoren, die die Anlage beeinflussen können, zu verstehen, und

die steuerlichen Auswirkungen beurteilen können oder sich andernfalls durch seinen Steuerberater beraten lassen.

All diese Faktoren können sich nachteilig auf die Investition des potenziellen Anlegers auswirken.

74

5. Modalitäten und Bedingungen der Wertpapiere

5.1 Art, Gattung, ISIN, Inhaberpapiere

Gegenstand dieses Wertpapierprospekts sind bis zu 30.000 auf den Inhaber lautendende

Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 1.000,00 der Coreo AG (die

„Schuldverschreibungen" oder die „Teilschuldverschreibungen“). Die Teilschuldverschreibungen

gewähren den Inhabern einen Anspruch auf Zinsen und Rückzahlung des Kapitals nach den

jeweiligen Anleihebedingungen.

Das Volumen der gemäß diesem Prospekt auszugebenden Schuldverschreibungen beträgt

EUR 30.000.000,00 (vorbehaltlich von Aufstockungen entsprechend den Anleihebedingungen und

Prospektregelungen). Die Teilschuldverschreibungen werden ausschließlich in Euro ausgegeben.

International Securities Identification Number (ISIN): DE000A289D70

Wertpapierkennnummer (WKN): A289D7

5.2 Rechtsvorschriften, auf deren Grundlage die Wertpapiere geschaffen wurden

Die Schuldverschreibungen unterliegen deutschem Recht und stellen Schuldverschreibungen auf den

Inhaber gemäß §§ 793 ff. BGB dar. Rechtsgrundlage für die Begebung der Schuldverschreibungen ist

§ 793 BGB (Rechte aus der Schuldverschreibung auf den Inhaber).

Die Vorschrift des § 793 BGB lautet wie folgt:

„(1) Hat jemand eine Urkunde ausgestellt, in der er dem Inhaber der Urkunde eine Leistung

verspricht (Schuldverschreibung auf den Inhaber), so kann der Inhaber von ihm die Leistung

nach Maßgabe des Versprechens verlangen, es sei denn, dass er zur Verfügung über die

Urkunde nicht berechtigt ist. Der Aussteller wird jedoch auch durch die Leistung an einen nicht

zur Verfügung berechtigten Inhaber befreit.

(2) Die Gültigkeit der Unterzeichnung kann durch eine in die Urkunde aufgenommene

Bestimmung von der Beobachtung einer besonderen Form abhängig gemacht werden. Zur

Unterzeichnung genügt eine im Wege der mechanischen Vervielfältigung hergestellte

Namensunterschrift.“

Der Inhalt einer Schuldverschreibung ist nur in den Grundzügen in den §§ 793 ff. BGB gesetzlich

näher definiert. Es bieten sich einem Emittenten vielfältige Möglichkeiten, die jeweiligen

Anleihekonditionen zu gestalten. Eine Schuldverschreibung ist ein Wertpapier, mit dem die Leistung

einer bestimmten Geldsumme zu einem bestimmten Zeitpunkt versprochen wird. Im Gegenzug für die

Leistung erhält der Anleger als Anleihegläubiger einen festen Zins. Zudem hat der Anleger das Recht

auf die volle Rückzahlung des Anleihekapitals zu einem festgelegten Datum. Die Gesellschaft als

Emittentin haftet mit ihrem gesamten Vermögen für die versprochenen Zinszahlungen und die

Rückzahlung des Anleihekapitals. Mit dem Kauf/der Zeichnung der in diesem Prospekt angebotenen

Schuldverschreibungen wird der Käufer/Anleger Gläubiger bzw. Anleihegläubiger der Emittentin. Es

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handelt sich nicht um eine unternehmerische Beteiligung. Die Schuldverschreibungen sind nicht mit

einem Stimmrecht ausgestattet und gewähren keinerlei Geschäftsführungsbefugnisse oder

Mitspracherechte und keine Teilnahmerechte an den Hauptversammlungen der Emittentin. Der

Anleihegläubiger hat einen schuldrechtlichen Anspruch gegen die Emittentin zum Zeitpunkt der

jeweiligen Fälligkeit auf Zahlung der Zinsen sowie der Rückzahlung seines eingesetzten Kapitals.

Der Vorstand der Emittentin hat am 13. August 2020 die Begebung der Schuldverschreibungen

beschlossen.

5.3 Form und Verbriefung

Vor Durchführung des Angebots besteht kein öffentlicher Handel für die Teilschuldverschreibungen.

Die Teilschuldverschreibungen sollen voraussichtlich ab dem 15. September 2020 in den Handel im

Freiverkehr einer deutschen Wertpapierbörse, insbesondere der Frankfurter Wertpapierbörse,

einbezogen werden. Bei dem Freiverkehr handelt es sich nicht um einen regulierten Markt. Die

Emittentin behält sich vor, vor dem 15. September 2020 einen Handel per Erscheinen in den

Teilschuldverschreibungen zu ermöglichen.

Die Teilschuldverschreibungen werden in einer oder mehreren Globalurkunde(n) verbrieft, die bei der

Clearstream Banking AG, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn („Clearstream“), hinterlegt

wird(werden). Zahlstelle ist die flatex Bank AG, Rotfeder-Ring 7, D-60327 Frankfurt am Main (die

„Zahlstelle").

Der Anspruch der Anleihegläubiger auf die physische Herausgabe der Globalurkunde und die

Ausgabe einzelner Schuldverschreibungen oder Zinsscheine ist ausgeschlossen.

5.4 Währung der Wertpapieremission

Die Emission erfolgt in Euro (EUR).

5.5 Rang

Die Teilschuldverschreibungen begründen unmittelbare, unbedingte und nicht nachrangige

Verbindlichkeiten der Emittentin und stehen im gleichen Rang mit allen anderen nicht nachrangigen

derzeitigen und zukünftigen Verbindlichkeiten der Emittentin.

5.6 Mit den Wertpapieren verbundene Rechte

Der Anleger hat als Gläubiger gegenüber der Emittentin das Recht, Zinszahlungen aus den

Schuldverschreibungen zu fordern. Er hat außerdem das Recht, am Ende der Laufzeit von der

Emittentin die Rückzahlung des jeweiligen Schuldverschreibungsbetrags (nominal) zu fordern.

Unter bestimmten Voraussetzungen sind Anleihegläubiger gemäß den Anleihebedingungen

berechtigt, die außerordentliche Kündigung der Schuldverschreibung zu erklären und die

unverzügliche Rückzahlung der Schuldverschreibungen zu verlangen. Zudem haben die

Anleihegläubiger im Falle eins Kontrollwechsels ein Wahlrecht auf vorzeitige Rückzahlung.

76

Die Rechte der Anleihegläubiger können durch einen Mehrheitsbeschluss einer Versammlung der

Anleihegläubiger beschränkt, geändert oder ganz oder teilweise aufgehoben werden. Ein

Mehrheitsbeschluss einer Versammlung kann für alle Anleihegläubiger, auch für Gläubiger, die ihr

Stimmrecht nicht ausgeübt haben oder die gegen den Beschluss gestimmt haben, bindend sein.

5.7 Nominaler Zinssatz; Bestimmungen zur Zinsschuld; Datum ab dem die Zinsen fällig

werden; Zinsfälligkeitstermine; Gültigkeitsdauer der Ansprüche auf Zins- und

Kapitalrückzahlungen.

Nominaler Zinssatz; Bestimmungen zur Zinsschuld; Datum ab dem die Zinsen fällig werden

Die Schuldverschreibungen werden vom 15. September 2020 bis zum 14. September 2025 (jeweils

einschließlich) bezogen auf ihren Nennbetrag mit einem jährlichen Zinssatz von 6,75 % verzinst. Die

Zinsen werden nach der Zinsmethode ACT/ACT (ICMA) berechnet.

Zinsperiode und Zinsfälligkeitstermine

Die Zinsen sind nachträglich am 15. September und am 15. März eines jeden Jahres zur Zahlung

fällig. Die erste Zinszahlung auf die Schuldverschreibungen erfolgt am 15. März 2021, die letzte

Zinszahlung erfolgt am 15. September 2025. Sind Zinsen für einen Zeitraum von weniger als einem

Jahr zu berechnen, erfolgt die Berechnung auf Grundlage der tatsächlich verstrichenen Tage, geteilt

durch die Anzahl der Tage (ACT/ACT), nach der europäischen Zinsberechnungsmethode.

Gültigkeitsdauer der Ansprüche auf Zins- und Kapitalrückzahlungen

Die in § 801 Abs. 1 Satz 1 BGB bestimmte Vorlegungsfrist wird für die Teilschuldverschreibungen auf

ein Jahr verkürzt ("Vorlegungsfrist"). Erfolgt die Vorlegung, so verjährt der Anspruch in zwei Jahren

von dem Ende der Vorlegungsfrist an. Erfolgt die Vorlegung nicht, so erlischt der Anspruch mit dem

Ablauf der Vorlegungsfrist.

5.8 Fälligkeit der Schuldverschreibungen; Rückzahlungsverfahren

Fälligkeit der Schuldverschreibungen

Die Schuldverschreibungen werden am 15. September 2025 zu 100 % des Nennbetrags von

EUR 1.000,00 je Schuldverschreibung zuzüglich aufgelaufener Zinsen (ausschließlich), sofern sie

nicht vorher zurückgezahlt oder zurückgekauft worden sind, zurückgezahlt.

Rückzahlungsverfahren

Die Emittentin verpflichtet sich, Kapital und Zinsen auf die Schuldverschreibungen bei Fälligkeit in

Euro zu zahlen. Die Zahlung von Kapital und Zinsen erfolgt, vorbehaltlich geltender steuerrechtlicher

und sonstiger gesetzlicher Regelungen und Vorschriften, über die jeweilige Zahlstelle zur

Weiterleitung an Clearstream oder nach deren Weisung zur Gutschrift für die jeweiligen Kontoinhaber.

Die Zahlung an Clearstream oder nach deren Weisung befreit die Emittentin in Höhe der geleisteten

Zahlung von ihren entsprechenden Verbindlichkeiten aus den Schuldverschreibungen.

77

5.9 Rendite

Die individuelle Rendite aus einer Teilschuldverschreibung über die Gesamtlaufzeit muss durch den

jeweiligen Anleger unter Berücksichtigung der Differenz zwischen dem Rückzahlungsbetrag

einschließlich der gezahlten Zinsen und dem ursprünglich gezahlten Betrag für den Erwerb der

Anleihe zuzüglich etwaiger Stückzinsen und unter Beachtung der Haltedauer der Anleihe und seiner

Transaktionskosten berechnet werden.

Die jeweilige Netto-Rendite der Anleihe lässt sich erst am Ende der Haltedauer bestimmen, da diese

von eventuell zu zahlenden individuellen Transaktionskosten wie Depotgebühren abhängig ist. Bei

Annahme eines Erwerbsbetrages für die Anleihe von 100 % des Nominalbetrags und vollständigem

Erlös dieses Betrages bei der Rückzahlung der Anleihe sowie unter Außerachtlassung von

Stückzinsen und Transaktionskosten ergibt sich eine jährliche Rendite in Höhe der Nominalverzinsung

von jährlich 6,75 %.

5.10 Beschluss über die Begebung der Wertpapiere

Der Vorstand der Emittentin hat am 13. August 2020 die Begebung der Schuldverschreibungen

beschlossen.

5.11 Angabe des erwarteten Emissionstermins der Wertpapiere

Der Tag der Begebung der Schuldverschreibungen ist voraussichtlich der 15. September 2020. Die

Lieferung der Schuldverschreibungen erfolgt nach Zugang der jeweiligen Zeichnungserklärung bei der

Emittentin gegen bzw. vorbehaltlich der Zahlung des Ausgabebetrages, frühestens am

15. September 2020.

5.12 Besteuerung

Warnhinweis: Die Steuergesetzgebung des Mitgliedstaats des Anlegers und des

Gründungsstaats des Emittenten können sich auf die Erträge aus den Schuld-verschreibungen

auswirken.

5.12.1 Allgemeiner Hinweis

Die in diesem Abschnitt enthaltenen Informationen sind grundsätzlicher Natur und dienen lediglich der

Vorabinformation. Sie stellen eine allgemeine Beschreibung der wesentlichen Steuerfolgen nach

deutschem Recht zum Datum dieses Prospektes dar. Es handelt sich dabei nicht um eine umfassende

und vollständige Darstellung sämtlicher steuerlicher Aspekte, die für Anleihegläubiger und ihre

Investitionsentscheidung relevant sein können. Grundlage der nachfolgenden Informationen sind das

zum Prospektdatum geltende nationale deutsche Steuerrecht sowie Bestimmungen der

Doppelbesteuerungsabkommen, wie sie derzeit typischerweise zwischen der Bundesrepublik

Deutschland und anderen Staaten bestehen. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich

Regelungen oder Rechtsauffassungen, unter Umständen auch rückwirkend, ändern. Für andere als

die nachfolgend behandelten Anleihegläubiger können abweichende Besteuerungsregeln gelten.

78

Die nachfolgenden Informationen stellen keine rechtliche oder steuerliche Beratung dar und sollten

nicht als eine solche angesehen werden. Zukünftige Anleihegläubiger sollten ihre Steuerberater

und/oder Rechtsanwälte zu Rate ziehen und sich über besondere Rechtsfolgen informieren, die aus

der jeweils für sie anwendbaren Rechtsordnung erwachsen können.

Die Emittentin übernimmt keine Verantwortung für die Einbehaltung von Steuern auf Erträge aus den

Schuldverschreibungen an der Quelle. Diese erfolgt ausschließlich durch die die Kapitalerträge

auszahlende Stelle.

5.12.2 Besteuerung in der Bundesrepublik Deutschland

5.12.2.1 Besteuerung der Emittentin

Körperschaftssteuer

Die Gesellschaft unterliegt mit ihrem zu versteuernden Einkommen in Deutschland grundsätzlich der

Körperschaftsteuer in Höhe des einheitlichen Satzes von 15 % für einbehaltene oder ausgeschüttete

Gewinne zuzüglich eines Solidaritätszuschlages in Höhe von 5,5 % auf die Körperschaftsteuerschuld

(insgesamt 15,825 %).

Dividenden oder andere Gewinnanteile, die die Gesellschaft von inländischen oder ausländischen

Kapitalgesellschaften bezieht, sind grundsätzlich von der Körperschaftsteuer befreit. Dies gilt nicht für

Gewinnanteile, die den Gewinn der zahlenden Gesellschaft gemindert haben. Diese unterliegen in

vollem Umfang der Körperschaft- und Gewerbesteuer nach allgemeinen Grundsätzen. 5 % der

jeweiligen steuerfreien Einnahmen gelten jedoch pauschal als nicht abziehbare Betriebsausgaben und

unterliegen deshalb der Körperschaftsteuer (zuzüglich Solidaritätszuschlag). Damit beschränkt sich

die Steuerbefreiung im Ergebnis auf 95 % der Gewinnanteile. Gleiches gilt für Gewinne der

Gesellschaft aus der Veräußerung von Anteilen an einer anderen inländischen oder ausländischen

Kapitalgesellschaft. Veräußerungsverluste sind steuerlich nicht abziehbar.

Die Steuerbefreiung gem. 8b Abs. 1 Satz 1 KStG gilt für Dividenden und andere Bezüge (z. B. vGA)

nicht, wenn die unmittelbare Beteiligung zu Beginn des Kalenderjahres weniger als 10 % des

Nennkapitals beträgt (sog. Streubesitzbeteiligung). Entsprechend kommt auch die oben erwähnte

5 %-Pauschale in Bezug auf die nicht abziehbaren Betriebsausgaben nicht zur Anwendung.

Aufwendungen für die Überlassung von Fremdkapital können bei der Ermittlung des steuerlichen

Gewinns der Gesellschaft lediglich in Höhe des Zinsertrags und darüber hinaus nur noch bis zur Höhe

von 30 % des steuerlich modifizierten EBITDA (steuerlicher Gewinn bereinigt um Zinsaufwendungen,

Zinserträge und bestimmte Abschreibungs- und Minderungsbeträge) abgezogen werden, falls der

Nettozinsaufwand (Saldo der Zinsaufwendungen und Zinserträge eines Wirtschaftsjahres) EUR 3 Mio.

oder mehr beträgt und keine sonstigen Ausnahmetatbestände greifen. Im Hinblick auf die

Überlassung von Fremdkapital durch Gesellschafter gelten zusätzlich besondere Regelungen.

Zinsaufwendungen, die nicht abgezogen werden können, sind ohne zeitliche Beschränkung in die

folgenden Wirtschaftsjahre der Gesellschaft vorzutragen (Zinsvortrag). Das verrechenbare EBITDA,

das den Nettozinsaufwand übersteigt, kann in die folgenden fünf Wirtschaftsjahre vorgetragen

werden.

79

Gewerbesteuer

Zusätzlich unterliegen Kapitalgesellschaften mit ihrem in inländischen Betriebsstätten erzielten

Gewerbeertrag der Gewerbesteuer. Zur Ermittlung der gewerbesteuerlichen Bemessungsgrundlage

wird der für körperschaftsteuerliche Zwecke in den inländischen Betriebsstätten ermittelte Gewinn

insbesondere um ein Viertel der Entgelte für Schulden sowie um ein Viertel der in Miet- und

Pachtzinsen, Leasingraten und Lizenzgebühren enthaltenen Finanzierungsanteile erhöht, soweit die

Summe dieser Entgelte den Betrag von EUR 100.000,00 übersteigt. Durch das Zweite Corona

Steuerhilfegesetz welches am 30.6.2020 verkündet wurde und bereits am 1. Juli 2020 in Kraft

getreten ist, wurde bei der Gewerbesteuer der Freibetrag für die Hinzurechnungstatbestände von

EUR 100.000,00 auf EUR 200.000,00 erhöht (§ 8 Nr. 1 GewStG). Die Erhöhung des Freibetrags gilt

gem. § 36 Abs. 1 GewStG ab dem Erhebungszeitraum 2020 und ist zeitlich nicht befristet. Die

Gewerbesteuer ist auf Ebene der Gesellschaft nicht mehr als Betriebsausgabe abziehbar, d. h. die

Gewerbesteuer mindert weder die Bemessungsgrundlage für die Körperschaftsteuer, noch ihre eigene

Bemessungsgrundlage.

Die Höhe der Gewerbesteuer hängt von den Gemeinden ab, in denen die Gesellschaft Betriebsstätten

unterhält. Sie beträgt in der Regel effektiv ca. 7 % bis 19,5 % des Gewerbeertrags, je nach Hebesatz

der Gemeinde.

Für Zwecke der Gewerbesteuer werden von inländischen und ausländischen Kapitalgesellschaften

bezogene Gewinnanteile sowie Gewinne aus der Veräußerung von Anteilen an inländischen und

ausländischen Kapitalgesellschaften in der Regel in gleicher Weise behandelt wie für Zwecke der

Körperschaftsteuer. Allerdings sind von inländischen oder ausländischen Kapitalgesellschaften

bezogene Gewinnanteile nur dann im Ergebnis zu 95 % steuerbefreit, wenn die Gesellschaft zu

Beginn bzw. seit Beginn des maßgeblichen Erhebungszeitraumes ununterbrochen zu mindestens 15

% am Kapital der anderen Kapitalgesellschaft beteiligt war (gewerbesteuerliches Schachtelprivileg).

Für die Gewinnanteile von außerhalb der EU ansässigen Kapitalgesellschaften gelten zusätzliche

Einschränkungen. Bei im EU-Ausland ansässigen Kapitalgesellschaften greift das gewerbesteuerliche

Schachtelprivileg bereits ab einer Beteiligungsquote von 10 % bei Beginn des jeweiligen

Veranlagungszeitraums.

Verlustvorträge

Steuerliche Verlustvorträge können nur bis zur Höhe von EUR 1 Mio. zum vollen Ausgleich eines

positiven körperschaftsteuerpflichtigen Einkommens bzw. des Gewerbeertrags herangezogen werden.

Übersteigt das Einkommen bzw. der Gewerbeertrag diesen Betrag, ist der Verlustausgleich auf 60 %

des übersteigenden Betrags begrenzt. Die verbleibenden 40 % müssen versteuert werden

(sogenannte Mindestbesteuerung). Nicht genutzte steuerliche Verlustvorträge können aber

grundsätzlich ohne zeitliche Beschränkung vorgetragen und im Rahmen der Mindestbesteuerung von

zukünftigen steuerpflichtigen Einkommen bzw. Gewerbeerträgen abgezogen werden.

Zinsvorträge oder nicht genutzte Verluste (Verlustvorträge und laufende Verluste) der Gesellschaft

gehen vollständig unter, wenn innerhalb von fünf Jahren mehr als 50 % des gezeichneten Kapitals,

der Mitgliedschaftsrechte, Beteiligungsrechte oder Stimmrechte unmittelbar oder mittelbar auf einen

80

Erwerber oder diesem nahestehende Personen übertragen werden oder ein vergleichbarer

Sachverhalt vorliegt (schädlicher Beteiligungserwerb). Als ein Erwerber gilt auch eine Gruppe von

Erwerbern mit gleichgerichteten Interessen. Ein sog. quotaler Verlustuntergang, wenn mehr als 25 %

bis max. 50 % der Anteile übertragen werden, ist vom BVerfG am 29. März 2017 beanstandet und

vom Gesetzgeber rückwirkend aus § 8c KStG entfernt worden.

Mit der Neufassung des § 8c Abs. 1 S. 1 KStG durch das Gesetz zur Vermeidung von

Umsatzsteuerausfällen beim Handel von Waren im Internet und zur Änderung weiterer steuerlicher

Vorschriften vom 14. Dezember 2018 wurde der quotale Verlustuntergang nach der bisherigen

Regelung des § 8c Abs. 1 S. 1 KStG sowohl rückwirkend für die Zeit ab 2008 als auch für zukünftige

schädliche Beteiligungserwerbe aufgehoben. Die Regelung des bisherigen S.1 entfällt damit

insgesamt.

Nicht betroffen von der Entscheidung des BVerfG vom 29. März 2017 ist der vollständige

Verlustuntergang aufgrund einer Übertragung von mehr als 50 % der Anteile. Durch den Wechsel des

Mehrheitsgesellschafters könnte eine geänderte wirtschaftliche Identität zu bejahen sein. Das BVerfG

hat dies offen gelassen. Hierzu sind beim BFH jedoch 2 Verfahren anhängig.

Die Verluste gehen nicht unter, soweit nicht genutzte Verluste und Zinsvorträge durch die im Inland

steuerpflichtigen stillen Reserven der Verlustgesellschaft gedeckt sind.

Auf Beteiligungserwerbe ab dem 1. Januar 2016 ist nach der Regelung des § 8d KStG der § 8 c KStG

auf Antrag nicht anzuwenden, wenn die Körperschaft seit ihrer Gründung oder zumindest seit dem

Beginn des dritten Veranlagungszeitraums, der dem Veranlagungszeitraum des

Anteilseignerwechsels vorausgeht (Beobachtungszeitraum) ausschließlich denselben

Geschäftsbetrieb unterhält und in diesem Zeitraum bis zum Schluss des Veranlagungszeitraums des

schädlichen Beteiligungserwerbs kein schädliches Ereignis (z.B. Beteiligung an einer

Mitunternehmerschaft) stattgefunden hat. Hierfür wird ein fortführungsgebundener Verlustvortrag

gesondert festgestellt, der zur Verrechnung mit künftigen Gewinnen genutzt werden kann.

Grundsätzlich sind alle entgeltlichen oder unentgeltlichen Erwerbe von Anteilen an einer Körperschaft

als maßgebende Tatbestände zu werten. Dies ist die Übertragung von Anteilen am gezeichneten

Kapital oder (mangels Kapitalanteilen) von Mitgliedschafts- oder Stimmrechten. Einem schädlichen

Beteiligungserwerb sind gleichgestellt:

• Eine Kapitalerhöhung bzw. eine Kapitalherabsetzung, soweit diese zu einer Veränderung

der bisherigen Beteiligungsquoten führt;

• der Erwerb von Genussscheinen, soweit diese als Eigenkapital einzustufen sind;

• der Abschluss von Stimmrechtsvereinbarungen (Bindungen oder Verzicht);

• eine Umwandlung auf eine Verlustgesellschaft oder eine Einbringung, soweit dies zu einem

Beteiligungserwerb durch einen Erwerberkreis führt;

• der Erwerb eigener Anteile, soweit sich daraus eine Veränderung der bisherigen

Beteiligungsquoten ergibt.

Für gewerbesteuerliche Zwecke finden bei einem Anteilseignerwechsel die §§ 8c und 8d KStG

entsprechend auch Anwendung.

81

Verlustrücktrag

Der Verlustrücktrag ist der Höhe nach auf EUR 1.000.000,00 begrenzt und gilt nur für

körperschafsteuerliche Zwecke.

Ein Verlustrücktrag ist zwar die Grundregel, er ist aber nicht zwingend. Vielmehr besteht hier sowohl

dem Grunde als auch der Höhe nach ein Wahlrecht. Wird kein entsprechender Antrag gestellt, nimmt

das Finanzamt einen Verlustrücktrag in maximal möglicher Höhe vor.

5.12.2.2 Besteuerung von in Deutschland ansässigen Anleihegläubigern, die ihre

Schuldverschreibungen im Privatvermögen halten

Zinsen auf die Schuldverschreibung

Zinseinkünfte aus den Schuldverschreibungen, die in Deutschland ansässige Anleihegläubiger

vereinnahmen, d. h. Anleihegläubiger mit Wohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in Deutschland,

unterliegen der Einkommensteuer mit einem gesonderten Tarif für Kapitaleinkünfte (sogenannte

Kapitalertragssteuer) mit einem Steuersatz in Höhe von 25 % (zzgl. Solidaritätszuschlag in Höhe von

5,5 % hierauf, insgesamt 26,375 %), zuzüglich etwaiger anfallender Kirchensteuer. Der Gesamtbetrag

der steuerpflichtigen Einkünfte aus Kapitalvermögen eines Steuerpflichtigen reduziert sich um den

Sparer-Pauschbetrag in Höhe von EUR 801,00, bei zusammen veranlagten Ehegatten oder

eingetragener Lebenspartnerschaften EUR 1.602,00 (§ 20 Abs. 9 EStG). Ein darüber hinausgehender

Abzug tatsächlich entstandener Werbungskosten ist ausgeschlossen.

Wenn die Schuldverschreibungen für den Anleihegläubiger durch ein inländisches Kreditinstitut, ein

inländisches Finanzdienstleistungsinstitut (einschließlich inländischer Niederlassung eines

ausländischen Instituts), ein inländisches Wertpapierhandelsunternehmen oder eine inländische

Wertpapierhandelsbank ("inländische Depotstelle") verwahrt oder verwaltet wird und die Zinserträge

durch dieses gutgeschrieben oder ausgezahlt werden, wird Kapitalertragsteuer in Höhe von 25 %

(zzgl. Solidaritätszuschlag von 5,5 % hierauf, insgesamt 26,375 %) einbehalten und durch die

inländische Depotstelle an das Finanzamt abgeführt. Die Emittentin ist nach deutschem Steuerrecht

nicht verpflichtet, die Kapitalertragsteuer auf geleistete Zinsen bzw. Gewinne aus der Einlösung oder

Veräußerung der Schuldverschreibungen einzubehalten. Sie übernimmt keine Verantwortung für den

Einbehalt von Steuern an der Quelle, die gegebenenfalls seitens der inländischen Depotstelle erfolgt.

Für einen kirchensteuerpflichtigen Gläubiger, der die Schuldverschreibungen im Privatvermögen hält,

ist es seit dem 1. Januar 2015 nicht mehr erforderlich, einen Antrag auf Einbehalt der Kirchensteuer

auf abgeltend besteuerte Kapitalerträge zu stellen. Der Einbehalt für und die Weiterleitung an die

steuererhebende Religionsgemeinschaft erfolgt automatisch. Alle zum Steuerabzug vom Kapitalertrag

verpflichteten Stellen fragen zur Vorbereitung des automatischen Abzugs der Kirchensteuer auf

Abgeltungsteuer einmal jährlich beim Bundeszentralamt für Steuern ("BZSt") die

Religionszugehörigkeit aller Aktionäre ab. Auf Basis der den Abzugsverpflichteten vom BZSt

bereitgestellten Informationen wird die auf die Abgeltungsteuer entfallende Kirchensteuer einbehalten

und an das Finanzamt abgeführt. Ist der Gläubiger, für den der Abzugsverpflichtete beim BZSt anfragt,

kein Mitglied einer steuererhebenden Religionsgemeinschaft oder hat er durch Eintragung eines

82

Sperrvermerks beim BZSt beantragt, dass der automatisierte Datenabruf zu unterbleiben hat, dann

wird das BZSt dem Anfragenden einen neutralen „Nullwert" zurückmelden. In Folge eines Nullwertes

ist ein einer Religionsgemeinschaft angehöriger Gläubiger verpflichtet, die Kirchensteuer im Rahmen

seiner Einkommensteuererklärung nachzuerklären.

Es wird grundsätzlich keine Kapitalertragsteuer einbehalten, wenn der Anleihegläubiger eine

Privatperson ist, die (i) die Schuldverschreibungen nicht in ihrem Betriebsvermögen hält und (ii) einen

Freistellungsauftrag bei der inländischen Depotstelle einreicht. Dies gilt allerdings nur, soweit die

Zinseinkünfte aus den Schuldverschreibungen zusammen mit allen anderen Einkünften aus

Kapitalvermögen den Sparer-Pauschbetrag nicht übersteigen. Außerdem wird keine

Kapitalertragsteuer einbehalten, wenn anzunehmen ist, dass die Einkünfte keiner Besteuerung

unterworfen werden und der inländischen Depotstelle eine entsprechende Nichtveranlagungs-

Bescheinigung des zuständigen Finanzamtes zur Verfügung gestellt wird.

Soweit die Auszahlung der Zinsen nicht über eine inländische Depotstelle erfolgt, ist der

Anleihegläubiger verpflichtet, die Zinseinkünfte im Zuge der steuerlichen Veranlagung zu erklären.

Auch in diesem Fall unterliegen die Zinseinkünfte dem gesonderten Einkommensteuertarif für

Kapitaleinkünfte in Höhe von 25 % (zzgl. 5,5 % Solidaritätszuschlag) sowie zuzüglich etwaiger

Kirchensteuer hierauf. Der Einbehalt der Kapitalertragsteuer hat grundsätzlich abgeltende Wirkung, so

dass auf der Ebene des Anleihegläubigers keine weitere Besteuerung erfolgt. Auf Antrag des

Anleihegläubigers werden anstelle der Anwendung des gesonderten Einkommensteuertarifs für

Kapitaleinkünfte die Zinseinkünfte der tariflichen Einkommensteuer unterworfen, wenn dies zu einer

niedrigeren (weniger als 25 %) Steuer führt (Günstigerprüfung). In diesem Fall wird die

Kapitalertragsteuer auf die tarifliche Einkommensteuer angerechnet und ein in sich etwa ergebender

Überhang erstattet. Das Verbot des Abzugs von Werbungskosten und die

Verlustverrechnungsbeschränkungen, d. h. Verluste aus Kapitalvermögen sind grundsätzlich nur mit

Einkünften aus Kapitalvermögen verrechenbar, gelten aber auch bei der Veranlagung mit dem

tariflichen Einkommensteuersatz.

Besteuerung von Veräußerungsgewinnen

Gewinne aus der Veräußerung oder Rückzahlung der Schuldverschreibungen unterliegen dem

gesonderten Einkommensteuertarif für Kapitaleinkünfte in Höhe von 25 % zzgl. Solidaritätszuschlag in

Höhe von 5,5 % der Einkommensteuer. Die gesamte steuerliche Belastung beträgt somit 26,375 %

zzgl. etwaiger anfallender Kirchensteuer ohne Rücksicht auf die Haltedauer der Schuldverschreibung.

Soweit der Zinsanspruch ohne Schuldverschreibung veräußert wird, unterliegen die Erträge aus der

Veräußerung des Zinsanspruchs der Besteuerung. Das Gleiche gilt, wenn die Schuldverschreibung

ohne Zinsanspruch veräußert wird.

Wenn die Veräußerung der Schuldverschreibungen von einer inländischen Depotstelle durchgeführt

wird und die Kapitalerträge durch diese ausgezahlt oder gutgeschrieben werden, wird die

Kapitalertragsteuer auf die Differenz zwischen dem Veräußerungspreis nach Abzug derjenigen

Aufwendungen, die in unmittelbarem Zusammenhang mit der Veräußerung stehen und den

Anschaffungskosten der Schuldverschreibungen erhoben. Die Emittentin übernimmt keine

Verantwortung für den Einbehalt von Steuern, die für deutsche Anleihegläubiger in Deutschland

anfallen. Auch bei den durch Veräußerung der Schuldverschreibungen entstehenden Einkünfte aus

83

Kapitalvermögen ist nur der Abzug des jährlichen Sparer-Pauschbetrages in Höhe von EUR 801,00

bzw. EUR 1.602,00 bei zusammen veranlagten Ehegatten oder eingetragene

Lebenspartnergemeinschaften möglich. Ein darüber hinaus gehender Abzug von Werbungskosten im

Zusammenhang mit Veräußerungsgewinnen ist nicht zulässig. Veräußerungsverluste aus

Schuldverschreibungen dürfen mit Gewinnen, die aus der Veräußerung von Schuldverschreibungen

entstehen sowie anderen positiven Einkünften aus Kapitalvermögen verrechnet werden. Sollten die

Anschaffungsdaten der Schuldverschreibungen (etwa in Folge eines Depotübertrags) nicht

nachgewiesen werden, so beträgt die Kapitalertragsteuer 30 % der Einnahmen aus der Veräußerung

oder Einlösung der Schuldverschreibungen.

Wenn die Schuldverschreibungen nicht bei einer inländischen Depotstelle verwahrt werden, erfolgt die

Besteuerung im Rahmen der allgemeinen steuerlichen Veranlagung unter Anwendung des

gesonderten Einkommensteuertarifs für Kapitaleinkünfte in Höhe von 25 % zzgl. 5,5 %

Solidaritätszuschlag sowie etwaiger anfallender Kirchensteuer hierauf. Der Einbehalt der

Kapitalertragsteuer hat grundsätzlich abgeltende Wirkung in Bezug auf die einkommensteuerliche

Erfassung der Veräußerung oder Einlösung der Schuldverschreibungen.

Der Anleihegläubiger kann beantragen, dass seine gesamten Einkünfte aus Kapitalvermögen

zusammen mit seinen sonstigen steuerpflichtigen Einkünften statt dem gesonderten

Einkommensteuertarif für Kapitaleinkünfte dem Satz der tariflichen, progressiven Einkommensteuer

unterworfen werden, wenn dies für ihn zu einer niedrigeren Steuerbelastung führt (Günstigerprüfung).

In diesem Fall wird die Kapitalertragsteuer auf die tarifliche Einkommensteuer angerechnet und ein

sich etwa ergebender Überhang erstattet. Das Verbot des Abzugs von Werbungskosten und die

Verlustverrechnungsbeschränkungen des § 20 Abs. 6 EStG gelten auch in diesem Fall.

Besteuerung von in Deutschland ansässigen Anleihegläubigern, die ihre

Schuldverschreibungen im Betriebsvermögen halten

Falls die Schuldverschreibungen von Kapitalgesellschaften, Personengesellschaften oder natürlichen

Personen im steuerlichen Betriebsvermögen gehalten werden, sind die vorstehend dargestellten

Regelungen zur Abgeltungssteuer nicht anwendbar. Zinsen und Gewinne aus einer evtl. Veräußerung

oder Einlösung der Schuldverschreibung unterliegen der Körperschaftsteuer bzw. Einkommensteuer

(jeweils zuzüglich Solidaritätszuschlag). Die Kapitalerträge werden zudem der Gewerbesteuer

unterworfen, sofern die Schuldverschreibungen dem inländischen Betriebsvermögen zugeordnet

werden. Mit den Schuldverschreibungen im Zusammenhang stehende Aufwendungen sind

grundsätzlich als Betriebsausgaben abzugsfähig.

Wenn die Schuldverschreibungen bei einer deutschen Depotstelle verwahrt werden, hat diese von

Zinsen und Erträgen aus einer Veräußerung oder Einlösung der Schuldverschreibung grundsätzlich

Kapitalertragsteuer in Höhe von 25 % sowie Solidaritätszuschlag einzubehalten. Der Steuerabzug hat

jedoch keine abgeltende Wirkung, so dass die Kapitalerträge im Rahmen der Steuerveranlagung

anzugeben sind. Die einbehaltenen Steuerbeträge werden jedoch auf die Einkommensteuer bzw.

Körperschaftsteuer und den Solidaritätszuschlag angerechnet bzw. in Höhe eines etwaigen

Überschusses erstattet.

84

Erbschaft- und Schenkungssteuer

Der Erwerb von Schuldverschreibungen von Todes wegen oder durch Schenkung unter Lebenden

wird grundsätzlich der deutschen Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer unterworfen, wenn der Erblasser

zur Zeit seines Todes, der Schenker zur Zeit der Schenkungsausführung oder der Erwerber zur Zeit

der Entstehung der Steuer seinen Wohnsitz, gewöhnlichen Aufenthalt, seine Geschäftsleitung oder

seinen Sitz in Deutschland hat. Sonderregelungen finden Anwendung auf bestimmte außerhalb

Deutschlands lebende deutsche Staatsangehörige und ehemalige deutsche Staatsangehörige.

Darüber hinaus kann der Erwerb der Schuldverschreibungen der Erbschaft- oder Schenkungsteuer

unterliegen, wenn diese beim Erblasser oder Schenker zu einem Betriebsvermögen gehörte, für das in

Deutschland eine Betriebstätte unterhalten wurde oder ein ständiger Vertreter bestellt war.

Für Familienangehörige und Verwandte kommen Freibeträge in unterschiedlicher Höhe sowie

Regelungen zum Härteausgleich zur Anwendung.

Besteuerung nicht in der Bundesrepublik Deutschland ansässiger Anleger

Anleger gelten als nicht in der Bundesrepublik Deutschland ansässig, wenn sie weder ihren Wohnsitz

noch ihren gewöhnlichen Aufenthalt bzw. ihren Sitz oder den Ort ihrer Geschäftsleitung in

Deutschland haben. Die Besteuerung von Kapitalerträgen nicht in der Bundesrepublik ansässiger

Anleger im Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen richtet sich jeweils nach dem für den

Zinsempfänger geltenden nationalen Steuerrecht, es sei denn, sie sind als inländische Einkünfte zu

qualifizieren. Dies kann beispielsweise der Fall sein, wenn die Schuldverschreibungen als Teil eines

inländischen Betriebsvermögens oder einer inländischen Betriebsstätte gelten oder durch inländische

Grundstücke oder durch inländische Grundstücksrechte besichert sind. In diesen Fällen können sie

der deutschen Besteuerung unterliegen.

Die in der Bundesrepublik Deutschland nicht ansässigen Anleihegläubiger sind grundsätzlich vom

Einbehalt der deutschen Kapitalertragsteuer auf Zinseinkünfte befreit. Wenn die

Schuldverschreibungen allerdings von einer inländischen Depotstelle verwahrt oder verwaltet werden

oder die Veräußerung der Schuldverschreibungen von einer inländischen Depotstelle durchgeführt

wird, werden die Zinserträge und Kapitalerträge aus Veräußerungen dem Abzug von

Kapitalertragsteuer wie vorstehend beschrieben, unterworfen. Dies gilt jedoch nicht, wenn die

Kapitalerträge Betriebseinnahmen eines inländischen Betriebs sind und der Anleihegläubiger dies der

auszahlenden Stelle nach amtlich vorgeschriebenem Muster erklärt.

Sonstige Steuern

Bei dem Erwerb, dem Halten, der Veräußerung oder anderen Formen der Übertragung von

Schuldverschreibungen fallen grundsätzlich keine weiteren deutschen Steuern wie bspw.

Kapitalverkehrssteuer, Umsatzsteuer oder ähnliche Steuern an. Ebenso erhebt die Bundesrepublik

Deutschland zurzeit keine Börsenumsatz-, Gesellschaftsteuer, Stempelabgabe oder ähnliche Steuern

auf die Übertragung der Schuldverschreibungen.

85

Allerdings haben sich mittlerweile elf Mitgliedsstaaten darauf verständigt, im Wege des Verfahrens der

„Verstärkten Zusammenarbeit“ ein gemeinsames Finanztransaktionssteuersystem einzuführen. Vor

diesem Hintergrund hat die Europäische Kommission am 14. Februar 2013 einen Vorschlag für eine

Richtlinie zur Einführung einer Finanztransaktionssteuer veröffentlicht. Nach diesem Vorschlag dürfen

teilnehmende Mitgliedsstaaten ab dem ersten Januar 2014 eine EU-Finanztransaktionssteuer auf alle

Finanztransaktionen verlangen, bei denen (i) zumindest eine Partei der Transaktion in einem

teilnehmenden Mitgliedsstaat ansässig ist und (ii) ein im Gebiet eines teilnehmenden Mitgliedsstaates

ansässiges Finanzinstitut Partei der Transaktion ist und entweder auf eigene Rechnung oder die

Rechnung einer anderen Person oder im Namen einer Partei der Transaktion handelt. Der

Richtlinienvorschlag ist sehr weit gefasst und kann auch bei Transaktionen von Finanzinstituten in

nicht teilnehmenden Staaten anfallen, wenn keine der Parteien in einem teilnehmenden Mitgliedsstaat

als ansässig gilt, das betreffende Finanzinstrument aber durch eine in einem teilnehmenden

Mitgliedsstaat ansässige Stelle ausgegeben wurde. In einem solchen Fall seien beide Parteien als in

diesem teilnehmenden Mitgliedsstaat ansässig anzusehen. Die Erträge aus Wertpapieren können

durch die Anwendung dieser Steuer beeinträchtigt werden, wenn die genannten Punkte zutreffen. Der

Steuersatz soll zumindest 0,01 % des Nennwerts bei Finanztransaktionen in Bezug auf

Derivatkontrakte und zumindest 0,1 % der Gegenleistung oder des Marktpreises bei allen andren

steuerpflichtigen Finanztransaktionen betragen und soll von den Finanzinstituten abgezogen werden.

Indes ist der Fortgang des Verfahrens zur Einführung eines gemeinsamen

Finanztransaktionssteuersystems zum aktuellen Zeitpunkt noch nicht absehbar.

5.12.3 Besteuerung im Großherzogtum Luxemburg

5.12.3.1 Allgemeiner Hinweis / Ansässigkeit nach Luxemburgischem Recht

Die nachstehenden Informationen zur Besteuerung in Luxemburg beruhen auf den im Großherzogtum

Luxemburg am Tage der Erstellung dieses Prospektes geltenden Gesetzen und können gesetzlichen

Änderungen unterliegen. Die nachfolgende Zusammenfassung stellt keine abschließende

Beschreibung aller steuerlichen Erwägungen, welche eine Entscheidung über den Erwerb, das Halten

oder die Veräußerung von Wertpapieren betreffen können, dar. Jeder zukünftige Inhaber der

Schuldverschreibungen oder jeder wirtschaftliche Eigentümer der Schuldverschreibungen sollte einen

Steuerberater zu den steuerlichen Konsequenzen des Erwerbs, des Haltens und der Übertragung von

Wertpapieren in Luxemburg hinzuziehen.

Nach der derzeit geltenden luxemburgischen Gesetzgebung zu Steuern, und mit der möglichen

Ausnahme von an private Inhaber von Schuldverschreibungen oder Einrichtungen gezahlten Zinsen,

gibt es keine Quellensteuer auf den Inhabern von Schuldverschreibungen gezahlte Zinsen

(einschließlich angefallener, aber noch nicht ausgezahlter Zinsen), sofern die Schuldverschreibungen

dem Investor nicht einen Anteil an den Gesamteinnahmen der das Wertpapier ausgebenden

Gesellschaft vermitteln. Es gibt auch keine luxemburgische Quellensteuer, mit Ausnahme für

Zahlungen an private Inhaber von Schuldverschreibungen und an bestimmte Einrichtungen, im Falle

der Rückzahlung von Anteilen bei Abtretung, Rückzahlung oder Einlösung der Schuldverschreibungen

an deren Inhaber, sofern diese dem Anleger nicht einen Anteil an den Gesamteinnahmen der das

Wertpapier ausgebenden Gesellschaft vermitteln.

86

Der Ansässigkeitsbegriff in den nachfolgenden Abschnitten bezieht sich ausschließlich auf die

Luxemburger Bestimmungen zur Einkommensteuer. Jeder Verweis auf eine Steuer, Abgabe, sonstige

Gebühr oder Einbehalt einer vergleichbaren Gattung bezieht sich ausschließlich auf Luxemburger

Steuern und Konzepte. Diesbezüglich umfasst ein Verweis auf die Luxemburger Einkommensteuer im

Allgemeinen die Körperschaftsteuer (impôt sur le revenu des collectivités), die Gewerbesteuer (impôt

commercial communal), den Solidaritätszuschlag (contribution au fonds pour l‘emploi) und die

Einkommensteuer (impôt sur le revenu). Investoren können zudem der Vermögensteuer (impôt sur la

fortune) sowie anderen Steuern und Abgaben unterworfen sein. Die Körperschaftsteuer,

Gewerbesteuer und der Solidaritätszuschlag sind grundsätzlich durch die meisten steuerpflichtigen

juristischen Personen zu entrichten. Natürliche Personen sind im Allgemeinen der Einkommensteuer

und dem Solidaritätszuschlag unterworfen. Unter gewissen Voraussetzungen kann eine natürliche

Person auch der Gewerbesteuer unterliegen, falls sie in Ausübung einer geschäftlichen oder

unternehmerischen Tätigkeit agiert.

Es wird darauf hingewiesen, dass ein Anleihegläubiger nicht aufgrund der bloßen Inhaberschaft,

Einlösung, Erfüllung, Lieferung oder Eintreibung der Schuldverschreibungen im Großherzogtum

Luxemburg ansässig oder als ansässig erachtet wird.

5.12.3.2 Besteuerung von in Luxemburg ansässigen natürlichen Personen

Zinszahlungen von luxemburgischen Zahlstellen an natürliche Personen, die in Luxemburg ansässig

sind, oder an bestimmte niedergelassene Einrichtungen, die Zinszahlungen für solche Privatpersonen

sichern (es sei denn, diese Einrichtungen haben sich für die Behandlung wie anerkannte OGAW in

Übereinstimmung mit der Richtlinie des Europäischen Rates 85/611/EG oder die Regelungen über

den Austausch von Informationen entschieden), unterliegen einer Quellensteuer mit abgeltender

Wirkung von 20 % (die „20 % Quellensteuer“).

Dem luxemburgischen Gesetz vom 23. Dezember 2005 in seiner geänderten Fassung zufolge können

sich Privatpersonen, welche in Luxemburg ansässig sind, dafür entscheiden, selbst eine Erklärung

über ihre Zinseinkünfte abzugeben und so eine pauschale Einkommensbesteuerung von 20 % (die

„20 % Pauschalsteuer“) auf Zinszahlungen zu entrichten, sofern diese im Rahmen ihres

Privatvermögens anfallen. Diese 20 % Pauschalsteuer betrifft Zinszahlungen, welche nach dem

31. Dezember 2007 von bestimmten, nicht in Luxemburg ansässigen Zahlstellen (wie in der EU-

Zinsrichtlinie definiert) geleistet wurden, d.h. Zahlstellen, welche sich in einem EU-Mitgliedsstaat

außer Luxemburg, einem Mitgliedsstaat des Europäischen Wirtschaftsraums, der kein Mitgliedsstaat

der EU ist, oder einem Staat oder Einrichtung, welche ein internationales Abkommen abgeschlossen

haben, das direkt mit der EU-Zinsrichtlinie in Zusammenhang steht, befinden.

Die 20 % Quellensteuer oder die 20 % Pauschalsteuer stellen die endgültige Steuerpflicht von in

Luxemburg ansässigen privaten Steuerzahlern dar, welche Zahlungen im vorgenannten Sinne im

Rahmen ihres Privatvermögens erhalten.

5.12.3.3 Im Großherzogtum Luxemburg nicht ansässige natürliche Personen

Zinsen (einschließlich Stückzinsen), die von einer luxemburgischen Zahlstelle an nicht im

Großherzogtum Luxemburg ansässige Anleihegläubiger geleistet werden, unterliegen grundsätzlich

87

keiner Quellensteuer. Ebenso besteht auch im Fall der Rückzahlung des Nennbetrags und im Fall des

Rückkaufs oder Tauschs der Schuldverschreibungen grundsätzlich keine Quellenbesteuerung.

5.12.3.4 Einkommensbesteuerung des Kapitals, Zinsen, Gewinnen bei Verkauf oder Rückkauf

von in Luxemburg ansässigen Einkommensbesteuerung des Kapitals, Zinsen,

Gewinnen bei Verkauf oder Rückkauf von in Luxemburg ansässigen

Anleihegläubigern

Natürliche Personen

Ein in Luxemburg ansässiger Anleihegläubiger der Schuldverschreibungen der im Rahmen der

Verwaltung seines Privatvermögens agiert, unterliegt luxemburgischer Einkommensbesteuerung

hinsichtlich erhaltener Zinsen, Rückkaufagios oder Ausgabediscounts, außer wenn die 20 %

Quellensteuer oder die 20 % Pauschalsteuer darauf erhoben wurde. Gewinne, die er bei einer

Veräußerung jeglicher Art der Schuldverschreibungen realisiert, unterliegen nicht der luxemburgischen

Einkommensbesteuerung, soweit der Verkauf mehr als 6 Monate nach deren Anschaffung

stattgefunden hat. Im Ausland auf Zinszahlungen angewandte Quellensteuern können ggf. in

Luxemburg gemäß internem luxemburgischem Recht oder anwendbaren

Doppelbesteuerungsabkommen für die luxemburgische Einkommensbesteuerung berücksichtigt

werden.

Körperschaften

Eine in Luxemburg ansässige Körperschaft muss erhaltene oder aufgelaufene Zinsen, jegliche

Rückzahlungsagios oder Ausgabediscounts, sowie jegliche Gewinne bei jeglicher Art von

Veräußerung der Schuldverschreibungen in ihr besteuerbares Einkommen für luxemburgische

Zwecke aufnehmen. Das Gleiche gilt für Anleihegläubiger, die natürliche Personen sind und die im

Rahmen der Verwaltung eine professionellen oder geschäftlichen Unternehmens handeln.

Société d'Investissement en capital à risque (SICAR) und Fonds dìnvestissement alternative

rèservè (FIAR)

Einkommen aus Schuldverschreibungen, das durch Risikokapitalinvestmentgesellschaften im Sinne

des Gesetzes vom 15. Juni 2004 in seiner aktuellen Fassung oder durch als Kapitalgesellschaft

aufgesetzte Reservierte Alternative Investmentfonds im Sinne des Gesetzes vom 14. Juli 2016 in

seiner aktuellen Fassung realisiert wird, ist von der Körperschaftssteuer befreit, soweit es als

qualifiziertes Einkommen im Sinne des vorgenannten Gesetzes behandelt wird.

Verbriefungsgesellschaften

Einkommen aus den Schuldverschreibungen, das durch Verbriefungsgesellschaften im Sinne des

abgeänderten Gesetztes vom 22. März 2004 realisiert wird, unterliegt der normalen

Einkommensbesteuerung, wobei jedoch sämtliche Verpflichtungen der Verbriefungsgesellschaft

gegenüber ihren Investoren und Gläubigern (z.B. Dividenden, Zinsen, etc.) steuerlich abzugsfähig

sind. Das Einkommen solcher Verbriefungsgesellschaften im Hinblick auf die Aktien kann insofern

körperschaftssteuerlich neutralisiert werden.

88

Andere

Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapiere im Sinne des Gesetzes vom

17. Dezember 2010 in seiner aktuellen Fassung, spezialisierte Investmentfonds im Sinne des

Gesetzes vom 13. Februar 2007 in seiner aktuellen Fassung oder Verwaltungsgesellschaften für

Privatvermögen im Sinne des Gesetzes vom 11. Mai 2007 in seiner aktuellen Fassung sind in

Luxemburg einkommenssteuerbefreit, sodass Einkommen aus den Schuldverschreibungen

körperschaftssteuerbefreit ist.

5.12.3.5 Andere luxemburgische Steuern

Vermögenssteuer

Gesellschaften, die Anleihegläubiger sind, unterliegen mit den Erträgen aus den

Schuldverschreibungen nicht der luxemburgischen Vermögensteuer, es sei denn

a) die jeweiligen Inhaber der Schuldverschreibungen sind oder gelten für die Zwecke der

einschlägigen Bestimmungen als in Luxemburg ansässige Personen (mit Ausnahme der

folgenden juristischen Personen: (i) Organismen für gemeinsame Anlagen in

Schuldverschreibungen (OGAW) im Sinne des abgeänderten Gesetzes vom 17. Dezember

2010, (ii) Investmentgesellschaften für Investitionen in Risikokapital (Société

d'Investissement en capital à risque (SICAR)) im Sinne des abgeänderten Gesetzes vom 15.

Juni 2004, (iii) Verbriefungsgesellschaften im Sinne des abgeänderten Gesetzes vom 22.

Marz 2004, (iv) spezialisierte Investmentfonds (Specialised Investment Funds (SIF)) im

Sinne des abgeänderten Gesetzes vom 13. Februar 2007, (v) Reserved Alternative

Investment Funds (Raif) im Sinne des Gesetzes vom 23. Juli 2016, sowie (vi) Gesellschaften

zur Verwaltung von Familienvermögen (Société de Gestion de Patrimoine Familial (SPF)) im

Sinne des abgeänderten Gesetzes vom 11. Mai 2007); oder

b) die betreffende Schuldverschreibung ist einer Betriebsstatte oder einem ständigen Vertreter

in Luxemburg zuzuordnen.

Natürliche Personen fallen nicht in den Anwendungsbereich der luxemburgischen Vermögensteuer.

Registrierungs- und Stempelsteuern

Für den Anleihegläubiger unterliegen die Emission, der Rückkauf, die Kündigung oder die

Veräußerung der Schuldverschreibungen in Luxemburg keiner Registrierungs- oder Stempelsteuer

bzw. Stempelgebühr, es sei denn, dies wird notariell beurkundet oder anderweitig in Luxemburg

registriert (in der Regel ist dies nicht zwingend).

Erbschaftsteuer und Schenkungssteuer

Bei natürlichen Personen als Anleihegläubiger, die im Sinne der Erbschaftsteuer in Luxemburg

ansässig sind, sind die Schuldverschreibungen dem erbschaftsteuerpflichtigen Vermögen dieser

Person hinzuzurechnen. Luxemburgische Schenkungssteuer kann anfallen auf Schenkungen von

89

Schuldverschreibungen, soweit diese notariell beurkundet oder anderweitig in Luxemburg registriert

werden.

5.12.4 Besteuerung in der Republik Österreich 5.12.4.1 Allgemeiner Hinweis

Die nachstehenden Informationen zur Besteuerung in der Republik Österreich beruhen auf den in der

Republik Österreich am Tage der Erstellung dieses Prospektes geltenden Gesetzen und können

gesetzlichen Änderungen unterliegen. Die nachfolgende Zusammenfassung stellt keine

abschließende Beschreibung aller steuerlichen Erwägungen, welche eine Entscheidung über den

Erwerb, das Halten oder die Veräußerung von Wertpapieren betreffen können, dar. Jeder zukünftige

Inhaber der Schuldverschreibungen oder jeder wirtschaftliche Eigentümer der Schuldverschreibungen

sollte einen Steuerberater zu den steuerlichen Konsequenzen des Erwerbs, des Haltens und der

Übertragung von Wertpapieren in Österreich hinzuziehen. Es besteht keine Garantie, dass die

österreichischen Finanzbehörden zu den nachstehenden Punkten dieselbe Auffassung wie die

Emittentin vertreten. Verwiesen wird insbesondere auch darauf, dass sich die steuerliche Beurteilung

von Finanzmarktprodukten durch Finanzverwaltung und Rechtsprechung auch rückwirkend ändern

und zu anderen als den hier beschriebenen Ergebnissen führen kann. Eine konkrete Entscheidung

oder verbindliche Auskunft über die steuerliche Behandlung der gegenständlichen

Schuldverschreibungen in Österreich liegt nicht vor.

5.12.4.2 Besteuerung von ihm Privatvermögen gehaltenen Schuldverschreibungen

Zinsen aus Kapitalforderungen jeder Art sind Einkünfte aus Kapitalvermögen gemäß § 27 Abs. 2 Z 2

Einkommensteuergesetz der Republik Österreich ("ESTG-Ö"). Überschüsse aus der Veräußerung der

Schuldverschreibungen sind Einkünfte aus Kapitalvermögen in Form von realisierten

Wertsteigerungen von Kapitalvermögen (§ 27 Abs. 3 ESTG-Ö). Einkünfte aus Kapitalvermögen von

Wertpapieren, die ein Forderungsrecht verbriefen und in rechtlicher und tatsächlicher Hinsicht bei ihrer

Begebung einem unbestimmten Personenkreis angeboten werden, unterliegen seit dem 1. Januar

2016 gemäß § 27a Abs. 1 Z 2 ESTG-Ö der Einkommensteuer mit dem besonderen Steuersatz in der

Höhe von 27,5 %. Im Fall von Zinsen wird die Einkommensteuer bei Vorliegen einer inländischen

auszahlenden Stelle im Wege der Kapitalertragsteuer mit Abgeltungswirkung erhoben. Auszahlende

Stelle ist das Kreditinstitut, welches die Kapitalerträge an den Investor auszahlt.

Im Fall von realisierten Wertsteigerungen von Kapitalvermögen wird die Einkommensteuer bei

Vorliegen einer inländischen depotführenden Stelle oder, in deren Abwesenheit, einer inländischen

auszahlenden Stelle, die in Zusammenarbeit mit der depotführenden Stelle die Realisierung

abgewickelt hat und in das Geschäft eingebunden ist, im Wege des Kapitalertragssteuerabzugs mit

Abgeltungswirkung erhoben. Als inländische depotführende oder auszahlende Stelle kommen gemäß

§ 95 Abs. 2 Z 2 ESTG-Ö insbesondere Kreditinstitute und inländische Zweigstellen ausländischer

Kreditinstitute in Betracht. Die Berechnung der realisierten Wertsteigerung erfolgt nach § 27a Abs. 4

ESTG-Ö ohne Berücksichtigung von Anschaffungsnebenkosten.

In Abwesenheit einer inländischen depotführenden oder auszahlenden Stelle sind die Einkünfte im

Wege der Veranlagung zu erfassen und unterliegen dem besonderen Steuersatz von 27,5 % falls sie

bei ihrer Begebung rechtlich und faktisch einem unbestimmten Personenkreis angeboten werden.

90

Auf Antrag kann anstelle des besonderen Steuersatzes im Wege der Veranlagung nach § 27a Abs. 5

ESTG-Ö der allgemeine Steuertarif angewendet werden. Diese Regelbesteuerungsoption kann

allerdings nur mit Wirkung für sämtliche Einkünfte aus Kapitalvermögen, die dem besonderen

Steuersatz gemäß § 27a Abs. 1 ESTG-Ö unterliegen, ausgeübt werden. Die Regelbesteuerung

beinhaltet logischerweise einen Schritt vorher eine Ermittlung des Einkommens und somit einen

Ausgleich von Verlusten nach Maßgabe des § 27 Abs. 8 ESTG-Ö.

Mit bestimmten Einschränkungen ist im Rahmen der Einkünfte aus Kapitalvermögen ein

Verlustausgleich (aber kein Verlustvortrag) zulässig, vorausgesetzt es wird zur Veranlagung optiert

(Verlustausgleichsoption § 27 Abs. 8 ESTG-Ö). Der Abzug von Werbungskosten, die in unmittelbaren

wirtschaftlichen Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen, auf deren Erträge der besondere

Steuersatz von 27,5 % gemäß § 27a Abs. 1 ESTG-Ö anwendbar ist, stehen, ist nicht zulässig. Dies

gilt auch dann, wenn vom besonderen Steuersatz kein Gebrauch gemacht wird. Die

Verlustausgleichsoption beinhaltet noch keine Regelbesteuerung, das heißt es ist möglich einen

Verlustausgleich nach Maßgabe des Regime des § 27 Abs. 8 ESTG-Ö vorzunehmen und die dafür

geeigneten Kapitalanlagen mit dem besonderen Steuersatz des § 27a Abs. 1 ESTG-Ö zu besteuern.

5.12.4.3 Besteuerung der im Betriebsvermögen gehaltenen Schuldverschreibungen.

Werden die Schuldverschreibungen im Betriebsvermögen gehalten, liegen betriebliche Einkünfte vor.

Bei natürlichen Personen bleibt es bei der 27,5 %-igen Kapitalertragsteuer, wenn die Zinserträge aus

den Schuldverschreibungen von einer inländischen kuponauszahlenden Stelle ausbezahlt werden,

oder der Einkommensteuer mit dem besonderen Steuersatz in der Höhe von 27,5 %, wenn keine

inländische kuponauszahlende Stelle vorliegt. Die Kapitalertragssteuer auf realisierte

Wertsteigerungen nach § 27 Abs. 3 und Einkünften aus Derivaten § 27 Abs. 4 EStG-Ö hat aber im

betrieblichen Bereich infolge von § 97 Abs. 1 S. 3 ESTG-Ö keine Endbesteuerungswirkung, das heißt,

die Einkünfte müssen erklärt werden und unterliegen bei Vorliegen sämtlicher Voraussetzungen dem

besonderen Steuersatz nach § 27a Abs. 1 ESTG-Ö. Der Abzug von Betriebsausgaben, die mit den

Schuldverschreibungen, deren Erträge der Endbesteuerung oder dem besonderen Steuersatz von

27,5 % unterliegen, in unmittelbarem wirtschaftlichem Zusammenhang stehen, ist nicht zulässig. Im

Unterschied zum steuerlichen Privatvermögen stellen Anschaffungsnebenkosten aber sehr wohl einen

Bestandteil der Anschaffungskosten dar (§ 27a Abs. 4 Z 2 S. 2 ESTG-Ö).

Einkünfte aus der Veräußerung von öffentlich angebotenen Schuldverschreibungen unterliegen

unabhängig von einer Haltedauer der Einkommensteuer zum besonderen Steuersatz von 27,5 %.

Negative Einkünfte aus Wertverlusten sind mit positiven Einkünften aus realisierten Wertsteigerungen

auszugleichen. Ein darüber hinaus gehender Rest darf nur zu 55% mit anderen Einkünften

ausgeglichen werden (§ 6 Z 2 lit c ESTG-Ö).

Im Fall einer Körperschaft als Investor, beträgt die Körperschaftsteuer 25 %.

91

6. Einzelheiten zum Wertpapierangebot / Zur Zulassung zum Handel

6.1 Konditionen des öffentlichen Angebots von Wertpapieren

Gegenstand dieses Wertpapierprospekts ist das öffentliche Angebot von bis zu 30.000 auf den

Inhaber lautenden Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 1.000,00 der

Coreo AG. Die Teilschuldverschreibungen gewähren den Inhabern einen Anspruch auf Zinsen und

Rückzahlung des Kapitals nach den jeweiligen Anleihebedingungen.

Das Volumen der gemäß diesem Prospekt auszugebenden Schuldverschreibungen beträgt bis zu

EUR 30.000.000,00. Die Teilschuldverschreibungen werden ausschließlich in Euro ausgegeben. Die

Teilschuldverschreibungen haben einen Nennbetrag von je EUR 1.000,00.

Die Schuldverschreibungen werden am 15. September 2025 zu 100 % des Nennbetrags von EUR

1.000,00 je Schuldverschreibung zuzüglich aufgelaufener Zinsen (ausschließlich), sofern sie nicht

vorher zurückgezahlt oder zurückgekauft worden sind, zurückgezahlt. Die Teilschuldverschreibungen

werden vom 15. September 2020 bis zum 14. September 2025 (jeweils einschließlich) bezogen auf

ihren Nennbetrag mit einem jährlichen Zinssatz von 6,75 % p.a. („Zinssatz“) verzinst. Die Zinsen

werden nach der Zinsmethode ACT/ACT (ICMA) berechnet.

Die Zinsen sind nachträglich am 15. März und am 15. September eines jeden Jahres zur Zahlung

fällig. Die erste Zinszahlung auf die Schuldverschreibungen erfolgt am 15. März 2021, die letzte

Zinszahlung erfolgt am 15. September 2025. Sind Zinsen für einen Zeitraum von weniger als einem

Jahr zu berechnen, erfolgt die Berechnung auf Grundlage der tatsächlich verstrichenen Tage, geteilt

durch die Anzahl der Tage (ACT/ACT), nach der europäischen Zinsberechnungsmethode.

Bei Vorliegen bestimmter, in den Anleihebedingungen dargestellter Kündigungsgründe, sind

Anleihegläubiger berechtigt, ihre Schuldverschreibungen zu kündigen. Die Zinsansprüche und

Ansprüche auf Rückzahlung des Nominalbetrages verjähren innerhalb von zwei Jahren nach dem

Ende der Vorlegungsfrist.

Jeder Anleger hat mindestens eine Teilschuldverschreibung zu zeichnen. Es können nur ganze

Schuldverschreibungen gezeichnet werden. Es besteht kein Höchstbetrag der Zeichnungen. Die

Teilschuldverschreibungen werden nach den Vorschriften des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB),

konkret nach den §§ 793 ff. BGB, geschaffen auf Grundlage einer Beschlussfassung des Vorstands

der Coreo AG vom 13. August 2020. Die Emittentin hat keine Tranchen oder bestimmte Kategorien

von Investoren festgelegt. Sollte sich nach oder während der Durchführung des Angebots

herausstellen, dass das Interesse an der Anleihe der Coreo AG das Emissionsvolumen von

EUR 30.000.000,00 übersteigt, behält sich die Gesellschaft vor, die Anleihe entsprechend

aufzustocken.

6.2 Informationen zum Angebot

In der Bundesrepublik Deutschland, der Republik Österreich und dem Großherzogtum Luxemburg

erfolgt ein öffentliches Angebot von bis zu 30.000 auf den Inhaber lautenden

Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 1.000,00. Im Großherzogtum Luxemburg

92

wird das Öffentliche Angebot insbesondere durch die Schaltung einer Angebotsanzeige in der

überregionalen Tageszeitung Luxemburger Wort kommuniziert.

Die Teilschuldverschreibungen werden wie folgt angeboten:

für Privatinvestoren über die Zeichnungsfunktionalität der Deutschen Börse AG im XETRA-

Handelssystem für die Sammlung und Abwicklung von Zeichnungsaufträgen (die

„Zeichnungsfunktionalität“).

für qualifizierte Anleger zusätzlich über die futurum bank AG.

Zeichnungsanträge des öffentlichen Angebots über die Zeichnungsfunktionalität

Die Teilschuldverschreibungen sollen über die Zeichnungsfunktionalität, deren Nutzung beantragt

wurde, öffentlich angeboten werden. Anleger, die Kaufanträge stellen möchten, müssen über ihre

jeweilige Depotbank bindende Kaufanträge für die Teilschuldverschreibungen während der

Angebotsfrist für das öffentliche Angebot über die Zeichnungsfunktionalität stellen. Dies setzt voraus,

dass die Depotbank (i) als Handelsteilnehmer an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen ist oder

über einen an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassenen Handelsteilnehmer Zugang zum Handel

hat, (ii) einen XETRA-Anschluss hat und (iii) zur Nutzung der Zeichnungsfunktionalität auf der

Grundlage der Geschäftsbedingungen für die Nutzung der XETRA Zeichnungsfunktionalität berechtigt

und in der Lage ist (der „Handelsteilnehmer“).

Der Handelsteilnehmer stellt in diesem Fall während der Angebotsfrist für das Öffentliche Angebot

über die Zeichnungsfunktionalität für den Anleger auf dessen Aufforderung Kaufangebote über die

Zeichnungsfunktionalität ein (anonymisiert). Die futurum bank führt das Gesamtbuch und sammelt

zusammen mit einem noch zu beauftragenden Spezialisten („Orderbuchmanager") in einem

Orderbuch die Kaufangebote der Handelsteilnehmer. Der Orderbuchmanager sperrt das Orderbuch

während der Geschäftszeiten mindestens einmal täglich während des Angebotszeitraums (der

Zeitabschnitt zwischen Beginn des Angebots und der ersten Sperrung bzw. zwischen jeder weiteren

Sperrung wird nachfolgend jeweils als ein "Zeitabschnitt" bezeichnet). Die futurum bank nimmt die

Zeichnungsanträge im Namen und für Rechnung der Emittentin aufgrund einer Vereinbarung

zwischen der futurum bank und der Emittentin entgegen und teilt die eingegangenen

Zeichnungsanträge der Emittentin mit.

Öffentliches Angebot über die futurum bank

Qualifizierte Anleger können die Teilschuldverschreibungen zusätzlich über die futurum bank

erwerben. Die jeweiligen Qualifizierten Anleger müssen sich hierzu per Email an

cm@futurumbank.com oder per Post an die futurum bank AG, Hochstraße 35-37, 60313 Frankfurt am

Main wenden.

Privatplatzierung

Weiterhin werden die Teilschuldverschreibungen im Rahmen von Privatplatzierungen bei qualifizierten

Anlegern in Deutschland sowie international durch die Emittentin oder durch von der Emittentin

93

beauftragte Dritte, insbesondere durch die futurum bank, jedoch nicht in den Vereinigten Staaten von

Amerika, Kanada und Japan, und nicht an U.S.-Personen in Sinne der Regulation S des U.S.

Securities Act (der „Securities Act“) von 1933 in der jeweils gültigen Fassung zum Erwerb angeboten.

Angebotszeitraum

Der Angebotszeitraum, innerhalb dessen Zeichnungsangebote abgegeben werden können, beginnt

für das Öffentliche Angebot am 24. August 2020 und endet am 8. September 2020 (jeweils

einschließlich) (der "Angebotszeitraum"). Neben dem Öffentlichen Angebot sind Privatplatzierungen

ab dem 24. August 2020 bis zur Vollplatzierung, längstens aber bis zum 10. August 2021 möglich. Die

Emittentin behält sich das Recht vor, im Rahmen der Gültigkeitsdauer des Prospekts bis zum letzten

Tag des jeweiligen Angebotszeitraums den Angebotszeitraum zu verändern (insbesondere eine

vorzeitige Beendigung) und/oder das Angebotsvolumen zu kürzen, Zeichnungen zu kürzen oder

zurückzuweisen. Im Fall der Veränderung (mit Ausnahme einer vorzeitigen Beendigung) des

Angebotszeitraums wird ein Nachtrag zu diesem Prospekt veröffentlicht. Die Emittentin kann dabei

auch einzelne Zeichnungswege vorzeitig beenden.

Ausgabebetrag und Fälligkeit

Der Ausgabebetrag beträgt 100 % des Nominalbetrages je Teilschuldverschreibung (EUR 1.000,00)

bis einschließlich 14. September 2020.

Ab dem 15. September 2020 (einschließlich) beträgt der Ausgabebetrag 100 % des Nominalbetrages

je Teilschuldverschreibung (EUR 1.000,00) zuzüglich Stückzinsen für den Zeitraum vom

15. September 2020 (einschließlich) bis zu dem Kalendertag (einschließlich), der dem zweiten

Bankarbeitstag, an dem der Anleger sein kontoführendes Kreditinstitut anweist, den Nennbetrag zzgl.

etwaiger Stückzinsen auf das Konto der Emittentin bei der Zahlstelle zu überweisen, vorangeht.

„Bankarbeitstag“ bezeichnet dabei jeden Tag (mit Ausnahme von Samstag und Sonntag), an denen

die Kreditinstitute in Deutschland (Referenzort ist Frankfurt am Main) für den Publikumsverkehr

geöffnet sind und der auch ein TARGET-Tag ist. Samstage und Sonntage sind keine Bankarbeitstage.

TARGET-Tag ist ein Tag, an dem Zahlungen in Euro über TARGET (Abkürzung für Transeuropean

Automated Realtime Gross Settlement Express Transfers System) abgewickelt werden.

Der Ausgabebetrag ist vom Anleger nach Zuteilung bzw. Annahme der Zeichnung durch die Emittentin

Zug um Zug gegen Lieferung der Schuldverschreibungen zu zahlen.

Im Großherzogtum Luxemburg wird das Angebot durch die Veröffentlichung des gebilligten

Wertpapierprospekts auf der Internetseite der Börse Luxemburg und insbesondere durch die geplante

Schaltung von Anzeigen im Luxemburger Wort kommuniziert.

Nachträgliche Reduzierung der Zeichnungen

Die Möglichkeit, Kaufangebote nachträglich zu reduzieren, ist nicht vorgesehen. Ein Anleger kann

daher ein abgegebenes Kaufangebot nachträglich nicht mehr reduzieren.

94

Angebotsergebnis

Das Angebotsergebnis wird spätestens vierzehn (14) Tage nach Ende der Angebotsfrist, mithin

spätestens am 22. September 2020, unter https://www.coreo.de bekannt gegeben.

Lieferung/Begebung

Die Teilschuldverschreibungen werden voraussichtlich fünf (5) Bankarbeitstage (in Frankfurt am Main)

nach Zugang der Zeichnungserklärung bei der Emittentin gegen bzw. vorbehaltlich der Zahlung des

Ausgabebetrages geliefert, frühestens am 15. September 2020.

Zeitplan

Für das öffentliche Angebot der Schuldverschreibungen ist folgender Zeitplan vorgesehen:

Billigung des Wertpapierprospekts 14. August 2020

Veröffentlichung des gebilligten Prospekts

auf der Internetseite https://www.coreo.de im

Bereich „Investoren" sowie Veröffentlichung

auf der Webseite der Börse Luxemburg unter

www.bourse.lu

14. August 2020

Beginn der Angebotsfrist 24. August 2020

Ende der Angebotsfrist 8. September 2020

Girosammelverwahrung 11. September 2020

Lieferung der Anleihen 15. September 2020

Beabsichtigte Einbeziehung der Anleihe zum

Handel im Freiverkehr einer Wertpapierbörse

15. September 2020

Veröffentlichung des Ergebnisses des

öffentlichen Angebots auf der Internetseite

https://www.coreo.de/ und Übermittlung an

die CSSF sowie Veröffentlichung auf der

Webseite der Börse Luxemburg unter

www.bourse.lu

22. September 2020

6.3 Verteilungs- und Zuteilungsplan

Die Emittentin hat noch keine Festlegungen für die Zuteilung getroffen, falls es zu einer

Überzeichnung kommt. Es gibt keine festgelegten Tranchen für die Privatplatzierung und das

Öffentliche Angebot. Derzeit ist lediglich beabsichtigt, die Zeichnungen jeweils nach dem Tag des

Eingangs der Zeichnungserklärung priorisiert zuzuteilen. Die Emittentin ist berechtigt, nach ihrem

freien Ermessen Zeichnungsanträge nicht anzunehmen oder zu kürzen. Eine Reduzierung der

Zeichnung seitens des Anlegers nach Zeichnung ist nicht möglich.

Sofern es im Rahmen einer Überzeichnung zu einer nur teilweisen Zuteilung kommt, wird die

Zeichnung der Anleger auf den entsprechenden Betrag reduziert und die Erstattung des eventuell zu

95

viel gezahlten Ausgabebetrages erfolgt durch Rückzahlung auf das Konto des jeweiligen Zeichners

innerhalb von 10 Bankarbeitstagen, frühestens am 14. September 2020. Weitere Möglichkeiten zur

Reduzierung von Zeichnungen gibt es nicht, insbesondere gibt es keine Möglichkeiten zur

Reduzierung von Zeichnungen für den Anleger. Die Emittentin behält sich vor, Zeichnungen im

öffentlichen Angebot über die futurum bank erst zu berücksichtigen, wenn der entsprechende

Ausgabebetrag gezahlt wurde.

6.4 Kosten des Angebots

Aufgrund der Abhängigkeit der Provisionen und Kosten von der Gesamtzahl der platzierten

Schuldverschreibungen lassen sich die von der Gesellschaft zu tragenden Gesamtkosten zum

gegenwärtigen Zeitpunkt nicht verlässlich vorhersagen.

Die Gesellschaft schätzt, dass die zu erwartenden Gesamtkosten im Falle eines vollständigen

Verkaufs aller Schuldverschreibungen ungefähr EUR 700.000,00 betragen werden. Diese

Gesamtkosten sind vollständig von der Gesellschaft zu tragen.

Anleihegläubigern werden keine Kosten der Gesellschaft in Rechnung gestellt. Den Anleihegläubigern

können aber Kosten durch Dritte, z.B. der jeweiligen Depotbank, entstehen.

6.5 Einbeziehung in den Börsenhandel; Zahlstelle

Vor Durchführung des Angebots besteht kein öffentlicher Handel für die Teilschuldverschreibungen.

Die Teilschuldverschreibungen sollen voraussichtlich ab dem 15. September 2020 in den Handel im

Freiverkehr einer deutschen Wertpapierbörse, insbesondere der Frankfurter Wertpapierbörse,

einbezogen werden. Bei dem Freiverkehr handelt es sich nicht um einen regulierten Markt. Die

Emittentin behält sich vor, vor dem 15. September 2020 einen Handel per Erscheinen in den

Teilschuldverschreibungen zu ermöglichen.

Die Teilschuldverschreibungen werden in einer oder mehreren Globalurkunden verbrieft, die bei der

Clearstream Banking AG, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn, hinterlegt wird. Zahlstelle ist die

flatex Bank AG, Rotfeder-Ring 7, D-60327 Frankfurt am Main (die "Zahlstelle").

Die am 30. Januar 2018 begebene 10 % Anleihe ist zum Handel im Freiverkehr der Börse München

zugelassen.

6.6 Verwendung dieses Prospekts durch Finanzintermediäre

Die Emittentin stimmt der Verwendung dieses Prospekts, einschließlich etwaiger Nachträge, durch die

futurum bank AG und die ggf. von der futurum bank eingeschalteten Institute im Sinne von Artikel 5

Abs. 1 UAbs. 2 Verordnung (EU) 2017/1129 als Finanzintermediäre (jeweils ein "Finanzintermediär")

für die Zwecke des öffentlichen Angebots der unter diesem Prospekt begebenen

Schuldverschreibungen im Rahmen der geltenden Verkaufsbeschränkungen in der Bundesrepublik

Deutschland ("Deutschland"), der Republik Österreich ("Österreich") und dem Großherzogtum

Luxemburg ("Luxemburg") innerhalb des Angebotszeitraums sowie zu Zwecken der Privatplatzierung

zu. Die Emittentin kann die Zustimmung jedoch jederzeit einschränken oder widerrufen, wobei der

Widerruf der Zustimmung eines Nachtrags zum Prospekt bedarf. Die Zustimmung ist an keine

96

weiteren Bedingungen geknüpft. Die Verwendung des Prospekts durch den Finanzintermediär (bzw.

die Zustimmung dazu) führt nicht zu einer Übernahme der Haftung durch den Finanzintermediär für

den Inhalt des Prospekts.

Die Emittentin erklärt, dass sie die Haftung für den Inhalt des Prospektes auch hinsichtlich einer

späteren Weiterveräußerung oder endgültigen Platzierung der Schuldverschreibungen übernimmt.

Sollte die Emittentin weiteren Finanzintermediären die Zustimmung zur Verwendung des Prospektes

erteilen oder etwaige neue Informationen zu den Finanzintermediären vorliegen, die zum Zeitpunkt der

Billigung unbekannt waren, wird sie dies unverzüglich auf der Internetseite (https://www.coreo.de)

bekannt machen.

Jeder den Prospekt verwendende Finanzintermediär hat auf seiner Website anzugeben, dass er

den Prospekt mit Zustimmung und gemäß den Bedingungen verwendet, an die die

Zustimmung gebunden ist. Für den Fall, dass ein Finanzintermediär ein Angebot macht, wird er

die Anleger zum Zeitpunkt der Angebotsvorlage über die Angebotsbedingungen unterrichten.

6.7 Verkaufsbeschränkungen

Die Teilschuldverschreibungen werden nur in der Bundesrepublik Deutschland, der Republik

Österreich und dem Großherzogtum Luxemburg öffentlich angeboten. Darüber hinaus werden die

Teilschuldverschreibungen eventuell ausgewählten Investoren in Deutschland und dem

Großherzogtum Luxemburg sowie international, jedoch insbesondere nicht in den Vereinigten Staaten

von Amerika, Kanada und Japan, zum Erwerb angeboten.

Die Teilschuldverschreibungen sind und werden weder nach den Vorschriften des Securities Act in der

jeweils gültigen Fassung noch bei der Wertpapieraufsichtsbehörde eines Bundesstaates der

Vereinigten Staaten von Amerika registriert und dürfen außer in Ausnahmefällen aufgrund einer

Befreiung von den Registrierungserfordernissen des Securities Act in den Vereinigten Staaten von

Amerika weder direkt noch indirekt angeboten, verkauft oder dorthin geliefert werden. Die Gesellschaft

hat nicht die Absicht, das Angebot oder einen Teil davon in den Vereinigten Staaten von Amerika zu

registrieren oder die Teilschuldverschreibungen dort anzubieten, zu verkaufen oder dorthin zu liefern.

Dieser Prospekt stellt in keinem Rechtsgebiet und in keiner Rechtsordnung, in dem/der ein solches

Angebot gesetzeswidrig wäre, ein Angebot dar. Dieser Prospekt darf insbesondere nicht in die

Vereinigten Staaten von Amerika, nach Kanada oder Japan versandt werden..

6.8 Emissionsvertrag / Vertriebsprovision

Soweit Teilschuldverschreibungen über Dritte platziert werden, wird die Emittentin mit diesen Dritten

einen Vertriebsvertrag abschließen. Die Dritten werden eine Provision abhängig von der Höhe des

Bruttoplatzierungserlöses erhalten.

97

7. Die Anleihebedingungen

ANLEIHEBEDINGUNGEN

6,75 % Schuldverschreibung 2020/2025

der

Coreo AG

Frankfurt am Main

ISIN DE000A289D70 – WKN A289D7

1. Allgemeines

1.1 Nennbetrag und Stückelung

Diese Anleihe der Coreo AG, Frankfurt am Main, einer Aktiengesellschaft deutschen Rechts,

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 74535 (die

„Emittentin“), im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 30.000.000,00 (in Worten: dreißig Millionen

Euro) ist eingeteilt in bis zu 30.000 (in Worten: dreißig tausend) unter sich gleichberechtigte, auf den

Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen zu je EUR 1.000,00 (in Worten: eintausend Euro) (die

„Teilschuldverschreibungen“). Jedem Inhaber einer Teilschuldverschreibung (ein

„Anleihegläubiger“) stehen daraus die in diesen Anleihebedingungen bestimmten Rechte und

Pflichten zu ("Anleihebedingungen"). Die Anleihe ist prozentnotiert.

1.2 Globalverbriefung und Verwahrung

Die Teilschuldverschreibungen werden für ihre gesamte Laufzeit durch eine oder mehrere

Globalurkunden (die „Globalurkunde“) ohne Zinsscheine verbrieft. Die (jeweilige) Globalurkunde wird

bei der Clearstream Banking AG, Eschborn („Clearstream“) hinterlegt. Die Globalurkunde(n) wird

bzw. werden handschriftlich durch rechtsgültige Unterschrift(en) der zur gesetzlichen Vertretung der

Emittentin berechtigten Personen unterzeichnet. Ein Recht auf Ausgabe von Einzelurkunden oder

Zinsscheinen besteht nicht.

1.3 Clearing

Die Teilschuldverschreibungen sind übertragbar. Den Anleihegläubigern stehen Miteigentumsanteile

oder Rechte an der Globalurkunde zu, die nach Maßgabe des anwendbaren Rechts und den Regeln

und Bestimmungen der Clearstream übertragen werden können.

1.4 Lieferung/Begebung

Die Teilschuldverschreibungen werden voraussichtlich fünf (5) Bankarbeitstage (in Frankfurt am Main)

nach Zugang der Zeichnungserklärung bei der Emittentin gegen bzw. vorbehaltlich der Zahlung des

Ausgabebetrages geliefert, frühestens am 15. September 2020.

98

1.5 Begebung weiterer Schuldverschreibungen

Die Emittentin behält sich das Recht vor, von Zeit zu Zeit ohne Zustimmung der Anleihegläubiger

weitere Teilschuldverschreibungen mit gleicher Ausstattung in der Weise zu begeben, dass sie mit

diesen Teilschuldverschreibungen zusammengefasst werden, eine einheitliche Anleihe mit ihnen

bilden und ihren Gesamtnennbetrag erhöhen. Der Begriff „Teilschuldverschreibungen“ umfasst im

Falle einer solchen Erhöhung auch solche zusätzlich begebenen Teilschuldverschreibungen. Die

Emittentin behält sich zudem die Begebung von weiteren Anleihen, die mit diesen

Teilschuldverschreibungen keine Einheit bilden, oder von ähnlichen Finanzinstrumenten vor.

2. Laufzeit und Verzinsung

2.1 Laufzeit

Die Laufzeit der Teilschuldverschreibungen beginnt am 15. September 2020 und endet am

14. September 2025 (jeweils einschließlich).

2.2 Zinssatz und Zinszahlungstage

Die Teilschuldverschreibungen werden ab dem 15. September 2020 (einschließlich) (der

„Ausgabetag“) mit 6,75 % pro Jahr auf ihren Nennbetrag (der „Zinssatz“) verzinst. Diese Zinsen sind

halbjährlich nachträglich am 15. September und am 15. März eines jeden Jahres (jeweils ein

„Zinszahlungstag“) zahlbar. Die erste Zinszahlung ist am 15. März 2021 und die letzte Zinszahlung

ist am 15. September 2025 (ausschließlich) fällig. Der Zinslauf der Teilschuldverschreibungen endet

mit Ablauf des Tages, der dem Tag vorausgeht, an dem die Teilschuldverschreibungen zur

Rückzahlung fällig werden. Ist ein Zinszahlungstag kein Geschäftstag, so wird die betreffende Zahlung

erst am nächstfolgenden Geschäftstag geleistet, ohne dass wegen dieses Zahlungsaufschubes

Zinsen und/oder Verzugszinsen zu zahlen sind. Zinsen auf Zinsen („Zinseszins") fallen nicht an und

sind ausgeschlossen.

2.3 Zinsperiode

Zinsperiode (die „Zinsperiode“) bezeichnet jeden Zeitraum ab dem Verzinsungsbeginn

(einschließlich) bis zum ersten Zinszahlungstag (ausschließlich) und danach ab jedem

Zinszahlungstag (einschließlich) bis zum nächstfolgenden Zinszahlungstag (ausschließlich).

2.4 Verzugszinsen

Sofern die Emittentin die Teilschuldverschreibungen bei Fälligkeit nicht gemäß Ziffer 3 zurückzahlt,

werden die Teilschuldverschreibungen über den Fälligkeitstag hinaus mit dem Zinssatz verzinst

(„Verzugszinsen").

2.5 Zinstagequotient

Die Zinsen werden nach der Zinsberechnungsmethode ACT/ACT (ICMA) berechnet (unbereinigt).

Zinsen, die auf einen Zeitraum von weniger als einem Jahr zu berechnen sind, werden auf Basis der

tatsächlich verstrichenen Tage, geteilt durch 365, berechnet (bzw. falls ein Teil dieses Zeitraums in ein

Schaltjahr fällt, auf der Grundlage der Summe von (i) der tatsächlichen Anzahl von Tagen des

99

Zeitraums, die in dieses Schaltjahr fallen, dividiert durch 366, und (ii) der tatsächlichen Anzahl von

Tagen des Zeitraums, die nicht in das Schaltjahr fallen, dividiert durch 365).

3. Endfälligkeit; Rückerwerb

3.1 Endfälligkeit

Die Teilschuldverschreibungen werden am 15. September 2025 zu ihrem Nennbetrag zuzüglich

aufgelaufener Zinsen (ausschließlich) zurückgezahlt, sofern sie nicht vorher zurückgezahlt oder

zurückgekauft worden sind.

3.2 Rückkauf

Die Emittentin und/oder ein mit ihr verbundenes Unternehmen ist berechtigt (auch über beauftragte

Dritte), jederzeit Teilschuldverschreibungen im Markt oder auf andere Weise zu erwerben. Die

zurückerworbenen Teilschuldverschreibungen können gehalten, entwertet oder wieder verkauft

werden.

3.3 Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl der Emittentin aufgrund von Geringfügigkeit des

ausstehenden Nennbetrags

Die Emittentin ist berechtigt, die noch ausstehenden Teilschuldverschreibungen insgesamt, nicht

jedoch teilweise, jederzeit mit einer Frist von mindestens 30 und höchstens 60 Tagen durch

Bekanntmachung gemäß Ziffer 9 zu kündigen und an dem in der Bekanntmachung festgelegten Tag

vorzeitig zum Nennbetrag zuzüglich bis zum Tag der Rückzahlung (ausschließlich) auf den

Nennbetrag aufgelaufener Zinsen zurückzuzahlen, falls der Gesamtnennbetrag der ausstehenden

Teilschuldverschreibungen (einschließlich etwaiger gemäß Ziffer 1.5 ausgegebener und mit den

Teilschuldverschreibungen verbundener Teilschuldverschreibungen) zu irgendeinem Zeitpunkt unter

10 % des Gesamtnennbetrags der ursprünglich begebenen Teilschuldverschreibungen (einschließlich

etwaiger gemäß Ziffer 1.5 ausgegebener und mit den Teilschuldverschreibungen verbundener

Schuldverschreibungen) fällt. Die Kündigungserklärung ist unwiderruflich und muss den Tag der

vorzeitigen Rückzahlung angeben. Der Tag der vorzeitigen Rückzahlung muss ein Geschäftstag sein.

4. Währung, Zahlstelle und Zahlungen

4.1 Währung

Sämtliche Zahlungen auf die Teilschuldverschreibungen werden von der Emittentin in Euro geleistet.

4.2 Zahlstelle

Die Emittentin hat die flatex Bank AG, Rotfeder-Ring 7, D-60327 Frankfurt am Main, zur Zahlstelle (die

„Zahlstelle“) bestellt. Jede der Zahlstellen handelt ausschließlich als Erfüllungsgehilfe der Emittentin

und übernimmt keinerlei Verpflichtungen gegenüber den Anleihegläubigern und es wird kein Auftrags-

oder Treuhandverhältnis zwischen ihr und den Anleihegläubigern begründet.

4.3 Ersetzung der Zahlstelle

Die Emittentin wird dafür sorgen, dass stets eine Zahlstelle bestellt ist. Die Emittentin kann jederzeit

mit einer Frist von mindestens 30 Tagen eine andere anerkannte Bank zur Zahlstelle bestellen. Die

100

Emittentin ist weiterhin berechtigt, die Bestellung einer Bank als Zahlstelle zu beenden. Im Falle einer

solchen Beendigung oder falls die bestellte Bank nicht mehr als Zahlstelle tätig werden kann oder will,

bestellt die Emittentin eine andere anerkannte Bank als Zahlstelle. Eine solche Bestellung oder

Beendigung der Bestellung ist unverzüglich gemäß Ziffer 9 oder, falls dies nicht möglich sein sollte,

durch eine öffentliche Bekanntmachung in sonstiger geeigneter Weise bekannt zu machen.

4.4 Zahlungen

Zahlungen von Kapital, Zinsen und aller sonstigen auf die Teilschuldverschreibungen zahlbaren

Barbeträge werden von der Emittentin am jeweiligen Zahlungstag (Ziffer 4.6) an die Zahlstelle zur

Weiterleitung an Clearstream zur Gutschrift auf die Konten der jeweiligen Kontoinhaber bei

Clearstream und zur weiteren Weiterleitung an den jeweiligen Anleihegläubiger, vorbehaltlich

geltender steuerrechtlicher und sonstiger gesetzlicher Regelungen und Vorschriften, geleistet. Alle

Zahlungen an oder auf Weisung von Clearstream befreien die Emittentin in Höhe der geleisteten

Zahlungen von ihren Verbindlichkeiten aus den Teilschuldverschreibungen gegenüber den

Anleihegläubigern.

4.5 Geschäftstage

Ist ein Tag, an dem Zahlungen auf die Teilschuldverschreibungen fällig sind, kein Geschäftstag, so

wird die betreffende Zahlung erst am nächstfolgenden Geschäftstag geleistet, ohne dass wegen

dieses Zahlungsaufschubes Zinsen und/oder Verzugszinsen zu zahlen sind. Ein „Geschäftstag“ ist

jeder Tag, an dem Banken in Frankfurt am Main und Clearstream für den Geschäftsverkehr geöffnet

sind und Zahlungen in Euro abgewickelt werden können.

4.6 Zahlungstag/Fälligkeitstag

Im Rahmen dieser Anleihebedingungen bedeutet „Zahlungstag“ der Tag, an dem die Zahlung

tatsächlich erfolgen muss, gegebenenfalls nach Verschiebung gemäß Ziffer 4.5, und „Fälligkeitstag“

bezeichnet den hierin vorgesehenen Zahlungstag ohne Berücksichtigung einer solchen Verschiebung.

4.7 Hinterlegung bei Gericht

Die Emittentin kann alle auf die Teilschuldverschreibungen zahlbaren Beträge, auf die

Anleihegläubiger innerhalb von 12 Monaten nach Fälligkeit keinen Anspruch erhoben haben, bei dem

Amtsgericht Frankfurt am Main hinterlegen. Soweit die Emittentin auf das Recht zur Rücknahme der

hinterlegten Beträge verzichtet, erlöschen die betreffenden Ansprüche der Anleihegläubiger gegen die

Emittentin.

5. Steuern

Alle Zahlungen der Emittentin auf die Teilschuldverschreibungen werden ohne Abzug oder Einbehalt

gegenwärtiger oder zukünftiger Steuern, Abgaben oder amtlicher Gebühren gleich welcher Art

geleistet, die von oder in der Bundesrepublik Deutschland oder für deren Rechnung oder von oder für

Rechnung einer dort zur Steuererhebung ermächtigten Gebietskörperschaft oder Behörde durch

Abzug oder Einbehalt an der Quelle auferlegt, erhoben oder eingezogen werden, es sei denn, ein

solcher Abzug oder Einbehalt ist rechtlich vorgeschrieben. Die Emittentin ist im Hinblick auf einen

solchen Abzug oder Einbehalt nicht zu zusätzlichen Zahlungen an die Anleihegläubiger verpflichtet.

Soweit die Emittentin oder die Zahlstelle nicht gesetzlich zum Abzug und/ oder zur Einbehaltung von

101

Steuern, Abgaben oder sonstigen Gebühren verpflichtet ist, trifft sie keinerlei Verpflichtung im Hinblick

auf abgabenrechtliche Verpflichtungen der Anleihegläubiger.

6. Kündigung durch Anleihegläubiger

6.1 Kündigungsrecht

Das ordentliche Kündigungsrecht der Anleihegläubiger ist ausgeschlossen. Das Recht zur

außerordentlichen Kündigung des jeweiligen Anleihegläubigers aus wichtigem Grund bleibt unberührt

und kann ganz oder teilweise ausgeübt werden. Sofern ein wichtiger Grund vorliegt, ist jeder

Anleihegläubiger berechtigt, seine sämtlichen Ansprüche aus den Teilschuldverschreibungen durch

Abgabe einer Kündigungserklärung (die „Kündigungserklärung“) gegenüber der Emittentin zu

kündigen und fällig zu stellen und die Rückzahlung des Nennbetrags zuzüglich der darauf bis zum

Tag der tatsächlichen Rückzahlung (ausschließlich) aufgelaufenen Zinsen zu verlangen. Ein wichtiger

Grund liegt vor, wenn

a) die Emittentin, gleichgültig aus welchen Gründen, innerhalb von 20 Tagen nach dem

betreffenden Fälligkeitstag irgendwelche Beträge, die fällig und auf die

Teilschuldverschreibungen zahlbar sind, nicht zahlt; oder

b) die Emittentin ihre Zahlungen allgemein einstellt oder ihre Zahlungsunfähigkeit bekannt gibt;

oder

c) ein Antrag auf Eröffnung eines Insolvenzverfahren oder ein ähnliches Verfahren gegen die

Emittentin von einem Gläubiger bei Gericht eingereicht wird und dieser Antrag nicht binnen

60 Tagen nach Einreichung abgewiesen oder ausgesetzt wurde (wobei eine Abweisung oder

Aussetzung mangels Masse das Recht der Anleihegläubiger, ihre

Teilschuldverschreibungen fällig zustellen, nicht beeinträchtigt), oder die Emittentin ein

solches Verfahren einleitet, oder eine allgemeine Schuldenregelung zu Gunsten aller ihrer

Gläubiger anbietet oder durchführt; oder

d) die Emittentin in Liquidation tritt, es sei denn, dass eine solche Liquidation im

Zusammenhang mit einer Verschmelzung, Eingliederung oder einer anderen Form des

Zusammenschlusses mit einer anderen Gesellschaft erfolgt und diese andere Gesellschaft

alle Verpflichtungen hinsichtlich der Teilschuldverschreibungen aus diesen

Anleihebedingungen übernimmt.

6.2 Erlöschen des Kündigungsrechts

Das Kündigungsrecht der Anleihegläubiger erlischt, falls der Kündigungsgrund vor Ausübung des

Kündigungsrechts geheilt wurde.

6.3 Kündigungserklärung

Eine Kündigung ist vom Anleihegläubiger schriftlich in deutscher oder englischer Sprache durch

eingeschriebenen Brief ausschließlich an die Adresse der Emittentin zu richten und wird mit Zugang

bei dieser wirksam. Der Kündigung muss ein nach deutschem Recht wirksamer Eigentumsnachweis

(z. B. aktueller Depotauszug) in deutscher oder englischer Sprache beigefügt sein.

Kündigungserklärungen gemäß Ziffer 6.1 sind unwiderruflich.

102

7. Freiwillige Einhaltung von Transparenzverpflichtungen; Kontrolle

7.1 Transparenzverpflichtungen

Die Emittentin verpflichtet sich für den Fall, dass die Aktien der Emittentin nicht in den Handel einer

Deutschen Börse einbezogen oder gelistet sind, auf freiwilliger Basis zur Einhaltung der

nachfolgenden Transparenzverpflichtungen:

a) Veröffentlichung von Konzernabschluss

Die Emittentin muss innerhalb von sechs Monaten nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres einen

geprüften Konzernabschluss zusammen mit dem Bestätigungsvermerk oder dem Vermerk über

dessen Versagung gemäß Ziffer 9 veröffentlichen. Der Konzernabschluss muss entweder gemäß den

nach der Verordnung (EG) Nr. 1606/2002 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 19. Juli

2002 betreffend die Anwendung internationaler Rechnungslegungsstandards übernommenen

internationalen Rechnungslegungsstandards oder gemäß dem deutschen Recht aufgestellt sein.

b) Aktualisierung und Veröffentlichung eines Unternehmenskalenders

Die Emittentin muss einen Unternehmenskalender, der die wesentlichen Termine der Emittentin (z. B.

Analysten- oder Investorenveranstaltung, Gesellschafterversammlung oder andere gesetzliche

Pflichtveranstaltungen) enthält, fortlaufend aktualisieren. Wenigstens zu Beginn eines jeden

Geschäftsjahres ist der Unternehmenskalender gemäß Ziffer 9 zu veröffentlichen.

c) Durchführung einer Analysten- oder Investorenveranstaltung

Die Emittentin muss mindestens einmal jährlich eine Veranstaltung durchführen, auf der gezielt

Analysten- oder Investoren informiert werden. Der Termin der Analysten- oder

Investorenveranstaltung ist in dem – unter lit (b) genannten – Unternehmenskalender anzugeben.

Terminänderungen sind unverzüglich im Unternehmenskalender einzutragen und gemäß Ziffer 9 zu

veröffentlichen. Die Veranstaltung kann entweder als Telefonkonferenz oder als physische

Zusammenkunft durchgeführt werden.

7.2 Kontrolle

Die Kontrolle der unter Abs. 1 lit (a) bis lit. (c) aufgeführten Transparenzverpflichtungen erfolgt jeweils

am 15. September eines Jahres für Zinsperioden vom 15. März (einschließlich) bis 15. September

(ausschließlich) und am 15. März eines Jahres für Zinsperioden vom 1. September (einschließlich) bis

15. März (ausschließlich) (der jeweilige „Kontrolltermin“) durch den jeweiligen Abschlussprüfer der

Emittentin. Das Ergebnis der Kontrolle wird spätestens 10 Geschäftstage nach den vorgenannten

jeweiligen Kontrollterminen auf der Internetseite der Emittentin veröffentlicht.

7.3 Verpflichtung bei Nichteinhaltung

Für den Fall, dass der jeweilige Abschlussprüfer im Rahmen seiner Kontrolle die Nichteinhaltung

mindestens einer der unter Abs. 1 lit (a) bis lit. (c) aufgeführten Transparenzverpflichtungen feststellt,

verpflichtet sich die Emittentin dazu, die Teilschuldverschreibungen in der auf die Feststellung der

Nichteinhaltung durch den Wirtschaftsprüfer folgenden halbjährlichen Zinsperiode mit einem Zinssatz,

der sich berechnet aus dem unter Ziffer 2.1 der Anleihebedingungen genannten Zinssatz zuzüglich

103

0,5 Prozentpunkten nach der Zinsberechnungsmethode ACT/ACT (ICMA), zu verzinsen. Die

Verpflichtung gilt ausschließlich für eine Zinsperiode; weitere Zinsperioden sind hiervon nicht umfasst.

8. Kontrollwechsel; Verpflichtungserklärungen

8.1 Vorzeitige Rückzahlung im Falle eines Kontrollwechsel

Wenn ein Kontrollwechsel im Sinne von Ziffer 8.2 eintritt, ist jeder Anleihegläubiger, der am Tag des

Kontrollwechsels Anleiheinhaber ist, berechtigt, von der Emittentin die Rückzahlung oder, nach Wahl

der Emittentin, den Ankauf seiner Teilschuldverschreibungen durch die Emittentin (oder auf ihre

Veranlassung durch einen Dritten) zum vorzeitigen Rückzahlungsbetrag insgesamt oder teilweise zu

verlangen (die „Put Option“). Eine solche Ausübung der Put Option wird jedoch nur dann wirksam,

wenn innerhalb des Put-Ausübungszeitraums Anleihegläubiger von Teilschuldverschreibungen im

Nennbetrag von mindestens 75 % des Gesamtnennbetrages der zu diesem Zeitpunkt noch insgesamt

ausstehenden Teilschuldverschreibungen die Put Option ausgeübt haben.

8.2 Kontrollwechsel

Ein „Kontrollwechsel“ liegt vor, wenn die Emittentin Kenntnis davon erlangt, dass eine dritte Person

oder gemeinsam handelnde dritte Personen im Sinne von § 2 Absatz 5 Wertpapiererwerbs und

Übernahmegesetz (WpÜG) (jeweils ein „Erwerber“) der rechtliche oder wirtschaftliche Eigentümer von

mehr als 50 % der Stimmrechte der Emittentin geworden ist.

8.3 Ablauf im Falle eines Kontrollwechsel

Wenn ein Kontrollwechsel eintritt, wird die Emittentin unverzüglich, nachdem sie hiervon Kenntnis

erlangt, den Anleihegläubigern Mitteilung vom Kontrollwechsel machen (die „Put-Mitteilung“), in der

die Umstände des Kontrollwechsels sowie das Verfahren für die Ausübung der in dieser Ziffer 8.1

genannten Put Option angegeben sind.

Die Ausübung der Put Option muss durch den Anleihegläubiger innerhalb eines Zeitraums (der „Put-

Ausübungszeitraum”) von 30 Tagen, nachdem die Put-Mitteilung veröffentlicht wurde, schriftlich

gegenüber der depotführenden Stelle des Anleihegläubigers erklärt werden (die „Put-

Ausübungserklärung”). Die Emittentin wird nach ihrer Wahl die maßgebliche(n)

Teilschuldverschreibung(en) sieben (7) Tage nach Ablauf des Ausübungszeitraums (der „Put-

Rückzahlungstag“) zurückzahlen oder erwerben (bzw. erwerben lassen), soweit sie nicht bereits

vorher zurückgezahlt oder erworben und entwertet wurde(n). Die Abwicklung erfolgt über Clearstream.

Eine einmal gegebene Put-Ausübungserklärung ist für den Anleihegläubiger unwiderruflich.

8.4 Ausschüttungsbegrenzung

Vorbehaltlich entgegenstehender Bestimmungen deutschen Rechts wird die Emittentin ihren

Aktionären für alle Geschäftsjahre vor der vollständigen Rückzahlung der Ansprüche aus diesen

Teilschuldverschreibungen keine Dividende auszahlen oder sonstige Ausschüttung vornehmen, die

50 % des Konzerngewinns (wie in der jeweiligen Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung der

Emittentin ausgewiesen) oder 50 % des Bilanzgewinns (wie in dem jeweiligen Jahresabschluss nach

HGB ausgewiesen) übersteigen.

104

8.5 Negativverpflichtung

Die Emittentin verpflichtet sich, solange Teilschuldverschreibungen der Anleihe ausstehen, jedoch nur

bis zu dem Zeitpunkt, an dem alle Beträge an Kapital und Zinsen der Zahlstelle zur Verfügung gestellt

worden sind, keine Grundpfandrechte, Pfandrechte, Belastungen oder sonstigen dinglichen

Sicherungsrechte (die "Sicherheiten") in Bezug auf ihren gesamten oder teilweisen Geschäftsbetrieb,

ihr Vermögen oder ihre Einkünfte, jeweils gegenwärtig oder zukünftig, zur Sicherung von anderen

Kapitalmarktverbindlichkeiten (wie nachstehend definiert) oder zur Sicherung einer von der Emittentin

oder einer ihrer Tochtergesellschaften gewährten Garantie oder Freistellung bezüglich einer

Kapitalmarktverbindlichkeit einer anderen Person zu bestellen oder fortbestehen zu lassen, und ihre

Tochtergesellschaften – soweit rechtlich möglich und zulässig – zu veranlassen, keine solchen

Sicherheiten zu bestellen oder fortbestehen zu lassen, ohne gleichzeitig oder zuvor für alle unter den

Teilschuldverschreibungen zahlbaren Beträge in gleicher Weise und in gleichem Rang Sicherheiten zu

bestellen oder für alle unter den Teilschuldverschreibungen zahlbaren Beträge solch eine andere

Sicherheit zu bestellen, die von einer unabhängigen, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als gleichwertig

anerkannt wird (die "Negativverpflichtung").

8.6 Ausnahme von der Negativverpflichtung

Diese Negativverpflichtung gilt jedoch nicht, (i) sofern die Emittentin zur Stellung der Sicherheit

gesetzlich verpflichtet ist, (ii) für Sicherheiten, die als Voraussetzung für staatliche Genehmigungen

erforderlich sind oder (iii) für Sicherheiten, die eine Kapitalmarktverbindlichkeit besichern, die infolge

einer zukünftigen Akquisition eine Verbindlichkeit der Emittentin oder einer Tochtergesellschaft wird.

8.7 Kapitalmarktverbindlichkeit

Im Sinne dieser Anleihebedingungen bedeutet "Kapitalmarktverbindlichkeit" jede gegenwärtige oder

zukünftige Verbindlichkeit hinsichtlich der Rückzahlung geliehener Geldbeträge, die durch (i)

besicherte oder unbesicherte Schuldverschreibungen, Anleihen oder sonstige Wertpapiere, die an

einer Börse oder in einem anderen anerkannten Wertpapier- oder außerbörslichen Markt zugelassen

sind, notiert oder gehandelt werden oder zugelassen, notiert oder gehandelt werden können, oder

durch (ii) einen deutschem Recht unterliegenden Schuldschein verbrieft, verkörpert oder dokumentiert

sind.

8.8 Tochtergesellschaft

"Tochtergesellschaft" im Sinne dieser Anleihebedingungen bezeichnet jede im Konzernabschluss

der Emittentin voll konsolidierte Gesellschaft.

8.9 Beibehaltung der Notierung

Solange die Teilschuldverschreibungen ausstehen, wird die Emittentin alle zumutbaren

Anstrengungen unternehmen, um die Handelbarkeit der Teilschuldverschreibungen an einer

deutschen Wertpapierbörse zu ermöglichen.

8.10 Berichtspflichten

Solange die Teilschuldverschreibungen ausstehen, wird die Emittentin auf ihrer Internetseite die

Jahres- und Zwischenberichte veröffentlichen. Weitere Berichtspflichten werden gemäß der

Regelungen des jeweiligen Börsenplatzes, an dem die Teilschuldverschreibungen gehandelt werden,

erfüllt.

105

9. Bekanntmachung

Alle Bekanntmachungen der Emittentin, welche die Teilschuldverschreibungen betreffen, erfolgen

durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger, auf der Internetseite der Emittentin und/oder im

Luxemburger Wort, soweit gesetzlich nicht etwas anderes bestimmt ist und sofern nicht in diesen

Anleihebedingungen ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist. Einer besonderen Benachrichtigung

der einzelnen Inhaber der Teilschuldverschreibungen bedarf es nicht.

10. Änderung der Anleihebedingungen durch Beschluss der Anleihegläubiger;

Gemeinsamer Vertreter

10.1 Änderung der Anleihebedingungen

Die Anleihebedingungen können durch die Emittentin mit Zustimmung der Anleihegläubiger aufgrund

eines Mehrheitsbeschlusses nach Maßgabe der §§ 5 ff. des Gesetzes über Schuldverschreibungen

aus Gesamtemissionen („SchVG“) in seiner jeweiligen gültigen Fassung geändert werden. Die

Anleihegläubiger können insbesondere einer Änderung wesentlicher Inhalte der Anleihebedingungen,

einschließlich der in § 5 Absatz 3 SchVG vorgesehenen Maßnahmen, mit den in der nachstehenden

Ziffer 10.2 genannten Mehrheiten zustimmen. Ein ordnungsgemäß gefasster Mehrheitsbeschluss ist

für alle Anleihegläubiger verbindlich.

10.2 Qualifizierte Mehrheit

Vorbehaltlich des nachstehenden Satzes und der Erreichung der erforderlichen Beschlussfähigkeit,

beschließen die Anleihegläubiger mit der einfachen Mehrheit der an der Abstimmung teilnehmenden

Stimmrechte. Beschlüsse, durch welche der wesentliche Inhalt der Anleihebedingungen,

insbesondere in den Fällen des § 5 Absatz 3 Nummern 1 bis 9 SchVG, geändert wird, bedürfen zu

ihrer Wirksamkeit einer Mehrheit von mindestens 75 % der an der Abstimmung teilnehmenden

Stimmrechte (eine „Qualifizierte Mehrheit“).

10.3 Beschlussfassung

Beschlüsse der Anleihegläubiger werden entweder in einer Gläubigerversammlung nach §§ 9 ff

SchVG oder im Wege der Abstimmung ohne Versammlung nach § 18 SchVG getroffen; dabei gilt

jedoch, dass Beschlüsse der Anleihegläubiger in einer Gläubigerversammlung getroffen werden, wenn

der gemeinsame Vertreter oder Anleihegläubiger, deren Teilschuldverschreibungen zusammen 5 %

des jeweils ausstehenden Gesamtnennbetrags der Teilschuldverschreibungen erreichen, ausdrücklich

eine Gläubigerversammlung verlangen. Beschlüsse der Gläubigerversammlung sind durch notarielle

Niederschriften in entsprechender Anwendung der § 130 Abs. 2 bis 4 AktG zu beurkunden.

a) Beschlüsse der Anleihegläubiger im Rahmen einer Gläubigerversammlung werden nach

§§ 9 ff. SchVG getroffen. Anleihegläubiger, deren Teilschuldverschreibungen zusammen

5 % des jeweils ausstehenden Gesamtnennbetrags der Teilschuldverschreibungen

erreichen, können schriftlich die Durchführung einer Gläubigerversammlung nach Maßgabe

von § 9 SchVG verlangen. Die Einberufung der Gläubigerversammlung regelt die weiteren

Einzelheiten der Beschlussfassung und der Abstimmung. Mit der Einberufung der

Gläubigerversammlung werden in der Tagesordnung die Beschlussgegenstände sowie die

Vorschläge zur Beschlussfassung den Anleihegläubigern bekannt gegeben. Für die

106

Teilnahme an der Gläubigerversammlung oder die Ausübung der Stimmrechte ist eine

Anmeldung der Anleihegläubiger vor der Versammlung erforderlich. Die Anmeldung muss

unter der in der Einberufung mitgeteilten Adresse spätestens am dritten Kalendertag vor der

Gläubigerversammlung zugehen.

b) Beschlüsse der Anleihegläubiger im Wege der Abstimmung ohne Versammlung werden

nach § 18 SchVG getroffen. Anleihegläubiger, deren Teilschuldverschreibungen zusammen

5 % des jeweils ausstehenden Gesamtnennbetrags der Teilschuldverschreibungen

erreichen, können schriftlich die Durchführung einer Abstimmung ohne Versammlung nach

Maßgabe von § 9 i.V.m. § 18 SchVG verlangen. Die Aufforderung zur Stimmabgabe durch

den Abstimmungsleiter regelt die weiteren Einzelheiten der Beschlussfassung und der

Abstimmung. Mit der Aufforderung zur Stimmabgabe werden die Beschlussgegenstände

sowie die Vorschläge zur Beschlussfassung den Anleihegläubigern bekannt gegeben.

c) An Abstimmungen der Anleihegläubiger nimmt jeder Gläubiger nach Maßgabe des

Nennwerts oder des rechnerischen Anteils seiner Berechtigung an den ausstehenden

Teilschuldverschreibungen teil. Das Stimmrecht ruht, solange die Anteile der Emittentin oder

einem mit ihr verbundenen Unternehmen (§ 271 Absatz 2 HGB) zustehen oder für

Rechnung der Emittentin oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens gehalten werden.

Die Emittentin darf Teilschuldverschreibungen, deren Stimmrechte ruhen, einem anderen

nicht zu dem Zweck überlassen, die Stimmrechte an ihrer Stelle auszuüben; dies gilt auch

für ein mit der Emittentin verbundenes Unternehmen. Niemand darf das Stimmrecht zu dem

in Satz 3 erster Halbsatz bezeichneten Zweck ausüben.

10.4 Nachweise

Anleihegläubiger haben die Berechtigung zur Teilnahme an der Abstimmung zum Zeitpunkt der

Stimmabgabe durch besonderen Nachweis der Depotbank und die Vorlage eines Sperrvermerks der

Depotbank für den Abstimmungszeitraum nachzuweisen.

10.5 Gemeinsamer Vertreter

Die Anleihegläubiger können durch Mehrheitsbeschluss die Bestellung und Abberufung eines

gemeinsamen Vertreters, die Aufgaben und Befugnisse des gemeinsamen Vertreters, die

Übertragung von Rechten der Anleihegläubiger auf den gemeinsamen Vertreter und eine

Beschränkung der Haftung des gemeinsamen Vertreters bestimmen. Die Bestellung eines

gemeinsamen Vertreters bedarf einer Qualifizierten Mehrheit, wenn er ermächtigt wird, wesentlichen

Änderungen der Anleihebedingungen zuzustimmen.

10.6 Bekanntmachungen

Bekanntmachungen betreffend diese Ziffer 10 erfolgen gemäß den §§ 5 ff. SchVG sowie gemäß

Ziffer 9 dieser Anleihebedingungen.

11. Änderung der Anleihebedingungen durch die Emittentin

Die Emittentin ist ausschließlich in den folgenden Fällen berechtigt, die Anleihebedingungen durch

einseitige Willenserklärung zu ändern bzw. anzupassen:

a) Änderung der Fassung, wie z.B. Wortlaut und Reihenfolge;

107

b) Berichtigung von offensichtlichen Schreib- oder Rechenfehlern oder ähnlichen

offensichtlichen Unrichtigkeiten;

c) Änderungen, die für eine Zulassung oder Einbeziehung der Teilschuldverschreibungen zum

Handel an einem organisierten Markt oder einem privatrechtlich organisierten Markt

erforderlich sind, insbesondere die Einteilung der Anleihe bezogen auf die Anzahl und den

Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen;

d) Änderung des Gesamtnennbetrags und der Einteilung der Teilschuldverschreibung, sofern

weitere Anleihen oder andere Schuld- und/oder Finanzierungstitel gemäß Ziffer 1.5 der

Anleihebedingungen ausgegeben werden.

Änderungen der Anleihebedingungen können durch Rechtsgeschäft nur durch einen gleichlautenden

Vertrag mit sämtlichen Anleihegläubigern erfolgen.

12. Rang

Die Teilschuldverschreibungen samt Zinszahlungen begründen unmittelbare, unbedingte, nicht

nachrangige und nicht besicherte Verbindlichkeiten der Emittentin, die untereinander und mit allen

anderen nicht nachrangigen und nicht besicherten Verbindlichkeiten der Emittentin in gleichem Rang

stehen, sofern diese nicht kraft Gesetzes Vorrang haben.

13. Verschiedenes

13.1 Anwendbares Recht

Form und Inhalt der Teilschuldverschreibungen sowie sämtliche sich aus diesen Anleihebedingungen

ergebenden Rechte und Pflichten der Anleihegläubiger und der Emittentin bestimmen sich in jeder

Hinsicht nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.

13.2 Erfüllungsort

Erfüllungsort ist Frankfurt am Main, Bundesrepublik Deutschland.

13.3 Gerichtsstand

Gerichtsstand für alle Rechtsstreitigkeiten aus den in diesen Anleihebedingungen geregelten

Angelegenheiten ist, soweit rechtlich zulässig, und vorbehaltlich Ziffer 13.4, Frankfurt am Main,

Deutschland.

13.4 Gerichtsstand für Entscheidung nach dem Schuldverschreibungsgesetz

Für Entscheidungen gemäß § 9 Absatz 2, § 13 Absatz 3 und § 18 Absatz 2 SchVG ist gemäß § 9

Absatz 3 SchVG das Amtsgericht Frankfurt am Main zuständig. Für Entscheidungen über die

Anfechtung von Beschlüssen der Anleihegläubiger ist gemäß § 20 Absatz 3 SchVG das Landgericht

Frankfurt am Main ausschließlich zuständig.

108

13.5 Geltendmachung von Ansprüchen

Jeder Anleihegläubiger kann in Rechtsstreitigkeiten gegen die Emittentin oder in Rechtsstreitigkeiten,

an denen der Anleihegläubiger und die Emittentin beteiligt sind, im eigenen Namen seine Rechte aus

den von ihm gehaltenen Teilschuldverschreibungen geltend machen unter Vorlage einer

Bescheinigung seiner Depotbank, die (i) den vollen Namen und die volle Anschrift des

Anleihegläubigers enthält und (ii) den Gesamtnennbetrag der Teilschuldverschreibungen angibt, die

am Tag der Ausstellung dieser Bescheinigung dem bei dieser Depotbank bestehenden Depot des

Anleihegläubigers gutgeschrieben sind. Im Sinne der vorstehenden Bestimmungen ist „Depotbank“

eine Bank oder sonstiges Finanzinstitut (einschließlich Clearstream Frankfurt, Clearstream Luxemburg

und Euroclear), das eine Genehmigung für das Wertpapier-Depotgeschäft hat und bei dem der

Anleihegläubiger Teilschuldverschreibungen im Depot verwahren lässt.

13.6 Vorlegungsfrist

Die in § 801 Abs. 1 Satz 1 BGB bestimmte Vorlegungsfrist wird für die Teilschuldverschreibungen auf

ein Jahr verkürzt ("Vorlegungsfrist"). Erfolgt die Vorlegung, so verjährt der Anspruch in zwei Jahren

von dem Ende der Vorlegungsfrist an. Erfolgt die Vorlegung nicht, so erlischt der Anspruch mit dem

Ablauf der Vorlegungsfrist.

14. Salvatorische Klausel

Sollten einzelne Bestimmungen dieser Anleihebedingungen ganz oder teilweise unwirksam oder nicht

durchsetzbar sein oder unwirksam oder nicht durchsetzbar werden, so wird hierdurch die Wirksamkeit

oder die Durchsetzbarkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen bzw.

nicht durchsetzbaren Bestimmung soll, soweit rechtlich möglich, eine dem Sinn und wirtschaftlichen

Zweck dieser Anleihebedingungen zum Zeitpunkt der Begebung der Teilschuldverschreibungen

entsprechende Regelung gelten. Unter Umständen, unter denen sich diese Anleihebedingungen als

unvollständig erweisen, soll eine ergänzende Auslegung, die dem Sinn und Zweck dieser

Anleihebedingungen entspricht, unter angemessener Berücksichtigung der berechtigten Interessen

der beteiligten Parteien erfolgen.

109

8. Unternehmensführung

Die Organe der Gesellschaft sind der Vorstand, der Aufsichtsrat und die Hauptversammlung. Die

Kompetenzen dieser Organe sind im Aktiengesetz, der Satzung sowie in einer Geschäftsordnung für

den Vorstand geregelt.

Vorstand

Zusammensetzung, Beschlussfassung und Vertretung

Der Vorstand besteht aus einem oder mehreren Mitgliedern. Die Bestellung stellvertretender

Mitglieder ist zulässig.

Die Bestellung und der Widerruf der Bestellung erfolgt durch den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat

bestimmt auch die Zahl der Mitglieder des Vorstandes.

Der Vorstand hat die Geschäfte der Gesellschaft nach den Gesetzen und der Satzung sowie nach

einer Geschäftsordnung zu führen, die ihm der Aufsichtsrat gibt.

Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden und einen oder mehrere stellvertretende Vorsitzende des

Vorstandes ernennen.

Ist ein Vorstandsmitglied bestellt, so vertritt das Vorstandsmitglied allein. Sind mehrere

Vorstandsmitglieder bestellt, wird die Gesellschaft vertreten durch zwei Mitglieder des Vorstandes

oder durch ein Mitglied des Vorstandes in Gemeinschaft mit einem Prokuristen.

Prokura wird vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates in der Weise erteilt, dass der Prokurist

in Gemeinschaft mit einem Mitglied des Vorstandes oder mit einem anderen Prokuristen vertritt.

Der Aufsichtsrat kann Vorstandsmitgliedern Einzelvertretungsbefugnis erteilen. Er kann

Vorstandsmitgliedern gestatten, im Namen der Gesellschaft mit sich selbst als Vertreter eines Dritten,

der nicht Vorstand der Gesellschaft ist, Rechtsgeschäfte vorzunehmen. § 112 AktG bleibt unberührt.

Gegenwärtige Mitglieder

Dem Vorstand der Gesellschaft gehört gegenwärtig an:

Herr Marin N. Marinov

Herr Marin N. Marinov, geboren am 1. Mai 1966, wurde erstmals mit Beschluss des Aufsichtsrats vom

13. Mai 2016 mit Wirkung ab dem 15. Mai 2016 zum Vorstand der Gesellschaft bestellt. Mit Beschluss

des Aufsichtsrats vom 19. Februar 2019 wurde Herr Marinov bis zum 31. Dezember 2022 wieder zum

Vorstand bestellt. Herr Marinov ist Diplom-Ingenieur und hat seine Karriere im Konzern der Deutsche

Bank AG und im Finanzbereich von Andersen Consulting (heute: accenture) begonnen. Danach

wechselte er in die Immobilienwirtschaft und hat in mehr als 20 Jahren verschiedene

Führungspositionen in namhaften Unternehmen wie DTZ, Vivico Real Estate (heute: CA Immo),

110

Hudson Advisors Germany und JLL bekleidet. Sein Verantwortungsspektrum umfasste Aktivitäten in

den Bereichen Real Estate Investment und Real Estate Asset Management. Während dieser Zeit war

Herr Marinov für die Akquisition, das Asset Management und den Verkauf von Immobilien und

Immobilienportfolien mit einem Gesamtvolumen von mehreren Milliarden Euro verantwortlich.

Herr Marinov war in den letzten fünf Jahren nicht als Mitglied eines Verwaltungs-, Management- oder

Aufsichtsratsorgans, als persönlich haftender Gesellschafter bei einer Kommanditgesellschaft auf

Aktien, als Gründer oder als Mitglied des oberen Managements an einer Insolvenz, einer

Insolvenzverwaltung oder Liquidation beteiligt.

Gegen Herrn Marinov ist in den vergangenen fünf Jahren kein Schuldspruch in Bezug auf

betrügerische Straftaten ergangen. Gegen ihn gab es in den vergangenen fünf Jahren keine

öffentlichen Anschuldigungen und/oder Sanktionen von Seiten der gesetzlichen Behörden oder der

Regulierungsbehörden (einschließlich designierter Berufsverbände). Herr Marinov wurde niemals von

einem Gericht für die Mitgliedschaft in einem Verwaltungs-, Geschäftsführungs- oder Aufsichtsorgan

einer emittierenden Gesellschaft als untauglich angesehen. Er wurde während der letzten fünf Jahre

von keinem Gericht für die Tätigkeit im Management oder für die Führung der Geschäfte eines

Emittenten als untauglich angesehen.

Das Mitglied des Vorstands ist unter der Geschäftsadresse der Gesellschaft erreichbar.

Vergütung und sonstige Leistungen an Vorstandsmitglieder

Der Vorstand, Herr Marin N. Marinov, erhält eine feste Jahresvergütung von brutto EUR 180.000,00

sowie einen Dienstwagen, Zuschuss zur Sozialversicherung und eine erfolgsabhängige jährliche

Vergütung von bis zu EUR 1.000.000,00.

Herr Marin N. Marinov erhielt im Geschäftsjahr 2019 insgesamt eine Vergütung in Höhe von brutto

EUR 243.269,08. Der Vorstand der Gesellschaft hat im laufenden Geschäftsjahr bis einschließlich

30. Juni 2020 Vergütungen in Höhe von bisher EUR 144.156,76 erhalten.

Aktienbesitz und Aktienoptionsprogramm von Vorstandsmitgliedern

Aktuell wurden 295.000 Aktienoptionen (von möglichen 485.000) zum Bezugspreis von EUR 2,00

ausgegeben. Der Alleinvorstand hält 250.000 Aktienoptionen an der Gesellschaft. Die Bezugsrechte

aus diesen Optionen können bei Erreichen bestimmter Erfolgsziele ausgeübt werden. Sie können zu

einem bestimmten Prozentsatz ausgeübt werden, wenn der Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft

während der Zeit vom Ausgabetag bis zum Ablauf von zwei Jahren nach dem Ausgabetag (der

„Referenzzeitraum I“) um einen bestimmten Prozentsatz steigt (das „Erfolgsziel I“). Der Anteil der

ausübbaren Optionen bei Erreichen des jeweiligen Erfolgsziels I ergibt sich aus folgender Tabelle:

Anstieg im Referenzzeitraum I Anteil der ausübbaren Optionen

50 % 50 %

60 % 60 %

80 % 80 %

111

100 % 100 %

Darüber hinaus können die Bezugsrechte aus den Optionen auch ausgeübt werden, wenn der

Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft während der Zeit vom Ausgabetag bis zum Ablauf von drei

Jahren nach dem Ausgabetag (der „Referenzzeitraum II“) um einen bestimmten Prozentsatz steigt

(das „Erfolgsziel II“). Der Anteil der ausübbaren Optionen bei Erreichen des jeweiligen Erfolgsziels II

ergibt sich aus folgender Tabelle:

Anstieg im Referenzzeitraum II Anteil der ausübbaren Optionen

75 % 50 %

100 % 60 %

125 % 80 %

150 % 100 %

Werden sowohl ein Erfolgsziel I als auch ein Erfolgsziel II erreicht, können zusätzlich zu dem für das

Erfolgsziel I maßgeblichen Umfang ausübbarer Bezugsrechte weitere Bezugsrechte in Höhe der Zahl

ausgeübt werden, um die der für das Erfolgsziel II maßgebliche Umfang ausübbarer Bezugsrechte

den für das Erfolgsziel I maßgeblichen Umfang ausübbarer Bezugsrechte ggf. übersteigt.

Aktien an der Gesellschaft hält der Alleinvorstand momentan keine.

Geschäftsordnung für den Vorstand

Der Vorstand unterliegt einer Geschäftsordnung vom 11. Mai 2006.

Aufsichtsrat

Zusammensetzung, Beschlussfassung und Ausschüsse

Der Aufsichtsrat besteht aus 3 Mitgliedern.

Die von der Hauptversammlung zu bestellenden Aufsichtsratsmitglieder werden bis zur Beendigung

der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn

der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Ausscheidende Mitglieder sind wieder wählbar.

Jedes Aufsichtsratsmitglied ist befugt, sein Amt jederzeit auch ohne wichtigen Grund durch Erklärung

gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates niederzulegen.

Scheidet ein Mitglied des Aufsichtsrates vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat aus und wird

eine Ersatzwahl vorgenommen, so beschränkt sich die Amtszeit des neu gewählten Mitglieds auf den

Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds, sofern die Hauptversammlung nichts anderes

beschließt.

112

Der Aufsichtsrat wählt in einer Sitzung, die ohne besondere Einladung im Anschluss an die

Hauptversammlung, in der die Wahl erfolgte, stattfindet, aus seiner Mitte für die Dauer der

Wahlperiode den Vorsitzenden und den stellvertretenden Vorsitzenden.

Der Aufsichtsrat hat nach gesetzlicher Vorschrift den Vorstand bei seiner Geschäftsführung zu

überwachen.

Alle Angelegenheiten, mit denen der Vorstand die Hauptversammlung befassen will, sind zuvor dem

Aufsichtsrat zu unterbreiten.

Der Aufsichtsrat wird vom Vorsitzenden oder in dessen Auftrag vom Vorstand unter Angabe der

Tagesordnung, des Ortes und der Zeit der Sitzung schriftlich einberufen. In dringenden Fällen genügt

mündliche, fernmündliche oder Einberufung per E-Mail.

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder eingeladen und an der

Beschlussfassung teilnehmen.

Ein Aufsichtsratsmitglied, das verhindert ist, an einer Aufsichtsratssitzung teilzunehmen, ist berechtigt,

durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied zu bestimmten Tagesordnungspunkten eine schriftliche

Stimmabgabe überreichen zu lassen.

Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, sofern nicht das

Gesetz eine andere Stimmenmehrheit zwingend vorschreibt. Ergibt eine Abstimmung

Stimmengleichheit, so hat jedes Mitglied des Aufsichtsrats das Recht, noch in derselben Sitzung eine

erneute Abstimmung zu verlangen. Hierbei hat der Aufsichtsratsvorsitzende zwei Stimmen, wenn auch

diese zweite Abstimmung Stimmengleichheit ergibt.

Die Art der Abstimmung bestimmt der Vorsitzende.

Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrates ist eine Niederschrift anzufertigen, die der

Vorsitzende zu unterzeichnen hat.

Der Aufsichtsrat kann Beschlüsse auch durch schriftliche oder fernmündliche Stimmabgabe fassen,

wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrates es anordnet und kein Mitglied des Aufsichtsrates diesem

Verfahren widerspricht.

Die Bestimmungen über die mündliche Stimmabgabe finden entsprechende Anwendung.

Willenserklärungen des Aufsichtsrates werden in dessen Namen vom Vorsitzenden des Aufsichtsrates

abgegeben.

Derzeitige Mitglieder des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich derzeit aus folgenden drei Mitgliedern zusammen:

113

Stefan Schütze (Aufsichtsratsvorsitzender)

Herr Stefan Schütze absolvierte von 1991 bis 1996 an der Martin Luther Universität Halle-Wittenberg

ein Studium der Rechtswissenschaften, das er mit dem 1. Staatsexamen abschloss. 1999 schloss er

das 2. Staatsexamen ab und ist seit 2000 als Rechtsanwalt zugelassen. Von 2003 bis 2004

absolvierte Herr Schütze an der Westfälischen Wilhelms-Universität den Masterstudiengang "merger

and aquisition" und erwarb dabei den Titel Master of Laws "LL.M.". Herr Schütze arbeitete von 1/2000

bis 6/2004 in der Rechtsabteilung der bmg AG, Berlin. Derzeit ist Herr Schütze u.a. Vorstand der

Finlab AG, Frankfurt am Main.

Herr Stefan Schütze war während der letzten fünf Jahre Mitglied eines Verwaltungs-, Managements-

oder Aufsichtsorgans bzw. Partner folgender weiterer Gesellschaften und Unternehmen:

seit 07/2006 Mitglied des Aufsichtsrats der VCH Investment Group AG

seit 05/2013 Vorstand der FinLab AG

seit 11/2012 Geschäftsführer der Patriarch Multimanager GmbH

seit 01/2017 Mitglied des Aufsichtsrats der Kapilendo AG

seit 10/2017 Vorsitzender des Aufsichtsrats der Cyan AG

seit 12/2019 Vorsitzender des Aufsichtsrates der TubeSolar AG

von 05/2016 bis 10/2016 Vorstand der Venturate AG

von 05/2016 bis 10/2016 Geschäftsführer der Investment Pooling UG (haftungsbeschränkt)

von 2008 bis 2/2016 sowie von 08/2016 bis 12/0217 Mitglied des Aufsichtsrats der

JDC Group AG

von 01/2014 bis 02/2018 Mitglied des Aufsichtsrats der UET United Electronics

Technologies AG

von 12/2011 bis 04/2016 Vorsitzender des Aufsichtsrats der Assona Holding SE

von 04/2018 bis 02/2019 Mitglied des Aufsichtsrats der ATAI Life Science AG

von 07/2015 bis 07/2020 Mitglied des Aufsichtsrats der Consortia Vermögensverwaltung AG

von 07/2001 bis 08/2020 Mitglied des Aufsichtsrats der artec technologies AG

Mit Ausnahme der Mitgliedschaften bei der Venturate AG, der Investment Pooling UG

(haftungsbeschränkt), der JDC Group AG, der UET United Electronics Technologies AG, der Assona

Holding SE, der ATAI Life Sciences AG, der Consortia Vermögensverwaltung AG sowie der artec

technologies AG bestehen diese Mitgliedschaften zum Datum dieses Prospekts weiterhin.

Herr Schütze wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. August 2015 bis zur

Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das

Geschäftsjahr 2019 bestimmt, zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft gewählt. Durch

Beschluss der Hauptversammlung vom 18. Juni 2020 wurde Herr Schütze bis zur Beendigung der

Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr

2024 bestimmt, zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft wiedergewählt. Seit 16. März 2016 ist

er Vorsitzender des Aufsichtsrates der Coreo AG.

114

Axel-Günter Benkner (stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender)

Herr Axel-Günter Benkner, absolvierte von 1973 bis 1980 an der Hochschule Giessen ein Studium der

Wirtschaftswissenschaften, das er als Diplom-Ökonom und Diplom-Kaufmann abschloss. Von 1980

bis 2009 arbeitete Herr Benkner für die DWS Investment GmbH zunächst als Fondsmanager, ehe er

in die Geschäftsführung aufstieg. Neben seiner Tätigkeit war er unter anderem Global Head Fund

Business im Deutsche Bank Konzern und lehrte an verschiedenen Universitäten und

berufsständischen Vereinigungen zu den Bereichen Börse und Asset Management. Seit 11/2011 ist

Herr Benkner Direktor der Consortia Vermögensverwaltung AG.

Herr Axel-Günter Benkner war während der letzten fünf Jahre Mitglied eines Verwaltungs-,

Managements- oder Aufsichtsorgans bzw. Partner folgender weiterer Gesellschaften und

Unternehmen:

seit 04/2002 stellvertretender Vorsitzender des Anlageausschusses des DWS Stiftungsfonds

seit 01/2005 Mitglied der Fachkommission Europäische Finanz-und Währungspolitik des CDU

Wirtschaftsrats

seit 05/2007 Vorsitzender des Vorstands der Axel Benkner-DWS-Sozialstiftung

seit 07/2011 Vorsitzender des Aufsichtsrats der FinLab AG

seit 11/2011 Direktor der Consortia Vermögensverwaltung AG

seit 11/2012 Mitglied des Kuratoriums der Bürgerstiftung

seit 10/2014 Mitglied des Anlageausschusses bei Voigt und Collegen

seit 01/2018 stellvertretender Vorsitzender im Regionalverband Eder-Diemel e. V.

von 01/2004 bis 2018 Mitglied des Kuratoriums der Senckenberg Stiftung

von 01/2007 bis 12/2016 Mitglied des Beirats der Deutsche Vermögensberatung AG (DVAG)

Mit Ausnahme der Mitgliedschaft bei der Deutsche Vermögensberatung AG und der Senckenberg

Stiftung bestehen die Mitgliedschaften zum Datum dieses Prospekts weiterhin.

Herr Axel-Günther Benkner wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 31. Mai 2016 bis zur

Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das

Geschäftsjahr 2020 bestimmt, zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft gewählt.

Dr. Friedrich Schmitz (Mitglied des Aufsichtsrats)

Herr Dr. Friedrich Schmitz absolvierte ein Studium der Rechtswissenschaften. Nach seinem

Abschluss promovierte er in Paris und Mainz und erlangte dabei den Titel "Dr. jur". Von 1986 bis 2000

arbeitete Herr Dr. Schmitz bei der Deutschen Bank AG und hatte dort unterschiedliche Positionen

inne, u.a. war er Filialleiter, Leiter Trading & Sales sowie Bereichsvorstand. von 2000 bis 2007 war

Herr Dr. Schmitz Konzernleiter des Global Asset Management bei der Commerzbank AG. Derzeit ist

Herr Dr. Schmitz Senior Advisor der Hèrens AG und Gesellschafter der Quant Capital GmbH,

Düsseldorf, sowie der Zerotwonine GmbH, Frankfurt am Main.

115

Herr Dr. Friedrich Schmitz war während der letzten fünf Jahre Mitglied eines Verwaltungs-,

Managements- oder Aufsichtsorgans bzw. Partner folgender weiterer Gesellschaften und

Unternehmen:

seit 07/2008 Mitglied des Aufsichtsrat der Barmenia Versicherungen AG

seit 09/2010 Mitglied des Aufsichtsrat der HMO AG

seit 07/2011 Mitglied des Aufsichtsrat der FinLab AG

seit 04/2013 Mitglied des Aufsichtsrat der Deutsche Invest Immobilien GmbH

Alle diese Mitgliedschaften bestehen zum Datum dieses Prospekts weiterhin.

Herr Dr. Friedrich Schmitz wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 31. Mai 2016 bis zur

Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das

Geschäftsjahr 2020 bestimmt, zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft gewählt.

Kein Mitglied des Aufsichtsrats war in den letzten fünf Jahren als Mitglied eines Verwaltungs-,

Management- oder Aufsichtsratsorgans, als persönlich haftender Gesellschafter bei einer

Kommanditgesellschaft auf Aktien, als Gründer oder als Mitglied des oberen Managements an einer

Insolvenz, einer Insolvenzverwaltung oder Liquidation beteiligt.

Gegen keines der Mitglieder des Aufsichtsrats sind in den vergangenen fünf Jahren Schuldsprüche in

Bezug auf betrügerische Straftaten ergangen. Gegen keines der Aufsichtsratsmitglieder gab es in den

vergangenen fünf Jahren öffentliche Anschuldigungen und/oder Sanktionen von Seiten der

gesetzlichen Behörden oder der Regulierungsbehörden (einschließlich designierter Berufsverbände).

Keines der Aufsichtsratsmitglieder wurde jemals von einem Gericht für die Mitgliedschaft in einem

Verwaltungs-, Geschäftsführungs- oder Aufsichtsorgan einer emittierenden Gesellschaft als untauglich

angesehen. Keines der Aufsichtsratsmitglieder wurde während der letzten fünf Jahre von einem

Gericht für die Tätigkeit im Management oder für die Führung der Geschäfte eines Emittenten als

untauglich angesehen.

Die Aufsichtsratsmitglieder sind unter der Adresse der Gesellschaft, "Grüneburgweg 18, 60322

Frankfurt am Main", erreichbar.

Ausschüsse

Da der Aufsichtsrat der Gesellschaft lediglich aus drei Mitgliedern besteht, wurden bisher keine

Ausschüsse gebildet.

Aktienbesitz von Aufsichtsratsmitgliedern

Von den Aufsichtsratsmitgliedern hält zum Prospektdatum keiner Aktien der Emittentin.

Optionen auf Aktien der Emittentin bestehen auf Seiten der Mitglieder des Aufsichtsrats nicht.

116

Vergütung, Vermögensschadenhaftpflichtversicherung

Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen, zu denen auch die auf

ihre Bezuge entfallende Umsatzsteuer gehört, eine feste Vergütung, die sich für das einzelne Mitglied

auf EUR 5.000,00, für den Vorsitzenden auf das Zweifache sowie für seinen Stellvertreter auf das

Eineinhalbfache dieses Betrages belauft ("Aufsichtsratsvergütung"). Zusätzlich zu der

Aufsichtsratsvergütung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates für jede Sitzung, an der sie

teilnehmen, maximal jedoch für sechs Sitzungen pro Geschäftsjahr, ein pauschales Sitzungsgeld in

Höhe von EUR 1.500,00, im Falle einer telefonischen Sitzungsteilnahme EUR 750,00. Die

Aufsichtsratvergütung und das Sitzungsgeld sind jeweils zum Ende eines jeden Geschäftsjahres zur

Zahlung fällig.

Die Mitglieder des Aufsichtsrates werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in

angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sog. D&O-

Versicherung) für Organe und bestimmte Führungskräfte einbezogen, soweit eine solche besteht. Die

Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

Oberes Management

Die Emittentin verfügt nicht über ein oberes Management.

Hauptversammlung

Die Hauptversammlung der Gesellschaft findet innerhalb der ersten acht Monate des Geschäftsjahres

am Sitz der Gesellschaft oder in einer Stadt des Bundesgebietes statt, die Sitz einer Wertpapierbörse

ist.

Die Hauptversammlung ist, soweit keine kürzere Frist zulässig ist, mindestens dreißig Tage vor dem

Tag, bis zu dessen Ablauf die Anmeldung der Aktionäre zugegangen sein muss (§ 21 Abs. 1 der

Satzung), einzuberufen. Der Tag der Einberufung und der letzte Tag der Anmeldefrist sind nicht

mitzurechnen.

Bei Fristen und Terminen, die von der Hauptversammlung zurückberechnet werden, ist der Tag der

Hauptversammlung nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder

einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in

Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.

Die Übermittlung der Mitteilungen nach § 125 AktG und § 128 AktG wird auf den Weg elektronischer

Kommunikation beschränkt. Der Vorstand ist - ohne dass hierauf ein Anspruch besteht - berechtigt,

Mitteilungen auch in Papierform zu versenden.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre

berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung unter Vorlage eines Berechtigungsnachweises nach

§ 21 Abs. 2 der Satzung angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der

Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer

Sprache mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung der

117

Hauptversammlung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist für den Zugang der Anmeldung

nach § 21 Abs. 1 Satz 2 der Satzung vorgesehen werden.

Die Aktionäre müssen die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung

des Stimmrechts nachweisen. Hierfür ist ein in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer

Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich. Der

Nachweis muss sich auf den hierzu für börsennotierte Gesellschaften gesetzlich bestimmten Zeitpunkt

beziehen und der Gesellschaft oder einer der sonst in der Einberufung hierfür bezeichneten Stellen

mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung der

Hauptversammlung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist für den Zugang des

Nachweises des Anteilsbesitzes nach § 21 Abs. 2 Satz 2 der Satzung vorgesehen werden. In Bezug

auf solche Aktien, die zum maßgeblichen Zeitpunkt nicht in einem bei einem Kreditinstitut geführten

Aktiendepot verwahrt werden, kann die Bescheinigung nach § 21 Abs. 2 Satz 2 der Satzung auch von

der Gesellschaft, einem Notar, einer Wertpapiersammelbank oder einem Kreditinstitut innerhalb der

Europäischen Union ausgestellt werden.

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne

Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne

ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-

Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, die Einzelheiten zum Verfahren zu treffen. Diese

werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne selbst oder durch

einen Vertreter an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer

Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, die Einzelheiten zum

Verfahren zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr

Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform

(§ 126 b BGB). In der Einberufung der Hauptversammlung kann eine Erleichterung der Form bestimmt

werden. § 135 AktG bleibt unberührt. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die

Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Gesellschaft benennt einen oder mehrere Stimmrechtsvertreter für die Ausübung des Stimmrechts

der Aktionäre nach deren Weisung. Vollmachten an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

können in schriftlicher Form, per Telefax oder unter Nutzung elektronischer Medien auf eine vom

Vorstand jeweils näher zu bestimmende Weise erteilt werden. Die Einzelheiten, insbesondere zu Form

und Fristen für die Erteilung und den Widerruf der Vollmachten, werden zusammen mit der

Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder im Falle seiner

Verhinderung ein von den Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner mit Mehrheit hierzu gewähltes

Mitglied.

Der Vorsitzende im Sinne des § 22 Abs. 1 der Satzung leitet die Verhandlungen und bestimmt die

Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände sowie die Art der Abstimmung.

118

Der Vorsitzende kann das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken und

Näheres hierzu bestimmen. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder

während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen

Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für den einzelnen Redner

festzulegen.

Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, die auszugsweise oder vollständige Bild- und Tonübertragung

der Hauptversammlung in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zuzulassen.

Die Hauptversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und,

soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung

vertretenen Grundkapitals, soweit nicht das Gesetz oder die Satzung zwingend etwas anderes

vorschreiben.

Entfällt bei Wahlen auf niemanden die Mehrheit der abgegebenen Stimmen, so findet eine engere

Wahl unter den Personen statt, denen die beiden größten Stimmenzahlen zugefallen sind. Bei

Stimmengleichheit entscheidet das Los.

Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

119

9. Finanzinformationen und wesentliche Leistungsindikatoren

9.1 Zwischeninhaltsverzeichnis

9.1 Zwischeninhaltsverzeichnis 119

9.2 Abschlussprüfer 120

9.3 Konzernjahresabschluss des Coreo-Konzerns nach IFRS

für das Geschäftsjahr 2019 (geprüft) 121

Konzernbilanz zum 31. Dezember 2019 121

Konzern-Gesamtergebnisrechnung für die Zeit vom 1. Januar 2019 bis

31. Dezember 2019 123

Konzern-Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr 2019 124

Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung für das Geschäftsjahr 2019 125

Konzernanhang für das Geschäftsjahr 2019 126

Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2019 183

Bestätigungsvermerk des Coreo-Konzerns für das Geschäftsjahr 2019 203

9.4 Jahresabschluss der Coreo AG nach HGB für das Geschäftsjahr 2019 (geprüft) 207

Bilanz zum 31. Dezember 2019 207

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2019 209

Anhang für das Geschäftsjahr 2019 210

Bestätigungsvermerk der Coreo AG für das Geschäftsjahr 2019 217

9.5 Wesentliche Veränderungen in der Finanzlage der Emittentin 220

9.6 Kennzahlen der Emittentin 222

120

9.2 Abschlussprüfer

Der Konzernabschluss nach IFRS zum 31. Dezember 2019 sowie der Jahresabschluss nach HGB

zum 31. Dezember 2019 wurden durch die VOTUM AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,

Steuerberatungsgesellschaft, Guiollettstraße 54, 60325 Frankfurt am Main, eingetragen im

Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 55369 („VOTUM AG“) geprüft und

jeweils mit dem in diesem Wertpapierprospekt wiedergegebenen uneingeschränkten

Bestätigungsvermerk versehen.

Die VOTUM AG ist Mitglied der deutschen Wirtschaftsprüferkammer.

Weder in den Geschäftsjahren 2016 bis 2019 noch im laufenden Geschäftsjahr hat ein Wechsel des

Abschlussprüfers stattgefunden.

121

9.3 Konzernjahresabschluss des Coreo-Konzerns nach IFRS für das Geschäftsjahr 2019

(geprüft)

Der Konzernabschluss des Coreo-Konzerns wurde nach den International Financial Reporting

Standards ("IFRS") erstellt

Konzernbilanz zum 31. Dezember 2019

Aktiva

in TEUR 31.12.2019 31.12.2018 Anhang

Immaterielle Vermögenswerte

6

11 3.1.1

Sachanlagen 42 6 3.1.2

Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien 38.502 40.017 3.1.3

Finanzielle Vermögenswerte 11.952 8.120 3.1.4

Latente Steueransprüche 116 84 3.1.5

Langfristige Vermögenswerte 50.618 48.237

Immobilienvorräte

709

946 3.2.1

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 417 3.507 3.2.2

Finanzielle Vermögenswerte 2.979 0 3.2.3

Sonstige Vermögenswerte 621 1.455 3.2.2

Steuererstattungsansprüche 78 215 3.1.5

Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente 5.195 14.033 3.2.4

Zur Veräußerung gehaltene Vermögenswerte 5.881 0 3.2.5

Kurzfristige Vermögenswerte 15.880 20.155

Summe Vermögenswerte 66.497 68.392

122

Passiva

in TEUR 31.12.2019 31.12.2018 Anhang

Gezeichnetes Kapital

15.946

15.946 4.1.1

Kapitalrücklage 23.778 23.778 4.1.2

Gewinnrücklage 12.545 12.545 4.1.3

Ergebnisvortrag -22.362 --21.575

Sonstiges Ergebnis -1.737 -620 4.1.4

Eigenkapital der Anteilseigner der Coreo AG 28.169 30.073

Nicht beherrschende Anteile 151 168

Eigenkapital 28.319 30.241

Sonstige Rückstellungen

6

6 4.2.1

Finanzielle Verbindlichkeiten 26.874 30.046 4.2.2

Latente Steuerschulden 1.816 741 3.1.5

Langfristige Schulden 28.696 30.793

Sonstige Rückstellungen

398

264 4.3.1

Finanzielle Verbindlichkeiten 7.116 5.270 4.3.2

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 393 905 4.3.2

Sonstige Verbindlichkeiten 985 467 4.3.2

Steuerschulden 591 452 4.3.2

Kurzfristige Schulden 9.482 7.358

Summe Eigenkapital und Schulden 66.497 68.392

123

Konzern-Gesamtergebnisrechnung für die Zeit vom 01. Januar 2019 bis 31. Dezember 2019

in TEUR 2019 2018 Anhang

Erlöse aus der Vermietung

2.919

2.164 5.1

Erlöse aus der Veräußerung von Immobilien 2.983 6.730

Buchwert der veräußerten Immobilien -1.549 -4.228

Ergebnis aus der Veräußerung von Immobilien 1.434 2.503 5.2

Ergebnis aus der Bewertung von Investment Properties

3.060

2.643 5.3

Andere Erlöse 4 365 5.1

Sonstige betriebliche Erträge 47 1.429 5.4

Materialaufwand -2.592 -1.096 5.5

Personalaufwand -807 -747 5.6

Abschreibungen und Wertminderungen -15 -18 5.7

Sonstige betriebliche Aufwendungen -1.547 -2.348 5.8

Ergebnis der betrieblichen Tätigkeit (EBIT) 2.502 4.895

Finanzerträge

17

137 5.9

Finanzaufwendungen -2.181 -2.527 5.10

Übriges Finanzergebnis 23 0

Ergebnis vor Ertragsteuern (EBT) 361 2.505

Steuern vom Einkommen und Ertrag -1.223 -845 5.11

Periodenergebnis -862 1.660

Sonstiges Ergebnis

Posten, die künftig nicht erfolgswirksam umgegliedert werden

Wertänderungen von erfolgsneutral zum beizulegenden Zeitwert im sonstigen Ergebnis

bewertete finanzielle Vermögenswerte in Form von Eigenkapitalinstrumenten -1.144 -1.690

Ertragssteuern auf Positionen, die nicht umgegliedert werden 27 0

Sonstiges Ergebnis nach Steuern -1.117 -1.690

Gesamtergebnis -1.980 -30

Das Periodenergebnis entfällt auf

Anteilseigner der Coreo AG -845 1.625

Nicht beherrschende Anteilseigner -18 35

Das Gesamtergebnis entfällt auf

Anteilseigner der Coreo AG -1.962 -65

Nicht beherrschende Anteilseigner -18 35

Anzahl der ausgegebenen Aktien (unverwässert und verwässert) 15.945.880 15.945.880 4.1.1

Ergebnis je Aktie (unverwässert und verwässert) in EUR -0,05 0,10 2.4.17

124

Konzern-Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr 2019

in TEUR 2019 2018

Periodenergebnis

-862

1.660

Ergebnis aus der Bewertung von Investment Properties

und Wertänderung der zur Veräußerung gehaltenen Immobilien -3.060 -2.643

Ergebnis aus der Veräußerung von Immobilien -1.434 -2.503

Abschreibungen 15 18

Sonstige zahlungsunwirksame Aufwendungen/Erträge 72 2

Zunahme/Abnahme der Rückstellungen 134 1

Zunahme/Abnahme von Forderungen und sonstigen kurzfristigen Vermögenswerten -1.608 -2.165

Zunahme/Abnahme der Verbindlichkeiten und sonstigen Schulden 145 -7.422

Finanzerträge -17 -137

Finanzaufwendungen 2.181 2.527

Ertragsteuern 1.223 845

Erhaltene Zinsen 21 72

Gezahlte Zinsen -2.055 -1.537

Ertragssteuerzahlungen -6 -19

Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit -5.251 -11.300

Einzahlungen aus Immobilienverkäufen

6.324

4.000

Einzahlungen aus dem Abgang von immateriellen Vermögenswerten 0 0

Auszahlungen für Investitionen in Investment Properties und zur Veräußerung gehaltenen Vermögenswerte -2.854 -22.784

Einzahlungen aus dem Abgang von sonstigen Vermögenswerten 903 2.411

Auszahlungen für Investitionen in sonstige Vermögenswerte -6.703 -9

Auszahlungen für Unternehmenszusammenschlüsse abzüglich übernommener Zahlungsmittel 0 -622

Cashflow aus der Investitionstätigkeit -2.330 -17.004

Einzahlungen aus Eigenkapitalzuführungen

0

10.538

Einzahlungen aus der Aufnahme von Darlehen 300 14.280

Auszahlungen für die Tilgung von Darlehen -1.557 -345

Einzahlungen aus der Begebung einer Anleihe 0 18.000

Auszahlungen aus der Tilgung der Anleihe 0 -5.000

Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit -1.257 37.473

Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelbestandes

-8.838

9.169

Finanzmittelbestand am Anfang der Periode 14.033 4.864

Finanzmittelbestand am Ende der Periode 5.195 14.033

125

Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung für das Geschäftsjahr 2019

in TEUR

Gezeichnetes

Kapital

Kapital-

rücklage

Gewinn-

rücklage

Ergebnis-

vortrag

Sonstiges

Ergebnis

Eigenkapital der

Anteilseigner der

Coreo AG

Nicht

beherrschende

Anteile

Summe

Eigenkapital

Stand zum 01.01.2018 nach IFRS 9.360 19.826 12.545 -23.377 1.070 19.424 - 19.424

Periodenergebnis - - - 1.625 - 1.625 35 1.660

Kapitalerhöhung 6.586 - - - - 6.586 - 6.586

Agio aus Ausgabe neuer Aktien - 3.952 - - - 3.952 - 3.952

Erfolgsneutrale Wertänderungen von zum beizulegenden

Zeitwert bewertete finanzielle Vermögenswerte in Form

von Eigenkapitalinstrumenten

-

-

-

-

-1.514

-1.514

-

-1.514

Abgang von erfolgsneutral zum beizulegenden Zeitwert im

sonstigen Ergebnis bewertete finanzielle Vermögenswerte

in Form von Eigenkapitalinstrumenten

-

-

-

176

-176

-

-

-

Änderungen im Konsolidierungskreis - - - - - - 133 133

Stand zum 31.12.2018 nach IFRS 15.946 23.778 12.545 -21.575 -620 30.073 168 30.241

Stand zum 01.01.2019 nach IFRS 15.946 23.778 12.545 -21.575 -620 30.073 168 30.241

Periodenergebnis - - - -845 - -845 -18 -862

Erfolgsneutrale Wertänderungen von zum beizulegenden

Zeitwert bewertete finanzielle Vermögenswerte in Form

von Eigenkapitalinstrumenten nach Steuern

-

-

-

-

-1.059

-1.059

-

-1.059

Abgang von erfolgsneutral zum beizulegenden Zeitwert im

sonstigen Ergebnis bewertete finanzielle Vermögenswerte

in Form von Eigenkapitalinstrumenten nach Steuern

-

-

-

58

-58

-

-

-

Stand zum 31.12.2019 nach IFRS 15.946 23.778 12.545 -22.362 -1.737 28.169 151 28.319

Anhang

4.1.1

4.1.2

4.1.3

4.1.4

126

Konzernanhang für das Geschäftsjahr 2019

1. Allgemeine Angaben zum Unternehmen

Die Coreo AG hat ihren Sitz in 60322 Frankfurt am Main, Grüneburgweg 18. Sie ist im

Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 74535 eingetragen.

Der satzungsmäßige Geschäftsgegenstand der Coreo AG ist das Betreiben von

Immobiliengeschäften und damit zusammenhängender Geschäfte jedweder Art, insbesondere der

Erwerb von bebauten und unbebauten Grundstücken, die Errichtung von Gebäuden auf solchen

Grundstücken, deren Nutzungsüberlassung, die Entwicklung, Erschließung, Sanierung und

Belastung von solchen Gebäuden und Grundstücken, deren Vermietung und Verwaltung sowie

deren sonstige Verwertung, die Beteiligung an Personen- und (börsennotierten und nicht

börsennotierten) Kapitalgesellschaften mit dem gleichen oder einem ähnlichen Gegenstand und

deren Veräußerung sowie die Erbringung von Dienstleistungen für diese Unternehmen im

Immobilienwesen, insbesondere die Vermietung und Verwaltung von Immobilien. Tätigkeiten, welche

die Gesellschaft zu einem Investmentvermögen im Sinne des Kapitalanlagengesetzbuches machen

würden, werden nicht ausgeübt. Insbesondere hat die Gesellschaft nicht den Hauptzweck, ihren

Aktionären durch Veräußerung ihrer Tochterunternehmen oder verbundenen Unternehmen eine

Rendite zu verschaffen.

Die Coreo AG-Aktie wird im Open Market der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt. Eine

Börsennotierung im Sinne des § 3 Abs. 2 AktG liegt nicht vor. Damit handelt es sich auch nicht um

eine kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaft gemäß § 264d HGB.

2. Rechnungslegungsmethoden

2.1 Grundlagen der Konzernabschlusserstellung

Der Konzernabschluss der Coreo AG zum 31. Dezember 2019 ist in Übereinstimmung mit den

International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, sowie unter

Beachtung der nach § 315e HGB ergänzend anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften

erstellt worden. Hierbei wurden sämtliche verpflichtend anzuwendenden Verlautbarungen des

International Accounting Standards Board (IASB) angewendet, die bis zum Abschlussstichtag von

der EU im Rahmen des sogenannten Endorsement-Prozesses übernommen, d. h. im Amtsblatt der

EU veröffentlicht worden sind.

Der vorliegende Konzernabschluss basiert auf der Annahme der Unternehmensfortführung.

Für die Coreo AG besteht keine gesetzliche Verpflichtung zur Aufstellung eines Konzernabschlusses

nach IFRS. Die Aufstellung und Veröffentlichung des IFRS-Konzernabschlusses sollen den

Adressaten die Möglichkeit geben, den Wert des Unternehmens besser einschätzen zu können.

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft entspricht dem Kalenderjahr.

127

Der Konzernabschluss umfasst die Bilanz, die Gesamtergebnisrechnung (bestehend aus der

Gewinn- und Verlustrechnung und dem sonstigen Ergebnis), die

Eigenkapitalveränderungsrechnung, die Kapitalflussrechnung sowie den Anhang (Notes).

Der Bilanzausweis orientiert sich an der Fristigkeit der entsprechenden Vermögenswerte und

Schulden. Dabei gelten Vermögenswerte und Schulden als kurzfristig, falls ihre Realisation bzw.

Tilgung innerhalb des normalen Verlaufs des Geschäftszyklus erwartet wird. Die Gewinn- und

Verlustrechnung wird nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Dieser Konzernabschluss wird in Euro, der funktionalen Währung des Unternehmens, dargestellt.

Alle in Euro dargestellten Finanzinformationen wurden, soweit nicht anders angegeben, auf den

nächsten Tausender gerundet. Es wird darauf hingewiesen, dass bei der Verwendung von

gerundeten Beträgen und Prozentangaben aufgrund kaufmännischer Rundung Differenzen auftreten

können.

2.2 Änderung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden – Neue Standards in der

internationalen Rechnungslegung nach IFRS und Interpretationen

Erstmals im Geschäftsjahr anzuwendende International Financial Reporting Standards (IFRS) und

Interpretationen (IFRIC) sowie Änderungen von Standards und Interpretationen:

IFRS-Verlautbarungen (mit Anwendungspflicht ab Geschäftsjahr 2019):

Standard Titel

IFRS 16 Leasingverhältnisse

Änderungen IFRS 9 Finanzinstrumente, Vorfälligkeitsregelungen mit negativer Ausgleichsleistung

Änderungen IFRS 19 Planänderungen, -kürzungen und Abgeltungen

Änderungen IAS 28 Langfristige Beteiligungen an assoziierten

Unternehmen und Joint Ventures

Verbesserungen zu IFRS 2015-2017 Änderungen und Klarstellungen an IFRS 3, IFRS 11,

IAS 12 und IAS 23

IFRIC 23 Unsicherheit zur ertragsteuerlichen Behandlung

Die erstmalige Anwendung geänderter Rechnungslegungsvorschriften hatte keinen

beziehungsweise keinen wesentlichen Einfluss auf die Darstellung der Vermögens-, Finanz- und

Ertragslage oder auf das Ergebnis je Aktie.

128

IFRS 16 – Leasingverhältnisse

Zum 1. Januar 2019 hat der Konzern erstmalig IFRS 16 angewendet. IFRS 16 ändert ab dem 1.

Januar 2019 die Bilanzierung von Leasingverhältnissen und ersetzt den bisherigen Standard IAS 17

sowie die zugehörigen Interpretationen.

IFRS 16 legt die Grundsätze für den Ansatz, die Bewertung, den Ausweis und die Anhangsangaben

von Leasingverhältnissen fest und stellt sicher, dass Leasingnehmer und Leasinggeber alle

relevanten Informationen zu den Auswirkungen von Leasingverhältnissen zur Verfügung stellen.

In der Bilanz des Leasingnehmers werden für alle nach IFRS 16 identifizierten Leasingverhältnisse

nunmehr Vermögenswerte (aus dem Nutzungsrecht) und Verbindlichkeiten (aus der

Leasingverpflichtung) abgebildet.

Das Nutzungsrecht wird zu Anschaffungskosten bewertet. Diese umfassen im Zugangszeitpunkt den

Betrag aus der erstmaligen Bewertung der Leasingverbindlichkeit zuzüglich etwaiger anfänglicher

direkter Kosten des Leasingnehmers.

Die Leasingverbindlichkeit bemisst sich als der Barwert der Leasingzahlungen, die während der

Laufzeit des Leasingverhältnisses gezahlt werden. Abgezinst werden die Zahlungen im Konzern mit

dem Grenzfremdkapitalzinssatz. Der Grenzfremdkapitalzinssatz orientiert sich an dem Zinssatz, den

das Unternehmen unter vergleichbaren wirtschaftlichen Bedingungen für eine Mittelaufnahme

heranziehen müsste.

In der Folgebewertung wird das Nutzungsrecht über die Vertragslaufzeit abgeschrieben. Die

Leasingverbindlichkeit wird mittels Effektivzinsmethode und unter Berücksichtigung der getätigten

Leasingzahlungen fortgeschrieben.

Verlängerungs- und Kündigungsoptionen werden berücksichtigt, wenn die Inanspruchnahme,

insbesondere aufgrund der wirtschaftlichen Anreize, hinreichend wahrscheinlich ist. Die Beurteilung,

ob die Ausübung einer Verlängerungs- oder Kündigungsoption hinreichend sicher ist, erfordert

regelmäßig wesentliche Ermessensentscheidungen.

Die Nutzungsrechte werden in der Konzernbilanz gesondert unter den langfristigen

Vermögenswerten erfasst. Die Leasingverbindlichkeiten werden in der Bilanz ebenfalls gesondert

jeweils unter den lang- und kurzfristigen Schulden bilanziert.

Für Leasinggeber ergeben sich durch IFRS 16 keine wesentlichen Bilanzierungsänderungen

gegenüber IAS 17. Diese werden auch zukünftig Leasingverhältnisse als Operating- oder

Finanzierungsleasing einstufen und ähnliche Grundsätze wie in IAS 17 anwenden. IFRS 16 hat

daher keine Auswirkung auf Leasingverhältnisse bei denen der Konzern als Leasinggeber fungiert.

Im Zuge der Erstanwendung von IFRS 16 zum 1. Januar 2019 (erst Anwendungszeitpunkt) hat der

Konzern den modifiziert retrospektiven Ansatz gewählt. Aufgrund der gewählten Übergangsmethode

wurde Vergleichsinformationen im vorliegenden Abschluss nicht an die Anforderung des neuen

Standards angepasst.

129

Der Konzern hat sich ferner für die Vereinfachungsregelung des IFRS 16.C3 für Leasingnehmer

entschieden. Danach muss ein Unternehmen zum Zeitpunkt der erstmaligen Anwendung nicht neu

beurteilen, ob ein Vertrag ein Leasingverhältnis darstellt oder nicht. Für diese Leasingverhältnisse

gilt IFRS 16 ab dem Zeitpunkt der erstmaligen Anwendung.

Die Laufzeit von Leasingverhältnissen mit einer Verlängerungs- oder Kündigungsoption wurde

rückwirkend auf Basis der bekannten Entwicklungen bestimmt.

Die Leasingverbindlichkeiten wurden mit dem Barwert der verbleibenden Leasingzahlung bilanziert

abgezinst unter Anwendung des Grenzfremdkapitalzinssatzes zum Erstanwendungszeitpunkt in

Höhe von 2 %. Auf ein Portfolio ähnlich ausgestalteter Leasingerträge (z. B. ähnliche

Vermögenswerte, ähnliche Restlaufzeiten, ähnliches wirtschaftliches Umfeld) wurde ein einheitlicher

Abzinsungssatz angewendet.

Die Nutzungsrechte wurden zum Umstellungszeitpunkt zum 1. Januar 2019 vereinfachend mit dem

Betrag in Höhe von der jeweiligen Leasingverbindlichkeit bereinigt um im Voraus geleistete oder

abgegrenzte Leasingzahlungen bewertet. Auf eine Wertminderungsprüfung der Nutzungsrechte zum

Erstanwendungszeitpunkt wurde verzichtet, da keine Hinweise auf eine entsprechende Abwertung

zum 31.12.2018 vorlagen. Anfängliche direkte Kosten blieben bei der Bewertung des

Nutzungsrechts zum Zeitpunkt der erstmaligen Anwendung unberücksichtigt.

Im Eigenkapital ergaben sich keine Auswirkungen durch die Erstanwendung von IFRS 16.

Durch die Anwendung des IFRS 16 ergeben sich Auswirkungen auf die Darstellung der

Aufwendungen in der Gewinn- und Verlustrechnung, die mit dem Leasingverhältnis verbunden sind.

IFRS 16 ersetzt die bisherigen Sachaufwendungen in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen

durch Abschreibungsaufwand für Nutzungsrechte und Zinsaufwendungen für Schulden aus dem

Leasingverhältnis.

Eine Überleitung der zum 31.12.2018 vorhanden Verpflichtungen aus vorhandenen Operating-

Leasingverhältnissen auf den Bilanzwert zum 01.01.2019 kann verzichtet werden, da zu diesem

Zeitpunkt lediglich kurzfristige Leasingverhältnisse vorlagen. Durch die geänderte Erfassung von

Aufwendungen aus Operating-Leasingverhältnissen ergeben sich in der Kapitalflussrechnung im

Geschäftsjahr 2019 ebenfalls keine wesentlichen Auswirkungen.

Neue während des Geschäftsjahres abgeschlossene Leasingverhältnisse werden unter der Position

Sachanlagevermögen gesondert erläutert.

In zukünftigen Geschäftsjahren anzuwendende neue Rechnungslegungsstandards:

Das IASB und das IFRS Interpretations Committee haben weitere Standards und Interpretationen

verabschiedet, die für das Geschäftsjahr 2019 noch nicht verpflichtend anzuwenden sind:

IFRS-Verlautbarungen:

130

EU Endorsement erfolgt: Anwendungspflicht für

Geschäftsjahre beginnend

am oder nach

Änderungen zu IAS 1 und IAS 8, Definition der Wesentlichkeit 01.01.2020

Änderungen zu IFRS 9, IAS 39, IFRS 7 Reform der Interbanken

Referenzzinssätze 01.01.2020

Änderungen zum IFRS Rahmenkonzept, Änderung der

Verweise auf das Rahmenkonzept in den IFRS Standards 01.01.2020

EU Endorsement noch ausstehend:

Änderungen zu IFRS 3, Unternehmenszusammenschlüsse

Definition eines Geschäftsbetriebs 01.01.2020

IFRS 17 Versicherungsverträge 01.01.2021

Änderungen zu IAS 1 Klassifizierung von Verbindlichkeiten 01.01.2022

Änderungen zu IFRS 10 und IAS 28 Verkauf oder Einlage von

Vermögenswerten in assoziierte Unternehmen oder

Gemeinschaftsunternehmen

offen

Die in der vorstehenden Tabelle genannten neuen oder geänderten IFRS-Verlautbarungen haben

nach gegenwärtiger Einschätzung keine wesentlichen Auswirkungen auf die Darstellung der

Vermögens-, Finanz- und Ertragslage.

Der Coreo-Konzern hat keine der genannten neuen oder geänderten Vorschriften freiwillig vorzeitig

angewendet. Die Anwendung der genannten Standards und Interpretationen erfolgt bei unterjährigen

Erstanwendungszeitpunkten grundsätzlich zum 1. Januar des folgenden Geschäftsjahres.

Voraussetzung ist die Verabschiedung dieser Regelungen durch die EU.

2.3 Konsolidierungsgrundsätze

Der Konzernabschluss der Coreo AG beinhaltet den Abschluss des Mutterunternehmens und der

von ihm beherrschten Unternehmen (seine Tochtergesellschaften). Die Gesellschaft erlangt

Beherrschung, wenn

sie Verfügungsmacht über das Tochterunternehmen ausüben kann,

deren Rendite von der Performance der Beteiligung abhängig ist und

sie die Renditen aufgrund ihrer Verfügungsmacht der Höhe nach beeinflussen kann.

131

Die Gesellschaft nimmt eine Neubeurteilung vor, ob sie ein Beteiligungsunternehmen beherrscht

oder nicht, wenn Tatsachen oder Umstände darauf hinweisen, dass sich eines oder mehrere der

oben genannten drei Kriterien der Beherrschung verändert haben.

Ein Tochterunternehmen wird ab dem Zeitpunkt, zu dem die Gesellschaft die Beherrschung über das

Tochterunternehmen erlangt, bis zu dem Zeitpunkt, an dem die Beherrschung durch die Gesellschaft

endet, in den Konzernabschluss einbezogen. Dabei werden die Ergebnisse der im Laufe des Jahres

erworbenen oder veräußerten Tochterunternehmen entsprechend vom tatsächlichen

Erwerbszeitpunkt bzw. bis zum tatsächlichen Abgangszeitpunkt in der Konzern-GuV und dem

sonstigen Konzernergebnis erfasst.

Unternehmenserwerbe im Sinne des IFRS 3 werden unter Anwendung der Erwerbsmethode

bilanziert. Danach werden die Anschaffungskosten des Unternehmenserwerbs auf die erworbenen,

einzeln identifizierbaren Vermögenswerte und Schulden sowie Eventualschulden entsprechend ihren

beizulegenden Zeitwerten zum Erwerbszeitpunkt verteilt. Ein ver- bleibender aktiver

Unterschiedsbetrag zwischen den Anschaffungskosten zuzüglich nicht-beherrschender Anteile und

dem Nettovermögen wird als Geschäfts- oder Firmenwert angesetzt, ein passiver

Unterschiedsbetrag wird erfolgswirksam vereinnahmt. Anschaffungsnebenkosten werden

aufwandswirksam erfasst.

Anteile nicht beherrschender Gesellschafter an Tochterunternehmen werden getrennt vom

Eigenkapital des Konzerns ausgewiesen. Solche Anteile nicht beherrschender Gesellschafter, die

gegenwärtig Eigentumsrechte vermitteln und dem Inhaber im Falle der Liquidation das Recht

gewähren, einen proportionalen Anteil am Nettovermögen des Unternehmens zu erhalten, werden

bei Zugang entweder zum beizulegenden Zeitwert oder zum entsprechenden Anteil des

identifizierbaren Nettovermögens bewertet. Dieses Wahlrecht kann bei jedem

Unternehmenszusammenschluss neu ausgeübt werden. Andere Komponenten von Anteilen nicht

beherrschender Gesellschafter werden mit ihren beizulegenden Zeitwerten oder den

Wertmaßstäben bewertet, die sich aus anderen Standards ergeben. Nach dem Erwerb ergibt sich

der Buchwert der Anteile nicht beherrschender Gesellschafter aus dem Wert der Anteile bei der

erstmaligen Erfassung zuzüglich des Anteils der nicht beherrschenden Gesellschafter an den

nachfolgenden Eigenkapitalveränderungen. Das auf sie entfallende Gesamtergebnis wird den nicht

beherrschenden Gesellschaftern auch dann zugerechnet, wenn deren Anteile dadurch einen

negativen Saldo aufweisen.

Ein assoziiertes Unternehmen ist ein Unternehmen, auf das der Konzern maßgeblich Einfluss hat.

Ein maßgeblicher Einfluss wird vermutet, wenn ein direkter oder indirekter Stimmrechtsanteil von

mindestens 20 % an einem anderen Unternehmen gehalten wird. Die Maßgeblichkeitsvermutung ist

widerlegbar, wenn trotz eines Stimmrechtsanteils von 20 % und mehr durch vertragliche Regelungen

eine Einflussnahme auf die ausübbare Geschäfts- und Firmenpolitik ausgeschlossen ist und die

ausübbaren Rechte lediglich Schutzrechte darstellen. Es handelt sich um Beteiligungen, bei denen

die Coreo AG mittel- oder unmittelbar 20 % bis 50 % Stimmrechtsanteile hält. Diese Beteiligungen

werden im Konzernabschluss nach der Equity-Methode bilanziert.

Nach der Equity-Methode sind Anteile an assoziierten Unternehmen oder

Gemeinschaftsunternehmen mit ihren Anschaffungskosten in die Konzernbilanz aufzunehmen, die

um Veränderungen des Anteils des Konzerns am Gewinn oder Verlust und am sonstigen Ergebnis

132

des assoziierten Unternehmens oder Gemeinschaftsunternehmens nach dem Erwerbszeitpunkt

angepasst werden. Verluste eines assoziierten Unternehmens oder eines

Gemeinschaftsunternehmens, die den Anteil des Konzerns an diesem assoziierten Unternehmen

oder Gemeinschaftsunternehmen übersteigen, werden nicht erfasst.

Sämtliche in den Konzernabschluss der Coreo AG einbezogene Unternehmen sind in der

Aufstellung des Anteilsbesitzes (Anlage zum Konzernanhang) aufgeführt.

Der Konsolidierungskreis umfasst neben dem Mutterunternehmen 11 (Vorjahr: 10)

Tochterunternehmen. Sie sind in den Konzernabschluss nach den Regeln der Vollkonsolidierung

einbezogen.

Die Abschlussstichtage der in den Konzernabschluss einbezogenen Tochterunternehmen

entsprechen dem Abschlussstichtag des Mutterunternehmens. Die Abschlüsse sind nach

einheitlichen Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätzen aufgestellt.

Alle konzerninternen Vermögenswerte, Schulden, Eigenkapitalpositionen, Erträge, Aufwendungen

und Cashflows im Zusammenhang mit den Geschäftsvorfällen zwischen Konzernunternehmen

werden im Rahmen der Konsolidierung vollständig eliminiert.

Folgende Gesellschaften wurden in 2019 neu gegründet:

Coreo WUBI Residential UG & Co. KG

Die Coreo AG hält 100 % an der Coreo WUBI Residential UG & Co. KG, Frankfurt am Main. Die

Gesellschaft wurde am 26. September 2019 gegründet.

2.4 Wesentliche Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Coreo AG gliedert ihre Vermögenswerte und Schulden in der Bilanz in kurz- und langfristige

Vermögenswerte bzw. Schulden. Ein Vermögenswert ist als kurzfristig einzustufen, wenn:

die Realisierung des Vermögenswerts innerhalb des normalen Geschäftszyklus erwartet wird

oder der Vermögenswert zum Verkauf oder Verbrauch innerhalb dieses Zeitraums gehalten

wird,

der Vermögenswert primär für Handelszwecke gehalten wird,

die Realisierung des Vermögenswerts innerhalb von zwölf Monaten nach dem

Abschlussstichtag erwartet wird oder

es sich um Zahlungsmittel oder Zahlungsmitteläquivalente handelt, es sei denn, der Tausch

oder die Nutzung des Vermögenswerts zur Erfüllung einer Verpflichtung ist für einen Zeitraum

von mindestens zwölf Monaten nach dem Abschlussstichtag eingeschränkt.

Alle anderen Vermögenswerte werden als langfristig eingestuft.

133

Eine Schuld ist als kurzfristig einzustufen, wenn:

die Erfüllung der Schuld innerhalb des normalen Geschäftszyklus erwartet wird,

die Schuld primär für Handelszwecke gehalten wird,

die Erfüllung der Schuld innerhalb von zwölf Monaten nach dem Abschlussstichtag erwartet

wird oder

das Unternehmen kein uneingeschränktes Recht zur Verschiebung der Erfüllung der Schuld

um mindestens zwölf Monate nach dem Abschlussstichtag hat.

Alle anderen Schulden werden als langfristig eingestuft.

Latente Steueransprüche und -schulden werden als langfristige Vermögenswerte bzw. Schulden

eingestuft.

2.4.1 Immaterielle Vermögenswerte

Erworbene immaterielle Vermögenswerte mit einer bestimmbaren Nutzungsdauer werden zu

Anschaffungskosten abzüglich kumulierter Abschreibungen und Wertminderungen erfasst. Die

Abschreibungen werden linear über die erwartete Nutzungsdauer aufwandswirksam erfasst. Die

erwartete Nutzungsdauer sowie die Abschreibungsmethode werden an jedem Abschlussstichtag

überprüft und sämtliche Schätzungsänderungen prospektiv berücksichtigt.

Die Anschaffungskosten umfassen die direkt zurechenbaren Erwerbs- und Bereitstellungskosten.

Immaterielle Vermögenswerte mit unbegrenzter bzw. unbestimmter Nutzungsdauer liegen nicht vor.

Der Ausweis in der Gewinn- und Verlustrechnung erfolgt unter den Abschreibungen auf immaterielle

Vermögenswerte und Sachanlagen.

2.4.2 Sachanlagen

Vermögenswerte des Sachanlagevermögens sind zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten

abzüglich der kumulierten planmäßigen Abschreibungen erfasst. Gewinne oder Verluste aus dem

Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens werden in den sonstigen betrieblichen Erträgen

oder den sonstigen betrieblichen Aufwendungen berücksichtigt. Im Hinblick auf bilanzierte

Nutzungsrechte nach IFRS 16 wird auf die Ausführungen unter 2.2 und 2.4.14 verwiesen.

Die Abschreibungsmethoden und Nutzungsdauern werden am Ende eines jeden Geschäftsjahres

überprüft und ggf. angepasst. Die Buchwerte der Sachanlagen werden auf Wertminderung überprüft,

sobald Indikatoren dafür vorliegen, dass der Buchwert den erzielbaren Betrag übersteigt.

134

Den planmäßigen linearen Abschreibungen werden die betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauern

zugrunde gelegt.

2.4.3 Wertminderungen von Sachanlagen und immateriellen Vermögenswerten mit

Ausnahme von Geschäfts- oder Firmenwerten

Zu jedem Abschlussstichtag überprüft das Unternehmen die Buchwerte der Sachanlagen und

immateriellen Vermögenswerte, um festzustellen, ob es Anhaltspunkte für eine eingetretene

Wertminderung dieser Vermögenswerte gibt. Sind solche Anhaltspunkte erkennbar, wird der

erzielbare Betrag des Vermögenswertes geschätzt, um den Umfang eines eventuellen

Wertminderungsaufwands festzustellen. Sind die Gründe für die Wertminderung entfallen, so werden

entsprechende Zuschreibungen bis maximal zu den fortgeführten Anschaffungskosten

vorgenommen.

2.4.4 Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien

Die Qualifizierung von Immobilien als Finanzinvestition basiert auf einem entsprechenden

Managementbeschluss, diese Immobilien zur Erzielung von Mieteinnahmen zu nutzen und deren

Mietsteigerungspotenzial über einen längeren Zeitraum sowie damit einhergehende

Wertsteigerungen selbst zu realisieren. Diese Immobilien werden nicht für betriebliche Zwecke selbst

genutzt und auch nicht im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit verkauft. Immobilien, die im

Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit verkauft werden, sind im Vorratsvermögen

ausgewiesen.

Zu den als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien gehören Grundstücke mit Wohn- und

Geschäftsbauten sowie unbebaute Grundstücke.

Die als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien werden bei erstmaliger Bewertung zu

Anschaffungs- oder Herstellungskosten einschließlich Nebenkosten bewertet. Im Rahmen der

Folgebewertung werden die als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien zu ihren beizulegenden

Zeitwerten angesetzt, die die Marktbedingungen am Bilanzstichtag widerspiegeln. Ein Gewinn oder

Verlust aus der Änderung der beizulegenden Zeitwerte wird in der Gewinn- und Verlustrechnung

erfasst. Nachträgliche Kosten für den Aus- und Umbau bzw. die Modernisierung der Immobilie

werden berücksichtigt, soweit diese zu einer Steigerung des beizulegenden Zeitwerts der Immobilie

beitragen.

Der Marktwert entspricht dem beizulegenden Zeitwert. Die Bewertungen erfolgen gemäß den

Vorschriften des IFRS 13 und definieren den Preis, der in einem geordneten Geschäftsvorfall

zwischen Marktteilnehmern am Bemessungsstichtag für den Verkauf eines Vermögensgegenstands

eingenommen bzw. für die Übertragung einer Schuld gezahlt würde. Diese Definition entspricht

inhaltlich auch der Verkehrswertdefinition des § 194 BauGB. Diese Schätzung schließt insbesondere

Preisannahmen aus, die durch Nebenabreden oder besondere Umstände erhöht oder gesenkt

werden.

Für Immobilien im Bestand wurde jeweils ein Bewertungsgutachten zum 31. Dezember 2019 erstellt.

Die Immobilien-Bewertungsgutachten wurden durch Jones Lang LaSalle SE, Frankfurt am Main,

einem akkreditierten externen unabhängigen Gutachter, nach international anerkannten

135

Bewertungsverfahren erstellt und damit in ihrem Gesamtwert bestätigt (Fair-Value-Hierarchie Stufe

3). Hierbei wurde der Marktwert jeder Immobilie gemäß den jeweils relevanten Teilen des Red

Books ermittelt.

Immobilien werden aus dem Bestand der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien übertragen,

wenn eine Nutzungsänderung vorliegt, die durch den Beginn der Selbstnutzung oder den Beginn der

Verkaufsabsicht belegt wird.

2.4.5 Finanzielle Vermögenswerte

Mit IFRS 9 besteht ein einheitliches Modell zur Einstufung finanzieller Vermögenswerte, mit dem

finanzielle Vermögenswerte bei erstmaligem Ansatz in drei Kategorien eingestuft werden.

Die Klassifizierung der finanziellen Vermögenswerte nach IFRS 9 erfolgt auf der Grundlage des

Geschäftsmodells des Unternehmens zur Steuerung finanzieller Vermögenswerte und der

Eigenschaften der vertraglichen Zahlungsströme. Nach IFRS 9 werden Derivate, die in Verträge

eingebettet sind, bei denen die Basis ein finanzieller Vermögenswert im Anwendungsbereich des

Standards ist, niemals getrennt bilanziert. Stattdessen wird das hybride Finanzinstrument insgesamt

im Hinblick auf die Klassifizierung beurteilt.

Finanzielle Vermögenswerte im Sinne von IFRS 9 werden unter Berücksichtigung des

Geschäftsmodells, in dessen Rahmen der jeweilige Vermögenswert gehalten wird, sowie der

Eigenschaften ihrer Cashflows wie folgt klassifiziert:

zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet (AmC: Amortised Cost),

zum beizulegenden Zeitwert mit Wertänderungen im Gewinn oder Verlust bewertet (FVTPL:

Fair Value through Profit and Loss),

zum beizulegenden Zeitwert mit Wertänderungen im sonstigen Ergebnis bewertet (FVTOCI:

Fair Value through Other Comprehensive Income).

Die Klassifizierung ist abhängig vom Geschäftsmodell des Unternehmens für die Steuerung der

finanziellen Vermögenswerte und von vertraglichen Zahlungsströmen. Wird der finanzielle

Vermögenswert zwecks Vereinnahmung vertraglicher Zahlungsströme gehalten, die ausschließlich

Zins- und Tilgungszahlungen darstellen, wird der Vermögenswert zu fortgeführten

Anschaffungskosten bewertet. Alle anderen finanziellen Vermögenswerte werden zum

beizulegenden Zeitwert bewertet. Die Gewinne und Verluste werden grundsätzlich erfolgswirksam

erfasst, wobei Coreo für ausgewählte Eigenkapitalinstrumente, die nicht zum Verkauf gehalten

werden, von dem Wahlrecht Gebrauch, Änderungen des beizulegenden Zeitwerts erfolgsneutral im

Eigenkapital zu erfassen.

Bei erfolgsneutral zum beizulegenden Zeitwert im sonstigen Ergebnis bewertete finanzielle

Vermögenswerte (Eigenkapitalinstrumente) kann der Konzern im Zugangszeitpunkt für jedes

einzelne Finanzinstrument das unwiderrufliche Wahlrecht ausüben, dieses erfolgsneutral zum

beizulegenden Zeitwert zu bewerten. Eine Designation ist unzulässig, wenn das Finanzinstrument zu

136

Handelszwecken gehalten wird oder es sich um eine bedingte Gegenleistung handelt, die von einem

Erwerber aus einem Unternehmenszusammenschluss erfasst wird. Ein finanzieller Vermögenswert

wird als zu Handelszwecken gehalten klassifiziert, wenn dieser:

hauptsächlich mit der Absicht erworben wurde, ihn kurzfristig zu verkaufen, oder

beim erstmaligen Ansatz Teil eines Portfolios eindeutig identifizierter und gemeinsam vom

Konzern gesteuerter Finanzinstrumente ist, für das in der jüngeren Vergangenheit Hinweise

auf kurzfristige Gewinnmitnahmen bestehen, oder

ein Derivat ist, das nicht als Sicherungsinstrument designiert wurde, als solches effektiv wäre

und auch keine Finanzgarantie darstellt.

Erfolgsneutral zum beizulegenden Zeitwert bewertete Finanzinstrumente (in Form von

Eigenkapitalinstrumenten) werden im Zugangszeitpunkt zum beizulegenden Zeitwert zuzüglich der

Transaktionskosten erfasst. In der Folge werden Gewinne und Verluste aus Veränderungen des

beizulegenden Zeitwerts im sonstigen Ergebnis erfasst. Die kumulierten Gewinne oder Verluste

werden bei Abgang des Eigenkapitalinstruments nicht in die Gewinn- und Verlustrechnung

umgegliedert, sondern in die Gewinnrücklagen umgebucht. Dividenden aus diesen

Eigenkapitalinstrumenten werden gemäß IFRS 9 in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst, es sei

denn, die Dividenden stellen eindeutig eine Rückzahlung eines Teils der Anschaffungskosten der

Eigenkapitalinstrumente dar. Dividenden werden, sofern vorhanden, im Posten "sonstige

Finanzerträge" in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst.

Der Konzern legt die Klassifizierung seiner finanziellen Vermögenswerte mit dem erstmaligen Ansatz

fest. Die Klassifizierung erfolgt einzeln für jedes Instrument. Eine Umklassifizierung ist nur bei

Änderung des Geschäftsmodells zulässig.

Alle finanziellen Vermögenswerte, die weder zu fortgeführten Anschaffungskosten noch

erfolgsneutral zum beizulegenden Zeitwert bilanziert werden, fallen in die Kategorie erfolgswirksam

zum beizulegenden Zeitwert bewertet. Erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertete

finanzielle Vermögenswerte werden in der Bilanz zum beizulegenden Zeitwert erfasst, wobei die

Änderungen des beizulegenden Zeitwerts saldiert in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst

werden. Diese Kategorie umfasst derivative Finanzinstrumente und Eigenkapitalinstrumente, bei

denen sich der Konzern nicht unwiderruflich dafür entschieden hat, sie als erfolgsneutral zum

beizulegenden Zeitwert im sonstigen Ergebnis bewertet zu klassifizieren.

Die der Bewertung zugrunde liegenden Zeitwerte der Beteiligungen und sonstigen Wertpapiere

ergeben sich aus den am Stichtag notierten Börsenkursen oder zeitnah zum Stichtag erfolgten

Transaktionen. Wenn für nicht börsennotierte Beteiligungen im Einzelfall ein Fair Value nicht

verlässlich bestimmt werden kann, werden diese hilfsweise zu ihren Anschaffungskosten bilanziert,

soweit nicht der niedrigere beizulegende Wertansatz zum Tragen kommt. Die Anschaffungskosten

werden mit dem Preis zum Erfüllungstag ermittelt.

Inhaltlich betrifft dies bei der Coreo die als finanzielle Vermögenswerte ausgewiesenen

Minderheitsbeteiligungen an börsennotierten sowie nicht-börsennotierten Gesellschaften und Fonds.

137

Die von Coreo gehaltenen Fremdkapitalinstrumente werden zu fortgeführten Anschaffungskosten

bewertet, sofern die Gesellschaft beabsichtigt, die Instrumente zu halten und die festgelegten

Zahlungsströme, die ausschließlich Zins- und Tilgungskomponenten enthalten dürfen, zu realisieren.

Dies betrifft bei der Coreo die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, sonstige kurzfristige

Vermögenswerte und die liquiden Mittel.

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Forderungen werden zu fortgeführten

Anschaffungskosten klassifiziert, ebenso Wertpapiere, die bisher als „bis zur Endfälligkeit gehalten“

klassifiziert wurden.

Der Konzern bilanziert Wertberichtigungen für erwartete Kreditverluste für finanzielle

Vermögenswerte, die zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet werden.

Der Konzern bemisst diese Wertberichtigungen grundsätzlich in Höhe der über die Laufzeit zu

erwartenden Kreditverluste (ECL). Erwartete Kreditverluste werden in zwei Schritten erfasst. Für

Finanzinstrumente, deren Ausfallrisiko sich seit dem erstmaligen Ansatz nicht signifikant erhöht hat,

wird eine Risikovorsorge in Höhe der erwarteten Kreditverluste erfasst, die auf einem Ausfallereignis

innerhalb der nächsten zwölf Monate beruhen (12-Monats-ECL). Für Finanzinstrumente, deren

Ausfallrisiko sich seit dem erstmaligen Ansatz signifikant erhöht hat, hat ein Unternehmen eine

Risikovorsorge in Höhe der über die Restlaufzeit erwarteten Kreditverluste zu erfassen, unabhängig

davon, wann das Ausfallereignis eintritt (Gesamtlaufzeit-ECL).

Über die Laufzeit erwartete Kreditverluste sind erwartete Kreditverluste, die aus allen möglichen

Ausfallereignissen während der erwarteten Laufzeit des Finanzinstruments resultieren. 12-Monats-

Kreditverluste sind der Anteil der erwarteten Kreditverluste, die aus Ausfallereignissen resultieren,

die innerhalb von zwölf Monaten (bzw. der kürzeren Laufzeit des Instruments) nach dem

Abschlussstichtag möglich sind.

Bei der Festlegung, ob das Ausfallrisiko eines finanziellen Vermögenswerts seit der erstmaligen

Erfassung signifikant angestiegen ist, und bei der Schätzung von erwarteten Kreditverlusten

berücksichtigt der Konzern angemessene und belastbare Informationen, die relevant und ohne

unangemessenen Zeit- und Kostenaufwand verfügbar sind. Dies umfasst sowohl quantitative als

auch qualitative Informationen und Analysen, die auf vergangenen Erfahrungen des Konzerns und

fundierten Einschätzungen, inklusive zukunftsgerichteter Informationen, beruhen.

Bei Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wendet der Konzern eine vereinfachte Methode

zur Berechnung der erwarteten Kreditverluste an. Daher verfolgt er Änderungen des Kreditrisikos

nicht nach, sondern erfasst stattdessen zu jedem Abschlussstichtag eine Risikovorsorge auf der

Basis der Gesamtlaufzeit-ECL. Der Konzern hat eine Wertberichtigungsmatrix erstellt, die auf seiner

bisherigen Erfahrung mit Kreditverlusten basiert und um zukunftsbezogene Faktoren, die für die

Kreditnehmer und die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen spezifisch sind, angepasst wurde. Der

Wertberichtigungsbedarf wird zu jedem Bilanzstichtag hinsichtlich erwarteter Kreditverluste überprüft

und gegebenenfalls angepasst. Die Wertberichtigungsquoten werden anhand der

Überfälligkeitsdauern der Forderungen bestimmt.

Liegen bei Forderungen aus Lieferungen und Leistungen objektive Hinweise dafür vor, dass nicht

alle fälligen Beträge gemäß den ursprünglich vereinbarten Rechnungskonditionen eingehen werden

138

(wie z. B. die Wahrscheinlichkeit einer Insolvenz oder signifikante finanzielle Schwierigkeiten des

Schuldners), wird eine Wertminderung unter Verwendung eines Wertberichtigungskontos

vorgenommen. Eine Ausbuchung der Forderungen erfolgt, wenn sie als uneinbringlich eingestuft

werden.

2.4.6 Immobilien des Vorratsvermögens

Die Vorräte umfassen zum Verkauf bestimmte Grundstücke und Gebäude und andere Vorräte. Die

zum Verkauf bestimmten Grundstücke und Gebäude werden im Rahmen des gewöhnlichen

Geschäftsverlaufs veräußert. Dieser kann einen Zeitraum von zwölf Monaten übersteigen. Die

Einschätzung und Qualifizierung als Vorrat wird bereits im Rahmen der Ankaufsentscheidung

vorgenommen und bilanziell zum Zugangszeitpunkt entsprechend umgesetzt.

Die Zugangsbewertung erfolgt zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten. Zum Bilanzstichtag erfolgt

die Bewertung mit dem niedrigeren Wert aus Anschaffungs- oder Herstellungskosten und

Nettoveräußerungswert. Der Nettoveräußerungswert ist der geschätzte, im normalen Geschäftsgang

erzielbare Verkaufserlös abzüglich der geschätzten Kosten bis zur Fertigstellung und der

geschätzten notwendigen Vertriebskosten.

2.4.7 Steuern

Tatsächliche Ertragsteuern

Die tatsächlichen Steueransprüche und Steuerschulden werden mit dem Betrag bemessen, in

dessen Höhe eine Erstattung von der Steuerbehörde bzw. eine Zahlung an die Steuerbehörde

erwartet wird. Der Berechnung des Betrags werden die Steuersätze und Steuergesetze zugrunde

gelegt, die zum Abschlussstichtag in Deutschland gelten.

Latente Steuern

Die Bildung latenter Steuern erfolgt unter Anwendung der bilanzorientierten Verbindlichkeitsmethode

auf bestehende temporäre Differenzen zwischen dem Wertansatz eines Vermögenswerts bzw. einer

Schuld in der Bilanz und dem Steuerbilanzwert zum Abschlussstichtag.

Latente Steueransprüche werden für alle abzugsfähigen temporären Unterschiede, noch nicht

genutzte steuerliche Verlustvorträge und nicht genutzte Steuergutschriften in dem Maße erfasst, in

dem es wahrscheinlich ist, dass zu versteuerndes Einkommen verfügbar sein wird, gegen das die

abzugsfähigen temporären Differenzen und die noch nicht genutzten steuerlichen Verlustvorträge

und Steuergutschriften verwendet werden können.

Der Buchwert der latenten Steueransprüche wird an jedem Abschlussstichtag überprüft und in dem

Umfang reduziert, in dem es nicht mehr wahrscheinlich ist, dass ein ausreichendes zu versteuerndes

Ergebnis zur Verfügung stehen wird, gegen das der latente Steueranspruch zumindest teilweise

verwendet werden kann. Nicht angesetzte latente Steueransprüche werden an jedem

Abschlussstichtag überprüft und in dem Umfang angesetzt, in dem es wahrscheinlich geworden ist,

dass ein künftig zu versteuerndes Ergebnis die Realisierung des latenten Steueranspruchs

ermöglicht.

139

Latente Steueransprüche und -schulden werden anhand der Steuersätze bemessen, die in der

Periode, in der ein Vermögenswert realisiert oder eine Schuld erfüllt wird, voraussichtlich Gültigkeit

erlangen werden. Dabei werden die Steuersätze (und Steuergesetze) zugrunde gelegt, die zum

Abschlussstichtag gelten oder gesetzlich angekündigt sind.

Latente Steuern, die sich auf erfolgsneutral erfasste Posten beziehen, werden ebenfalls

erfolgsneutral verbucht. Sie werden dabei entsprechend dem ihnen zugrunde liegenden

Geschäftsvorfall entweder im sonstigen Ergebnis oder direkt im Eigenkapital erfasst. Latente

Steueransprüche und -schulden werden nur dann saldiert, wenn der Konzern einen einklagbaren

Anspruch zur Aufrechnung tatsächlicher Steuererstattungsansprüche gegen tatsächliche

Steuerschulden hat und sich die latenten Steueransprüche und -schulden auf Ertragsteuern

beziehen, die von der gleichen Steuerbehörde erhoben werden.

2.4.8 Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente

Die Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente umfassen den Kassenbestand sowie Guthaben

bei Kreditinstituten.

2.4.9 Zur Veräußerung gehaltene Vermögenswerte

Die Klassifizierung als zur Veräußerung gehaltene Vermögenswerte erfolgt dann, wenn am

Bilanzstichtag die Veräußerung höchstwahrscheinlich und der Vermögenswert veräußerbar ist. Eine

Veräußerung gilt als höchstwahrscheinlich, wenn der Plan hierfür beschlossen wurde und die Suche

nach einem Käufer bzw. die Durchführung des Plans bereits aktiv eingeleitet wurde.

Coreo bilanziert als Finanzinvestitionen gehaltene Immobilien und damit verbundene

Finanzverbindlichkeiten als zur Veräußerung gehaltene Vermögenswerte, wenn die oben genannten

Kriterien zum Bilanzstichtag vorliegen. Die Bewertung von zur Veräußerung gehaltenen Immobilien

erfolgt zum beizulegenden Zeitwert.

2.4.10 Rückstellungen

Rückstellungen werden gebildet, wenn das Unternehmen eine gegenwärtige Verpflichtung

(rechtlicher oder faktischer Natur) aus einem vergangenen Ereignis hat und es wahrscheinlich ist,

dass die Erfüllung der Verpflichtung mit dem Abfluss von Ressourcen einhergeht und eine

verlässliche Schätzung des Betrages der Rückstellung möglich ist.

Der angesetzte Rückstellungsbetrag ist der beste Schätzwert, der sich am Abschlussstichtag für die

hinzugebende Leistung ergibt, um die gegenwärtige Verpflichtung zu erfüllen. Dabei sind der

Verpflichtung inhärente Risiken und Unsicherheiten zu berücksichtigen. Wird eine Rückstellung auf

Basis der für die Erfüllung der Verpflichtung geschätzten Zahlungsströme bewertet, sind diese

Zahlungsströme abzuzinsen, sofern der Zinseffekt wesentlich ist.

Kann davon ausgegangen werden, dass Teile oder der gesamte zur Erfüllung der Rückstellung

notwendige wirtschaftliche Nutzen durch einen außenstehenden Dritten erstattet wird, wird dieser

140

Anspruch als Vermögenswert aktiviert, wenn die Erstattung so gut wie sicher ist und ihr Betrag

zuverlässig geschätzt werden kann.

Der Aufwand aus der Bildung einer Rückstellung wird in der Gewinn- und Verlustrechnung abzüglich

der Erstattung ausgewiesen.

Ist der aus einer Diskontierung resultierende Zinseffekt wesentlich, so werden Rückstellungen mit

einem Zinssatz vor Steuern abgezinst, der die für die Schuld spezifischen Risiken widerspiegelt. Im

Fall einer Abzinsung wird die durch Zeitablauf bedingte Erhöhung der Rückstellungen als

Finanzaufwand erfasst.

2.4.11 Finanzielle Verbindlichkeiten und Unternehmensanleihen

Finanzielle Verbindlichkeiten werden beim erstmaligen Ansatz nach IFRS 9 wie folgt klassifiziert:

finanzielle Verbindlichkeiten, die zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet werden

finanzielle Verbindlichkeiten, die erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet

werden.

Finanzielle Verbindlichkeiten werden grundsätzlich zu fortgeführten Anschaffungskosten bilanziert.

Hiervon ausgenommen sind finanzielle Verbindlichkeiten, die bei erstmaligem Ansatz der Kategorie

der erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewerteten, finanziellen Verbindlichkeiten

zugeordnet wurden. Differenzen zwischen den historischen Anschaffungskosten und dem

Rückzahlungsbetrag sowie Transaktionskosten werden unter entsprechender Anwendung der

Effektivzinsmethode berücksichtigt. Sonstige Verbindlichkeiten werden zum Nennwert oder zum

Rückzahlungsbetrag bilanziert. Langfristige unverzinsliche sonstige Verbindlichkeiten werden mit

ihrem Barwert bilanziert.

Eine finanzielle Verbindlichkeit wird ausgebucht, wenn die ihr zugrunde liegende Verpflichtung erfüllt,

aufgehoben oder erloschen ist. Wird eine bestehende finanzielle Verbindlichkeit durch eine andere

finanzielle Verbindlichkeit desselben Kreditgebers mit substanziell anderen Vertragsbedingungen

ausgetauscht oder werden die Bedingungen einer bestehenden Verbindlichkeit wesentlich geändert,

so wird ein solcher Austausch oder eine solche Änderung als Ausbuchung der ursprünglichen

Verbindlichkeit und Ansatz einer neuen Verbindlichkeit behandelt. Die Differenz zwischen den

jeweiligen Buchwerten wird erfolgswirksam erfasst.

Die finanziellen Verbindlichkeiten des Coreo-Konzerns umfassen Verbindlichkeiten aus Lieferungen

und Leistungen, sonstige Verbindlichkeiten sowie Unternehmensanleihen. Diese werden

ausnahmslos mit fortgeführten Anschaffungskosten bewertet.

2.4.12 Ertrags- und Aufwandsrealisation

IFRS 15 regelt die Höhe und den Zeitpunkt der Umsatzerfassung und sieht ein einheitliches,

fünfstufiges Erlösrealisierungsmodell vor, das grundsätzlich auf alle Kundenverträge anzuwenden

ist. Umsatzerlöse werden im Wesentlichen aus Immobilienverkäufen, Dienstleistungen sowie

141

Mietverträgen erzielt. Erlöse aus Verträgen mit Kunden werden erfasst, wenn die Verfügungsgewalt

über die Güter oder Dienstleistungen auf den Kunden übertragen wird. Die Erfassung erfolgt in Höhe

der Gegenleistung, die das Unternehmen im Austausch für diese Güter oder Dienstleistungen

voraussichtlich erhalten wird. Die Erlöse werden nach Abzug von Kaufpreisminderungen wie Skonti,

Kundenboni und gewährten Rabatten realisiert.

Ein in den Anwendungsbereich des IFRS 15 fallender Vertrag mit einem Kunden ist bilanziell zu

erfassen, wenn die folgenden Kriterien kumulativ erfüllt sind:

die Vertragsparteien haben dem Vertrag zugestimmt und zugesagt, ihre vertraglichen

Pflichten zu erfüllen,

das Unternehmen kann für jede Vertragspartei feststellen, welche Rechte diese hinsichtlich

der zu übertragenden Güter oder Dienstleistungen besitzt,

das Unternehmen kann die Zahlungsbedingungen für die zu übertragenden Güter oder

Dienstleistungen feststellen,

der Vertrag hat wirtschaftliche Substanz,

das Unternehmen wird die Gegenleistung, auf die es im Austausch für die auf den Kunden zu

übertragenden Güter oder Dienstleistungen Anspruch hat, wahrscheinlich erhalten.

Aufwendungen werden erfasst, sobald diese wirtschaftlich verursacht worden sind.

Zinsen werden periodengerecht als Aufwand oder Ertrag erfasst.

2.4.13 Währungsumrechnung

Der Konzernabschluss wird in Euro, der funktionalen Währung und Darstellungswährung des Coreo

Konzerns, aufgestellt.

Geschäftsvorfälle in fremder Währung werden zu dem Zeitpunkt, zu dem der Geschäftsvorfall

erstmals ansetzbar ist, mit dem jeweils gültigen Kassakurs umgerechnet.

Monetäre Vermögenswerte und Schulden in einer Fremdwährung werden zu jedem Stichtag unter

Verwendung des Stichtagskassakurses umgerechnet. Die Umrechnung von Aufwendungen und

Erträge erfolgt zu Durchschnittskursen.

Differenzen aus der Abwicklung oder Umrechnung werden erfolgswirksam erfasst.

2.4.14 Leasing

Der Konzern beurteilt bei Vertragsbeginn, ob ein Vertrag ein Leasingverhältnis begründet oder

beinhaltet. Dies ist der Fall, wenn der Vertrag dazu berechtigt, die Nutzung eines identifizierten

Vermögenswerts gegen Zahlung eines Entgelts für einen bestimmten Zeitraum zu kontrollieren.

142

Der Konzern als Leasinggeber

Unter der Definition eines Leasingverhältnisses als eine Vereinbarung, bei der der Leasinggeber

dem Leasingnehmer gegen eine Zahlung oder eine Reihe von Zahlungen das Recht auf Nutzung

eines Vermögenswerts für einen vereinbarten Zeitraum überträgt, können auch Mietverhältnisse

subsumiert werden, die über eine bestimmte Grundmietzeit abgeschlossen wurden.

Leasingverhältnisse werden als Finanzierungsleasingverhältnisse klassifiziert, wenn durch die

Leasingvereinbarungen im Wesentlichen alle mit dem Eigentum verbundenen Chancen und Risiken

auf den Leasingnehmer übertragen werden. Alle anderen Leasingverhältnisse werden als Operating-

Leasingverhältnisse klassifiziert.

Für Leasinggeber ergeben sich durch IFRS 16 keine wesentlichen Bilanzierungsänderungen

gegenüber IAS 17. Diese werden auch weiterhin Leasingverhältnisse als Operating- oder

Finanzierungsleasing einstufen und ähnliche Grundsätze wie in IAS 17 anwenden. IFRS 16 hat

daher keine Auswirkung auf Leasingverhältnisse bei denen die Coreo AG als Leasinggeber fungiert.

Sämtliche Leasingverhältnisse werden als Operating-Leasingverhältnisse klassifiziert.

Mieterträge aus Operating-Leasingverhältnissen werden linear über die Laufzeit des

Leasingverhältnisses erfasst. Anfängliche direkte Kosten, die bei der Aushandlung und Vereinbarung

eines Mietleasingverhältnisses anfallen, werden dem Buchwert des Leasingobjekts hinzugefügt und

linear über die Laufzeit des Leasingverhältnisses verteilt.

Der Konzern als Leasingnehmer

Wie bereits unter Punkt 2.2 detailliert erläutert, wird ab dem 01. Januar 2019 der neue IFRS 16 auf

Leasingverhältnisse angewendet.

Leasingverhältnisse, die weder als kurzfristige Leasingverhältnisse noch als Leasingverhältnisse

über geringwertige Vermögenswerte eingestuft werden, werden als Leasingverbindlichkeit mit dem

Barwert zu Beginn des Leasingverhältnisses mit Hilfe des zugrundeliegenden Zinssatz bewertet.

Wenn dieser Zinssatz nicht ohne weiteres bestimmt werden kann, verwendet der Konzern seinen

Grenzfremdkapitalzinssatz.

Folgende Leasingzahlungen werden in die Bewertung der Leasingverbindlichkeit einbezogen:

Feste Leasingzahlungen, abzüglich zu erhaltende Anreizzahlungen;

Variable Leasingzahlungen, die auf einem Index oder Kurs basieren, anfänglich mit dem Index

oder dem Kurz zum Zeitpunkt des Beginns des Leasingverhältnisses bemessen;

Erwartete Zahlungen durch den Leasingnehmer aufgrund von Restwertgarantien;

Ausübungspreise von Kaufoptionen, wenn der Leasingnehmer hinreichend sicher ist, dies

auszuüben; und

143

Strafzahlungen für die vorzeitige Beendigung von Leasingverhältnissen, sofern ein

Kündigungsrecht vereinbart wurde.

Die Folgebewertung der Leasingverbindlichkeit erfolgt durch Erhöhung des Buchwerts um die

Verzinsung der Leasingverbindlichkeit (unter Anwendung der Effektivzinsmethode) und durch

Reduzierung des Buchwerts um die geleisteten Leasingzahlungen.

Der Konzern nimmt für die folgenden Fälle eine Neubewertung der Leasingverbindlichkeit und eine

entsprechende Anpassung der korrespondierenden Nutzungsrechte vor:

die Laufzeit des Leasingverhältnis es hat sich geändert oder es gibt eine wesentliches

Ereignis oder eine wesentliche Änderung der Umstände die zu einer Änderung der

Beurteilung hinsichtlich Ausübung einer Kaufoption führt in diesem Fall wird das

Leasingverbindlichkeit durch Abzinsung der angepassten Leasingzahlung mit einem

aktualisierten Zinssatz neu bewertet;

die Leasingzahlungen ändern sich aufgrund von Index oder Kursänderungen oder durch eine

Änderung der erwarteten zu leistenden Zahlung aufgrund einer Restwertgarantie. In diesen

Fällen wird die Leasingverbindlichkeit durch Abzinsung der angepassten Leasingzahlungen

mit einem unveränderten Diskontierungszins neu bewertet;

ein Leasingverhältnis wird geändert und die Änderung des Leasingverhältnisses wird nicht als

separates Leasingverhältnis erfasst. In diesem Fall wird die Leasingverbindlichkeit auf der

Grundlage der Laufzeit des geänderten Leasingverhältnisses neu bewertet indem die

geänderten Leasingzahlungen mit einem aktualisierten Zinssatz zum effektiven Zeitpunkt

abgezinst werden.

2.4.15 Eventualverbindlichkeiten

Eventualverbindlichkeiten sind mögliche Verpflichtungen gegenüber Dritten oder bereits bestehende

Verpflichtungen, bei denen ein Ressourcenabfluss unwahrscheinlich ist oder deren Höhe nicht

verlässlich bestimmt werden kann. Eventualverbindlichkeiten werden in der Bilanz nicht erfasst. Die

im Anhang angegebenen Verpflichtungsvolumina der Eventualverbindlichkeiten entsprechen (soweit

vorhanden) dem am Bilanzstichtag bestehenden Haftungsumfang und den

Resteinzahlungsverpflichtungen für noch nicht eingeforderte, bedungene Einlagen für Anteile an

Personengesellschaften.

2.4.16 Schätzungsunsicherheiten und Ermessensentscheidungen

Bei der Anwendung der dargestellten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden muss die

Geschäftsführung in Bezug auf die im Konzernabschluss enthaltenen Vermögenswerte und

Schulden, die nicht ohne Weiteres aus anderen Quellen ermittelt werden können, Sachverhalte

beurteilen, Schätzungen vornehmen und Annahmen treffen. Die Schätzungen und die ihnen

zugrunde liegenden Annahmen resultieren aus Vergangenheitserfahrungen sowie weiteren als

relevant erachteten Faktoren. Die tatsächlichen Werte können von den Schätzungen abweichen.

144

Die den Schätzungen zugrunde liegenden Annahmen unterliegen einer regelmäßigen Überprüfung.

Schätzungsänderungen werden, sofern die Änderung nur eine Periode betrifft, nur in dieser

berücksichtigt. Falls die Änderungen die aktuelle sowie die folgenden Berichtsperioden betreffen,

werden diese entsprechend in dieser und den folgenden Perioden berücksichtigt.

Die berücksichtigten Annahmen und Schätzungen wurden sich im Wesentlichen für folgende

Sachverhalte vorgenommen:

Bewertung der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien.

Ermittlung des erzielbaren Betrags zur Beurteilung der Notwendigkeit und Höhe von

außerplanmäßigen Abschreibungen, insbesondere auf die unter der Position „Vorräte“

ausgewiesenen Immobilien sowie auf Beteiligungen.

Ansatz und Bewertung von Rückstellungen.

Bewertung risikobehafteter Forderungen.

Realisierbarkeit aktiver latenter Steuern.

Die bei der Bewertung der Immobilienportfolios getroffenen Annahmen könnten sich nachträglich

teilweise oder in vollem Umfang als unzutreffend herausstellen oder es könnten unerwartete

Probleme oder nicht erkannte Risiken im Zusammenhang mit Immobilienportfolios bestehen. Durch

solche auch kurzfristig möglichen Entwicklungen könnte sich die Ertragslage verschlechtern, der

Wert der erworbenen Vermögenswerte verringern sowie die in Form von laufenden Mieten erzielten

Umsatzerlöse vermindern. Die Werthaltigkeit von Immobilienvermögen bestimmt sich neben den

grundstücksspezifischen Faktoren vornehmlich nach der Entwicklung des Immobilienmarktes sowie

der allgemeinen konjunkturellen Lage. Es besteht das Risiko, dass bei einer negativen Entwicklung

des Immobilienmarktes oder der allgemeinen konjunkturellen Lage die vom Konzern

vorgenommenen Bewertungsansätze korrigiert werden müssen.

Für die Beurteilung der Werthaltigkeit aktiver latenter Steuern ist die jeweilige steuerliche

Unternehmensplanung von zentraler Bedeutung. Diese Planungen werden unter verschiedenen

Schätzungen, z. B. im Hinblick auf die zukünftige Ertrags- und Aufwandsentwicklung, erstellt. Latente

Steueransprüche werden für alle abzugsfähigen temporären Unterschiede und noch nicht genutzte

steuerliche Verlustvorträge in dem Maße erfasst, in dem es wahrscheinlich ist, dass diese künftig mit

verfügbaren zu versteuernden Einkommen verrechnet werden können.

2.4.17 Ergebnis je Aktie

Das Ergebnis je Aktie gibt an, welcher Teil des in einer Periode erwirtschafteten Ergebnisses auf

eine Aktie entfällt. Hierbei wird der Gewinn durch die Zahl der im Geschäftsjahr durchschnittlich

ausgegebenen Aktien dividiert. Eine Verwässerung dieser Kennzahl resultiert aus sogenannten

„potenziellen Aktien“ die im Rahmen eines Aktienoptionsplans künftig ausgegeben werden. Das

Ergebnis je Aktie ist in der Gesamtergebnisrechnung dargestellt.

145

Im Geschäftsjahr 2019 ist eine Verwässerung des Ergebnisses je Aktie nicht festzustellen, da der

Börsenkurs der zu gewährenden Aktien den Wert der Gegenleistung (Ausübungspreis der Option)

nicht übersteigt.

3. Erläuterungen zur Bilanz – Aktiva

3.1 Langfristiges Vermögen

3.1.1 Immaterielle Vermögenswerte

Die immateriellen Vermögenswerte setzen sich wie folgt zusammen:

in TEUR 2019 2018

Anschaffungs-/Herstellungskosten

Stand 01.01. 35 35

Zugänge 0 0

Abgänge 0 0

Stand 31.12. 35 35

Wertberichtigung

Stand 01.01. -24 -16

Abschreibung -5 -8

Zuschreibung 0 0

Abgang 0 0

Stand 31.12. -29 -24

Buchwert zum 31.12. 6 11

Die immateriellen Vermögenswerte betreffen im Wesentlichen aktivierte Aufwendungen für die

Erstellung der Homepage, Aufwendungen für den Erwerb des Markennamens „Coreo“ sowie

Aufwendungen für die Anschaffung der Software „Domus“.

Die erworbene Software „Domus“ wird für die Verwaltung der erworbenen Immobilien eingesetzt.

Im aktuellen Geschäftsjahr wurden, wie im Vorjahr, keine außerplanmäßigen Wertminderungen auf

immaterielle Vermögenswerte erfasst. Immaterielle Vermögenswerte mit unbestimmter

Nutzungsdauer sind gegenwärtig nicht vorhanden.

Die Nutzungsdauer der immateriellen Vermögenswerte liegt zwischen 3 und 10 Jahren.

Aufwendungen für Forschung- und Entwicklung fielen nicht an und wurden daher weder im Aufwand

erfasst noch aktiviert.

Selbst erstellte immaterielle Vermögenswerte wurden nicht aktiviert.

3.1.2 Sachanlagen

Die Sachanlagen setzten sich wie folgt zusammen:

146

in TEUR 2019 2018

Anschaffungs-/Herstellungskosten

Stand 01.01. 93 84

Zugänge 45 9

Abgänge 0 0

Stand 31.12. 138 93

Wertberichtigung

Stand 01.01. -87 -77

Abschreibung -9 -10

Zuschreibung 0 0

Abgang 0 0

Stand 31.12. -96 -87

Buchwert zum 31.12. 42 6

Bei den Sachanlagen handelt es sich um Büro- und Geschäftsausstattungen, die über einen

Zeitraum von 3, längstens von 25 Jahren abgeschrieben werden.

In den Zugängen sind auch die aus der Anwendung des IFRS 16 resultierenden Nutzungsrechte in

Höhe von 34 TEUR ausgewiesen.

Hierbei handelt es sich um einen Leasingvertrag über ein Fahrzeug. Der Leasingvertrag wurde in

2019 für die Dauer von drei Jahren neu abgeschlossen. Der Konzern nimmt die Ausnahmeregelung

des IFRS 16 für kurzfristige (Restlaufzeit 12 Monate) und für geringwertige Leasingverhältnisse

(zugrundeliegender Vermögenswert von geringem Wert) in Anspruch. Für diese Leasingverhältnisse

werden weder Leasingverbindlichkeit noch Nutzungsrecht bilanziert. Die Leasingraten werden

stattdessen aufwandswirksam linear über die Vertragslaufzeit erfasst.

Dies betrifft einen kurzfristigen Mietvertrag über Büroräume, für den die Ausnahmeregelung für

kurzfristige Leasingverhältnisse angewendet wurde. Der derzeit bestehende Untermietvertrag über

Büroräume hat eine Restlaufzeit von 6 Monaten. Die hieraus resultierende finanzielle Verpflichtung

beträgt 20 TEUR.

Im aktuellen Geschäftsjahr wurden keine außerplanmäßigen Wertminderungen auf Sachanlagen

erfasst.

3.1.2 Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien

Die Coreo WUBI UG & Co. KG wurde am 26.09.2019 zum Kauf eines neuen Wohnportfolios in

Wuppertal und Bielefeld gegründet. Der notarielle Kaufvertrag wurde am 31.10.2019 unterschrieben.

Der Übergang von Nutzen und Lasten ist erst für 2020 geplant.

Die als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien entwickelten sich wie folgt:

in TEUR 2019 2018

Stand 01.01. 40.017 10.280

Zugänge 2.381 13.360

147

Zugänge aus Unternehmenszusammenschlüssen 0 11.614

Abgänge -1.075 0

Umgliederung in zur Veräußerung gehaltene Vermögenswerte -5.881 0

positive Marktwertveränderung 3.060 5.083

negative Marktwertveränderung 0 -320

Stand 31.12. 38.502 40.017

Die Mieteinnahmen der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien setzen sich wie folgt

zusammen:

in TEUR 2019 2018

Hydra-Hold-Portfolio 103 33

Portfolio Göttingen 532 563

Portfolio Bad Köstritz 279 291

Portfolio Bruchsal 341 319

Porfolio Mannheim 247 281

Stand 31.12. 1.502 1.487

Mieteinnahmen in Höhe von 466 TEUR sind, aufgrund der Umklassifizierung von „als

Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien“ in „zur Veräußerung bestimmte Immobilien“, in obiger

Tabelle nicht ausgewiesen.

Darüber hinaus realisierte die Gesellschaft Erlöse aus Nebenkosten in Höhe von TEUR 940

(Vj. TEUR 652).

Die Aufwendungen aus der Bewirtschaftung der vermieteten Objekte setzen sich wie folgt

zusammen:

in TEUR 2019 2018

Instandhaltungskosten 781 324

Betriebskosten 1.037 741

Stand 31.12. 1.818 1.065

Instandhaltungskosten in Höhe von 183 TEUR sowie Betriebskosten in Höhe von 542 TEUR sind,

aufgrund der Umklassifizierung von „als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien“ in „zur

Veräußerung bestimmte Immobilien“, in obiger Tabelle nicht ausgewiesen.

Davon betragen die Aufwendungen aus der Bewirtschaftung der leer stehenden Objekte:

in TEUR 2019 2018

Instandhaltungskosten 151 0

Betriebskosten 361 148

Stand 31.12. 512 148

148

Der Leerstand resultiert im Wesentlichen aus den geplanten Umbau- und

Modernisierungsmaßnahmen.

Instandhaltungskosten aus Leerständen in Höhe von 37 TEUR sowie Betriebskosten aus

Leerständen in Höhe von 107 TEUR sind, aufgrund der Umklassifizierung von „als

Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien“ in „zur Veräußerung bestimmte Immobilien“, in obiger

Tabelle nicht ausgewiesen.

Langfristige Mietverträge

Die Coreo hat als Leasinggeber langfristige Mietverträge für Gewerbeimmobilien abgeschlossen.

Aus den Leasingverhältnissen ergeben sich folgende Fälligkeiten für die Mieterlöse:

31.12.2019

Rest-

Rest-

Rest-

laufzeit

laufzeit

laufzeit

Gesamt

bis 1 Jahr

zwischen

über

1 und 5

5 Jahre

Jahren

TEUR

TEUR

TEUR

TEUR

Hydra 543

55

221

267

Bruchsal 1.440

339

1.101

0

1.983

394

1.322

267

31.12.2018

Rest-

Rest-

Rest-

laufzeit

laufzeit

laufzeit

Gesamt

bis 1 Jahr

zwischen

über

1 und 5

5 Jahre

Jahren

TEUR

TEUR

TEUR

TEUR

Hydra

0

0

0

0

Bruchsal

1.779

339

1.355

85

1.779

339

1.355 0 85

Beim Konzern bestehen keine Beschränkungen hinsichtlich der Veräußerbarkeit von als

Finanzinvestition gehaltenen Immobilien und keine vertraglichen Verpflichtungen, als

Finanzinvestition gehaltenen Immobilien zu kaufen, zu erstellen oder zu entwickeln. Es bestehen

ferner keine vertraglichen Verpflichtungen zu Reparaturen, Instandhaltungen oder Verbesserungen.

149

Lediglich bei einem Objekt aus dem Hydra-Portfolio ist ein im Grundbuch gesichertes Vorkaufsrecht

zu Gunsten der Landeshauptstadt Kiel eingetragen. Die Stadt Kiel macht jedoch derzeit von diesen

Vorkaufsrechten kein Gebrauch.

Bei den Objekten aus dem Göttinger Portfolio, die zum Verkauf stehen und daher in der Bilanz

umgegliedert wurden, könnte die Gemeinde im Verkaufsfalle ihr gesetzliches Vorkaufsrecht gem.

§ 24 BauGB ausüben. Hierzu müsste die Gemeinde in den verhandelten Kaufvertrag eintreten.

3.1.4 Finanzielle Vermögenswerte

Die finanziellen Vermögenswerte betreffen folgende Posten:

in TEUR 2019 2018

Beteiligungen und sonstige Wertpapiere 11.952 8.120

Gesamt 11.952 8.120 Die finanziellen Vermögenswerte entwickelten sich wie folgt:

in TEUR 2019 2018

Anschaffungs-/Herstellungskosten

Stand 01.01. 8.120 13.472

Zugänge aus Käufen 5.810 29

Abgänge -845 -2.235

positive Marktwertveränderung 10 0

negative Marktwertveränderung -1.143 -1.690

Stand 31.12. 11.952 9.576 Assoziierte Unternehmen (At-Equity)

Coreo hält zum 31. Dezember 2019 nur noch 18,7 % der Anteile an der Lumiphore Inc. Bei der

Lumiphore handelt es sich damit seit dem Geschäftsjahr 2019 um kein assoziiertes Unternehmen

der Coreo AG mehr.

Sonstige Wertpapiere

Die sonstigen Wertpapiere bzw. finanziellen Vermögenswerte in Form von Eigenkapitalinstrumenten

werden entweder zum beizulegenden Zeitwert mit Wertänderungen im sonstigen Ergebnis (FVTOCI)

oder zum beizulegenden Zeitwert mit Wertänderungen im Gewinn oder Verlust (FVTPL) bewertet.

Coreo hält folgende Anteile und Wertpapiere:

in TEUR 2019 2018 Sitz der Gesellschaft Kategorie

Nanosys Inc. 0 0 Milpitas, USA FVTOCI

NanoDimension LP 300 385 L.P., Kaimaninseln FVTOCI

MagForce AG 5.802 7.705 Berlin, Deutschland FVTOCI

Lumiphore Inc. 0 0 Berkeley, USA FVTOCI Publity St. Martin Tower GmbH 5.731 0

Frankfurt a. M., Deutschland FVTPL

Sonstige Wertpapiere 119 30 FVTPL

150

Gesamt 11.952 8.120

Auf die Aktien an der MagForce AG wurde eine Wertreduzierung in Höhe von 1.059 TEUR auf den

beizulegenden Zeitwert am Bilanzstichtag in Höhe von 5.802 TEUR vorgenommen. Der Zeitwert

entspricht damit dem Börsenkurswert zum Bilanzstichtag. Die Wertänderung der MagForce-Aktien in

Höhe von -1.059 TEUR wurde erfolgsneutral im sonstigen Ergebnis erfasst. Die im Geschäftsjahr

2019 erfolgten Abgänge aus Verkäufen von MagForce-Aktien wurden mit 58 TEUR erfolgsneutral

vom sonstigen Ergebnis in den Ergebnisvortrag umgegliedert.

Bei der NanoDimension LP handelt es sich um eine Beteiligung an einem Fonds. Auf die Beteiligung

an der NanoDimension LP wurde eine Wertreduzierung in Höhe von 85 TEUR auf den

beizulegenden Zeitwert am Bilanzstichtag in Höhe von 300 TEUR vorgenommen. Dieser Wert

entspricht im Wesentlichen dem aktuellen Marktwert. Die Wertänderung der Beteiligung in Höhe von

TEUR -85 wurde erfolgsneutral im sonstigen Ergebnis erfasst.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr erwarb die Coreo Anteile in Höhe von 10,1 % an der

Immobiliengesellschaft Publity St. Martin Tower GmbH. Die Anschaffungskosten inkl.

Anschaffungsnebenkosten betrugen 5.731 TEUR. Die Anschaffungskosten entsprechen dem

beizulegenden Zeitwert am Bilanzstichtag.

3.1.5 Steuern

Zum gegenwärtigen Zeitpunkt ergeben sich temporäre Differenzen zwischen Steuerbilanz und IFRS-

Bilanz hinsichtlich der Bewertung der Beteiligungen.

Lt. aktueller Gesetzeslage sind Veräußerungen von Anteilen an Kapitalgesellschaften gem. § 8b

KStG steuerfrei. Lediglich 5 % gelten als nicht abziehbare Betriebsausgabe und unterliegen der

Besteuerung mit Körperschaft- und Gewerbesteuer.

Aufgrund der 95%igen Steuerfreiheit etwaiger Veräußerungsgewinne ergeben sich lediglich geringe

temporäre Differenzen, die für die Berechnung der latenten Steuern unwesentlich sind.

Voraussichtliche Auswirkungen aus der sogenannten erweiterten Grundstückskürzung auf die

inländische Gewerbesteuer werden bei der Bewertung der latenten Steuern berücksichtigt.

Der Steuersatz ermittelt sich wie folgt:

Steuersatz in % 2019 2018

Körperschaftsteuer 15,0 15,0

Solidaritätszuschlag 5,5 5,5

Gewerbesteuer 16,1 16,1

Gesamt 31,93 31,93

Nach IAS 12.34 ist der Steuereffekt aus einem am Bilanzstichtag vorhandenen Verlustvortrag (laut

Steuerbilanz) zu aktivieren, wenn mit ausreichender Wahrscheinlichkeit künftig genügend

steuerlicher Gewinn zur Verlustverrechnung verfügbar ist.

151

Danach gelten folgende Kriterien zur Bestimmung der Wahrscheinlichkeit einer entsprechenden

Verlustnutzung:

Es liegen ausreichend passive Latenzen vor, gegen die bislang ungenutzte Verlustvorträge

vor ihrem Verfall beim selben Unternehmen und der gleichen Steuerbehörde geltend gemacht

werden können.

Mit Wahrscheinlichkeit – nachgewiesen durch entsprechende Planungsrechnungen – erzielt

das Unternehmen ausreichend Gewinne zur Verrechnung mit Verlustvorträgen vor deren

Verfall.

Die Verlustvorträge sind aus Ereignissen entstanden, die sich voraussichtlich nicht mehr

wiederholen.

Es liegen steuerliche Gestaltungsmöglichkeiten zur Verlustnutzung innerhalb eines evtl.

Verfallzeitraums vor.

Aufgrund der vorliegenden Planungsrechnung, über einen Zeitraum von fünf Jahren, ist bei der

Coreo AG mit keinen ausreichenden Gewinnen zu rechnen, die eine Verlustverrechnung

ermöglichen.

In die Berechnung der aktiven latenten Steuern wurden daher steuerliche Verlustvorträge zur

Körperschaftsteuer von EUR 14,8 Mio. und zur Gewerbesteuer von EUR 14,8 Mio. nicht einbezogen,

da eine Nutzung zum gegenwärtigen Zeitpunkt aufgrund der oben erwähnten Planungsrechnung

nicht wahrscheinlich erscheint.

Die Aktiv- und Passivposten aus latenten Steuern sind saldiert auszuweisen, wenn sie aufrechenbar

(für das betreffende Steuersubjekt) gegenüber der gleichen Steuerbehörde bestehen, sonst erfolgt

ein getrennter Ausweis (vgl. IAS 12.74).

Die Entwicklung der passiven latenten Steuern ergibt sich aus folgender Übersicht:

TEUR 2019 2018

01.01. 742 14

Erfolgsneutral aus Erstkonsolidierung Coreo Göttingen 0 197

Veränderung (ergebniswirksam) 1.074 531

31.12. 1.816 742

Der Anstieg der passiven latenten Steuern im Geschäftsjahr 2019 resultiert im Wesentlichen aus der

Neubewertung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien. Weitere Abweichungen sind nicht

entstanden, insofern wird auf eine detaillierte Darstellung der Abweichungen verzichtet.

Die Entwicklung der aktiven latenten Steuern ergibt sich aus folgender Übersicht:

TEUR 2019 2018

01.01. 84 0

Veränderung (erfolgsneutral) 26 0

152

Veränderung (ergebniswirksam) 6 84

31.12. 116 84

Die aktive latente Steuer entsteht im Wesentlichen aus der Abwertung von Immobilien.

3.2 Kurzfristiges Vermögen

3.1 Immobilienvorräte

Unter den Vorräten werden die Vermögenswerte ausgewiesen, die zum Verkauf im normalen

Geschäftsverlauf gehalten werden.

Die Coreo Solo UG & Co. KG veräußerte im aktuellen Geschäftsjahr zwei weitere Immobilien aus

dem in 2018 erworbenen „Hydra-Portfolio“. Der Kaufvertrag für die Veräußerung einer weiteren

Immobilie wurde bereits in 2019 unterschrieben. Nutzen und Lasten gehen jedoch erst im Folgejahr

auf den Käufer über. Somit wurden insgesamt 5 der 6 erworbenen Immobilien gewinnbringend

veräußert.

Die während des Jahres 2019 veräußerten Immobilien wiesen einen Buchwert in Höhe von 452

TEUR aus. Aus den veräußerten Immobilien resultierte ein Veräußerungserlös in Höhe von 878

TEUR. Das Ergebnis aus der Veräußerung von Immobilienvorräten betrug 426 TEUR.

Die Coreo AG erwarb mit notariellem Kaufvertrag am 31.10.2019 zwei neue Immobilien, die zur

Veräußerung bestimmt sind und daher unter der Position Immobilienvorräte ausgewiesen werden.

Der Übergang von Nutzen und Lasten ist erst im kommenden Jahr geplant. Bislang werden

geleistete Anzahlungen in Höhe von TEUR 193 bilanziert. Der Restbestand der zur Veräußerung

bestimmten Immobilien beträgt zum 31.12.2019 709 TEUR (im Vorjahr 946 TEUR).

3.2.2 Forderungen und sonstige kurzfristige Vermögenswerte

Die Forderungen und sonstigen kurzfristigen Vermögenswerte setzen sich wie folgt zusammen:

in TEUR 2019 2018

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 417 3.507

Steuererstattungsansprüche 78 215

Sonstige 621 1.455

Gesamt 1.116 5.177

Die Forderungen und kurzfristigen Vermögenswerte wurden mit den fortgeführten

Anschaffungskosten bewertet. Eine Wertberichtigung war nicht erforderlich.

Bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen handelt es sich im Wesentlichen um

Mietforderungen.

Die Forderungen aus Vermietung sind unverzinslich und grundsätzlich überfällig. Wertberichtigungen

werden aufgrund der Altersstruktur und in Abhängigkeit davon, ob es sich um aktive oder ehemalige

Mieter handelt, gebildet. Wertberichtigungen waren nicht erforderlich.

153

3.2.3 Sonstige finanzielle Vermögenswerte

Die sonstigen finanziellen Vermögenswerte in Höhe von 2.979 TEUR (im Vorjahr: 0 TEUR)

beinhaltenen Anteile an einem zu Handelszwecken gehaltenen Investmentfonds in Höhe von 2.013

TEUR sowie ein Darlehen an die Publity St. Martin Tower GmbH in Höhe von 966 TEUR. Die Anteile

an dem Investmentfonds werden zum beizulegenden Zeitwert mit Wertänderungen im Gewinn und

Verlust bewertet (FVTPL).

3.2.4 Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente

Die Position „Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente“ umfasst Kassenbestand sowie

Guthaben bei Kreditinstituten.

3.2.5 Zur Veräußerung gehaltene Immobilien

Die zur Veräußerung bestimmten Immobilien betragen insgesamt 5.881 TEUR (im Vorjahr: 0 TEUR).

Darin enthalten sind Immobilien in Höhe von 4.900 TEUR, für die am Bilanzstichtag bereits notarielle

Kaufverträge vorliegen.

Die restlichen Immobilien betragen lt. aktuellem Wertgutachten 981 TEUR. Für diese Immobilien

wurden bereits konkrete Verkaufsaktivitäten eingeleitet, die zum zeitnahen Verkauf im Geschäftsjahr

2020 führen sollen.

4. Erläuterungen zur Bilanz – Passiva

4.1 Eigenkapital

Zur Entwicklung des Eigenkapitals verweisen wir auf die Eigenkapitalveränderungsrechnung (Anlage

4).

4.1.1 Gezeichnetes Kapital

Das Grundkapital der Coreo AG ist zum 31. Dezember 2019 eingeteilt in 15.945.880 Stückaktien, die

allesamt auf den Inhaber lauten.

Das Grundkapital ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19.08.2009 um bis zu 561.000,00

EUR bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2009/II).

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 28.08.2013 wurde das (Bedingte Kapital 2009/II) um

422.000,00 EUR aufgehoben und beträgt nunmehr 139.000,00 EUR.

Das Grundkapital ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 31.05.2016 um bis zu 485.000,00

EUR bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016/I). Das bedingte Kapital dient der Sicherung von

Bezugsrechten.

Das Grundkapital ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 28.08.2013 und nach

Reduzierung durch Beschluss vom 19.06.2018 nun um bis zu 624.000,00 EUR bedingt erhöht

154

(Bedingtes Kapital 2013/I). Das bedingte Kapital dient der Gewährung von Optionsrechten bzw.

Optionspflichten bzw. von Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten.

Das Grundkapital ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 13.06.2019 um bis zu

6.724.940,00 EUR bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019/I). Das bedingte Kapital dient der

Gewährung von Optionsrechten bzw. Optionspflichten bzw. von Wandlungsrechten bzw.

Wandlungspflichten.

Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 13.06.2019 ermächtigt, bis zum

12.06.2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder

den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von

bis zu 50.000.000,00 EUR mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren auszugeben und den Inhabern

von Optionsanleihen Optionsrechte bzw. den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen

Wandlungsrechte auf insgesamt bis zu 6.724.940 auf den Inhaber lautende Stückaktien der

Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 6.724.940,00 EUR

zu gewähren. Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 13.06.2019 ermächtigt,

das Grundkapital bis zum 12.06.2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 7.972.740,00

EUR gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmal oder mehrmals zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht

der Aktionäre ausgeschlossen werden kann (Genehmigtes Kapital 2019/I).

4.1.2 Kapitalrücklage

Als Kapitalrücklage ist der Betrag, der bei der Ausgabe von Anteilen einschließlich von

Bezugsanteilen über den Nennbetrag hinaus erzielt wird (Agio), auszuweisen.

4.1.3 Gewinnrücklagen

Gewinnrücklagen resultieren aus thesaurierten Gewinnen vorangegangener Geschäftsjahre.

4.1.4 Sonstiges Ergebnis

Das sonstige Ergebnis beinhaltet die Wertänderungen von erfolgsneutral zum beizulegenden

Zeitwert im sonstigen Ergebnis bewertete finanzielle Vermögenswerte in Form von

Eigenkapitalinstrumenten sowie alle in Zusammenhang mit der Bewertung dieser Vermögenswerte

vorgenommenen Anpassungen von latenten Steuern. Das sonstige Ergebnis in Höhe von -1.737

TEUR betrifft im Wesentlichen die Wertänderungen der Anteile an der MagForce AG und

NanoDimension LP.

4.2 Langfristige Schulden

4.2.1 Rückstellungen

Die langfristige Rückstellung in Höhe von 6 TEUR wurde für die Archivierung von Akten gebildet und

aufgrund des geringfügigen Effekts mit dem gleichen Zinssatz abgezinst wie in der Handelsbilanz.

155

4.2.2 Finanzverbindlichkeiten

Die Finanzverbindlichkeiten setzen sich wie folgt zusammen:

31.12.2019

Rest-

Rest-

Rest-

laufzeit

laufzeit

laufzeit

Gesamt

bis 1 Jahr

zwischen

über

1 und 5

5 Jahre

Jahren

TEUR

TEUR

TEUR

TEUR

Anleihe 13.625

625

13.000

0

Kreditinstitute 20.331

6.478

12.522

1.331

Verbindlichkeiten aus Lieferungen

und Leistungen 393

393

0

0 Leasingverbindlichkeiten 34

13

21

0

Sonstige Verbindlichkeiten 985

985

0

0

35.368

8.494

25.543

1.331

31.12.2018

Rest-

Rest-

Rest-

laufzeit

laufzeit

laufzeit

Gesamt

bis 1 Jahr

zwischen

über

1 und 5

5 Jahre

Jahren

TEUR

TEUR

TEUR

TEUR

Anleihe

13.624

833

12.791

0

Kreditinstitute

21.692

4.437

17.255

0

Verbindlichkeiten aus Lieferungen

und Leistungen

905

905

0

0

Leasingverbindlichkeiten

0

0

0

0 Sonstige Verbindlichkeiten

467

467

0

0

36.688

6.642

30.046

0

Zur Finanzierung des weiteren Wachstums der Coreo AG wurde Ende Januar 2018 eine Anleihe

begeben. Die Anleihe im Volumen von TEUR 20.000 ist mit einem Kupon von 10 % p. a.

ausgestattet und in Teilbeträge von TEUR 100 gestückelt, denen jeweils 3.120 Optionsscheine zu

einem Ausübungspreis von 2,50 EUR je Option/Aktie anhängen. Die Optionsscheine können von der

Anleihe getrennt und separat gehandelt und ausgeübt werden. Die Anleihe wurde vollständig bei

Investoren der Serengeti Asset Management LP, einer bei der United States Securities and

Exchange Commission (SEC) registrierten Investmentgesellschaft, platziert.

156

Die Anleihe ist zwar an einer Börse gelistet, ein Handel findet aber nicht statt. Die Anleihe hat eine

Laufzeit bis zum 31. Januar 2022. Aktienoptionen wurden bisher nicht ausgeübt. Die bis zum 31.

Dezember 2019 aufgelaufenen und noch nicht gezahlten kurzfristigen Zinsen betragen TEUR 625

und sind unter Punkt 4.3.2 ausgewiesen.

31.12.2019

31.12.2018

Buchwert

Rest-

Zinssatz

Buchwert Rest-

Zinssatz

laufzeit

laufzeit

TEUR

in Jahren

%

TEUR

in Jahren

%

Darlehen 1.789

3

1,39

1.884

4

1,39

Darlehen 287

3

1,73

0

0

0,00

Darlehen 1.988

1

4,20

3.150

2

4,20

Darlehen 0

0

0,00

132

1

4,20

Darlehen 2.012

17

1,95

2.222

2

1,95

Darlehen 10.000

2

2,25

10.003

3

2,25

Darlehen 4.255

1

variabel*

4.301

1

variabel*

* 3-Monats-EURIBOR +1,8%, mindestens aber 1,8%

4.3 Kurzfristige Schulden

4.3.1 Rückstellungen

Die kurzfristigen Rückstellungen setzen sich wie folgt zusammen:

in TEUR 01.01.2019 Verbrauch Auflösung Zuführung 31.12.2019

Personalrückstellung 44 44 0 48 48

Aufsichtsratsvergütung 14 14 0 14 14 Jahresabschluss und Prüfung 132 123 5 150 154

Hauptversammlung 28 28 0 28 28

Ausstehende Rechnungen 46 41 5 154 154

Gesamt 264 250 10 394 398

4.3.2 Verbindlichkeiten

Die kurzfristigen Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von weniger als zwölf Monaten. Die

Bewertung erfolgt mit dem Nominalbetrag.

Die kurzfristigen Schulden setzen sich wie folgt zusammen:

in TEUR 2019 2018

157

Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 6.478 4.437

Verbindlichkeiten aus Anleihen 625 833

Leasingverbindlichkeiten 13 0

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 393 905

Verbindlichkeiten aus Steuern 591 452

Sonstige 984 467

Gesamt 9.084 7.094 Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind nahezu vollständig besichert. Als Sicherheiten

werden im Wesentlichen Grundpfandrechte gewährt. Diese Sicherheiten können von den

Kreditinstituten erst nach einem wesentlichen Verstoß gegen den Finanzierungsvertrag (z. B.

Verletzung der Financial Covenants) verwertet werden.

Die laufenden Steuerschulden in Höhe von 48 TEUR ergeben sich im Wesentlichen aus der

Veräußerung von Immobilien. Hierbei handelt es sich in voller Höhe um Gewerbesteuerschulden, die

durch den gewerblichen Grundstückshandel ausgelöst werden.

4.3.3 Weitere Angaben zu Finanzinstrumenten

Wertansätze der Finanzinstrumente

Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie

sonstige Forderungen haben regelmäßig kurze Restlaufzeiten. Deshalb entsprechen zum

Abschlussstichtag deren Buchwerte näherungsweise dem beizulegenden Zeitwert.

Die Marktwertermittlung der erfolgsneutral zum beizulegenden Zeitwert bewerteten Beteiligungen

und sonstigen Wertpapiere (finanzielle Vermögenswerte) in Form von Eigenkapitalinstrumenten

erfolgt entweder anhand von notierten Marktpreisen für identische Vermögenswerte oder

Verbindlichkeiten an aktiven Märkten (Stufe 1 der Bewertungshierarchieebene nach IFRS 13) oder

auf Basis von Parametern, für die entweder direkt oder indirekt abgeleitete notierte Preise auf einem

aktiven Markt zur Verfügung stehen (Stufe 2 der Bewertungshierarchieebene nach IFRS 13).

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Verbindlichkeiten haben

überwiegend kurze Restlaufzeiten. Daher stimmen die bilanzierten Werte näherungsweise mit den

beizulegenden Zeitwerten überein. Die beizulegenden Zeitwerte von verzinslichen Darlehen werden

als Barwert der mit den Schulden verbundenen Zahlungen unter Zugrundelegung von

Marktzinssätzen ermittelt. Die bilanzierten Werte stimmen näherungsweise mit den beizulegenden

Zeitwerten überein.

Die Marktwertermittlung erfolgte damit auf Basis von Parametern, für die entweder direkt oder

indirekt abgeleitete notierte Preise auf einem aktiven Markt zur Verfügung stehen (Stufe 2 der

Bewertungshierarchie nach IFRS 13). Die Stufen der Fair-Value-Hierarchie nach IFRS 7 in

Verbindung mit IFRS 13 sind im Folgenden beschrieben:

Stufe 1: notierte Marktpreise für identische Vermögenswerte oder Verbindlichkeiten an aktiven

Märkten,

158

Stufe 2: andere Informationen als notierte Marktpreise, die direkt (z. B. Preise) oder indirekt (z.

B. abgeleitet aus Preisen) beobachtbar sind, und

Stufe 3: Informationen für Vermögenswerte und Verbindlichkeiten, die nicht auf

beobachtbaren Marktdaten basieren.

Die Wertansätze der Finanzinstrumente nach Bewertungskategorien sowie die Fair-Value-

Hierarchiestufen stellen sich wie folgt dar:

31. Dezember 2019:

Langfristiges Vermögen

in TEUR

Fair-Value-Hierarchie

Zeitwert (FVtPL)

Zeitwert (FVOCI - ohne

Recycling)

fortgeführte Anschaffungs-

kosten (AC) Bilanzausweis

Finanzielle Vermögenswerte 1 - 5.921 - 5.921

Sonstige Wertpapiere 2 5.731 300 - 6.031

Gesamtbetrag 5.731 6.221 - 11.952

Kurzfristiges Vermögen in TEUR

Fair-Value-Hierarchie Zeitwert

fortgeführte Anschaffungs-

kosten Bilanzausweis

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 2 - 417 417

Sonstige Vermögenswerte 2 - 1.587 1.587

Sonstige Wertpapiere 1 2.013 - 2.013

Steuererstattungsansprüche 2 - 78 78

Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente 1 - 5.195 5.195

Gesamtbetrag 2.013 7.277 9.290

Langfristige Schulden - in TEUR

Fair-Value-Hierarchie Zeitwert

fortgeführte Anschaffungs-kosten

Wertansatz gemäß IFRS

16 Bilanzausweis

Leasingverbindlichkeiten 2 - - 21 21 Verbindlichkeiten aus Unternehmensanleihe 2 - 13.000 - 13.000 Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 2 - 13.853 - 13.853

Gesamtbetrag - 26.853 21 26.874

159

Kurzfristige Schulden in TEUR

Fair-Value-Hierarchie

Zeitwert (FVtPL)

Zeitwert (FVOCI -

ohne Recycling)

fortgeführte Anschaffungs-kosten

(AC)

Wertansatz gemäß IFRS 16

Bilanzaus-weis

Finanzielle Verbindlichkeiten 2 - - 7.103 13 7.116

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 2 - - 393

- 393

Sonstige Verbindlichkeiten 2 - - 984 - 984

Steuerschulden 2 591 - 591

Gesamtbetrag - - 9.071 13 9.084

31. Dezember 2018:

Langfristiges Vermögen - Finanzanlagen in TEUR

Fair-Value-Hierarchie

Zeitwert (FVtPL)

Zeitwert (FVOCI -

ohne Recycling)

fortgeführte Anschaffungs-

kosten (AC) Bilanzausweis

Finanzielle Vermögenswerte Beteiligungen und sonstige Wertpapiere

1 - 7.705 - 7.705

2 - 415 -

415

Gesamtbetrag - 8.120 - 8.120

Kurzfristiges Vermögen in TEUR

Fair-Value-Hierarchie

Zeitwert (FVtPL)

Zeitwert (FVOCI -

ohne Recycling)

fortgeführte Anschaffungs-

kosten (AC) Bilanz

ausweis

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 2 - - 3.507 3.507

Sonstige Vermögenswerte 2 - - 1.455 1.455

Steuererstattungsansprüche 2 - - 215 215

Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente 1 - - 14.033 14.033

Gesamtbetrag - - 19.210 19.210

Langfristige Schulden in TEUR

Fair-Value-Hierarchie

Zeitwert (FVtPL)

Zeitwert (FVOCI -

ohne Recycling)

fortgeführte Anschaffungs-

kosten (AC) Bilanzausweis

160

Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 2 - - 17.256 17.256

Verbindlichkeiten aus Unternehmensanleihen 2 - - 12.790 12.790

Gesamtbetrag - - 30.046 30.046

Kurzfristige Schulden in TEUR

Fair-Value-Hierarchie

Zeitwert (FVtPL)

Zeitwert (FVOCI -

ohne Recycling)

fortgeführte Anschaffungs-

kosten (AC) Bilanzausweis

Finanzielle Verbindlichkeiten 2 - - 5.270 5.270

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 2 - - 905 905

Sonstige Verbindlichkeiten 2 - - 467 467

Steuerschulden 2 452 452

Gesamtbetrag - - 7.094 7.094

161

5. Erläuterung zur Gesamtergebnisrechnung

5.1 Erlöse aus der Vermietung und andere Erlöse

Die Umsatzerlöse setzen sich wie folgt zusammen:

in TEUR 2019 2018

Mieteinnahmen 1.977 1.507

Nebenkosten 942 657

Erlöse aus der Vermietung 2.919 2.164

Andere Erlöse 4 365

Gesamt 2.923 2.529

5.2 Ergebnis aus der Veräußerung von Immobilien Das Ergebnis aus der Veräußerung von Immobilien setzt sich wie folgt zusammen:

in TEUR 2019 2018

Erlöse aus der Veräußerung von Immobilien 2.983 6.730

Buchwert der veräußerten Immobilien inkl. Veräußerungskosten -1.549 -4.228

Gesamt 1.434 2.503

Die Erlöse wurden durch die Veräußerung zweier Immobilien aus dem Hydra-Portfolio realisiert

sowie durch Veräußerungen aus dem Mannheimer und Göttinger Portfolio.

5.3 Ergebnis aus der Bewertung von Investment Properties

in TEUR 2019 2018

Wertänderung Fair Value Bewertung Immobilien IAS 40 3.060 2.643

Gesamt 3.060 2.643

Die Wertänderungen setzen sich wie folgt zusammen:

in TEUR 2019 2018

Wertänderung Hydra-Portfolio 429 1.641

Wertänderung Portfolio Bad Köstritz 239 -411

Wertänderung Porfolio Mannheim 793 117

Wertänderung Portfolio Bruchsal 870 287

Wertänderung Portfolio Göttingen 729 1.009

Gesamt 3.060 2.643

162

5.4 Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge betreffen im Wesentlichen:

in TEUR 2019 2018

Ertrag Erstkonsolidierung Coreo Göttingen KG (lucky buy) 0 1.344

Erträge Verkäufe Finanzanlagevermögen 0 0

Erträge Zuschreibung Finanzanlagevermögen 0 0

Erträge Auflösung von Rückstellungen 10 56

Übrige 37 29

Gesamt 47 1.429

5.5 Materialaufwand

Im Materialaufwand in Höhe von TEUR 2.592 sind Aufwendungen für Betriebskosten,

Aufwendungen für Instandhaltung und Modernisierung sowie sonstige Aufwendungen für bezogene

Leistungen enthalten.

5.6 Personalaufwand

Die Personalaufwendungen setzen sich wie folgt zusammen:

in TEUR 2019 2018

Löhne und Gehälter -722 -681

Soziale Abgaben -85 -66

Gesamt -807 -747

Im Personalaufwand sind Vergütungen für den Vorstand sowie von beschäftigten Mitarbeitern

enthalten. Der Anstieg resultiert u. a. aus der Neueinstellung von Mitarbeitern.

Die Arbeitnehmer der Gesellschaft sind im Rahmen einer betrieblichen sowie im Rahmen einer

gesetzlichen Altersvorsorge versichert. Die laufenden Beitragszahlungen sind im Zeitpunkt der

Zahlung aufwandswirksam erfasst. Darüber hinaus bestehen keine Zusagen zur Altersvorsorge.

5.7 Abschreibungen

Die Abschreibungen betreffen immaterielle Vermögenswerte sowie Sachanlagen inklusive der

Abschreibung der neu bilanzierten Nutzungsrechte aus Leasingverträgen und betragen 15 TEUR (im

Vorjahr: 18 TEUR).

5.8 Sonstige betriebliche Aufwendungen

Aus der nachfolgenden Übersicht ist die Zusammensetzung der wesentlichen sonstigen

betrieblichen Aufwendungen dargestellt.

163

in TEUR 2019 2018

Fremdleistungen und Fremdarbeiten -131 -449

Raumkosten -66 -60

Versicherungen -32 -30

Fahrzeugkosten -30 -24

Reisekosten -35 -15

Bürokosten -50 -36

Fortbildungskosten -3 -17

Reparaturen, Wartung Instandhaltung -9 -9

Rechts- und Beratungskosten -379 -875

Abschluss- und Prüfungskosten -282 -114

Nebenkosten d. Geldverkehrs/ Bankprov. -58 -16

Periodenfremde Kosten -9

Aufsichtsratsvergütung -44 -41

Übrige sonstige Aufwendungen -419 -662

Gesamt -1.547 -2.348

5.9 Finanzerträge

Die Zinserträge des Geschäftsjahres betragen 17 TEUR (im Vorjahr: 137 TEUR),

5.10 Finanzaufwendungen

Der Finanzaufwand des aktuellen Geschäftsjahres beträgt 2.181 TEUR (im Vorjahr: 2.527 TEUR).

Hier handelt es sich im Wesentlichen um Zinsen für die Unternehmensanleihe sowie um

Bankdarlehenszinsen aus der Finanzierung der Immobilien.

5.11 Laufende Steuern und latente Steuern

Im Jahr 2019 ergab sich ein laufender Steueraufwand in Höhe von 154 TEUR (im Vorjahr 398

TEUR). Dieser Steueraufwand resultiert aus dem Verkauf von Immobilien.

Der latente Steueraufwand beträgt 1.069 TEUR (im Vorjahr 447 TEUR). Dieser Steueraufwand

entsteht im Wesentlichen aus der Bewertung zum beizulegenden Zeitwert der als Finanzinvestition

gehaltenen Immobilien. Eine detaillierte Aufstellung befindet sich unter Punkt 3.1.5. Die steuerliche

Überleitungsrechnung erläutert die Relation zwischen effektivem Steueraufwand und dem

erwarteten Steueraufwand, der sich aus dem IFRS-Konzernjahresergebnis vor Ertragsteuern durch

Anwendung des Ertragssteuersatzes ergibt.

Dieser setzt sich zusammen aus der Körperschaftsteuer in Höhe von 15 % sowie einem

Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5 % der geschuldeten Körperschaftsteuer. Zusätzlich unterliegen

diese Gesellschaften der Gewerbesteuer, deren Höhe sich in Abhängigkeit von

gemeindespezifischen Hebesätzen bestimmt. Unternehmen in der Rechtsform der

Personengesellschaft unterliegen ausschließlich der Gewerbesteuer. Das um die Gewerbesteuer

geminderte Ergebnis wird dem Gesellschafter für Zwecke der Körperschaftsteuer zugerechnet.

Die Überleitungsrechnung vom erwarteten zum tatsächlichen Steuerergebnis ist nachfolgend

dargestellt:

164

in TEUR 2019 2018

Konzernergebnis vor Steuern 361 2.505

Erwartetes Steuerergebnis (31,93 %) -115 -800

permanente Effekte aus n.a. Aufwendungen und steuerfreien Erträgen -99 -462

Nutzung nicht aktivierter Verluste 42 329

Nichtaktivierung steuerlicher Verluste -1.170 -703

Effekte aus Gewerbesteuerfreistellung 506 614

Periodenfremde Ertragssteuereffekte -354 3

Erstkonsolidierungseffekte 0 198

Sonstige -33 -24

Tatsächliches Steuerergebnis -1.223 -845

Effektiver Steueraufwand in % 339 34

Der Effekt aus der Gewerbesteuerfreistellung resultiert insbesondere aus der sogenannten

„erweiterten Kürzung“ des Gewerbeertrags. Diejenigen Gesellschaften, die ihr Ergebnis

ausschließlich aus der Verwaltung eigenen Grundvermögens erzielen, haben die Möglichkeit, ihren

Gewerbeertrag um dieses Ergebnis zu kürzen, sodass in diesen Fällen effektiv ausschließlich der

Körperschaftsteuersatz zuzüglich Solidaritätszuschlag zur Anwendung kommt.

6. Erläuterungen zur Kapitalflussrechnung

Die Kapitalflussrechnung wurde nach der indirekten Methode erstellt. In der Kapitalflussrechnung

sind die Zahlungsströme im Einzelnen hinsichtlich der Höhe genau dargestellt. Dabei wurde

zwischen laufender Geschäfts-, Investitions- und Finanzierungstätigkeit unterschieden.

Das negative Periodenergebnis speist sich im Wesentlichen aus den deutlich geringeren

Verkaufsgewinnen der Immobilien sowie aus den deutlich gestiegenen Instandhaltungskosten, die

im Rahmen der Sanierungstätigkeiten dringend erforderlich waren.

Der im Vergleich zum Vorjahr um ca. 6 Mio. EUR geringere negative Cash-Flow aus betrieblicher

Tätigkeit ergab sich im Wesentlichen aus der verminderten Aufnahme von Finanzierungsdarlehen.

Der im Vergleich zum Vorjahr um ca. 15 Mio. EUR gestiegene negative Cash-Flow aus der

Investitionstätigkeit ergibt sich aus den verringerten Käufen von Immobilien, sowie aus der

Auszahlung für die Beteiligung an der Publity St. Martin Tower GmbH.

Der negative Cash-Flow aus der Finanzierungstätigkeit resultiert im Wesentlichen aus der

Auszahlung für die Tilgung von Darlehen.

Die Verfügungsbeschränkungen betreffen zum einen das Erlöskonto aus den Verkäufen der

MagForce-Aktien mit einem Bestand von 5.802 TEUR zum 31.12.2019 (davon sind 1.410 TEUR

verfügungsbeschränkt) und zum anderen Zahlungseingänge aus Mietkautionen in Höhe von 250

TEUR (im Vj. 28 TEUR).

165

Im Folgenden wird eine Überleitung der Finanzverbindlichkeiten zum Cash-Flow aus der

Finanzierungstätigkeit im Geschäftsjahr 2019 dargestellt:

zahlungsunwirksam

in TEUR

31.12.2018 zahlungs-wirksam

Konsolidier-ungskreis-änderungen

Währungs-differenzen

Sonstige Umglie-derung

31.12.2019

Langfristige Finanzverbindlichkeiten 30.046 -1.110 0 0 0 -2.062 26.874 Kurzfristige Finanzverbindlichkeiten 5.270 -147 0 0 0 1.993 7.116

7. Sonstige Erläuterungen und Angaben

7.1 Nahestehende Unternehmen und Personen

Zu den der Gesellschaft nahestehenden Personen und Unternehmen zählen die Mitglieder des

Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die Organmitglieder von Tochtergesellschaften, jeweils

einschließlich deren naher Familienangehöriger sowie diejenigen Unternehmen, auf die Vorstands-

oder Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft bzw. deren nahe Familienangehörige einen

maßgeblichen Einfluss ausüben können oder an denen sie einen wesentlichen Stimmrechtsanteil

halten. Darüber hinaus zählen zu den nahestehenden Unternehmen diejenigen Unternehmen, mit

denen die Gesellschaft einen Verbund bildet oder an denen sie eine Beteiligung hält, die ihr eine

maßgebliche Einflussnahme auf die Geschäftspolitik des Beteiligungsunternehmens ermöglicht

sowie die Hauptaktionäre der Gesellschaft einschließlich deren konzernverbundene Unternehmen.

Zum Zeitpunkt der Kapitalerhöhung im Dezember 2018 war die Hauptaktionärin Apeiron Investment

Group Ltd, Malta, mit 47 % an der Gesellschaft beteiligt. Die weiteren Großaktionärinnen, die BF

Holding GmbH, Kulmbach, und deren 100%ige Tochtergesellschaft, die GfBk Gesellschaft für

Börsenkommunikation mbH, hielten zum selben Zeitpunkt 15 % bzw. 6 % an der Coreo AG. Etwaige

seither erfolgte Veränderungen sind der Gesellschaft nicht bekannt.

Die Coreo AG hält zum Bilanzstichtag an den nachfolgenden Gesellschaften unmittelbar mehr als 20

Prozent der Stimmrechte:

Erste Coreo Immobilien VVG mbH, Frankfurt a. M., Deutschland 100 TEUR -507

TEUR -218

2019

Zweite Coreo Immobilien VVG mbH, Frankfurt a. M., Deutschland 100 TEUR 1.355

TEUR 1.273

2019

Dritte Coreo Immobilien VVG mbH, Frankfurt a. M., Deutschland 100 TEUR 1.307

TEUR 899

2019

Vierte Coreo Immobilien VVG mbH, Frankfurt a. M., Deutschland 100 TEUR 19

TEUR -2

2019

Coreo Göttingen AM UG, Frankfurt a. M., Deutschland 100 TEUR 1

TEUR 0

2019

166

Coreo Solo AM UG, Frankfurt a. M., Deutschland 100 TEUR 1

TEUR 0

2019

Coreo Han AM UG, Frankfurt a. M., Deutschland 100 TEUR 2

TEUR 1

2019

Coreo Solo UG & Co. KG, Frankfurt a. M., Deutschland 100 TEUR 1

TEUR 215

2019

Coreo Han UG & Co. KG, Frankfurt a. M., Deutschland 100 TEUR -746

TEUR -1.233

2019

Coreo Göttingen Residential UG & Co. KG, Frankfurt a. M., Deutschland 94 TEUR 2.510

TEUR -292

2019

Coreo WUBI Residential UG & Co. KG*, Frankfurt a. M., Deutschland 100 TEUR -12

TEUR -13

2019

* Die Gesellschaft wurde in 2019 neu gegründet.

Die Coreo AG unterhielt mit nahestehenden Personen folgende Geschäftsbeziehung:

Darlehensvertrag Erste Coreo Immobilien VVG mbH

Gemäß Darlehensvertrag vom 27. April 2017 wurde an die Erste Coreo Immobilien VVG mbH ein

Rahmendarlehen in Höhe von 3.150 TEUR zum Zweck der Anschaffung einer Immobilie gewährt.

Das gesamte Darlehen wird mit 3,5 % p. a. verzinst. Sicherheiten für das Darlehen wurden keine

bestellt. Das Darlehen wird bis zum Ende des Kalenderjahres gewährt, in welchem sämtliche

Verbindlichkeiten bei der Sparkasse Gera-Greiz vollständig getilgt sind. Hiernach verlängert sich das

Darlehen um ein Jahr, sofern es nicht mit einer Frist von einem Monat zum Jahresende gekündigt

wird.

Gemäß Darlehensvertrag vom 5. August 2019 wurde ein weiteres Rahmendarlehen zu

Sanierungszwecken in Höhe von 300 TEUR gewährt. Das gesamte Darlehen wird mit 5,0 % p.a.

verzinst. Sicherheiten für das Darlehen wurden keine bestellt. Das Darlehen hat eine Laufzeit von

einem Jahr und verlängert sich automatisch um jeweils ein weiteres Jahr, sofern es nicht von einer

Partei fristgerecht gekündigt wird.

Darlehensvertrag Zweite Coreo Immobilien VVG mbH:

Die Coreo AG hat im Jahr 2017 der Zweite Coreo Immobilien VVG mbH gemäß Darlehensvertrag

vom 1. August 2017 ein Rahmendarlehen in Höhe von TEUR 500 zur Verfügung gestellt. Das

Darlehen hat eine Laufzeit von einem Jahr und verlängert sich automatisch um jeweils ein weiteres

Jahr, sofern es nicht von einer Partei fristgerecht gekündigt wird. Die Verzinsung beläuft sich seit

2018 auf 10 % p. a. Die Zinsen sind quartalsweise im Nachhinein zu zahlen.

Darlehensvertrag Dritte Coreo Immobilien VVG mbH

Mit Darlehensvertrag vom 15. August 2017 hat die Coreo AG der Dritte Coreo Immobilien VVG mbH

ein Rahmendarlehen in Höhe von TEUR 1.500 zur Verfügung gestellt. Das Darlehen hat eine

167

Laufzeit von einem Jahr und verlängert sich automatisch um jeweils ein weiteres Jahr, sofern es

nicht von einer Partei fristgerecht gekündigt wird. Die Verzinsung beläuft sich seit 2018 auf 4 % p. a.

Die Zinsen sind quartalsweise im Nachhinein zu zahlen.

Darlehensvertrag Coreo Han UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG

Mit Darlehensvertrag vom 3. Mai 2018 hat die Coreo AG der Coreo Han UG (haftungsbeschränkt) &

Co. KG ein Rahmendarlehen in Höhe von TEUR 17.000 zur Verfügung gestellt. Das Darlehen hat

eine Laufzeit von einem Jahr und verlängert sich automatisch um jeweils ein weiteres Jahr, sofern es

nicht von einer Partei fristgerecht gekündigt wird. Die Verzinsung beläuft sich auf 11 % p. a. Die

Zinsen sind im Nachhinein halbjährlich zu entrichten. Das Darlehen wurde für den Kauf sowie für die

Sanierung des Immobilienportfolios „Hydra“ verwendet.

Darlehensvertrag Coreo Solo UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG

Mit Darlehensvertrag vom 3. Mai 2018 hat die Coreo AG der Coreo Solo UG (haftungsbeschränkt) &

Co. KG ein Rahmendarlehen in Höhe von TEUR 5.500 zur Verfügung gestellt. Das Darlehen hatte

eine Laufzeit von einem Jahr und wurde am 1. März 2019 vollständig getilgt.

Darlehensvertrag Coreo Göttingen Residential UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG

Mit Darlehensvertrag vom 5. April 2018 und vom 23. April 2018 wurden an die Coreo Göttingen

Residential UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG Gesellschafterdarlehen in Höhe von TEUR 2.900,

TEUR 2.050 und TEUR 235 gewährt. Die Darlehen dienten dabei der Belegung des ausstehenden

Restkaufpreises für die von der HS Wohnen in Göttingen GmbH & Co. KG erworbenen Immobilien,

die Übernahme eines im Zuge der Anzahlung auf den Kaufpreis durch einen Vorgesellschafter

gewährten Gesellschafterdarlehens sowie der Begleichung der im Zuge des Erwerb der Immobilien

durch die HS Wohnen in Göttingen GmbH & Co. KG entstandene Grunderwerbsteuerforderung. Die

Darlehen werden mit 5 % p. a. verzinst.

Mit Darlehensvertrag vom 12. Juni 2019 wurde an die Coreo Göttingen Residential UG

(haftungsbeschränkt) & Co. KG ein weiteres Gesellschafterdarlehen in Höhe von TEUR 500

gewährt. Das Darlehen hat eine Laufzeit von einem Jahr und verlängert sich automatisch um jeweils

ein weiteres Jahr, sofern es nicht von einer Partei fristgerecht gekündigt wird. Das Darlehen wird mit

5 % p. a. verzinst. Die Zinsen sind jährlich im Nachhinein zu zahlen.

Mit Darlehensvertrag vom 14. August 2019 wurde an die Coreo Göttingen Residential UG

(haftungsbeschränkt) & Co. KG ein weiteres Gesellschafterdarlehen in Höhe von TEUR 500

gewährt. Das Darlehen hat eine Laufzeit von einem Jahr und verlängert sich automatisch um jeweils

ein weiteres Jahr, sofern es nicht von einer Partei fristgerecht gekündigt wird. Das Darlehen wird mit

5 % p. a. verzinst. Die Zinsen sind jährlich im Nachhinein zu zahlen.

Darlehensvertrag Coreo WUBI Residential UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG

Mit Darlehensvertrag vom 29. Oktober 2019 wurde an die Coreo WUBI Residential UG

(haftungsbeschränkt) & Co. KG ein Gesellschafterdarlehen in Höhe von TEUR 1.200 gewährt. Das

Darlehen hat eine Laufzeit von einem Jahr und verlängert sich automatisch um jeweils ein weiteres

168

Jahr, sofern es nicht von einer Partei fristgerecht gekündigt wird. Das Darlehen wird mit 5 % p. a.

verzinst. Die Zinsen sind jährlich im Nachhinein zu zahlen.

Immobilienverwaltungsvertrag mit der Erste Coreo Immobilien VVG mbH

Die Coreo AG hat am 1. August 2017 mit der Erste Coreo Immobilien VVG mbH einen

Immobilienverwaltungsvertrag abgeschlossen. Die Emittentin hat sich in diesem Vertrag verpflichtet,

die Liegenschaft des Objektes Bad Köstritz, Rosa-Luxemburg-Ring 1-14 sowohl in technischer als

auch in kaufmännischer Hinsicht mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns zu bewirtschaften.

Dabei ist die Emittentin unter anderem befugt, umlagefähige Reparaturen im Einzelfall bis zu EUR

10.000,- ohne vorherige Rücksprache durchzuführen. Die Emittentin erhält pro Wohneinheit eine

jährliche Vergütung in Höhe von EUR 264 zzgl. USt. für die allgemeine Verwaltung, Buchhaltung,

Vermietungs- sowie Forderungsmanagement und weitere EUR 96 zzgl. USt. für allgemeines

Hausbetreuungsmanagement, jeweils unabhängig davon, ob die Wohneinheit vermietet ist oder leer

steht. Der Vertrag hat eine Festlaufzeit von 2 Jahren und kann bei einer Pflichtverletzung einer der

Vertragsparteien durch die andere Vertragspartei gekündigt werden. Mit Nachtrag vom 29. März

2018 wurde der Vertrag dahingehend erweitert, dass zu den Sonderleistungen der Emittentin die

Finanzierungsvermittlung zählt, wofür die Emittentin eine von der Höhe des Darlehens abhängige

Vergütung erhalten sollen.

Immobilienverwaltungsvertrag mit der Zweite Coreo Immobilien VVG mbH

Die Coreo AG hat am 1. September 2017 mit der Zweite Coreo Immobilien VVG mbH einen

Immobilienverwaltungsvertrag abgeschlossen. Die Emittentin hat sich in diesem Vertrag verpflichtet,

die Liegenschaft des Objektes Mannheim, Güterhallenstr. 1-25 sowohl in technischer als auch in

kaufmännischer Hinsicht mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns zu bewirtschaften. Dabei ist

die Emittentin unter anderem befugt, umlagefähige Reparaturen im Einzelfall bis zu EUR 10.000,-

ohne vorherige Rücksprache durchzuführen. Die Emittentin erhält ein monatliches Honorar in Höhe

von 4 % der Monatsnettokaltmiete zzgl. USt. für die allgemeine Verwaltung, Buchhaltung,

Vermietungs- sowie Forderungsmanagement und weitere 2 % der Monatsnettokaltmiete für

allgemeines Hausbetreuungsmanagement. Der Vertrag hat eine Festlaufzeit von 2 Jahren und kann

bei einer Pflichtverletzung einer der Vertragsparteien durch die andere Vertragspartei gekündigt

werden. Mit Nachtrag vom 26. Juni 2018 wurde der Vertrag dahingehend erweitert, dass zu den

Sonderleistungen der Emittentin die Finanzierungsvermittlung zählt, wofür die Emittentin eine von

der Höhe des Darlehens abhängige Vergütung erhalten sollen.

Immobilienverwaltungsvertrag mit der Dritte Coreo Immobilien VVG mbH

Die Coreo AG hat am 1. Oktober 2017 mit der Dritte Coreo Immobilien VVG mbH einen

Immobilienverwaltungsvertrag abgeschlossen. Die Emittentin hat sich in diesem Vertrag verpflichtet,

die Liegenschaft des Objektes Bruchsal, Im Wendelrot 11 sowohl in technischer als auch in

kaufmännischer Hinsicht mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns zu bewirtschaften. Dabei ist

die Emittentin unter anderem befugt, umlagefähige Reparaturen im Einzelfall bis zu EUR 10.000,-

ohne vorherige Rücksprache durchzuführen. Die Emittentin erhält ein monatliches Honorar in Höhe

von 2 % der Monatsnettokaltmiete zzgl. USt. für die allgemeine Verwaltung, Buchhaltung,

Vermietungs- sowie Forderungsmanagement und weitere 2 % der Monatsnettokaltmiete für

allgemeines Hausbetreuungsmanagement, jeweils unabhängig davon, ob die Wohn- und

169

Gewerbeeinheit vermietet ist oder leer steht. Der Vertrag hat eine Festlaufzeit von 2 Jahren und

kann bei einer Pflichtverletzung einer der Vertragsparteien durch die andere Vertragspartei

gekündigt werden. Mit Nachtrag vom 26. Juni 2018 wurde der Vertrag dahingehend erweitert, dass

zu den Sonderleistungen der Emittentin die Finanzierungsvermittlung zählt, wofür die Emittentin eine

von der Höhe des Darlehens abhängige Vergütung erhalten sollen.

Immobilienverwaltungsvertrag mit der Coreo Göttingen Residential UG (haftungsbeschränkt) & Co.

KG

Die Coreo AG hat am 30. November 2018 mit der der Coreo Göttingen Residential UG

(haftungsbeschränkt) & Co. KG einen Immobilienverwaltungsvertrag abgeschlossen. Die Emittentin

hat sich in diesem Vertrag verpflichtet, sämtliche Liegenschaften der Gesellschaft sowohl in

technischer als auch in kaufmännischer Hinsicht mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns zu

bewirtschaften. Dabei ist die Emittentin unter anderem befugt, umlagefähige Reparaturen im

Einzelfall bis zu EUR 10.000,- ohne vorherige Rücksprache durchzuführen. Die Emittentin erhält ein

monatliches Honorar in Höhe von 24 EUR pro Wohneinheit für die allgemeine Verwaltung,

Buchhaltung, Vermietungs- sowie Forderungsmanagement und für allgemeines

Hausbetreuungsmanagement, jeweils unabhängig davon, ob die Wohn- und Gewerbeeinheit

vermietet ist oder leer steht. Der Vertrag hat eine Festlaufzeit von 2 Jahren und kann bei einer

Pflichtverletzung einer der Vertragsparteien durch die andere Vertragspartei gekündigt werden.

Immobilienverwaltungsvertrag mit der Coreo Han UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG

Die Coreo AG hat am 30. November 2018 mit der der Coreo Han UG (haftungsbeschränkt) & Co.

KG einen Immobilienverwaltungsvertrag abgeschlossen. Die Emittentin hat sich in diesem Vertrag

verpflichtet, sämtliche Liegenschaften der Gesellschaft sowohl in technischer als auch in

kaufmännischer Hinsicht mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns zu bewirtschaften. Dabei ist

die Emittentin unter anderem befugt, umlagefähige Reparaturen im Einzelfall bis zu EUR 10.000,-

ohne vorherige Rücksprache durchzuführen. Die Emittentin erhält ein monatliches Honorar in Höhe

von 5 % der Nettomonatssollmieten für die allgemeine Verwaltung, Buchhaltung, Vermietungs-

sowie Forderungsmanagement und für allgemeines Hausbetreuungsmanagement, jeweils

unabhängig davon, ob die Wohn- und Gewerbeeinheit vermietet ist oder leer steht. Der Vertrag hat

eine Festlaufzeit von 2 Jahren und kann bei einer Pflichtverletzung einer der Vertragsparteien durch

die andere Vertragspartei gekündigt werden.

Immobilienverwaltungsvertrag mit der Coreo Solo UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG

Die Coreo AG hat am 30. November 2018 mit der der Coreo Solo UG (haftungsbeschränkt) & Co.

KG einen Immobilienverwaltungsvertrag abgeschlossen. Die Emittentin hat sich in diesem Vertrag

verpflichtet, sämtliche Liegenschaften der Gesellschaft sowohl in technischer als auch in

kaufmännischer Hinsicht mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns zu bewirtschaften. Dabei ist

die Emittentin unter anderem befugt, umlagefähige Reparaturen im Einzelfall bis zu EUR 10.000,-

ohne vorherige Rücksprache durchzuführen. Die Emittentin erhält ein monatliches Honorar in Höhe

von pauschal 1.000 EUR für die allgemeine Verwaltung, Buchhaltung, Vermietungs- sowie

Forderungsmanagement und für allgemeines Hausbetreuungsmanagement, jeweils unabhängig

davon, ob die Wohn- und Gewerbeeinheit vermietet ist oder leer steht. Weiterhin erhält die Coreo

AG bei Veräußerung eines Objektes eine einmalige Provision in Höhe von 1,5 % des

Nettoveräußerungspreises zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Der Vertrag hat eine Festlaufzeit von 2

170

Jahren und kann bei einer Pflichtverletzung einer der Vertragsparteien durch die andere

Vertragspartei gekündigt werden.

Alle Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen wurden zu Bedingungen wie

gegenüber Dritten durchgeführt.

7.2 Segmentberichterstattung

Die Coreo AG wird als Single-Segment-Entity geführt und ist damit in keine Segmente untergliedert.

Insoweit liegen rechnungslegungsrelevanten Daten nur für das Unternehmen als Ganzes vor. Eine

Segmentberichterstattung ist daher nicht erforderlich.

7.3 Angaben zum Kapitalmanagement

Coreo strebt an, durch gezielte Kapitalmanagementaktivitäten ihre Geschäftstätigkeit zu unterstützen

und eine nachhaltig positive Entwicklung des Unternehmens sicherzustellen. Finanzwirtschaftlichen

Risiken begegnet Coreo durch die Steuerung und Anpassung der Kapitalstruktur an veränderte

Rahmenbedingungen. Dies können bspw. Kapitalerhöhungen oder die Aufnahme von Krediten sein.

Zum 31. Dezember 2019 wurden keine wesentlichen Veränderungen der Kapitalstruktur

vorgenommen. Die Eigenkapitalquote des Konzerns beträgt zum 31. Dezember 2019 42,6 %

(Vorjahr 44,2 %).

7.4 Angaben zum Risikomanagement und Strategie

Das Coreo-Risikomanagement hat das Ziel, mit der unternehmerischen Tätigkeit einhergehende

Risiken, die im Widerspruch zu den definierten Unternehmenszielen stehen, frühzeitig zu erkennen,

zu analysieren und weitestgehend zu minimieren oder idealer Weise zu vermeiden. Für Coreo

bedeutet ein leistungsfähiges Risikomanagement zudem die Identifizierung und Sicherung von

Chancen und damit die Verbesserung von Planungssicherheit und eine Reduzierung der

Risikokosten. Als Risiken werden dabei sowohl entstandene Verluste und zusätzliche

Aufwendungen als auch entgangene Gewinne betrachtet, unabhängig davon, ob hierfür interne oder

externe Gründe ursächlich sind. Zur Sicherstellung einer größtmöglichen Zielerreichung dienen

unterschiedliche Maßnahmen und Prozesse (Strukturmaßnahmen, Diversifizierungen,

Verantwortungssplitting, Controlling). Die Basis bildet dabei die Sensibilisierung aller Mitarbeiter in

Bezug auf sich abzeichnende Risiken und Planabweichungen sowie ein entsprechendes

Informations- und Berichtssystem. Relevante Aufgaben und Funktionen werden von Mitarbeitern

übernommen, die über die nötigen fachlichen Qualifikationen verfügen. Zudem werden über das

normale Tagesgeschäft hinausgehende Maßnahmen nur nach Abstimmung zwischen den

betreffenden Unternehmensbereichen und ggf. unter Einbeziehung des Vorstands getroffen. Zur

Überwachung und Kontrolle aller den Immobilienbestand betreffenden Maßnahmen finden

regelmäßig interne Besprechungen unter Teilnahme von Vorstand, Vertrieb und Asset

Managementstatt. Zusätzlich bedürfen in der Geschäftsordnung des Vorstands genannte Geschäfte

der Zustimmung durch den Aufsichtsrat. Um die mit unternehmerischem Handeln unabdingbar

verbundenen möglichen Risiken so früh wie möglich zu erkennen und im Bedarfsfall geeignete

Gegenmaßnahmeneinleiten zu können, werden neben den gesamtwirtschaftlichen vor allem

branchen- und finanzmarktspezifische sowie sonstige, für den Konzern relevante Entwicklungen

verfolgt.

171

Der Prozess findet fortlaufend statt und trägt somit zur nachhaltigen Weiterentwicklung der

Gesellschaft und zum Unternehmenserfolg bei. Im Rahmen der Geschäftstätigkeit sieht sich Coreo

mit verschiedenen Risikofeldern konfrontiert:

7.4.1 Strategische Risiken

Konjunkturelle- und branchenspezifische Risiken

Marktrisiken für die Coreo ergeben sich durch die Konjunktur der Wirtschaft, die durch das

Zinsniveau, die Inflationsraten, die Aktien- und Wechselkurse, die Energie- und Rohstoffpreise, etc.

beeinflusst wird. Coreo und ihre Immobilienvermögensverwaltungsgesellschaften unterliegen den

typischen Risiken des deutschen Immobilienmarktes und der allgemeinen Entwicklung der

deutschen Wirtschaft. Der deutsche Markt für Gewerbe- und Wohnimmobilien wird von dem

gesamtwirtschaftlichen Umfeld und der damit verbundenen Nachfrage nach Mietflächen sowie der

Werteinschätzung und der Wertentwicklung von Immobilien beeinflusst. Die Nachfrage- und

Preisentwicklung am deutschen Immobilienmarkt ist von unterschiedlichen, von Coreo nicht

beeinflussbaren Faktoren, wie zum Beispiel der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung abhängig. Die

konjunkturelle Entwicklung hat sich nach einem jahrelangen Aufschwung gegen Ende 2019 deutlich

eingetrübt und könnte über eine rückläufige Investitionsbereitschaft der Unternehmen negativ auf die

Nachfrage nach Gewerbeflächenwirken. Da die im Konzern gehaltenen Gewerbeimmobilien nur zu

einem Teil längerfristig vermietet sind, könnte dies unmittelbar auf die geplanten (Nach-)

Vermietungen negativ ausstrahlen. Eine rückläufige Entwicklung bei der Zahl der Beschäftigten oder

den Realeinkommen der Privathaushalte könnte eine Belastung für den Wohnungsmarkt darstellen.

In deren Folge würde sich der Konzern möglicherweise mit steigenden Leerstandraten bei

gleichzeitig stagnierenden, ggf. sogar rückläufigen Mietpreisen und/oder erhöhten Mietausfällen

konfrontiert sehen. Angesichts der noch nicht absehbaren wirtschaftlichen Auswirkungen der

Corona-Krise ist zum gegenwärtigen Zeitpunkt eine fundierte Prognose der Wirtschaftsentwicklung

2020 und darüber hinaus nicht möglich. Aufgrund der umgesetzten Maßnahmen ist aber von einem

deutlichen Rückgang des BIP für 2020 auszugehen.

Wettbewerbsrisiko

Coreo befindet sich in einem intensiven Wettbewerb mit anderen, teils sehr finanzstarken und

etablierten Wettbewerbern, also Unternehmen, die über erheblich umfangreichere Finanzmittel und

personelle Ressourcen verfügen und teilweise auch strategisch motivierte, das heißt über den

Marktwert hinausgehende, Preise zahlen. Der Wettbewerb könnte sich im Zuge einer

weitergehenden Konsolidierung in der Immobilienbranche noch zusätzlich verstärken.

Personelles Risiko

Im Geschäftsbetrieb der Coreo kommt Know-how zum Einsatz, das sich auf wenige Mitarbeiter und

den Alleinvorstand verteilt, was Risiken birgt. Der Vorstand und die Mitarbeiter der Gesellschaft sind

wesentlich für den Unternehmenserfolg. Entscheidend ist, dass Coreo neue Mitarbeiter mit

ausreichender fachlicher Eignung in angemessener Zeit rekrutieren und vorhandene Mitarbeiter an

sich binden kann. Gleichzeitig könnte der Verlust von Leistungsträgern zu einem zusätzlichen

Personalbedarf führen, der nicht innerhalb der gewünschten Frist zu decken wäre. Das

172

Unternehmen begegnet diesem Risiko mit der Schaffung eines attraktiven Arbeitsumfelds durch

Teamentwicklung, bedarfsorientierten Qualifizierungsmöglichkeiten, der Möglichkeit einer

Beteiligung am Unternehmen in Form des Aktienoptionsprogramms sowie der Förderung von

Motivation und Leistung durch eine innovative Unternehmenskultur und flache Hierarchien. Die

wirtschaftlichen Auswirkungen der Corona-Krise dürften auch am Arbeitsmarkt spürbar werden und

zu einer Ausweitung des Arbeitskräfteangebots führen. Das Personalrisiko wird daher insgesamt als

gering eingeschätzt.

7.4.2 Finanzielle Risiken

Preis- und Zinsänderungsrisiken

Coreo hält derzeit noch Unternehmensbeteiligungen aus ihrer Zeit als ein im

Nanotechnologiebereich agierendes Beteiligungsunternehmen. Auf die Vermögens- oder

Ertragslage ihrer Unternehmensbeteiligungen und auf deren etwaige Aktienkurse, und damit auf die

Bewertung der Unternehmen, hat Coreo keinen Einfluss und kann daher auch den Wert und somit

den Verkaufspreis der Beteiligungen nicht nennenswert beeinflussen.

Zinsänderungsrisiken betreffen unmittelbar existierende Kredite für die keine

Festzinsvereinbarungen getroffen wurden. Weiterhin bestehen diese bei benötigten

Kreditprolongationen und der Finanzierung von (künftigen) Immobilienkäufen. Angesichts der von

den Zentralbanken im Zuge der Corona-Krise eingeleiteten Maßnahmen erwarten wir für das Jahr

2020 keinen gravierenden Anstieg des allgemeinen Zinsniveaus und stufen daher das

Zinsänderungsrisiko als gering ein.

Liquiditätsrisiko

Durch ihre Geschäftstätigkeit sieht sich Coreo Liquiditätsrisiken ausgesetzt, insbesondere beim

Erwerben, Halten und Verkaufen von Investmentobjekten. Oftmals können Verkaufstransaktionen

nicht präzise geplant werden, da sie häufig von einer Vielzahl externer Faktoren beeinflusst werden.

Daraus ergibt sich eine Unsicherheit bei der Prognose von Liquiditätszu- und -abflüssen. Der

Konzern überwacht laufend das Risiko eines Liquiditätsengpasses mittels einer Liquiditätsplanung.

Diese Liquiditätsplanung berücksichtigt die Laufzeiten der finanziellen Verbindlichkeiten sowie

erwartete Cashflows aus der Geschäftstätigkeit. Der Liquiditätsfluss wird kontinuierlich überwacht

und gesteuert Um die jederzeitige Zahlungsfähigkeit im Konzern sicherzustellen, werden

Liquiditätsreserven vorgehalten. Immobilienankäufe stellen kein Liquiditätsrisiko für den Coreo-

Konzern dar, da diese nur erfolgen, soweit deren Finanzierung im Vorfeld sichergestellt wurde.

Sollten Entwicklungsmaßnahmen im Bestand einen über die Laufzeit des entsprechenden Kredits

hinausgehenden Zeitraum in Anspruch nehmen, kann die Coreo auf eine Anschlussfinanzierung

angewiesen sein. Aktuell zeichnet sich eine solche Situation nicht ab. Für in 2020 auslaufende

Kredite wurden Prolongationen abgeschlossen bzw. bereits zugesagt. Offen bleibt aktuell, ob und

über welchen Zeitraum die im Gesetz zur Abmilderung der Folgen der Corona-Pandemie im Zivil-,

Insolvenz- und Strafverfahrensrecht geregelten Stundungsmaßnahmen über den 30. Juni 2020

hinaus Verlängerung erfahren und in welchem Umfang die Mieter der Coreo von diesen Gebrauch

machen werden. Die Liquiditätsrisiken sind vor diesem Hintergrund gegenüber dem Vorjahr

gestiegen und werden insoweit als mittelhoch bewertet.

173

Finanzierungs- und Kapitalmarktrisiken

Der Coreo-Konzern ist zur Finanzierung des geplanten Wachstums sowohl auf zusätzliches Eigen-

als auch Fremdkapital angewiesen. Nach erfolgten Kurseinbrüchen an den Aktienmärkten, ist es im

Besonderen niedrigkapitalisierten Unternehmen regelmäßig nicht oder nur noch sehr eingeschränkt

möglich, weiteres Eigenkapital einzuwerben. Da der Konzern zusätzlich Fremdkapital benötigt,

würde sich eine Verschärfung der Kreditvergabebedingungen und/oder ein Rückgang der

Kreditvergabebereitschaft negativ auf die Investitionsmöglichkeiten des Konzerns auswirken.

Gleichzeitig können Verwerfungen an den Anleihemärkten zu einem steigenden Renditeniveau

führen und damit die Begebung von Unternehmensanleihen nur noch zu wirtschaftlich nicht zu

vertretenden Kosten möglich machen. Derzeit geht der Vorstand davon aus, dass die für weitere

Investitionen benötigten Finanzmittel nicht oder nur zu wirtschaftlich nicht tragfähigen Konditionen

aufgenommen werden können. Da ein Ende der aktuellen Finanzierungssituation nicht absehbar ist,

wird das Risiko für das weitere Portfoliowachstum als hoch eingestuft. Sollten in Kreditverträgen

getroffene Vereinbarungen nicht eingehaltenwerden können, könnte es zu vorzeitigen

Rückführungsverpflichtungen und in der Folge ggf. zur Verwertung von als Sicherheit dienenden

Immobilien kommen. In der Regel führt dies zu spürbaren wirtschaftlichen Nachteilen auf der Seite

des Sicherheitengebers. Zum Jahresende 2019 bestanden keine vorzeitigen

Rückzahlungsverpflichtungen innerhalb des Konzerns.

Rechtliche Risiken

Rechtliche Risiken beinhalten Verschärfungen der rechtlichen Rahmenbedingungen, etwa

hinsichtlich des Mieter- und Mietpreisschutzes (Mietbremse), Brand- oder Umweltschutzes, des

Schadstoffrechts und daraus resultierender Sanierungspflichten sowie hinsichtlich der weiteren

Rahmenbedingungen für Immobilieninvestitionen inklusive der aktien-, kapitalmarkt- und

investmentrechtlichen Vorschriften oder deren Auslegung. Diese können sich nachteilig auf die

Rentabilität von Investitionen sowie die Geschäftstätigkeit und die Ertragslage auswirken. Zudem

können veränderte rechtliche Rahmenbedingungen einen erheblichen Handlungsbedarf der Coreo

AG auslösen und hierdurch erhebliche Zusatzkosten verursachen. Das aktuelle Gesetz zur

Abmilderung der Folgen der Corona-Pandemie mit im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht

geregelten Stundungsmaßnahmen könnte über den 30. Juni 2020 hinaus Verlängerung erfahren und

es ist ungewiss, in welchem Umfang die Mieter der Coreo von diesen Gebrauch machen werden.

Zur Sicherstellung der praktischen Umsetzung der Gesetzmäßigkeiten im Zusammenhang mit der

DSGVO hat Coreo ein Datenschutz-Care-Paket implementiert. Das Datenschutzkonzept beinhaltet

unter anderem IT-Nutzungs- und Sicherheitsrichtlinien, Vereinbarungen zum Datenschutz mit

Auftragsdatenverarbeitern und Handlungsanweisungen für Mitarbeiter.

Qualifizierte Mitarbeiter sowie eine externe Steuerberatungsgesellschaft sind in die laufenden

Prozesse der Finanzbuchhaltung eingebunden und stellen sicher, dass diese im Einklang mit den

Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung des HGB und den IFRS sowie anderer gesetzlicher

Vorgaben und interner Regelungen und Richtlinien erfolgen.

Die Coreo AG sorgt für ausreichenden Versicherungsschutz in allen relevanten

Unternehmensbereichen. Das Versicherungsportfolio wird regelmäßig überprüft und an die aktuelle

Unternehmenssituation angepasst.

174

Betriebliche Risiken

Das Betriebsrisiko greift die Vielschichtigkeit des Betriebsaufbaus auf:

Infrastruktur- und wachstumsbezogene Risiken

Zahlungsflüsse

Finanzbuchhaltung und Controlling

Risiken aus Störungen und Ausfällen der IT-Systeme

So könnte Coreo mit der Situation konfrontiert werden, dass keine geeigneten wirtschaftlich

sinnvollen Immobilien zu akquirieren sind und damit die Umsetzung des Business Plans der

Gesellschaft gefährdet wäre. Die erfolgreiche Integration und Bewirtschaftung der zu erwerbenden

Immobilien bzw. der Beteiligungsunternehmen, insbesondere die dafür erforderliche Anpassung und

Erweiterung der Unternehmensstrukturen, könnten misslingen. Die Coreo AG könnte nicht in der

Lage sein, ihre internen Organisations-, Informations-, Risikoüberwachungs- und

Risikomanagementstrukturen sowie das Rechnungswesen angemessen weiterzuentwickeln und

dem geplanten Wachstum anzupassen. Der Ausfall oder eine Reduktion von Mieteinnahmen und

höhere/signifikante Leerstände, die nicht oder nur sehr langsam abgebaut werden, könnten

entstehen sowie die Betriebs-, Energie-, und sonstige mit der Bewirtschaftung und Bestandshaltung

der Immobilienportfolios verbundene Kosten könnten ansteigen. Es besteht das Risiko, mit Altlasten

oder anderen Umweltverunreinigungen belastete Immobilien zu erwerben oder erworben zu haben

und deswegen von Behörden, Erwerbern, Nutzern oder Dritten in Anspruch genommen zu werden.

Weiter bestehen Risiken, die sich aus Verstößen gegen Datenschutzbestimmungen ergeben.

Störungen, Ausfälle und Manipulationen der IT-Systeme, ein Verlust des Datenbestands sowie

unautorisierte Zugriffe auf die Unternehmens-IT könnten die Geschäftsabläufe der Coreo AG

beeinträchtigen. Die von Coreo eingesetzten Hard- und Softwarelösungen werden kontinuierlich

geprüft, gewartet und den erforderlichen Updates und Weiterentwicklungen unterzogen. Dabei stützt

sich das Unternehmen auch auf externe Dienstleister. Mitarbeiter erhalten über definierte

Regelungen Zugriff auf für ihre Zuständigkeit notwendige Systeme und Daten. Regelmäßige

Backups sichern den Unternehmensdatenbestand und tragen dazu bei, dass etwaige, die

Geschäftsprozesse beeinträchtigende Ausfallzeiten möglichst gering gehalten werden können.

Zudem sind die Umsätze der Coreo nicht von der Verfügbarkeit eines Online-Front-Ends abhängig.

Diese Maßnahmen tragen in ihrer Kombination dazu bei, das für die Coreo jeweils spezifische Risiko

zu minimieren.

7.4.3 Gesamtrisiko

Zum Zeitpunkt der Erstellung des Konzernabschlusses 2019 schätzen der Vorstand und der

Aufsichtsrat keines der aufgeführten Risiken als bestandsgefährdend ein, jedoch ist von einer

deutlichen gesamten Unsicherheit aufgrund der aktuellen Entwicklungen im Zusammenhang mit der

175

Corona-Krise auszugehen. Gegenüber identifizierten Risiken wurden ausreichende

Vorsichtsmaßnahmen getroffen.

7.5 Haftungsverhältnisse, Sicherheiten und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die Coreo AG hat gegenüber der Dero Bank zur Absicherung der Darlehensverbindlichkeit in Höhe

von 1.988 TEUR aus der Finanzierung der Immobilienanschaffung eine Patronatserklärung für die

Zweite Coreo Immobilien VVG mbH abgegeben. In der Patronatserklärung verpflichtet sich die

Coreo AG gegenüber der Dero Bank, ihre Tochtergesellschaft, die Zweite Coreo Immobilien VVG

mbH, jederzeit in den Stand zu versetzen, ihren Verpflichtungen aus dem Kreditverhältnis

nachzukommen.

Mit Beschluss vom 14. März 2018 hat das Amtsgericht München über das Vermögen der Dero Bank

AG das Insolvenzverfahren eröffnet. Das Insolvenzverfahren ist noch nicht beendet, so dass derzeit

keine Aussage zu etwaigen Forderungen seitens des Insolvenzverwalters gemacht werden kann.

Gegenüber der Volksbank Neckartal eG besteht zur Absicherung der Darlehensverbindlichkeit in

Höhe von 2.012 TEUR aus der Finanzierung der Immobilienanschaffung eine Ausfallbürgschaft für

die Dritte Coreo Immobilien VVG mbH, wobei die Coreo AG aus dieser erst in Anspruch genommen

werden kann, wenn feststeht, dass die Inanspruchnahme der Dritte Coreo Immobilien VVG mbH,

gegebenenfalls auch die Verwertung aller ihrer Sicherheiten, keinen Erfolg verspricht.

Die Coreo AG hat gegenüber der Volksbank Rhein-Lahn-Limburg eG zur Absicherung der

Darlehensverbindlichkeit in Höhe von 11.600 TEUR aus der Finanzierung der

Immobilienanschaffung eine Patronatserklärung für die Coreo Han UG (haftungsbeschränkt) & Co.

KG abgegeben. In der Patronatserklärung verpflichtet sich die Coreo AG gegenüber der Volksbank

Rhein-Lahn-Limburg eG ihre Tochtergesellschaft, die Coreo Han UG (haftungsbeschränkt) & Co.

KG, jederzeit in den Stand zu versetzen, ihren Verpflichtungen aus dem Kreditverhältnis

nachzukommen.

Des Weiteren wurde zur Finanzierung des weiteren Wachstums der Coreo AG am 30. Januar 2018

eine Anleihe begeben. Die Anleihe hat ein Volumen von TEUR 20.000 sowie 624.000 Optionen auf

eine entsprechende Anzahl Aktien der Gesellschaft und ist mit einem Kupon von 10 % p. a.

ausgestattet und in Teilbeträge von TEUR 100 gestückelt, denen jeweils 3.120 Optionsscheine

anhängen. Die Optionsscheine können von der Anleihe getrennt und separat gehandelt und

ausgeübt werden. Dabei berechtigt jeder Optionsschein zum Bezug einer Aktie zu einem

Bezugspreis von EUR 2,50. Die Anleihe wurde vollständig bei Investoren der Serengeti Asset

Management LP, einer bei der United States Securities and Exchange Commission (SEC)

registrierten Investmentgesellschaft, platziert. Die Anleihe ist zwar an einer Börse notiert, ein Handel

findet aber nicht statt. Die Anleihe hat eine Laufzeit bis zum 31. Januar 2022, kann allerdings nach

einem Jahr vollständig zurückgezahlt werden. Die Auszahlungen sind an ein entsprechendes

Immobilieninvestment geknüpft. Aktienoptionen wurden bisher nicht ausgeübt.

Zur Absicherung der Anleihe wurden die von der Gesellschaft an der MagForce AG gehaltenen

Anteile verpfändet. Des Weiteren wurden folgende Geschäftsanteile verpfändet:

Coreo Göttingen AM UG (haftungsbeschränkt)

176

Coreo Han AM UG (haftungsbeschränkt)

Coreo Solo AM UG (haftungsbeschränkt)

Coreo Han UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG

Coreo Solo UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG

Coreo Göttingen Residential UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG

Wird die Anleihe nicht oder nicht ordnungsgemäß bedient, besteht das Risiko, dass die verpfändeten

Beteiligungen und/oder Aktien bei einer Zwangsverwertung unter Wert verwertet werden. Zudem

kann nicht ausgeschlossen werden, dass es bei einer Verwertung der Anteile auch zu einem

Verkauf, ggf. auch unter Wert, der jeweils gehaltenen Immobilien kommt, mithin die von den

Beteiligungsunternehmen gehaltenen Immobilien mittelbar als Sicherheit für die Anleihegläubiger

dienen.

Zum Bilanzstichtag bestanden bei der Coreo AG keine weiteren Haftungsverhältnisse bzw.

finanzielle Verpflichtungen gegenüber fremden Dritten.

7.6 Wesentliche Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Nach dem Stichtag ist ein Teil des Ende 2019 erworbenen Wohnportfolios in NRW (Lünen und

Gelsenkirchen) mit Nutzen und Lasten zum 1. März 2020 auf Coreo übergegangen. Weiterhin hat

Coreo Zuflüsse aus dem Verkauf der Immobilie in Viersen Anfang Januar 2020 sowie aus einem

Immobilienverkauf in Göttingen im März erhalten, wonach der Nutzen- und Lastenübergang zum 1.

April 2020 erfolgte.

Die weltweite Corona-Krise und die in diesem Zusammenhang ergriffenen Maßnahmen zur

Eindämmung der Krankheit werden absehbare erhebliche Auswirkungen auf die Weltwirtschaft und

damit voraussichtlich auch auf Coreo haben. Das wirtschaftliche Risiko wird erst in Abhängigkeit der

Dauer der Corona-Krise und der von politischer Seite ergriffenen Maßnahmen zur Eindämmung

verlässlich eingeschätzt werden können.

Weitere wesentliche Ereignisse nach dem Bilanzstichtag sind uns nicht bekannt.

7.7 Honorar Abschlussprüfer

Das Abschlussprüfungshonorar beträgt für das Geschäftsjahr 69 TEUR (im Vorjahr: 65 TEUR).

7.8 Aktienoptionsprogramm

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 31. Mai 2016 wurde der Vorstand ermächtigt, mit

Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. Mai 2021 einmalig oder mehrmals Bezugsrechte auf

Aktien der Gesellschaft auszugeben, die zum Bezug von bis zu 485.000 auf den Inhaber lautenden

177

Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Am 7. Oktober 2016 wurden 265.000 Aktienoptionen an

Mitarbeiter zum Bezugspreis in Höhe von EUR 2,00 pro Aktie ausgegeben. Am 15. Juli 2018 wurden

weitere 30.000 Aktienoptionen an Mitarbeiter zum Bezugspreis in Höhe von EUR 2,00 pro Aktie

ausgegeben.

Die Mindestwartezeit der 265.000 Aktienoptionen läuft am 7. Oktober 2020, die der 30.000

Aktienoptionen am 15. Juli 2022 ab. Berechtigt zum Erwerb von Bezugsrechten sind ausschließlich

Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie Mitglieder von

Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen

(„Berechtigte Personen“). Der genaue Kreis der berechtigten Personen sowie der Umfang der ihnen

jeweils zu gewährenden Bezugsrechte werden durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung

des Aufsichtsrats festgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Bezugsrechte

erhalten sollen, obliegt diese Festlegung ausschließlich dem Aufsichtsrat der Gesellschaft. Das

Gesamtvolumen der Bezugsrechte verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt:

An die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sollen höchstens 75 % der Bezugsrechte

ausgegeben werden.

An die Mitglieder von Geschäftsführungen von mit der Gesellschaft verbundenen

Unternehmen sollen höchstens 2,5 % der Bezugsrechte ausgegeben werden.

An Arbeitnehmer der Gesellschaft sollen höchstens 20 % der Bezugsrechte ausgegeben

werden.

An Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen sollen höchstens 2,5 %

der Bezugsrechte ausgegeben werden.

Die Bezugsrechte können nach Wahl der Gesellschaft auch im Wege eines Barausgleichs erfüllt

oder gegen Barausgleich gekündigt werden. Einzelheiten regeln die Optionsbedingungen.

Die Bezugsrechte können den Berechtigten Personen jeweils nur innerhalb eines Zeitraums von 15

Bankarbeitstagen beginnend mit dem 4. Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung

und dem 4. Bankarbeitstag nach Veröffentlichung des Halbjahresberichts der Gesellschaft zum

Bezug angeboten werden. An Bezugsberechtigte, die erstmals einen Dienst- oder

Anstellungsvertrag mit der Gesellschaft bzw. einem verbundenen Unternehmen

(„Anstellungsverhältnis“ oder „Anstellungsvertrag“) abschließen, dürfen auch innerhalb von drei

Monaten ab Beginn des Anstellungsverhältnisses oder ab Ablauf einer Probezeit Bezugsrechte

ausgegeben werden. Das Angebot kann von den Bezugsberechtigten innerhalb angemessener vom

Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. im Falle von Vorstandsmitgliedern nur vom

Aufsichtsrat festgelegter Annahmefrist angenommen werden. Den individuellen Verteilungsplan

bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Die Ausübung der Bezugsrechte setzt

voraus, dass

die Wartezeit von vier Jahren für die jeweiligen Bezugsrechte abgelaufen ist;

die Ausübung innerhalb eines festgelegten Ausübungszeitraumes erfolgt, und

178

das Erfolgsziel gemäß nachfolgendem Absatz erfüllt ist.

Die Bezugsrechte können nur im folgenden Umfang und nur bei Erfüllung der folgenden Erfolgsziele

ausgeübt werden:

(a) Erfolgsziele I

Jeder Bezugsberechtigte kann bis zu 50 % seiner Bezugsrechte ausüben, wenn der

Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft während der Zeit vom Ausgabetag bis zum Ablauf von

zwei Jahren nach dem Ausgabetag („Referenzzeitraum I“) um mindestens 50 % gestiegen ist.

Jeder Bezugsberechtigte kann bis zu 60 % seiner Bezugsrechte ausüben, wenn der

Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft während des Referenzzeitraums I um mindestens 60 %

gestiegen ist.

Jeder Bezugsberechtigte kann bis zu 80 % seiner Bezugsrechte ausüben, wenn der

Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft während des Referenzzeitraums I um mindestens 80 %

gestiegen ist.

Jeder Bezugsberechtigte kann bis zu 100 % seiner Bezugsrechte ausüben, wenn der

Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft während des Referenzzeitraums I um mindestens 100

% gestiegen ist.

(b) Erfolgsziele II

Wenn kein Erfolgsziel I erreicht wird, können Bezugsrechte dennoch im folgenden Umfang und bei

Erfüllung der folgenden Erfolgsziele II ausgeübt werden:

Jeder Bezugsberechtigte kann bis zu 50 % seiner Bezugsrechte ausüben, wenn der

Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft während der Zeit vom Ausgabetag bis zum Ablauf von

drei Jahren nach dem Ausgabetag („Referenzzeitraum II“) um mindestens 75 % gestiegen ist.

Jeder Bezugsberechtigte kann bis zu 60 % seiner Bezugsrechte ausüben, wenn der

Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft während des Referenzzeitraums II um mindestens 100

% gestiegen ist.

Jeder Bezugsberechtigte kann bis zu 80 % seiner Bezugsrechte ausüben, wenn der

Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft während des Referenzzeitraums II um mindestens 125

% gestiegen ist.

Jeder Bezugsberechtigte kann bis zu 100 % seiner Bezugsrechte ausüben, wenn der

Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft während des Referenzzeitraums II um mindestens 150

% gestiegen ist.

179

Werden sowohl ein Erfolgsziel I als auch ein Erfolgsziel II erreicht, können zusätzlich zu dem für das

Erfolgsziel I maßgeblichen Umfang ausübbarer Bezugsrechte weitere Bezugsrechte in Höhe der

Zahl ausgeübt werden, um die der für das Erfolgsziel II maßgebliche Umfang ausübbarer

Bezugsrechte den für das Erfolgsziel I maßgeblichen Umfang ausübbarer Bezugsrechte ggf.

übersteigt. Falls es bei der Anwendung der Prozentsätze zu Bruchteilen kommt, ist die Anzahl

ausübbarer Bezugsrechte auf den nächsten vollen Betrag abzurunden.

Zur Ermittlung des Anstiegs des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft ist der Börsenkurs der

Aktie der Gesellschaft am Ausgabetag mit dem Börsenkurs am Tag nach Ablauf des

Referenzzeitraums I bzw. II zu vergleichen. Dabei berechnet sich der Börsenkurs der Aktie der

Gesellschaft am Ausgabetag bzw. am Tag nach Ablauf des Referenzzeitraums I bzw. II (jeweils:

„Stichtag“) nach dem gewichteten Mittel der Schlusskurse für eine Aktie der Gesellschaft im XETRA-

Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten 30

Börsenhandelstage vor dem Stichtag. Bezugsrechte, die nach Ablauf des Referenzzeitraums II nach

Maßgabe der vorstehenden Erfolgsziele nicht ausübbar sind, verfallen entschädigungs- und

ersatzlos. Nicht nach den Optionsbedingungen verfallene oder gekündigte Bezugsrechte können

auch vorzeitig, jedoch nicht vor Ablauf der gesetzlichen Mindestwartezeit von vier (4) Jahren nach

Erwerb des jeweiligen Bezugsrechts und vorbehaltlich der Erfolgsziele, innerhalb eines oder

mehrerer festzulegender Zeiträume ausgeübt werden, sobald eine Change of Control eingetreten ist

(„Vorzeitige Ausübbarkeit“). Change of Control ist der Erwerb von Aktien der Gesellschaft, die mehr

als 50 % der Stimmrechte verleihen, durch eine Person oder mehrere gemeinsam handelnde

Personen (jeweils ein „Dritter“ bzw. gemeinsam handelnd „Dritte“) oder Erwerb eines

beherrschenden Einflusses auf die Gesellschaft durch einen Dritten oder mehrere Dritte auf sonstige

Weise. Der Bezugspreis beträgt EUR 2,00 je Aktie.

Für den Fall einer Verschmelzung der Gesellschaft auf eine andere Gesellschaft, einer sonstigen

Umwandlung der Gesellschaft, einer Neueinteilung des Grundkapitals der Gesellschaft oder

vergleichbarer Maßnahmen, welche die Bezugsrechte durch Untergang oder Veränderung der den

Bezugsrechten unterliegenden Aktien nach diesen Optionsbedingungen beeinträchtigen (jeweils:

„Strukturmaßnahme“), tritt anstelle des Bezugsrechts das Recht, zum Bezugspreis jeweils diejenige

Anzahl von Aktien, Geschäftsanteilen oder sonst an die Stelle der Aktien der Gesellschaft tretenden

Beteiligungsrechte an der Gesellschaft oder deren Rechtsnachfolgerin zu erwerben, deren Wert dem

Verkehrswert der Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt einer solchen Strukturmaßnahme entspricht.

Ist die Gesellschaft nicht an einer Börse notiert, bestimmt sich der Verkehrswert durch die

Bewertung der Aktien, wie sie sich aus der letzten Finanzierungsrunde im Zusammenhang mit einer

Kapitalerhöhung oder aus der letzten, der Gesellschaft bekannt gewordenen Kaufpreiszahlung eines

Dritten oder der Gewährung von Anteilen im Rahmen eines Anteilstausches durch einen Dritten vor

der Strukturmaßnahme ergibt; maßgeblich ist jeweils das zuletzt eingetretene Ereignis.

Ist die Gesellschaft an einer Börse notiert, bestimmt sich der Verkehrswert nach dem arithmetischen

Mittel der Schlusskurse für eine Aktie der Gesellschaft während der letzten fünf Börsenhandelstage

vor der Strukturmaßnahme. Es gelten die Kurse an der Wertpapierbörse, an welcher die Aktien der

Gesellschaft zuerst eingeführt wurden. Der Bezugspreis darf in keinem Fall weniger als den

geringsten Ausgabebetrag gemäß § 9 Abs. 1 AktG betragen. Im Übrigen bleiben diese

Optionsbedingungen uneingeschränkt anwendbar.

180

Sämtliche nach den Optionsbedingungen nicht verfallbaren, nicht verfallenen und nicht gekündigten

Bezugsrechte können, vorbehaltlich der Ausübungsvoraussetzungen frühestens nach Ablauf einer

Wartezeit von vier (4) Jahren nach dem Erwerb des jeweiligen Bezugsrechts („Wartezeit“) bis zum

Ablauf der Laufzeit in den Ausübungszeiträumen ausgeübt werden. Im Einzelfall oder generell kann

der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates bzw. der Aufsichtsrat (gegenüber

Vorstandsmitgliedern) längere Wartezeiten festlegen und/ oder festlegen, dass nur ein Teil der

Bezugsrechte aus einer Tranche gleichzeitig angebotener Bezugsrechte erst nach Ablauf eines oder

mehrerer weiterer bestimmter Zeiträume ausübbar werden.

Ein Bezugsrecht darf nach Ablauf der Wartezeit und Erfüllung des Erfolgszieles nur innerhalb eines

Zeitraums von jeweils 15 Bankarbeitstagen, beginnend am vierten Bankarbeitstag

nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, oder

nach der Veröffentlichung des Halbjahresfinanzberichts oder einer Zwischenmitteilung

ausgeübt werden („Ausübungszeiträume“).

Die Optionsbedingungen können Einschränkungen hinsichtlich der Veräußerung der Bezugsaktien

nach Ausübung der Bezugsrechte vorsehen, sofern diese dem Schutz berechtigter Interessen der

Gesellschaft an einer angemessenen Kurspflege dienen. Das Recht zur Ausübung der Bezugsrechte

endet spätestens nach Ablauf von zehn Jahren nach dem Angebotstag. Bis zu diesem Zeitpunkt

nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen ersatzlos.

Die Bezugsrechte können nur durch die berechtigte Person selbst ausgeübt werden. Die Verfügung

über die Bezugsrechte ist ausgeschlossen, insbesondere sind sie nicht übertragbar. Die

Bezugsrechte sind jedoch vererblich. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die

Bezugsrechte verfallen, soweit das Anstellungsverhältnis der Berechtigten mit der Gesellschaft oder

mit einem verbundenen Unternehmen vor Ablauf der für die jeweiligen Bezugsrechte geltenden

Wartezeit endet, wenn nicht die Gesellschaft im Einzelfall mit dem Berechtigten etwas anderes

vereinbart.

Die Bezugsrechte, für die die jeweilige Wartefrist abgelaufen ist, sind grundsätzlich unverfallbar,

wenn nicht die Optionsbedingungen ausdrücklich etwas anderes bestimmen. Insbesondere für den

Todesfall, den Fall der Erwerbs- und Berufsunfähigkeit, den Fall der Pensionierung oder der

Beendigung des Anstellungsverhältnisses können in den Optionsbedingungen Sonderregelungen

vorgesehen werden, insbesondere die Pflicht zur Ausübung der Bezugsrechte innerhalb eines

bestimmten Zeitraumes.

Da der durchschnittliche Börsenkurs im Jahr 2019 deutlich unter dem Ausübungspreis der

Aktienoptionen lag, erfolgte keine bilanzielle Abbildung der Aktienoptionen.

7.9 Durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres beschäftigten Arbeitnehmer

Die durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres im Unternehmen beschäftigten

Arbeitnehmer betrug 9 (Vorjahr 6).

181

7.10 Organe der Gesellschaft

Vorstand im Geschäftsjahr war:

Herr Marin N. Marinov, Diplom-Ingenieur, Hofheim

Der Vorstand der Gesellschaft hat im laufenden Geschäftsjahr nur kurzfristig fällige Vergütungen

erhalten. Der Gesamtbetrag belief sich auf 243 TEUR (im Vorjahr: 255 TEUR).

Dem Aufsichtsrat gehörten im Geschäftsjahr 2019 an:

Herr Stefan Schütze, Rechtsanwalt (LL.M. in Mergers and Acquisitions), Frankfurt am Main,

(Vorsitzender),

Herr Axel-Günter Benkner, Diplom-Ökonom und Diplom-Kaufmann, Nidderau (stellv.

Vorsitzender),

Herr Dr. Friedrich Schmitz, Kaufmann, München.

Für die Mitglieder des Aufsichtsrats wurden im Berichtsjahr Aufsichtsratvergütungen in Höhe von 44

TEUR (im Vorjahr: 41) als Aufwand erfasst.

Der Vorstand der Coreo AG trägt die Verantwortung für die Aufstellung, die Vollständigkeit und die

Richtigkeit des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft

und den Konzern.

Der Vorstand hat diesen Abschluss am 17. April 2020 zur Weitergabe an den Aufsichtsrat

freigegeben. Der Aufsichtsrat hat die Aufgabe, den Konzernabschluss zu prüfen und zu erklären, ob

er den Konzernabschluss billigt.

Frankfurt am Main, den 17. April 2020

Der Vorstand

Marin N. Marinov

182

Anteilsbesitzliste gem. § 313 ABS. 2 HGB

Angaben zum Anteilsbesitz Kapitalanteil Eigenkapital Ergebnis Jahr

Erste Coreo Immobilien VVG mbH, Frankfurt a. M., Deutschland 100 %

- 507 TEUR - 218 TEUR 2019

Zweite Coreo Immobilien VVG mbH, Frankfurt a. M., Deutschland 100 %

1.355 TEUR 1.273 TEUR 2019

Dritte Coreo Immobilien VVG mbH, Frankfurt a. M., Deutschland 100 %

1.307 TEUR 899 TEUR 2019

Vierte Coreo Immobilien VVG mbH, Frankfurt a. M., Deutschland 100 %

19 TEUR -2 TEUR 2019

Coreo Göttingen AM UG, Frankfurt a. M., Deutschland 100 %

1 TEUR 0 TEUR 2019

Coreo Solo AM UG, Frankfurt a. M., Deutschland 100 %

1 TEUR 0 TEUR 2019

Coreo Han AM UG, Frankfurt a. M., Deutschland 100 %

2 TEUR 1 TEUR 2019

Coreo Solo UG & Co. KG, Frankfurt a. M., Deutschland

100 % 1 TEUR 215 TEUR 2019

Coreo Han UG & Co. KG, Frankfurt a. M., Deutschland

100 % - 746 TEUR -1.233

TEUR

2019

Coreo Göttingen Residential UG & Co. KG, Frankfurt a. M., Deutschland

94 % 2.510 TEUR - 292 TEUR 2019

Coreo WUBI Residential UG & Co. KG*, Frankfurt a. M., Deutschland

100 % - 12 TEUR -13 TEUR 2019

* Die Gesellschaft wurde in 2019 neu gegründet.

183

Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2019

Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2019

1. Grundlagen des Konzerns

1.1 Überblick

Die Coreo AG (im Folgenden auch „Coreo“, „Coreo-Gruppe“, „Coreo-Konzern“, „die Gesellschaft“,

„das Unternehmen“ oder „wir“) ist eine am 12. Dezember 2003 mit Sitz in Bayreuth gegründete

Aktiengesellschaft nach deutschem Recht. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 24. Januar

2005 wurde ihr Sitz nach Frankfurt am Main verlegt. Bis zur Änderung des Gesellschaftszwecks

durch Beschluss der Hauptversammlung vom 31. Mai 2016 war das Unternehmen als

Nanotechnologie-Beteiligungsgesellschaft unter der Firmierung „Nanostart“ tätig. Das frühere

Nanotechnologieportfolio wurde zwischenzeitlich bis auf zwei Beteiligungen desinvestiert.

Seither ist die Haupttätigkeit der Gesellschaft auf den Aufbau eines renditestarken

deutschlandweiten Gewerbe- und Wohnimmobilienportfolios gerichtet. Den Investmentfokus bilden

dabei Immobilien mit einem nachhaltigen Entwicklungspotenzial. Das Chance-Risiko-Profil von

derartigen Zukäufen liegt zwischen dem von Projektentwicklungen auf der einen und dem von

vermieteten Bestandsimmobilien auf der anderen Seite. Die entsprechende Positionierung des

Coreo Konzerns wird sich mit fortschreitendem Aufbau des Immobilienbestands zunehmend weg

von der eines Projektentwicklers hin zu der eines reinen Bestandhalters verschieben. Neben

laufenden Mieteinnahmen generiert die Coreo in der Folge mittels objektspezifischer (Entwicklungs-,

Renovierungs-, Modernisierungs- und Repositionierungs-, etc.) Maßnahmen attraktive

Wertsteigerungen ihres Immobilienbestands. Portfoliobestandteile, für die entweder keine langfristige

Vermietungsperspektive entwickelt werden kann, oder die die unternehmenseigenen Anforderungen

(wie z. B. Lage und Größe) nicht erfüllen, werden schnellstmöglich verkauft. Die dabei erzielten

Gewinne bilden eine weitere Ertragsquelle des Konzerns. Zusammen mit den im Zuge von

Verkäufen freigesetzten Mitteln werden diese für den weiteren Ausbau des Immobilienbestands

genutzt. Zum 31.12.2019 setzte sich das Portfolio aus Immobilien an 17 Standorten mit einer

vermietbaren Gesamtfläche von rund 61.100 m² zusammen, wobei 22.700 m² auf Wohn- und 38.400

m² auf Gewerbeflächen entfallen. Die Gewerbeflächen verteilen sich auf die Segmente Büro- und

Geschäftshäuser, Großhandel, Hotel und Logistik. Darüber hinaus bestand zum Stichtag eine

Beteiligung in Höhe von 10,1 % an einer Ein-Objektgesellschaft mit einer vermietbaren Fläche von

26.000 m². Für ein im November 2019 erworbenes Wohnungsportfolio mit einer Gesamtmietfläche

von 19.800 m² stand der Übergang von Nutzen und Lasten zum Stichtag noch aus.

1.2 Strategie

Die Aktien der Coreo AG werden im Freiverkehr der Wertpapierbörse Frankfurt a. M. gehandelt. Ziel

der Gesellschaft ist daher die nachhaltige und kontinuierliche Steigerung des Unternehmenswertes

im Interesse unserer Aktionäre/-innen mittels einer mehrschichtigen, wertschaffenden

Wachstumsstrategie. Dies soll durch den Aufbau eines ertragsstarken Wohn- und

Gewerbeimmobilienportfolios im Volumen von 400-500 Mio. EUR über die nächsten 4-5 Jahre

erreicht werden. Ausgangspunkt dabei ist eine restriktive Einkaufs- und Investitionspolitik. Nur

Objekte oder Portfolien, die innerhalb ihrer Assetklasse ein aus Sicht des Unternehmens

184

überdurchschnittliches Wertentwicklungspotenzial aufweisen, werden in die engere Auswahl

einbezogen. Entsprechend bilden Immobilien aus dem Value Add Segment, die bei einem technisch

wie zeitlich überschaubaren Entwicklungsaufwand über ein gutes Chancenprofil verfügen, den

Investitionsfokus der Gesellschaft. Bei der Akquisition neuer Objekte bedient sich das Unternehmen

eines langjährig gewachsenen, deutschlandweit lokal und regional operierenden Partnernetzwerkes.

Zugleich kann die Coreo AG auf diese Weise unmittelbar auf lokales Markt Know-How und Vor-Ort–

Dienstleistungen zurückgreifen. Neben Metropolregionen und wirtschaftsstarken Ballungsgebieten

werden dabei vor allem Standorte in Mittelzentren bevorzugt. In Abhängigkeit der im Vorfeld von

Akquisitionen entwickelten objektspezifischen Planungen tragen die erworbenen Immobilien zu den

drei Ertragsströmen des Konzerns bei.

Handelserträge

Im Zuge von Portfoliotransaktionen werden regelmäßig und in wechselndem Umfang Einzelobjekte

miterworben, die aus unterschiedlichen Gründen die strategischen Unternehmensanforderungen an

langfristig zu haltende Immobilien (Bestandsimmobilien) nicht erfüllen. Die entsprechenden

Immobilien werden bereits vor Ankauf identifiziert und mit der Zielstellung in das Umlaufvermögen

der Konzernmutter übernommen, diese unter Generierung von auskömmlichen Ergebnisbeiträgen

und Nutzung vorhandener Verlustvorträge möglichst zeitnah weiter zu veräußern.

Bestandsentwicklung

Die umsichtige, objektspezifische Entwicklung und/oder Repositionierung der erworbenen

Immobilien ist Voraussetzung für eine nachhaltige Steigerung der Mieteinnahmen bei gleichzeitiger

Reduktion der Vermietungsrisiken. Im Ergebnis führen die entsprechenden Maßnahmen zu einer

substanziellen Steigerung der Objektwerte und damit des NAV (Net Asset Value).

Langfristige Mieterträge

Das benötigte Portfoliowachstum wird sich zu großen Teilen aus Immobilien speisen, die nach

abgeschlossenen Entwicklungs- und/oder Repositionierungsmaßnahmen in den langfristigen

Bestand übernommen werden. In Einzelfällen sollen zusätzlich Opportunitäten, die sich am Markt

bieten, genutzt werden. Wiederkehrende Liquiditätsüberschüsse aus dem Vermietungsgeschäft

(funds from operations, FFO) dienen der Unternehmensfinanzierung und dem weiteren Wachstum

der Gruppe. Um Entwicklungen, die für das Vermietungsergebnis von Relevanz sind, frühzeitig zu

erkennen, setzt das Unternehmen bei der Mietbuchhaltung bewusst auf eigene Mitarbeiter. Durch

den regelmäßigen, direkten Kontakt mit unseren Mietern sind wir zudem in der Lage, schnell und

flexibel auf etwaige Fehlentwicklungen oder eine sich ändernde Erwartungshaltung zu reagieren.

1.3 Konzernstruktur

Die Coreo AG fungiert im Konzern als Managementholding. die mit Ausnahme der zur

Weiterveräußerung bestimmten Objekte über kein eigenes Immobilienvermögen verfügt. Für die

bestandshaltenden Tochtergesellschaften erbringt die Coreo AG konzernübergreifend verschiedene

zentrale Aufgaben, wie beispielsweise die Mietbuchhaltung, das Asset Management und die

Finanzierungsstrukturierung. Die Objektbetreuung wird hingegen an lokale Dienstleister vergeben.

Direkt erworbene (Asset Deal) Immobilien(-portfolien) werden von Tochtergesellschaften, an denen

185

das Unternehmen jeweils zu 100 % beteiligt ist, aufgenommen. Soweit bestandhaltende

Immobilienunternehmen erworben werden, geht Coreo grundsätzlich Mehrheitsbeteiligungen ein.

Die Finanzierung des Immobilienbestandes erfolgt auf Ebene der Projektgesellschaften unter

Rückgriff auf Bankdarlehen. Das benötigte Eigenkapital wird von der Mutter in Form von

Gesellschafterdarlehen zur Verfügung gestellt. Zusätzlich besteht eine 10,1%ige Beteiligung an der

Publity St. Martin Tower GmbH, einer Objektgesellschaft, die Eigentümerin der Frankfurter

Büroimmobilie „St. Martin Tower“ ist.

1.4 Steuerungssystem

Der mit dem akquirierten Immobilienvolumen verbundene Geschäftsumfang erfordert bisher keine

Segmentierung. Die Steuerung der operativen Tätigkeiten der Gruppe erfolgt über spezifische

finanzielle wie auch nichtfinanzielle Leistungskennzahlen und Parameter. Mittels regelmäßiger

unterjähriger Überprüfung der Planzahlen werden etwaige Abweichungen von den

Unternehmenszielen festgestellt. In der Folge werden die getätigten Annahmen überprüft und soweit

nötig modifiziert sowie zielgerichtete Gegenmaßnamen eingeleitet.

Die wertschaffende Wachstumsstrategie der Coreo fußt auf den drei Ertragsquellen: laufende

Mieteinnahmen, Verkaufsgewinne und Wertzuschreibungen. Der Ergebnisbeitrag aus dem Verkauf

von nicht strategischen Portfoliobestandteilen wird über das Verkaufsvolumen und die dabei

generierte Handelsmarge geplant. Als nichtfinanzielle Größe wird zudem die Verweildauer der

einzelnen Objekte im Portfolio herangezogen. Da der zu desinvestierende Teil eines akquirierten

Portfolios nicht zu den primären Ankaufsparametern zählt, ist die Planung der volumenabhängigen

Verkaufsergebnisse über das ohnehin bestehende Marktrisiko hinaus mit einem größeren Maß an

Unsicherheit behaftet. (Entsprechend wahrscheinlich sind Planabweichungen und -anpassungen.)

Bei der Steuerung der zu entwickelnden Bestandsimmobilien stellen die Einhaltung der budgetierten

Kosten sowie der veranschlagten Zeiträume die zentralen operativen Steuerungsgrößen während

der Durchführung der jeweiligen Maßnahmen dar. Parallel erfolgt ein laufender Abgleich zwischen

Vermietungsergebnissen und Planungen mit dem Ziel, die kalkulierten Wertsteigerungen nach

Projektabschluss erzielen zu können.

Das Vermietungsgeschäft wird vorrangig über die Größe der vereinnahmten Mieten gesteuert.

Zusätzlich stehen die nichtfinanzielle Kennzahl Leerstandsquote, der Soll-Ist-Vergleich sowie für die

gewerblichen Objekte der WALT (weighted average lease term) im Fokus. Parallel zum erwarteten

Bestandsaufbau werden dieser Wert sowie der FFO an Bedeutung gewinnen. Neben

Geschwindigkeit und Umfang des Ausbaus des Immobilienportfolios stellt die Finanzierung des

Konzerns eine entscheidende Stellschraube für die weitere Entwicklung dar.

Die auf Ebene der Tochtergesellschaften aufgenommenen Bankdarlehen spiegeln in Bezug auf

Strukturierung und Konditionen deren jeweilige Spezifika wider. Auf Konzernebene werden

Kenngrößen wie der LTV (loan to value) und der volumengewichtete Zinssatz kontinuierlich ermittelt

und in die Bewertung der Konzernentwicklung einbezogen.

186

2. Wirtschaftsbericht

2.1 Gesamtwirtschaftliche Lage

Die wirtschaftliche Entwicklung wurde 2019 vor allem durch den amerikanisch-chinesischen

Handelsstreit als auch die sich hinziehenden Brexit Verhandlungen belastet. Die deutsche Wirtschaft

ist im abgelaufenen Jahr dennoch das zehnte Jahr in Folge gewachsen. Mit einem preisbereinigten

Anstieg des Bruttoinlandprodukts (BIP) von nur 0,6 % fiel das Wachstum gegenüber dem Vorjahr

jedoch erneut deutlich niedriger aus. Damit lag es spürbar unter dem Zehnjahresdurchschnitt von 2,0

%. Ähnlich schwach fiel das Wirtschaftswachstum zuletzt 2013 aus. Nachdem es im ersten Quartal

noch zu einem soliden Anstieg von 0,5 % gegenüber dem Vorquartal gekommen war, ging das BIP

im darauffolgenden Quartal um 0,2 % zurück. Ursächlich für das weiter rückläufige

Expansionstempo der deutschen Wirtschaft war vor allem der starke Rückgang der preisbereinigten

Bruttowertschöpfung im produzierenden Gewerbe, der sich zum Jahresende nochmals

beschleunigte. Während die Wirtschaftsleistung des Sektors gegenüber dem Vorjahr 3,6 % geringer

ausfiel, kam es im Schlussquartal 2019 zu einem regelrechten Einbruch in Höhe von 4,8 %

gegenüber der entsprechenden Vorjahresperiode.

Gleichzeitig stagnierte im vierten Quartal der private Konsum, der zuletzt häufig als Konjunkturmotor

erwies. Mit der dynamischen Entwicklung im dritten Quartal hatte er noch erheblich zu seinem

Jahreswachstum in Höhe von 1,2 % beigetragen.

Erneut positiv entwickelte sich im vergangenen Jahr die Wirtschaftsleistung im Baugewerbe. Mit

einem Zuwachs von 4 % auf Jahresbasis zeigte sie im Branchenvergleich die mit Abstand

dynamischste Entwicklung, noch vor den beiden Sektoren Information und Kommunikation sowie

Finanz- und Versicherungsdienstleister, die jeweils um 2,9 % wachsen konnten. Dabei wirkten sich

die hohe Kapazitätsauslastung und der zunehmende Arbeitskräftemangel noch bremsend aus. 81 %

der Unternehmen des Baugewerbes sahen 2019 in der nicht ausreichenden Verfügbarkeit von

Fachkräften das größte Geschäftsrisiko. Die in der traditionell personalintensiven Baubranche sehr

wichtigen Arbeitskosten haben dagegen an Bedeutung verloren. Auf gesamtwirtschaftlicher Ebene

führten die mit 3,6 % spürbar gestiegenen Arbeitsentgelte je Arbeitnehmerstunde bei gleichzeitig nur

minimal verbesserter Produktivität zu erhöhten Lohnstückkosten.

Die positive Lage am Arbeitsmarkt drückt sich neben steigenden Lohnkosten in einem

fortschreitenden Beschäftigungsaufbau aus. 2019 stieg die Zahl der Erwerbstätigen das 14. Jahr in

Folge an. Nach einer Zunahme von 0,4 Mio. erreichte sie mit 45,5 Mio. den höchsten Stand seit der

Wiedervereinigung. Gleichzeitig gingen die Arbeitslosenzahl und die Arbeitslosenquote um 0,1 Mio.

auf 2,3 Mio. bzw. 0,2 % auf 5,0 % zurück. Der geringere Rückgang begründet sich größtenteils in

der vermehrten Zuwanderung ausländischer Arbeitskräfte sowie in der steigenden

Erwerbsbeteiligung von Frauen und Älteren.

Inwieweit die im Jahresvergleich rückläufige, dennoch auf historisch hohem Niveau liegende

Auslastung im Baugewerbe Ergebnis eines gelungenen, überproportionalen Personalaufbaus oder

aber bereits Folge des zuletzt rückläufigen Auftragseingangs ist, kann noch nicht abschließend

beurteilt werden. Im Vergleich zum Vorjahr sind sowohl die durchschnittliche Erwerbstätigenzahl als

auch die Löhne und Gehälter sowie die Nettolohnquote gestiegen und bilden damit die Grundlage für

die um 2,9 % gestiegenen Konsumausgaben der privaten Haushalte. Bei einem 1,7-prozentigen

187

Anstieg des Verbraucherpreisindex (HVPI) ergab sich damit auch für 2019 ein abermalig

gestiegenes Reallohnniveau. Entsprechend verzeichnete die Summe der aggregierten

Arbeitseinkommen im vergangenen Jahr ein mit 4,6 % dynamischeres Wachstum.

Während die Entwicklung der privaten Konsumausgaben trotz der spürbar gestiegenen verfügbaren

Realeinkommen deutlich hinter den Vorjahren zurückblieb, kam es bei den Bruttoanlageinvestitionen

zu einem Anstieg von 5,6 % gegenüber dem Vorjahreswert. Mit einem Wert von 96,3 lag der Ifo–

Geschäftsklimaindex im Dezember zwar wieder spürbar über dem im August verzeichneten

Jahrestief bei 94,4, blieb jedoch weit hinter seinem Vorjahresstand von 101,0 Punkten zurück. Dabei

beurteilten die befragten Unternehmen die aktuelle Geschäftslage und die künftige Entwicklung

gleichermaßen besser als noch im August, jedoch auch deutlich vorsichtiger als noch zum

Jahresende 2018.

Die Baubranche konnte sich jedoch von der eingetrübten Einschätzung positiv absetzen. Nach

einem schwachen Start 2019 konnte sich der Index für das Bauhauptgewerbe im Jahresverlauf

nahezu behaupten.

2.2 Immobilienmarkt

Der Aufschwung am deutschen Immobilieninvestmentmarkt setzte sich auch im zehnten Jahr in

Folge ungebrochen fort. Nachdem sich das Gesamttransaktionsvolumen im ersten Halbjahr auf 31

Mrd. Euro belaufen hatte, ging man für das Kalenderjahr 2019 von einem unter dem Vorjahreswert

liegenden Wert in Höhe von 76 Mrd. Euro aus. Trotz der sich eintrübenden Konjunkturaussichten

und der wachsenden Unsicherheiten in Folge des amerikanisch-chinesischen Handelsstreits, des

Brexit konnte das Jahr 2019 nach Berechnungen von JLL mit einem Rekordergebnis von über 91

Mrd. beendet werden. Das rollierende 12- Monatstransaktionsvolumen erreichte laut Savills im

Februar mit gut 94 Mrd. ein abermaliges Rekordhoch. Unbeeindruckt von den zunehmenden

Auswirkungen der COVID-19 Krise und den regulatorischen Eingriffen in den Wohnimmobilienmarkt

setzte sich die Dynamik zu Beginn 2020 fort. Neben weiter gestiegenen Immobilienpreisen waren für

die positive Entwicklung sowohl der fortgesetzte Renditerückgang am Anleihenmarkt als auch ein

mangelndes Objektangebot ursächlich.

Wohnimmobilienmarkt

Der bundesdeutsche Wohnimmobilienmarkt stand auch im vergangenen Jahr aufgrund der positiven

wirtschaftlichen Rahmendaten im Fokus nationaler und internationaler Investoren. Nach

Schätzungen von JLL lag das Transaktionsvolumen im Wohnimmobilieninvestmentmarkt mit etwas

über 20 Mrd. EUR um 7 % über dem Wert des Vorjahres. Nur im Jahr 2015 wurde bisher mit mehr

als 25 Mrd. EUR ein noch höherer Wert erzielt. Der Kaufpreis je Wohnung ist gegenüber 2018 um

fast 8 % gestiegen. Entsprechend ging die Zahl der umgeschlagenen Wohnungen leicht zurück (-1

%). Der Grund hierfür dürfte in dem noch immer zu knappen Angebot zu finden sein. Nach

Einschätzung von Politik und Bauwirtschaft müssen jährlich 350.000 bis 400.000 neue Wohnungen

entstehen, um die wachsende Nachfrage zu decken. Die Zahl der Fertigstellungen belief sich in den

Jahren 2018 und 2017 aber nur auf 287.000 bzw. 285.000 Wohneinheiten. Da die erteilten

Baugenehmigungen seit Jahren deutlich über den Fertigstellungszahlen liegen, erhöhte sich der

Bauüberhang auch 2019 weiter und liegt inzwischen bei knapp 700.000 Einheiten. Einer der Gründe

für diese Entwicklung dürfte in der angespannten Kapazitätsauslastung der Baubranche zu suchen

188

sein. Durch die umgesetzten Maßnahmen zur Eindämmung der Ausbreitung des COVID-19-Virus

könnte es zu einer weiteren Verknappung auf der Angebotsseite kommen. Die Nachfrage wird sich

Berechnungen des Bundesinstituts für Bau-, Stadt- und Raumplanung (BBSR) bis 2030 weiter

dynamisch entwickeln. Durch den erwarteten weiteren Rückgang der durchschnittlichen

Haushaltsgröße käme es in Verbindung mit einem Anstieg der Bevölkerung zu einem

überproportionalen Wachstum bei der Zahl der Haushalte um 500.000. Allerdings gibt es auch

Stimmen, die inzwischen eine die Nachfrage bereits übersteigende Neubautätigkeit am Markt

erkennen. Auf der anderen Seite sind institutionelle Investoren in Folge des weiter gesunkenen

Zinsniveaus gezwungen, in Assetklassen mit noch positiven Renditen zu investieren und ihre asset

allocation entsprechend anzupassen. Zudem stehen in den kommenden 5 Jahren deutsche

Staatsanleihen im Volumen von rund 800 Mrd. EUR zur Rückzahlung an. Die frei werdenden Mittel,

die aktuell noch mit rund 3 % durchschnittlich verzinst werden, dürften auf der Suche nach Rendite

auch zu Teilen in den Immobilienmarkt investiert werden und so zu einem Anhalten der Nachfrage

beitragen; trotz der entstandenen Verunsicherung aufgrund der politischen Diskussionen um

Mietpreisbremse, Mietendeckel und Enteignungen. Mit zunehmendem öffentlichem Druck sind die

kommunalen Wohnungsbaugesellschaften im vergangenen Jahr verstärkt am Markt als Käufer

aufgetreten und haben mit 2,4 Mrd. EUR ihr Ankaufsvolumen gegenüber dem Vorjahr um fast 100 %

erhöht. Nimmt man an, dass diese tendenziell erst in einem späteren Stadium eines

Immobilienzyklus agieren, könnte hierin ein Signal für das möglicherweise bevorstehende Ende des

nun mehr seit über 10 Jahren andauernden Aufschwungs gesehen werden. In welchem Umfang

Eigennutzer und private Kapitalanleger weiterhin als Käufergruppe auftreten, dürfte von der

Entwicklung am Arbeitsmarkt nach der Krise abhängig sein. Die Deutsche Bank hält zumindest

vorrübergehend einen Einbruch bei der Nachfrage nach Hypothekenkrediten von noch 22 Mrd. EUR

im Januar um monatlich 3 Mrd. EUR für möglich.

Im Verlauf des Jahres 2019 sind die Immobilienpreise erneut deutlich stärker als die Mieten

gestiegen und haben somit an Attraktivität für Kapitalanleger verloren. Während sowohl JLL als auch

empirica in 2019 noch steigende Angebotsmieten von 4,1 % bzw. 3,8 % ermittelt haben, sehen die

Experten von F+B Forschung und Beratung für Wohnen, Immobilien und Umwelt (F+B) hier einen

leichten Rückgang von 0,3 %. Zu einer ähnlichen Einschätzung kommen empirica und F+B bei der

Bewertung der Mietsteigerungsdynamik. Diese habe sich in den Top 7 Städten spürbar

abgeschwächt und verlagere sich nun auf das Umland und nahegelegene Städte. Die Entwicklung

folgt damit der Wanderungsbewegung aus den Topstädten, die seit 2018 durchgängig

Nettowegzüge zu verzeichnen haben. Der emipirca Blasenindex weist im 4. Quartal 2019

mittlerweile für 257 von 401 Landkreisen eine mäßige bis hohe Blasengefahr aus.

Eine mögliche Gefahr für den Wohnimmobilienmarkt geht auch von den zunehmenden Eingriffen der

Politik aus. Während die beabsichtigten Änderungen zur grunderwerbsteuerlichen Behandlung von

Share Deals eine überschaubare Auswirkung auf den Gesamtmarkt haben dürften, könnten die in

2019 und zu Beginn 2020 beschlossenen Gesetze(-sanpassungen), wie das

Mietrechtanpassungsgesetz, die Ausweitung des Betrachtungszeitraums für die Erstellung von

Mietspiegeln, die Verlängerung und Verschärfung der Mietpreisbremse und im Besonderen das

Gesetz zur Mietenbegrenzung im Wohnungswesen Berlin, durchaus dazu geeignet sein, gerade

internationale Anleger von Investitionen in Deutschland abzuhalten.

189

Gewerbeimmobilienmarkt

Auch der Gewerbeimmobilienmarkt konnte 2019 mit einem von JLL ermittelten Transaktionsvolumen

in Höhe von knapp 70 Mrd. EUR ein neues Rekordergebnis verzeichnen. Nachdem die ersten drei

Quartale ein Ergebnis in Vorjahreshöhe erwarten ließen, kam es im Schlussquartal zu einer

beschleunigten Dynamik. Im Besonderen trugen auffallend viele großvolumige Transaktionen zu

dem guten Ergebnis bei. Entsprechend rückläufig war die Zahl der Transaktionen, die auf den

niedrigsten Stand seit 2015 gefallen ist und die gestiegene Konzentration auf die Top 7 Städte. Der

Mangel an Angeboten spiegelt sich daneben auch in der Zunahme von Unternehmensübernahmen

und Beteiligungen wider, die im letzten Jahr etwa 9 % des Transaktionsvolumens auf sich vereinigen

konnten. Beispielhaft für diesen Trend steht die Übernahme der TLG Immobilien AG durch die

Aroundtown SA.

Besonders gefragt waren in 2019 unverändert Büroimmobilien auf die etwas mehr als die Hälfte des

Volumens entfiel. Weiterhin rückläufig war in Ermangelung großvolumiger Shopping Center

Transaktionen und in Folge des fortschreitenden Strukturwandels in der Branche der auf

Einzelhandelsimmobilien entfallende Anteil in Höhe von 11 %. Logistikimmobilien sollten von dieser

Entwicklung profitieren können. Darauf deutet nicht nur der im Jahresverlauf stärkste

Renditerückgang innerhalb der verschiedenen Gewerbeimmobiliensegmente, sondern auch das

stark gefallene Renditedifferential gegenüber Büroimmobilien hin. Mit einem Spread von 82

Basispunkten liegt es inzwischen auf historisch niedrigem Niveau. Bei den Shoppingcentern war es

2018 - zum ersten Mal seit 2010 überhaupt in einem Teilsegment des Gewerbeimmobilienmarkts –

zu einem Renditeanstieg gekommen. Während die Anfangsrenditen in 2019 in allen anderen

Segmenten des Gewerbeimmobilienmarktes rückläufig waren, kam es bei den Shopping Centern zu

einem abermaligen Anstieg. Die Auswirkungen der Coronakrise dürften tendenziell eine weitere

Belastung für Einzelhandelsimmobilien darstellen. Für die bisher bei Investoren favorisierten

Büroimmobilien sehen die Analysten der Deutschen Bank ebenfalls die Gefahr eines Strukturbruchs

durch eine erhöhte Umstellung auf home office Arbeitsplätze. Die Aprilwerte des Deutsche Hypo-

Immobilienklimas bestätigen diese Einschätzung. So fielen der Handels- und Büroklimaindex um 52

bzw., 41,3 Punkte, wohingegen das Logistikklima mit einem Rückgang von nur 8,2 Indexpunkten auf

jetzt 120,5 den mit Abstand geringsten Einbruch verzeichnete und damit als einziges Teilsegment

noch über der Marke von 100 Punkten liegt. Ein positiver Jahresausblick dürfte angesichts der

massiven Maßnahmen zur Eindämmung der Ausbreitung des COVID-19-Virus und des im April

deutlich um 37,3 auf 72 Punkte gefallenen Immobilienklimas nicht mehr aufrechtzuerhalten sein.

2.3 Geschäftsverlauf

Die Geschäftsentwicklung der Coreo-Gruppe verlief in einem weiterhin positiven

Immobilienmarktumfeld auch im Jahr 2019 insgesamt erfreulich. Mit dem 273 Einheiten

umfassenden Wohnungsportfolio in Nordrhein-Westfalen und der Übernahme einer Beteiligung in

Höhe von 10,1 % an der Objektgesellschaft „St. Martin Tower“ konnten direkt und indirekt gehaltene

Immobilien mit einem anteiligen Wert in Höhe von rund 33,7 Mio. EUR akquiriert werden. Das

jährliche Akquisitionsvolumen wurde auch im dritten Jahr nach der beschlossenen Neuausrichtung

des Unternehmens gesteigert. Gleichzeitig konnte damit auch das Wachstumsziel, einer

Verdoppelung des Immobilienbestands, nahezu erreicht werden.

190

Die Entwicklung des 2018 übernommenen Hydra-Portfolios kam im Berichtsjahr weiter voran. Nach

dem Verkauf der Objekte in Viersen und Werdohl, ist das zum Verkauf gestellte Teilportfolio bis auf

eine Teileigentumseinheit in Bielefeld mit einem Ergebnisbeitrag von über 3 Mio. Euroveräußert und

das diesbezügliche Ertragsziel übertroffen worden. Gleichzeitig konnten erste (Teil-)Einheiten, der

für die langfristige Bestandshaltung vorgesehenen Immobilien vermietet werden. Die Zahl der neu

abgeschlossenen Mietverträge blieb dabei leicht hinter den Planungen zurück. Die in diesem

Zusammenhang erforderlichen Umbaumaßnahmen sind zu Teilen bereits abgeschlossen bzw.

aktuell in Umsetzung begriffen. Für die noch nicht begonnenen Maßnahmen liegen die benötigten

behördlichen Genehmigungen vor, so dass diesbezüglich keine Entwicklungsrisiken bestehen.

In Göttingen kamen die geplanten Portfolioarrondierungs- und Entwicklungsmaßnahmen 2019

schneller als ursprünglich erwartet voran. Zum einen ist es uns gelungen, unseren Mietern, soweit

ihre Wohnungen von umfangreichen Umbaumaßnahmen betroffen sein werden, anderweitigen

Wohnraum zur Verfügung zu stellen und so die nötige Voraussetzung für die zum Teil erheblichen

baulichen Maßnahmen zu schaffen. Zum anderen konnten sowohl im Rahmen von

Einzeltransaktionen zahlreiche Eigentumswohnungen angekauft und verkauft sowie getauscht

werden. Darüber hinaus ist ein nennenswerter Portfolioteil an einen institutionellen Investor

veräußert worden. Damit sind wir dem Ziel, in Göttingen künftig nur noch vier Immobilien, diese aber

jeweils zu 100 %, zu halten, einen großen Schritt nähergekommen.

Planmäßig konnte auch in Mannheim ein erster Teil des dortigen Bestands verkauft werden.

In Bad Köstritz trugen die durchgeführten Instandhaltungs- und Modernisierungsmaßnahmen zu

einem Abbau der zwischenzeitlich, vorwiegend aufgrund der demographischen Entwicklung,

angestiegenen Leerstandquote bei erhöhten Quadratmetermieten bei.

Die Mieterin des Objekts in Bruchsal nutzte die ihr vertraglich zustehende Verlängerungsoption, so

dass sich die Laufzeit des Mietvertrags um 5 Jahre verlängerte.

Die drei Ertragsquellen der vom Unternehmen verfolgten wertschaffenden Wachstumsstrategie

trugen auch 2019 allesamt zum Periodenergebnis bei. Neben dem erwarteten Anstieg bei den

laufenden Mieteinnahmen, wurden erneut positive Ergebnisbeiträge aus der Bewertung des

Immobilienvermögens sowie aus dem Verkauf von Immobilien generiert. Durch das zeitliche

Auseinanderfallen von Verkauf und Übergang von Nutzen und Lasten blieben sowohl der Umsatz-

als auch der Ergebnisbeitrag aus der Veräußerung von Immobilien hinter den Vorjahreswerten

zurück. Unter Einbezug der in 2019 verkauften, aber erst in 2020 an den Käufer übergegangenen

Göttinger Immobilien wären diese aber, wie prognostiziert, übertroffen worden. Der Personalbestand

wurde planmäßig an das gestiegene Geschäftsvolumen angepasst. Der Personalaufwand

entwickelte sich im Vergleich zum Bestandswachstum erwartungsgemäß unterproportional. Bei den

sonstigen betrieblichen Aufwendungen kam es zu einem deutlichen Rückgang. Durch den Ausbau

des unternehmenseigenen Netzwerks sowie die Teilnahme an verschiedenen

Kapitalmarktveranstaltungen wurde auch die Bekanntheit der Marke Coreo am Immobilien- sowie

Kapitalmarkt abermals verbessert.

191

2.4 Ertragslage

Gegenüber dem Vorjahr sind die Erlöse aus der Vermietung (inklusive Nebenkosten) von 2.164

TEUR um 755 TEUR auf 2.919 TEUR gestiegen. In der Hauptsache speist sich der Anstieg dabei

aus der erstmalig ganzjährigen Konsolidierung des Göttinger Wohnungsbestands. Bedingt durch die

bauvorbereitenden Maßnahmen kam es dort zu einem planmäßigen Rückgang der laufenden

Mieteinnahmen. In Bad Köstritz und Bruchsal konnten die Mieteinnahmen dagegen gesteigert

werden. Für das Hydra-Portfolio wurden in 2019 erste Gewerbemietverträge abgeschlossen, die

jedoch bisher nur zu einem kleineren Teil zu den laufenden Mieteinnahmen beitragen konnten, da

die Übergabe der Objekte an die jeweiligen Mieter noch nicht erfolgt ist. Die Erlöse aus der

Veräußerung von Immobilien setzen sich aus dem Teilverkauf in Mannheim, den Verkäufen der

Hydra-Immobilien in Flensburg, Viersen und Werdohl sowie den in Göttingen an Einzelerwerber

verkauften Eigentumswohnungen zusammen. Gegenüber dem Vorjahr sind diese um 3.748 TEUR

von 6.730 TEUR auf 2.983 TEUR gesunken. Da der Übergang von Nutzen und Lasten für das an

einen institutionellen Investor verkaufte Göttinger Teilportfolio zum Bilanzstichtag nicht erfolgt war,

wird die Transaktion erst im Geschäftsjahr 2020 umsatzwirksam. Unter Berücksichtigung des

Verkaufspreises hätte sich eine Steigerung der Erlöse aus der Veräußerung von Immobilien im

zweistelligen Prozentbereich ergeben. Das Ergebnis aus der gutachterlichen Bewertung des

Immobilienbestandes lag mit 3.060 TEUR um 417 TEUR über dem Vorjahreswert in Höhe von 2.643

TEUR und enthält den aus dem Verkauf des Göttinger Teilportfolios entstehenden Gewinn. Das

Ergebnis der betrieblichen Tätigkeit (EBIT) belief sich im Geschäftsjahr 2019 auf 2.502 TEUR und

lag damit um 2.393 TEUR unter dem entsprechenden Wert des Vorjahres. Neben den genannten

Veränderungen auf der Ertragsseite trug hierzu vor allem der um 1.496 TEUR auf 2.592 TEUR

gestiegene Materialaufwand (Vorjahr 1.096 TEUR) in Folge der an den verschiedenen Standorten

durchgeführten Instandhaltungs- und Modernisierungsarbeiten bei. Darüber hinaus wirkten sich vor

allem der Rückgang der sonstigen betrieblichen Erträge (47 TEUR nach 1.429 TEUR im Vorjahr)

durch den Wegfall des Erstkonsolidierungsbeitrags der Coreo Göttingen Residential UG & Co. KG

sowie die um 800 TEUR von 2.348 TEUR auf 1.548 TEUR gefallenen sonstigen betrieblichen

Aufwendungen aus. Weiterhin trugen die gesunkenen anderen Erträge zum Rückgang des EBIT bei.

Hauptursächlich hierfür waren die in Folge des niedrigeren MagForce Aktienkurses reduzierten

Veräußerungsgewinne aus dem Abbau der bestehenden Beteiligung. Durch die Ende 2018 erfolgte

vorzeitige Teilrückzahlung der ausstehenden Optionsanleihe im Volumen von 5 Mio. EUR kam es zu

einer Entlastung bei den Finanzaufwendungen um 0,5 Mio. EUR. Gegenläufig wirkte sich die Höhe

des volumengewichteten Fremdkapitalbestands aus. Insgesamt ergab sich ein Rückgang der

Finanzaufwendungen von 2.527 TEUR um 346 TEUR auf 2.181 TEUR. Unter Berücksichtigung

einer von 875 TEUR auf 1.223 TEUR gestiegenen Steuerbelastung sank das Periodenergebnis von

1.660 TEUR auf -862 TEUR. Das Ergebnis je Aktie fiel im Vorjahresvergleich von 0,10 EUR auf -

0,05 EUR. Bedingt durch den anhaltenden Rückgang des MagForce-Aktienkurses kam es zu einem

abermals negativen sonstigen Ergebnis (-1.117 TEUR nach -1.690 TEUR). Das Gesamtergebnis

weist gegenüber 2018 einen Rückgang von -30 TEUR auf -1.980 TEUR auf.

2.5 Finanzlage

Der Cash Flow aus der laufenden betrieblichen Tätigkeit konnte gegenüber dem Vorjahr spürbar von

-11.300 TEUR auf -5.251 TEUR verbessert werden. Hauptursächlich hierfür waren die Veränderung

der Verbindlichkeiten und sonstigen Schulden sowie das Periodenergebnis. Während letzteres im

Vergleich zum Vorjahr um 2.522 TEUR gesunken ist, kam es bei den Verbindlichkeiten und

192

sonstigen Schulden zu einer Abnahme um 145 TEUR nach einer Zunahme von 7.422 TEUR in

2018. Neben den im Periodenergebnis enthaltenen, deutlich gestiegenen Mieteinahmen hat die

Zunahme der Verbindlichkeiten und sonstigen Schulden um 7.422 TEUR dazu beigetragen. Der

Cash Flow aus der Investitionstätigkeit lag mit -2.330 TEUR um 14.674 TEUR über dem Wert des

Vorjahres, da die Auszahlungen für direkte und indirekte Immobilieninvestments um über 13 Mio.

EUR zurückgegangen sind. Wenn Nutzen und Lasten des Ende 2019 erworbenen

Wohnungsportfolios in Nordrhein-Westfalen bis zum Stichtag auf Coreo übergegangen und im

Gegenzug die Kaufpreiszahlung erfolgt wären, wäre der Cash Flow aus der Investitionstätigkeit -

trotz der höheren Einzahlungen aus Immobilienverkäufen – niedriger als im Vorjahr ausgefallen.

Gleichzeitig wäre der Rückgang des Cash Flows aus der Finanzierungstätigkeit um den zur

Kaufpreisbelegung aufzunehmenden Fremdkapitalanteil geringer ausgefallen. Da in 2019, anders

als im Vorjahr, weder eine Kapitalerhöhung erfolgte, noch eine Anleihe begeben wurde und darüber

hinaus Rückzahlungen auf Immobiliendarlehen vorgenommen worden sind, fiel der Cash Flow aus

Investitionstätigkeit mit -1.257 TEUR um 38.730 TEUR deutlich geringer aus.

Zum 31.12.2019 liegt der Finanzmittelbestand mit 5.195 TEUR deutlich unter dem Vorjahreswert von

14.033 TEUR. Die freien Mittel werden in erster Linie unter Rückgriff auf zusätzliche Bankdarlehen

zur Belegung des Kaufpreises für das NRW-Portfolio genutzt werden. Der Vorstand geht davon aus,

auch in 2020 allen Zahlungsverpflichtungen des Konzerns nachkommen zu können.

2.6 Vermögenslage

Die Bilanzsumme ist gegenüber dem Vorjahreswert von 68.392 TEUR um 1.895 TEUR auf 66.497

TEUR leicht gesunken. Hauptursächlich hierfür war das aufgrund des negativen Gesamtergebnisses

gesunkene Eigenkapital.

Auf der Aktivseite kam es bei den als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien durch getätigte

Immobilienverkäufe sowie der gegenläufigen Umgliederung von Immobilien in „zur Veräußerung

gehaltene Immobilien“ zu einem Rückgang. Entgegengesetzt wirkten sich Bewertungsänderungen

aus. In Summe ging der Wert, der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien um 1.514 TEUR auf

38.502 TUER (Vorjahr 40.017 TEUR) zurück. Durch den mit 3.832 TEUR größeren Zuwachs bei den

langfristigen finanziellen Vermögenswerten kam es in Summe zu einem Anstieg der langfristigen

Vermögenswerte um 2.380 TEUR auf 50.618 TEUR (Vorjahr 48.237 TEUR). Zum Anstieg der

langfristigen finanziellen Vermögenswerte trug vor allem der Erwerb des 10,1%igen Anteils an der

Objektgesellschaft des St. Martin Towers bei. Gegenläufig wirkte sich zum einen die reduzierte

Stückzahl der gehaltenen MagForce-Aktien in Verbindung mit dem gefallenen Aktienkurs als auch

eine weitere Abschreibung auf die Beteiligung an der NanoDimension aus. Bei den kurzfristigen

finanziellen Vermögenswerten kam es zu einem Anstieg um 2.979 TEUR gegenüber dem Vorjahr (0

TEUR), der größtenteils auf den Erwerb von inzwischen wieder veräußerten Fondsanteilen

zurückzuführen ist. Zusammen mit der Belegung des Kaufpreises für die Beteiligung am St. Martin

Tower trug dies zu einem Rückgang der im Vorjahr noch mit 14.033 TEUR ausgewiesenen

Zahlungsmittelposition um 8.838 TEUR auf 5.195 TEUR bei. Auf der Passivseite führten in erster

Linie das negative Gesamtergebnis sowie die abnehmenden Kreditrestlaufzeiten, die zu einem

Rückgang der langfristigen finanziellen Verbindlichkeiten geführt haben, zu einem Rückgang um

3.172 TEUR von 30.046 TEUR auf 26.874 TEUR. Zeitgleich kam es dadurch zu einem Anstieg der

kurzfristigen finanziellen Verbindlichkeiten, die sich im Vorjahresvergleich von 5.270 TEUR auf 7.116

TEUR erhöhten.

193

Mit einer Eigenkapitalquote von 42,6 % (Vorjahr 44,2 %) stellt sich Coreo im Branchenvergleich als

solide finanziert dar.

3. Chancen- und Risikobericht

3.1 Risikomanagement

Gemäß den Größenmerkmalen des § 293 HGB ist die Coreo AG nicht zur Aufstellung eines

Konzernabschlusses und -lageberichts gemäß § 290 HGB verpflichtet. Vorliegender

Konzernjahresabschluss und -lagebricht wurden nach den International Financial Reporting

Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, auf freiwilliger Basis erstellt, um unseren

Aktionären/-innen im Rahmen der verfolgten Kommunikations- und Transparenzpolitik zusätzliche

Informationen zur Verfügung zu stellen, die die Einschätzung und Bewertung der wirtschaftlichen

Entwicklung der Coreo-Gruppe erleichtern. Verantwortlich für die Erstellung ist der Vorstand. Dieser

ist auch für die Implementierung und Funktion eines internen Kontroll- und

Risikomanagementsystems verantwortlich.

Ziel des Risikomanagementsystems ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes durch

die Vermeidung bzw. Minimierung bekannter Risiken. Als Risiken werden dabei sowohl entstandene

Verluste und zusätzliche Aufwendungen als auch entgangene Gewinne betrachtet, unabhängig

davon, ob hierfür interne oder externe Gründe ursächlich sind. Zur Sicherstellung einer

größtmöglichen Zielerreichung dienen unterschiedliche Maßnahmen und Prozesse. Basis bildet

dabei die Sensibilisierung aller Mitarbeiter in Bezug auf sich abzeichnende Risiken und

Planabweichungen sowie ein entsprechendes Informations- und Berichtssystem. Relevante

Aufgaben und Funktionen werden von Mitarbeitern übernommen, die über die nötigen fachlichen

Qualifikationen verfügen. Zudem werden über das normale Tagesgeschäft hinausgehende

Maßnahmen nur nach Abstimmung zwischen den betreffenden Unternehmensbereichen und ggf.

unter Einbeziehung des Vorstands getroffen. Zur Überwachung und Kontrolle aller den

Immobilienbestand betreffenden Maßnahmen finden regelmäßig interne Besprechungen unter

Teilnahme von Vorstand, Vertrieb und Asset Management statt. Zusätzlich bedürfen in der

Geschäftsordnung des Vorstands genannte Geschäfte der Zustimmung durch den Aufsichtsrat. Um

die mit unternehmerischem Handeln unabdingbar verbundenen möglichen Risiken so früh wie

möglich zu erkennen und im Bedarfsfall geeignete Gegenmaßnahmen einleiten zu können, werden

neben den gesamtwirtschaftlichen vor allem branchen- und finanzmarktspezifische sowie sonstige,

für den Konzern relevante Entwicklungen verfolgt.

Risikokategorisierung

Die Kategorisierung der unterschiedlichen Risiken, denen sich der Konzern grundsätzlich ausgesetzt

sieht, ist wie folgt dargestellt:

Branchenspezifische Risiken:

a) Gesamtwirtschaftliche Entwicklung:

194

Der Coreo-Konzern investiert sowohl in gewerblich als auch wohnwirtschaftlich genutzte Immobilien.

Die Nachfrage- und Preisentwicklung am deutschen Immobilienmarkt ist von unterschiedlichen, von

Coreo nicht beeinflussbaren Faktoren, wie zum Beispiel der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung

abhängig. Die konjunkturelle Entwicklung hat sich nach einem jahrelangen Aufschwung gegen Ende

2019 deutlich eingetrübt und könnte über eine rückläufige Investitionsbereitschaft der Unternehmen

negativ auf die Nachfrage nach Gewerbeflächenwirken. Da die im Konzern gehaltenen

Gewerbeimmobilien nur zu einem Teil längerfristig vermietet sind, könnte dies unmittelbar auf die

geplanten (Nach-) Vermietungen negativ ausstrahlen. Eine rückläufige Entwicklung bei der Zahl der

Beschäftigten oder den Realeinkommen der Privathaushalte könnte eine Belastung für den

Wohnungsmarkt darstellen. In deren Folge würde sich der Konzern möglicherweise mit steigenden

Leerstandraten bei gleichzeitig stagnierenden, ggf. sogar rückläufigen Mietpreisen und/oder

erhöhten Mietausfällen konfrontiert sehen. Angesichts der noch nicht absehbaren wirtschaftlichen

Auswirkungen der Corona-Krise ist zum gegenwärtigen Zeitpunkt eine fundierte Prognose der

Wirtschaftsentwicklung 2020 und darüber hinaus nicht möglich. Aufgrund der umgesetzten

Maßnahmen ist aber von einem deutlichen Rückgang des BIP für 2020 auszugehen.

b) Standortrisiken:

Die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen innerhalb der Bundesrepublik Deutschland unterscheiden

sich zum Teil sehr deutlich. Vor diesem Hintergrund werden vor jedem Immobilienkauf eingehende

Analysen des jeweiligen lokalen Markts unter besonderer Berücksichtigung der Entwicklung von

Arbeitsplätzen, Haushaltszahlen, Kaufkraft sowie Infrastruktur durchgeführt. Aufgrund von

durchschnittlicher Wohnungsgröße, Mieterstruktur und Mietniveau halten wir das Standortrisiko für

die von uns gehaltenen Wohnimmobilien für gering. Für die Gewerbeimmobilien nehmen wir unter

Annahme einer schnellen Überwindung der Corona-Krise sowie der Aufhebung der damit

verbundenen Maßnahmen dieselbe Risikoeinschätzung vor, da diese entweder in wirtschaftsstarken

Regionen belegen sind und/oder aber über zentrale innerstädtische Lagen verfügen. Mit Anhalten

der krisenbedingten Einschränkungen des öffentlichen Lebens wächst die Insolvenzgefahr für

Selbstständige, Gewerbetreibende und Unternehmen. Je später die Normalisierung der

Wirtschaftstätigkeit möglich wird, desto größer dürfte das Risiko einer strukturellen, dauerhaften

Anpassung in der Wirtschaft werden. Beispielsweise könnten Teile des innerstädtischen, stationären

Einzelhandels durch Onlineanbieter verdrängt werden und zu einem Rückgang der

Flächennachfrage führen. Das diesbezügliche Risiko schätzt der Vorstand aktuell mittel ein.

c) Bewertungsrisiken:

Die einmal jährlich von einem externen, unabhängigen Bewerter ermittelten Marktwerte der im

Konzern gehaltenen Immobilien, sind neben den laufenden Mieteinnahmen in der Hauptsache von

Eingangsgrößen abhängig, die aus verlässlichen Datenquellen abgeleitet werden. Hierzu zählen

beispielsweise der Diskontierungszinssatz, die an den jeweiligen Standorten nachhaltig erzielbaren

Mieten und marktüblichen Leerstandsquoten sowie die zugehörigen Bodenrichtwerte. Zusätzlich

finden subjektive Einschätzungen und Erwartungen wie beispielsweise zur Entwicklung der

Inflationsrate und der Einwohnerzahlen als auch individuelle Bewertungen des bautechnischen

Zustands Eingang in die Berechnung. Daneben wirken beispielsweise Änderungen von Aktien- und

Anleiherenditen auf die Immobilienpreise und die Liquidität des Immobilienmarktes ein. Das Risiko

einer erheblichen Abwertung unserer Immobilienbestände in Folge steigender Zinsen schätzen wir

angesichts der von der Europäischen Zentralbank abgekündigten Maßnahmen nicht hoch ein.

195

Sollten die erwarteten Marktrenditen anderer Assetklassen, wie z. B. Aktien, spürbar steigen, könnte

dies auch zu entsprechenden Anpassungen des allgemeinen Immobilienpreisniveaus und damit des

Werts der von der Coreo gehaltenen Bestände führen. Da die weitere Entwicklung an den

Kapitalmärkten und den Immobilienmärkten nicht mit ausreichender Wahrscheinlichkeit abgeschätzt

werden kann, müssen die Bewertungsrisiken als hoch eingestuft werden.

d) Regulatorische und politische Risiken:

Regulatorische Risiken ergeben sich aus der möglichen Verschärfung bestehender sowie der

Einführung zusätzlicher Vorschriften und den sich daraus etwaig ergebenden zusätzlichen Kosten

und Aufwendungen (z. B. im Bau-, Umwelt- und Arbeitsrecht, Energieeffizienz) auf der einen und

eingeschränkten Möglichkeiten auf der anderen Seite. Ebenso können entsprechende regulatorische

Eingriffe in den Wohnimmobilienmarkt von verzögerten Mietsteigerungsmöglichkeiten (z. B.

Mietpreisbremse, Mietpreisbindung, Milieuschutz, reduzierte Umlagefähigkeit von

Modernisierungskosten) über den Entfall geplanter Mieterhöhungen bis zum Rückgang der

Mieteinnahmen und in der Folge dem Ausbleiben erwarteter Zuschreibungen oder der Reduktion der

ermittelten Immobilienwerte führen. Zudem können bereits Entwicklungen in der politischen

Meinungsbildung, wie die anhaltende Diskussion um die Enteignung von großen

Wohnungsbeständen, wie in Berlin, negativ auf die Geschäftsentwicklung ausstrahlen, indem

beispielsweise Finanzmarktteilnehmer ihre Risikoprämien frühzeitig anpassen oder sich Investoren

gänzlich aus Marktsegmenten und/oder einzelnen Standorten/Regionen zurückziehen. Das

diesbezügliche Risiko wird unverändert als gering eingestuft, da der Konzern zum einen über ein

geographisch gut diversifiziertes Portfolio mit niedrigen absoluten Quadratmetermieten verfügt und

zum anderen nur eine kleinere Immobilie in einer der von Wohnungsnot besonders betroffenen

Großstädte gelegen ist. Durch das überwiegend in Kraft getretene Gesetz zur Abmilderung der

Folgen der Corona-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht bestehen neue

Regelungen zum Schutz von Wohnraum- und Gewerbemietern. Über welchen Zeitraum die Mieter

des Unternehmens von der geschaffenen Möglichkeit Gebrauch machen werden, kann aktuell nicht

abgeschätzt werden, da das genannte Gesetz erst kürzlich in Kraft getreten ist und zudem

Verlängerung(en) der aktuell bis zum 30. Juni 2020 begrenzten Schutzregelungen vorsieht. Das

Risiko aus diesen Regelungen stuft der Vorstand zum aktuellen Zeitpunkt insgesamt als mittel ein.

Leistungswirtschaftliche Risiken

a) An- und Verkaufsrisiken:

Das Geschäftsmodell des Coreo-Konzerns sieht den kontinuierlichen Ausbau des

Immobilienbestandes vor. Dabei bilden Immobilien mit Entwicklungs- und Wertsteigerungspotenzial

(Value Add) den Fokus der Akquisitionsstrategie. Getätigte Annahmen zur Attraktivität des jeweiligen

Standorts, der Vermietbarkeit des Objekts in Bezug auf Mietzins und Vermarktungszeitraum, des

Mietsteigerungspotenzials oder des Zeitbedarfs für die Einholung behördlicher Genehmigungen

und/oder notwendige bauliche Maßnahmen können sich als falscherweisen und in der Folge zu

Abweichungen bei den Planungen zu Mieteinnahmen und Zuschreibungen führen. Darüber hinaus

kann es dazu kommen, dass bewertungsrelevante Informationen zur Bausubstanz, zu Altlasten usw.

erst nach Kaufvertragsabschluss erlangt werden. Diesen Risiken wird durch umfassende und

strukturierte Bestandsaufnahmen und Analysen, bei Bedarf unter Einschaltung externer Partner,

Rechnung getragen. Zusätzlich wird versucht, in den Kaufverträgen entsprechende Garantien oder

196

Sicherheitsleistungen innerhalbbestimmter Ober- und Untergrenzen durchzusetzen. Im Rahmen der

wertschaffenden Wachstumsstrategie werden einzelne Objekte eines akquirierten Portfolios, für die

entweder kein langfristiges Vermietungskonzept entwickelt werden kann oder die nicht in das

Kernportfolio passen, wieder zum Verkauf gestellt. Können geplante Verkaufspreise am Markt nicht

oder nicht innerhalb des veranschlagten Zeitraums erzielt werden, führt dies zu negativen

Auswirkungen auf die Ertrags- und ggf. Liquiditätslage des Konzerns. Ein weiteres Risiko besteht in

der Rückabwicklung geschlossener Kaufverträge, das durch die Auswahl integrer, ausreichend

finanzstarker Käufer reduziert wird. Die An- und Verkaufsrisiken stufen wir insgesamt als gering ein.

b) Entwicklungsrisiken:

Das auf Value-Add-Immobilien ausgerichtete Geschäftsmodell der Coreo-Gruppe ist untrennbar mit

Entwicklungsrisiken verbunden, die jedoch im Vergleich mit Neubauprojekten aufgrund des

geringeren Komplexitätsgrades niedriger ausfallen. Auf der Aufwandsseite bestehen diese in einer

Überschreitung der budgetierten Kosten oder nicht absehbaren zusätzlich notwendigen baulichen

Maßnahmen. Verzögerungen bei der Durchführung der geplanten Maßnahmen können in länger als

geplanten Baugenehmigungsprozessen, ausstehenden Einigungen mit betroffenen Mietparteien,

aber auch fehlenden Handwerkerkapazitäten Begründung finden und zu verzögert einsetzenden

Mieteinnahmen, längeren Mietkürzungen und ggf. der Auslösung von Vertragsstrafen führen. Da

Coreo nicht alle Entwicklungsrisiken unmittelbar steuern kann, wird das entsprechende Risiko

generell als mittelgroß, mit Anhalten des Corona bedingten Rückgangs der Wirtschaftsaktivität

jedoch als steigend eingestuft. Für das Objekt in Kiel sowie Teile der Gewerbeflächen in Gießen sind

mit den Mietern Übergabetermine vereinbart, so dass hier entsprechende Risiken bestehen, die der

Vorstand jedoch als gering bewertet.

c) Vermietungs- und (Miet-) Ausfallrisiken:

Vermietungsrisiken bestehen vornehmlich bei den leerstehend übernommenen Objekten des Hydra-

Portfolios. Wenngleich die innerstädtischen Lagen eine gute Vermietungsperspektive erwarten

lassen, können Probleme bei der Vermietung nicht grundsätzlich ausgeschlossen werden (siehe

hierzu auch Standortrisiken). Das Vermietungsrisiko wird aufgrund des hohen Anteils an aktuell noch

nicht oder noch nicht vollständig vermieteten Objekten als mittelhoch eingeschätzt. Allerdings sind

die gesamtwirtschaftlichen Auswirkungen der Corona-Krise zum jetzigen Zeitpunkt nicht seriös

abschätzbar. Es kann daher nicht ausgeschlossen, dass es auch in zentralen, innerstädtischen

Lagen und/oder wirtschaftsstarken Standorten zu (Nach-) Vermietungsschwierigkeiten im

Besonderen bei Gewerbeflächen kommen wird. In Abhängigkeit von der weiteren lagespezifischen

Entwicklung kann eine Anpassung der für das Jahr 2020 geplanten Vermietungsergebnisse nach

unten notwendig werden. Zudem können mieterspezifische Anforderungen umfangreiche bauliche

Maßnahmen erforderlich machen und so zu verzögerten Mietvertrags- und Mietzahlungsbeginnen

führen (siehe hierzu auch Entwicklungsrisiken). Die Standorte der vermieteten Gewerbeobjekte

liegen in wirtschaftsstarken Regionen. Anschlussvermietungen im Fall von Kündigungen werden hier

als kalkulierbar erachtet. Innerhalb des Wohnungsbestands kommt es zu planmäßige Leerständen,

um die Vermietbarkeit der Einheiten im Zuge von zum Teil umfangreichen

Modernisierungsmaßnahmen dauerhaft zu verbessern. Zusätzlich wird der Vermietungsstand durch

das Asset Management laufend überwacht und durch gezielte Maßnahmen angestrebt, bestehende

Leerstände abzubauen. Ausfallrisiken bestehen innerhalb des Konzerns bei den Mieteinnahmen

sowie im Zusammenhang mit Immobilienverkäufen. Ersteren wird durch Bonitätsprüfungen bei

197

Vermietungen und einem direkten Mietermanagement entgegengewirkt. Das Geschäftsjahr 2019

betreffende Mietausfallrisiken sind im Konzernabschluss wertberichtigt. Nach dem weitgehenden

Inkrafttreten des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der Corona-Pandemie im Zivil-, Insolvenz-

und Strafverfahrensrecht wurden Coreo bereits erste Inanspruchnahmen aus dem Kreis der

Gewerbemieter angezeigt. Da die Mieterstruktur unseres Wohnungsbestands einen

überdurchschnittlich hohen Anteil an nicht unmittelbar von der Krise betroffenen Haushalten

(Rentner und Transferleistungsempfänger) aufweist, verfügt dieser über ein vergleichsweise

günstiges Risikoprofil. Entsprechend wird das Risiko nachhaltig erhöhter Mietausfälle als gering

bewertet. Verkäufe erfolgen aus Gründen der Risikosteuerung ebenfalls nur nach eingehender

Prüfung an ausreichend finanzstarke Vertragspartner. Die Kaufpreise für die in 2019 veräußerten

Immobilien in Mannheim und Göttingen wurden entweder noch in 2019 oder vor Aufstellung dieses

Lageberichts belegt. Ausfallrisiken bestehen diesbezüglich daher aktuell nicht.

d) Klumpenrisiken:

Sowohl in Bezug auf die geographische Streuung der Immobilien als auch die Mieterstruktur können

Klumpenrisiken entstehen. Durch die Verteilung des aktuellen Immobilienbestands auf sechs

Bundesländer und 16 Orte gibt es derzeit keine ausgeprägte Konzentration von Immobilienvermögen

an einem einzelnen Standort. Da mehr als die Hälfte der Anfang September 2018 übernommenen

Büro- und Geschäftshäuser noch nicht vermietet sind, besteht - bezogen auf die vermieteten

Gewerbeobjekte - aktuell noch ein mit zunehmendem Vermietungsstand fallendes Klumpenrisiko,

welches aufgrund von Mieterbonität und Restlaufzeit der bestehenden Mietverträge als gering

bewertet wird.

Finanzwirtschaftliche Risiken

a) Finanzierungs- und Kapitalmarktrisiken:

Der Coreo-Konzern ist zur Finanzierung des geplanten Wachstums sowohl auf zusätzliches Eigen-

als auch Fremdkapital angewiesen. Nach erfolgten Kurseinbrüchen an den Aktienmärkten, ist es im

Besonderen niedrigkapitalisierten Unternehmen regelmäßig nicht oder nur noch sehr eingeschränkt

möglich, weiteres Eigenkapital einzuwerben. Da der Konzern zusätzlich Fremdkapital benötigt,

würde sich eine Verschärfung der Kreditvergabebedingungen und/oder ein Rückgang der

Kreditvergabebereitschaft negativ auf die Investitionsmöglichkeiten des Konzerns auswirken.

Gleichzeitig können Verwerfungen an den Anleihemärkten zu einem steigenden Renditeniveau

führen und damit die Begebung von Unternehmensanleihen nur noch zu wirtschaftlich nicht zu

vertretenden Kosten möglich machen. Derzeit geht der Vorstand davon aus, dass die für weitere

Investitionen benötigten Finanzmittel nicht oder nur zu wirtschaftlich nicht tragfähigen Konditionen

aufgenommen werden können. Da ein Ende der aktuellen Finanzierungssituation nicht absehbar ist,

wird das Risiko für das weitere Portfoliowachstum als hoch eingestuft. Sollten in Kreditverträgen

getroffene Vereinbarungen nicht eingehalten werden können, könnte es zu vorzeitigen

Rückführungsverpflichtungen und in der Folge ggf. zur Verwertung von als Sicherheit dienenden

Immobilien kommen. In der Regel führt dies zu spürbaren wirtschaftlichen Nachteilen auf der Seite

des Sicherheitengebers. Zum Jahresende 2019 bestanden keine vorzeitigen

Rückzahlungsverpflichtungen innerhalb des Konzerns.

198

b) Zinsänderungsrisiken:

Zinsänderungsrisiken betreffen unmittelbar existierende Kredite für die keine

Festzinsvereinbarungen getroffen wurden. Weiterhin bestehen diese bei benötigten

Kreditprolongationen und der Finanzierung von (künftigen) Immobilienkäufen. Angesichts der von

den Zentralbanken im Zuge der Corona-Krise eingeleiteten Maßnahmen erwarten wir für das Jahr

2020 keinen gravierenden Anstieg des allgemeinen Zinsniveaus und stufen daher das

Zinsänderungsrisiko als gering ein.

c) Liquiditätsrisiken:

Um die jederzeitige Zahlungsfähigkeit im Konzern sicherzustellen, werden Liquiditätsreserven

vorgehalten. Immobilienankäufe stellen kein Liquiditätsrisiko für den Coreo-Konzern dar, da diese

nur erfolgen, soweit deren Finanzierung im Vorfeld sichergestellt wurde. Sollten

Entwicklungsmaßnahmen im Bestand einen über die Laufzeit des entsprechenden Kredits

hinausgehenden Zeitraum in Anspruch nehmen, kann die Coreo auf eine Anschlussfinanzierung

angewiesen sein. Aktuell zeichnet sich eine solche Situation nicht ab. Für in 2020 auslaufende

Kredite wurden Prolongationen abgeschlossen bzw. bereits zugesagt. Offen bleibt aktuell, ob und

über welchen Zeitraum die im Gesetz zur Abmilderung der Folgen der Corona-Pandemie im Zivil-,

Insolvenz- und Strafverfahrensrecht geregelten Stundungsmaßnahmen über den 30. Juni 2020

hinaus Verlängerung erfahren und in welchem Umfang die Mieter der Coreo von diesen Gebrauch

machen werden. Die Liquiditätsrisiken sind vor diesem Hintergrund gegenüber dem Vorjahr

gestiegen und werden insoweit als mittelhoch bewertet.

d) Fremdwährungs- und Risiken aus Finanzierungsinstrumenten:

Da weder Fremdwährungsdarlehen aufgenommen noch Finanzierungsinstrumente erworben

wurden, bestehen keine entsprechenden Risiken.

Sonstige Risiken

a) Personalrisiken:

Zur Erreichung der mittelfristigen Ziele ist die Coreo auf die Gewinnung weiterer Mitarbeiter mit

unterschiedlichen Qualifikationsprofilen angewiesen. Gleichzeitig könnte der Verlust von

Leistungsträgern zu einem zusätzlichen Personalbedarf führen, der nicht innerhalb der gewünschten

Frist zu decken wäre. Das Unternehmen begegnet diesem Risiko mit der Schaffung eines attraktiven

Arbeitsumfelds und durch Rückgriff auf bestehende Netzwerke innerhalb der Branche. Zudem

dürften die wirtschaftlichen Auswirkungen der Corona-Krise auch am Arbeitsmarkt spürbar werden

und zu einer Ausweitung des Arbeitskräfteangebots führen. Das Personalrisiko wird daher insgesamt

als gering eingeschätzt.

b) IT-Risiken:

Die von Coreo eingesetzten Hard- und Softwarelösungen werden kontinuierlich geprüft, gewartet

und den erforderlichen Updates und Weiterentwicklungen unterzogen. Dabei stützt sich das

Unternehmen auch auf externe Dienstleister. Mitarbeiter erhalten über definierte Regelungen Zugriff

199

auf für ihre Zuständigkeit notwendige Systeme und Daten. Regelmäßige Backups sichern den

Unternehmensdatenbestand und tragen dazu bei, dass etwaige, die Geschäftsprozesse

beeinträchtigende, Ausfallzeiten möglichst gering gehalten werden können. Zudem sind die Umsätze

der Coreo nicht von der Verfügbarkeit eines Online-Front-Ends abhängig.

c) Risiken mit Kooperationspartnern:

Innerhalb des Konzerns sind verschiedene Tätigkeiten an professionelle Dienstleister und

Kooperationspartner ausgelagert, ohne dass es hierdurch zu Abhängigkeiten kommt. Das

entsprechende Risiko wird daher als gering eingestuft. Um das geplante Wachstum realisieren zu

können, müssen notwendigerweise geschäftsspezifische Risiken eingegangen werden.

Immobilienakquisitionen werden daher nur vorgenommen, soweit das mit diesen verbundene

Chancen-Risiko Profil den Anforderungen des Unternehmens entspricht. Angesichts der

Verwerfungen an den Kapitalmärkten in Folge der Ausbreitung des Corona-Virus steht jedoch zu

vermuten, dass die für den weiteren Ausbau des Immobilienportfolios benötigten Mittelzuflüsse,

wenn überhaupt, so erst im späteren Verlauf des Jahres sichergestellt werden können. Wegen der

im 1. Quartal 2020 offenkundig gewordenen COVID-19-Pandemie und ihrer Auswirkungen auf das

gesamte wirtschaftliche als auch private Leben hat das Management die zum Bilanzstichtag

evaluierten Risiken der Lage zum Erstellungszeitpunkt des Jahresabschlusses gegenübergestellt.

Wie schnell die Pandemie ausläuft, ob die grundsätzlich zugesagten umfangreichen staatlichen

Unterstützungen für betroffene Unternehmen für eine Stabilisierung ausreichen und ob bzw. wie

schnell danach die früheren geschäftlichen Rahmenbedingungen wieder erreicht werden, lässt sich

derzeit kaum abschätzen. Das Management geht aus Vorsichtsgründen insgesamt von einer

höheren Unsicherheit aus. Zusammenfassend sieht der Vorstand für das Jahr 2020 keine erhöhten

Risiken, die für den Konzern eine Bestandsgefährdung darstellen könnten.

3.2 Chancen der künftigen Geschäftsentwicklung

Branchenspezifische Chancen:

Der Coreo-Konzern investiert sowohl in Gewerbe- als auch wohnwirtschaftlich genutzte Immobilien.

Dabei bestehen innerhalb der Bundesrepublik Deutschland keine geographischen Beschränkungen.

Durch die Fokussierung auf attraktive Mittelzentren und Objekte im Value-Add-Segment im Wert von

3-20 Mio. EUR haben wir uns in einem im Vergleich zu den A-Städten und Metropolregionen

weniger wettbewerbsintensiven Marktumfeld positioniert. Über das bestehende Netzwerk der

Mitarbeiter und seinem zunehmenden Bekanntheitsgrad sichert sich Coreo die frühzeitige Kenntnis

von attraktiven zum Verkauf stehenden Immobilien. Die Bestandsentwicklung bereits angekaufter

Immobilien eröffnet zudem im Besonderen Vermietungschancen innerhalb der gewerblichen

Objekte. Durch gezielte Investitionen in den Wohnungsbestand sollte sowohl ein Anstieg der

durchschnittlichen Quadratmetermiete als auch eine Senkung der Leerstandsquote erzielt werden

können. Für die Wohnungen, die dem einfachen bis mittleren Marktsegment zuzurechnen sind,

besteht zudem eine breite Nachfrage, die bei anhaltend hohen Neuvertragsmieten und einem

etwaigen, krisenbedingten Rückgang der verfügbaren Einkommen nochmals zunehmen sollte. Der

Vorstand geht daher von zusätzlichen Mietvertragsabschlüssen und einer rückläufigen

Leerstandsquote bei den nicht im Umbau befindlichen Objekten aus. Bedingt durch den für das erste

Halbjahr 2020 erwarteten Übergang von Nutzen und Lasten des Ende 2019 erworbenen

Wohnungsportfolios in NRW werden die Mieteinnahmen nachhaltig steigen. In Folge der Corona-

200

Krise könnte es zu einem steigenden Immobilienangebot und/oder einem Rückgang der Nachfrage

bei fallenden Preisen kommen. Soweit dem Unternehmen gleichzeitig Finanzmittel zur Verfügung

stehen sollten, würden sich entsprechende Investitionsmöglichkeiten und damit verbundene

Ertragspotenziale eröffnen.

Chancen im Finanzierungsbereich:

Die von den Konzerngesellschaften gehaltenen Immobilien werden unter Aufnahme von

Bankdarlehen finanziert, wobei Finanzierungstrukturen und Kreditlaufzeiten auf die jeweilige

Immobilie zugeschnitten sind. Können Immobilien nach erfolgten Entwicklungsmaßnahmen

langfristig vermietet werden, besteht bei unverändertem Zinsniveau die Möglichkeit, den

erforderlichen Eigenkapitalanteil und/oder den Zinssatz zu senken sowie über verlängerte

Kreditlaufzeiten von dem historisch niedrigen Zinsniveau zu profitieren. Das in den

Tochtergesellschaften für die Finanzierung benötigte Eigenkapital stellt die Coreo AG mittels

Gesellschafterdarlehen zur Verfügung. Hierfür wurde eine bis 2022 laufende und mit einem Kupon

von 10 % ausgestattete Anleihe im Volumen von 20 Mio. EUR aufgelegt, die zum Stichtag noch mit

13 Mio. EUR valutierte. Sollte die Gesellschaft im entsprechenden Umfang ihre Eigenkapitalbasis

ausweiten und/oder günstigeres Fremdkapital einwerben, könnte sie von der bestehenden

Möglichkeit, die Anleihe vorzeitig vollumfänglich zurückzuzahlen, Gebrauch machen, um so die

Zinskosten zu senken.

Chancen am Kapitalmarkt:

Die Coreo AG hat mit Beschluss der Hauptversammlung sowohl ein Genehmigtes als auch ein

Bedingtes Kapital und damit die Voraussetzung geschaffen, einen etwaigen Kapitalbedarf durch die

Ausgabe von Wertpapieren zu decken. Zusammenfassend geht das Unternehmen für 2020 davon

aus, sowohl die Mieteinahmen gegenüber dem Vorjahr spürbar steigern als auch weitere

gewerbliche Mietverträge abschließen zu können.

4. Prognosebericht

Die Erwartungen der EU-Kommission für das Wachstum des realen Bruttoinlandprodukts 2020 lagen

im Februar bei 1,1 %. Mitte März prognostizierte das Institut für Weltwirtschaft (IdW) angesichts des

sich weltweit ausbreitenden Coronavirus mit -0,4 % und – 1,0 % rückläufige Wachstumsraten für die

beiden ersten Quartale des laufenden Jahres. Gleichzeitig ging man auf Basis einer für das zweite

Halbjahr 2020 erwarteten Erholung der Wirtschaftsaktivität von einer mit 5 % nahezu unveränderten

Arbeitslosenquote im laufenden Jahr aus. Bei der Zahl der Beschäftigten ging die Bundesregierung

in der Jahresprojektion 2020 von einer im Vorjahresvergleich mehr als doppelt so hohen Zunahme

von 0,9 Mio. aus. In dem Ende März und damit nur wenig später veröffentlichten Sondergutachten

zur gesamtwirtschaftlichen Lage angesichts der Corona-Pandemie spricht der Sachverständigenrat

von einer aufgrund der schwierigen Datenlage und der außergewöhnlichen Situation sehr hohen

Unsicherheit bezüglich der künftigen Entwicklung. Diese Einschätzung wird durch die Vorstellung

dreier Szenarien, die einen Einbruch des BIP zwischen 2,8 und 5,4 % für 2020 erwarten, nochmals

unterstrichen. Das DIW geht in seinem Ende März veröffentlichten Konjunkturbarometer auf Basis

von Abschätzungen des Produktions- und Nachfrageausfalls von einem Rückgang der

Wirtschaftsleistung im Quartalsdurchschnitt um rund 2,0 % aus. Damit würde das

Bruttoinlandsprodukt im ersten Quartal 2020 sogar noch stärker einbrechen als zu Beginn der

201

Finanzkrise 2008. Damals war es im Schlussquartal um gut 1,5 % gegenüber dem Vorquartal

gefallen. Wenngleich das IfW davon ausgeht, dass die Bauwirtschaft von der Krise kaum betroffen

sein wird, zeichnen sich am Finanzierungsmarkt zwischenzeitlich erste Auswirkungen ab. So erklärte

beispielsweise die HASPA, Hotelfinanzierungen nicht mehr freizugeben und Entscheidungen über

Immobilienfinanzierungen weitestgehend aufzuschieben. Am Kapitalmarkt musste Vonovia,

Deutschlands größter Wohnungskonzern, bei der Platzierung zweier Anleihen bereits eine

gegenüber dem Vorkrisenniveau in etwa doppelt so hohe Verzinsung akzeptieren. Gleichzeitig

gaben erste institutionelle Investoren bekannt, Investitionsentscheidungen bis auf weiteres

auszusetzen. Im Gewerbeimmobilienbereich kündigt zudem eine zunehmende Zahl von

Unternehmen an, vorerst keine Mieten mehr zu zahlen. Parallel dazu ist nach Auskunft von Maklern

die Nachfrage nach Gewerbeflächen eingebrochen. Die Deutsche Bank hält darüber hinaus für

Büroimmobilien einen Strukturbruch als Folge der Krise für denkbar, da zunehmend

Heimarbeitsplätze entstehen könnten. Trotz etwaiger, hieraus ableitbarer Impulse für den

Wohnimmobilienmarkt, werden für diesen dennoch erhebliche Verwerfungen erwartet. Das

Hamburger Institut für Stadt-, Regional- und Wohnforschung (Gewos) hält beispielsweise

Belastungen für möglich, die in ihrem Umfang die Auswirkungen der globalen Finanzkrise 2008 noch

übertreffen könnten. Die Analysten der Deutschen Bank sehen insbesondere in der ersten Hälfte des

laufenden Jahres Preisrückgänge als durchaus möglich an, bleiben jedoch aufgrund der Flucht in

sichere Anlageklassen tendenziell positiv für das Segment. Die zum Teil dramatischen Kursverluste

notierter Gewerbe- und Wohnimmobilienunternehmen lassen hingegen vermuten, dass die

Investoren von deutlichen und längerfristigen Auswirkungen auf die jeweiligen Geschäftsmodelle und

Bewertungen ausgehen. Auch die am 24. März 2020 von der BaFin veröffentlichte

Erwartungshaltung, der zur Folge Finanzinstitute aktuell auf Aktienrückkäufe verzichten und

Ausschüttungen in Form von Dividenden, Gewinnen und Boni sorgfältig abwägen sollten, zeugt von

einer vorsichtigen Einschätzung.

Angesichts der noch nicht absehbaren gesamtwirtschaftlichen Auswirkungen der COVID-19-

Pandemie und den differierenden Prognosen zur weiteren Entwicklung der Immobilienmärkte, sieht

der Vorstand aktuell keine ausreichend belastbare Datenbasis, um eine hinreichend wahrscheinliche

Prognose zur wirtschaftlichen Entwicklung der Gesamt- und Immobilienwirtschaft 2020 ableiten zu

können. Für das weitere Wachstum des Coreo-Konzerns ist die Verfügbarkeit von ausreichend

Investitionsmitteln von zentraler Bedeutung. Zum Zeitpunkt der Aufstellung dieses Lageberichts geht

der Vorstand davon aus, dass diese im Zuge der Verwerfungen an den Kapital- und

Finanzierungsmärkten möglicherweise nicht oder aber erst im zweiten Halbjahr des laufenden

Geschäftsjahres zu angemessenen Konditionen gesichert werden können. In diesem Fall käme es

zu einer Verzögerung bei der Erreichung der mittelfristigen Unternehmensziele. Soweit der

Gesellschaft der Rückgriff auf ausreichende Finanzmittel möglich sein sollte, könnte Coreo dank

ihrer besonderen Expertise für Immobiliensondersituationen von entsprechenden Angeboten, die

sich krisenbedingt bieten, auf der Einkaufsseite profitieren und das Portfolio gegenüber dem Vorjahr

ausbauen. Davon unabhängig wird es alleine aufgrund des Übergangs von Nutzen und Lasten des

Ende 2019 erworbenen NRW-Wohnungsportfolios in 2020 zu einem deutlichen Anstieg der

Mieteinnahmen führen. Zusätzlich werden sich die laufenden Mieten aus dem Hydra Portfolio

gegenüber dem Vorjahr erhöhen. Wegen der noch nicht absehbaren Preis- und

Nachfrageentwicklung sowie der Liquidität des Immobilienmarkts wäre eine Prognose für das

Ergebnis aus Immobilienverkäufen zum jetzigen Zeitpunkt mit derart großen Unsicherheiten

verbunden, dass einer solchen kein verlässlicher Informationswert beigemessen werden könnte. Da

das Bewertungsergebnis und damit der Ergebnisbeitrag der dritten Ertragsquelle des Konzerns in

202

erheblichem Maße von der Entwicklung der Marktpreise als auch der Dauer der Krise und dem

Verlauf einer anschließenden Erholung abhängig sein wird, kann dieses aktuell ebenso wenig

verlässlich prognostiziert werden.

Für das laufende Jahr geht der Vorstand von einer Fortführung der laufenden Investitionen in

Bestandsentwicklungsmaßnahmen insbesondere für die Immobilien in Göttingen sowie den in Kiel

und Gießen gelegenen Objekten des Hydra-Portfolios aus. Gleichzeitig werden weitere

Mietvertragsabschlüsse für das Hydra-Portfolio sowie eine Fortsetzung der positiven

Mieteinnahmenentwicklung in Bad Köstritz erwartet. In Abhängigkeit von der weiteren

Marktentwicklung soll neben den im Göttinger Umland gelegenen Immobilien ein weiterer Teilverkauf

in Mannheim erfolgen.

Ein Ausbau des Personalvolumens ist nur für den Fall weiterer Immobilienakquisitionen geplant. Das

ohnehin konsequente Management der laufenden Kosten wird nochmals auf mögliche

Einsparpotenziale überprüft.

Insgesamt geht das Management aus Vorsichtsgründen von einer spürbar erhöhten Unsicherheit

aus.

Frankfurt am Main, den 17. April 2020

Marin N. Marinov

Vorstand

203

Bestätigungsvermerk des Coreo-Konzerns für das Geschäftsjahr 2019

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Coreo AG:

Prüfungsurteile

Wir haben den Konzernabschluss der Coreo AG, Frankfurt am Main – bestehend aus

Konzernbilanz zum 31. Dezember 2019, Konzern-Gesamtergebnisrechnung, Konzern-

Kapitalflussrechnung, Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung und Konzernanhang

einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden für das

Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019 – geprüft. Darüber hinaus

haben wir den Konzernlagebericht der Coreo AG, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr vom

1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019 geprüft.

Die Einbeziehung der Buchführung in die Abschlussprüfung nach § 317 Abs. 1 Satz 1 HGB

sowie die Prüfung des Konzernlageberichts nach § 317 Abs. 2 HGB stellen zusätzliche

gesetzliche Anforderungen dar, die über diejenigen der Internationalen Prüfungsstandards (ISA)

hinausgehen.

Unsere nach § 317 HGB durchgeführte Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

• entspricht der beigefügte Konzernabschluss in allen wesentlichen Belangen den IFRS, wie sie in

der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315e Abs. 3 HGB für Kapitalgesellschaften

geltenden deutschen gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung dieser Vorschriften

ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage des

Konzerns zum 31. Dezember 2019 sowie seiner Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar

2019 bis zum 31. Dezember 2019.

• vermittelt der beigefügte Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage

des Konzerns. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Konzernlagebericht in Einklang mit

dem Konzernabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die

Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen

gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts geführt

hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts in

Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung Internationaler Prüfungsstandards (ISA)

durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt

„Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und

Konzernlageberichts“ unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von

den Konzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie

den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere

sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir

sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet

204

sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und

Konzernlagebericht zu dienen.

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter des Mutterunternehmens sind für die sonstigen Informationen

verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen:

• die übrigen Teile des Geschäftsberichts, mit Ausnahme des geprüften Konzernabschlusses

und Konzernlageberichts sowie unseres Bestätigungsvermerks.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen

Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

• wesentliche Unstimmigkeiten zum Konzernabschluss, zum Konzernlagebericht oder unseren

bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder

• anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Konzernabschluss und

Konzernlagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den

IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315e Abs.3 HGB geltenden

deutschen gesetzlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass

der Konzernabschluss unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen

entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner

sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig

bestimmt haben, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von

wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür

verantwortlich, die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu

beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der

Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie

dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der

Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche

Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des

Konzernlageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt

sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den

deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen

Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die

Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die

Aufstellung eines Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen

gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die

Aussagen im Konzernlagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses des

Konzerns zur Aufstellung des Konzernabschlusses und Konzernlageberichts.

205

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und

Konzernlageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss

als Ganzes frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen

Darstellungen ist und ob der Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage

des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss sowie

mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen

gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung

zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zuerteilen, der unsere Prüfungsurteile

zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine

in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der Internationalen Standards (ISA)

durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche

Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als

wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder

insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses und Konzernlageberichts

getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Als Teil unserer Prüfung in Übereinstimmung mit ISA üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus

und bewahren uns eine kritische Grundhaltung.

Darüber hinaus

• identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder

unbeabsichtigter – falscher Darstellungen im Konzernabschluss und im Konzernlagebericht,

planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch und erlangen

Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere

Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht

aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße

betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten,

irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.

• gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Konzernabschlusses relevanten

internen Kontrollsystem und die für die Prüfung des Konzernlageberichts relevanten

Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen

Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit

dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.

• beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten

Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern

dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.

• ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern

angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit

sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit

im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an

der Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Wir

ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres

Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder

Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass der Konzern seine Unternehmenstätigkeit

nicht mehr fortführen kann.

206

• beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Konzernabschlusses,

einschließlich der Angaben, sowie ob der Konzernabschluss die zugrundeliegenden

Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der

IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und der ergänzend nach § 315e Abs. 3 HGB

anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen

entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt.

• beurteilen wir den Einklang des Konzernlageberichts mit dem Konzernabschluss, seine

Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Konzerns.

• führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten

zukunftsorientierten Angaben im Konzernlagebericht durch. Auf Basis ausreichender

geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten

Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach

und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen

Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu

den zugrundeliegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches

unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten

Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten

Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie über bedeutsame Prüfungsfeststellungen,

einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung

feststellen.

Hofheim am Taunus, 17. April 2020

VOTUM AG

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Steuerberatungsgesellschaft

Leoff Lehnert

Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer

207

9.4 Jahresabschluss der Coreo AG nach HGB für das Geschäftsjahr 2019 (geprüft)

Der Jahresabschluss der Coreo AG wurde nach den nationalen Rechnungslegungsstandards des HGB erstellt. Bilanz zum 31. Dezember 2019 Aktiva

in EUR 31.12.2019 31.12.2018

A. Anlagevermögen

I. Immaterielle Vermögensgegenstände

Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und

ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten 5.804,00 11.156,00

II. Sachanlagen

1. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 7.362,00 5.797,00

2. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau 193.307,19 0,00

III. Finanzanlagen

1. Anteile an verbundenen Unternehmen 949.000,00 948.000,00

2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen 1.230.500,00 1.190.250,00

3. Wertpapiere des Anlagevermögens 13.524.746,15 8.802.179,34

15.910.719,34 10.957.382,34

B. Umlaufvermögen

I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen 19.246.680,31 18.414.620,89

2. Sonstige Vermögensgegenstände 1.216.014,89 334.026,79

II. Wertpapiere

Sonstige Wertpapiere 2.000.000,00 0,00

III. Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben

bei Kreditinstituten und Schecks 2.632.299,03 12.507.886,19

25.094.994,23 31.256.533,87

C. Rechnungsabgrenzungsposten 30.848,88 34.290,07

41.036.562,45 42.248.206,28

208

Passiva

in EUR 31.12.2019 31.12.2018

A. Eigenkapital

I. Gezeichnetes Kapital 15.945.880,00 15.945.880,00

- davon bedingtes Kapital: EUR 6.724.940,00 (EUR 4.680.000,00)

II. Kapitalrücklage 23.777.608,86 23.777.608,86

- davon während des Geschäftsjahres eingestellt EUR 0,00 (EUR 3.951.528,00)

III. Gewinnrücklagen 12.544.585,38 12.544.585,38

IV. Verlustvortrag -23.881.822,26 -23.469.937,82

V. Jahresfehlbetrag -1.396.231,83 -411.884,44

26.990.020,15 28.386.251,98

B. Rückstellungen

Sonstige Rückstellungen 259.020,00 156.170,00

C. Verbindlichkeiten

I. Anleihen 13.625.000,00 13.623.745,26

II. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 108.618,61 57.723,20

III. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 58,90 0,00

IV. Sonstige Verbindlichkeiten 33.396,79 24.315,84

- davon aus Steuern EUR 31.672,52 (EUR 23.417,21)

- davon im Rahmen der sozialen Sicherheit EUR 1.724,27 (EUR 898,63)

13.767.074,30 13.705.784,30

D. Rechnungsabgrenzungsposten 20.448,00 0,00

41.036.562,45 42.248.206,28

209

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 01. Januar bis 31. Dezember 2019

in EUR 2019 2018

1. Umsatzerlöse 367.981,00 912.364,61

2. Sonstige betriebliche Erträge 32.740,99 463.842,53

3. Personalaufwand

a) Löhne und Gehälter -722.491,24 -680.726,93

b) soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung

- davon für Altersversorgung EUR -2.640,00 (EUR -2.640,00) -84.914,80 -66.009,93

-807.406,04 -746.736,86

4. Abschreibungen a) auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen

-9.390,13

-17.677,17

5. Sonstige betriebliche Aufwendungen -916.379,91 -1.685.680,35

6. Erträge aus Beteiligungen - davon aus verbundenen Unternehmen EUR 214.778,29 (EUR 1.685.702,56)

214.778,29

1.685.702,56

7. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge - davon aus verbundenen Unternehmen EUR 1.338.270,68 (EUR 1.104.075,36)

1.352.518,13

1.118.464,25

8. Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens - davon außerplanmäßige Abschreibungen EUR -85.020,00 (EUR -115.000,00)

-85.020,00

-115.000,00

9. Zinsen und ähnliche Aufwendungen -1.545.109,16 -2.026.980,26

10. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag 1,00 0,00

11. Ergebnis nach Steuern -1.395.285,83 -411.700,69

12. Sonstige Steuern -946,00 -183,75

13. Jahresfehlbetrag/-gewinn -1.396.231,83 -411.884,44

14. Verlustvortrag aus dem Vorjahr -23.881.822,26 -23.469.937,82

15. Bilanzverlust -25.278.054,09 -23.881.822,26

210

Anhang für das Geschäftsjahr 2019

Allgemeine Angaben

Die Coreo AG hat ihren Sitz in Frankfurt am Main. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts

Frankfurt am Main unter HRB 74535 eingetragen.

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. und 264 ff. HGB sowie nach den

einschlägigen Vorschriften des AktG aufgestellt.

Die Gesellschaft ist eine Kleinstkapitalgesellschaft im Sinne von § 267a Abs. 1 HGB. Die

größenabhängigen Erleichterungen für eine kleine Kapitalgesellschaft wurden teilweise in Anspruch

genommen.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB

gewählt. Die Bezeichnung einzelner Bilanzpositionen wurde gemäß § 265 Abs. 6 HGB den

Bedürfnissen der Gesellschaft angepasst.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die entgeltlich erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten

bilanziert und werden entsprechend ihrer voraussichtlichen Nutzungsdauer von 3 bis 5 Jahren um

planmäßige lineare Abschreibungen vermindert.

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungskosten angesetzt und wird, soweit abnutzbar, um

planmäßige lineare Abschreibungen über eine Nutzungsdauer von 3 bis 5 Jahren, vermindert.

Geringwertige Vermögensgegenstände werden bis zu einem Wert von EUR 800,00 im Jahr des

Zugangs voll abgeschrieben.

Die Finanzanlagen werden mit den Anschaffungskosten oder dem niedrigeren beizulegenden Wert

angesetzt. Außerplanmäßige Abschreibungen werden auf Vermögensgegenstände des

Finanzanlagevermögens nur bei voraussichtlich dauernder Wertminderung durchgeführt.

Zuschreibungen erfolgen dann, wenn der Grund für zuvor vorgenommene Abschreibungen entfallen

ist.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind mit ihrem Nennbetrag unter

Berücksichtigung des erkennbaren Ausfallrisikos angesetzt.

Der Kassenbestand und die Guthaben bei Kreditinstituten sind zum Nominalwert angesetzt.

Die sonstigen Rückstellungen werden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung

notwendigen Erfüllungsbetrags gemäß § 253 Abs. 1 Satz 2 HGB angesetzt und berücksichtigen alle

erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen. Soweit notwendig, werden künftige

Kostensteigerungen berücksichtigt. Bei Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem

Jahr erfolgt eine Abzinsung entsprechend § 253 Abs. 2 HGB.

Die Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag passiviert.

211

Forderungen und Verbindlichkeiten in Fremdwährung werden mit dem jeweiligen

Devisenkassamittelkurs im Zugangszeitpunkt erfasst. Auf fremde Währung lautende

Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von einem Jahr oder weniger

sind gemäß § 256a Satz 2 HGB ohne Berücksichtigung des Anschaffungskosten- und

Realisationsprinzips zum Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag erfasst. Bei einer

Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wird der Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag gemäß

§ 256a Satz 1 HGB nur zu Grunde gelegt, sofern dieser bei Vermögensgegenständen unter und bei

Verbindlichkeiten über dem jeweiligen Tageskurs zum Zeitpunkt der Erfassung des Geschäftsvorfalls

liegt.

Angaben und Erläuterungen zu den Posten der Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens ist im Anlagespiegel dargestellt.

Angaben zum Anteilsbesitz:

Angaben zum Anteilsbesitz Kapitalanteil Eigenkapital Ergebnis Jahr

Erste Coreo Immobilien VVG mbH, Frankfurt a. M., Deutschland 100 %

-32 TEUR 0 TEUR 2019

Zweite Coreo Immobilien VVG mbH, Frankfurt a. M., Deutschland 100 %

494 TEUR 610 TEUR 2019

Dritte Coreo Immobilien VVG mbH, Frankfurt a. M., Deutschland 100 %

161 TEUR 90 TEUR 2019

Vierte Coreo Immobilien VVG mbH, Frankfurt a. M., Deutschland 100 %

19 TEUR -2 TEUR 2019

Coreo Göttingen AM UG, Frankfurt a. M., Deutschland 100 %

1 TEUR 0 TEUR 2019

Coreo Solo AM UG, Frankfurt a. M., Deutschland 100 %

1 TEUR 0 TEUR 2019

Coreo Han AM UG, Frankfurt a. M., Deutschland 100 %

2 TEUR 1 TEUR 2019

Coreo Solo UG & Co. KG, Frankfurt a. M., Deutschland

100 % 1 TEUR 215 TEUR 2019

Coreo Han UG & Co. KG, Frankfurt a. M., Deutschland

100 % -2.756 TEUR -1.782 TEUR 2019

Coreo Göttingen Residential UG & Co. KG, Frankfurt a. M., Deutschland

94 % -506 TEUR -346 TEUR 2019

Coreo WUBI Residential UG & Co. KG*, Frankfurt a. M., Deutschland

100 % -12 TEUR -13 TEUR 2019

* Die Gesellschaft wurde in 2019 neu gegründet.

212

Anlagenspiegel (HGB)

Anschaffungs-/Herstellungskosten Abschreibungen Buchwert

in EUR 1.1.2019 Zugänge Umgliederung Abgänge 31.12.2019 1.1.2019 Zugänge Zuschreibungen Abgänge 31.12.2019 31.12.2019 31.12.2018

I. Immaterielle Vermögensgegenstände

1. Entgeltlich erwobene Konzessionen,

gewerbliche Schutzrechte und ähnliche

Rechte und Werte sowie Lizenzen an

solchen Rechten und Werten 34.569 0 0 0 34.569 23.413 5.352 0 0 28.765 5.804 11.156

II. Sachanlagen

1. Betriebs- und Geschäftsausstattung 92.619 5.603 0 0 98.223 86.822 4.038 0 0 90.861 7.362 5.797

2. Geleistete Anzahlungen 0 193.307 0 0 193.307 0 0 0 0 0 193.307 0

92.619 198.910 0 0 291.530 86.822 4.038 0 0 90.861 200.669 5.797

III. Finanzanlagen

1. Anteile an verbundenen

Unternehmen 948.000 1.000 0 0 949.000 0 0 0 0 0 949.000 948.000

2. Ausleihungen an Unternehmen, mit denen

ein Beteiligungsverhältnis besteht 1.190.250 40.250 0 0 1.230.500 0 0 0 0 0 1.230.500 1.190.250

3. Wertpapiere des Anlagevermögens 10.373.184 5.730.727 0 923.140 15.180.770 1.571.004 85.020 0 0 1.656.024 13.524.746 8.802.179

12.511.434 5.771.977 0 923.140 17.360.270 1.571.004 85.020 0 0 1.656.024 15.704.246 10.940.429

12.638.622 5.970.887 0 923.140 17.686.369 1.681.240 94.410 0 0 1.775.650 15.910.719 10.957.382

213

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Sämtliche Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit bis zu

einem Jahr.

Eigenkapital

Das Grundkapital der Coreo AG ist zum 31. Dezember 2019 eingeteilt in 15.945.880 Stückaktien, die

allesamt auf den Inhaber lauten.

Gemäß Beschluss des Vorstands sowie Zustimmung des Aufsichtsrats vom 21. November 2018

wurde in 2018 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautenden

Stückaktien von EUR 9.360.000 um insgesamt EUR 6.585.880 auf EUR 15.945.880 erhöht.

Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen betreffen im Wesentlichen Rückstellungen für rückständigen Urlaub

und Personalkosten, Jahresabschluss- und Rechtsberatungskosten sowie Kosten für die

Hauptversammlung.

Verbindlichkeiten

31.12.2019

Rest-

Rest-

Rest-

laufzeit

laufzeit

laufzeit

Gesamt

bis 1 Jahr

zwischen

über

1 und 5

5 Jahre

Jahren

TEUR

TEUR

TEUR

TEUR

Anleihe 13.625

625

13.000

0

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und

Leistungen 109

109

0

0 Sonstige Verbindlichkeiten 33

33

0

0

13.767

767

13.000

0

214

31.12.2018

Rest-

Rest-

Rest-

laufzeit

laufzeit

laufzeit

Gesamt

bis 1 Jahr

zwischen

über

1 und 5

5 Jahre

Jahren

TEUR

TEUR

TEUR

TEUR

Anleihe

13.624

833

12.791

0

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und

Leistungen

58

58

0

0 Sonstige Verbindlichkeiten

24

24

0

0

13.706

915

12.791

0

Zur Finanzierung des weiteren Wachstums der Coreo AG wurde Ende Januar 2018 eine Anleihe

begeben. Die Anleihe im Volumen von TEUR 20.000 ist mit einem Kupon von 10 % p. a.

ausgestattet und in Teilbeträge von TEUR 100 gestückelt, denen jeweils 3.120 Optionsscheine zu

einem Ausübungspreis von 2,50 EUR je Option/Aktie anhängen. Die Optionsscheine können von der

Anleihe getrennt und separat gehandelt und ausgeübt werden. Die Anleihe wurde vollständig bei

Investoren der Serengeti Asset Management LP, einer bei der United States Securities and

Exchange Commission (SEC) registrierten Investmentgesellschaft, platziert.

Zur Absicherung der Anleihe wurde das Aktiendepot der Coreo AG verpfändet.

Des Weiteren wurden folgende Geschäftsanteile verpfändet:

Coreo Göttingen AM UG (haftungsbeschränkt)

Coreo Han AM UG (haftungsbeschränkt)

Coreo Solo AM UG (haftungsbeschränkt)

Coreo Han UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG

Coreo Solo UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG

Coreo Göttingen Residential UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG

Angaben und Erläuterungen zu den Posten der Gewinn- und Verlustrechnung

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von TEUR 33 enthalten im Wesentlichen sonstige

Sachbezüge sowie Schadensersatzleistungen.

215

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen betreffen im Wesentlichen Fremdleistungen,

Raumkosten sowie Rechts- und Beratungskosten und Jahresabschlusskosten.

Sonstige Angaben

Haftungsverhältnisse

Die Coreo AG hat gegenüber der Dero Bank zur Absicherung der Darlehensverbindlichkeit in Höhe

von 1.988 TEUR zum 31. Dezember 2019 aus der Finanzierung der Immobilienanschaffung eine

Patronatserklärung für die Zweite Coreo Immobilien VVG mbH abgegeben. In der

Patronatserklärung verpflichtet sich die Coreo AG gegenüber der Dero Bank, ihre

Tochtergesellschaft, die Zweite Coreo Immobilien VVG mbH, jederzeit in den Stand zu versetzen,

ihren Verpflichtungen aus dem Kreditverhältnis nachzukommen.

Gegenüber der Volksbank Neckartal eG besteht zur Absicherung der Darlehensverbindlichkeit in

Höhe von 2.012 TEUR zum 31. Dezember 2019 aus der Finanzierung der Immobilienanschaffung

eine Ausfallbürgschaft für die Dritte Coreo Immobilien VVG mbH, wobei die Coreo AG aus dieser

erst in Anspruch genommen werden kann, wenn feststeht, dass die Inanspruchnahme der Dritte

Coreo Immobilien VVG mbH, gegebenenfalls auch die Verwertung aller ihrer Sicherheiten, keinen

Erfolg verspricht.

Die Coreo AG hat gegenüber der Volksbank Rhein-Lahn-Limburg eG zur Absicherung der

Darlehensverbindlichkeit in Höhe von 11.600 TEUR zum 31. Dezember 2019 aus der Finanzierung

der Immobilienanschaffung und des Ausbaus eine Patronatserklärung für die Coreo Han UG

(haftungsbeschränkt) & Co. KG abgegeben. In der Patronatserklärung verpflichtet sich die Coreo AG

gegenüber der Volksbank Rhein-Lahn-Limburg eG ihre Tochtergesellschaft, die Coreo Han UG

(haftungsbeschränkt) & Co. KG, jederzeit in den Stand zu versetzen, ihren Verpflichtungen aus dem

Kreditverhältnis nachzukommen.

Zum Bilanzstichtag bestanden bei der Coreo AG keine weiteren Haftungsverhältnisse gegenüber

fremden Dritten.

Durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres beschäftigten Arbeitnehmer

Die durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres im Unternehmen beschäftigten

Arbeitnehmer betrug 9.

Organe der Gesellschaft

Vorstand im Geschäftsjahr war:

Herr Marin N. Marinov, Diplom-Ingenieur, Hofheim

Dem Aufsichtsrat gehörten im Geschäftsjahr 2019 an:

216

Herr Stefan Schütze, Rechtsanwalt (LL.M. in Mergers and Acquisitions), Frankfurt am Main,

(Vorsitzender),

Herr Axel-Günter Benkner, Diplom-Ökonom und Diplom-Kaufmann, Nidderau (stellv.

Vorsitzender),

Herr Dr. Friedrich Schmitz, Kaufmann, München.

Frankfurt am Main, den 17. März 2020

Der Vorstand

Marin N. Marinov

217

Bestätigungsvermerk der Coreo AG für das Geschäftsjahr 2019

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Coreo AG:

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Coreo AG, Frankfurt am Main – bestehend aus der Bilanz

zum 31. Dezember 2019 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1.

Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden – geprüft.

Die Einbeziehung der Buchführung in die Abschlussprüfung nach § 317 Abs. 1 Satz 1 HGB

stellt eine zusätzliche gesetzliche Anforderung dar, die über diejenigen der Internationalen

Prüfungsstandards (ISA) hinausgeht.

Unsere nach § 317 HGB durchgeführte Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht

der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für

Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter

Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen

Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31.

Dezember 2019 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis zum 31.

Dezember 2019.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen

gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter

Beachtung Internationaler Prüfungsstandards (ISA) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach

diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt „Verantwortung des Abschlussprüfers für

die Prüfung des Jahresabschlusses“ unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben.

Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen

handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen

Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung,

dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als

Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss zu dienen.

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen

Informationen umfassen:

• die übrigen Teile des Geschäftsberichts, mit Ausnahme des geprüften Jahresabschlusses

sowie unseres Bestätigungsvermerks.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen

Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

218

• wesentliche Unstimmigkeiten zum Jahresabschluss oder unseren bei der Prüfung erlangten

Kenntnissen aufweisen oder

• anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den

Jahresabschluss

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der

den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen

wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der

deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen

entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.

Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in

Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als

notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der

frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich,

die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des

Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der

Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür

verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der

Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche

Gegebenheiten entgegenstehen.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der

Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu er- langen, ob der Jahresabschluss

als Ganzes frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen

Darstellungen ist sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum

Jahresabschluss beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine

in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der Internationalen Standards (ISA)

durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche

Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als

wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder

insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses getroffenen wirtschaftlichen

Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Als Teil unserer Prüfung in Übereinstimmung mit ISA üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus

und bewahren uns eine kritische Grundhaltung.

Darüber hinaus

• identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher– beabsichtigter oder

unbeabsichtigter – falscher Darstellungen im Jahresabschluss, planen und führen

Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch und erlangen Prüfungsnachweise, die

219

ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das

Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher

als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte

Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen

beinhalten können.

• gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen

Kontrollsystem, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen

angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme

der Gesellschaft abzugeben.

• beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten

Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern

dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.

• ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern

angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie,

auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im

Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der

Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Wir

ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres

Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten

können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr

fortführen kann.

• beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses,

einschließlich der Angaben, sowie ob der Jahresabschluss die zugrundeliegenden

Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der

deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen

entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten

Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, ein-

schließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung

feststellen.

Hofheim am Taunus, 18. März 2020

VOTUM AG

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Steuerberatungsgesellschaft

Leoff Lehnert

Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer

220

9.5 Wesentliche Veränderungen in der Finanzlage der Emittentin

Seit dem 1. Januar 2020 gab es folgende wesentlichen Veränderungen in der Finanzlage der

Emittentin:

Kapitalerhöhung

Der Vorstand der Coreo AG hat am 3. Juni 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen,

das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 15.945.880,00 unter Ausnutzung des

bestehenden genehmigten Kapitals 2019/I um EUR 1.594.580,00 durch Ausgabe von 1.594.580

neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von

jeweils EUR 1,00 gegen Bareinlagen und unter Ausschluss des Bezugsrechts der bestehenden

Aktionäre gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG auf EUR 17.540.460,00 zu erhöhen. Der

Ausgabepreis je neuer Aktie betrug EUR 1,20. Die Neuen Aktien waren ab dem 1. Januar 2019

gewinnanteilsberechtigt.

Darlehen für die Coreo WUBI Residential UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG

Mit Darlehensvertrag vom 27. Februar 2020 hat die Coreo AG der Coreo WUBI Residential UG

(haftungsbeschränkt) & Co. KG ein Rahmendarlehen in Höhe von EUR 2.000.000,00 zur Verfügung

gestellt. Das Darlehen hat eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2020 und verlängert sich automatisch

um jeweils ein weiteres Jahr, sofern es nicht von einer Partei fristgerecht gekündigt wird. Die

Verzinsung belief sich ursprünglich auf 11 % p. a. und wurde durch Vereinbarung vom

27. März 2020 mit Wirkung zum 1. April 2020 auf 3 % p. a. abgeändert, wobei der erste

Zinsfälligkeitstermin der 31. Dezember 2020 ist, danach sind diese im Nachhinein halbjährlich zu

entrichten. Das Darlehen wird zur Finanzierung eines Immobilienkaufs in Wuppertal und Bielefeld

verwendet.

Mit Darlehensvertrag vom 24. April 2020 hat die Coreo AG der Coreo WUBI Residential UG

(haftungsbeschränkt) & Co. KG ein Darlehen in Höhe von EUR 2.344.000,00 zur Verfügung gestellt.

Das Darlehen hat eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2020 und verlängert sich automatisch um

jeweils ein weiteres Jahr, sofern es nicht von einer Partei fristgerecht gekündigt wird. Die Verzinsung

beläuft sich auf 3,00 % p.a. Das Darlehen wurde zur Finanzierung eines Immobilienkaufs in Bielefeld

gewährt.

Darlehensverträge der Coreo AG mit der Volksbank Greven eG

Darlehensvertrag Objekt Lünen

Die Coreo AG hat mit Datum vom 27. Februar 2020 bei der Volksbank Greven eG ein Darlehen in

Höhe von EUR 708.000,00 aufgenommen. Der Sollzins beträgt 1,85 % p. a. Das Darlehen hat eine

Laufzeit bis zum 15. Dezember 2021 und dient der Finanzierung einer Immobilie in Lünen. Das

Darlehen ist mit einer Buchgrundschuld an dem Grundstück dieser Immobilie zu Gunsten der

Volksbank Greven eG besichert. Des Weiteren hat die Coreo AG Miet- und Pachtzinsforderungen

aus dem mit diesem Darlehen finanzierten Objekt in Lünen als weitere Sicherheit an die Volksbank

Greven eG abgetreten.

221

Darlehensvertrag Objekte Gelsenkirchen

Die Coreo AG hat mit Datum vom 27. Februar 2020 bei der Volksbank Greven eG ein Darlehen in

Höhe von EUR 3.980.000,00 aufgenommen. Der Sollzins beträgt 1,85 % p. a. Das Darlehen hat eine

Laufzeit bis zum 15. März 2024 und dient der Finanzierung von einem Immobilienportfolio in

Gelsenkirchen. Das Darlehen ist mit Buchgrundschulden an den jeweiligen Grundstücken dieses

Immobilienportfolios zu Gunsten der Volksbank Greven eG besichert. Des Weiteren hat die Coreo

AG Miet- und Pachtzinsforderungen aus dem mit diesem Darlehen finanzierten Immobilienportfolio in

Gelsenkirchen als weitere Sicherheit an die Volksbank Greven eG abgetreten.

Darlehensvertrag der Zweite Coreo Immobilien VVG mbH

Die Zweite Coreo Immobilien VVG mbH hat am 27. April 2020 mit der Volksbank Neckartal eG einen

Darlehensvertrag in Höhe von EUR 2.650.000,00 u. a. zur Finanzierung von Objekten in Mannheim

sowie zur Rückführung eines früheren Darlehens gegenüber der Dero Bank AG mit einem Sollzins in

Höhe von 1,8 % p. a. abgeschlossen. Das Darlehen ist mit einer Buchgrundschuld an den

Grundstücken dieser Immobilien in Mannheim zu Gunsten der Volksbank Neckartal eG besichert.

Des Weiteren hat die Zweite Coreo Immobilien VVG mbH Miet- und Pachtzinsforderungen aus dem

mit diesem Darlehen finanzierten Objekten in Mannheim als weitere Sicherheit an die Volksbank

Neckartal eG abgetreten.

Darlehensvertrag der Dritte Coreo Immobilien VVG mbH

Die Dritte Coreo Immobilien VVG mbH selbst hat am 12. Februar 2020 mit der Volksbank

Neckartal eG einen Darlehensvertrag in Höhe von EUR 1.958.239,23 zur Finanzierung eines

Objekts in Bruchsal sowie zur Ablöse eines früheren Darlehens mit einem Sollzins in Höhe von

1,35 % p. a. abgeschlossen. Das Darlehen ist mit einer Buchgrundschuld an dem Grundstück dieser

Immobilie in Bruchsal zu Gunsten der Volksbank Neckartal eG besichert. Des Weiteren hat die Dritte

Coreo Immobilien VVG Miet- und Pachtzinsforderungen aus dem mit diesem Darlehen finanziert

Objekten in Bruchsal als weitere Sicherheit an die Volksbank Neckartal eG abgetreten.

Darlehensverträge der Coreo WUBI Residential UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG

Die Coreo WUBI Residential UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG hat am 23. April 2020 mit der

Volksbank Greven eG einen Darlehensvertrag in Höhe von EUR 870.000,00 zur Finanzierung eines

Wohnungsportfolios in Bielefeld mit einem Sollzins in Höhe von 1,75 % p. a. abgeschlossen. Das

Darlehen ist neben der selbstschuldnerischen Bürgschaft der Coreo AG mit Grundschulden an den

Grundstücken dieses Wohnungsportfolios in Bielefeld zu Gunsten der Volksbank Greven eG

besichert.

Die Coreo WUBI Residential UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG hat am 23. April 2020 mit der

Volksbank Greven eG einen weiteren Darlehensvertrag in Höhe von EUR 1.850.000,00 zur

Finanzierung eines Wohnungsportfolios in Wuppertal mit einem Sollzins in Höhe von 1,75 % p. a.

abgeschlossen. Das Darlehen ist neben der selbstschuldnerischen Bürgschaft der Coreo AG mit

Grundschulden an den Grundstücken dieses Wohnungsportfolios in Wuppertal zu Gunsten der

Volksbank Greven eG besichert.

222

Die Coreo WUBI Residential UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG hat mit Darlehensverträgen jeweils

vom 20. April 2020 bei der Münchener Hypothekenbank eG ein Darlehen in Höhe von EUR

4.500.000,00 sowie in Höhe von EUR 2.300.000,00 aufgenommen. Die beiden Darlehen dienen der

Finanzierung von 4 Mehrfamilienhäusern mit insgesamt 96 Wohneinheiten in Wuppertal sowie von 2

Mehrfamilienhäusern mit insgesamt 64 Wohneinheiten. Die beiden Darlehen haben jeweils eine

Laufzeit bis zum 31. März 2030. Der Sollzinssatz beträgt jeweils 1,75 % p.a. Zur Besicherung hat die

Coreo WUBI Residential UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG die Rechte und Ansprüche aus den mit

diesen Darlehen finanzierten Objekten abgetreten.

Darüber hinaus sind seit dem 1. Januar 2020 bei der Gesellschaft keine wesentlichen

Veränderungen der Finanzlage oder Handelsposition eingetreten.

9.6 Alternative Kennzahlen der Emittentin

9.6.1 Nicht in den IFRS oder im HGB definierte Kennzahlen (Non-GAAP-Kennzahlen)

Dieser Prospekt enthält die Kennzahlen EBIT (Earnings before interest and taxes) und EBT

(Earnings before interest), die keine in Übereinstimmung mit IFRS oder im Handelsgesetzbuch

(„HGB“) verwendete Kennzahl („GAAP-Kennzahlen“) ist und deshalb nicht als eine Alternative zu

den geltenden GAAP-Kennzahlen betrachtet werden darf („Non-GAAP-Kennzahl“). Die Emittentin

verwendet diese Non-GAAP-Kennzahl und weitere Informationen in diesem Prospekt, weil sie der

Ansicht ist, dass sie Investoren zusätzliche Informationen zur Beurteilung des wirtschaftlichen

Erfolgs ihrer Geschäftsaktivitäten bieten. Die Verwendung der Non-GAAP-Kennzahl weicht

möglicherweise von der anderer Unternehmen in derselben Branche ab. Die von der Emittentin

verwendete Kennzahl sollte nicht als Alternative zum Gewinn/(Verlust) nach Steuern, zu den

Umsatzerlösen oder zu irgendeiner anderen in Übereinstimmung mit den IFRS oder HGB als

Maßstab für den Unternehmenserfolg definierten Kennzahl betrachtet werden. Ebenso wenig sollte

sie als Alternative zum Mittelzufluss/(-abfluss) aus laufender Geschäftstätigkeit als

Liquiditätskennzahlen betrachtet werden. Diese Non-GAAP-Kennzahl ist nur mit Einschränkungen

als Analyseinstrumente geeignet und sollte nicht isoliert betrachtet oder als Ersatz für die Analyse

der nach IFRS oder HGB ausgewiesenen Ergebnisse der Emittentin angesehen werden. Diese Non-

GAAP-Kennzahl ist in den von der European Securities and Markets Authority (“ESMA”) am 5.

Oktober 2015 zu alternativen Leistungskennzahlen veröffentlichten Richtlinien (“ESMA-Richtlinien”)

definiert. Die Emittentin ist generell der Ansicht, dass sie eine Schlüsselleistungskennzahl in Bezug

auf das Geschäft ist und zu einem besseren Verständnis der Fähigkeit zur Generierung von

Geldflüssen und des Wachstums der Geschäftstätigkeit sowie der Marke beiträgt. Die Emittentin ist

daher der Ansicht, dass die Darstellung der im Prospekt enthaltenen Non-GAAP-Kennzahl den

ESMA-Richtlinien entspricht.

9.6.2 Wesentliche Unternehmenskennzahlen des Coreo-Konzerns zum 31. Dezember 2019

Investoren sollten beachten, dass das EBITDA, das EBIT sowie das EBT keine einheitlich

angewendeten oder standardisierten Kennzahlen sind, dass ihre Berechnung von Unternehmen zu

Unternehmen wesentlich variieren kann und dass sie für sich allein genommen keine Basis für

Vergleiche mit anderen Unternehmen darstellen. EBITDA, EBIT und EBT sind keine nach IFRS oder

HGB berechneten Kennzahlen und sollten daher nicht als Alternative zum Betriebsergebnis oder

223

Nettogewinn als Indikatoren für die Performance der Emittentin oder als Alternative zu Cashflows

aus der Geschäftstätigkeit als Maßstab für die Liquidität der Emittentin gesehen werden.

01.01. – 31.12.2019

(ungeprüft) 01.01. – 31.12.2018

(ungeprüft)

EBIT2)

(in TEUR) 2.502 4.895

EBT3)

(in TEUR) 361 2.505

1) Investoren sollten beachten, dass das EBIT sowie das EBT keine einheitlich angewendeten oder standardisierten Kennzahlen sind, dass ihre Berechnung von Unternehmen zu Unternehmen wesentlich variieren kann und dass sie für sich allein genommen keine Basis für Vergleiche mit anderen Unternehmen darstellen. EBIT und EBT sind keine nach IFRS oder HGB berechneten Kennzahlen und sollten daher nicht als Alternative zum Betriebsergebnis oder Nettogewinn als Indikatoren für die Performance der Emittentin oder als Alternative zu Cashflows aus der Geschäftstätigkeit als Maßstab für die Liquidität der Emittentin gesehen werden.

2) EBIT ist definiert als Konzernergebnis vor Finanzergebnis und Ertragsteuern.

3) EBT ist definiert als Konzernergebnis vor Ertragsteuern.

224

10. Anteilseigner und Wertpapierinhaber

10.1 Hauptaktionäre

Die Aktien der Gesellschaft sind in den Open Market der Frankfurter Wertpapierbörse (Freiverkehr)

einbezogen. Damit ist die Coreo AG nicht börsennotiert i.S.v. § 3 Abs. 2 AktG. Als nicht

börsennotiertes Unternehmen unterliegt die Gesellschaft, mit Ausnahme der §§ 20, 21 AktG, keinen

Meldepflichten hinsichtlich der Beteiligungsverhältnisse. Aus diesem Grund hat die Gesellschaft zum

Datum dieses Wertpapierprospekts keine genaue Kenntnis über die konkrete Aktionärsstruktur. Die

in der folgenden Tabelle wiedergegebenen Daten beruhen auf Angaben, die der Gesellschaft von

ihren Aktionären gemacht wurden. Weitere Aktionäre sind der Gesellschaft nicht bekannt. Die BF

Holding GmbH wird maßgeblich durch ihren Gesellschafter Bernd Förtsch beherrscht, so dass dieser

über die BF Holding GmbH mittelbar an der Coreo AG beteiligt ist. Die Aktien der Apeiron

Investment Group Ltd., Malta werden von Herrn Christian Angermayer gehalten, so dass er mittelbar

an der Gesellschaft beteiligt ist.

Aktionär

Anzahl der gehaltenen bzw. zuzurechnenden Aktien bzw.

Stimmrechte

Beteiligungsquote in %

Apeiron Investment Group Ltd. 8.580.826 ca. 48,92 %

BF Holding GmbH 2.367.069 ca. 13,5 %

*GfBk Gesellschaft für Börsenkommunikation mbH

1.061.741 ca. 6,05 %

Bernd Förtsch 27.227 ca. 0,155 %

alex schütz familienstiftung 1.594.580 ca. 9,09 %

**Freefloat 3.895.129 ca. 22,21 %

Gesamt 17.540.460 ca. 100 %

*Die GfBk Gesellschaft für Börsenkommunikation mbH ist eine 100 %-Tochtergesellschaft der BF Holding GmbH. **Dem Freefloat gemäß den Bestimmungen in Ziff. 2.3 des Leitfadens zu den Aktienindizes der Deutsche Börse AG in der zuletzt veröffentlichten Version 9.2.4 von 26. Juni 2019 sind die Aktien von allen Aktionären zuzurechnen, die jeweils weniger als 5 % des Grundkapitals der Emittentin halten.

Die BF Holding GmbH wird maßgeblich durch ihren Gesellschafter Bernd Förtsch beherrscht, so

dass dieser mittelbar an der Coreo AG beteiligt ist. Die Apeiron Investment Group Ltd hält 8.580.826

Aktien der Emittentin, was ca. 49 % der Stimmrechte an der Emittentin entspricht. Die Apeiron

Investment Group Ltd verfügt damit über eine Anzahl von Stimmrechten, die für

Mehrheitsbeschlussfassungen in der Hauptversammlung ausreichen kann und die ihr daher einen

beherrschenden Einfluss auf die Gesellschaft ermöglicht. Die Aktien der Apeiron Investment Group

Ltd. werden von Herrn Christian Angermayer gehalten, so dass er mittelbar an der Gesellschaft

beteiligt ist.

Die Kontrolle über die Emittentin beruht ausschließlich auf dem Besitz der oben genannten Aktien

und der damit verbundenen Stimmrechte. Der Emittentin ist keine andere Form der Kontrolle über

225

die Emittentin als eine Beteiligung am Grundkapital der Emittentin bekannt (wie z. B. vertragliche

Vereinbarungen). Schutzmechanismen gegen den Missbrauch der Beherrschung gibt es nicht.

Die Aktionäre haben aus jeder Aktie ein Stimmrecht. Unterschiedliche Stimmrechte für einzelne

Aktien gibt es bei der Coreo AG nicht.

10.2 Gerichts- und Schiedsgerichtsverfahren

Die Coreo AG ist nicht Gegenstand staatlicher Interventionen, Beteiligte oder Gegenstand von

Gerichts- oder Schiedsgerichtsverfahren (einschließlich derjenigen Verfahren, die nach Kenntnis der

Emittentin noch anhängig sind oder eingeleitet werden können), die im Zeitraum der mindestens

zwölf letzten Monate bestanden/abgeschlossen wurden, oder die sich erheblich auf die Finanzlage

oder die Rentabilität der Emittentin und/oder Gruppe auswirken bzw. in jüngster Zeit ausgewirkt

haben.

10.3 Verwaltungs- Leitungs- und Aufsichtsorgan und oberes Management -

Interessenskonflikte

Potenzielle Interessenkonflikte

Es bestehen keine potenziellen Interessenskonflikte in Bezug auf Verpflichtungen der

Vorstandsmitglieder gegenüber der Gesellschaft einerseits sowie deren privaten Interessen oder

sonstigen Verpflichtungen andererseits. Insbesondere die Aktienoptionen, die der Alleinvorstand

derzeit hält, führen nicht zu Interessenkonflikten, da sie gerade dazu dienen, die Interessen von

Gesellschaft und Vorstand gleichzuschalten.

Die Mitglieder des Aufsichtsrates der Gesellschaft haben im Hinblick auf ihre privaten Interessen

oder sonstigen Verpflichtungen keine potenziellen Interessenkonflikte in Bezug auf Verpflichtungen

gegenüber der Emittentin. Insbesondere bestehen keine Dienstleistungsverhältnisse zwischen der

Emittentin und den Mitgliedern der Verwaltungs-, Geschäftsführungs- oder Aufsichtsratsmitgliedern,

die Vergünstigungen bei Beendigung der Dienstleistungsverhältnisse vorsehen.

Ergänzende Informationen

Verwandtschaftliche Beziehungen

Es bestehen weder zwischen den Mitgliedern des Vorstands, noch zwischen den Mitgliedern des

Aufsichtsrats oder zwischen den Mitgliedern des Vorstands und Mitgliedern des Aufsichtsrats

verwandtschaftliche Beziehungen.

Entsende- und Bestellungsrechte

Es bestehen keine Vereinbarungen oder Abmachungen mit Hauptaktionären, Kunden, Lieferanten

oder sonstigen Personen hinsichtlich der Bestellung eines Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglieds.

226

Pensionsansprüche

Es bestehen keine Pensionsansprüche der Mitglieder des Vorstandes oder des Aufsichtsrats gegen

die Gesellschaft. Daher wurden weder vom Emittenten noch von seiner Tochtergesellschaft

Reserven oder Rückstellungen für Pensions- und Rentenzahlungen oder ähnliche Leistungen

gebildet.

Kontrollwechsel

Die Satzung und die Gründungsurkunde der Gesellschaft enthalten keine Bestimmungen, die u. U.

eine Verzögerung, einen Aufschub oder sogar die Verhinderung eines Wechsels in der Kontrolle der

Gesellschaft bewirken können. Weitere Statuten oder sonstige Satzungen, die solche Regelungen

enthalten, existieren nicht.

10.4 Wichtige Verträge

10.4.1 Darlehensverträge mit Tochtergesellschaften

Die Gesellschaft hat einigen Tochtergesellschaften die nachfolgend aufgelisteten Darlehen

ausgereicht. Sicherheiten für die Darlehen mit den Tochterunternehmen wurden keine bestellt.

Darlehen für die Erste Coreo Immobilien VVG mbH

Die Coreo AG hat im Jahr 2017 der Erste Coreo Immobilien VVG mbH ein langfristiges

Rahmendarlehen in Höhe von insgesamt TEUR 3.150 zur Kaufpreisfinanzierung der Immobilie in

Bad Köstritz ausgereicht. Die Laufzeit des Darlehens ist gekoppelt an die Tilgung des Darlehens der

Erste Coreo Immobilien VVG mbH bei der Sparkasse Gera (Laufzeit bis 30. August 2022). Der

Zinssatz beträgt 3,5 % p. a. Die Zinsen sind endfällig zu zahlen. Sicherheiten für das Darlehen

wurden keine bestellt. Das Darlehen wird bis zum Ende des Kalenderjahres gewährt, in welchem

sämtliche Verbindlichkeiten bei der Sparkasse Gera-Greiz vollständig getilgt sind. Hiernach

verlängert sich das Darlehen um ein Jahr, sofern es nicht mit einer Frist von einem Monat zum

Jahresende gekündigt wird.

Gemäß Darlehensvertrag vom 5. August 2019 wurde ein weiteres Rahmendarlehen zu

Sanierungszwecken in Höhe von 300 TEUR gewährt. Das gesamte Darlehen wird mit 5,0 % p.a.

verzinst. Sicherheiten für das Darlehen wurden keine bestellt. Das Darlehen hat eine Laufzeit von

einem Jahr und verlängert sich automatisch um jeweils ein weiteres Jahr, sofern es nicht von einer

Partei fristgerecht gekündigt wird.

Nach teilweiser Ausnutzung dieser Rahmendarlehen und unter Berücksichtigung von erfolgten

Zahlungen (Zins und Tilgung) betrugen die Forderungen der Coreo AG aus diesen Darlehen zum

31. Dezember 2019 EUR 1.430.500,00.

Darlehen für die Zweite Coreo Immobilien VVG mbH

227

Die Coreo AG hat im Jahr 2017 der Zweite Coreo Immobilien VVG mbH gemäß Darlehensvertrag

vom 1. August 2017 ein Rahmendarlehen in Höhe von TEUR 500 zur Verfügung gestellt. Das

Darlehen hat eine Laufzeit von einem Jahr und verlängert sich automatisch um jeweils ein weiteres

Jahr, sofern es nicht von einer Partei fristgerecht gekündigt wird. Die Verzinsung beläuft sich seit

2018 auf 10 % p. a. Die Zinsen sind quartalsweise im Nachhinein zu zahlen.

Nach teilweiser Ausnutzung dieses Rahmendarlehens und unter Berücksichtigung von erfolgten

Zahlungen (Zins und Tilgung) betrugen die Forderungen der Coreo AG aus diesem Darlehen zum

31. Dezember 2019 EUR 275.000,00.

Darlehen für die Dritte Coreo Immobilien VVG mbH

Mit Darlehensvertrag vom 15. August 2017 hat die Coreo AG der Dritte Coreo Immobilien VVG mbH

ein Rahmendarlehen in Höhe von TEUR 1.500 zur Verfügung gestellt. Das Darlehen hat eine

Laufzeit von einem Jahr und verlängert sich automatisch um jeweils ein weiteres Jahr, sofern es

nicht von einer Partei fristgerecht gekündigt wird. Die Verzinsung beläuft sich seit 2018 auf 4 % p. a.

Die Zinsen sind quartalsweise im Nachhinein zu zahlen.

Nach teilweiser Ausnutzung dieses Rahmendarlehens und unter Berücksichtigung von erfolgten

Zahlungen (Zins und Tilgung) betrugen die Forderungen der Coreo AG aus diesem Darlehen zum

31. Dezember 2019 EUR 1.500.000,00.

Darlehen für die Coreo Han UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG

Mit Darlehensvertrag vom 3. Mai 2018 hat die Coreo AG der Coreo Han UG (haftungsbeschränkt) &

Co. KG ein Rahmendarlehen in Höhe von TEUR 17.000 zur Verfügung gestellt. Das Darlehen hat

eine Laufzeit von einem Jahr und verlängert sich automatisch um jeweils ein weiteres Jahr, sofern es

nicht von einer Partei fristgerecht gekündigt wird. Die Verzinsung beläuft sich auf 11 % p. a., wobei

der erste Zinsfälligkeitstermin der 31. Dezember 2018 ist, danach sind diese im Nachhinein

halbjährlich zu entrichten. Das Darlehen wurde für den Kauf des Immobilienportfolios „Hydra“

verwendet.

Nach teilweiser Ausnutzung dieses Rahmendarlehens und unter Berücksichtigung von erfolgten

Zahlungen (Zins und Tilgung) betrugen die Forderungen der Coreo AG aus diesem Darlehen zum

31. Dezember 2019 EUR 10.107.451,18.

Darlehen für die Coreo Göttingen Residential UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG

Mit Darlehensvertrag vom 5. April 2018 wurde an die Coreo Göttingen Residential UG

(haftungsbeschränkt) & Co. KG ein Gesellschafterdarlehen in Höhe von TEUR 2.900 gewährt. Das

Darlehen diente der Belegung des ausstehenden Restkaufpreises für die von der HS Wohnen in

Göttingen GmbH & Co. KG erworbenen Immobilien, die Übernahme eines im Zuge der Anzahlung

auf den Kaufpreis durch einen Vorgesellschafter gewährten Gesellschafterdarlehens sowie der

Begleichung der im Zuge des Erwerbs der Immobilien durch die HS Wohnen in Göttingen GmbH &

Co. KG entstandene Grunderwerbsteuerforderung. Das Darlehen wird mit 5 % p. a. verzinst.

228

Zum 31. Dezember 2019 betrugen die Forderungen (Zins und Tilgung) der Coreo AG aus diesem

Darlehen EUR 3.045.000,00.

Darlehen für die Coreo WUBI Residential UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG

Mit Darlehensvertrag vom 29. Oktober 2019 wurde an die Coreo WUBI Residential UG

(haftungsbeschränkt) & Co. KG ein Gesellschafterdarlehen in Höhe von TEUR 1.200 gewährt. Das

Darlehen hat eine Laufzeit von einem Jahr und verlängert sich automatisch um jeweils ein weiteres

Jahr, sofern es nicht von einer Partei fristgerecht gekündigt wird. Das Darlehen wird mit 5 % p. a.

verzinst. Die Zinsen sind jährlich im Nachhinein zu zahlen.

Zum 31. Dezember 2019 betrugen die Forderungen (Zins und Tilgung) der Coreo AG aus diesem

Darlehen EUR 1.054.673,27.

Mit Darlehensvertrag vom 27. Februar 2020 hat die Coreo AG der Coreo WUBI Residential UG

(haftungsbeschränkt) & Co. KG ein Rahmendarlehen in Höhe von EUR 2.000.000,00 zur Verfügung

gestellt. Das Darlehen hat eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2020 und verlängert sich automatisch

um jeweils ein weiteres Jahr, sofern es nicht von einer Partei fristgerecht gekündigt wird. Die

Verzinsung belief sich ursprünglich auf 11 % p. a. und wurde durch Vereinbarung vom

27. März 2020 mit Wirkung zum 1. April 2020 auf 3 % p. a. abgeändert, wobei der erste

Zinsfälligkeitstermin der 31. Dezember 2020 ist, danach sind diese im Nachhinein halbjährlich zu

entrichten. Das Darlehen wird zur Finanzierung eines Immobilienkaufs in Wuppertal und Bielefeld

verwendet.

Mit Darlehensvertrag vom 24. April 2020 hat die Coreo AG der Coreo WUBI Residential UG

(haftungsbeschränkt) & Co. KG ein Darlehen in Höhe von EUR 2.344.000,00 zur Verfügung gestellt.

Das Darlehen hat eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2020 und verlängert sich automatisch um

jeweils ein weiteres Jahr, sofern es nicht von einer Partei fristgerecht gekündigt wird. Die Verzinsung

beläuft sich auf 3,00 % p.a. Das Darlehen wurde zur Finanzierung eines Immobilienkaufs in Bielefeld

gewährt.

10.4.2 Immobilienverwaltungsverträge mit Tochterunternehmen

Immobilienverwaltungsvertrag mit der Erste Coreo Immobilien VVG mbH

Die Coreo AG hat am 1. August 2017 mit der Erste Coreo Immobilien VVG mbH einen

Immobilienverwaltungsvertrag abgeschlossen. Die Emittentin hat sich in diesem Vertrag verpflichtet,

die Liegenschaft des Objektes Bad Köstritz, Rosa-Luxemburg-Ring 1-14 sowohl in technischer als

auch in kaufmännischer Hinsicht mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns zu bewirtschaften.

Dabei ist die Emittentin unter anderem befugt umlagefähige Reparaturen im Einzelfall bis zu EUR

10.000,- ohne vorherige Rücksprache durchzuführen. Die Emittentin erhält pro Wohneinheit eine

Vergütung in Höhe von EUR 264,- für die allgemeine Verwaltung, Buchhaltung, Vermietungs- sowie

Forderungsmanagement und weitere EUR 96,- für allgemeines Hausbetreuungsmanagement,

jeweils unabhängig davon, ob die Wohneinheit vermietet ist oder leer steht. Der Vertrag hat eine

Festlaufzeit von 2 Jahren und kann bei einer Pflichtverletzung einer der Vertragsparteien durch die

andere Vertragspartei gekündigt werden.

229

Mit Nachtrag vom 29. März 2018 wurde der Vertrag dahingehend erweitert, dass zu den

Sonderleistungen der Emittentin die Finanzierungsvermittlung zählt, wofür die Emittentin eine von

der Höhe des Darlehens abhängige Vergütung erhalten soll.

Immobilienverwaltungsvertrag mit der Zweite Coreo Immobilien VVG mbH

Die Coreo AG hat am 1. September 2017 mit der Zweite Coreo Immobilien VVG mbH einen

Immobilienverwaltungsvertrag abgeschlossen. Die Emittentin hat sich in diesem Vertrag verpflichtet,

die Liegenschaft des Objektes Mannheim, Güterhallenstr. 1-25 sowohl in technischer als auch in

kaufmännischer Hinsicht mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns zu bewirtschaften. Dabei ist

die Emittentin unter anderem befugt umlagefähige Reparaturen im Einzelfall bis zu EUR 10.000,-

ohne vorherige Rücksprache durchzuführen. Die Emittentin erhält ein monatliches Honorar in Höhe

von 4 % der Monatsnettokaltmiete zzgl. USt für die allgemeine Verwaltung, Buchhaltung,

Vermietungs- sowie das Forderungsmanagement und weitere 2 % der Monatsnettokaltmiete für das

allgemeine Hausbetreuungsmanagement.

Der Vertrag hat eine Festlaufzeit von 2 Jahren und kann bei einer Pflichtverletzung einer der

Vertragsparteien durch die andere Vertragspartei gekündigt werden.

Mit Nachtrag vom 26. Juni 2018 wurde der Vertrag dahingehend erweitert, dass zu den

Sonderleistungen der Emittentin die Finanzierungsvermittlung zählt, wofür die Emittentin eine von

der Höhe des Darlehens abhängige Vergütung erhalten soll.

Immobilienverwaltungsvertrag mit der Dritte Coreo Immobilien VVG mbH

Die Coreo AG hat am 1. Oktober 2017 mit der Dritte Coreo Immobilien VVG mbH einen

Immobilienverwaltungsvertrag abgeschlossen. Die Emittentin hat sich in diesem Vertrag verpflichtet,

die Liegenschaft des Objektes Bruchsal, Im Wendelrot 11 sowohl in technischer als auch in

kaufmännischer Hinsicht mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns zu bewirtschaften. Dabei ist

die Emittentin unter anderem befugt, umlagefähige Reparaturen im Einzelfall bis zu EUR 10.000,-

ohne vorherige Rücksprache durchzuführen. Die Emittentin erhält ein monatliches Honorar in Höhe

von 2 % der Monatsnettokaltmiete zzgl. USt für die allgemeine Verwaltung, Buchhaltung,

Vermietungs- sowie Forderungsmanagement und weitere 2 % der Monatsnettokaltmiete für

allgemeines Hausbetreuungsmanagement, jeweils unabhängig davon, ob die Wohn- und

Gewerbeeinheit vermietet ist oder leer steht.

Der Vertrag hat eine Festlaufzeit von 2 Jahren und kann bei einer Pflichtverletzung einer der

Vertragsparteien durch die andere Vertragspartei gekündigt werden.

Mit Nachtrag vom 26. Juni 2018 wurde der Vertrag dahingehend erweitert, dass zu den

Sonderleistungen der Emittentin die Finanzierungsvermittlung zählt, wofür die Emittentin eine von

der Höhe des Darlehens abhängige Vergütung erhalten sollen.

230

Immobilienverwaltungsvertrag mit der Coreo Göttingen Residential UG (haftungsbeschränkt) & Co.

KG

Die Coreo AG hat am 30. November 2018 mit der der Coreo Göttingen Residential UG

(haftungsbeschränkt) & Co. KG einen Immobilienverwaltungsvertrag abgeschlossen. Die Emittentin

hat sich in diesem Vertrag verpflichtet, sämtliche Liegenschaften der Gesellschaft sowohl in

technischer als auch in kaufmännischer Hinsicht mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns zu

bewirtschaften. Dabei ist die Emittentin unter anderem befugt, umlagefähige Reparaturen im

Einzelfall bis zu EUR 10.000,- ohne vorherige Rücksprache durchzuführen. Die Emittentin erhält ein

monatliches Honorar in Höhe von 24,- EUR pro Wohneinheit für die allgemeine Verwaltung,

Buchhaltung, Vermietungs- sowie Forderungsmanagement und für allgemeines

Hausbetreuungsmanagement, jeweils unabhängig davon, ob die Wohn- und Gewerbeeinheit

vermietet ist oder leer steht. Der Vertrag hat eine Festlaufzeit von 2 Jahren und kann bei einer

Pflichtverletzung einer der Vertragsparteien durch die andere Vertragspartei gekündigt werden.

Immobilienverwaltungsvertrag mit der Coreo Han UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG

Die Coreo AG hat am 30. November 2018 mit der der Coreo Han UG (haftungsbeschränkt) & Co.

KG einen Immobilienverwaltungsvertrag abgeschlossen. Die Emittentin hat sich in diesem Vertrag

verpflichtet, sämtliche Liegenschaften der Gesellschaft sowohl in technischer als auch in

kaufmännischer Hinsicht mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns zu bewirtschaften. Dabei ist

die Emittentin unter anderem befugt, umlagefähige Reparaturen im Einzelfall bis zu EUR 10.000,-

ohne vorherige Rücksprache durchzuführen. Die Emittentin erhält ein monatliches Honorar in Höhe

von 5 % der Nettomonatssollmieten für die allgemeine Verwaltung, Buchhaltung, das Vermietungs-

sowie Forderungsmanagement und für das allgemeine Hausbetreuungsmanagement, jeweils

unabhängig davon, ob die Wohn- und Gewerbeeinheit vermietet ist oder leer steht. Der Vertrag hat

eine Festlaufzeit von 2 Jahren und kann bei einer Pflichtverletzung einer der Vertragsparteien durch

die andere Vertragspartei gekündigt werden.

Immobilienverwaltungsvertrag mit der Coreo Solo UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG

Die Coreo AG hat am 30. November 2018 mit der der Coreo Solo UG (haftungsbeschränkt) & Co.

KG einen Immobilienverwaltungsvertrag abgeschlossen. Die Emittentin hat sich in diesem Vertrag

verpflichtet, sämtliche Liegenschaften der Gesellschaft sowohl in technischer als auch in

kaufmännischer Hinsicht mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns zu bewirtschaften. Dabei ist

die Emittentin unter anderem befugt, umlagefähige Reparaturen im Einzelfall bis zu EUR 10.000,-

ohne vorherige Rücksprache durchzuführen. Die Emittentin erhält ein monatliches Honorar in Höhe

von pauschal 1.000,- EUR für die allgemeine Verwaltung, Buchhaltung, das Vermietungs- sowie

Forderungsmanagement und für das allgemeine Hausbetreuungsmanagement, jeweils unabhängig

davon, ob die Wohn- und Gewerbeeinheit vermietet ist oder leer steht. Weiterhin erhält die Coreo

AG bei Veräußerung eines Objektes eine einmalige Provision in Höhe von 1,5 % des

Nettoveräußerungspreises zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Der Vertrag hat eine Festlaufzeit von 2

Jahren und kann bei einer Pflichtverletzung einer der Vertragsparteien durch die andere

Vertragspartei gekündigt werden.

Immobilienverwaltungsvertrag mit der Coreo WUBI Residential UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG

231

Die Coreo AG hat am 1. April 2020 mit der der Coreo WUBI Residential UG (haftungsbeschränkt) &

Co. KG einen Immobilienverwaltungsvertrag abgeschlossen. Die Emittentin hat sich in diesem

Vertrag verpflichtet, sämtliche Liegenschaften der Gesellschaft sowohl in technischer als auch in

kaufmännischer Hinsicht mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns zu bewirtschaften. Dabei ist

die Emittentin unter anderem befugt, umlagefähige Reparaturen im Einzelfall bis zu EUR 10.000,-

ohne vorherige Rücksprache durchzuführen. Die Emittentin erhält ein monatliches Honorar in Höhe

von 24,- EUR pro Wohneinheit und 8,- EUR pro Garagenstellplatz für die allgemeine Verwaltung,

Buchhaltung, das Vermietungs- sowie Forderungsmanagement und für das allgemeine

Hausbetreuungsmanagement, jeweils unabhängig davon, ob die Wohneinheit vermietet ist oder leer

steht. Weiterhin erhält die Coreo AG eine Provision für die Finanzierungsvermittlung und

Transaktionsbegleitung in Höhe von 1 % der Vertragssumme. bei Der Vertrag hat eine Festlaufzeit

von 2 Jahren und kann bei einer Pflichtverletzung einer der Vertragsparteien durch die andere

Vertragspartei gekündigt werden.

10.4.3 Optionsanleihe

Zur Finanzierung des weiteren Wachstums der Coreo AG wurde am 30. Januar 2018 eine Anleihe

ausgegeben. Die Anleihe hat ein Volumen von TEUR 20.000,- und ist mit einem Kupon von

10 % p. a. ausgestattet und in Teilbeträge von TEUR 100,- gestückelt, denen jeweils 3.120

Optionsscheine anhängen. Die Optionsscheine können von der Anleihe getrennt und separat

gehandelt und ausgeübt werden. Dabei berechtigt jeder Optionsschein zum Bezug einer Aktie zu

einem Bezugspreis von EUR 2,50. Die Anleihe wurde vollständig bei Investoren der Serengeti Asset

Management LP, einer bei der United States Securities and Exchange Commission (SEC)

registrierten Investmentgesellschaft, platziert. Die Anleihe ist zwar an einer Börse notiert, ein Handel

findet aber nach Kenntnis der Gesellschaft nicht statt. Die Anleihe hat eine Laufzeit bis zum

31. Januar 2022, kann allerdings nach einem Jahr vollständig zurückgezahlt werden. Die

Auszahlung der Anleihe durch den Investor ist derzeit in Höhe von TEUR 15.000,-. erfolgt. Die

Auszahlungen sind an ein entsprechendes Immobilieninvestment geknüpft. Aktienoptionen wurden

bisher nicht ausgeübt. Zur Absicherung der Anleihe wurden die von der Gesellschaft an der

MagForce AG gehaltenen Anteile verpfändet. Des Weiteren wurden folgende Geschäftsanteile

verpfändet:

- Coreo Göttingen AM UG (haftungsbeschränkt)

- Coreo Han AM UG (haftungsbeschränkt)

- Coreo Solo AM UG (haftungsbeschränkt)

- Coreo Han UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG

- Coreo Solo UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG

- Coreo Göttingen Residential UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG

232

10.4.4 Darlehen für die St. Martin Tower GmbH

Mit Darlehensvertrag vom 11. Dezember 2019 wurde an die Beteiligungsgesellschaft St. Martin

Tower GmbH ein Darlehen in Höhe von ca. TEUR 1.076 gewährt. Das Darlehen hat eine Laufzeit

von fünfzehn Jahren und verlängert sich automatisch um jeweils ein weiteres Jahr, sofern es nicht

von einer Partei fristgerecht gekündigt wird. Das Darlehen wird mit 5 % p. a. verzinst. Die Zinsen

sind vierteljährlich im Nachhinein zu zahlen.

Zum 31. Dezember 2019 betrugen die Forderungen (Zins und Tilgung) der Coreo AG aus diesem

Darlehen TEUR 966.

10.4.5 Patronatserklärung für die Volksbank Rhein-Lahn-Limburg eG

Die Coreo AG hat mit Datum vom 8. August 2018 und Ergänzungsvereinbarung vom 16. Dezember

2019 für die Coreo Han UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG gegenüber der Volksbank Rhein-Lahn-

Limburg eG zur Absicherung der Darlehensverbindlichkeiten in Höhe von TEUR 11.600 aus der

Finanzierung der Immobilienanschaffung und des Ausbaus eine Patronatserklärung abgegeben.

Darin verpflichtet sich die Coreo AG gegenüber der Volksbank Rhein-Lahn-Limburg eG, ihre

Tochtergesellschaft Coreo Han UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG in der Zeit, in der diese ihre

Verpflichtungen nicht voll ständig zurückgezahlt hat, in der Weise zu leiten und finanziell

auszustatten, dass sie stets in der Lage ist, ihren Verbindlichkeiten fristgerecht nachzukommen. Die

Laufzeit der Ankaufsfinanzierung ist derzeit befristet bis 30. August 2021.

10.4.6 Darlehensverträge der Coreo AG mit der Volksbank Greven eG

Darlehensvertrag Objekt Lünen

Die Coreo AG hat mit Datum vom 27. Februar 2020 bei der Volksbank Greven eG ein Darlehen in

Höhe von EUR 708.000,00 aufgenommen. Der Sollzins beträgt 1,85 % p. a. Das Darlehen hat eine

Laufzeit bis zum 15. Dezember 2021 und dient der Finanzierung einer Immobilie in Lünen. Das

Darlehen ist mit einer Buchgrundschuld an dem Grundstück dieser Immobilie zu Gunsten der

Volksbank Greven eG besichert. Des Weiteren hat die Coreo AG Miet- und Pachtzinsforderungen

aus dem mit diesem Darlehen finanzierten Objekt in Lünen als weitere Sicherheit an die Volksbank

Greven eG abgetreten.

Darlehensvertrag Objekte Gelsenkirchen

Die Coreo AG hat mit Datum vom 27. Februar 2020 bei der Volksbank Greven eG ein Darlehen in

Höhe von EUR 3.980.000,00 aufgenommen. Der Sollzins beträgt 1,85 % p. a. Das Darlehen hat eine

Laufzeit bis zum 15. März 2024 und dient der Finanzierung von einem Immobilienportfolio in

Gelsenkirchen. Das Darlehen ist mit Buchgrundschulden an den jeweiligen Grundstücken dieses

Immobilienportfolios zu Gunsten der Volksbank Greven eG besichert. Des Weiteren hat die Coreo

AG Miet- und Pachtzinsforderungen aus dem mit diesem Darlehen finanzierten Immobilienportfolio in

Gelsenkirchen als weitere Sicherheit an die Volksbank Greven eG abgetreten.

233

10.4.7 Ausfallbürgschaften gegenüber der Volksbank Neckartal eG

Ausfallbürgschaft zugunsten der Zweite Coreo Immobilien VVG

Die Coreo AG hat Datum vom 27. April 2020 gegenüber der Volksbank Neckartal eG zugunsten der

Zweite Coreo Immobilien VVG mbH zur Absicherung einer Darlehensverbindlichkeit in Höhe von

EUR 2.650.000,00 aus der Finanzierung der Immobilie eine Ausfallbürgschaft in Höhe von

EUR 750.000,00 übernommen, wobei die Coreo AG aus dieser erst in Anspruch genommen werden

kann, wenn feststeht, dass die Inanspruchnahme der Zweite Coreo Immobilien VVG mbH,

gegebenenfalls auch die Verwertung aller ihrer Sicherheiten, keinen Erfolg verspricht.

Die Zweite Coreo Immobilien VVG mbH selbst hat am 27. April 2020 mit der Volksbank Neckartal eG

einen Darlehensvertrag in Höhe von EUR 2.650.000,00 u. a. zur Finanzierung von Objekten in

Mannheim sowie zur Rückführung eines früheren Darlehens gegenüber der Dero Bank AG mit

einem Sollzins in Höhe von 1,8 % p. a. abgeschlossen. Das Darlehen ist mit einer Buchgrundschuld

an den Grundstücken dieser Immobilien in Mannheim zu Gunsten der Volksbank Neckartal eG

besichert. Des Weiteren hat die Zweite Coreo Immobilien VVG mbH Miet- und Pachtzinsforderungen

aus dem mit diesem Darlehen finanzierten Objekten in Mannheim als weitere Sicherheit an die

Volksbank Neckartal eG abgetreten.

Ausfallbürgschaft zugunsten der Dritte Coreo Immobilien VVG

Die Coreo AG hat mit Datum vom 12. Februar 2020 gegenüber der Volksbank Neckartal eG

zugunsten der Dritte Coreo Immobilien VVG mbH zur Absicherung einer Darlehensverbindlichkeit in

Höhe von EUR 1.958.239,23 aus der Finanzierung der Immobilienanschaffung eine

Ausfallbürgschaft in Höhe von EUR 1.958.000,00 übernommen, wobei die Coreo AG aus dieser erst

in Anspruch genommen werden kann, wenn feststeht, dass die Inanspruchnahme der Dritte Coreo

Immobilien VVG mbH, gegebenenfalls auch die Verwertung aller ihrer Sicherheiten, keinen Erfolg

verspricht.

Die Dritte Coreo Immobilien VVG mbH selbst hat am 12. Februar 2020 mit der Volksbank

Neckartal eG einen Darlehensvertrag in Höhe von EUR 1.958.239,23 zur Finanzierung eines

Objekts in Bruchsal sowie zur Ablöse eines früheren Darlehens mit einem Sollzins in Höhe von

1,35 % p. a. abgeschlossen. Das Darlehen ist mit einer Buchgrundschuld an dem Grundstück dieser

Immobilie in Bruchsal zu Gunsten der Volksbank Neckartal eG besichert. Des Weiteren hat die Dritte

Coreo Immobilien VVG Miet- und Pachtzinsforderungen aus dem mit diesem Darlehen finanziert

Objekten in Bruchsal als weitere Sicherheit an die Volksbank Neckartal eG abgetreten.

10.4.8 Selbstschuldnerische Bürgschaften gegenüber der Volksbank Greven eG

Selbstschuldnerische Bürgschaften zugunsten der Coreo WUBI Residential UG

(haftungsbeschränkt) & Co. KG

Die Coreo AG hat mit Datum vom 23. April 2020 gegenüber der Volksbank Greven eG zugunsten

der Coreo WUBI Residential UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG zur Absicherung einer

Darlehensverbindlichkeit in Höhe von EUR 870.000,00 aus der Finanzierung des

234

Wohnungsportfolios Bielefeld eine selbstschuldnerische Bürgschaft in Höhe von EUR 870.000,00

übernommen. Die Coreo WUBI Residential UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG selbst hat am

23. April 2020 mit der Volksbank Greven eG einen Darlehensvertrag in Höhe von EUR 870.000,00

zur Finanzierung eines Wohnungsportfolios in Bielefeld mit einem Sollzins in Höhe von 1,75 % p. a.

abgeschlossen. Das Darlehen ist neben der selbstschuldnerischen Bürgschaft der Coreo AG mit

Grundschulden an den Grundstücken dieses Wohnungsportfolios in Bielefeld zu Gunsten der

Volksbank Greven eG besichert.

Die Coreo AG hat mit Datum vom 23. April 2020 gegenüber der Volksbank Greven eG zugunsten

der Coreo WUBI Residential UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG zur Absicherung einer

Darlehensverbindlichkeit in Höhe von EUR 1.850.000,00 aus der Finanzierung des

Wohnungsportfolios Wuppertal eine selbstschuldnerische Bürgschaft in Höhe von EUR 1.850.000,00

übernommen. Die Coreo WUBI Residential UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG selbst hat am

23. April 2020 mit der Volksbank Greven eG einen Darlehensvertrag in Höhe von EUR 1.850.000,00

zur Finanzierung eines Wohnungsportfolios in Wuppertal mit einem Sollzins in Höhe von 1,75 %

p. a. abgeschlossen. Das Darlehen ist neben der selbstschuldnerischen Bürgschaft der Coreo AG

mit Grundschulden an den Grundstücken dieses Wohnungsportfolios in Wuppertal zu Gunsten der

Volksbank Greven eG besichert.

10.4.9 Rangrücktrittsvereinbarungen gegenüber der Volksbank Greven eG Coreo WUBI Residential UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG

Die Coreo WUBI Residential UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG hat mit Darlehensverträgen jeweils

vom 20. April 2020 bei der Münchener Hypothekenbank eG ein Darlehen in Höhe von EUR

4.500.000,00 sowie in Höhe von EUR 2.300.000,00 aufgenommen. Die beiden Darlehen dienen der

Finanzierung von 4 Mehrfamilienhäusern mit insgesamt 96 Wohneinheiten in Wuppertal sowie von 2

Mehrfamilienhäusern mit insgesamt 64 Wohneinheiten. Die beiden Darlehen haben jeweils eine

Laufzeit bis zum 31. März 2030. Der Sollzinssatz beträgt jeweils 1,75 % p.a. Zur Besicherung hat die

Coreo WUBI Residential UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG die Rechte und Ansprüche aus den mit

diesen Darlehen finanzierten Objekten abgetreten.

Die Gesellschaft hat sich im Hinblick auf diese beiden Darlehen verpflichtet, mit ihren

Gesellschafterforderungen gegen die Coreo WUBI Residential UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG

im Rang hinter sämtlichen gegenwärtigen, künftigen und bedingten Forderungen aller gegenwärtigen

und künftigen Gläubiger der Coreo WUBI Residential UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG

zurückzutreten.

235

11. Verfügbare Dokumente

Folgende Unterlagen stehen während der Gültigkeitsdauer dieses Prospekts, d. h. bis zum Ablauf

eines Jahres nach der Billigung, bei der Coreo AG in Papierform zur Verfügung und können in den

Geschäftsräumen der Coreo AG, Grüneburgweg 18, 60322 Frankfurt am Main, während der

üblichen Geschäftszeiten eingesehen werden:

die Satzung der Gesellschaft (abrufbar unter https://www.

https://www.coreo.de/fileadmin/Satzung/Satzung_Coreo_AG_Juni_2020_02.pdf);

der geprüfte Konzernjahresabschluss des Coreo-Konzerns (nach IFRS) zum

31. Dezember 2019.

der geprüfte Jahresabschluss der Coreo AG (nach HGB) zum 31. Dezember 2019

die Anleihebedingungen;

dieser Wertpapierprospekt.

Der Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2019 mitsamt dem darin enthaltenen

Konzernjahresabschluss sowie dem Jahresabschluss zum 31. Dezember 2019 sind zudem

elektronisch einsehbar unter

https://www.coreo.de/fileadmin/Investor_Relations/Hauptversammlung/2020/2019_Coreo-

Konzern_Geschäftsbericht_DE_geschützt.pdf.

Zudem sind die vorgenannten Unterlagen über die Homepage der Gesellschaft unter

https://www.coreo.de/ im Bereich "Investoren" in elektronischer Form zugänglich.

236

12. Glossar

Abs. Absatz

AG Aktiengesellschaft

AktG deutsches Aktiengesetz

AG Frankfurt am Main Amtsgericht Frankfurt am Main

Angebotsfrist Zeitraum, in dem die Zeichnung neu aufgelegter Wertpapiere

möglich ist.

Anleihe Sammelbezeichnung für alle Schuldverschreibungen mit vor

Ausgabe festgelegter Verzinsung, Laufzeit und Rückzahlung.

Anleihegläubiger Anleiheanleger, Käufer, Inhaber von Anleihen, welche die

Rechte daraus gegenüber der Emittentin geltend machen

können. Vertragspartner der Emittentin.

Asset Klasse Unter dem Begriff Asset Klasse werden Anlageklassen

verstanden bzw. eine Einteilung des Kapitalmarktes in

verschiedene Segmente von Anlageformen. Die wichtigsten,

nicht abschließend zu nennenden, Anlageklassen sind

Immobilien, Aktien, festverzinsliche Wertpapiere, liquide Mittel

und Rohstoffe.

Asset Management Allgemein versteht man unter Asset Management von

Immobilien die aktive Planung, Steuerung, Umsetzung und

Kontrolle von sämtlichen wertbeeinflussenden Maßnahmen

einer Immobilie oder eines Immobilienportfolios auf

Objektebene während der Bewirtschaftungsphase.

BaFin Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht

Beteiligungsgesellschaften Beteiligungsgesellschaften sind Gesellschaften, an denen die

Coreo AG keine Mehrheit besitzt.

BGB deutsches Bürgerliches Gesetzbuch

Bruttoergebnis (= Bruttomarge) ist definiert als Umsatzerlöse abzüglich

Aufwendungen für Material und sonstige bezogene Leistungen.

Cashflow Unter einem Cashflow versteht man in der Wirtschaft eine

betriebswirtschaftliche Kennzahl, bei der Einzahlungen und

Auszahlungen innerhalb eines bestimmten Zeitraums einander

237

gegenübergestellt (saldiert) werden und dadurch Aussagen zur

Innenfinanzierung oder Liquidität eines Wirtschaftssubjektes

ermöglichen.

Clearstream Clearstream Banking AG, Mergenthalerallee 61, 65760

Eschborn

Covenant Bestimmte Klauseln oder (Neben-)Abreden in Kreditverträgen

und Anleihebedingungen

CSSF Die Commission de Surveillance du Secteur Financier – CSSF

ist die Luxemburgische Finanzaufsichtsbehörde

D&O Versicherung D&O-Versicherung (Directors-and-Officers-Versicherung, auch

Organ- oder Manager-Haftpflichtversicherung) ist eine

Vermögensschadenhaftpflichtversicherung, die ein

Unternehmen für seine Organe und leitenden Angestellten

abschließt.

DIW Deutsches Institut für Wirtschaftsforschung

Emission Die Ausgabe und Platzierung neuer Wertpapiere (Aktien,

Anleihen usw.) auf einem Kapitalmarkt durch einen öffentlichen

Verkauf wird als Emission bezeichnet. Sie kann durch die

Vermittlung einer Bank (Emissionsbank) oder auch als

Eigenemission ohne Zuhilfenahme eines Intermediärs

durchgeführt werden. Die Emission von Wertpapieren dient

zumeist der Beschaffung von Kapital für das emittierende

Unternehmen.

Emittentin Coreo AG

EU Europäische Union

EStG deutsches Einkommenssteuergesetz

Facility Management Auch Liegenschaftsverwaltung oder Objektbetreuung oder

Hausmeisterarbeit genannt. Bezeichnet die Verwaltung und

Bewirtschaftung von Gebäuden sowie deren technische

Anlagen und Einrichtungen.

FIAR Fonds dìnvestissement alternative rèservè - Reservierte

Alternative Investmentfonds

Freiverkehr Handel in amtlich nicht notierten Werten. Dieser findet entweder

im Börsensaal während der Börsenzeit oder im elektronischen

Handelssystem statt. Handelsrichtlinien sollen einen

238

ordnungsgemäßen Handel gewährleisten. Im Vergleich zum

regulierten Markt sind die qualitativen Anforderungen an die

Wertpapiere sowie die Publizitätsanforderungen geringer.

Geld- Briefspanne Als Geld- Brief Spanne wird der Abstand zwischen dem

Geldkurs und dem Briefkurs für ein Wertpapier bezeichnet. Der

Geldkurs ist dabei der Preis, zu dem Anleger bereit sind, ein

Wertpapier/Gut zu kaufen. Der Briefkurs ist dagegen derjenige

Kurs, zu dem Investoren ein Wertpapier/Gut verkaufen würden.

Gewöhnlich sollte der Briefkurs über dem Geldkurs liegen. Die

Größe der Geld- Brief Spanne ist u.a. von der Volatilität und der

Liquidität des Produkts abhängig.

Gesellschaft Coreo AG

ggf. gegebenenfalls

GewO deutsche Gewerbeordnung

Handelsgesetzbuch deutsches Handelsgesetzbuch (HGB)

Hydra-Portfolio Bei dem Hydra-Portfolio ("Hydra") handelt es sich um

Gewerbeimmobilien in den Standorten Frankfurt am Main,

Hanau, Darmstadt, Wetzlar, Kiel, Gießen und Bielefeld mit einer

vermietbaren Fläche von ca. 15.270 qm.

IFRS Die International Financial Reporting Standards sind

internationale Rechnungslegungsvorschriften für Abschlüsse,

die nach den International Financial Reporting Standards, wie

sie in der EU anzuwenden sind (IFRS), erstellt werden.

inkl. inklusive

ISIN Abkürzung für International Security Identification Number. Die

ISIN dient der eindeutigen internationalen Identifikation von

Wertpapieren. Sie besteht aus einem zweistelligen Ländercode

(zum Beispiel DE für Deutschland), gefolgt von einer

zehnstelligen numerischen Kennung.

i.d.R. in der Regel

JLL Jones Lang LaSalle SE

KESt Die Kapitalertragsteuer ist eine Quellensteuer. Erträge aus z. B.

Wertpapieren werden direkt bei dem emittierenden

Unternehmen bzw. der Depotbank besteuert, um dem Fiskus

einen schnellen und direkten Zugriff auf die Steuer zu

ermöglichen. Die abgeführte Kapitalertragsteuer führt bei dem

239

Anleger zu einer Steuergutschrift, die im Rahmen der

persönlichen Einkommensbesteuerung berücksichtigt wird.

KStG deutsches Körperschaftsteuergesetz

Leverage-Effekt Der Leverage-Effekt, auch Hebeleffekt, beschreibt allgemein

Situationen, bei denen kleine Änderungen einer Variablen zu

großen Ausschlägen im Resultat führen.

Mio. Millionen

Mikrolage Die Mikrolage ist dabei eine von zwei Möglichkeiten, den

Standort einer Immobilie einzuschätzen und betrachtet

insbesondere die nähere Umgebung des Objekts, wie die

anliegenden Straßen, die Nachbarschaft, das Viertel.

Nennwert Nennbetrag. Nominalwert einer Aktie, Anleihe usw. Der

Nominalwert entspricht dem Anlage-Rückzahlungsbetrag eines

Wertpapiers.

Property Management Das Property Management ist ein Teilgebiet des

Immobilienmanagements und gehört innerhalb dessen –

zusammen mit dem Facility Management – zum operativen

Objektmanagement.

rd. rund

Retail-Immobilien Einzelhandelsimmobilien

Revenue-Modell Auch Ertragsmodell genannt. Es beschreibt, aus welchen

Quellen und auf welche Weise ein Unternehmen sein

Einkommen erwirtschaftet.

SchVG deutsches Gesetz über Schuldverschreibungen aus

Gesamtemissionen

SICAR Société d'Investissement en capital à risqué – Risikokapital-

Investmentgesellschaft

Top 7 Städte/Standorte Städte Berlin, Düsseldorf, Frankfurt am Main, Hamburg, Köln,

Frankfurt am Main und Stuttgart, mithin die Städte mit dem

derzeit größten Wachstumspotential in Deutschland.

Tqm Tausendquadratmeter

UAbs. Unterabsatz

240

u. U. unter Umständen

value add Mit dem Begriff „Value Added“ wird eine Risikoklasse im

Immobilien-Investment bezeichnet, deren Renditeerwartungen

bei vergleichsweise großem Ausfallrisiko ein hohes Niveau

erreichen.

vGA verdeckte Gewinnausschüttung

Wertpapierkennnummer (WKN) sechsstellige Ziffern- und Buchstabenkombination (National

Securities Identifying Number) zur Identifizierung von

Finanzinstrumenten.

WpHG deutsches Wertpapierhandelsgesetz

WpÜG deutsches Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz

z. B. zum Beispiel

Z Ziffer (im Rahmen des Einkommensteuergesetzes der Republik

Österreich)