26
ค ค ค ค ค ค ค ค ค ค ค ค ค ค ค คค ค คค ค ค (Corporate Governance) บบบบบบบบบบบ (Corporate Governance) บบบบบบบ บบบบบบบบบบบบบบบบ บบบบบบบบบบบบบ บบบบบบบบบบบบ บบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบ บบ บบบ บบบบบบบบบ บบบบบบบ บบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบ บบบบบบ บบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบ บบบบบบบบบบ บบบบบบบบ บบบบบบบบบบ (Good Corporate Governance) บบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบ บบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบ บบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบ บบบบบบ 1990 บบบบบบ - บบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบ บบบ บบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบ บบบบบบบบบ บบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบ ปปปปปปปปป บบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบ บบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบ บบบบบบบบบ ปปปปปปปปปปปป บบบบบบบบบบบบบบบบบบ บบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบ บบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบ บบบบบบบบบบบบบบบบบบบ บบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบ บบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบ - บบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบ บบบบบบบบบบบบ บบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบ บบบบบบ , บบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบ บบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบ บบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบ บบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบ บบบบบบบบบบบบบบบบบบ บบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบ , บบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบบ

Corporate Governance

Embed Size (px)

Citation preview

ความหมายของบรรษั ทภิ�บาล (Corporate Governance)

บรรษั�ทภิ�บาล (Corporate Governance) หมายถึ�ง ระบบท��ใช้�จั�ดการ ก�าก�บด�แลและควบค�มองค!กร และสิ่��งท��ควรจัะให�สิ่นใจัจัร�งๆ ก%ค&อ กระบวนการ ก�จักรรม หร&อกลไกท��องค!กรหร&อบร�ษั�ท กระท�าเพื่&�อให�เก�ดการจั�ดการท��ด�ในองค!กรหร&อ เร�ยกว*า ธรรมาภิ�บาล (Good Corporate Governance)

การขยายก�จัการในประเทศไทยม�ล�กษัณะสิ่�าค�ญสิ่ามประการของบรรษั�ทภิ�บาลในไทยท��ถึ�กกล*าวถึ�งว*าเป1นป2จัจั�ยของว�กฤตเศรษัฐก�จัในช้*วงทศวรรษั 1990 ได�แก* - ความเป1นเจั�าของท��เข�มข�นร�นแรง การควบค�มโดยครอบคร�วม�อ�านาจัเหน&อการปฏิ�บ�ต�การทางธ�รก�จั โดยท�าให�เก�ดป2ญหาตามมา ประการแรก ท�าให�การพื่�ฒนาการจั�ดการท��จั�าเป1นเม&�อการเต�บโตทางเศรษัฐก�จัและและธ�รก�จัม�ความซั�บซั�อนท�าได�ยาก ประการท��สิ่อง ความเป1นเจั�าของท��ร�นแรงโดยเฉพื่าะภิายใต�สิ่ถึานการณ!ท��ผู้��ออกกฎระเบ�ยบของธนาคารไม*ม�อ�านาจัท��เพื่�ยงพื่อท��จัะควบค�มสิ่ถึาบ�นการเง�น น�าไปสิ่�*พื่ฤต�กรรมท��ม�ความเสิ่��ยงสิ่�งของธนาคาร - แรงจั�งใจัทางตลาดท��อ*อนแรง การเพื่��มข�=นอย*างมากและรวดเร%ว

ของราคาห��นในไทยและท��วเอเช้�ย, และการประสิ่านก�นแน*นของความเป1นเจั�าของและความสิ่�มพื่�นธ!ต*อก�นระหว*างต�วกลางทางการเง�นและบร�ษั�ทอาจัจัะลดความอ*อนไหวของน�กลงท�นท��เป1นผู้��ถึ&อห��นต*อการเป>ดเผู้ยของบร�ษั�ทและการควบค�ม ความเป1นเจั�าของของร�ฐบาล , การสิ่น�บสิ่น�นจัากร�ฐบาลซั��งอาจัเก�ดข�=นได�(เช้*น ในโครงการโครงสิ่ร�างพื่&=นฐานใหญ*ๆ ), และการม�สิ่*วนร*วมอย*างมากของร�ฐบาลในตลาดท�น อาจัท�าให�น�กลงท�นเก�ดความม��นใจัมากข�=น หลายๆบร�ษั�ทได�เพื่��มการเป1นเจั�าของได�ง*ายผู้*านการออกห��นใหม* ด�งน�=น แรงจั�งใจัในการปร�บปร�งการเป>ดเผู้ยและบรรษั�ทภิ�บาลไม*ว*าจัะในระด�บบร�ษั�ทหร&อระด�บประเทศจั�งไม*เพื่�ยงพื่อ

- การปกป?องผู้��ถึ&อห��นสิ่*วนน�อย ย�งม�การเป>ดเผู้ยและการบ�งค�บเก��ยวก�บการพื่�จัารณาคด�ในเร&�อง

สิ่�ทธ�ในทร�พื่ย!สิ่�นท�� ไม*ด�พื่อ ผู้��ถึ&อห��นม�ข�อม�ลท�� ไม*เพื่�ยงพื่อสิ่�าหร�บประเม�นการปฏิ�บ�ต�งานของบร�ษั�ทและพื่ฤต�กรรมของคนใน และไม*สิ่ามารถึใช้�เคร&�องม&อในการป?องก�นได�อย*างเต%มท��การจั ดการท��ด�ในองค�กร มาจัากการบร�หารจั�ดการองค!กรท��ม� 3 ค� ณ ล� ก ษั ณ ะ ด� ง น�=1. ความย�ติ�ธรรม (Fairness) หมายความว*า กล�*มบ�คคลต*างๆท��เก��ยวข�อง(Stakeholders) ในบร�ษั�ทควรจัะได�ร�บสิ่�ทธ�ท��พื่�งม�พื่�งได�อย*างย�ต�ธรรม กล�*มใดกล�*มหน��งไม*ควรม�อภิ�สิ่�ทธ�เหน&อกล�*มอ&�น 2. ความโปร งใส (Transparency) หมายถึ�ง ความโปร*งใสิ่ท�=งในด�านการด�าเน�นงาน(Operation) และการเป>ดเผู้ยข�อม�ล(Information disclosure) ความถึ�กต�องของข�อม�ลและระยะเวลาท��เป>ดเผู้ย 3. ความร บผิ�ดชอบ(Accountability)ต�องก�าหนดกลย�ทธ!และแนวการด�าเน�นงาน ท��สิ่ามารถึอธ�บายได�และผู้��บร�หารจัะต�องม�ความร�บผู้�ดช้อบต*อภิาระหน�าท�� การจั�ดการบร�หารขององค!กร ผิ$%ม�บทบาทส&าค ญในการสน บสน�นการม�บรรษั ทภิ�บาลท��ด� Significant players Involved Promoting Good Corporate Governance

ร ฐบาล (Government) หล�งจัากว�กฤตร�ฐบาลไทยได�ผู้*านกฎหมายท��จัะน�ามาซั��งการม�บรรษั�ทภิ�บาลท��ด�เป1นจั�านวนม า ก ห น�� ง ใ น น�= น ค& อ พื่ ร ะ ร า ช้ บ� ญ ญ� ต� ก า ร บ� ญ ช้� (Accounting Act) และย�งท�าการออกกฎเกณฑ์!ในการสิ่น�บสิ่น�นการม�บรรษั�ทภิ�บาลอ�กด�วย เช้*น พื่ระราช้บ�ญญ�ต�ว*าด� ว ย บ ร�ษั� ท จั�า ก� ด ม ห า ช้ น แ ห* ง ป ร ะ เ ท ศ ไ ท ย (Public Limited Company Act) , พื่ ร ะ ร า ช้ บ� ญ ญ� ต� ก า รสิ่ อ บ สิ่ ว น ค ด� พื่� เ ศ ษั (Securities and Exchange

Commission Act) , พื่ระราช้บ�ญญ�ต�ธนาคารแห*งประ เทศไทย (Bank of Thailand Act) , พื่ระราช้บ�ญญ�ต�ล�มละลาย (Bankruptcy Law)น อ ก จั า ก น�= น ย� ง ม� ก า ร จั� ด ต�= ง บ ร ร ษั� ท ภิ� บ า ล แ ห* ง ช้ า ต�

(National Corporate Governance Committee – NCGC) ซั��งม�หน�าท��หล�กในการสิ่น�บสิ่น�นการม�บรรษั�ทภิ�บาลของบร�ษั�ทต*าง ๆ ในประเทศไทย

ห น ว ย ง า น ท�� ท&า ห น% า ท�� ส น บ ส น� น (Supporting

Agencies) จัะเป1นองค!กรอ�สิ่ระท��จัะท�าหน�าท��ช้*วยร�ฐบาลในการสิ่ร�างบรรษั�ทภิ�บาลในประเทศ ประกอบด�วย- ติ ล า ด ห ล ก ท ร พ ย� แ ห ง ป ร ะ เ ท ศ ไ ท ย (The Stock

Exchange of Thailand)ท�า ห น� า ท�� เ ก�� ย ว ก� บ ก า รสิ่น�บสิ่น�นและสิ่*งเสิ่ร�มการม�บรรษั�ทภิ�บาลโดยสิ่ม�ครใจั ตรวจัสิ่อบบร�ษั�ทในตลาดหล�กทร�พื่ย!ฯผู้*านพื่ระราช้บ�ญญ�ต�การสิ่อบสิ่วนคด�พื่� เศษั และกฎอ&� น ๆ ท�� ก�า หนดโดยคณะกรรมการตลาดหล�กทร�พื่ย!ฯและกลต. ถึ�าบร�ษั�ทท��ม�รายช้&�อในตลาดฝ่Cาฝ่Dนกฎหมายหร&อกฎระเบ�ยบท��ต� =งข�=น คณะกรรมการตลาดหล�กทร�พื่ย!ฯสิ่ามารถึท�าการถึอดถึอนใบอน�ญาตได�ท�นท�- ส&า น กงานคณะกรรมการก&า ก บหล กทร พย�และติลาดหล กทร พย� (The Securities and Exchange

Commission - SEC) กลต. จัะท�าหน�าท��สิ่*วนท��เก��ยวข�องก�บกฎหมายและการควบค�ม ควบค�มบทบาทของการตรวจัสิ่อบบ�ญช้�ของบร�ษั�ทในตลาดฯ นอกจัากน�=นกลต.ย�งม�อ�านาจัหน�าท��ในการตรวจัสิ่อบการลงท�นได�ในกรณ�คณะกรรมการตลาดหล�กทร�พื่ย!ฯต�องการ ในขณะท��กลต.ม�หน�าท��ตรวจัสิ่อบระบบบ�ญช้�ของบร�ษั�ทในตลาดหล�กทร�พื่ย! แต*กรม

เจัรจัาการค�าจัะม�หน�าท��ในการตรวจัสิ่อบระบบบ�ญช้�ของบร�ษั�ทท�=งหมด

- สถาบ นส งเสร�มกรรมการไทย (The Thai Institute of

Directors Association - IOD) เป1นองค!กรอ�สิ่ระท��ท�าหน�าท��สิ่ร�างโปรแกรมต*าง ๆ สิ่�าหร�บผู้��บร�หารในประเทศไทย

- บร�ษั ท ไทยเรติติ�1งและอ�นฟอร�แมช �นเซอร�ว�ส จั�าก�ด (The Thai Rating and information Services Company Limited - TRIS)

- บร�ษั ทท�� ไม ใช สถาบ นทางการเง�น (Non-Financial Companies)

- สถาบ นการเง�น (Financila Companies)

ผิ$%ลงท�น (Investors) ในป2จัจั�บ�นได�ม�การสิ่น�บสิ่น�นให�น�กลงท�นกล�*มน�=ใช้�สิ่�ทธ�ผู้��ถึ&อห��นของตนเองให�มากข�=น เพื่&� อเป1นการป?องก�นความเสิ่��ยงท��อาจัจัะเก�ดจัากการด�าเน�นงานและเป1นการปกป?องสิ่�ทธ�ของผู้��ลงท�นรายย*อยท��ร *วมลงท�น

ผิ$%ม�ส วนเก��ยวข%อง (Stakeholder) ม�สิ่*วนสิ่�าค�ญในการสิ่น�บสิ่น�นการม�บรรษั�ทภิ�บาลเป1นผู้ลมาจัากหล�กการของการร�บผู้�ดช้อบต*อสิ่�งคม

สมาคมอาช�พ (Professional Association) โดยอาช้�พื่ท��ม�สิ่*วนช้*วยในการสิ่น�บสิ่น�นบรรษั�ทภิ�บาลและม�

ความสิ่�าค�ญเป1นอย*างมากก%ค&อ ผู้��ตรวจัสิ่อบบ�ญช้� โดยจั�ดม�*งหมายหล�กเพื่&�อควบค�มและตรวจัสิ่อบการท�าบ�ญช้�ของบร�ษั�ทต*าง ๆผู้*านสิ่มาคมน�กบ�ญช้�แห*งประเทศไทย (Institute of Certified Accountants and Auditors of Thailand - ICAAT) ซั��งเป1นสิ่ถึาบ�นอ�สิ่ระท��ท�าการควบค�มตนเอง และนอกจัากน�=นย�งม�การจั�ดต�=งคณะกรรมการก�าหนดม า ต ร ฐ า น ก า ร บ� ญ ช้� แ ห* ง ป ร ะ เ ท ศ ไ ท ย (Thailand Financial Accounting Standard Board –

TFASB) เพื่&� อท�า การสิ่ร�างมาตรฐานทางบ�ญช้� ให� เป1นมาตรฐานในระด�บสิ่ากล

สถาบ นการศ4กษัา (Academic institutions) แนวทางในการเป5นบรรษั ทภิ�บาลท��ด�หล งว�กฤติในประเทศไทย Approaches towards Good Corporate Governance in Post-Crisis Thailand

แนวทางการสิ่น�บสิ่น�นการเป1นบรรษั�ทภิ�บาลด�วยความสิ่ม�ครใจั จั�งใจัผู้*านการให�รางว�ลหร&อการ- ก า ร แ ติ ง ติ 1 ง ค ณ ะ ก ร ร ม ก า ร ผิ$% บ ร� ห า ร (Board

Composition) ผู้��บร�หารเป1นผู้��ท��ผู้*านการเล&อกต�=งมาโดยอ�สิ่ระ

o คณะกรรมการตรวจัสิ่อบ ถึ�าม�การแต*งต�=งจัะได�ลดค*าธรรมเน�ยมลงร�อยละ 15 จัากตลาดหล�กทร�พื่ย!

- ก า ร ใ ห% แ น ว ท า ง (Guidelines and Best Practices)

ต�=งแต*ปE 1997 – 2001 ตลาดหล�กทร�พื่ย!ฯได�ออกร�ปแบบแนวทางและว�ธ�ในการปฎ�บ�ต�เพื่&�อท��

ให�บร�ษั�ทต*าง ๆ ม�บรรษั�ทภิ�บาลท��ด� ด�งน�=o 1997 The Code of Practices for

Directors of Listed Companies ด�วยจั�ดประสิ่งค!ทางด�านค�ณธรรมและการก�าหนดมาตรฐานบรรษั�ทภิ�บาลสิ่�าหร�บผู้��บร�หารและเสิ่ร�มสิ่ร�างความม��นใจัให�ก�บผู้��ถึ&อห��น , น�กลงท�น และผู้��ท��ม�สิ่*วนเก��ยวข�อง

o ใ น เ ด& อ น ม ก ร า ค ม 1998 ไ ด� ท�า ก า ร อ อ ก The Roles , Duties and

Responsibilities of Directors of Listed Companies

o ต� ล า ค ม 1998 ท�า ก า ร อ อ ก Guidelines on Internal Audit

o กรกฎาคม 1998 ท�า การออก Best Practice Guidelines for the Audit

Committee ซั��งเป1นแนวทางในการปฏิ�บ�ต�ท��ด�ท��สิ่�ดและได�ร�บการปร�บปร�งมาตลอด

o ม ก ร า ค ม 2000 ท�า ก า ร อ อ ก Report on Corporate Governance

- การเป7ดเผิยข%อม$ล (Disclosure) จัะต�องท�าการเป>ดเผู้ยข�อม�ลให�มากท��สิ่�ดเท*าท��จัะเป1นไปได�

- การปกป8องส�ทธ�ของผิ$%ถ9อห�%น (Protection of Shareholders’Rights)

การออกเสิ่�ยงของผู้��ถึ&อห��นท��เพื่��มข�=นเป1นเคร&�องม&ออ�กเคร&�องม&อหน��งในการช้�=ถึ�กช้�=ผู้�ดการด�าเน�นงานของบร�ษั�ท อย*างไรก%ตาม ผู้��ถึ&อห��นรายย*อยจั�าเป1นท��จัะต�องม�การก*อต�=งองค!กรเพื่&�อเป1นต�วแทนในการด�แลการท�า งานของบร�ษั�ท น��นค&อเหต�ผู้ลท��ท�า ให�ม�การจั�ดต�=ง Association of Individual Investors ข�=นในปE 2002 ซั��งจัะท�าหน�าท��เป1นต�วแทนผู้��ถึ&อห��นรายย*อยในการควบค�มด�แล

-ให%ความร$%เก��ยวก บบรรษั ทภิ�บาล (Educating Good Corporate Governance)

ตลาดหล�กทร�พื่ย!ฯได�ท�าการออกร�ปแบบการสิ่�มมนาร�ปแบบต*าง ๆ เพื่&�อให�ความร� �เก��ยวก�บo เร&�องบรรษั�ทภิ�บาลท�=งแก*บร�ษั�ท , ผู้��ม�สิ่*วนเก��ยวข�อง และ

สิ่าธารณช้น ผู้*านเอกสิ่ารต*าง ๆ แ ล ะ ไ ด� ท�า ก า ร จั� ดอบรมสิ่�มมนาอ�กด�วย

- รางว ลและการแข งข นการศ4กษัาว�จั ยจัากการศ�กษัาของ Alba , Claessens และ Djonkov ได�ท�าการศ�กษัาเก��ยวก�บบรรษั�ทภิ�

บาลในประเทศไทยภิายใต�ห�วข�อ Thailand’s Corporate Financing and Governance Structures :

Impact on Firms’ Competitiveness โดยการศ�กษัาก�บบร�ษั�ทจัดทะเบ�ยนพื่บว*าม�ป2ญหาเก��ยวก�บการม�บรรษั�ทภิ�บาลท��สิ่�าค�ญท�=งหมด 5 ข�อ ด�งน�=

o การกระจั�กต�วของผู้��ถึ&อห��นo บร�ษั�ทม�ความหลากหลายo ไม*ม�แรงกระต��นจัากตลาดo การปกป?องผู้��ถึ&อห��นรายย*อยย�งอ*อนแอo การขาดมาตรฐานทางบ�ญช้�

- การจั ดอ นด บการด$แลก�จัการท�� ด� (Corporate Governance Rating)- สิ่�ทธ�ผู้��ถึ&อห��น ร�อยละ 20- องค!ประกอบและบทบาทของคณะกรรมการและคณะผู้��

บร�หารร�อยละ 40- การเป>ดเผู้ยข�อม�ลร�อยละ 25- ว�ฒนธรรมการก�าก�บด�แลก�จัการร�อยละ 15

แนวทางในการสน บสน�นการม�บรรษั ทภิ�บาลโดยใช%กฎหมายพระราชบ ญญ ติ�การบ ญช� (Accounting Act)

เป1นกฎหมายท��ได�ร�บการร*างมาจัากสิ่มาคมน�กบ�ญช้�แห*งประเทศไทย ในปE 1998-1999

สิ่*งผู้ลให�เก�ดความโปร*งใสิ่และการม�บรรษั�ทภิ�บาลผู้*านการตรวจัสิ่อบและการควบค�มทางบ�ญช้�อย*างใกล�ช้�ดพระราชบ ญญ ติ� หล กทร พย�และติลาดหล กทร พย� (The Securities and Exchange Act)

การปร�บปร�งพื่ระราช้บ�ญญ�ต�ฉบ�บน�=ในคร�=งแรก ก�าหนดให�ผู้��บร�หารของกลต.ต�องม�

จั�านวนมากกว*าคร��งหน��งท��เป1นผู้��บร�หารท��ท�างานเต%มเวลาและท�าการลดจั�านวนผู้��บร�หารท��ม�สิ่*วนเก��ยวข�องก�บการเม&องมาก*อนลง และม�แนวโน�มในการเปล��ยนแปลงไปในล�กษัณะท��ท�าการสิ่น�บสิ่น�นบรรษั�ทภิ�บาลมากข�=น

พ ร ะ ร า ช บ ญ ญ ติ� ว า ด% ว ย บ ร� ษั ท จั&า ก ด ม ห า ช น แ ห งป ร ะ เ ท ศ ไ ท ย (The Public Limited Company Act) ม�ข�=นเพื่&� อปกป?องสิ่�ทธ�ของผู้��ถึ&อห��นรายย*อย น�กลงท�นจัะสิ่ามารถึเข�าถึ�งข�อม�ลเก��ยวก�บการด�าเน�นงานของบร�ษั�ท นอกจัากน�=นย�งม�การปร�บปร�งกฎหมายใหม*เพื่&�อท�าการเร�ยกร�องให�ผู้��ถึ&อห��นม�การร*วมประช้�ม , การก�าหนดหน�าท��ของผู้��บร�หาร , บทบาทและความร�บผู้�ดช้อบของผู้��บร�หาร และการก�าหนดบทลงโทษัแก*ผู้��ฝ่Cาฝ่Dนร$ปแบบการควบค�มอ9�น ๆสถานการณ�ด&าเน�นงานของบรรษั ทภิ�บาล : หล กการขององค�การเพ9�อความร วมม9อทางเศรษัฐก�จัและการพ ฒนา ก บกฎหมายไทย

หล�กการขององค!การเพื่&�อความร*วมม&อทางเศรษัฐก�จัและการพื่�ฒนา ได�ครอบคล�ม

หล�กการเป1นบรรษั�ทภิ�บาลท��ด�ไว� 5 ประการ ด�งต*อไปน�=- สิ่�ทธ�ของผู้��ถึ&อห��นo สิ่�ทธ�ในการเข�าร*วมและออกเสิ่�ยง หร&อให�ผู้��อ&�นเป1นต�วแทนได�o สิ่�ทธ�ในการเร�ยกร�องให�ม�การประช้�มวาระพื่�เศษั

- การท�าธ�รกรรม o ห�ามม�ให�ผู้��ก�าก�บด�แลก�จัการท�าการใดๆ หากไม*กระท�าการในนาม

ของตนเองหร&อผู้��อ&�น โดยม�ใช้*บร�ษั�ท นอกจัากเสิ่�ยว*า จัะได�ร�บการอน�ม�ต�จัากคณะผู้��บร�หารแล�ว

o การท�าธ�รกรรมสิ่*วนใหญ* ข�=นก�บผู้��ถึ&อห��นรายใหญ*ซั��งม�อ�านาจัในฐานะคณะผู้��บร�หารด�วย

- ประเด%นข�อม�ลเก��ยวก�บบรรษั�ทภิ�บาลในป2จัจั�บ�นและข�อบ�งค�บโดยท��วไปo ผู้��ถึ&อห��นม�สิ่�ทธ�ในการร�บข�อม�ลข*าวสิ่ารขององค!กรเป1นวาระก*อน

ท��ประช้�มคร�=งต*อไป และข�อม�ลจัะต�องสิ่*งแก*ผู้��ถึ&อห��นก*อนการประช้�มเป1นเวลา 7 ว�นเป1นอย*างต��า และม�การประกาศทางหน�งสิ่&อพื่�มพื่!อย*างน�อย 3 ว�นก*อนว�นประช้�ม

- การเล&อกคณะผู้��บร�หารo สิ่�ทธ�ผู้��ถึ&อห��นในการเล&อกผู้��ก�าก�บก�จัาการโดยน�บคะแนนค&อ ผู้��

ถึ&อห��น 1 คนม�สิ่�ทธ�ในการออกเสิ่�ยงเท*าก�บจั�านวนห��นท��บ�คคลน�=นม�

- การปลดกรรมการบร�หารบร�ษั�ทo การประช้�มผู้��ถึ&อห��นอาจัจัะม�การปลดกรรมการบร�หารบร�ษั�ทเพื่&�อ

ให�หมดวาระการเป1นคณะกรรมการบร�หาร โดยจัะต�องม�ผู้ลการลงคะแนนเสิ่�ยงไม*ต��ากว*า 75% ของจั�านวนผู้��ถึ&อห��นท��เข�าร*วมการประช้�มและผู้��ท��ถึ&อห��นไม*น�อยกว*า 50% ของจั�านวนห��นท�=งหมด

- การป2นผู้ลก�าไรในบร�ษั�ทo อน�ญาตให�ผู้��ถึ&อห��นม�สิ่�ทธ�ท��จัะออกเสิ่�ยงในการจั*ายเง�นป2นผู้ล

แบ*งตามสิ่�ดสิ่*วนจั�านวนห��น - การปฏิ�บ�ต�ต*อผู้��ท��ห��นอย*างย�ต�ธรรมo การเพื่�กถึอนมต�

ผู้��ท��ถึ&อห��นไม*น�อยกว*า 20% ของจั�านวนห��นท�=งหมดอาจัร�องขอต*อศาลให�ม�การเพื่�กถึอนมต�ท��ผู้*านมาของท��ประช้�มในกรณ�ท��เป1นมต�ท��ฝ่Cาฝ่Dนกฎหมายในพื่ระราช้บ�ญญ�ต�ว*าด�วยบร�ษั�ทจั�าก�ดมหาช้นแห*งประเทศไทย

o การแต*งต�=งผู้��ตรวจัสิ่อบ ผู้��ถึ&อห��นท��ม�ห��นรวมแล�วไม*น�อยกว*า 20% ของจั�านวน

ห��นท�=งหมดอาจัสิ่ม�ครเข�าร*วมการประช้�มก�บผู้��ตรวจัสิ่อบท��ม�ความสิ่ามารถึ 1 คนหร&อมากกว*าเพื่&� อพื่�จัารณาการด�าเน�นงานท��สิ่*อไปในทางท�จัร�ตของบร�ษั�ท

o การย&�นฟ้?องร�องคด�ความก�บคณะกรรมการบร�ษั�ท- บทบาทของผู้��ม�ผู้ลประโยช้น!ร*วม o การเป>ดเผู้ยและความโปร*งใสิ่

เง&�อนไขเก��ยวก�บการจัดทะเบ�ยนบร�ษั�ทว*า ต�องด�าเน�นการ ณ สิ่�าน�กงานจัดทะเบ�ยนบร�ษั�ท กระทรวงพื่าณ�ช้ย! ด�งน�=นผู้��ท��ม�ผู้ลประโยช้น!เก��ยวข�องสิ่ามารถึท��จัะพื่�จัารณาข�อม�ลเก��ยวก�บบร�ษั�ทได�

o ความร�บผู้�ดช้อบของคณะผู้��บร�หาร ต�องร�บผู้�ดช้อบต*อบร�ษั�ทและต*อผู้��ถึ&อห��นในกรณ�ท��ม�การ

ละเม�ดสิ่��งกฎหมายก�าหนดไว� ในกรณ�ท��เก�ดเหต�การณ!เช้*นน�= คณะผู้��บร�หารม�หน�าท��ช้�=แจัง

กลไกการปฏิ�บ ติ�เพ9�อให%เก�ดบรรษั ทภิ�บาลท��ด�อย างแท%จัร�ง- ความเป1นอ�สิ่ระของกรรมการบร�ษั�ท คณะกรรมการบร�ษั�ทท��ม�ความ

เป1นอ�สิ่ระได�ร�บมอบอ�านาจัให�ต�องร�กษัาผู้ลประโยช้น!ของผู้��ถึ&อห��นรายย*อยในฐานะต�วแทน บร�ษั�ทจัดทะเบ�ยนต�องแต*งต�=งคณะผู้��บร�หารท��เป1นบ�คคลภิายนอกมาอย*างน�อย 2 ท*านท��เป1นอ�สิ่ระจัากผู้��ถึ&อห��นรายใหญ*- การก�า หนดค*าตอบแทนโดยคณะกรรมการและการจั*ายค*า

ตอบแทนแก*ผู้��บร�หารโดยคณะกรรมการท��ม�หน�าท��ในการกระท�าด�งกล*าวซั��งต�องท�าการแต*งต�=ง- คณะกรรมการผู้��ตรวจัสิ่อบบร�ษั�ทท��ได�จัดทะเบ�ยนท�=งหมดน�=นต�อง

แต*งต�=งคณะกรรมการตรวจัสิ่อบห ล ก ก า ร ท � ว ไ ป เ ก�� ย ว ก บ บ ร ร ษั ท ภิ� บ า ล ท�� ด� ปE 2544 ตลาดหล�กทร�พื่ย!แห*งประเทศไทยวางหล�กการ 15 ข�อของบรรษั�ทภิ�บาลท��ด� และบร�ษั�ทจัดทะเบ�ยนท�=งหลายต�องปฏิ�บ�ต�ตาม บร�ษั�ทต�องบอกด�วยว*า บร�ษั�ทเหล*าน�=นได�น�าไปปฏิ�บ�ต�อย*างไรบ�างหล�กการท�=ง 15 ข�อน�=น ได�แก*

o นโยบายเก��ยวก�บการก�าก�บด�แลก�จัการo สิ่�ทธ�และความเท*าเท�ยมก�นo สิ่�ทธ�ของผู้��ม�สิ่*วนได�เสิ่�ยกล�*มต*างๆ

o การประช้�มผู้��ถึ&อห��นo ภิาวะผู้��น�าและว�สิ่�ยท�ศน!o ความข�ดแย�งของผู้ลประโยช้น!o จัร�ยธรรมธ�รก�จัo การถึ*วงด�ลของกรรมการท��ไม*เป1นผู้��บร�หารo การรวมหร&อแยกต�าแหน*งo ค*าตอบแทนของกรรมการและผู้��บร�หารo การประช้�มคณะกรรมการo คณะอน�กรรมการo ระบบการควบค�มและการตรวจัสิ่อบภิายในo รายงานของคณะกรรมการo ความสิ่�มพื่�นธ!ก�บผู้��ลงท�น

รางว ล SET AWARDS 2006

เพื่&�อประกาศเก�ยรต�ค�ณและยกย*องบร�ษั�ทจัดทะเบ�ยน บร�ษั�ทหล�กทร�พื่ย! และบร�ษั�ทหล�กทร�พื่ย!จั�ดการกองท�น ท��ม�ความยอดเย��ยมด�านผู้ลการด�าเน�นงานการบร�หารจั�ดการ และการให�บร�การในด�านต*างๆ รวมท�=งผู้��บร�หารด�เด*นแห*งปE

1. Best Performance Awards รางว�ลสิ่�าหร�บบร�ษั�ทจัดทะเบ�ยนท��ม�ฐานะการเง�นและผู้ลการด�าเน�นงานด�เดน

2. Best Liquidity Improvement Awards รางว�ลสิ่�าหร�บบร�ษั�ทจัดทะเบ�ยนท��ใช้เคร&�องม&อในตลาดท�นเพื่&�อการบร�หารสิ่ภิาพื่คลองการซั&=อขายหล�กทร�พื่ยใหเพื่��มข�=นอยางโดดเดน

3. Best Investor Relations Awards รางว�ลสิ่�าหร�บบร�ษั�ทจัดทะเบ�ยนท��ม�การด�าเน�นก�จักรรมน�กลงท�นสิ่�มพื่�นธ (Investor Relations) ท��ม�ประสิ่�ทธ�ภิาพื่

4. Best Newly Listed Company Awards พื่�จัารณาจัากความสิ่�าเร%จัในการเสิ่นอขายหล�กทร�พื่ยตอประช้าช้น ประกอบก�บฐานะการเง�น และผู้ลการด�าเน�นงาน

5. Best Brokerage Service Awards รางว�ลสิ่�าหร�บบร�ษั�ทหล�กทร�พื่ยท��ม�ความสิ่ามารถึในการด�าเน�นก�จัการดานการเปนนายหนาซั&=อขายหล�กทร�พื่ยและม�ค�ณภิาพื่บร�การท��ด�

6. Best Research House Awards รางว�ลสิ่�าหร�บบร�ษั�ทหล�กทร�พื่ยท��ม�ผู้ลงานการว�เคราะหหล�กทร�พื่ยท��ม�ค�ณภิาพื่และครอบคล�มหล�กทร�พื่ยท��หลากหลาย

7. Best Asset Management Awards รางว�ลสิ่�าหร�บบร�ษั�ทหล�กทร�พื่ยจั�ดการกองท�นท��ม�ผู้ลตอบแทนโดยรวม (Composite Return) เม&�อเท�ยบก�บความเสิ่��ยง

8. Best Corporate Governance Report Awards รางว�ลสิ่�าหร�บบร�ษั�ทจัดทะเบ�ยนท��โดดเด*นในดานการปฏิ�บ�ต�ตามหล�กการก�าก�บด�แลก�จัการท��ด� 15 ขอท��ตลาดหล�กทร�พื่ยฯ ก�าหนด

9. Best Corporate Social Responsibilities (CSR) Awards รางว�ลสิ่�าหร�บบร�ษั�ทจัดทะเบ�ยนท��ม�ความโดดเดนในการด�าเน�นธ�รก�จัอยางร�บผู้�ดช้อบตอสิ่�งคม

10. Best CEO of The Year รางว�ลสิ่� าหร�บ CEO ท��ม� ว�สิ่�ยท�ศนของผู้�น�า ม�การก�าหนดเปาหมายและกลย�ทธในการด�าเน�นธ�รก�จัท��ช้�ดเจัน

11. mai Growth STAR รางว�ลสิ่�าหร�บบร�ษั�ทจัดทะเบ�ยนในตลาดหล�กทร�พื่ย เอ%ม เอ ไอ (mai) ท��ม�ศ�กยภิาพื่ในการเต�บโตสิ่�ง

12. mai Best Return STAR รางว�ลสิ่�าหร�บบร�ษั�ทจัดทะเบ�ยนในตลาดหล�กทร�พื่ย เอ%ม เอ ไอ (mai) ท��สิ่รางผู้ลตอบแทนท��ด�ใหก�บผู้�ถึ&อห�

13. mai Newly Listed STAR รางว�ลสิ่�าหร�บบร�ษั�ทท��จัดทะเบ�ยนก�บตลาดหล�กทร�พื่ย เอ%ม เอ ไอ (mai)

14. BEX Highest Trading of the Year ร า ง ว� ล สิ่� า ห ร�บตราสิ่ารหน�=จัดทะเบ�ยนในตลาดตราสิ่ารหน�= ท��ไดร�บความน�ยมจัากน�กลงท�น โดยม�ม�ลคาการซั&=อขายผู้านตลาดตราสิ่ารหน�=สิ่�งสิ่�ดและตอเน&�องอยางสิ่ม��าเสิ่มอในรอบป

15. BEX Most Active Brokerage House of the Year รางว�ลสิ่�าหร�บบร�ษั�ทหล�กทร�พื่ยซั��งท�าธ�รกรรมการซั&=อขายตราสิ่ารหน�=ผู้านตลาดตราสิ่ารหน�=สิ่�งสิ่�ดและตอเน&�องอยางสิ่ม��าเสิ่มอ

นอกจัากน�=ย�งม�รางว�ล Distinction in Maintaining Excellent

Corporate Governance Report ซั��งเปนรางว�ลท��ยกยองและเช้�ดช้�บร�ษั�ทท��สิ่ามารถึร�กษัามาตรฐานดานการรายงานการปฏิ�บ�ต�ตามหล�กการก�าก�บด�แลก�จัการท��ด�เปนปท��สิ่องต�ดตอก�นป>ญหาและล กษัณะส&าค ญ- การด�า เน�นงานแบบบรรษั�ทภิ�บาลท��ด�ม�ต�นท�น ด�งน�=นบร�ษั�ทท��ม�ได�จัด

ทะเบ�ยนซั��งโดยมากเป1นบร�ษั�ทท��ม�ขนาดเล%กและกลางจั�งม�ศ�กยภิาพื่น�อยกว*าบร�ษั�ทมหาช้นท��จัดทะเบ�ยน- การเป>ดเผู้ยข�อม�ลบร�ษั�ทก%ย�งเป1นความเสิ่��ยงหน��งท��ค�*แข*งจัะสิ่ามารถึน�า

ข�อม�ลน�=ไปใช้�ประโยช้น!ข%อค�ดเห?นและค&าแนะน&า

- แนวทางปฏิ�บ�ต�สิ่�*การเป1นบรรษั�ทภิ�บาลท��ด�ไม*ได�อาศ�ยเพื่�ยงด�านกฎหมายเท*าน�=น แต*ข�=นก�บการ

ด�าเน�นงานท��แท�จัร�งของคณะกรรมการบร�ษั�ทและการจั�ดการ - การทบทวนกฎหมายท��เก��ยวข�องก�บบร�ษั�ทในประเทศไทย สิ่��งท��ควรได�ร�บ

การพื่�จัารณาเพื่��มเต�มได�แก* o การพื่�จัาณาสิ่ม�ดบ�ญช้�และข�อม�ลทางการเง�นของบร�ษั�ทโดยสิ่�าเนา

เอกสิ่ารโดยผู้��ถึ&อห��นท�กท*านสิ่ามารถึขอสิ่�าเนาพื่�จัารณาเอกสิ่ารของบร�ษั�ทและบ�ญช้�ของบร�ษั�ท

o การฟ้?องคด�ความก�บคณะกรรมการบร�ษั�ท ป2จัจั�บ�น ผู้��ถึ&อห��นรายย*อยท��ฟ้?องร�องกรรมการบร�ษั�ทไม*ม�สิ่�ทธ�ในการได�ร�บเง�นช้ดเช้ยจัากค*าใช้�จั*ายของบร�ษั�ทท��สิ่�ญเสิ่�ยไปในการด�าเน�นการเร&�องท��ถึ�กฟ้?องร�อง

o ความร�บผู้�ดช้อบของคณะผู้��บร�หาร การพื่�สิ่�จัน!บทบาทของคณะกรรมการบร�ษั�ทว*าเป1นไปอย*างถึ�กต�องและเหมาะสิ่มหร&อไม*น�=นท�าได�ยากในทางปฏิ�บ�ต� รวมท�=งประเด%นท��ศาลย�งอ*อนประสิ่บการณ!ในการพื่�จัารณาความประเภิทน�=

- การสิ่ร�างแรงจั�งใจัท�=งบร�ษั�ทท��จัดทะเบ�ยนและไม*จัดทะเบ�ยนการควบค�มติลาดและบรรษั ทภิ�บาลo จัากการศ�กษัาเก��ยวก�บบรรษั�ทภิ�บาลของ Flannery , 1994 พื่บว*า

ย��งอ�ทธ�พื่ลของธนาคารม�มากเท*าไรก%จัะย��งท�าให�เก�ดผู้ลกระทบก�บการบร�หารงานในเร&�องท��เก��ยวก�บผู้��ถึ&อห��นมากข�=นเท*าน�=น ด�งน�=นจั�ดประสิ่งค!หล�กของบรรษั�ทภิ�บาลก%ค&อการปกป?องสิ่�ทธ�ประโยช้น!ของผู้��ถึ&อห��น การจั�ดต�=งคณะกรรมการอ�สิ่ระในการตรวจัสิ่อบการบร�หารงานจัะสิ่ามารถึลดความข�ดแย�งในเร&�องผู้ลประโยช้น!ท��ข�ดแย�งก�นระหว*างผู้��บร�หารและผู้��ถึ&อห��นลงได�

o จัากหล�กฐานของ Saunders et al. , 1990 พื่บว*า ล�กษัณะผู้��ถึ&อห��นม�ผู้ลก�บการเล&อกลงท�นในสิ่�นทร�พื่ย!เสิ่��ยงของธนาคาร โดยธนาคารจัะม�ความเสิ่��ยงน�อยลงถึ�าผู้��ท��ม�สิ่*วนเก��ยวข�องก�บการบร�หารงานจัะได�ร�บความสิ่�ญเสิ่�ยจัากการถึ&อสิ่�นทร�พื่ย!เสิ่��ยงเป1นจั�านวนมาก

o ในประเทศก�าล�งพื่�ฒนา ซั��งธนาคารโดยสิ่*วนใหญ*ม�ล�กษัณะเป1นธ�รก�จัในครอบคร�ว จัะม�ป2ญหาเก��ยวก�บการข�ดแย�งทางด�านผู้ลประโยช้น!น�อยกว*า

o ประเทศไทยย�งม�ระบบเศรษัฐก�จัท��ต�องพื่��งพื่าเง�นก��จัากธนาคารเป1นหล�กอย�* แม�ว*าตลาดท�นจัะม�การพื่�ฒนามากข�=นแล�วก%ตาม

o ทางเด�ยวท��จัะสิ่ามารถึแก�ป2ญหาการม�ข�อม�ลท��ไม*เท*าก�นระหว*างธนาคารและล�กค�าท��เป1นอย�*ในขณะน�=ได�ก%ค&อ การม�บรรษั�ทภิ�บาลท��ด� เน&�องจัากจัะช้*วยเพื่��มความโปร*งใสิ่และวามน*าเช้&� อถึ&อก�บท�=งผู้��ก��และผู้��ปล*อยก��เองสิ่ามารถึปร�บปร�งประสิ่�ทธ�ภิาพื่ของการจั�ดสิ่รรเง�นท�นได�ด�ย��งข�=น

o จัากการศ�กษัาของ Borio , 2003 การควบค�มธนาคารสิ่ามารถึแบ*งออกได�ออกเป1น 2 สิ่*วน ค&อ การควบค�มในระด�บจั�ลภิาค ซั��งจัะท�า ให�สิ่ามารถึหล�กเล��ยงป2ญหาท��จัะเก�ดจัากการด�าเน�นงานของธนาคารเอง โดยการจั�าก�ดความเสิ่��ยงผู้*านกองท�นสิ่�ารองท��เพื่�ยงพื่อ สิ่*วนท��สิ่องค&อการควบค�มในระด�บมหภิาค ค&อ การควบค�มท��ด�เก��ยวก�บการเก%บเง�นท�นสิ่�ารองให�เป1นไปตามท��กฎหมายก�าหนดอ�กด�วย

o ธนาคารแห*งประเทศไทยได�เร��มท�าการควบค�มธนาคารพื่าณ�ช้ย!ต�=งแต*ปE 2000 เป1นต�นมา

o ความโปร*งใสิ่เป1นหล�กการเบ&= องต�นท��ธนาคารพื่าณ�ช้ย!ท��เก�ดจัากการบ�งค�บให�ม�การเป>ดเผู้ยข�อม�ลการด�าเน�นงานเก��ยวก�บ เง�นก��ท��ไม*ก*อให�เก�ดรายได� , เง�นท��ปล*อยก��ภิายใน และการฝ่Cาฝ่Dนกฎระเบ�ยบต*าง ๆ ของธนาคารแห*งประเทศไทย

o ธนาคารจัะสิ่ามารถึปล*อยก��ให�ก�บบร�ษั�ทท��ม�ความ สิ่�มพื่�นธ!ก�นได�ไม*เก�นร�อยละ 50 ของสิ่�ดสิ่*วนผู้��ถึ&อห��นท�=งหมดหร&อร�อยละ 25 ของหน�=สิ่�นของบร�ษั�ท หร&อร�อยละ 5 ของความม��นคงของกองท�นข�=นท�� 1

กระบวนการจั ดการท��ด�ของธนาคารในประเทศไทย หากต�องการให�เก�ดบรรษั�ทภิ�บาลได�น�=น ต�องปฏิ�บ�ต�ด�งน�=

o พื่�จัารณาหล�กบรรษั�ทภิ�บาลภิายใต�ความเป1นจัร�ง o เช้&�อมโยงหล�กด�งกล*าวเข�าก�บด�ช้น�ช้�=ว�ดความสิ่�าเร%จัของการด�าเน�นการ

อาท� ก�าไร ราคาห��น หน�=ท��ไม*ก*อให�เก�ดรายได� และหาช้*องทางท��จัะน�าพื่าธนาคารไปสิ่�*การเป1นบรรษั�ทภิ�บาลท��ด�ผู้*านทางช้*องทางเหล*าน�=น

o ในประเทศไทยน�=น ระบบโครงสิ่ร�างในองค!กรและสิ่�งคมน�=นม�จั�ดอ*อนอย�*มาก เพื่ราะว*าธนาคารม�กจัะไม*ร�บผู้�ดช้อบความเสิ่�ยหายท�� เก�ดจัาก

พื่น�กงานภิายใต�การควบค�มของตน จั�งง*ายแก*การก*อป2ญหาในการท�างานของบร�ษั�ทในอนาคต

การเปร�ยบเท�ยบการด&าเน�นงานของธนาคารในทว�ปเอเช�ย(สนใจักราฟด$ใน file power point)o ในการจั�ดอ�นด�บของ บร�ษั�ท Credit Lyonnais Securities

(CLSA) ของบรรษั�ทภิ�บาลในตลาดเก�ดใหม*ในปE 2002 ม�ธนาคารในประเทศไทยเพื่�ยง 3 แห*งเท*าน�=นท��ต�ดอ�นด�บ 25 ของธนาคารในทว�ปเอเช้�ย ได�แก* ธนาคารไทยพื่าณ�ช้ย! ธนาคารกสิ่�กรไทยและธนาคารกร�งเทพื่

o ธนาคารไทยพื่าณ�ช้ย!ซั��งม�ขนาดการประกอบการท��ใหญ*ท��สิ่�ดในประเทศได�อ�นด�บ 17

o จัากงานว�จั�ย พื่บว*า ธนาคารไทยท�=ง 3 แห*งม�จั�ดอ*อนท��เหม&อนก�น ค&อความร�บผู้�ดช้อบ

o ความข�ดแย�งทางผู้ลประโยช้น!ของธนาคารก�บผู้��ถึ&อห��น และความร�บผู้�ดช้อบต*อข*าวท��เสิ่�ยหายอ�นมาจัากการด�าเน�นงานท��ล�มเหลวของธนาคารหร&อการลงโทษัต*อผู้��กระท�าผู้�ดอย*างเหมาะสิ่มในระด�บพื่น�กงานไล*ไปจันถึ�งระด�บผู้��บร�หาร ซั��งธนาคารท�=ง 3 แห*งของไทยได�คะแนนน�อย

o จั�ดอ*อนอ�กประการหน��งของธนาคารพื่าณ�ช้ย!ในประเทศไทย ค&อ การท�างานท��ไม*เป1น

อ�สิ่ระของคณะผู้��บร�หาร โดยเฉพื่าะแหล*งท��ม�การด�าเน�นงานแบบครอบคร�วo ด�านความโปร*งใสิ่ ธนาคารในเอเช้�ยได�ร�บคะแนนท��สิ่�ง น��นเป1นเพื่ราะ

ว�กฤตการณ!ทางเศรษัฐก�จัท��แสิ่ดงให�เห%นว*า การเป>ดเผู้ยข�อม�ลน�=นเป1นสิ่��งสิ่�าค�ญ

o การเป>ดเผู้ยข�อม�ลโดยการท�ารายงานประจั�าปEรายงานท�าให�ไม*เก�ดป2ญหาความเหล&�อมล�=าทางข�อม�ลระหว*างผู้��ถึ&อห��นก�บธนาคาร อ�กแนวทางค&อ การให�ผู้��บร�หารถึ&อห��นในธนาคารให�ม�ม�ลค*าสิ่�งผู้��บร�หารจัะได�ร� �สิ่�กถึ�งความร�บผู้�ดช้อบต*อการด�าเน�นงานมากกว*าการไม*ม�ความเป1นเจั�าของเลย

o การจั�ดการท��ด�ย�งต�องบร�หารความเสิ่��ยงโดยฝ่Cายจั�ดการให�การด�าเน�นงานม�ความเสิ่��ยงน�อยท��สิ่�ด ซั��งตรงจั�ดน�= ธนาคารไทยย�งขาดอย�*มาก

o ประเด%นเร&�องความย�ต�ธรรมซั��งคะแนนย�งตามหล�งธนาคารฮ่*องกง ฟ้>ล�ปป>นสิ่!และมาเลเซั�ยอย�*มาก

o ธนาคารในประเทศไทยม�ข�อบกพื่ร*องอย�*มากและสิ่ามารถึปร�บปร�งแก�ไขได�ในด�านน�= เพื่ราะผู้��ถึ&อห��นรายใหญ*ม�กได�สิ่�ทธ�ประโยช้น!มากกว*ารายย*อย และผู้��ถึ&อห��นบางรายเท*าน�=นท��สิ่ามารถึเร�ยกร�องให�ม�การประช้�มได�

o ค*าตอบแทนของผู้��ม�ม�ลค*าสิ่�งข�=นเร%วกว*าผู้ลก�าไรท��เพื่��มข�=น ในความเป1นจัร�งแล�ว ผู้��ถึ&อห��นรายใหญ* ค&อม�สิ่�ดสิ่*วนการถึ&อห��นมากกว*า 40% ในประเทศไทยของธนาคารต*างๆ ม�กเป1นช้าวต*างประเทศท��เข�ามาซั&=อก�จัการต*อเม&�อธนาคารน�=นประสิ่บป2ญหาขาดท�น

บรรษั ทภิ�บาลท��ด�และราคาห�%นของธนาคาร (สนใจักราฟด$ใน file power point)o จัากว�กฤตการณ!ทางเศรษัฐก�จัในปE 1997 ท�าให�ราคาห��นของธนาคาร

ลดลงอย*างรวดเร%วต��ากว*าด�ช้น�ในตลาดหล�กทร�พื่ย! o ในระยะท��ธนาคารกร�งเทพื่ ธนาคารกสิ่�กรไทยและธนาคารไทยพื่าณ�ช้ย!ม�

การฟ้D= นต�วข�=นของราคาห��นในตลาดหล�กทร�พื่ย!เพื่ราะเป1นท��ทราบก�นว*า ได�ม�การท�างานแบบบรรษั�ทภิ�บาลท��ด�

o ในทางตรงก�นข�าม ธนาคารอ&�นๆในประเทศไทยท��ไม*ได�ม�บรรษั�ทภิ�บาลท��ด�จัะฟ้D= นต�วช้�ากว*ามาก

o ในช้*วงท��ตลาดเง�นตกต��าปE 2000 ธนาคารเป1นภิาคท��ได�ร�บผู้ลกระทบมากท��สิ่�ด

o จัากตาราง ธนาคารท��ม�บรรษั�ทภิ�บาลท��ด� 3 แห*งแรกจัะได�ร�บผู้ลกระทบด�งกล*าวน�อย

กว*าธนาคารอ&�นๆ ในช้*วงปE 1995-2000 และในขณะเด�ยวก�น เม&�อตลาดม�การฟ้D= นต�วข�=นธนาคารท�=ง 3 แห*งด�งกล*าวก%ฟ้D= นต�วเร%วกว*าธนาคารอ&�นเช้*นก�น (สนใจักราฟด$ใน file power point)o กราฟ้ 2.3a ได�แสิ่ดงถึ�งผู้ลประโยช้น!จัากการด�าเน�นงานบรรษั�ทภิ�บาลท��

ด�จัะต��ากว*า 1% .ในขณะท��ธนาคารอ&�นท��ไม*ได�จั�ดอย�*ในกล�*มบรรษั�ทภิ�บาลท��ด�จัะม�ปร�มาณหน�=ท��ด�อยค�ณภิาพื่มากกว*า

o กราฟ้ 2.3b ได�แสิ่ดงถึ�งผู้ลประโยช้น!จัากหน�=ท��ไม*ม�ค�ณภิาพื่และเง�นท�นท�� อ� ด ฉ� ด ใ ห� โ ด ย ธ น า ค า ร ต* า ง ป ร ะ เ ท ศ ค& อ DBS,Standard Chatered,OUB และ ABN Amro

จัากท��กล*าวไปแล�ว จัะพื่บว*า เราไม*สิ่ามารถึท��จัะสิ่ร�ปได�เลยว*า ราคาห��นของธนาคารท��ได�ร�บการจั�ดอ�นด�บเป1นบรรษั�ทภิ�บาลท��ด�จัะม�ราคาสิ่�งกว*าบรรษั�ทภิ�บาลท��ไม*ด� หร&อ การท��ธนาคารใดม�ราคาห��นท��ไม*ด�แสิ่ดงว*าไม*ม�บรรษั�ทภิ�บาลท��ด�เพื่ราะย�งม�ป2จัจั�ยอ&�นท��ต�องใช้�ประกอบการพื่�จัารณา ด�งน�=น บรรษั�ทภิ�บาลท��ด�เป1นเพื่�ยงหน��งป2จัจั�ยท��สิ่*งผู้ลต*อราคาห��นน��นเองบทเร�ยนจัากเอนรอน...กระติ�%นกระแสบรรษั ทภิ�บาลในไทยo บร�ษั�ทเอนรอน(Enron Crop) เป1นบร�ษั�ทย�กษั!ใหญ*ในวงงานธ�รก�จัค�า

พื่ล�งงานของสิ่หร�ฐฯ ล�มละลายของเอนรอนเม&�อปลายปE 2544 o ม�การเป>ดเผู้ยว*าจัร�ง ๆ แล�วเอนรอนม�การปกป>ดฐานะทางการเง�นท��แท�

จัร�งมาโดยตลอดระยะเวลาหลายปEท��ผู้*านมา โดยม�หน�=สิ่�นจั�านวนหลายพื่�นล�านดอลลาร!ท��ไม*ปรากฏิในงบการเง�น ตลอดจันม�การแสิ่ดงยอดรายได�ท��เก�นความเป1น

ป>ญหาและสาเหติ�ของหายนะเอนรอนท�=งน�=ป2ญหาพื่&=นฐานของเอนรอนเก�ดจัากการปกป>ดและตกแต*งต�วเลข

ทางบ�ญช้� ซั��งพื่อจัะสิ่ร�ปได�ด�งน�=1. ป2ญหามาตรฐานระบบบ�ญช้� ประเด%นใหญ*น�=นเก�ดจัากการปฏิ�บ�ต�

จังใจัไม*ปฏิ�บ�ต�ตามมาตรฐานทางบ�ญช้�ท��ก�าหนด ท�=งน�=การอ�าพื่รางฐานะทางการเง�นท��แท�จัร�งของเอนรอนได�กระท�าผู้*านน�ต�บ�คคลจั�ดต�=งท��เร�ยกว*า น�ต�บ�คคลเฉพื่าะ(Special Purpose Entities: SRE)

2. การข�ดแย�งผู้ลประโยช้น!(conflict of interest) ของการควบบทบาทผู้��ตรวจับ�ญช้�อ�สิ่ระภิายนอกและบทบาทการเป1นท��ปร�กษัาต*างๆท�=งด�านการเง�นการบ�ญช้�ฯลฯในเวลาเด�ยวก�น ท�=งน�=เพื่ราะบร�ษั�ทเอนรอนได�ว*าจั�าง Arthur Anderson ให�เป1นผู้��ตรวจัสิ่อบบ�ญช้�ภิายนอก ซั��งในขณะเด�ยวก�นก%เป1นท��ปร�กษัาการเง�นภิายในให�ก�บเอนรอนควบค�*ก�นไปด�วย

3. การขาดความร�บผู้�ดช้อบและถึ&อเอาประโยช้น!สิ่*วนตนเป1นใหญ*ของผู้��บร�หารเอนรอนก%เป1นสิ่าเหต�ท��ท�าให�เก�ดหายนะคร�=งน�= ไม*ว*าจัะเป1นการป2� นห��นเอนรอนในตลาดด�วยการแสิ่ดงผู้ลประกอบการท��บ�ดเบ&อน

บทเร�ยนและแนวทางแก%ไขในสหร ฐo ประเด%นต*างๆเหล*าน�=ได�น�าไปสิ่�*การเร�ยกร�องให�ตลาดห��นน�วยอร!กปร�บปร�ง

กฎระเบ�ยบในการจั�ดท�าบ�ญช้�ของบร�ษั�ทจัดทะเบ�ยนให�เข�มงวดข�=นo ให�คณะกรรมการก�าก�บหล�กทร�พื่ย!ของสิ่หร�ฐ(SEC) เข�ามาด�แลการซั&=อ

ขายห��นอย*างใกล�ช้�ดมากข�=น o นอกจัากน�=กระทรวงการคล�งสิ่หร�ฐท�าการทบทวนข�อบ�งค�บว*าด�วยการ

เป>ดเผู้ยข�อม�ลของบร�ษั�ทและการด�แลเง�นบ�านาญของพื่น�กงานบร�ษั�ทไม*ได�เก�ดเหต�การณ!ซั�=ารอยกรณ�เอนรอน

o ม�การเสิ่นอให�ทางการก�าหนดกฎเกณฑ์!ท��ธ�รก�จัจัะให�การสิ่น�บสิ่น�นการเง�นแก*พื่รรคการเม&องให�เหมาะสิ่ม

บทสร�ปป2จัจั�บ�นแนวโน�มความสิ่นใจัในเร&�องบรรษั�ทภิ�บาลในไทยได�เพื่��มข�=นตาม

ล�าด�บ อ�นเป1นผู้ลมาจัากป2จัจั�ยหลายด�าน ซั��งศ�นย!ว�จั�ยกสิ่�กรไทยสิ่ร�ปไว�ด�งน�=1. ร�ฐบาลได�ก�าหนดให�บรรษั�ทภิ�บาลเป1นวาระแห*งช้าต� พื่ร�อมก�บจั�ด

ต�=งคณะกรรมการบรรษั�ทภิ�บาลแห*งช้าต� และย�งได�ก�าหนดแนวทางรวมท�=งกฎเกณฑ์!ต*างๆให�บร�ษั�ทท��จัดทะเบ�ยนในตลาดหล�กทร�พื่ย!น�าไปปฏิ�บ�ต�

2. ประเด%นของบรรษั�ทภิ�บาลได�กลายเป1นหน��งในกระแสิ่โลกาภิ�ว�ตน!ท��ก�าล�งทว�ความสิ่�าค�ญ บรรษั�ทภิ�บาลกลายเป1นเง&�อนไขหน��งท��ผู้��ประกอบการธ�รก�จัของไทยจัะปฏิ�เสิ่ธไม*ได� หากย�งต�องการขายสิ่�นค�าและบร�การไปต*างประเทศ/หากย�งต�องการเง�นลงท�นจัากต*างประเทศ ย��งไปกว*าน�=น ในอนาคตม�ความเป1นไปได�สิ่�งว*า ประเด%นบรรษั�ทภิ�บาลอาจัถึ�กน�ามาใช้�เป1นข�ออ�างในการก�ดก�นการค�าระหว*างประเทศด�วย ซั��งหากประเทศไทยไม*ม�การเร*งพื่�ฒนาบรรษั�ทภิ�บาลอย*างจัร�งจั�ง ก%จัะไม*สิ่ามารถึร�บม&อก�บป2ญหาได�

กระบวนการพื่�ฒนาบรรษั�ทภิ�บาลไทยจัะต�องด�าเน�นการในหลายองค!ประกอบพื่ร�อมๆก�นไป ไม*ว*าจัะเป1นการปร�บปร�งกฎหมาย ระเบ�ยบกฎเกณฑ์!และมาตรฐานต*างๆ ตลอดจันสิ่ร�างแรงจั�งใจักระต��นให�ม�บรรษั�ทภิ�บาล ซั��งพื่อสิ่ร�ปได�ด�งน�=

1.เสิ่นอให�ม�การเร*งปร�บปร�งทบทวนมาตรฐานบ�ญช้� ตลอดจันจัรรยาบรรณของน�กบ�ญช้�และผู้��สิ่อบบ�ญช้�ให�เป1นสิ่ากลมากข�=น ท�=งน�=ย�งพื่�จัารณา

จั�ดต�=งสิ่ภิาน�กบ�ญช้� เพื่&�อควบค�มจัรรยาบรรณน�กบ�ญช้�และด�แลแนวทางในการปฏิ�บ�ต�งานบ�ญช้�ด�วย

2.สิ่น�บสิ่น�นให�ม�การปร�บปร�งพื่.ร.บ.บร�ษั�ทมหาช้น โดยเฉพื่าะอย*างย��งประเด%นเก��ยวก�บการปกป?องสิ่�ทธ�ของผู้��ถึ&อห��นรายย*อย การเป>ดเผู้ยข�อม�ลและความร�บผู้�ดช้อบของผู้��บร�หารบร�ษั�ท เช้*น การก�าหนดหน�าท��และความร�บผู้�ดช้อบของคณะกรรมการให�ช้�ดเจันย��งข�=น การค��มครองสิ่�ทธ�ของผู้��ถึ&อห��นรายย*อยให�มากข�=น ให�พื่.ร.บ.บร�ษั�ทมหาช้นม�ความเช้&� อมโยงก�บพื่.ร.บ.หล�กทร�พื่ย!และตลาดหล�กทร�พื่ย!มากข�=น

3.สิ่น�บสิ่น�นให�ม�การสิ่ร�างระบบจั�งใจับรรษั�ทภิ�บาล ซั��งป2จัจั�บ�นทางสิ่�าน�กงานก.ล.ต.และ SET ก�าล�งผู้ล�กด�นให�ม�การจั�ดอ�นด�บบร�ษั�ทท��จัดทะเบ�ยนในตลาดหล�กทร�พื่ย!ตามระด�บของการม�บรรษั�ทภิ�บาลในบร�ษั�ทน�=นๆ บร�ษั�ทท��ได�ร�บการจั�ดอ�นด�บได�คะแนนสิ่�งๆ จัะได�ร�บรางว�ลตอบแทนต*างๆเพื่&�อเป1นการจั�งใจัด�วย ซั��งการด�าเน�นงานท��โปร*งใสิ่และม�จัร�ยธรรม จัะท�าให�สิ่�นค�าและบร�การไทยสิ่ามารถึแข*งข�นได�มากข�=นในตลาดโลก ซั��งในหล�กการจัะพื่�จัารณาให�คะแนนตามหล�กเกณฑ์!ท��สิ่�าค�ญได�แก*

โครงสิ่ร�างและบทบาทของคณะกรรมการ การร�กษัาสิ่�ทธ�Iของผู้��ถึ&อห��น การเป>ดเผู้ยข�อม�ลและความ

โปร*งใสิ่ การม�ว�ฒนธรรมการก�าก�บด�แล

ก�จัการท��ด�