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PROSPECTO FONDO DE INVERSIÓN COLECTIVA INMOBILIARIO DE RENTA
DAVIVIENDA CORREDORES
Por medio del presente prospecto la Sociedad Administradora informa los
principales aspectos del funcionamiento del Fondo de Inversión Colectiva
Inmobiliario de Renta Davivienda Corredores. En caso de que el inversionista
requiera mayor información podrá solicitar a la Sociedad Administradora que le sea
entregada una copia completa del Reglamento del Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario de Renta Davivienda Corredores (el "Fondo").
El Fondo de Inversión Colectiva de Renta Inmobiliario Davivienda Corredores se
regirá por lo establecido en el Reglamento que regula la relación entre la Sociedad
Administradora, el Fondo y los Inversionistas, así como sus respectivos derechos y
obligaciones en el Fondo de Inversión Colectiva de Renta Inmobiliario Davivienda
Corredores. En lo no previsto expresamente por el Reglamento, el Fondo se regirá
por lo dispuesto en el Decreto 2555 de 2010 modificado por el Decreto 1242 de 2013
y demás normas que lo adicionen, modifiquen o sustituyan.
Los términos utilizados con letra mayúscula en el presente Prospecto tendrán el
significado que se les asigna a dicho términos en el Reglamento del Fondo (el
“Reglamento”).
1. INFORMACIÓN GENERAL DEL FONDO DE INVERSIÓN COLECTIVA
1.1 Denominación y naturaleza del Fondo
El fondo de inversión colectiva inmobiliaria de que trata este prospecto se denominará “Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario de Renta Davivienda
Corredores” y será un fondo de inversión colectiva inmobiliaria, cerrado, de largo
plazo y de riesgo medio.
1.2 Identificación de la sociedad administradora
La sociedad administradora del Fondo es Corredores Davivienda S.A., Sociedad
Comisionista de Bolsa, con NIT 860.079.174-3, entidad legalmente constituida
mediante escritura pública número 6.710 del 5 de diciembre de 1980, otorgada en
la Notaría 1 del círculo de Bogotá, con matrícula de registro mercantil número
220.620 de la Cámara de Comercio de la misma ciudad, en la cual tiene su domicilio
principal. Esta sociedad está inscrita en el Registro Nacional de Agentes del
Mercado de Valores, tal y como consta en la Resolución 061 del 9 de marzo de 1981
expedida por la Superintendencia de Valores (Superintendencia Financiera).
Cuando en el presente prospecto se emplee la expresión “Sociedad
Administradora”, se entenderá que se hace referencia a la sociedad aquí
mencionada.
1.3 Las Participaciones y su negociación en el mercado secundario.
El Fondo sólo expide un único tipo de participación (las "Unidades"), mediante las
cuales están expresados los derechos de participación de los Inversionistas en el
Fondo, las cuales se documentarán en valores representativos de la inversión, que
tienen el carácter y prerrogativas propias de los valores de acuerdo con lo
establecido en el artículo 2 de la Ley 964 de 2005.
Las Unidades estarán representadas por valores nominativos y de libre negociación
inscritos en el RNVE y en la BVC. En consecuencia, los Inversionistas negociarán
los valores representativos de sus Unidades directamente o a través de la BVC.
Las enajenaciones y transferencias de los valores representativos de las Unidades
se harán mediante anotaciones en cuentas en Deceval de acuerdo con los sistemas
electrónicos de datos y el procedimiento establecido en el reglamento de
operaciones de Deceval. Al momento en que vaya a efectuar los registros o
anotaciones en cuenta de depósito, Deceval acreditará en la cuenta correspondiente
las Unidades suscritas por el titular.
La Sociedad Administradora no garantiza la liquidez secundaria de dichos valores
ni el desarrollo de un mercado secundario profundo que permita liquidar la inversión
en el momento que el Inversionista lo desee y en condiciones razonables de precio.
La posibilidad de liquidar la inversión dependerá exclusivamente de la existencia de
compradores interesados en adquirir dichos valores.
1.4 Nombre del custodio.
El custodio del Fondo es Cititrust Colombia S.A quien será el encargado de ejercer
las funciones y obligaciones relacionadas con la custodia de los valores del Fondo,
cuando sea necesario.
1.5 Domicilio y sede del Fondo
El Fondo tendrá como domicilio la ciudad de Bogotá D.C., en las oficinas de la
Sociedad Administradora, ubicadas en la dirección Carrera 7 No. 71-52 Torre B Piso
16. En dicha dirección se encontrarán todos los libros y documentos relativos al
Fondo y se atenderán los requerimientos de los Inversionistas. No obstante lo
anterior, la Sociedad Administradora podrá recibir y entregar recursos en cualquier
ciudad del país en donde tenga sucursales o agencias o a través de las instituciones
con las que celebre contratos de corresponsalía, distribución o uso de red.
La Sociedad Administradora revelará a través de su sitio web
www.daviviendacorredores.com los contratos de corresponsalía o uso de red de
oficinas o equivalentes, que se encuentren vigentes, y las sucursales y agencias en
las que se prestará atención al público.
1.6 Duración del Fondo
El Fondo tendrá una duración de 30 años contados a partir de la Fecha de Inicio de
Operaciones del Fondo (la "Duración del Fondo"). La Duración del Fondo podrá extenderse de manera previa a la expiración de su término original o cualquiera de sus prórrogas en los términos y sujeto a las consecuencias previstas en la Sección 16 del Reglamento.
1.7 Alcance de las Obligaciones de la Sociedad Administradora
De acuerdo con el Decreto 2555 de 2010, las obligaciones de la Sociedad
Administradora relacionadas con la administración y gestión de los recursos del
Fondo y con los activos que componen el portafolio del Fondo en general son de
medio y no de resultado.
Los aportes entregados por los Inversionistas al Fondo no son depósitos, no
generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de un
establecimiento de crédito, y no están amparados por el seguro de depósito del
Fondo de Garantías de Instituciones Financieras – FOGAFIN, ni por ningún otro
esquema de dicha naturaleza.
La inversión en el Fondo está sujeta a los riesgos de inversión, derivados de la
evolución de los precios de los Activos que componen el portafolio del Fondo y a los
riesgos previstos en la Sección 4 del reglamento.
La inscripción en el Registro Nacional de Valores y Emisores de las Unidades no
implica certificación de la Superintendencia Financiera de Colombia sobre la
rentabilidad del Fondo o la seguridad de sus inversiones. La Sociedad
Administradora advierte al potencial inversionista que el Fondo es un producto de
riesgo medio respecto de otros productos de inversión colectiva y moderado
respecto de otras formas de inversión inmobiliaria por lo cual es necesario que, para
tomar su decisión de inversión, lea detenidamente toda la información y se asegure
de su correcta, completa y adecuada comprensión.
Por lo tanto, la Sociedad Administradora se abstendrá de garantizar, por cualquier
medio, una tasa fija para las participaciones, Unidades constituidas, así como de
asegurar rendimientos por valorización de los Activos que integran el Fondo.
2. POLÍTICA DE INVERSIÓN DEL FONDO: ACTIVOS ADMISIBLES Y
OPERACIONES AUTORIZADAS
2.1 Objeto de inversión del Fondo
El objetivo principal del Fondo es la obtención de rentas periódicas para los
Inversionistas a través de la explotación comercial de un portafolio de activos
inmobiliarios en Colombia que serán adquiridos por el Fondo .El Fondo podrá
celebrar cualquier tipo de contrato que verse sobre inmuebles u otros derechos
relacionados con inmuebles entre los que se incluyen contratos de compraventa de
bienes inmuebles, contratos de opción de compra o venta de inmuebles, contratos
de promesa de compraventa de inmuebles, contratos de leasing inmobiliario,
incluidos aquellos sobre lotes y terrenos, contratos de anticresis, contratos de
arrendamiento o de promesa de arrendamiento, contratos de arrendamiento con
participación en ventas/utilidades, permutas, contratos de "sale and lease back",
contrato de "right of first refusal" o "right of first offer" (contratos de primera opción y
opción preferente) entre otros, y cualesquiera otros contratos preparativos o
definitivos para la adquisición, enajenación o usufructo de los Activos.
Adicionalmente, el Fondo podrá obtener rentas o ingresos por medio de la
enajenación de los activos adquiridos en virtud del Reglamento durante la Duración
del Fondo. En atención a lo anterior, la Sociedad Administradora buscará que el
Fondo tenga un adecuado equilibrio entre el potencial de generación de flujo de caja
vía contratos de arrendamiento u otros contratos y el potencial de valorización de
los activos que adquiera.
2.2 Régimen de Inversiones del Fondo
a) El Fondo buscará lograr su objetivo mediante la inversión en cualquiera de los
siguientes activos:
(i) Bienes inmuebles construidos y/o ubicados en Colombia,
destinados a:
(A) Usos comerciales tales como locales comerciales, centros
comerciales, grandes superficies comerciales, entre otros.
(B) Usos industriales y logísticos tales como bodegas, parques
industriales y zonas francas, centros de distribución, centrales
mayoristas, minoristas y de abasto, entre otros.
(C) Usos de oficinas y similares incluyendo consultorios
profesionales de cualquier naturaleza.
(D) Usos educativos.
(E) Usos hoteleros y similares incluyendo residencias estudiantiles y
residencias para la tercera edad.
(F) Industria del entretenimiento, tales como centros de eventos y
convenciones, cines y teatros, restaurantes, entre otros.
(G) Estaciones de servicio (EDS) y parqueaderos.
(H) Industria de la salud tales como, pero sin limitarse a clínicas y
hospitales.
(ii) Derechos fiduciarios de patrimonios autónomos o de fideicomisos
que tengan como activos subyacentes proyectos inmobiliarios
relacionados con inmuebles del tipo previsto en la Sección 2.2 (a)
de este prospecto.
(iii) Títulos o valores emitidos en procesos de titularización hipotecaria
o inmobiliaria.
(iv) Proyectos inmobiliarios ubicados en Colombia consistentes en la
renovación, remodelación, comercialización o explotación a
cualquier título de bienes inmuebles.
(v) Proyectos inmobiliarios cuyo objeto consista en el desarrollo y
construcción de alguno de los tipos de inmuebles señalados en el
numeral (a) literal (i), incluyendo el valor del lote, predio o terreno
sobre el cual se construya el inmueble, siempre y cuando el objeto
de dichas inversiones sea la explotación a largo plazo del activo
desarrollado. La anterior sin perjuicio de la posibilidad de realizar
desinversiones en cualquier momento de acuerdo al criterio
profesional de la Sociedad Administradora y surtiendo las
aprobaciones requeridas en virtud del Reglamento.
Participaciones en otros fondos de inversión colectiva inmobiliarios
que inviertan en los tipos de inmuebles señalados en la Sección
2.2 (a) de este prospecto.
Con respecto a la inversión en participaciones en otros fondos de
inversión colectiva inmobiliarios que cumplan con los requisitos
aquí establecidos, y de conformidad con lo estipulado en el
numeral 2.6 del Capítulo III del Título VI de la Circular Básica
Jurídica de la Superintendencia Financiera de Colombia, debe
señalarse que dicha inversión seguirá estas reglas: (a) sólo se
podrá invertir en fondos de inversión colectiva inmobiliarios o
fondos de inversión extranjeros que cumplan con la política de
inversión del Fondo; (b) No serán admisibles aportes recíprocos;
(c) podrá invertir en FICs locales o extranjeros administrados o
gestionados por su matriz, filiales y/o subsidiarias; (d) en los casos
en el que el total o parte de las inversiones del FIC se realice en
otros FICs administrados por la misma Sociedad Administradora,
no puede generarse el cobro de una doble comisión. En caso que
resulte aplicable, lo dispuesto en el numeral 2 del artículo
3.1.1.10.2 del Decreto 2555 de 2010. En todo caso, cuando se
decida realizar inversiones en otros fondos de inversión colectiva
inmobiliarios, dicha decisión debe estar debidamente soportada en
análisis y estudios sobre la pertinencia y razonabilidad de realizar
las inversiones a través de esos vehículos, los cuales estarán a
disposición de la Superintendencia Financiera de Colombia y del
Autorregulador del Mercado de Valores. Para efectos de lo anterior
el Comité de Inversiones del Fondo, de conformidad con lo
establecido en la Sección 5.2 del Reglamento, deberá aprobar las
inversiones a las que se refiere este numeral.
(vi) Acciones o cualquier otra clase de instrumentos, títulos o derechos
de contenido participativo de compañías, sean éstas colombianas
o extranjeras, públicas, privadas o mixtas, cuyo objeto exclusivo
sea la inversión en bienes inmuebles o en proyectos inmobiliarios, o en ambos (las "Compañías Receptoras"), siempre que: (1) el
Fondo adquiera la calidad de accionista o socio único o mayoritario
de la Compañía Receptora, en los casos en que la Compañía
Receptora no se encuentre listada en una bolsa de valores
autorizada o reconocida por la Superintendencia Financiera, o (2)
el Fondo adquiera, a su discreción, la calidad de accionista o socio
minoritario o mayoritario, en los casos en que las acciones de la
Compañía Receptora se encuentren inscritas en el RNVE y
listadas en una bolsa de valores autorizada o reconocida por la
Superintendencia Financiera. Para evitar dudas, se entenderá que
el Fondo podrá invertir en Compañías Receptoras, bien sea que
dicho vehículo exista de manera previa a la Inversión o que se
constituya con ocasión o para el efecto exclusivo de realizar las
Inversiones.
(b) El Fondo no invertirá en Activos destinados exclusivamente a vivienda, bien
sea urbana o rural, y/o en Activos en los que se desarrollen las actividades
listadas en el Anexo 1 del Reglamento ("Actividades Prohibidas").
(c) El Fondo podrá realizar operaciones de cobertura exclusivamente para
mitigar la exposición a riesgos de mercado, tales como variaciones en las
tasas de interés o en el valor de las divisas. Lo anterior no limitará el derecho
del Fondo de obtener fianzas o seguros que aseguren el cumplimiento de las
obligaciones a cargo de los tenedores de los inmuebles en los que participe
el Fondo de manera directa o indirecta.
(d) El Fondo podrá obtener créditos hasta por un monto equivalente a dos (2)
veces el valor del patrimonio del Fondo, mediante contratos de compraventa
a plazo, mutuo, apertura de crédito o leasing, créditos estos que podrán ser
garantizados con los bienes inmuebles adquiridos.
(e) El Fondo podrá realizar las inversiones de liquidez previstas a continuación
y sujetas a las siguientes reglas:
(i) Los recursos de liquidez del Fondo serán administrados y
gestionados por la Sociedad Administradora. Los mismos podrán
mantenerse en cuentas bancarias, depósitos a término inscritos en
el RNVE o inversiones a la vista, incluidas participaciones en
fondos de inversión colectiva del mercado monetario
administrados por entidades vigiladas por la Superintendencia
Financiera (excluyendo fondos de inversión colectiva
administrados por la Sociedad Administradora o cualquiera de sus
Afiliadas), siempre y cuando las entidades bancarias o fondos de
inversión colectiva cuenten con una calificación de riesgo de
crédito local igual a AAA (o equivalente) otorgada por una
calificadora de riesgo debidamente autorizada en Colombia y se
cumplan los límites establecidos en la Sección 3.3(e). El plazo
promedio ponderado de las inversiones en depósito a término no
podrá ser superior a 90 días.
(ii) El Fondo también podrá celebrar operaciones repo, simultáneas y
transferencias temporales de valores, en las que actúe como
originador con un plazo al vencimiento menor o igual a 365 días
calendario. Para efectos de estas operaciones, sólo se podrán
recibir títulos o valores de renta fija de emisores con una
calificación de riesgo de crédito local igual a AAA (o equivalente)
otorgada por una calificadora de riesgo debidamente autorizada
en Colombia, según lo establecido en el artículo 3.1.1.4.5 del
Decreto 2555 de 2010. Así mismo, estas operaciones deberán
efectuarse a través de un sistema de negociación de valores
autorizado por la Superintendencia Financiera. En todo caso, las
operaciones previstas en la presente Sección no podrán tener
como contraparte directa o indirectamente a entidades vinculadas
de la Sociedad Administradora (tal como se define en el artículo
3.1.1.4.5 del Decreto 2555 de 2010).
(iii) Las operaciones de liquidez tendrán como único fin atender los
requerimientos de liquidez del Fondo.
(iv) La inversión de los recursos del Fondo para efectos del manejo de
liquidez en fondos de inversión colectiva administrados por la
Sociedad Administradora o cualquiera de sus Afiliadas, se
encuentra expresamente prohibida a través del presente
Reglamento.
(v) En todo caso, esto tipo de operaciones no podrán representar más
del 25% del valor de los Activos del Fondo.
(f) El Fondo, en todas sus operaciones, dará estricto cumplimiento a lo
establecido en la Sección 5.5 del Reglamento en relación con la prevención
y administración de los conflictos de interés.
2.3 Perfil de Riesgo
El Fondo es un fondo de inversión colectiva inmobiliaria que por su enfoque de
inversión en un portafolio de inmuebles ya construidos con el fin de obtener rentas
periódicas para los Inversionistas envuelve un riesgo moderado comparado contra
otras inversiones inmobiliarias como las inversiones en vehículos de inversión
colectiva inmobiliarios que invierten en proyectos de desarrollo inmobiliarios que
involucran riesgos de construcción y licenciamiento o la inversión en un sólo activo,
entre otros. Sin embargo, en comparación con otros productos de inversión cuyo
objeto principal es la generación de rentas periódicas, tales como los fondos de
inversión colectiva que invierten principalmente en deuda pública (TES) o similares,
la inversión en el Fondo representa un riesgo medio para el Inversionista. El Fondo
destinará los aportes de los Inversionistas a la Inversión en Activos con exposición
media al riesgo, lo que puede resultar en la pérdida de la Inversión realizada. La
inversión en el Fondo estará sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión derivados
de la evolución de los Activos que componen el portafolio del Fondo y los factores
específicos de riesgo se encuentran descritos en el Sección 4 del Reglamento. Con
el fin de disminuir la injerencia de algunos factores de riesgo, el fondo deberá cumplir
con los siguientes límites de inversión:
(a) Concentración de Activos: El Fondo tendrá una concentración mínima del
75% en los Activos descritos en la Sección 3.2(a) del Reglamento, según lo
establecido en el artículo 3.5.1.1.1 del Decreto 2555 de 2010. Este límite no
se aplicará única y exclusivamente durante los primeros seis meses
siguientes a la Fecha de Inicio de Operaciones del Fondo.
(b) Límite máximo para el manejo de liquidez con Afiliadas de la Sociedad
Administradora. El Fondo no podrá:
(i) Invertir, directa o indirectamente, en valores cuyo emisor, avalista,
aceptante, garante u originador sean Afiliadas de la Sociedad
Administradora que en conjunto excedan el 10% del valor de los
Activos del Fondo; dicho límite podrá incrementarse al 30% del
valor total de los Activos cuando haya sido aprobado previamente
por la Asamblea de Inversionistas del Fondo. Estos límites
deberán observarse desde la Fecha de Inicio de Operaciones del
Fondo;
(ii) Realizar depósitos en cuentas corrientes o de ahorros constituidas
en Afiliadas de la Sociedad Administradora que en conjunto
excedan el 10% del valor de los Activos del Fondo, prohibición que
no aplicará durante los primeros seis meses desde la Fecha de
Inicio de Operaciones del Fondo, período en el cual el monto de
los depósitos mencionados no podrá superar el 30% del valor de
los Activos del Fondo.
(c) El límite máximo de inversión del Fondo en valores inscritos en el RNVE será
del 25% del valor total de los Activos del Fondo y en todo caso las inversiones
en valores inscritos en el RNVE estará limitado a las inversiones de liquidez
previstas en las Secciones 3.2(e)(i) y 3.2(e)(ii) del Reglamento.
(d) Sin perjuicio de la regla contenida en el literal (a) anterior, una vez el Fondo
haya cumplido doce (12) meses contados a partir del momento desde el
inicio de sus operaciones, el Fondo deberá cumplir con los siguientes límites
y reglas de diversificación adicionales
(i) Concentración máxima por Activo individual: el Fondo no invertirá
en un mismo Activo individual más del 60% del valor total de los
Activos del Fondo, calculados al momento de realizar la Inversión.
Para efectos del cálculo y/o cumplimiento del presente límite
deberán aplicarse las siguientes consideraciones:
(A) Se entiende por Activo individual un Activo inmobiliario o conjunto
de activos inmobiliarios ubicados en una misma locación o
destinados a uno sólo de los usos detallados en la Sección 3.2(a)
En consecuencia, (i) en el caso de activos multiuso, la Sociedad
Administradora desagregara? el avalúo total del activo por tipo
de uso, constituyéndose el avalúo imputado a cada uso en un
Activo individual para fines del cálculo del presente límite.
(B) El presente límite solo aplicará al momento de hacer la inversión
respectiva.
(C) Para efectos del cálculo del presente límite, la Sociedad
Administradora procurara? llegar al máximo grado de
desagregación posible, considerado siempre los Activos
inmobiliarios subyacentes, independientemente de si su
titularidad se tiene a través de patrimonios autónomos,
sociedades o fondos de inversión colectiva. Cuando por algún
motivo no sea posible llegar a un una desagregación razonable
de los activos inmobiliarios subyacentes, el valor total de la
inversión del Fondo en el patrimonio autónomo, fondo de
inversión colectiva o sociedad será? tenido en cuenta con fines
de cálculo del presente límite.
(ii) Concentración máxima por contraparte de contratos: Los ingresos
consolidados provenientes de una misma contraparte y sus
sociedades Afiliadas no podrán exceder el 60% de los ingresos
totales recibidos por concepto de los contratos suscritos con las
contrapartes por el Fondo. Para efectos del cálculo y/o
cumplimiento del presente límite deberán aplicarse las siguientes
consideraciones:
(A) El presente límite solo aplicará al momento de hacer la inversión
respectiva.
(B) Para efectos del cálculo del presente límite, la Sociedad
Administradora procurara llegar al máximo grado de
desagregación posible, considerado siempre los Activos
inmobiliarios subyacentes, independientemente de si su
titularidad se tiene a través de patrimonios autónomos,
sociedades o fondos de inversión colectiva. Cuando por algún
motivo no sea posible llegar a un una desagregación razonable
de los activos inmobiliarios subyacentes, el valor total de la
inversión del Fondo en el patrimonio autónomo, fondo de
inversión colectiva o sociedad será tenido en cuenta con fines de
cálculo del presente límite.
(iii) Concentración máxima en proyectos en etapa de desarrollo: El
Fondo no invertirá más del 40% del valor total de los Activos del
Fondo en Activos individuales que se encuentren en fase de
construcción y/o desarrollo. Para efectos del cálculo y/o
cumplimiento del presente límite deberán aplicarse las siguientes
consideraciones:
(A) Se entiende que un Activo se encuentra en etapa de desarrollo
siempre y cuando (i) aún resten inversiones de CAPEX por
realizar, y (ii) no esté percibiendo rentas.
(B) El presente límite solo aplicará al momento de hacer la inversión
respectiva.
(C) Para efectos del cálculo del presente límite, la Sociedad
Administradora procurara? llegar al máximo grado de
desagregación posible, considerado siempre los Activos
inmobiliarios subyacentes, independientemente de si su
titularidad se tiene a través de patrimonios autónomos,
sociedades o fondos de inversión colectiva. Cuando por algún
motivo no sea posible llegar a un una desagregación razonable
de los activos inmobiliarios subyacentes, el valor total de la
inversión del Fondo en el patrimonio autónomo, fondo de
inversión colectiva o sociedad será? tenido en cuenta con fines
de cálculo del presente límite.
(e) Una vez cumplidos los veinticuatro (24) meses contados a partir del inicio de
las operaciones del Fondo y sin perjuicio de lo establecido en los literales
anteriores de este literal (e), el Fondo deberá cumplir con los siguientes
límites y reglas de diversificación:
(i) Concentración máxima por Activo individual: el Fondo no invertirá
en un mismo Activo individual más del 40% del valor total de los
Activos del Fondo, calculados al momento de realizar la Inversión.
Dicho límite podrá incrementarse hasta el 50% del valor total de
los Activos del Fondo cuando haya sido aprobado previamente por
unanimidad de los tres miembros independientes del Comité de
Inversiones. Para efectos del cálculo y/o cumplimiento del
presente límite se deberá tener en cuenta las reglas establecidas
para el cálculo de limite al que se refiere el literal (d)(i) de esta
sección.
(ii) Concentración máxima por contraparte de contratos: Los ingresos
consolidados provenientes de una misma contraparte y sus
sociedades Afiliadas no podrán exceder el 40% de los ingresos
totales recibidos por concepto de los contratos suscritos con las
contrapartes por el Fondo. Dicho límite podrá incrementarse al
50% del valor total de los Activos cuando: (i) se trate de
contrapartes cuya calificación de riesgo de crédito local o el de su
matriz, avalista, codeudor o garante, sea igual o superior a AA+ (o
equivalente), otorgada por una calificadora de riesgo debidamente
autorizada en Colombia o una calificación de riesgo internacional
equivalente a grado de inversión al momento de firmar el
respectivo contrato, o (ii) haya sido aprobado previamente por
unanimidad de los tres miembros independientes del Comité de
Inversiones. Para efectos del cálculo y/o cumplimiento del
presente límite deberán aplicarse las consideraciones
establecidas para el cálculo del límite al que se refiere el literal
(d)(ii) de esta sección.
(iii) Concentración máxima en proyectos en etapa de desarrollo: El
Fondo no invertirá más del 30% del valor total de los Activos del
Fondo en Activos individuales que se encuentren en fase de
construcción y/o desarrollo. Dicho límite podrá incrementarse al
40% del valor total de los Activos cuando haya sido aprobado
previamente por unanimidad de los tres miembros independientes
del Comité de Inversiones. Para efectos del cálculo y/o
cumplimiento del presente límite deberán aplicarse las siguientes
reglas establecidas para el cálculo del límite al que se refiere el
literal (d)(iii) de esta sección.
(f) En todo caso, cuando circunstancias extraordinarias o imprevistas en el
mercado hagan imposible el cumplimiento de la política de inversión del
Fondo, la Sociedad Administradora junto con el Gerente podrán ajustar dicha
política de manera provisional y conforme a su buen juicio profesional. Los
cambios efectuados deberán ser informados de manera efectiva e inmediata
a los Inversionistas a través de la página web de la Sociedad Administradora
y a través de los mecanismos de información relevante previstos para el
Fondo en su calidad de emisor del mercado de valores. Así mismo, la
Sociedad Administradora informará de dichos cambios a la Superintendencia
Financiera, detallando las medidas adoptadas y la justificación técnica de las
mismas. La calificación de imposibilidad deberá ser reconocida como un
hecho generalizado en el mercado.
3. ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN, GESTIÓN Y CONTROL
3.1 Gerente del Fondo
De conformidad con lo dispuesto en los artículos 3.1.5.2.1, 3.1.5.2.2 y 3.1.5.2.3 del
Decreto 2555 de 2010, el Fondo tendrá un Gerente de dedicación exclusiva, junto
con su respectivo suplente nombrados por la Junta Directiva de la Sociedad
Administradora. El Gerente y su suplente se considerarán administradores de la
Sociedad Administradora. Las funciones del Gerente estarán exclusivamente
vinculadas a la gestión del Fondo y otros fondos de inversión colectiva administrados
por la Sociedad Administradora. Las funciones del suplente del Gerente estarán
exclusivamente vinculadas a la gestión del Fondo y otros fondos de inversión
colectiva administrados por la Sociedad Administradora, cuando haya de reemplazar
al Gerente en sus fallas temporales o absolutas.
Tanto el Gerente como su suplente deberán contar con la inscripción vigente en el
Registro Nacional de Profesionales del Mercado de Valores (RNPMV).
El Gerente del Fondo deberá ser profesional en administración de empresas,
economía, finanzas, derecho, ingeniería industrial o afines, preferiblemente con
estudios de posgrado en temas financieros. Adicionalmente, deberá contar con al
menos cuatro (4) años de experiencia en la administración y gestión de portafolios
de inversión. Así mismo, deberá estar certificado en la modalidad aplicable ante un
organismo de certificación debidamente autorizado, e inscrito en el Registro
Nacional de Profesionales del Mercado de Valores.
3.2 Revisor fiscal
El revisor fiscal de la Sociedad Administradora ejercerá las funciones propias de su
cargo respecto del Fondo. Los reportes o informes relativos al Fondo se deberán
presentar de forma independiente y aparte de los de la Sociedad Administradora.
La identificación y los datos de contacto de la revisoría fiscal serán dadas a conocer
a través de la sección Sobre nosotros Estados Financieros del sitio web de la
Sociedad Administradora www.daviviendacorredores.com.
3.3 Comité de Inversiones del Fondo
El Fondo tendrá un Comité de Inversiones que actuará como órgano consultivo y
asesor del Gerente, analizará y aprobará o no las propuestas de Inversión y
desinversión presentadas por el Gerente, así como también definirá las políticas
para la adquisición, operación y liquidación de las Inversiones en Activos del Fondo.
El Comité de Inversiones realizará estas funciones sin perjuicio de que la
responsabilidad por las decisiones de Inversión y desinversión del Fondo serán
exclusivamente de la Sociedad Administradora. El Comité de Inversiones estará
integrado por cinco miembros, los cuales serán de libre nombramiento y remoción
por parte de la Sociedad Administradora. Por lo menos tres de los miembros
deberán tener la calidad de independientes respecto de la Sociedad Administradora,
según este término se define en la Ley 964 de 2005. La remuneración de los
miembros independientes del Comité de Inversiones correrá por cuenta del Fondo
y será la que determine la Asamblea de Inversionistas.
La composición, funciones y las reuniones del Comité de Inversiones están previstas
en la Sección 5.2. del Reglamento. Adicionalmente, los nombres de los miembros
iniciales del Comité de Inversiones y los criterios para seleccionar a sus reemplazos
están en el anexo 3 del Reglamento del Fondo.
Los miembros del Comité de Inversiones deberán ser personas con más de 10 años
de experiencia profesional en cualquiera de los siguientes temas: (i) inmobiliarios,
bienes raíces o construcción; (ii) derecho en ramas afines a la compra y venta de
activos objeto de inversión del Fondo; (iii) finanzas, mercado de capitales,
experiencia local o internacional en el manejo de recursos de terceros, en fondos de
capital privado, banca de inversión y/o alta gerencia de empresas, incluidas aquellas
del sector de bienes raíces; o, (iv) experiencia local o internacional en transacciones
de adquisición, venta, financiación y/o administración de empresas y en la
estructuración y análisis de proyectos y/o planes de negocios en los sectores
económicos en los que va a invertir Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario de
Renta Davivienda Corredores. En todo caso, la suma total de los años de
experiencia de los miembros del Comité de Inversiones deberá ser de al menos
sesenta (60) años.
3.4 Comité de Transparencia y Buen Gobierno
El Fondo tendrá un Comité de Transparencia y Buen Gobierno el cual estará
encargado de Aprobar las operaciones celebradas entre el Fondo y las Afiliadas de
la Sociedad Administradora.
La composición, funciones y las reuniones del Comité de Transparencia y Buen
Gobierno están previstas en la Sección 5.3. del Reglamento.
3.5 Custodio.
La Sociedad Administradora ha contratado a Cititrust Colombia S.A para que ejerza
las funciones y obligaciones de custodia de valores, cuando fuese necesario, de
acuerdo con los términos establecidos por el artículo 3.1.3.3.1 del decreto 2555 de
2010 y en la Sección 11. del Reglamento.
4. GASTOS A CARGO DEL FONDO
4.1 Remuneración de la Sociedad Administradora
La Sociedad Administradora percibirá como retribución por sus servicios, las
siguientes comisiones:
(a) Comisión de Administración: La Sociedad Administradora percibirá como
beneficio por la administración y gestión del Fondo, una comisión fija
equivalente al 1.5% anual calculada sobre el valor total de los Activos que
conforman el portafolio del Fondo. La comisión se liquidará y causará
diariamente pero se pagará mensualmente a la Sociedad Administradora.
(b) Comisión de Colocación: La Sociedad Administradora percibirá una
Comisión de Colocación como remuneración por su labor de distribución del
Fondo equivalente al 1% sobre el monto de los aportes que reciba, bien se
trate de Aportes Iniciales o Aportes Subsiguientes en dinero. La Comisión de
Colocación la pagará el Fondo una vez reciba los aportes.
4.2 Remuneración del Custodio
La remuneración del Custodio se calculará con base en la siguiente
estructura de tarifas:
(i) Tarifa anual calculada como un porcentaje del valor de los Activos
bajo administración.
(ii) Tarifas por transacción calculada como un valor en pesos por cada
transacción de títulos y por el cobro de rendimientos.
(iii) Tarifa de mantenimiento calculada como un múltiplo de SMMLV.
El pago de la remuneración al Custodio se realizará mensualmente.
Las tarifas estarán además sujetas a la revisión anual en la forma prevista
en el contrato de prestación de servicios suscrito por la Sociedad
Administradora y el Custodio y de acuerdo a los parámetros establecidos
para tal efecto en la Circular Básica Jurídica 029 de 2014 expedida por la
Superintendencia Financiera.
4.3 Gastos y Otros Pagos a cargo del Fondo
Estarán a cargo del Fondo los gastos y otros pagos que se enumeran a
continuación:
(i) Los impuestos y contribuciones que graven directamente o
indirectamente al Fondo, sus Activos, derechos, títulos, valores,
gastos o ingresos. Los impuestos y contribuciones a cargo de los
Inversionistas del Fondo serán asumidos directamente por éstos;
(ii) Los gastos, honorarios y comisiones causados para la
estructuración, valoración, presentación de ofertas, Inversión,
adquisición o enajenación de Activos del Fondo, se materialicen o
no dichas Inversiones o desinversiones, incluidos, pero sin
limitarse a: todos los gastos de debida diligencia, la obtención de
licencias urbanísticas para mejoras, los estudios adicionales, entre
otras, los cuales pueden ser contratados a terceros;
(iii) Los honorarios de los operadores o intermediarios inmobiliarios
contratados para la gestión y administración de los Activos del
Fondo;
(iv) Los honorarios de los proveedores de precios o proveedores de
servicios de avalúos, Lonjas de Propiedad Raíz, firmas
internacionalmente reconocidas en la práctica de avalúos
comerciales o firmas nacionales que presten servicios
especializados de avalúo. Así como los gastos que se causen por
los estudios de mercado que deban hacerse de acuerdo con la
Sección 3.4 (d) del Reglamento.
(v) Los gastos en que se incurran en el proceso de generación y
entrega de información a los Inversionistas tales como extractos,
rendiciones de cuenta y cualquier otra información de interés para
éstos, así como, los gastos que ocasione el suministro de
información a los Inversionistas, tales como papelería, correo,
formas, reportes y extractos;
(vi) Los gastos bancarios como chequeras, costos de recaudo,
plataformas informativas que permitan mantener una adecuada
red de cobertura a todos los Inversionistas;
(vii) Los gastos que se ocasionen para la calificación del Fondo ante
una o varias sociedades calificadoras autorizadas;
(viii) Todos los demás que demande la administración, promoción del
Fondo y los gastos asociados al servicio de administración
inmobiliaria y otros servicios requeridos para la operación del
Fondo, dentro de los que se incluyen la administración de los
contratos de arrendamiento, operadores o intermediarios
inmobiliarios, inspecciones periódicas a los inmuebles, cobranza a
arrendatarios y usuarios de los inmuebles;
(ix) Las comisiones descritas en la Sección 4.1 de este Prospecto;
(x) Los gastos de la valoración de los Activos e Inversiones del Fondo
y de los vehículos controlados por el Fondo, fijados a precio de
mercado, incluidos las tarifas de los proveedores de precios en
caso de que se requiera;
(xi) Los gastos de seguros de responsabilidad civil (daños y perjuicios)
incluidos las, pólizas de cumplimiento, garantías bancarias y
demás garantías para participar en procesos de inversión en
activos o para su enajenación;
(xii) Los gastos asociados a la contratación de los servicios que se
requieran para el mantenimiento, buen cuidado y manejo de los
Activos del Fondo, incluyendo las cuotas de administración
(ordinarias y extraordinarias) y expensas (ordinarias y
extraordinarias), cuando los inmuebles estén sometidos al régimen
de propiedad horizontal. Así como los gastos y costos de
vigilancia, reparación, construcción, mantenimientos preventivos y
correctivos, costo de contratistas para el servicio de
mantenimiento, y siempre y cuando no deban ser asumidas por el
arrendatario, independientemente de que los inmuebles sean
propiedad del Fondo directamente o indirectamente a través de las
demás Inversiones permitidas según las Secciones 2.2 de este
prospecto.
(xiii) Los gastos de los servicios por custodia de documentos, seguros
y traslados que se ocasionen sobre los títulos, bienes y
documentos relacionados con los activos del Fondo, incluyendo,
sin limitarse a los gastos de seguros de los inmuebles contra los
diferentes riesgos, las pólizas de seguros asociadas a los
contratos de arrendamiento;
(xiv) Los gastos por servicios públicos asociados a los inmuebles en
que invierta el Fondo, de manera directa o indirecta;
(xv) Gastos de promoción y mercadeo de activos inmobiliarios de
propiedad del Fondo en forma directa o indirecta;
(xvi) Los gastos asociados a los servicios de seguridad y vigilancia de
inmuebles del Fondo en forma directa o indirecta;
(xvii) Gastos por comisiones incurridos por concepto de corretaje
inmobiliario en la venta, directa o indirecta, de activos
inmobiliarios, antes y después de la liquidación, o gastos por
comisiones incurridas en la consecución de arrendatarios;
(xviii) Gastos por concepto de comisiones fiduciarias, en especial
aquellos asociados con la constitución y mantenimiento de
patrimonios autónomos;
(xix) Los gastos asociados a los servicios de los agentes de
adjudicación y otros servicios asociados con la distribución de
Unidades;
(xx) El costo de los servicios obligatorios, complementarios o
especiales de custodia respecto del Fondo por el Custodio o de
cualquier otra Persona a cargo de la custodia de los valores, títulos
valores o de cualquier otro tipo de documento o activo del Fondo;
(xxi) Los gastos derivados del manejo de las inversiones de liquidez;
(xxii) Los costos y gastos relativos a la emisión y custodia de los valores
emitidos por el Fondo así como los relacionados con su inscripción
en el RNVE y con su desmaterialización y depósito ante
DECEVAL;
(xxiii) Los gastos asociados con cobranzas por el Fondo;
(xxiv) Los honorarios y gastos causados por la revisoría fiscal del Fondo;
(xxv) Los gastos en que se incurra para la citación, celebración y
funcionamiento de la Asamblea de los Inversionistas;
(xxvi) Los gastos en que se incurra para la citación, celebración y
funcionamiento del Comité de Inversiones;
(xxvii) La remuneración de los miembros independientes del Comité de
Inversiones y los miembros del Comité de Transparencia y Buen
Gobierno;
(xxviii) Los gastos en que incurra para la citación, celebración y
funcionamiento del Comité de Transparencia y Buen Gobierno;
(xxix) Los gastos, intereses y rendimientos financieros que deban
cancelarse por razón de operaciones de una bolsa de valores o a
través de los sistemas de negociación o de registro de operaciones
sobre valores, o en operaciones de reporto o repo, simultáneas y
transferencias temporales de valores, así como por las
operaciones de cobertura que deban efectuarse a favor del Fondo;
(xxx) Los gastos bancarios que se originen en el manejo de los recursos
del Fondo;
(xxxi) Las distribuciones que se hagan de acuerdo con lo previsto en la
Sección 7.1 del Reglamento;
(xxxii) Los honorarios y gastos en que se incurra con motivo de la defensa
jurídica de los activos que hacen parte del Fondo;
(xxxiii) Los gastos de las primas de las pólizas de seguro de obligatoria
obtención de conformidad el Decreto 2555 de 2010;
(xxxiv) Los gastos asociados a la inscripción y mantenimiento de la
inscripción de las Unidades en un sistema de negociación de
valores;
(xxxv) Los gastos que se deban registrar como contrapartida por la
distribución de ingresos vía redención o reducción del valor de los
aportes de conformidad con la Sección 7 del Reglamento.
(xxxvi) Los gastos asociados a la liquidación del Fondo
5. INFORMACIÓN OPERATIVA DEL FONDO
5.1 Monto mínimo de ingreso y permanencia, cuando a ello haya lugar.
El Monto Mínimo a Demandar por inversionista significa la suma de $10.000.000
respecto del Periodo de Recepción de Aportes Iniciales o del Periodo de Recepción
de Aportes Subsiguientes (términos definidos en el Reglamento). En ejercicio del
Derecho de Adjudicación Prioritaria, corresponderá al Precio de Suscripción de una
Unidad.
El Inversionista que se vincule al Fondo con aporte en especie, deberá permanecer
en el Fondo por lo menos un año calendario, contado a partir de la fecha de que se
le adjudiquen Unidades y mantener por lo menos el número de Unidades que se le
adjudicaron como consecuencia de su aporte en especie por este mismo período.
5.2 El Monto Mínimo a Suscribir y el Monto Máximo a Suscribir
(a) El Monto Mínimo a Suscribir por parte de un Inversionista es de $1.000.000,
excepto en ejercicio del Derecho de Adjudicación Prioritaria, caso en el cual
el Monto Mínimo a Suscribir corresponde al equivalente al valor de una
unidad en la fecha de la Comunicación de Reapertura correspondiente.
(b) El Monto Máximo a Suscribir, ya sea directa o indirecta, o a través de una
cuenta ómnibus, para los Inversionistas será del 49% del patrimonio del
Fondo. Este límite no se aplicará durante los primeros seis meses de
operación del Fondo.
5.3 Vinculación al Fondo
(a) Un Inversionista podrá vincularse al Fondo mediante (i) la suscripción de
Unidades o (ii) por la adquisición de Unidades en el mercado secundario.
(b) Para vincularse al Fondo como Inversionista mediante la suscripción de
Unidades por conducto de la Sociedad Administradora o de un Distribuidor
autorizado, se requiere:
(i) Vincularse o estar vinculado como cliente de la Sociedad
Administradora. La vinculación como cliente podrá ser única y
exclusivamente respecto de la adquisición de Unidades del Fondo;
(ii) Suscribir y entregar el documento de Vinculación al Fondo; y
(iii) Suministrar la información y documentación que la Sociedad
Administradora requiera al momento de la vinculación,
particularmente aquella relacionada con el control sobre el origen
de fondos. En relación con los numerales anteriores la Sociedad
Administradora podrá, entre otra información, solicitar la
documentación que acredite:
(A) La existencia y representación legal del Inversionista;
(B) Su capacidad jurídica; y
(C) De ser necesaria, de acuerdo con los estatutos del Inversionista,
la autorización del órgano social competente a través del cual se
autorizó la vinculación al Fondo del Inversionista.
(c) Cuando la adquisición de Unidades se realice en el mercado secundario a
través de la Bolsa de Valores de Colombia, se registrará como Inversionista
y titular de las Unidades a la persona que Deceval haya inscrito como nuevo
titular de dichas Unidades de acuerdo con el procedimiento establecido en el
reglamento de operaciones de Deceval y las instrucciones impartidas por
quienes hayan participado en la transacción. Por la simple adquisición de las
Unidades se entiende aceptado el Reglamento en forma incondicional y
absoluta.
(d) Cuando la adquisición se haga mediante la negociación directa entre un
Inversionista y un tercero, para vincularse como Inversionista al Fondo, el
tercero deberá cumplir con los requisitos mencionados en la Sección (b) de
este prospecto.
(e) La Sociedad Administradora se reserva el derecho de vinculación de
Inversionistas al Fondo, como consecuencia de la apertura o reapertura del
Fondo, así como de la negociación directa de Unidades que hagan los
Inversionistas.
5.4 Número Mínimo de Inversionistas del Fondo
El Fondo tendrá como mínimo tres (3) Inversionistas.
5.5 Aportes al Fondo y Constitución de Unidades
(a) Los aportes al Fondo estarán representados en Unidades que, a su vez,
representarán partes alícuotas del Fondo. Los registros electrónicos que
representen las Unidades tendrán el carácter de valor en los términos del
Artículo 2 de la Ley 964 del 2005. De acuerdo con la alternativa prevista por
el Artículo 3.1.1.6.4 del Decreto 2555 de 2010, los valores emitidos por el
Fondo estarán inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores a
partir de la aprobación por la Superintendencia Financiera de Colombia de la
constitución y el Reglamento de este Fondo, según lo previsto en el Artículo
5.2.2.1.3 del Decreto 2555 de 2010. En consecuencia, la oferta pública de
los valores emitidos por el Fondo se entenderá autorizada por la
Superintendencia Financiera según lo dispuesto en el Artículo 5.2.2.1.3 del
Decreto 2555 de 2010.
(b) Los valores emitidos por el Fondo serán desmaterializados y depositados en
Deceval, sin que exista la posibilidad de solicitar la materialización de los
mismos. Con la vinculación al Fondo, los Inversionistas aceptan la
desmaterialización de los valores representativos de las Unidades, las
obligaciones que les sean aplicables bajo el contrato de depósito y
administración de la emisión desmaterializada que la Sociedad
Administradora suscriba con Deceval, así como el reglamento operativo de
Deceval. Para tal efecto, la Sociedad Administradora entregará a Deceval un
macrotítulo respecto del Fondo y Deceval expedirá el certificado de depósito
correspondiente. Los costos que se generen deberán ser asumidos en su
totalidad por el Fondo.
(c) Los aportes entregados por los Inversionistas al Fondo no son depósitos, ni
generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una
institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del
Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFIN.
(d) Los aportes de los Inversionistas se recibirán solamente por transferencia
electrónica o consignación en cheque, y los Inversionistas deberán hacer
llegar el comprobante de consignación o transferencia a la Sociedad
Administradora, a través de fax, u otros medios electrónicos autorizados por
la Sociedad Administradora que permita dejar evidencia fidedigna de la
transacción realizada o directamente en las oficinas de la Sociedad
Administradora. Si el aporte se realiza mediante consignación en cheque,
sólo se constituirán las Unidades, de acuerdo con lo establecido en las
secciones 6.9.1 5.10.1y 6.9.2 del Reglamento, una vez se haya pagado el
cheque. Si el cheque no es pagado por el banco girado a su presentación,
se considerará que en ningún momento existió el aporte en el Fondo.
(e) Los aportes de los Inversionistas podrán realizarse durante el Periodo de
Recepción de Aportes Iniciales o durante los Periodos de Recepción de
Aportes Subsiguientes.
(f) Los aportes iniciales y los Aportes Subsiguientes podrán ser en dinero o en
especie.
(g) Para la realización de Aportes Subsiguientes en dinero existirá Derecho de
Adjudicación Prioritaria. No existirá Derecho Adjudicación Prioritaria respecto
de la realización de Aportes en especie.
(h) Se entenderá que los aportes en dinero darán derecho a constituir Unidades
del Fondo cuando el inversionista haga la entrega efectiva del monto que le
corresponda y cuando la Sociedad Administradora haya realizado la plena
identificación de la propiedad de dicho monto. La entrega efectiva de
recursos supone que el inversionista ha realizado un aporte real y lícito con
destino al Fondo, momento en el cual se aplicará lo establecido en las
secciones 6.9.1 y 6.9.2 del Reglamento con respecto a la constitución de
Unidades.
(i) En consecuencia, sólo cuando el inversionista haya efectuado la entrega
efectiva de recursos junto con su respectiva identificación por parte de la
Sociedad Administradora nace el derecho del inversionista a participar de los
beneficios colectivos en el Fondo y la obligación consecuente de la Sociedad
Administradora de destinarlos a la política de inversión prevista en el
Reglamento.
(j) Ningún Inversionista podrá mantener una participación en el Fondo que
exceda del 49% del patrimonio del Fondo. El límite indicado no se aplicará
durante los primeros seis meses contados a partir de la Fecha de Inicio de
Operaciones del Fondo.
5.6 Aportes Iniciales
La Sociedad Administradora, mediante Comunicación de Apertura, comunicará al
público en general sobre la apertura del Fondo para la recepción de aportes iniciales
(los “Aportes Iniciales”). Para la recepción de los Aportes Iniciales debe tenerse en
cuenta lo siguiente:
(a) El periodo de recepción de Aportes Iniciales será de hasta 20 días hábiles
contados a partir de la fecha de publicación de la Comunicación de Apertura (el "Periodo de Recepción de Aportes Iniciales"). Lo anterior no limitará la
facultad de la Sociedad Administradora, por conducto del Gerente y previa
aprobación del Comité de Inversiones, de ampliar o reducir dicho periodo,
antes de su vencimiento.
(b) El Comité de Inversiones debe previamente haber aprobado la apertura
inicial del Fondo, el Monto Total Ofrecido, el Monto Mínimo por Adjudicar y,
cuando a ello haya lugar, los Montos Parciales por Adjudicar. Así mismo,
podrá determinar el porcentaje del Monto Total Ofrecido que será reservado
a Inversionistas Profesionales y el porcentaje del Monto Total Ofrecido que
será reservado a Inversionistas No Profesionales, u ofrecer el Monto Total
Ofrecido en forma indistinta a ambos tipos de Inversionista.
(c) Los destinatarios de la Comunicación de Apertura presentarán sus
Demandas a la Sociedad Administradora o a los Distribuidores autorizados
para el efecto, según se indique en la Comunicación de Apertura, a través
de los medios que en él se establezcan.
(d) El monto máximo a demandar por cada Inversionista será igual al Monto
Total Ofrecido.
(e) Los destinatarios de la Comunicación de Apertura, por el hecho de presentar
una Demanda, declaran conocer y aceptar todas y cada una de las
condiciones de la oferta correspondiente establecidas en el Reglamento, en
la Comunicación de Apertura y en el instructivo operativo que emita el Agente
Adjudicador, de ser el caso.
(f) Los destinarios de la Comunicación de Apertura deberán entregar los
documentos que la Sociedad Administradora o los Distribuidores autorizados
requieran en desarrollo de las normas que regulan su funcionamiento.
(g) Las Unidades ofrecidas se adjudicarán a los Inversionistas según las reglas
del mecanismo de adjudicación previstas en la Sección 6.9.1 y las
adicionales que se incluyan en la Comunicación de Apertura y el instructivo
operativo que emita el Agente Adjudicador, de ser el caso, siempre que
cumplan con los requisitos de vinculación al Fondo.
(h) Los resultados de la adjudicación serán dados a conocer al público por la
Sociedad Administradora o los Distribuidores autorizados según la
Comunicación de Apertura, una vez finalizada la vigencia de la oferta y, en
todo caso, de manera previa al momento previsto para el pago de los
aportes.
(i) El valor del Monto Individual Adjudicado a cada Inversionista deberá ser
pagado íntegramente en la fecha prevista para el efecto en la Comunicación
de Apertura.
5.7 Colocación de Nuevas Unidades
Con el objeto de mantener una relación justa y adecuada entre los inversionistas
que suscribirán las nuevas Unidades y los Inversionistas existentes del Fondo, las
condiciones sobre precio y número de Unidades a colocar estarán determinadas por
el siguiente procedimiento:
(a) Con el objeto de mantener una relación justa y adecuada entre los
Inversionistas que suscribirán las nuevas Unidades y los Inversionistas
existentes del Fondo, las Unidades se adjudicarán según el valor de la
Unidad del día de la realización del aporte determinado en los términos de la
Sección 6.9 del Reglamento del Fondo.
(b) La colocación de nuevas Unidades conlleva un aumento de las Unidades en
circulación y a un acrecentamiento del valor de los Activos de propiedad del
Fondo, los cuales, junto con la totalidad de los activos ya existentes,
respaldarán, a prorrata, todas las Unidades en circulación del Fondo.
(c) Conforme a lo indicado anteriormente, una vez colocadas las Unidades
correspondientes a los Aportes Subsiguientes, dichas Unidades son
fungibles con las demás Unidades en circulación. Por lo anterior, todas las
Unidades se encuentran respaldadas por la totalidad de los Activos del
Fondo. Todas las Unidades en circulación tienen los mismos derechos y
participan a prorrata independientemente de las circunstancias que puedan
afectar al Fondo o sus Activos inmobiliarios u otros activos adquiridos en
desarrollo de su actividad ordinaria. Entre otras y a título ilustrativo, las
siguientes situaciones pueden afectar al Fondo o a sus Activos:
(i) Las condiciones en que se puedan arrendar o de otra o forma
explotar los Activos de manera más favorable o desfavorable
respecto de los demás Activos.
(ii) El cumplimiento o incumplimiento de uno o varios contratos de
arrendamiento u otros contratos para la explotación de los Activos
y cambios en el riesgo crediticio respecto de uno o varios de los
contratos de arrendamiento u otros contratos para la explotación
de los activos.
(iii) La posibilidad de que uno o más de los Activos no puedan ser
arrendados o aprovechados en cualquier momento o puedan ser
arrendados o aprovechados en algunas condiciones particulares.
(iv) La variación absoluta o porcentual respecto de los costos, gastos
e impuestos asociados con uno o varios Activos o con el proceso
en general y por cualquier motivo.
(v) La venta de uno o más Activos específicos, independientemente
de la oportunidad o condiciones de la venta específica.
(vi) Destrucción o desmejoramiento parcial o total, significativo o no de
uno o algunos de la totalidad de los Activos.
(vii) Pleitos, litigios, reclamaciones, querellas que involucren a uno o
algunos de la totalidad de los Activos.
(viii) En general, cualquier otra circunstancia negativa o positiva,
temporal o permanente, que afecte, directa o indirectamente, a
uno o más de los Activos del Fondo o que tenga la posibilidad o
probabilidad de causar un efecto significativo, adverso o no, en el
proceso de adquisición de los Activos.
5.8 Aportes Subsiguientes
El Fondo podrá recibir aportes en cualquier tiempo durante la Duración del Fondo,
como consecuencia de su reapertura. Para tal fin, cuando se trate de la recepción
de aportes en dinero, la Sociedad Administradora, mediante Comunicación de
Reapertura, comunicará al público en general la reapertura del Fondo para la recepción de aportes (los “Aportes Subsiguientes”). Para la recepción de los
Aportes Subsiguientes debe tenerse en cuenta lo siguiente:
(a) El periodo de recepción de Aportes Subsiguientes será de hasta 45 días
hábiles contados a partir de la fecha de publicación de la respectiva Comunicación de Reapertura (el "Periodo de Recepción de Aportes
Subsiguientes"). Lo anterior no limitará la facultad de la Sociedad
Administradora, por conducto del Gerente y previa aprobación del Comité de
Inversiones, de ampliar o reducir dicho periodo, antes de su vencimiento.
(b) El Comité de Inversiones debe previamente haber aprobado la reapertura del
Fondo, el Monto Total Ofrecido, el Monto Mínimo por Adjudicar y, cuando a
ello haya lugar, los Montos Parciales por Adjudicar.
(c) Los destinatarios de la Comunicación de Reapertura presentarán sus
Demandas a la Sociedad Administradora o a los Distribuidores autorizados
para el efecto, según se indique en la respectiva Comunicación de
Reapertura, a través de los medios que en él se establezcan.
(d) Los destinatarios de la Comunicación de Reapertura, por el hecho de
presentar una Demanda, declaran conocer y aceptar todas y cada una de las
condiciones de la oferta correspondiente establecidas en el Reglamento, en
la respectiva Comunicación de Reapertura y en el instructivo operativo que
emita el Agente Adjudicador, de ser el caso.
(e) Los destinarios de la Comunicación de Reapertura deberán entregar los
documentos que la Sociedad Administradora o los Distribuidores autorizados
requieran en desarrollo de las normas que regulan su funcionamiento.
(f) Las Unidades ofrecidas se adjudicarán a las personas que hayan presentado
Demandas según las reglas del mecanismo de adjudicación previstas en la
Sección 6.9.2 del reglamento y las adicionales que se incluyan en la
Comunicación de Reapertura y el instructivo operativo que emita el Agente
Adjudicador, de ser el caso, siempre que cumplan con los requisitos de
vinculación al Fondo.
(g) En virtud del Derecho de Adjudicación Prioritaria, las Unidades ofrecidas se
adjudicarán prioritariamente a los Inversionistas que hayan presentado
Demandas. Si las Unidades demandadas por los Inversionistas superan las
Unidades ofrecidas, estás se adjudicarán a prorrata de las participaciones de
los Inversionistas en la fecha de la oferta. El remanente de Unidades
ofrecidas, luego de satisfacer las Demandas de los Inversionistas, será
adjudicado entre las demás personas que hayan presentado Demandas.
(h) Los resultados de la adjudicación serán dados a conocer al público por la
Sociedad Administradora o los distribuidores autorizados según la respectiva
Comunicación de Reapertura, una vez finalizada la vigencia de la oferta y,
en todo caso, de manera previa al momento previsto para el pago de los
aportes.
(i) El valor del Monto Individual Adjudicado a cada Inversionista deberá ser
pagado íntegramente en la fecha prevista para el efecto en la Comunicación
de Reapertura.
(j) Los resultados de la adjudicación serán dados a conocer al público por la
Sociedad Administradora o los Distribuidores autorizados según la
respectivo Comunicación de Reapertura, una vez finalizada la vigencia de la
oferta y, en todo caso, de manera previa al momento previsto para el pago
de los aportes.
(k) El valor del Monto Individual Adjudicado a cada Inversionista deberá ser
pagado íntegramente en la fecha prevista para el efecto en la Comunicación
de Reapertura.
5.9 Aportes en Especie
Los Inversionistas podrán vincularse al Fondo por medio de Aportes Subsiguientes
en especie de alguno de los Activos descritos en la Sección 2.2(i) del reglamento y
derechos fiduciarios cuyo subyacente sean los Activos descritos 3.2(a)(i) del
reglamento. Para tal efecto, la Sociedad Administradora informará a los
Inversionistas del Fondo, a través del mecanismo de suministro de información
relevante, que se recibirá un Aporte en Especie, el cual se sujetará a lo siguiente:
(a) A las condiciones generales establecidas para la vinculación y constitución
de Unidades establecidas en la Sección 6 del Reglamento.
(b) A la condición señalada en el Artículo 3.1.1.6.1 y 3.5.1.1.5 del Decreto 2555
de 2010 o cualquier norma que lo complemente, sustituya, modifique o
derogue en cuanto al valor máximo del aporte.
(c) Los Activos descritos en la Sección 3.2(a)(i) del reglamento deberán contar
con el avalúo de dos miembros de la Lonja de Propiedad Raíz de la ciudad
en la que el inmueble esté ubicado.
(d) El avalúo debe incluir la información y evaluación relativa a restricciones de
dominio, destinación, uso o explotación, gravámenes, medidas cautelares,
demandas o pleitos pendientes, y cualquier otra circunstancia que pueda
afectar el valor comercial del bien inmueble o derecho fiduciario avaluado.
Adicional a lo anterior, se debe suministrar un estudio de títulos donde conste
que el bien raíz, o los derechos fiduciarios a aportarse, no cuenten con
prendas, hipotecas, embargos o cualquier tipo de afectación que limite su
uso o disposición.
(e) Los miembros de la Lonja de Propiedad Raíz deben cumplir con lo dispuesto
por los artículos 1, 2, 3 y 4 del Decreto 422 de 2000 y harán la valoración del
aporte en especie de conformidad con los criterios establecidos por la
Superintendencia Financiera.
(f) El avalúo deberá hacerse dentro de los seis meses anteriores a la fecha de
la operación;
(g) A la aprobación por parte del Comité de Inversiones según lo estipulado en
la Sección 5.2(a)(xv) del Reglamento.
(h) EL FONDO PODRÁ RECIBIR APORTES EN ACTIVOS ADMISIBLES
HECHOS POR PARTE DE (I) LAS AFILIADAS DE LA SOCIEDAD
ADMINISTRADORA, (II) LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD
ADMINISTRADORA QUE TENGAN LA CALIDAD DE MATRIZ DE ESTA O
(III) OTRAS SOCIEDADES EN LAS CUALES DICHOS ACCIONISTAS
SEAN INDIVIDUAL O CONJUNTAMENTE, DE MANERA DIRECTA O
INDIRECTA, BENEFICIARIOS REALES DEL 25% O MÁS DEL CAPITAL
SOCIAL, SIEMPRE QUE DICHO APORTE SEA APROBADO POR EL
COMITÉ DE TRANSPARENCIA Y BUEN GOBIERNO.
(i) La Sociedad Administradora no podrá realizar ningún aporte de activos
admisibles al Fondo.
(j) El Inversionista que se vincule al Fondo con aporte en especie, deberá
permanecer en el Fondo por lo menos un año calendario, contado a partir de
la fecha de que se le adjudiquen Unidades según lo previsto en el literal (m),
de esta Sección y mantener por lo menos el número de Unidades que se le
adjudicaron como consecuencia de su aporte en especie por este mismo
período.
(k) El valor de un aporte en especie no podrá superar el valor que arroje un
avalúo de la Lonja de Propiedad Raíz del bien raíz, practicado con no más
de un mes de antelación con respecto a la fecha de realización del aporte. El
valor de los aportes de un mismo aportante no podrá superar el cincuenta
por ciento (50%) del valor del patrimonio del Fondo al momento de la
recepción del aporte, salvo cuando se trate de Aportes realizados durante
los primeros seis (6) meses contados a partir de la Fecha de Inicio de
Operaciones del Fondo.
(l) La Sociedad Administradora sólo adjudicará Unidades por razón de un
aporte en especie en el momento en que verifique la realización del aporte
en especie. Por lo tanto, sólo se constituirán las Unidades una vez el
Inversionista que realiza el aporte en especie suministre los siguientes
documentos a la Sociedad Administradora: (i) certificado de tradición y
libertad, respecto de los Activos a que hace referencia la Sección 3.2(a)(i),
del reglamento, en los que conste la propiedad del Fondo respecto del Activo
correspondiente o (ii) documento de cesión aceptado por la sociedad
fiduciaria, respecto de los derechos fiduciarios y certificado de tradición y
libertad del activo subyacente en el que conste que el titular es el patrimonio
autónomo correspondiente. Las reglas sobre emisión del comprobante de
inversión y evidencia de la adjudicación de Unidades se sujetarán a los
términos previstos en la Sección 6 del reglamento.
(m) Las Unidades que se emitan al Inversionista que haga un Aporte en Especie,
de acuerdo con lo descrito en el literal l anterior, se adjudicarán al valor de
unidad del día en el que se reciban y revisen los documentos respectivos de
constancia de transferencia del derecho de propiedad respecto de los Activos
a que hace referencia la Sección 3.2(a)(i) del reglamento.
5.10 Mecanismo de Adjudicación
Para la adjudicación de las Unidades se seguirán las reglas previstas en esta
Sección teniendo en cuenta que para los Aportes Iniciales y los Aportes
Subsiguientes:
(a) La adjudicación de las Unidades será realizada por la entidad establecida en
la respectiva Comunicación de Apertura o Comunicación de Reapertura,
según el caso, que podrá ser la Sociedad Administradora, la BVC o cualquier
otra Persona elegida por la Sociedad Administradora con experiencia en
procesos de adjudicación iguales o similares a los previstos en este
Reglamento (el "Agente Adjudicador").
(b) La Sociedad Administradora podrá establecer reglas que limiten que un
Inversionista adquiera Unidades que puedan resultar en que dicho
Inversionista obtenga una participación que exceda del 49% del patrimonio
del Fondo. El límite indicado no se aplicará durante los primeros seis meses
contados a partir de la Fecha de Inicio de Operaciones del Fondo.
5.10.1 Adjudicación de Unidades por Aportes Iniciales
Para la adjudicación de las Unidades por Aportes Iniciales se seguirán las siguientes
reglas:
(a) A través de la Comunicación de Apertura se indicarán las reglas previstas
para la oferta de Unidades al público en general. Los interesados
presentarán sus Demandas en los plazos y condiciones establecidos en la
respectiva Comunicación de Apertura y de conformidad con las normas
contenidas en la Sección 6.5 del Reglamento.
(b) Los destinatarios de la Comunicación de Apertura reconocen, con la sola
presentación de la Demanda, que el monto que se les podrá adjudicar podrá
ser inferior al monto por el cual presentaron sus Demandas.
(c) Al finalizar la vigencia de la oferta y una vez recibida la totalidad de las
Demandas por parte de los interesados, se podrá determinar el Monto Total
Demandado, el cual, a su vez, permitirá la determinación del Monto Total
Adjudicado, el cual se calculará de acuerdo con las siguientes reglas:
(i) Cuando el Monto Total Demandado sea inferior al Monto Mínimo
por Adjudicar, la Sociedad Administradora no recibirá aporte
alguno y todas las Demandas se entenderán rechazadas.
(ii) Cuando el Monto Total Demandado sea igual o superior al Monto
Total Ofrecido, el Monto Total Adjudicado será igual al Monto Total
Ofrecido.
(iii) Cuando el Monto Total Demandado sea igual o superior al Monto
Mínimo por Adjudicar, pero inferior al Monto Total Ofrecido, la
Sociedad Administradora o el Agente Adjudicador, según el caso,
determinará el Monto Total Adjudicado de acuerdo a los siguientes
criterios:
(A) Cuando el Monto Total Demandado sea igual a un Monto
Parcial por Adjudicar, el Monto Total Adjudicado será igual a
dicho Monto Parcial por Adjudicar.
(B) Cuando el Monto Total Demandado sea diferente a un Monto
Parcial por Adjudicar, el Monto Total Adjudicado será el Monto
Parcial por Adjudicar más cercano, pero inferior al Monto Total
Demandado.
(iv) No habrá lugar a la adjudicación respecto de la porción del Monto
Total Demandado que exceda del Monto Total Adjudicado.
(d) Una vez se determine el Monto Total Adjudicado, la adjudicación de los
Montos Individuales Adjudicados se realizará entre quienes presentaron
Demandas, de acuerdo con las siguientes reglas:
(i) Las Unidades se adjudicarán entre quienes presentaron
Demandas a prorrata de los montos demandados, teniendo en
cuenta los porcentajes reservados para Inversionistas
Profesionales y para Inversionistas No Profesionales, si los
hubiere. Las Unidades que no sean adjudicadas a Inversionistas
Profesionales podrán ser adjudicadas a los Inversionistas No
Profesionales y viceversa.
(ii) En el evento en que, por efecto del prorrateo, a una persona no le
sea adjudicado por lo menos $ 1.000.000, su Demanda no será
tenida en cuenta para la adjudicación.
(iii) En el evento en que, por efecto del cálculo descrito, la suma de los
Montos Individuales Adjudicados individualmente resultare inferior
al Monto Total Adjudicado, la diferencia se adjudicará mediante la
asignación, a cada uno de los adjudicatarios, en orden alfabético,
de un valor equivalente al valor de una Unidad en la fecha en que
se realice el procedimiento descrito en la Sección 6.9.1(d) del
reglamento. Dicho procedimiento se hará hasta agotar el saldo
necesario para adjudicar el Monto Total Adjudicado y en todo caso
sin superar el monto de la Demanda del respectivo Inversionista y
los límites de participación por Inversionista previstos en el
Reglamento del fondo.
(iv) El monto de los Aportes Iniciales que le corresponda hacer a una
persona según se determina en la Sección 6.9.1(d) del reglamento
será su respectivo Monto Individual Adjudicado.
(e) Los resultados de la adjudicación serán dados a conocer al público por la
Sociedad Administradora o los distribuidores autorizados según la
Comunicación de Apertura y una vez finalizada la vigencia de la oferta y en
todo caso de manera previa al momento previsto para el pago de los aportes.
(f) El número de Unidades suscritas por cada Inversionista al momento de la
entrega del aporte de recursos a la Sociedad Administradora será el
resultante de dividir el Monto Individual Adjudicado por el valor de la Unidad
que para la etapa de adjudicación de Aportes Iniciales corresponderá a la
suma de $10.000.
(g) El valor del Monto Individual Adjudicado deberá ser pagado íntegramente en
la fecha prevista para el efecto en la respectiva Comunicación de Apertura.
5.10.2 Adjudicación de Unidades por Aportes Subsiguientes
Para la adjudicación de las Unidades por Aportes Subsiguientes se seguirán las
siguientes reglas:
(a) A través de la misma Comunicación de Reapertura se indicarán las reglas
previstas para la oferta de Unidades tanto a los Inversionistas iniciales como
al público en general. En dicha Comunicación de Reapertura se determinará
el plazo para presentar Demandas.
(b) Los interesados en presentar Demandas en Aportes Subsiguientes
reconocen, con la sola presentación de la Demanda, que el monto que se les
podrá adjudicar podrá ser inferior al monto por el cual presentaron sus
Demandas.
(c) Una vez se hayan recibido las Demandas, en consecuencia, se haya
determinado el Monto Total Demandado, se seguirán las siguientes reglas
para efectos de la determinación del Monto Total Adjudicado:
(i) Cuando el Monto Total Demandado sea inferior al Monto Mínimo
por Adjudicar, la Sociedad Administradora no recibirá aporte
alguno y todas las Demandas se entenderán rechazadas.
(ii) Cuando el Monto Total Demandado sea igual o superior al Monto
Total Ofrecido, el Monto Total Adjudicado será igual al Monto Total
Ofrecido.
(iii) Cuando el Monto Total Demandado sea igual o superior al Monto
Mínimo por Adjudicar, pero inferior al Monto Total Ofrecido, la
Sociedad Administradora o el Agente Adjudicador, según el caso,
se determinará el Monto Total Adjudicado de acuerdo a los
siguientes criterios:
(A) Cuando el Monto Total Demandado sea igual a un Monto
Parcial por Adjudicar, el Monto Total Adjudicado será igual a
dicho Monto Parcial por Adjudicar.
(B) Cuando el Monto Total Demandado sea diferente a un Monto
Parcial por Adjudicar, el Monto Total Adjudicado será el Monto
Parcial por Adjudicar más cercano, pero inferior al Monto Total
Demandado.
(iv) No habrá lugar a la adjudicación respecto de la porción del Monto
Total Demandado que exceda del Monto Total Adjudicado.
(d) Una vez se determine el Monto Total Adjudicado, la adjudicación de los
Montos Individuales Adjudicados se realizará entre quienes presentaron
Demandas, de acuerdo con las siguientes reglas:
(i) Se adjudicará el derecho a realizar aportes primero entre los
Inversionistas iniciales, para efectos de lo cual se aplicará lo
dispuesto en la Sección 6.7(g).
(ii) El saldo se adjudicará entre el público en general que presentó
Demandas a prorrata de los montos demandados, teniendo en
cuenta los porcentajes reservados para Inversionistas
Profesionales y para Inversionistas No Profesionales, si los
hubiere. Los montos que no sean adjudicados a Inversionistas
Profesionales podrán ser adjudicados a los Inversionistas No
Profesionales y viceversa.
(iii) En el evento en que, por efecto del prorrateo, a una persona no le
sea adjudicado por lo menos $1.000.000, su Demanda no será
tenida en cuenta para la adjudicación.
(iv) En el evento en que, por efecto del cálculo descrito, la suma de los
Montos Individuales Adjudicados resultare inferior al Monto Total
Adjudicado, la diferencia se adjudicará mediante la asignación a
cada uno de los adjudicatarios, en orden alfabético, de un valor
equivalente al valor de una Unidad en la fecha en que se realice el
procedimiento previsto en esta Sección 6.9.2(e). Dicho
procedimiento se hará hasta agotar el saldo necesario para
adjudicar el Monto Total Adjudicado y en todo caso sin superar el
monto de la Demanda del respectivo Inversionista y los límites de
participación por Inversionista previstos en el Reglamento.
(v) El monto de los Aportes Subsiguientes en dinero que le
corresponda hacer a una persona según se determina en esta
Sección 6.9.2(e) será su respectivo Monto Individual Adjudicado.
(e) Los resultados de la adjudicación serán dados a conocer al público por la
Sociedad Administradora y/o los distribuidores autorizados según la
Comunicación de Reapertura una vez finalizada la vigencia de la oferta y en
todo caso de manera previa al momento previsto para el pago de los aportes.
(f) El número de Unidades suscritas por cada Inversionista al momento de la
entrega del aporte de recursos a la Sociedad Administradora corresponderá
al número resultante de dividir su Monto Individual Adjudicado por el valor de
la Unidad para el día de la realización del aporte.
(h) El valor del Monto Individual Adjudicado deberá ser pagado íntegramente en
la fecha prevista para el efecto en la respectiva Comunicación de Reapertura.
5.11 Redención parcial y anticipada de Unidades del Fondo
(a) Por regla general, los Inversionistas podrán redimir su inversión en el Fondo
únicamente al vencimiento de la Duración del Fondo o, en caso de
decretarse la liquidación anticipada.
(b) A manera de excepción, de acuerdo con el artículo 3.1.1.7.4 del Decreto
2555 de 2010, el Fondo podrá redimir Unidades de forma parcial y
anticipada. Corresponderá a la Sociedad Administradora aprobar y
determinar el momento para efectuar cualquier redención parcial y
anticipada. En cualquier caso, las redenciones parciales y anticipadas sólo
procederán en los siguientes eventos:
(i) Cuando se trate de ventas anticipadas o redenciones y
amortizaciones de Activos ilíquidos;
(ii) De manera periódica, el mayor valor de los aportes de los
Inversionistas de conformidad con el valor inicial de los mismos o
los rendimientos de los activos del Fondo; y
(iii) Cuando con ocasión de la modificación del Reglamento, fusión o
cesión de la administración del Fondo, un Inversionista pueda
exigir la redención anticipada de sus Unidades de conformidad con
lo previsto en las Secciones 14.1 (b) (vi), 14.2 (f) o 16.2 del
reglamento, según corresponda.
(c) Las redenciones se harán a prorrata de la participación de los Inversionistas
en el Fondo usando como base el valor de las Unidades vigentes para la
fecha de la redención. En este caso, la redención parcial de las Unidades
será obligatoria para todos los Inversionistas del Fondo, quienes no podrán
solicitar que se reinviertan los recursos a redimir.
(d) El pago efectivo implicará una reducción en el número de Unidades en
circulación del Fondo y deberá hacerse a más tardar dentro de los dos Días
Hábiles siguientes a la fecha de su causación.
(e) Las retenciones en la fuente, en caso de aplicar, se descontarán únicamente
del monto a ser distribuido con ocasión de la redención parcial y anticipada
de las Unidades.
5.12 Distribución del mayor valor de los Aportes
El Fondo podrá distribuir el mayor valor de los Aportes mediante la reducción del
valor de la Unidad. En todos los casos se entenderá que la reducción del valor de
los Aportes no podrá conllevar la reducción del valor inicial del derecho pactado en
el Reglamento, es decir, la suma de $10.000.
6. OTRA INFORMACIÓN ADICIONAL
6.1 Obligaciones de los Inversionistas del Fondo
(a) Son obligaciones de los Inversionistas:
(i) Suministrar completa y oportunamente la información y
documentos que le solicite la Sociedad Administradora, en
especial la establecida por la ley y la Superintendencia Financiera
para prevenir el lavado de activos provenientes de actividades
delictivas. Actualizar la información y documentación suministrada
a la Sociedad Administradora por lo menos una vez al año y cada
vez que se presenten modificaciones a la misma.
(ii) Suscribir el documento de Vinculación al Fondo;
(iii) Aceptar y cumplir en todo momento con lo previsto en el presente
Reglamento;
(iv) Al momento de la vinculación al Fondo, informar por escrito a la
Sociedad Administradora la cuenta bancaria a la cual desea que
le sean transferidos los recursos provenientes de las distribuciones
que el Fondo pudiere realizar;
(v) Asistir a las reuniones de la Asamblea de Inversionistas y decidir
los asuntos de su competencia; y
(vi) Las demás previstas en el presente Reglamento y en las normas
aplicables.
6.2 Medios de reportes de información a los inversionistas y al público en
general.
El Reglamento incluye información general sobre la naturaleza del Fondo, la
Sociedad Administradora, el Gerente y demás órganos de control y
administración del Fondo. Igualmente incluye la información relevante para
los Inversionistas relacionada con los riesgos de las Inversiones, los costos
y gastos asociados con el funcionamiento del Fondo y la descripción general
de los derechos y obligaciones de las partes involucradas.
(a) Información General
La Sociedad Administradora en todo caso mantendrá a disposición de los
Inversionistas en las oficinas de la Sociedad Administradora la siguiente
información:
(i) La versión vigente del Reglamento;
(ii) Prospecto de inversión del Fondo;
(iii) Ficha técnica del Fondo;
(iv) El último informe de rendición de cuentas del Fondo;
(v) El nombre completo del Gerente así como de los miembros del Comité de Inversiones;
(vi) Estados financieros del Fondo con corte al 31 de diciembre de cada año, certificados por el revisor fiscal de la Sociedad Administradora;
(iii) El Código de Ética y Conducta de la Sociedad Administradora que
incluye un capítulo referente a la administración de fondos de
inversión colectiva;
(iv) Informe de calificación para el Fondo, para los casos en que la
Sociedad Administradora la hubiere contratado;
(iv) Datos de contacto del Revisor Fiscal de la Sociedad Administradora;
(v) Entidades y cuentas para el recaudo de los Aportes;
La Sociedad Administradora mantendrá en sus dependencias el
Reglamento, el Prospecto y la ficha técnica en su oficina principal, en las
oficinas de los corresponsales y de las oficinas respecto de las cuales haya
celebrado un contrato de uso de red.
En la página web de la Sociedad Administradora se deberá incluir la siguiente
información: ficha técnica del Fondo, el informe de calificación si lo hay, el
reglamento junto con sus modificaciones; el Prospecto de inversión del
Fondo, el informes de gestión y rendición de cuentas, y los estados
financieros y sus notas.
(a) Extracto de cuenta
La Sociedad Administradora pondrá a disposición de cada uno de los Inversionistas
un extracto de cuenta en donde se informe el movimiento de su respectiva cuenta
en el Fondo, que refleje los aportes y/o retiros durante el período correspondiente,
expresados en pesos y en unidades. El extracto contendrá la siguiente información,
así como la requerida en la Circular Básica Jurídica, Parte III, Título VI, Capítulo III,
Sección 3.1 de la Superintendencia Financiera o en cualquier otra disposición
vigente a la fecha de la emisión del extracto:
(i) Identificación del Inversionista.
(ii) Valor de la unidad y la aclaración de que el Fondo sólo expide un único tipo de participación.
(iii) Saldos iniciales y final del periodo revelado.
(iv) El valor y la fecha de recepción de las inversiones iniciales o adicionales.
(v) Los rendimientos abonados durante el periodo y las retenciones practicadas.
(vi) Valor de la remuneración de la Sociedad Administradora de
conformidad con lo definido en el Reglamento.
(vii) La rentabilidad histórica del Fondo, de acuerdo con lo dispuesto en
el numeral 11 del anexo 6 del Título VIII de la Circular Básica
Jurídica de la Superintendencia Financiera de Colombia o las
normas que lo modifiquen o sustituyan.
(viii) Información sobre la página de Internet y demás datos necesarios
para ubicar la información relativa al Fondo descrita en esta sección.
El extracto deberá ser remitido dentro de los 15 días hábiles siguientes al último día
de cada mes, por medio impreso o digital a la dirección registrada por éstos para la
recepción de correspondencia o puesto a disposición en las oficinas de la Sociedad
Administradora.
(b) Rendición de cuentas
La Sociedad Administradora rendirá un Informe de Rendición de Cuentas, detallado y pormenorizado acerca del desempeño del Fondo. Para dar cumplimiento a lo establecido en el parágrafo primero del artículo 3.1.1.9.10 del Decreto 2555 de 2010, el Informe de Rendición de Cuentas deberá incluir la información requerida por la Circular Básica Jurídica, Parte III, Título VI, Capítulo III, Sección 4 de la Superintendencia Financiera o en cualquier otra disposición vigente a la fecha de su preparación.
(c) Ficha técnica
La Sociedad Administradora realizará la ficha técnica del Fondo, de conformidad con
las normas vigentes, con una periodicidad mensual y dentro de los primeros cinco
días hábiles siguientes al corte del mes anterior. La Sociedad Administradora deberá
mantener en su página web las fichas técnicas correspondientes a los últimos seis
(6) meses.
(d) Reglamento
El texto completo del Reglamento del Fondo podrá ser consultado en el sitio web
www.daviviendacorredores.com.
La Sociedad Administradora dejará constancia de que el Inversionista ha recibido
la copia escrita del Reglamento y sobre la aceptación y entendimiento de la
información allí consignada, mediante la suscripción del formato de vinculación al
Fondo.
(e) Mecanismo de Información relevante
La Sociedad Administradora divulgará y mantendrá actualiza permanentemente
la información relevante de que trata el artículo 5.2.4.1.5 del Decreto 2555 de
2012, en cuanto esta sea aplicable al Fondo de acuerdo con su naturaleza. Dicha
información podrá ser consultada en la página web de la Superintendencia
Financiera.
6.3 Principios generales aplicables a la prevención y administración de
conflictos de interés
(a) Las relaciones económicas del Fondo con la Sociedad Administradora, el
Gerente, los miembros del Comité de Inversiones, las Afiliadas de la
Sociedad Administradora, y sus respectivos miembros, administradores,
accionistas, directores, empleados, asesores, o representantes se llevarán a
cabo dentro de las limitaciones y condiciones establecidas por las normas
pertinentes, y las regulaciones sobre prevención, manejo y resolución de
conflictos de interés.
(b) Para la celebración de operaciones con Afiliadas de la Sociedad
Administradora se aplicarán las reglas previstas en las Secciones 3.3 (c), 3.3
(d), 3.5, 5.2, 5.6(d) y 5.8 del reglamento, las cuales han sido establecidas por
la Junta Directiva en ejercicio de sus atribuciones de conformidad con lo
dispuesto en el numeral 12 del artículo 3.1.5.1.1. del Decreto 2555 de 2010.
(c) La Inversión directa o indirecta que la Sociedad Administradora, pretenda
hacer en los fondos de inversión colectiva que administra, deberá sujetarse
a las siguientes reglas:
(i) El porcentaje máximo de participaciones que la Sociedad
Administradora podrá suscribir nunca podrá superar el quince por
ciento (15%) del valor del fondo de inversión colectiva al momento
de hacer la inversión; y
(ii) La Sociedad Administradora, deberá conservar las participaciones
que haya adquirido durante un plazo mínimo de un año.
(d) La Junta Directiva deberá conocer, evaluar y resolver las situaciones que
puedan dar lugar a eventuales conflictos de intereses en los términos
descritos en la presente Sección 6.3, distintos de aquellos cuyo mecanismo
de resolución se encuentre previsto de manera expresa en este Reglamento,
bien sea mediante examen particular de cada una de esas situaciones o
mediante el establecimiento de procedimientos generales para la detección,
evaluación y resolución de los mismos.
(e) Los administradores y empleados de la Sociedad Administradora se
encuentran en una situación de conflicto de intereses cuando no es posible
la satisfacción simultánea de dos intereses, a saber: el radicado en cabeza
de la Sociedad Administradora o los Inversionistas, según el caso (bien
porque el interés sea de aquellos o de un tercero) y el del Fondo. Podrán ser
consideradas como situaciones de potencial conflicto de interés con respecto
a la Sociedad Administradora, las previstas en el artículo 3.1.1.10.2 del
Decreto 2555 de 2010.
(f) Serán aplicables a la Sociedad Administradora las prohibiciones
establecidas en el artículo 3.1.1.10.1 del Decreto 2555 de 2010.
6.4 Mecanismos específicos para prevenir, mitigar o evitar conflictos de interés
Con el fin de prevenir, mitigar o evitar adecuadamente los potenciales conflictos de
intereses:
(a) Los empleados y administradores de la Sociedad Administradora deberán
actuar con independencia, autonomía y diligencia y con base en información
que según su leal saber y entender sea confiable y completa y, en
consecuencia, en caso de que en su opinión no lo sea, exigir que se complete
y/o corrija.
(b) Los empleados y administradores de la Sociedad Administradora deberán
abstenerse de aprovechar la información o las oportunidades de negocio que
conozcan como miembro de algún órgano del Fondo en beneficio propio de
manera directa o indirecta, salvo que sea aprobado por la Junta Directiva de
la Sociedad Administradora.
(c) Ni la Sociedad Administradora ni sus respectivos administradores,
empleados, o accionistas, involucrados con la administración y gestión del
Fondo, podrán realizar inversión alguna en Activos en los cuales el Fondo
haya realizado Inversiones o esté evaluando la posibilidad de hacerlo, para
su propio beneficio o de otras sociedades en las cuales participen, sin la
aprobación previa del Comité de Vigilancia. La Sociedad Administradora
deberá abstenerse de aprovechar en beneficio propio, o de sus accionistas,
de los Activos e inversiones del Fondo, salvo por sus Unidades como
Inversionista del Fondo, si las hubiere.
(d) Las políticas de inversión del Fondo prevén expresamente que, salvo que se
hayan seguido los procedimientos previstos al efecto en la Sección 5.5 y 5.6
del Reglamento de ser aplicables, o se hayan observado las medidas de
resolución de conflictos que ordene el Comité de Transparencia y Buen
Gobierno o se hayan observado las medidas de resolución de conflictos que
ordene el Comité de Transparencia y Buen Gobierno a satisfacción de este
último, el Fondo no podrá invertir en (i) Activos en los que participen, directa
o indirectamente, las Afiliadas de la Sociedad Administradora o (ii) activos de
la Sociedad Administradora o sus Afiliadas, salvo que se trate de aportes en
especie, caso en el cual deberán seguirse las normas establecidas en la
Sección 5.8 y 6.8 del Reglamento, así como en el parágrafo del artículo
3.5.1.1.5 del Decreto 2555 de 2010. La realización de coinversiones con la
Sociedad Administradora y las Afiliadas de la Sociedad Administradora
deberá realizarse según lo dispuesto por el Comité de Transparencia y Buen
Gobierno.
(e) Se prohíbe expresamente al Fondo vender o comprar Activos que
pertenezcan a los socios, representantes legales o empleados de la
Sociedad Administradora y las demás Personas a que hace referencia el
artículo 3.1.1.10.1, numeral 19, del Decreto 2555 de 2010. Es obligación de
la Sociedad Administradora establecer un adecuado manejo de la
información relativa al Fondo, y a los demás fondos de inversión colectiva
que administre para evitar conflictos de interés y uso indebido de información
privilegiada, incluyendo la reserva o confidencialidad que sean necesarias.
6.5 Procedimiento aplicable a la revelación y solución de conflictos de interés
Cuando se enfrente un conflicto de interés, ya sea por alguna de las situaciones
mencionadas en esta Sección y los demás conflictos de interés que puedan llegar a
presentarse, o se tenga duda sobre la existencia del mismo, la Sociedad
Administradora y el Gerente tendrán en cuenta el siguiente procedimiento:
(a) Es función del Comité de Inversiones identificar las situaciones de conflictos
de interés en la realización de las Inversiones, e informar a la Sociedad
Administradora sobre los potenciales conflictos de interés que verifique en el
desarrollo de sus funciones. La Sociedad Administradora tomará las medidas
conducentes para que los miembros del Comité de Inversiones,
individualmente considerados, informen a la Sociedad Administradora y al
Comité de Inversiones acerca de las situaciones que, a título personal,
puedan generar conflictos de interés.
(b) Es obligación de la Sociedad Administradora poner en conocimiento del
Comité de Transparencia y Buen Gobierno cualquier situación que pueda dar
lugar a un conflicto de interés y seguir las recomendaciones efectuadas por
dicho órgano sobre la prevención, manejo y revelación de tales conflictos
(para lo cual la Sociedad Administradora tomará las medidas conducentes a
que sus funcionarios y empleados, individualmente considerados, informen
a la Sociedad Administradora acerca de las situaciones que, a título personal,
puedan generar conflictos de interés);
(c) Ante toda situación que presente duda en relación con la posible existencia
de un conflicto de interés, el respectivo director, administrador, funcionario,
empleado, asesor, representante o miembro de la Sociedad Administradora,
el Gerente y el Comité de Inversiones estarán obligados a proceder como si
éste existiera.
(d) Una vez comunicado oportunamente al Comité de Transparencia y Buen
Gobierno el potencial conflicto de interés, éste podrá autorizar la actuación
de la Sociedad Administradora, de los miembros de Comité de Inversiones o
del Gerente, o de los administradores o empleados involucrados, según sea
el caso, estableciendo un procedimiento para salvaguardar los intereses del
Fondo y de los Inversionistas.
CONSTANCIA DE RECIBO DEL PROSPECTO FONDO DE INVERSIÓN COLECTIVA INMOBILIARIO DE RENTA DAVIVIENDA
CORREDORES EL INVERSIONISTA DAVIVIENDA CORREDORES _________________________ ____________________________ Nombre del Titular/ Nombre Razón Social Nombre del Funcionario Comercial _________________________ Representante Legal _________________________ ____________________________ Fecha Nit ó Cédula Fecha _________________________ ____________________________ Firma Firma Mediante el presente documento, el inversionista certifica que ha recibido una copia del prospecto de inversión del FONDO DE INVERSIÓN COLECTIVA INMOBILIARIO DE RENTA DAVIVIENDA CORREDORES y que una vez leído el documento, declara que acepta y entiende la información consignada en este prospecto.
Advertencia Las obligaciones de la Sociedad Administradora del Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario de Renta Davivienda Corredores relacionadas con la gestión del portafolio son de medio y no de resultado. Los dineros entregados por los Inversionistas a los fondos de inversión colectiva como el Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario de Renta Davivienda Corredores no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras, FOGAFÍN, ni por ninguno otro esquema de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario de Renta Davivienda Corredores está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión derivados de la evolución de los precios de los activos que componen su portafolio. Las unidades de participación en el Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario de Renta Davivienda Corredores están inscritas en el Registro Nacional de Valores y Emisores ("RNVE"). La inscripción en el RNVE de los valores emitidos por el Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario de Renta Davivienda Corredores, no implica certificación de la Superintendencia Financiera de Colombia sobre la rentabilidad del Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario de Renta Davivienda Corredores o la seguridad de sus inversiones. La Superintendencia Financiera de Colombia advierte al potencial inversionista que el Fondo es un producto de riesgo, por lo cual es necesario que, para tomar su decisión de inversión, lea detenidamente toda la información y se asegure de su correcta, completa y adecuada comprensión.
