Cours de consolidation

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  • 1. CONSOLIDATIONPlan des exposs1. PRINCIPES GENERAUX 1.1. Considrations gnrales sur les groupes de socits 1.2. Thorie des comptes consolids 1.3. Aspects juridiques des comptes consolids 1.3.1. Sources de la normalisation 1.3.2. Socits tenues de consolider leurs comptes2. PERIMETRE DE CONSOLIDATION 2.1. Dfinitions lgales 2.2. Applications des rgles du contrle 2.3. Le primtre de consolidation3. LORGANISATION DE LA CONSOLIDATION 3.1. Les retraitements ou ajustements de consolidation 3.2. La fiscalit diffre sur les retraitements 3.3. La traduction en monnaie de consolidation des comptes annuels en devises4. TRAITEMENT DE LECART DE CONSOLIDATION 4.1. Dtermination de lcart (valeur des fonds propres / date) 4.2. Problmes poss par laffectation de lcart aux comptes dactif et de passif 4.3. Traitement des carts5. LES ELIMINATIONS DOPERATIONS INTRAGROUPE 5.1. Comptes rciproques dans le bilan 5.2. Comptes rciproques dans le compte de rsultats 5.3. Comptes rciproques dans le compte de rsultats et le bilan 5.4. Intgration proportionnelle6. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES 6.1. Modification dans la composition du primtre 6.1.1. Changement de mthode de consolidation 6.1.2. Cession de titres de participation 6.1.3. Augmentation du pourcentage de contrle 6.1.4. Augmentation de capital dune socit consolide 6.2. Tableau de variation des rserves consolides7. LA MISE EN QUIVALENCE1

2. 8. ANALYSE DES COMPTES CONSOLIDES 8.1. Prsentation des comptes consolids 8.2. Le tableau de financement consolid 8.3. Rentabilit et solvabilit des groupesREFERENCES BIBLIOGRAPHIQUESO. et P. DANDON, La Consolidation, d.Expert Media, Paris, 1998Jean Michel PALOU, Manuel de consolidation, Groupe Revue Fiduciaire, Paris 2002Aileen Pierce et Niamh Brennan, Principles and Practice of Group Accounts, ed. ThomsonLearning 2003J RAFFEGEAU, P.DUFILS, J.CORRE, D.DE MENONVILLE, Comptes consolids, d . F.Lefbvre,Paris 19992 3. CHAPITRE PREMIER - PRINCIPES GENERAUXSECTION 1. CONSIDERATIONS GENERALES SUR LES GROUPES DE SOCIETES1. Les groupes de socits.La socit qui se dveloppe tend son pouvoir de march. Elle peut crer des succursales sanspersonnalit juridique, de simples tablissements. Elle peut aussi accrotre lautonomie dedcision des tablissements, surtout lorsquils sont le cadre de lactivit dans un pays tranger.Elle divise son patrimoine en respectant les rgles lmentaires et cre des filiales dotes de lapersonnalit juridique.Le besoin de croissance de la firme peut sexprimer dune faon plus agressive, par la prise decontrle dautres socits dont lobjet social est identique. Le contrle nentrane pasncessairement la liquidation de la socit contrle. Diffrentes raisons pratiques (cot duremboursement dactionnaires minoritaires, possibilit de spcialisation, etc.) justifient lemaintient des personnalits distinctes.Enfin, les socits peuvent sassocier pour la ralisation en commun dun mme objectifconomique. La socit commerciale personnalise peut tre un associ dune autre socitcommerciale (filiales communes).Quelles rsultent de la concentration ou dune coopration, les relations entre socits fontapparatre derrire les individualits juridiques, lexistence dune unit conomique dont lepouvoir demeure relativement occulte. En soi le groupe de socits ne constitue pas un abusde la personnalit juridique. Il est nanmoins une consquence inattendue et rcente dusystme lgal, qui gauchit le fonctionnement des institutions. Ceci appelle une interventiondu lgislateur dans un but de protection des intrts hors groupe et des diverses "entreprises"qui sont soumises au pouvoir financier central.Si les liens de groupes sont le plus souvent justifis par des motifs conomiques, la crationde socits filiales poursuit parfois des objectifs moins nobles, par exemple lvasion fiscale.Des socits sont cres dans des "paradis fiscaux" o est "ralis" lessentiel des bnficessociaux. Les gouvernements cherchent des parades contre ces manoeuvres rsultant delinternationalisation des affaires. Ainsi seront considres comme frauduleuses les chargesimaginaires cres dans ce but i1. Limagination des contribuables tant directementproportionnelle la charge des impts, les combinaisons plus ou moins frauduleuses sontinnombrables.2. Procds de croissance de lentrepriseLes formes de concentration et de collaboration entre les entreprises sont nombreuses. Ellespeuvent se grouper en deux grandes catgories selon les consquences juridiques quellesentranent :1Cass. 26 avril 1966, R.P.S. 1967, pg 2203 4. - soit la concentration sopre en influenant les personnalits juridiques en cause, cest--direpar la runion de deux ou plusieurs socits qui implique la disparition dau moins unepersonnalit juridique. Dans ce cas, la concordance entre lunit conomique et lentitjuridique est maintenue ; on parlera alors dune concentration par fusion.- soit la concentration intervient en acqurant une majorit ou une fraction importante desactions ou parts dune autre entit juridique confrant un pouvoir de contrle sur lesdcisions de cette entreprise qui devient ainsi soumise une politique commune du groupe(concentration sans fusion). Il se peut aussi que le contrle soit partag entre plusieursentreprises - contrle conjoint. Lintgration conomique qui rsulte de ces relationsfinancires plus ou moins intimes peut tre diffrente selon les cas. La direction de la socitqui dispose du contrle peut prfrer accorder une large autonomie de dcision sa filialemme si en fin de compte, elle pourrait aussi la soumettre totalement ses dcisions parexemple en matire dinvestissement, de fixation des prix, etc.3. Concentration sans fusionDans les mcanismes de concentration sans fusion, nous devrons distinguer entre trois typesdoprations :a) Lacquisition des actions dune socit par une autre. Ces actions sont appeles participations quand elles ont pour objectif de crer des liens durables. Lacquisition revtira une signification particulire dans deux cas : - la cession dune participation majoritaire dans une socit qui permet une autredacqurir le contrle en une fois. Cette technique est pratiquement la seule possibilitdans les socits qui ne sont pas cotes en bourse (section 2); - loffre publique dachat ou dchange qui sera la modalit la plus frquente dans les socits cotes (section 3);b) La soumission de plusieurs entits juridiques une direction unique caractrise par des actionnaires ou une majorit dadministrateurs communs. Ce type de concentration est parfois difficile dceler et les liens personnels ne sont pas toujours suffisants pour dmontrer que les socits sont gres dans un esprit dunit conomique.c) La constitution dune filiale commune ou la conclusion de contrats de collaboration entre socits qui demeurent elles-mmes indpendantes. On peut aussi voquer les contrats dapprovisionnement, de licence de fabrication ou de distribution qui crent des relations privilgies, non exemptes de toute ide de domination. (cette question ne sera pas voque plus avant dans le cadre de ce cours).4. Avantages et inconvnients de la fusion4 5. La fusion prsente de multiples avantages conomiques lis laccroissement de la taille delentreprise, la rationalisation des outils de production et de gestion. La plus grande taille delentreprise lui assure une meilleure surface financire et lui permet dobtenir un accs plusfacile au march des capitaux demprunt et peut-tre aussi la perspective dune cotationboursire si ce nest dj fait.La fusion prsente aussi des inconvnients car il faut assurer lintgration des deux entitsfusionnes par des restructurations du personnel. Parfois les cultures dentreprise sont pesanteset freinent cette intgration. Il suffira de songer la difficile fusion des usines sidrurgiqueswallonnes dans les annes 80 et ce qui fut dnomm la "guerre des bassins" opposant lesusines ligeoises de Cockerill Ougre et les usines carolorgiennes de Hainaut Sambre 2.Laccroissement de la taille introduit aussi des rigidits et risque de provoquer une forme defonctionnarisation, donc un manque de dynamisme conomique. Il peut aussi y avoir desrticences parmi les banquiers ou les cranciers de lentreprise qui ont peur de perdre desgaranties loccasion de la fusion.Il faudra aussi tenir compte de considrations fiscales et financires qui peuvent peser dans unsens ou dans lautre : rcupration des pertes fiscales, amortissement du goodwill etc.Lorsque les inconvnients lemportent sur les avantages les socits prfreront dautresmthodes de concentration plus souples fonde sur lacquisition des titres de lautre socitsans disparition dune personnalit juridique.5. Avantages et inconvnients de la concentration sans fusionLa concentration sans fusion est plus facile raliser que la fusion car les problmesjuridiques suscits par lintgration des patrimoines sont souvent trs importants. Cetteformule permet de dvelopper certaines activits en commun avec dautres socits. Ellepermet une dpartementalisation de lentreprise assurant une plus grande responsabilit descadres dirigeants. Elle permet galement de rpondre des objectifs particuliers tels queprsenter une faade nationale ou rgionale en vue dassurer parfois une meilleure pntrationdun nouveau march, isoler certains risques spcifiques (nouveaux produits), bnficierdavantages fiscaux (centres de coordination) ou organiser un financement appropri dunensemble dactivits spcifiques.La concentration sans fusion prsente aussi des inconvnients. La dcentralisation peutsignifier une volont dindpendance des filiales et une diminution de lesprit et de limage delentreprise. Il pourrait aussi y avoir un affaiblissement du contrle global de lensemble desactivits du groupe car le circuit dinformation et dinstruction est plus difficile grer.La multiplicit des personnalits juridiques peut aussi conduire certains abus au dtrimentdu personnel ou des cranciers Labandon dune activit ou dun tablissement fonde par unraisonnement bas sur des considrations conomiques ou politiques se fera plus facilement etavec moins de garanties protectrices lorsque lactivit est "filialise". Les groupes