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SUPLEMENTO DE PROSPECTO
PROGRAMA GLOBAL DE VALORES FIDUCIARIOS
“CREDITCAR”
Promotora Fiduciaria S.A.
Fiduciario
UNINVERC S.A.
Fiduciante y Administrador
CCRREEDDIITTCCAARR VV
FFIIDDEEIICCOOMMIISSOO FFIINNAANNCCIIEERROO V/N $ 21.789.944.-
EEssttrruuccttuurraass yy
MMaannddaattooss SS..AA..
PPrrooffiicciioo IInnvveessttmmeenntt SS..AA..
SSoocciieeddaadd ddee BBoollssaa
SSBBSS SSoocciieeddaadd ddee BBoollssaa SS..AA..
Organizador Principal
Colocador Principal
Co-Organizador y Co-Colocador
Valores de Deuda Fiduciaria Clase A
V/N $ 15.252.961.- Interés Variable
Valores de Deuda Fiduciaria Clase B
V/N $ 3.050.592.- Interés Variable
Valores de Deuda Fiduciaria Clase C
V/N $ 1.089.497.- Interés Fijo
Certificados de Participación
V/N $ 2.396.894.-
Los Valores Fiduciarios que se ofrecen por el presente corresponden al Fideicomiso Financiero “CREDITCAR V” constituido bajo
el Programa Global de Valores Fiduciarios CREDITCAR (el “Programa”). La emisión de los Valores Fiduciarios se efectúa de conformidad con lo establecido en la ley 24.441 y en el Capítulo IV del Título V (de las Normas de la Comisión Nacional de
Valores (“CNV”) t.o. res. gral. 622/13 – las “Normas” -) en adelante, las “NORMAS de la CNV), y demás disposiciones legales y
reglamentarias que resultaren de aplicación. El pago de los Valores Fiduciarios a sus respectivos titulares (los “Beneficiarios”) tiene como única fuente los Bienes Fideicomitidos. Los bienes del Fiduciario, los del Fiduciante, y los de los Organizadores, no
responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso. Estas obligaciones serán satisfechas exclusivamente
con el Patrimonio Fideicomitido, conforme lo dispone el artículo 16 de la ley Nro. 24.441. En caso de incumplimiento total o parcial de los obligados de los activos que constituyan el Patrimonio Fideicomitido, los Beneficiarios no tendrán derecho o acción alguna
contra el Fiduciario, Fiduciante ni los Organizadores.
LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA CLASES A Y B Y LOS CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN CUENTAN
CON UNA CALIFICACIÓN DE RIESGO. LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA CLASE C NO CUENTAN CON
CALIFICACIÓN DE RIESGO. EL INFORME DE CALIFICACIÓN HA SIDO EMITIDO EL 21 DE NOVIEMBRE DE
2013 Y ESTÁ BASADO EN INFORMACIÓN PROVISTA A NOVIEMBRE DE 2013. LA CALIFICACIÓN ASIGNADA
PODRÍA EXPERIMENTAR CAMBIOS ANTE VARIACIONES EN LA INFORMACIÓN RECIBIDA. LAS
ACTUALIZACIONES DE LA CALIFICACIÓN ESTARÁN DISPONIBLES EN LA AUTOPISTA DE LA
INFORMACIÓN FINANCIERA DE LA CNV (www.cnv.gob.ar).
EL FIDEICOMISO SE INTEGRA CON CRÉDITOS QUE, SI BIEN ESTÁN GARANTIZADOS CON PRENDAS QUE, SI
BIEN ESTAN GARANTIZADOS CON PRENDAS QUE SON ENDOSADAS AL FIDUCIARIO, SE ENCUENTRA
INSCRIPTO EL 98,4% DE LOS ENDOSOS EN EL CORRESPONDIENTE REGISTRO. LAS CONSECUENCIAS DE
LA FALTA DE INSCRIPCIÓN DE LOS ENDOSOS SE DESTACA EN EL APARTADO “CONSIDERACIONES DE
RIESGO PARA LA INVERSIÓN” INCISO k. La oferta pública del Programa fue autorizada por Resolución Nº 16.634, del 17 de agosto del 2011, y la del presente Fideicomiso mediante despacho de la Gerencia de Productos de Inversión Colectiva de fecha 16 de diciembre de 2013, todas de la CNV. Estas
autorizaciones sólo significan que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La comisión nacional
de valores (“CNV”) no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el presente suplemento de prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica así como de toda otra información suministrada en el presente Suplemento de
Prospecto es responsabilidad, del Fiduciante y del Fiduciario y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la
ley Nº 26.831, en lo que a cada uno de ellos respecta,. El Fiduciario y el Fiduciante manifiestan, en lo que a cada uno les atañe, con carácter de declaración jurada, que el presente Suplemento de Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y
suficiente sobre todo hecho relevante y de toda aquella información que deba ser de conocimiento del público inversor con relación
a la presente emisión, conforme las normas vigentes.
La fecha de este Suplemento de Prospecto es 16 de diciembre de 2013 y debe leerse juntamente con el Prospecto del Programa.
Ambos documentos están disponibles en las oficinas del Fiduciario y del Colocador Principal. Asimismo, en www.cnv.gob.ar y
www.bolsar.com.
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ADVERTENCIAS
FUERA DE LA ARGENTINA, ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO NO CONSTITUYE UNA OFERTA
O UNA INVITACIÓN A SUSCRIBIR VALOR FIDUCIARIO ALGUNO REALIZADA A PERSONA EN
JURISDICCIÓN ALGUNA EN LA CUAL SEA ILEGAL LA REALIZACIÓN DE UNA OFERTA, O LA
SUSCRIPCIÓN, POR TAL PERSONA. EL PRESENTE SUPLEMENTO SE ENTREGA ÚNICAMENTE
CON EL FIN DE PERMITIR A LOS POTENCIALES INVERSORES EVALUAR POR SÍ MISMOS LA
CONVENIENCIA DE ADQUIRIR LOS VALORES FIDUCIARIOS Y NO DEBERÁ SER CONSIDERADO
COMO UNA EVALUACIÓN CREDITICIA O UNA RECOMENDACIÓN POR PARTE DEL FIDUCIARIO,
DEL FIDUCIANTE, DE LOS ORGANIZADORES Y COLOCADORES, O DE CUALQUIERA DE ELLOS A
CUALQUIER RECEPTOR DE ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO DE SUSCRIBIR O ADQUIRIR
VALORES FIDUCIARIOS.
LOS VALORES FIDUCIARIOS NO REPRESENTAN UN DERECHO U OBLIGACIÓN NI DEL
FIDUCIARIO NI DE LOS ORGANIZADORES, NI SE ENCUENTRAN GARANTIZADOS POR LOS
MISMOS, NI POR EL FIDUCIANTE.
LA INFORMACIÓN DEL FIDUCIANTE CONTENIDA EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE
PROSPECTO HA SIDO PROPORCIONADA POR EL U OBTENIDA DE FUENTES DE CONOCIMIENTO
PÚBLICO, SEGÚN CORRESPONDA. LA MISMA HA SIDO OBJETO DE DILIGENTE REVISIÓN POR
EL FIDUCIARIO Y LOS ORGANIZADORES, Y HA SIDO PUESTA A DISPOSICIÓN DE LOS
EVENTUALES INVERSORES SOLAMENTE PARA SU USO EN RELACIÓN CON EL ANÁLISIS DE LA
COMPRA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS.
NI ESTE FIDEICOMISO, NI EL FIDUCIARIO EN CUANTO TAL, SE ENCUENTRAN SUJETOS A LA
LEY 24.083 DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN.
TODO EVENTUAL INVERSOR QUE CONTEMPLE LA ADQUISICIÓN DE LOS VALORES
FIDUCIARIOS DEBERÁ REALIZAR, ANTES DE DECIDIR DICHA ADQUISICIÓN, Y SE
CONSIDERARÁ QUE ASÍ LO HA HECHO, SU PROPIA EVALUACIÓN SOBRE LOS BENEFICIOS Y
RIESGOS INHERENTES A DICHA DECISIÓN DE INVERSIÓN Y LAS CONSECUENCIAS
IMPOSITIVAS Y LEGALES DE LA ADQUISICIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LOS VALORES
FIDUCIARIOS.
LA ENTREGA DEL SUPLEMENTO DE PROSPECTO NO DEBERÁ INTERPRETARSE COMO UNA
RECOMENDACIÓN DEL FIDUCIARIO, NI DEL FIDUCIANTE, NI DE LOS ORGANIZADORES, NI DE
LOS COLOCADORES, PARA COMPRAR LOS VALORES FIDUCIARIOS.
SE CONSIDERARÁ QUE CADA INVERSOR ADQUIRENTE DE VALORES FIDUCIARIOS POR EL
SOLO HECHO DE HABER REALIZADO TAL ADQUISICIÓN, HA RECONOCIDO QUE NI EL
FIDUCIARIO, NI EL FIDUCIANTE, NI LOS ORGANIZADORES, NI LOS COLOCADORES, NI
CUALQUIER PERSONA ACTUANDO EN REPRESENTACIÓN DE LOS MISMOS, HA EMITIDO
DECLARACIÓN ALGUNA RESPECTO DE LA SOLVENCIA DE LOS OBLIGADOS AL PAGO BAJO
LOS BIENES FIDEICOMITIDOS.
LOS BIENES DEL FIDUCIARIO NO RESPONDERÁN POR LAS OBLIGACIONES CONTRAÍDAS EN LA
EJECUCIÓN DEL FIDEICOMISO. ESAS OBLIGACIONES SERÁN SATISFECHAS EXCLUSIVAMENTE
CON EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO CONFORME LO DISPONE EL ARTÍCULO 16 DE LA LEY Nº
24.441. EL PAGO DE LOS VALORES FIDUCIARIOS SE REALIZARÁ EXCLUSIVAMENTE CON EL
PATRIMONIO FIDEICOMITIDO. EN CASO DE INCUMPLIMIENTO TOTAL O PARCIAL DE LOS
DEUDORES DE LOS ACTIVOS QUE CONSTITUYAN EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO, LOS
BENEFICIARIOS NO TENDRÁN DERECHO O ACCIÓN ALGUNA CONTRA EL FIDUCIARIO
FINANCIERO NI CONTRA EL FIDUCIANTE. ELLO SIN PERJUICIO DEL COMPROMISO ASUMIDO
POR EL FIDUCIARIO FINANCIERO, A TRAVÉS DEL ADMINISTRADOR, EN INTERÉS DE LOS
BENEFICIARIOS DE PERSEGUIR EL COBRO CONTRA LOS OBLIGADOS MOROSOS.
DE ACUERDO A LO PREVISTO EN EL ARTÍCULO 119 DE LA LEY 26.831, “LOS EMISORES DE
VALORES NEGOCIABLES, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE
ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA, Y
EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES NEGOCIABLES CON RELACIÓN A LA
INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE
UNA EMISIÓN DE VALORES NEGOCIABLES, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA
INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA
COMISIÓN NACIONAL DE VALORES” (LOS “RESPONSABLES DIRECTOS”) AGREGA EL
ARTÍCULO 120 QUE “LAS ENTIDADES Y AGENTES HABILITADOS EN EL MERCADO QUE
PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA
O COMPRA DE VALORES NEGOCIABLES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA
INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS DE LA OFERTA. LOS EXPERTOS O
TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN
RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO
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OPINIÓN”. LA LEGITIMACIÓN PARA DEMANDAR, EL MONTO DE LA INDEMNIZACIÓN Y OTROS
ASPECTOS VINCULADOS ESTÁN REGULADOS EN LOS ARTÍCULOS 121 A 124 DE LA LEY CITADA.
LOS INTERESADOS EN SUSCRIBIR LOS CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN DEBERÁN
PONDERAR A EFECTOS DE ESTIMAR LA RENTABILIDAD ESPERADA DE LOS MISMOS EL
EFECTO (A) DEL VENCIMIENTO DE SU PLAZO, CONFORME A LOS ARTÍCULOS 4.2 Y 4.14 DEL
CONTRATO SUPLEMENTARIO DE FIDEICOMISO, Y (B) DE UNA EVENTUAL LIQUIDACIÓN
ANTICIPADA CONFORME AL ARTÍCULO 4.12 Y 4.13 DEL MISMO.
NI EL FIDUCIANTE, NI EL FIDUCIARIO, NI LOS ORGANIZADORES Y COLOCADORES HAN
AUTORIZADO LA REALIZACIÓN DE NINGUNA DECLARACIÓN O LA DIVULGACIÓN DE
NINGUNA DECLARACIÓN Y/O INFORMACIÓN REFERIDA AL FIDUCIARIO, AL FIDUCIANTE, A
LOS ORGANIZADORES Y COLOCADORES O A LOS TÍTULOS FIDUCIARIOS FUERA DE
AQUELLAS CONTENIDAS EN EL PROSPECTO DE PROGRAMA Y EN EL PRESENTE SUPLEMENTO
O EN CUALQUIER OTRO DOCUMENTO PREPARADO CON RELACIÓN A LA EMISIÓN DE LOS
VALORES FIDUCIARIOS Y EXPRESAMENTE APROBADA POR LOS ORGANIZADORES Y
COLOCADORES Y/O EL FIDUCIARIO. A TAL EFECTO. CUALQUIER OTRA DECLARACIÓN O
INFORMACIÓN NO DEBERÁ SER CONSIDERADA COMO HECHA CON LA AUTORIZACIÓN DEL
FIDUCIARIO, DE LOS ORGANIZADORES Y COLOCADORES O DE CUALQUIERA DE ELLOS.
A LA FECHA DE PUBLICACIÓN DEL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO SE ENCUENTRAN
PENDIENTES DE INSCRIPCIÓN EL 10,6% DE LAS PRENDAS. DICHAS PRENDAS ESTARÁN
INSCRIPTAS A FAVOR DEL FIDEICOMISO DENTRO DE LOS 90 (NOVENTA) DIAS CONTADOS A
PARTIR DE LA FECHA DE EMISION.
LOS INVERSORES DEBERÁN TENER EN CUENTA LAS CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA
INVERSIÓN QUE SE ENCUENTRAN DETALLADAS EN EL SUPLEMENTO DE PROSPECTO.
I.- RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS.
Programa
Global de Valores Fiduciarios
CREDITCAR
Fideicomiso Financiero CREDITCAR V
Organizadores Estructuras y Mandatos S.A. y SBS Sociedad de Bolsa S.A.
Fiduciario Promotora Fiduciaria S.A. La única relación jurídica y económica que el
Fiduciario con los demás participantes es la entablada con relación al presente
Fideicomiso y los anteriores fideicomisos entre las mismas partes.
Fiduciante y Administrador
UNINVERC S.A. La única relación jurídica y económica que el Fiduciario
mantiene con el Fiduciante es la entablada con relación al presente Fideicomiso.
Agente de Recaudación Servicio Electrónico de Pago S.A. (“Pago Fácil”). El Fiduciante mantiene con los
Agentes de Recaudación un vínculo jurídico y económico derivado de la
celebración de contratos de prestación de servicios vinculados al cobro de
Créditos.
Administrador Sustituto Adsus S.A.
Auditor, Asesor impositivo /
contable y Agente de Control y
Revisión
Estudio Federal de Martínez, Vales y Gonzalez Sociedad Civil
Asesores Legales Nicholson y Cano Abogados
Bienes Fideicomitidos Créditos prendarios sobre automotores originados por el Fiduciante. También
serán considerados Bienes Fideicomitidos las indemnizaciones por el cobro de las
pólizas de seguro contratadas por el Fiduciante en el marco de los Contratos
Prendarios -hasta el límite del saldo de capital impago-.
Monto de la emisión V/N $ 21.789.944.-
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Valores de Deuda Fiduciaria
Clase A (“VDFA”)
Valor nominal $ 15.252.961.- equivalentes al 70% del Valor Fideicomitido, con
pagos mensuales de los siguientes Servicios, neto de la reposición del Fondo de
Gastos, del Fondo de Impuesto a las Ganancias, y del Fondo de Reserva, de
corresponder: a) en concepto de interés, la Tasa BADLAR para Bancos Privados
más 300 puntos básicos, con un mínimo de 20% nominal anual y un máximo de
25% nominal anual devengado durante el Período de Devengamiento; y b) en
concepto de amortización, el total recaudado sobre los ingresos imputables a los
Bienes Fideicomitidos hasta el séptimo Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de
Servicios, luego de deducir los intereses de los VDFA. El pago de los servicios de
amortización de los VDFA estará subordinado al pago de los servicios de interés
de los VDFA pagaderos y exigibles en las mismas Fechas de Pago de Servicios.
Valores de Deuda Fiduciaria
Clase B (“VDFB”)
Valor nominal $ 3.050.592.- equivalente al 14% del Valor Fideicomitido, con
pagos mensuales de los siguientes Servicios una vez cancelados íntegramente los
VDFA, neto de la reposición del Fondo de Gastos, del Fondo de Impuesto a las
Ganancias, y del Fondo de Reserva: a) en concepto de interés, la Tasa BADLAR
para Bancos Privados más 500 puntos básicos, con un mínimo de 21% nominal
anual y un máximo de 27% nominal anual devengado durante el Período de
Devengamiento; y b) en concepto de amortización el total recaudado hasta el
séptimo Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de Servicios, neto de los intereses
de la propia clase.
Valores de Deuda Fiduciaria
Clase C (“VDFC”)
Valor nominal $ 1.089.497.- equivalente al 5% del Valor Fideicomitido, con
pagos mensuales de los siguientes Servicios una vez cancelados íntegramente los
VDFB, y luego de deducir los importes correspondientes a la reposición del
Fondo de Gastos y del Fondo de Impuesto a las Ganancias, de corresponder: a) en
concepto de interés, una tasa equivalente al 28% nominal anual devengado
durante el Período de Devengamiento; y b) en concepto de amortización, el total
recaudado hasta el séptimo Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de Servicios,
neto de la los intereses de la propia clase.
Certificados de Participación
(“CP”)
Valor nominal $ 2.396.894.- equivalente al 11% del Valor Fideicomitido, con
pagos mensuales de los siguientes Servicios, una vez cancelados íntegramente los
Servicios de los VDF y luego de deducir – de corresponder - las contribuciones al
Fondo de Gastos y al Fondo de Impuesto a las Ganancias: a) en concepto de
amortización, el total recaudado hasta el séptimo Día Hábil anterior a la Fecha de
Pago de Servicios hasta que su valor nominal quede reducido a $100; y b) en
concepto de utilidad, el importe remanente, de existir. Con el último pago de
Servicios se cancelará el saldo de capital remanente.
Período de Devengamiento Es (a) el período transcurrido desde el 30 de octubre de 2013 hasta el día
inmediato anterior a la primera Fecha de Pago de Servicios, ambos inclusive, para
el primer Servicio, y (b) desde la última Fecha de Pago de Servicios hasta el día
inmediato anterior de la siguiente Fecha de Pago de Servicios correspondiente,
ambos inclusive, para los siguientes Servicios. El devengamiento de los intereses
se efectuará por Períodos de Devengamiento. Para su cálculo se considerará un
año de 365 días.
Pago de los Servicios Los Servicios serán pagados por el Fiduciario en las fechas indicadas en los
Cuadros de Pago de Servicios insertos en el Suplemento de Prospecto, o en el Día
Hábil siguiente (cada una de esas fechas, una “Fecha de Pago de Servicios”),
mediante la transferencia de los importes correspondientes a la Caja de Valores
S.A., para su acreditación en las respectivas cuentas de los titulares de Valores
Fiduciarios. Con una anticipación de 5 (cinco) Días Hábiles a cada Fecha de Pago
de Servicios, el Fiduciario publicará en el boletín diario de la Bolsa de Comercio
de Buenos Aires el monto a pagar, discriminando los conceptos. El pago de los
Servicios se realizará neto de la contribución al Fondo de Gastos, al Fondo de
Impuesto a las Ganancias y al Fondo de Reserva, de corresponder. Las Fechas de
Pago de Servicios se indican en los Cuadros de Pago de Servicios.
Fecha de Corte Es el 22 de octubre de 2013.
5
Fecha de Emisión Es el segundo Día Hábil posterior al cierre del Período de Colocación.
Tasa BADLAR para Bancos
Privados
es la tasa promedio en pesos publicada por el BCRA, y que surge del promedio de
tasas de interés pagadas por el total de bancos privados de la República Argentina
para depósitos en pesos por un monto mayor a un millón de pesos por períodos de
entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días. El Fiduciario a los efectos del cálculo
de los intereses tomará en cuenta la Tasa BADLAR correspondiente al promedio
simple de los últimos 10 (diez) Días Hábiles anteriores al inicio de cada Período
de Devengamiento informadas por el BCRA. En caso de que la Tasa Badlar
dejare de ser informada por el Banco Central, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de
la Tasa Badlar que informe el Banco Central o (ii) en caso de no existir o no
informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, el Fiduciario calculará la
Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos
a plazos fijo de más de $ 1.000.000 por períodos de entre 30 y 35 días de plazo de
los 5 primeros bancos privados de Argentina. A fin de seleccionar los 5 primeros
bancos privados, se considerará el último informe de depósitos disponibles
publicados por el BCRA.
Forma de los Valores Fiduciarios Estarán representados por Certificados Globales permanentes que serán
depositados en Caja de Valores S.A. Los beneficiarios renuncian al derecho de
exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro
del sistema de depósito colectivo administrado por dicha Caja de Valores S.A.,
conforme a la ley 20.643, encontrándose habilitada para cobrar aranceles a los
depositantes, que éstos podrán atribuir a los Beneficiarios.
Plazo de duración del
Fideicomiso
La duración del Fideicomiso se extenderá hasta la fecha de pago total de los
Servicios de los Valores Fiduciarios conforme sus condiciones de emisión, y
previa liquidación de los activos y pasivos remanentes si los hubiera, según lo
establecido en el Contrato Marco. En ningún caso excederá el plazo establecido
en el inciso c) del artículo 4 de la ley 24.441.
Destino de los fondos
provenientes de la colocación
El producido de la colocación, una vez deducidos los importes correspondientes al
Fondo de Reserva y al Fondo de Gastos, y una vez cancelado lo adeudado a las
entidades que hayan suscripto contratos de underwriting con el Fiduciante, será
puesto a disposición del Fiduciante, o a quien éste instruya en forma previa.
Fecha de cierre de los Estados
Contables del Fideicomiso
Será el 31 de diciembre de cada año.
Encubrimiento y lavado de
activos de origen delictivo
Los inversores deben tener en cuenta las disposiciones contenidas en (a) el
artículo 303 del Código Penal – relativo al delito de Lavado de Activos, (b) el
artículo 306 del mismo Código, relativo al delito de Financiamiento del
Terrorismo, (c) la ley 25.246, y (d) las resoluciones de la Unidad de Información
Financiera (“UIF”).
El Emisor cumple con todas las disposiciones de la ley 25.246 -conforme a las
leyes 26.087, 26.119, 26.268 y 26.683- y con la normativa aplicable sobre lavado
de dinero y financiamiento del terrorismo, establecidas por resoluciones de la UIF
(en especial las resoluciones 11/2011, (y modificatorias) 229/2011, 140/12, 68/13
y complementarias), que reglamentan las obligaciones emergentes del art. 21 a) y
b) de la ley mencionada. Todas ellas pueden ser consultadas en www.uif.gob.ar.
Asimismo, se da cumplimiento a las disposiciones del Título XI de las NORMAS
de la CNV, que pueden ser consultadas en www.cnv.gob.ar.
Transparencia del Mercado La ley 26.733 introdujo modificaciones en el Código Penal con el propósito de
penar conductas, entre otras, vinculadas a la transparencia del mercado de
capitales. Se la puede consultar en www.infoleg.gob.ar. Dicha normativa legal se
encuentra reglamentada en el Título XII de las NORMAS de la CNV, que se
puede consultar en www.cnv.gob.ar.
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Régimen para suscripción e
integración de los valores
fiduciarios con fondos
provenientes del exterior
Para un detalle de la totalidad de las restricciones cambiarias y de controles al
ingreso de capitales vigentes al día de la fecha, se sugiere a los inversores
consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa del Decreto
616/2005 y la Resolución 637/2005 con sus reglamentaciones y normas
complementarias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el
sitio web del MECON (http://www.mecon.gob.ar) o del BCRA
(http://bcra.gob.ar).
Resoluciones Sociales La emisión del presente Fideicomiso y el Suplemento de Prospecto fueron
aprobados por resolución del directorio del Fiduciario en su reunión del 11 de
abril de 2013
La constitución del presente Fideicomiso ha sido resuelta por reunión de socios
del Fiduciante el día 10 de junio de 2011 y sus condiciones de emisión por
apoderado mediante nota de fecha 26 de noviembre de 2013.
La participación de los Organizadores ha sido aprobada por el directorio de
Estructuras y Mandatos S.A. en su reunión de fecha 21 de noviembre de 2011 y
ratificada por apoderado mediante nota de fecha 24 de octubre de 2013 y por el
directorio de SBS Sociedad de Bolsa S.A. en su reunión del 28 de junio de 22001133 y
ratificada por apoderado mediante nota de fecha 24 de octubre de 2013
Valor Nominal Unitario y Unidad
Mínima de Negociación
$ 1 (un peso).
Colocadores y Precio de
Colocación
Los Valores Fiduciarios serán colocados por Proficio Investment S.A. Sociedad
de Bolsa, como colocador principal (el “Colocador Principal”), por SBS Sociedad
de Bolsa S.A., como co-colocador (el “Co-Colocador” y en conjunto con el
Colocador Principal, los “Colocadores”) y los demás agentes habilitados, al precio
que surja de la oferta y la demanda por el “sistema holandés modificado”
conforme al rango de TIR (Tasa Interna de Retorno) o precios, según
corresponda. Ver más detalles en el Capítulo “COLOCACIÓN Y
NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS”.
Listado y negociación Los Valores Fiduciarios podrán listarse en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires
(“BCBA”), y negociarse en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”), como
así también en otros mercados.
Sociedad Calificadora de Riesgo.
Calificaciones de Riesgo
El día 21 de noviembre de 2013 Standard & Poor's International Ratings,
LLC emitió un informe de calificación mediante el cual se otorgaron las
siguientes notas:
VDFA: raAA (sf) Significado: Una obligación calificada ‘raAA’ difiere
levemente de la calificación más alta de la escala. La capacidad del emisor de
hacer frente a los compromisos financieros de la obligación analizada en relación
con otros emisores argentinos es MUY FUERTE.
VDFB: ra BBB (sf) Significado: La calificación ‘raBBB’ implica ADECUADOS
parámetros de protección comparados con otras obligaciones argentinas. Sin
embargo, condiciones económicas adversas o un cambio en las circunstancias
podrían debilitar la capacidad del emisor de hacer frente a sus compromisos
financieros.
VDFC: No posee calificación
CP: ra CC (sf) Significado: Una obligación calificada ‘raCC’ es
ACTUALMENTE MUY VULNERABLE a una situación de incumplimiento de
sus obligaciones financieras.
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ESQUEMA FUNCIONAL DEL FIDEICOMISO
Inversores Clientes
Créditos
$
Créditos
Créditos
Valores
Fiduciarios
Producido de la colocación
$
Fiduciante Fideicomiso Financiero (Fiduciario)
II.- CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN
La inversión en Valores Fiduciarios se encuentra sujeta a una serie de riesgos particulares a su naturaleza
y características. Los potenciales adquirentes de los Valores Fiduciarios deben leer cuidadosamente este
Suplemento de Prospecto y el Prospecto del Programa en su totalidad, y analizar detenidamente los
riesgos asociados a la inversión en los Valores Fiduciarios.
a. Derechos que otorgan los Valores Fiduciarios. Inexistencia de recurso contra el Fiduciante
o el Fiduciario
Los fondos generados por los Créditos constituyen la única fuente de pago para los inversores. Por lo
tanto, si la Cobranza de los Créditos no es suficiente para pagar los Valores Fiduciarios, ni el Fiduciante
ni el Fiduciario estarán obligados a utilizar recursos propios para cubrir las deficiencias de pago, y los
inversores no tendrán derecho alguno contra el Fiduciante o el Fiduciario.
b. Riesgos generales y particulares relacionados a los Créditos
La inversión en los Valores Fiduciarios puede verse afectada por situaciones de mora o incumplimiento
en el pago de los Créditos, su ejecución judicial o pérdida neta. Las tasas reales de mora, ejecución y
pérdidas de los Créditos pueden variar y verse afectadas por numerosos factores. Dichos factores
incluyen, pero no se limitan a, cambios adversos en las condiciones generales de la economía argentina,
cambios adversos en las condiciones económicas regionales, inestabilidad política, aumento del
desempleo, y pérdida de nivel del salario real. Estos y otros factores pueden provocar aumentos en las
tasas actuales de mora, ejecución y pérdidas.
Algunos de los deudores de los Créditos son empleados en relación de dependencia. Si por circunstancias
sobrevinientes, tales como el cambio de empleo o disminución de las remuneraciones, suspensión o
despido se comprometiese la fuente de recursos de los deudores de los Créditos, la Cobranza de los
Créditos, y consecuentemente el pago a los inversores de los Valores Fiduciarios podría verse
perjudicada.
En ciertos supuestos, contemplados en el artículo 2.6 del Contrato Suplementario, el Administrador no
estará obligado a iniciar acciones judiciales para el cobro de los Créditos en mora.
c. Riesgos derivados de la cancelación no prevista de los Créditos
Por circunstancias diferentes, los deudores de los Créditos pueden cancelarlos o precancelarlos. La
cancelación o precancelación que exceda los niveles esperables puede afectar el rendimiento esperado de
los Valores Fiduciarios.
Existen diversos factores que afectan la tasa de cancelación, incluyendo a las transferencias laborales, el
desempleo o las decisiones de administración de recursos.
d. Mejoramiento del Crédito de los Valores Fiduciarios
Si bien la subordinación resultante de la emisión de los Certificados de Participación se propone mejorar
la posibilidad de cobro de los Valores de Deuda Fiduciaria, no puede asegurarse que las pérdidas que
ocurran bajo los Créditos no excedan el nivel de mejoramiento del crédito alcanzado mediante la
subordinación. En el caso de que las pérdidas netas excedan el nivel de subordinación, los pagos a los
VDF se verían perjudicados.
e. Dependencia de la actuación del Fiduciante
El Fiduciante actuará como Administrador de los Créditos. El incumplimiento de las funciones
correspondientes a tal rol por parte del Fiduciante puede perjudicar la administración de los Créditos y
resultar en pérdidas respecto de los Créditos, y consecuentemente, en pérdidas para los inversores.
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f. Dependencia de la actuación del Agente de Recaudación
Aproximadamente el 60% de la Cobranza de los Créditos es efectuada a través de Pago Fácil, en su
carácter de Agente de Recaudación, de acuerdo a los términos del convenio suscripto entre el Fiduciante y
dicha entidad. No puede asegurarse que en virtud de circunstancias ajenas al Fiduciante o al Fiduciario
que deriven en el incumplimiento de las funciones correspondientes a tal rol por parte del Agente de
Recaudación, pueda resultar perjudicada la Cobranza de los Créditos y resultar en pérdidas respecto de
los mismos, y consecuentemente, en pérdidas para los inversores.
g. Aplicación de disposiciones legales imperativas de tutela al consumidor
La Ley de Defensa del Consumidor (Ley 24.240) establece un conjunto de normas y principios de tutela
del consumidor, que son aplicables a la actividad financiera. La aplicación judicial de la Ley de Defensa
del Consumidor es aún muy limitada. Sin embargo, no puede asegurarse que en el futuro la jurisprudencia
judicial y la administrativa derivada de la intervención de la Secretaría de Industria y Comercio de la
Nación no incremente el nivel de protección de los deudores de los Créditos, lo que podría dificultar su
Cobranza, y en consecuencia, la posibilidad de cobro de los inversores.
h. Reducción judicial de las tasas de interés de los Créditos.
Los Créditos, conforme a las prácticas del mercado, determinan la acumulación de una tasa de intereses
moratorios a los compensatorios pactados.
El Fiduciante ha determinado la tasa de interés de los Créditos en base a la evaluación del riesgo
crediticio, y demás prácticas habituales del mercado.
Existen normas generales del ordenamiento jurídico en base a las cuales los jueces, a pedido de parte o de
oficio, pueden modificar las tasas de interés acordadas por las partes respecto de los Créditos.
De ocurrir tal circunstancia, la disminución del flujo de fondos de los Créditos podría perjudicar la
posibilidad de cobro de los inversores. El Fiduciante, en base a su conocimiento específico de la materia,
considera que tal posibilidad es de difícil verificación, pero no puede asegurarse que ello no ocurra.
i. Desarrollo de un mercado secundario para la negociación de los Valores Fiduciarios
No puede garantizarse el desarrollo de un mercado secundario para los Valores Fiduciarios o, en caso de
desarrollarse, que el mismo proveerá a los inversores un nivel de liquidez satisfactorio, o acorde al plazo
de los Valores Fiduciarios.
Los compradores potenciales de los Valores Fiduciarios ofrecidos por la presente deberán considerar
cuidadosamente toda la información de este Suplemento de Prospecto y del Prospecto del Programa.
j. Posible afectación de condiciones de los Certificados de Participación por decisión de una
mayoría de Beneficiarios
Conforme a lo dispuesto en el Contrato Suplementario, cancelados los Valores de Deuda Fiduciaria, la
Mayoría Ordinaria de Beneficiarios titulares de Certificados de Participación podrán resolver, excepto
para aquellos supuestos en los que se requiera unanimidad, y así instruir al Fiduciario: (a) la liquidación
anticipada del Fideicomiso, sea (i) por el procedimiento de realización indicado en el apartado V, salvo
que se establezca otro procedimiento de realización de los Créditos, que podrán ser readquiridos por el
Fiduciante, sea (ii) mediante adjudicación directa a los Beneficiarios en condiciones equitativas,
pudiéndose dar opción a los Beneficiarios minoritarios para recibir su valor neto de previsiones en cuanto
hubiere recursos líquidos en el Fideicomiso; y/o (b) el retiro de los CP de la oferta pública y listado, o (c)
la conversión del Fideicomiso Financiero en un Fideicomiso ordinario. Adoptada una de las alternativas,
salvo en caso que el procedimiento de realización de los activos haya tenido efectivo comienzo, podrá ser
sustituida en cualquier momento por cualquiera de las otras, por igual mayoría. La resolución que se
adopte se anunciará por el Fiduciario durante 3 (tres) días en el boletín diario de la BCBA. En caso de
adoptarse las alternativas (b) o (c), los Beneficiarios disconformes con las resoluciones indicadas en (b) ó
(c) precedentes, podrán solicitar el reembolso de sus Certificados de Participación a un valor tal que,
considerando los pagos de Servicios ya percibidos, implique para los Beneficiarios el recupero del valor
nominal más una renta equivalente a una vez y media la última tasa considerada para determinar el
rendimiento de los VDFC, en su caso hasta la concurrencia de la valuación de los créditos conforme al
criterio indicado en II, sin derecho a ninguna otra prestación, y en la medida que existan fondos
suficientes en el Fideicomiso.
En caso que el Fiduciante resulte ser Beneficiario de CP, podrá asistir a las asambleas no pudiendo votar
cuando la decisión a adoptarse pueda generar conflicto con el interés del resto de los Beneficiarios.
k. Inscripción de los Créditos Prendarios
Conforme lo dispuesto en el artículo 1.3 del Contrato Suplementario, en forma previa a la colocación de
los Valores Fiduciarios, el Fiduciante deberá acreditar la inscripción a favor del Fideicomiso de los
Contratos Prendarios preexistentes que representen al menos el 75% del Valor Fideicomitido. La
inscripción pendiente de los Contratos Prendarios que representen el 25% del Valor Fideicomitido
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restante, deberá cumplirse dentro de los 90 (noventa) días contados a partir de la Fecha de Emisión. En
caso de no cumplirse con la inscripción dentro de los plazos referidos, el Fiduciante se obliga a
recomprarlos a su Valor Fideicomitido. En caso de efectivizarse la readquisición de tales Créditos – lo
que dependerá de la situación económica y financiera del Fiduciante – esa operación alterará el flujo de
fondos estimado de la cartera – en cuanto implicará una precancelación de capital de los Valores
Fiduciarios - y por ende el rendimiento esperado de los mismos.
Sin perjuicio de lo expuesto se destaca que a la fecha del presente Suplemento de Prospecto, se
encuentran inscriptos a favor del Fiduciario el 89,4% de los Contrato Prendarios.
En virtud del carácter registral de los Créditos prendarios, a fin de que sea oponible a terceros la
transferencia fiduciaria y que el privilegio que dicha garantía confiere al acreedor (Fideicomiso) pueda ser
ejercido, los Contratos Prendarios y sus endososdeben ser inscriptos en los registros de créditos
prendarios respectivos. De no ocurrir dicha registración a favor del Fideicomiso y en el supuesto que el
Fiduciante no cumpla con su obligación de recomprar los Créditos establecida en el Contrato
Suplementario, la transferencia fiduciaria de los Créditos cuya notificación no se haya registrado
debidamente, no estará perfeccionada en cuanto a su garantía, afectando ello la Cobranza y ejecución del
Crédito en caso de incumplimiento del Deudor.
l. Reclamo impositivo de la Provincia de Misiones y otras provincias
La Provincia de Misiones ha reclamado con relación a distintos fideicomisos financieros el pago de una
supuesta deuda en concepto de impuesto de sellos, con fundamento en que los respectivos contratos de
fideicomiso, en tanto implican la colocación por oferta pública de los valores fiduciarios, pueden tener
efectos en dicha provincia, sobre la base de presumir que al estar las ofertas dirigidas a los inversores de
cualquier parte del país se incluye a los habitantes de dicha provincia. Determina así una deuda
equivalente al 1% sobre el 2,66% del monto de cada fideicomiso (porcentaje éste en el que participa la
población misionera sobre el total de la población del país), con más intereses y multa.
Dichas intimaciones fueron cursadas en carácter de vista del procedimiento de determinación de oficio
(artículo 43 del Código Fiscal de la Provincia), adquiriendo el carácter de legal intimación. Con apoyo en
esa determinación de deuda, un juez provincial dispuso embargos sobre cuentas fiduciarias, medidas que
por determinadas circunstancias no han afectado hasta el momento a fideicomisos en vigencia.
Los fiduciarios de los fideicomisos financieros afectados interpusieron el 24 de agosto de 2010 una
acción declarativa de certeza ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación tendiente a que revoque los
actos administrativos que constituyen dichas determinaciones de deuda fiscal y por lo tanto quede sin
efecto la pretensión de la Provincia, fundado ello en su irrazonabilidad y violación de la Constitución
Nacional y normativa de carácter federal.
El 6 de diciembre de 2011, la CSJN se pronunció declarándose competente y haciendo lugar a la medida
cautelar solicitada, por lo que ordenó a la Provincia de Misiones que se abstenga de aplicar el Impuesto de
Sellos respecto de los fideicomisos indicados en la causa. Se desconoce la actitud que adoptará la
Provincia de Misiones con relación a otros fideicomisos. Entonces, la provincia podría continuar con su
pretensión recaudatoria respecto de los fideicomisos no directamente involucrados en la contienda, y
obtener la traba de embargo sobre los fondos en la Cuenta Fiduciaria en el presente Fideicomiso,
situación que no fue considerada en el Flujo de Fondos de los Valores Fiduciarios.
Aunque la sentencia definitiva de la Corte sea favorable a la demanda, si bien con menor probabilidad, la
Provincia podría continuar con su pretensión recaudatoria, toda vez que el fallo no tiene efectos erga
omnes sino limitados a los fideicomisos por los cuales se ha demandado. No obstante, en tal escenario, y
por la importancia que tiene un pronunciamiento del mas alto tribunal de la República, es probable que la
Provincia desista de su pretensión respecto de todas las emisiones, sin necesidad de entablar nuevas
demandas.
Existen otras jurisdicciones provinciales que han efectuado determinaciones de supuestas deudas por
impuesto de sellos respecto de fideicomisos financieros, que aunque no han determinado hasta el
momento la traba de medidas cautelares sobre los Bienes Fideicomitidos, no puede asegurarse que
efectivicen esas medidas en el futuro.
III.- INFORMACIÓN SOBRE EL FIDUCIARIO
Promotora Fiduciaria S.A. es una sociedad inscripta como tal en la Inspección General de Justicia con
fecha 17 de Diciembre de 1996, bajo el Nro. 12823 del libro 120, tomo A de Sociedades por Acciones,
autorizado a funcionar como fiduciario financiero por la Comisión Nacional de Valores, bajo el Registro
Nº 13 por Resolución Nº 11651 y Nº 11988 del 13 de Marzo de 1997 y 27 de Noviembre de 1997,
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respectivamente. Su sede social inscripta se encuentra cita en la calle San Martín 674 – 1º “A” de la
Ciudad de Buenos Aires y el número de CUIT es: 33-69079843-9.- Tel. / Fax (011) 4314-2212 – email:
Calificación como Fiduciario
Evaluadora Latinoamericana S.A. Calificadora de Riesgo le otorgó categoría F3. La misma implica que el
Fiduciario presenta estándares suficientes de profesionalidad y desempeño en la mayoría de los aspectos
evaluados. Dicha calificación al día de la fecha no ha sufrido modificaciones.
La nomina de autoridades y la información contable podrá ser consultada por los interesados en la página
web de la CNV. http://www.cnv.gob.ar/ Información Financiera/ Fiduciarios/ Fiduciario Financiero
inscripto en la CNV/ Promotora Fiduciaria S.A/ Estados Contables y/o Actas y Nominas- según
corresponda-, por tratarse de una entidad sujeta a control de la Comisión Nacional de Valores.
Política ambiental
En relación a la política ambiental, si bien no se posee un programa específico en este sentido (en
función, fundamentalmente, del objeto y alcance del negocio, la ubicación geográfica de nuestras oficinas
y el impacto directo en el medio ambiente), además de mantenerse todos los espacios de nuestras oficinas
100% libres de humo de tabaco, se han incorporado como prácticas de uso cotidiano la utilización
racional del papel y de los recursos energéticos.
IV.- INFORMACIÓN SOBRE EL FIDUCIANTE
Uninverc S.A. (anteriormente Uninverc S.R.L.) es una sociedad inscripta originariamente en la Inspección
General de Justicia el 25/02/2005 bajo el número 1696, del Libro 122, Tomo -, de Sociedades de
Responsabilidad Limitada. Su transformación a Sociedad Anónima fue inscripta en la Inspección General
de Justicia el 28/12/2011, bajo el número 31708 del Libro 58, Tomo – de Sociedades por Acciones
(conforme inscripción complementaria de fecha 22/02/2012).
Tiene su sede social en Campos Salles 2154, piso 2º, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Teléfono/Fax: 02344-451481. Correo electrónico: [email protected]. Su domicilio comercial se
encuentra en Rivadavia 3389, Saladillo, Provincia de Buenos Aires. CUIT Nº 30-70911939-3.
Creditcar inicia su actividad en el año 1996, al identificar un nicho del mercado automotor, como es el
otorgamiento de créditos prendarios a quienes están interesados en adquirir autos nuevos o usados, en
agencias locales y no encontraban respuestas concretas a esta necesidad financiera.
Para este fin se constituyó una sociedad de hecho entre Francisco Delia titular de la concesionaria oficial
Chevrolet de la zona y Leonardo Castellani, actual accionista de Uninverc S.A.
En el año 1999 Leonardo Castellani adquiere el control de la sociedad y a partir de ese momento la
empresa cobra mayor dinamismo y logra llegar a gran parte de los concesionarios y agencias de la zona.
En el año 2005, dado el volumen de operaciones, se avanzó en la constitución de una Sociedad de
Responsabilidad Limitada, cuyos socios son el Lic. Leonardo Castellani y la Lic. Natalia Ethel Benitez.
A comienzos del año 2012 la sociedad ha completado todos los trámites para su transformación a
sociedad anónima, obteniéndose de esa manera la correspondiente inscripción por parte de la Inspección
General de Justicia.
Desde sus orígenes Creditcar ha desarrollado un fuerte vínculo comercial con las agencias y
concesionarios con los que trabaja, considerándolos socios estratégicos del negocio.
Sus principios son:
Proporcionar el mejor servicio,
Actuar con honestidad e integridad,
Trabajar en colaboración, en equipo para servir a los clientes y atender sus necesidades,
Obtener resultados que demuestren la habilidad líder en el mercado,
Compromiso permanente de ofrecer a sus empleados la posibilidad de desarrollo constante.
Estos principios son los más altos estándares y valores de la organización de la compañía, tanto para sus
empleados como para sus concesionarios y clientes. Dan forma a la manera en que operan y aseguran un
11
objetivo común. Muestra de ello es que todos los concesionarios y agencias que trabajan hoy con
Creditcar, han comenzado a trabajar con la firma, por recomendaciones y/o referencias comerciales de
clientes y concesionarios satisfechos con los servicios que presta la empresa.
La estructura de la compañía se enfoca en dar respuestas en los tiempos que demanda el dinamismo de los
negocios de la actualidad, tratando de brindar una solución a cada situación en particular.
La compañía trabaja conjuntamente con los concesionarios, formando una sinergia positiva en el
desarrollo de soluciones para la concreción de los negocios.
Cuentan con personal de larga trayectoria en el rubro financiero y de servicios, pudiendo garantizar muy
buena calidad de atención y asesoramiento para la toma de decisiones financieras.
Política ambiental
Uninverc posee oficinas 100% libres de humo se ha adherido a la política del municipio de Saladillo y a
su programa de cuidado del medio ambiente, recolectando las pilas sin carga y entregándolas para su
conservación y disposición final en contenedores.
Asimismo Uninverc está próxima a comenzar con la construcción de su sede propia, y en la que se ha
prestado especial cuidado en el diseño de la misma, a fin de que permita hacer un uso más eficiente de la
energía, con mayores entradas de luz natural y aislaciones que reduzcan el consumo de energía eléctrica
en iluminación y climatización de la misma.
Directorio
Presidente Leonardo Castellani
Director Titular Natalia Ethel Benítez
Director Suplente Mario Guillermo Benítez
La sociedad prescinde de sindicatura en los términos del art. 284 de la Ley de Sociedades Comerciales.
Cantidad de empleados:
31/10/2013 30/06/2013 30/06/2012 30/06/2011 30/06/2010
Empleados 13 13 13 10 6
12
30/06/2013 30/06/2012 30/06/2011
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Cajas Y Bancos 4.551.650,36 478.730,38 348.226,95
Inversiones 5.130.559,28 520.940,00 -
Créditos por ventas de servicios 11.842.761,44 10.079.537,55 8.208.171,53
Otros créditos 1.082.236,06 875.189,17 202.020,40
Impuesto diferido - 74.784,10 -
Otros activos 2.600,00 - -
22.609.807,14 12.029.181,20 8.758.418,88
ACTIVO NO CORRIENTE
7.070.879,82 4.357.132,00 -
Créditos por ventas de servicios 4.826.602,95 1.853.976,90 3.450.903,70
Otros créditos 992.456,22 391.453,95 -
Bienes de uso 468.603,38 463.932,48 161.713,08
Activos intangibles 750,00 1.350,00 -
13.359.292,37 7.067.845,33 3.612.616,78
35.969.099,51 19.097.026,53 12.371.035,66
15.805.544,43 1.404.986,89 595.698,12
37.621,99 8.472.620,43 6.285.821,54
675.124,59 499.961,75 457.044,92
139.803,80 24.504,08 33.894,66
3.202.933,33 - 1.646.541,06
Impuesto diferido 13.882,00 - -
Otros pasivos 1.613.063,01 - 0,00
21.487.973,15 10.402.073,15 9.019.000,30
196.000,00 196.000,00 824.272,00
0,00 20.362,10 -
215.015,75 - 1.168,76
6.152.041,66 3.150.000,00 -
44.372,87 35.499,42 -
6.607.430,28 3.401.861,52 825.440,76
28.095.403,43 13.803.934,67 9.844.441,06
(según estado respectivo) 7.873.696,08 5.293.091,86 2.526.594,60
35.969.099,51 19.097.026,53 12.371.035,66Total Del Pasivo y Patrimonio Neto
Otras
PASIVO NO CORRIENTE
Total Del Pasivo
Deudas Comerciales
Préstamos
Deudas Fiscales
Cifras expresadas en pesos.
Total Del Activo Corriente
Total del Pasivo Corriente
Inversiones
Total Del Activo No Corriente
Total Del Activo
Deudas Comerciales
Otras deudas
Otros pasivos
PATRIMONIO NETO
Total del Pasivo No Corriente
ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL
PASIVO CORRIENTE
PASIVO
Préstamos
Deudas Fiscales
Deudas Sociales
30/06/2013 30/06/2012 30/06/2011
Ventas netas de bienes y servicios 9.520.262,85 4.829.795,46 2.409.530,01
Costos de los bienes vendidos y servicios prestados -1.116.672,28 -999.463,75 -486.296,77
Ganancia Bruta 8.403.590,57 3.830.331,71 1.923.233,24
Gastos Operativos 0,00 0,00 0,00
Gastos Administrativos -2.439.426,31 -1.539.356,94 -424.918,26
Gastos de comercialización -1.552.115,04 -1.307.106,51 -164.530,45
Otros gastos -2.913,18 -11.307,22 -25.506,61
Resultados Financieros y por tenencia -1.280.113,10 2.219.261,21 -59.107,05
Otros ingresos 0,00 21.429,59 7.939,48
Otros egresos 0,00 -32.598,47 0,00
Resultados Extraordinarios (venta de bienes de uso) 0,00 52.489,75 0,00
3.129.022,94 3.233.143,12 1.257.110,35
Impuesto a las ganancias -423.418,92 49.948,73 -366.986,97
GANANCIA DEL EJERCICIO 2.705.604,02 3.283.091,85 890.123,38
Ganancia antes de impuestos
Estado de Resultados
Cifras expresadas en pesos
Indices 30/06/2013 30/06/2012 30/06/2011
0,28 0,38 0,26
0,40 0,61 0,50Rentabilidad (Utilidad / PN)
Solvencia (PN / Pasivo Total)
13
Flujo Efectivo
VARIACIONES DEL EFECTIVO May-13 Jun-13 Jul-13 Ago-13 Sep-13 Oct-13
Efectivo al inicio 1.693.603,87 3.576.457,97 4.901.721,97 2.630.613,97 5.118.892,97 1.991.949,97
Efectivo al cierre 3.576.457,97 4.901.721,97 2.630.613,97 5.118.892,97 1.991.949,97 702.711,97
Aumento ( Disminucion) Neta del efectivo 1.882.854,10 1.325.264,00 -2.271.108,00 2.488.279,00 -3.126.943,00 -1.289.238,00
Actividades operativas
Ing por Cobranzas 4.786.200,00 4.809.084,00 4.995.445,00 5.282.052,00 5.262.527,00 5.389.608,00
Originación de préstamos 2.909.661,90 4.836.400,00 6.282.800,00 4.480.976,00 4.583.916,00 4.004.980,00
Gastos Administración 95.400,00 160.074,00 134.251,00 126.461,00 156.117,00 147.560,00
1.781.138,10 -187.390,00 -1.421.606,00 674.615,00 522.494,00 1.237.068,00
Actividades de Inversion
Aporte SGR Cardinal 2.100.000,00
0,00 2.100.000,00 0,00 0,00 0,00 0,00
Actividades de Financiacion
Créditos Bancarios (acuerdo) 220.000,00
Saldo Colocación FF Creditcar IV 7.029.817,00
Emisión ON 2.000.000,00 3.000.000,00
Underwrinting 2.000.000,00 4.600.000,00
Pago Servicio FF 1.898.284,00 2.888.598,00 2.849.502,00 2.786.336,00 2.699.437,00 2.526.306,00
Cancelación Underwrinting 3.748.565,00 950.000,00
101.716,00 3.612.654,00 -849.502,00 1.813.664,00 -3.649.437,00 -2.526.306,00
AUMENTO (DISMINUCION)NETA DE EFECTIVO 1.882.854,10 5.525.264,00 -2.271.108,00 2.488.279,00 -3.126.943,00 -1.289.238,00
CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO
Evolución de la Generación de Préstamos Prendarios:
Mercado Automotor
Las financiaciones de la compañía van especialmente dirigidas al mercado del automotor usado, sin dejar
de atender al 0km., pero normalmente este mercado está muy bien atendido por las financieras de las
terminales. El mercado de autos usados en los primeros meses del 2012 se vio inmerso en los cambios
estructurales económicos que se produjeron en nuestro país a comienzos de año, obligados por la
situación financiera internacional, llevando a que la gente haya postergado la decisión de sus compras. Si
bien en el mes de Febrero, que siempre fue un mes estacional, se pudo apreciar una baja importante, en el
mes de Marzo las cifras muestran un comportamiento positivo por parte del público; volvió la voluntad de
compra en el sector de autos usados.
Las cifras del primer trimestre muestran otro récord histórico, un crecimiento del 2,41% con respecto a
igual período de 2011. Si el año pasado el sector se comportó de manera espectacular, batiendo todos los
récords, con ventas que superaron el 1.8 millón de unidades, se puede estimar que con un crecimiento
modesto este año se volverá a superar otro récord.
Nuevos Proyectos
La empresa se encuentra en un proceso de mejoramiento continuo, en marzo del corriente año adquirimos
la plataforma ENGAGE de Soluciones SA, un potente software de CRM, BI y BPM, utilizado por los
bancos de primera línea del país, que correrá sobre servidores DELL de última generación adquiridos
para tal fin, y estamos en proceso de implementación de un Call Center para atención a los clientes.
Nos encontramos desarrollando nuevas zonas, entre ellas las ciudades de Azul, Tandil y Olavarría, donde
abriremos próximamente sucursales para atender a los clientes y concesionarios.
Relación cantidad de clientes con cantidad de créditos otorgados
Mes Cantidad de Creditos Cantidad de Clientes Relación credito Cliente Capital
Ene-13 135 135 1,00 4.854.499,80
Feb-13 86 86 1,00 3.561.597,40
Mar-13 102 102 1,00 3.697.941,60
Abr-13 93 93 1,00 3.486.279,80
May-13 81 81 1,00 2.909.661,90
Jun-13 75 75 1,00 2.723.197,20
Jul-13 110 110 1,00 4.344.620,70
Ago-13 105 105 1,00 3.754.401,80
Sep-13 108 108 1,00 3.874.251,59
Oct-13 115 115 1,00 4.261.676,75
Nivel de mora e incobrabilidad de la cartera del Fiduciante
14
MES_ALTA CAPITAL COLOCADOSaldo de Capital
Sin atraso
Saldo de Capital
Sit 1 (0-30 dias)
Saldo de Capital Sit
2 (30-60 días)
Saldo de Capital Sit
3 (60-90 días)
Saldo de Capital
Sit 4-6 (90 a 180
días)
Saldo de Capital
Sit 7-12 (180-
360 días)
Saldo de Capital
Sit >12 (>360
días)
inc > 90
días
Ene-13 4.854.499,80 2.665.961,62 432.909,62 369.711,08 241.897,85 57.798,75 - - 1,191%
Feb-13 3.561.597,40 2.162.560,97 247.372,17 334.662,93 - 61.035,48 - - 1,714%
Mar-13 3.697.941,60 2.654.328,72 63.781,94 232.855,02 50.772,32 52.360,00 - - 1,416%
Abr-13 3.486.279,80 2.597.391,94 185.894,12 218.572,17 - - - - 0,000%
May-13 2.909.661,90 2.341.573,16 219.259,92 44.592,41 - - - - 0,000%
Jun-13 2.723.197,20 2.371.905,20 144.151,00 35.000,00 - - - - 0,000%
Jul-13 4.344.620,70 4.137.679,21 129.473,00 - - - - - 0,000%
Ago-13 3.754.401,80 3.748.998,55 - - - - - - 0,000%
Sep-13 3.874.251,59 3.874.251,59 - - - - - - 0,000%
Oct-13 4.261.676,75 4.261.676,75 - - - - - - 0,000%
Al 31/10/2013 el Fiduciante presenta un nivel de precancelaciones del 2,97%.
Cartera de créditos bajo titularidad del Fiduciante y afectados a fideicomisos (31/10/2013)
Tenencia Monto (capital)
Cartera propia $ 12.232.451,87
FF CreditCar II $ 3.605.480,17
FF CreditCar III $ 7.440.158,31
FF CreditCar IV $ 10.422.700,65
FF CreditCar V $ 19.481.069,87
Total $ 53.181.860,87
INFORMACIÓN SOBRE SERIES ANTERIORES VIGENTES
Valor residual series anteriores (al 31/10/2013)
TÍTULO PARTICIPACIÓN VN ORIGINAL VN RESIDUAL
VDFA 69,5% 13.237.917 0
VDFB 14,0% 2.666.631 286.824
VDFC 12,0% 2.285.683 2.285.683
CP 4,5% 857.131 857.131
TÍTULO PARTICIPACIÓN VN ORIGINAL VN RESIDUAL
VDFA 70,0% 15.099.202 1.864.089
VDFB 15,0% 3.235.543 3.235.543
VDFC 9,5% 2.049.177 2.049.177
CP 5,5% 1.186.366 1.186.366
TÍTULO PARTICIPACIÓN VN ORIGINAL VN RESIDUAL
VDFA 66,0% 11.370.526 6.094.310
VDFB 15,0% 2.584.210 2.584.210
VDFC 12,0% 2.067.368 2.067.368
CP 7,0% 1.205.965 1.205.965
CREDITCAR II
CREDITCAR III
CREDITCAR IV
Mora series anteriores (al 31/10/2013)
15
Atraso Casos Casos % Saldo Saldo %
0 647 100,00% 3.605.480,17$ 100,00%
1 0 0,00% -$ 0,00%
2 0 0,00% -$ 0,00%
3 0 0,00% -$ 0,00%
>3 0 0,00% -$ 0,00%
647 3.605.480,17$
Atraso Casos Casos % Saldo Saldo %
0 648 100,00% 7.440.158,31$ 100,00%
1 0 0,00% -$ 0,00%
2 0 0,00% -$ 0,00%
3 0 0,00% -$ 0,00%
>3 0 0,00% -$ 0,00%
648 7.440.158,31$
Atraso Casos Casos % Saldo Saldo %
0 459 100,00% 10.422.700,65$ 100,00%
1 0 0,00% -$ 0,00%
2 0 0,00% -$ 0,00%
3 0 0,00% -$ 0,00%
>3 0 0,00% -$ 0,00%
459 10.422.700,65$
CreditCar II
CreditCar III
CreditCar IV
Las series anteriores vigentes no presentan mora, incobrabilidad ni precancelaciones.
V.- DESCRIPCIÓN DE LOS CRÉDITOS.
POLÍTICA DE ORIGINACIÓN, APROBACION Y COBRANZA. ANTECEDENTES DE LOS
PRÉSTAMOS OTORGADOS.
Políticas y procedimientos de originación de los préstamos
Las políticas y normas de procedimiento tienen por objeto acotar los riesgos inherentes a
cualquier operación financiera. El otorgamiento de un crédito atraviesa un proceso que se inicia en la
búsqueda de información que permita la evaluación integral del perfil de riesgo del cliente, y que
posteriormente, de cumplir con los criterios de elegibilidad determinados en el presente documento, se
procederá a la aprobación del mismo.
Criterio de elegibilidad de clientes
Son sujetos de crédito toda persona jurídica o física de nacionalidad argentina residente y/o
extranjera con residencia, con edad comprendida entre 18 y 75 años, con ingresos declarados mínimos del
grupo familiar de $2.000.-, con información crediticia sin antecedentes negativos recientes relevantes.
Criterio de elegibilidad de garantías, LTV (Loan To Value: “Préstamo sobre el Valor”) máximos y
plazos de financiación.
El porcentaje máximo de financiación dependerá del valor del vehículo y el año de
patentamiento del mismo. Quedan excluidos taxis, remises, ambulancias, coches fúnebres y transportes de
personas en general. Todo otro vehículo que se constituya en la fuente de generación de la capacidad de
repago del crédito, quedará sujeto a la aprobación por parte de la gerencia de la empresa.
La máxima antigüedad de vehículos aceptados en garantías, los plazos máximos de financiación
y el LTV a otorgar estará en función de los siguientes parámetros:
Modelo Plazo LTV Máximo
0 KM y hasta un año Hasta 48 meses 97%
De dos a cinco años Hasta 48 meses 97%
De 6 a 10 años Hasta 36 meses 84%
De 11 a 17 años Hasta 36 meses 82%
A los efectos del LTV máximo se toma como valor de referencia las tablas de cotización de
autos de las revistas del Mercado Automotor tales como Info Autos, Cámara Val, y valores de mercados
obtenidos de la web Deautos.com, etc.
Procedimiento para la aprobación de préstamos prendarios
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1. Ante el requerimiento de un crédito prendario, será necesario presentar la solicitud de
crédito.
2. Una vez recibida la solicitud, el analista de créditos deberá requerir informes a las siguientes
entidades:
NOSIS + VERAZ: evolución crediticia, inscripciones en AFIP, aportes a ANSES,
juicios, validación de domicilio, CDA.
BCRA: últimas situaciones informadas.
AFIP: constancia de inscripción (autónomos/monotributistas)
ANSES: aportes últimos meses (relación de dependencia)
Páginas Blancas: constatación de número telefónico y domicilio.
E.I.C.O.B.A.: informes de deudas comerciales en el oeste de la provincia de
Buenos Aires.
El analista de créditos podrá requerir toda aquella información adicional que considere
pertinente, cuando los datos aportados fueran insuficientes y/o inconsistentes.
3. Analizada la información obtenida, y teniendo en cuenta la política de la empresa, el analista
de créditos procederá a la aprobación o no, del crédito automotor.
4. En caso de aprobación, se solicitará la siguiente documentación necesaria para el armado del
legajo y la conformación del contrato de prenda:
Fotocopia del DNI del cliente y cónyuge si correspondiese.
Fotocopia de recibo de sueldo (si trabaja en relación de dependencia)
Fotocopia de un servicio a nombre del titular o familiar directo con domicilio
declarado en la solicitud.
5. Para proceder a la liquidación será necesario el contrato de prenda y continuación de
contrato inscripto en RNPA y el resto de la documentación interna firmada por el cliente
(solicitud de crédito, pagaré, recibo, carta de instrucción de pago, detalle de vencimiento de
cada cuota).
Seguro automotor
Todos los créditos otorgados tienen como cláusula obligatoria la contratación del seguro del
automóvil con una cobertura mínima denominada tercero completo, pudiendo el cliente, elegir contratar
el mismo a través de la empresa o en su defecto, con su productor de confianza, debiendo endosar la
póliza a nombre de la empresa.
Política de cobranzas
Las cuotas del crédito prendario deberán ser abonadas por el deudor el día del vencimiento o el
día hábil posterior – si este fuera inhábil – a través de los medios de pagos acordados al momento de
aprobación del crédito.
Podrá efectuarse el pago de las cuotas a través de un depósito en la cuenta corriente de la
empresa, mediante una chequera de pago a través del agente de cobro Pago Fácil o en la oficina comercial
de la empresa, quedando sin efecto liberatorio los pagos realizados por el deudor a cualquier persona
física o jurídica distinta del acreedor.
Diariamente, el sistema impacta las cobranzas efectuadas por el agente de recaudación,
generándose un listado de clientes en mora.
La mora se producirá de pleno derecho sin necesidad de interpelación judicial o extrajudicial
previa por falta de pago de cualquier cuota en tiempo y forma previstos, por la declaración en concurso o
quiebra del solicitante o por el incumplimiento de alguna de las cláusulas del contrato de prenda. Ocurrida
la mora del deudor se producirá la caducidad automática de los plazos tornándose exigible la totalidad de
la deuda. Asimismo se devengará un interés punitorio que se adicionará al compensatorio el cual
ascenderá al 50% de este último.
La gestión de cobranza se reforzará con gestiones telefónicas, cartas recordatorias, cartas de
intimación, cartas documento y gestiones legales.
Administración de la mora
La cartera de clientes por mora recibirá diferente tratamiento, según sea el plazo o cantidad de
días de mora que tenga el cliente, como así también el compromiso asumido por el deudor para cancelar
la deuda.
17
Cuando el cliente adeude la cuota transcurridos los cinco días corridos del primer vencimiento,
se efectuará un llamado telefónico, de carácter recordatorio.
Cuando el deudor no cancelase su deuda al segundo vencimiento, o están en situación de mora
hayan transcurrido más de 25 días desde la fecha del último pago se intentará contactar al cliente a todos
los teléfonos de contacto, o no habiendo respuesta en éstos, por medio de cartas recordatorias y/o de
intimidación, para acordar con éste una nueva fecha de pago, que será registrada en el sistema y que
permitirá realizar un seguimiento del compromiso asumido por el deudor.
Transcurridos los noventa días de mora y habiendo pasado más de treinta días sin que el deudor
efectuara pagos parciales de la deuda, se procederá al envío de Carta Documento.
A los ciento veinte días de mora o más de sesenta días sin pagos por parte del deudor por falta de
compromiso de pago o bien porque manifiesta no poder pagar la cuota, se envían las actuaciones a
Gestiones Legales para que, agotadas las instancias de arreglos extrajudiciales, se proceda a iniciar
acciones legales para la ejecución prendaria.
VI.- DESCRIPCIÓN DE LOS ORGANIZADORES
a) Descripción de Estructuras y Mandatos S.A.
Estructuras y Mandatos S.A. es una sociedad anónima constituida con fecha 17 de Junio del 2009 e
inscripta en la Inspección General de Justicia el 17 de Julio del 2009, bajo el Nº 11756, al Libro Nº 45 de
Sociedades por Acciones. Tiene su sede social en la calle 25 de Mayo 195 piso 8 de la Ciudad Autónoma
de Buenos Aires. CUIT Nº 30-71105581-5. Teléfono: 5219-3600. Fax: 5219-3639. Correo electrónico:
[email protected]. Sitio de internet: www.estructurasymandatos.com.
Estructuras y Mandatos S.A. nace con una fuerte especialización en la originación de activos propios y
en el desarrollo de asistencia técnica diversa para clientes o terceros originantes de los mismos,
incluyendo en su oferta de servicios la asesoría financiera y el diseño de estructuras financieras
apropiadas, especialmente Fideicomisos Financieros y Obligaciones Negociables, calificados y con
Oferta Pública. El desempeño profesional le ha permitido posicionarse en el mercado doméstico de
emisiones primarias de dichas estructuras financieras, razón por la cual sus directivos han tomado la
decisión de avanzar hacia un proceso de reorganización institucional y rediseño operacional con el claro
objetivo de consolidar el crecimiento y generar condiciones para un nuevo ciclo de negocios. Tal proceso
incluye la firma, con fecha 26 de Junio de 2013, de un acuerdo de permuta de acciones con Grupo Cohen
S.A., a través del cual Grupo Fimaes S.A. y Administrador Fiduciario S.A. pasan a tener el 100% de las
acciones y votos de Estructuras y Mandatos S.A. En tal sentido y elaborando soluciones que posibiliten un salto de calidad y focalización y atendiendo a la
necesidad de profundizar su negocio específico, Estructuras y Mandatos S.A. hará foco en el objetivo
principal de concentrar y sistematizar las tareas de administración de activos en el mercado de consumo
(códigos de descuentos, tarjetas o medios electrónicos de emisores no bancarios con fuerte orientación
regional) y en los procesos de inversión pública en infraestructura municipal (fideicomisos financieros,
bonos municipales y Letras de Tesorería) e inversión privada de pequeñas y medianas empresas
(securitización de créditos, recomposición de capital de trabajo vía facturas o cheques, securitización
flujos contractuales, microcréditos). Tal tarea de administración de activos incluye asesoría financiera,
emisión, organización, estructuración y control y seguimiento de la evolución de los activos subyacentes
de la estructura financiera implementada. En síntesis, asesoría financiera y asistencia técnica integral para
estructuras financieras tales como Fideicomisos Financieros, Obligaciones Negociables y Valores de
Corto Plazo, de activos públicos o privados, de inversión o consumo.
Directorio
Apellido y Nombre Cargo
Alberto Spagnolo Presidente
Lucas Pablo Confalonieri Vicepresidente y Gerente General
Silvio Becher Director Titular
Adrián Gonzalo Cristal Director Titular
Marcos Berisso Director Suplente
Sindicatura
Apellido y Nombre Cargo
Julio Paez Síndico Titular
Liliana Norma Cola Síndico Suplente
18
b) Descripción de SBS Sociedad de Bolsa S.A.
SBS Sociedad de Bolsa S.A. se encuentra inscripta en la Inspección General de Justicia bajo el Nro.
1.536.217, Registro de Acciones Libro Nro. B 16.250, Libro Depósito de Acciones y Registro de
Asistencia asambleas Gral. B 16.254. Su fecha de constitución fue el 10 de Mayo de 1991 y su sede social
se encuentra situada en Av. Eduardo Madero 900 Piso 11º de la Ciudad de Buenos Aires. CUIT: 30-
64383972-1. Tel./Fax: 4894-1800. Correo electrónico: [email protected]
SBS Sociedad de Bolsa S.A. es una de las unidades de negocio del Grupo SBS, una compañía local de
servicios financieros con alcance global. Un equipo de profesionales alineados detrás del objetivo de
prestar un servicio de excelencia en la gestión patrimonial, con la flexibilidad y creatividad necesarias
para detectar oportunidades y administrar adecuadamente los riesgos en un mercado siempre cambiante.
Presentes desde 1990, prioriza el servicio hacia sus clientes, brindando asesoramiento en temas bursátiles
y extrabursátiles, ejecución precisa de órdenes, y una amplia cobertura de la realidad económica y
empresaria desde su departamento de Research. Al no estar condicionados por ningún acuerdo o alianza,
analiza y sugiere inversiones de acuerdo a las oportunidades que se presentan en cada momento. Actúa
con eficiencia y rapidez convirtiendo las ideas en negocios. Talento y trayectoria se combinan para que
crezcan los portafolios de sus clientes y la rentabilidad de SBS. El respaldo patrimonial y la reputación de
sus directivos son la mejor garantía de solidez y de capacidad operativa para satisfacer las necesidades de
los clientes
Grupo SBS, mediante sus distintas unidades de negocio:
SBS Sociedad de Bolsa
SBS Finanzas Personales
SBS Capital
SBS Asset Management SGFCI
SBS Trade
ofrece alternativas para operar en la plaza local y los principales mercados del mundo de una manera ágil
y eficiente. Es protagonista en el mercado argentino. Instalados entre las cinco primeras sociedades de
bolsa en términos de volumen y con tres generaciones dedicadas a la operatoria bursátil en Argentina,
Grupo SBS mantiene un estrecho vínculo con los principales actores del mundo financiero y un fuerte
compromiso con el desarrollo del mercado de capitales argentino. Acerca a sus clientes la operatoria de
renta fija y renta variable en el mercado bursátil local, junto a una amplia gama de productos relacionados
con las finanzas corporativas y la consultoría financiera. Los acuerdos de ejecución de órdenes con los
principales participantes de los mercados de Latinoamérica, EE.UU. y Europa nos permiten acceder,
siempre bajo la modalidad de mandato, a activos no transables en la plaza local, ampliando el universo de
estrategias y el potencial de diversificación.
Órgano de Administración y Fiscalización
Directorio
Apellido y Nombre Cargo
Menéndez Marcelo A. Presidente
Gómez Prieto Marcelo Vicepresidente
Miteff Jorge Alberto Director
S.B.S. Sociedad de Bolsa S.A. prescinde de comisión fiscalizadora.
VII. DESCRIPCIÓN DEL AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN
Estudio Federal de Martinez, Vales y Gonzalez Sociedad Civil (“Estudio Federal”)
Domicilio legal: Rivadavia 717, piso 7°, Ciudad de Buenos Aires.
CUIT: 30-71208442-8
Tel/Fax: (011) 4331-2205
Correo electrónico: [email protected]
19
Estudio Federal se inscribió en el Registro de Sociedades Civiles de Profesionales Universitarios del
Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires el día 10/08/2011
bajo el Tomo 8 Folio 126.
Socios:
Julio Martinez
Ezequiel Vales (socio administrador)
Javier Gonzalez
Breve descripción del estudio.
Antecedentes de la firma
El Estudio fue creado por sus tres actuales socios, luego de haber desarrollado amplia experiencia en los
principales estudios de Auditoria (Big Four) e Impuestos, asesorando a las grandes empresas nacionales e
internacionales en la resolución de situaciones de alta complejidad. Dicha experiencia, les permitió
conocer la necesidad de los clientes de poder contar con estructuras flexibles y ágiles para la resolución
de sus problemas. Es por ello, que Estudio Federal nace como una nueva visión de prestación de servicios
profesionales de altísima calidad, con la idea de dar una atención personalizada que supere las
expectativas de sus clientes.
Visión Federal
El Estudio es una red a nivel nacional que a través de alianzas multidisciplinarias con profesionales de
varias provincias de nuestro país, permiten obtener soluciones con un enfoque integrador de las
necesidades de su negocio o empresa.
El objetivo estratégico del Estudio Federal es el afianzamiento de la red y la incorporación de nuevos
servicios, en el convencimiento de que, en el contexto actual, la especialización y la rapidez en la
solución de situaciones puede contribuir enormemente al éxito de un negocio, así como su falta puede
condicionarlo.
Los logros alcanzados permiten al Estudio Federal consolidarse en el actual contexto económico como
una alternativa económica, moderna, flexible y ágil para su negocio o empresa.
Perfil de sus servicios
El enfoque que proponen para brindar los servicios profesionales se basa en el perfil que han definido
desde el inicio y cuyos aspectos salientes son:
Servicios profesionales de alta calidad.
Atención personalizada y continuo contacto con el cliente.
Asesoramiento y soporte técnico a la gerencia y a los diferentes órganos de control.
Evaluación práctica con base profesional de cuestiones técnicas de carácter contable y legal.
Profesionales con amplia experiencia y antecedentes en firmas de auditoría y consultoría de
primer nivel.
VIII. DESCRIPCIÓN DEL AGENTE DE RECAUDACIÓN
Pago Fácil es una red de cobranza líder en la Argentina que permite a la población realizar sus pagos
personales. Se basa en los conceptos de Intercambio Electrónico de Datos y Transferencia Electrónica de
Fondos.
Desde sus inicios en 1994, ha ido acumulando experiencia garantizando absoluta seguridad en las
transacciones mediante la aplicación de tecnología de punta y las mejores prácticas de gestión.
Pago Fácil posee una amplia cobertura nacional estando presente en todas las provincias y principales
ciudades del territorio Nacional.
La red está conformada por Agentes Minoristas (Locales comerciales de los más diversos rubros con alta
rotación de público), Centros de Servicio (Centros de atención propios atendidos por personal de la
empresa) y Agentes corporativos (Redes corporativas con gran cantidad de sucursales distribuidas en todo
el país)
20
Razón social: SERVICIO ELECTRONICO DE PAGO S. A.
Domicilio Legal: ESMERALDA 31 CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES
Nro. de inscripción en la IGJ: 1927 LIBRO 112 TOMO ”A” DE SOC. ANONIMAS
Fecha de Inscripción: 17 DE MARZO DE 1993.
Actividad: REALIZAR EN FORMA INDIVIDUAL, ASOCIADA O A TRAVES DE TERCEROS LA
PRESTACION DE SERVICIOS DE RECEPCION, REGISTRO, PROCESAMIENTO DE PAGO DE
TERCEROS PERIODICOS Y NO PERIODICOS DE TODO TIPO DE OBLIGACIONES CUYO
CUMPLIMIENTO SE EJECUTE O RESUELVA MEDIANTE LA ENTREGA DE SUMAS DE
DINERO.
CUIT: 30-65986378-9
Tel: (011) 4349-1400
Fax: (011) 4121-4582
E-Mail: [email protected]
Directorio:
Presidente: Matilla Marcelo Fabián
Directores Titulares: Alicea Vélez, Liz
Videla Ignacio Jorge
Fernández de Oliveira, Facundo
Sindicatura:
Síndico Titular: Krüger, Cristian Alberto
Síndico Suplente: Daireaux, Santiago
IX. DESCRIPCIÓN DEL ADMINISTRADOR SUSTITUTO
Adsus S.A. es una sociedad anónima constituida en la Ciudad de Buenos Aires el 22 de Septiembre de
2009, e inscripta en la Inspección General de Justicia el día 30 de Septiembre de 2009 bajo el número
17139, del libro 46, tomo de sociedades por acciones.
Su sede social se encuentra en la calle 25 de Mayo 195, piso 8º, de la Ciudad de Buenos Aires. CUIT: 30-
71117335-4. Teléfono: 5219-3631, fax: 5219-3639, correo electrónico: [email protected].
Adsus S.A. fue creada con el fin de satisfacer la necesidad de contar con la participación de una empresa
especializada en administración sustituta en los fideicomisos financieros. Además de ejercer el rol de
administrador sustituto, Adsus está capacitada para desempeñar una serie de actividades adicionales
relacionadas con activos financieros.
Directores:
Mauro Spagnolo Presidente
Luciano Ariel Sejas Vicepresidente
Lucas Pochat Director Titular
Adrián Gonzalo Cristal Director Titular
Guido Nicolás Almoño Director Suplente
Adsus S.A. prescinde de sindicatura.
X. RÉGIMEN IMPOSITIVO
La siguiente descripción es un resumen de ciertas consideraciones impositivas de la Argentina vinculadas
a una inversión en los Valores Fiduciarios. La descripción sólo tiene propósitos de información general y
está fundada en las leyes y regulaciones impositivas locales en vigencia a la fecha de este Suplemento de
Prospecto. Asimismo, la descripción no hace referencia a todas las consecuencias impositivas posibles
relacionadas a una inversión en los Valores Fiduciarios.
Si bien este resumen se considera una interpretación correcta de la legislación vigente a la fecha de este
Suplemento de Prospecto, no puede asegurarse que los tribunales o las autoridades fiscales responsables
de la aplicación de dichas leyes concuerden con esta interpretación. Las leyes tributarias argentinas han
sufrido numerosas reformas en el pasado, y podrían ser objeto de reformulaciones, derogación de
exenciones, restablecimiento de impuestos, y otras clases de modificaciones que podrían disminuir o
eliminar el rendimiento de las inversiones.
21
LOS COMPRADORES POTENCIALES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DEBEN CONSULTAR A SUS
ASESORES IMPOSITIVOS EN LO QUE RESPECTA A LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS
APLICABLES DE ACUERDO CON SUS SITUACIONES PARTICULARES, DERIVADAS DE LA
ADQUISICIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS.
I. Impuestos que gravan los Fideicomisos
I.1. Impuesto a las Ganancias
El artículo 69 inciso a) punto 6 de la Ley del Impuesto a las Ganancias establece que los fideicomisos
financieros son sujetos del Impuesto a la alícuota del 35%, quedando comprendidos en esta norma desde
la celebración del respectivo contrato. Asimismo, el último párrafo del inciso a) del citado artículo
establece que las personas que asuman la calidad de fiduciarios quedan comprendidos en el inciso e) del
Artículo 6 de la Ley 11.683 de Procedimiento Fiscal (t.o. en 1998 y sus modificaciones), por lo que en su
carácter de administradores de patrimonios ajenos deberán ingresar el impuesto que se devengue en
cabeza del fideicomiso.
El Decreto Reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias (el “Decreto”) establece en el último
párrafo del segundo artículo incorporado a continuación del artículo 70 que a los efectos de establecer la
ganancia neta de los fondos fiduciarios deberán considerarse las disposiciones que rigen la determinación
de las ganancias de la tercera categoría, entre las que se encuentran comprendidas las ganancias obtenidas
en el año fiscal y destinadas a ser distribuidas en el futuro durante el término de duración del Contrato
Marco de Fideicomiso, así como a las que en ese lapso se apliquen a la realización de gastos inherentes a
la actividad específica del fideicomiso que resulten imputables a cualquier año fiscal posterior
comprendido en el mismo.
El Decreto establece en el primer artículo incorporado a continuación de su artículo 70 que las personas
que asuman la calidad de fiduciarios deberán ingresar en cada año fiscal el impuesto que se devengue
sobre las ganancias netas imponibles obtenidas por el ejercicio de la propiedad fiduciaria. A tales fines, se
considerará como año fiscal el establecido en el primer párrafo del artículo 18 de la Ley, vale decir, el año
calendario.
El citado artículo incorporado a continuación del artículo 70 del Decreto establece en su último párrafo
que para la determinación de la ganancia neta no serán deducibles los importes que, bajo cualquier
denominación, corresponda asignar en concepto de distribución de utilidades.
I.2. Impuesto al Valor Agregado
Los agrupamientos no societarios y otros entes individuales o colectivos se encuentran incluidos dentro
de la definición de sujeto pasivo del segundo párrafo del artículo 4 de la Ley del Impuesto al Valor
Agregado en la medida que realicen operaciones gravadas. Debido al alcance amplio de la descripción de
sujetos pasivos de la Ley del Impuesto al Valor Agregado, los fideicomisos pueden ser considerados
dentro de la misma siempre que se encuentren en alguna de las situaciones previstas en el primer párrafo
del artículo 4 de la referida Ley. En consecuencia, en la medida en que el fideicomiso califique como
sujeto del tributo y realice algún hecho imponible, deberá tributar el Impuesto sobre la base imponible
correspondiente, salvo que proceda la aplicación de una exención.
Ahora bien, el artículo 84 de la ley 24.441 estipula que, a los efectos del Impuesto al Valor Agregado,
cuando los bienes fideicomitidos fuesen créditos, las transmisiones a favor del fideicomiso no constituirán
prestaciones o colocaciones financieras gravadas.
Finalmente, dicho artículo dispone que cuando el crédito cedido incluya intereses de financiación, el
sujeto pasivo del impuesto continuará siendo el fiduciante, salvo que el pago deba efectuarse al cesionario
o a quien éste indique en cuyo caso será quien lo reciba el que asumirá la calidad de sujeto pasivo. En
caso de verificarse esta situación simultáneamente a la ausencia de débitos fiscales por otras operaciones,
los créditos fiscales derivados de las compras de bienes o contrataciones de servicios no resultarán
computables, y constituirán mayor costo de dichos bienes y servicios.
I.3. Impuesto sobre los Bienes Personales
En virtud de que los fideicomisos financieros no son sujetos del Impuesto sobre los Bienes Personales, y
de lo dispuesto en el segundo párrafo del artículo 13 del Decreto 780/95, el fiduciario no será responsable
por el ingreso del gravamen correspondiente a los activos fideicomitidos.
22
I.4. Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta
Los fideicomisos financieros no son sujetos del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta.
1.5. Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuentas Bancarias
La Ley No. 25.413 establece un impuesto sobre los débitos y créditos efectuados en cuentas abiertas en
las entidades regidas por la ley de entidades financieras a la alícuota del 0,6% y sobre todos los
movimientos o entregas de fondos que se efectúen a través de un sistema de pago organizado
reemplazando el uso de cuentas bancarias a la alícuota del 1,2%.
El inciso c) del artículo 10 del Decreto No. 380/2001 establece que se encuentran exentos del impuesto
los débitos y créditos correspondientes a las cuentas utilizadas en forma exclusiva en el desarrollo de su
actividad por los fideicomisos financieros comprendidos en los artículos 19 y 20 de la Ley No. 24.441, en
tanto reúnan los requisitos establecidos en el segundo artículo agregado a continuación del artículo 70 del
decreto reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias.
I.6. Impuesto sobre los Ingresos Brutos
Este es un impuesto de carácter local que recae sobre el ejercicio habitual de una actividad a título
oneroso en la Capital Federal o alguna jurisdicción provincial cualquiera sea el resultado obtenido y la
naturaleza del sujeto que la realice. Se debe tener presente que las legislaciones fiscales locales no
contienen normas específicas relacionadas con el tratamiento a dispensar a los fideicomisos financieros.
Sin embargo, los patrimonios destinados a un fin determinado, cuando sean considerados por las normas
tributarias como unidades económicas para la atribución del hecho imponible, se encuentran
comprendidos dentro de la enumeración de sujetos de este impuesto. Asimismo, en el caso de Capital
Federal, el Código Fiscal dispone como responsable de deuda ajena a los fiduciarios por lo que cabría
deducir la sujeción de los fideicomisos a las reglas del gravamen.
En consecuencia, en la medida en que el fideicomiso califique como sujeto del tributo y realice algún
hecho imponible previsto en las legislaciones fiscales locales, resultará sujeto al Impuesto sobre los
Ingresos Brutos sobre la base imponible correspondiente, salvo que proceda la aplicación de una
exención. En caso en que se verifique desarrollo de actividad en más de una jurisdicción, la atribución de
la base imponible deberá realizarse de acuerdo a las normas establecidas por el convenio multilateral.
1.7. Impuesto de Sellos
La Ciudad de Buenos Aires ha dispuesto la ampliación de la aplicación del Impuesto de Sellos mediante
la Ley Nº 2997, con vigencia a partir del año 2009, estableciendo que están sujetos al impuesto los actos y
contratos de carácter oneroso siempre que: (a) se otorguen en jurisdicción de la Ciudad Autónoma de
Buenos Aires, así como también los otorgados fuera de ella en los casos especialmente previstos en la ley
(b) se formalicen en instrumentos públicos o privados, o por correspondencia en ciertos casos, así como
los que se efectúen con intervención de las bolsas o mercados de acuerdo con los se establece a dichos
efectos. La alícuota general del impuesto fue fijada en el 1% a partir del 1/01/2013, aunque existen
alícuotas especiales del 0,50% hasta el 3,6%Asimismo, la ley incorpora una serie de exenciones para
determinados actos, contratos y operaciones
En cuanto a los contratos de fideicomisos, el Artículo 371 de la ley citada expresa: En los contratos de
fideicomisos celebrados al amparo de las disposiciones de la ley 24.441 –Titulo I, el impuesto se aplicará
exclusivamente sobre la retribución que perciba el fiduciario durante la vigencia del contrato. No están
alcanzados por el impuesto los instrumentos por medio de los cuales se formalice la transferencia de
bienes que realicen los fiduciantes a favor de los fiduciarios. Los actos, contratos y operaciones de
disposición o administración que realice el fideicomiso quedarán sometidos al impuesto en la medida que
concurran los extremos de gravabilidad establecidos en este titulo en cada caso. Asimismo, la norma
contempla una exención para los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza vinculados y/o
necesarios para posibilitar la emisión de títulos valores representativos de deuda de sus emisoras y
cualesquiera otros títulos valores destinados a la Oferta Pública, por parte, entre otros, de fideicomisos
financieros debidamente autorizados por la Comisión Nacional de Valores a hacer oferta pública de
dichos títulos valores. La exención incluye también a los instrumentos, actos, contratos, operaciones y
garantías vinculadas con las emisiones mencionadas sean aquellos anteriores, simultáneos o posteriores a
las mismas.
II. Impuestos que gravan los Valores Fiduciarios
23
II.1. Impuesto a las Ganancias
II.1.1. Interés o rendimiento
De acuerdo con el artículo 83 inc. b) de la Ley Nº 24.441, los intereses de los Valores Fiduciarios
emitidos por el fiduciario respecto de fideicomisos que se constituyan para la titulización de activos están
exentos del impuesto a las ganancias, siempre y cuando los mismos sean colocados por oferta pública (el
"Requisito de la Oferta Pública"). Sin perjuicio de lo expuesto, la exención no alcanza a los sujetos
comprendidos en el Título VI de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 1997 y sus modificaciones)
quienes están sujetos a la regla del ajuste por inflación impositivo (Empresas Argentinas). Estos sujetos
son, entre otros, las sociedades anónimas; las sociedades en comandita por acciones en la parte que
corresponde a los socios comanditarios; las sociedades de responsabilidad limitada; las sociedades en
comandita simple y la parte correspondiente a los socios comanditados de las sociedades en comandita
por acciones; las asociaciones civiles y fundaciones; las entidades y organismos a que se refiere el
artículo 1 de la ley 22.016; los fideicomisos constituidos conforme a las disposiciones de la ley 24.441,
excepto aquellos en los que el fiduciante posea la calidad de beneficiario, excepción que no es aplicable
en los casos de fideicomisos financieros o cuando el fiduciante-beneficiario sea beneficiario del exterior;
los fondos comunes de inversión no comprendidos en el primer párrafo del artículo 1 de la ley 24.083;
toda otra clase de sociedades o empresas unipersonales constituidas en el país; los comisionistas,
rematadores, consignatarios y demás auxiliares de comercio no incluidos expresamente en la cuarta
categoría del Impuesto.
Cuando se tratara de beneficiarios del exterior comprendidos en el Título V de la Ley del Impuesto a las
Ganancias, no regirá lo dispuesto en su artículo 21 ni en el artículo 106 de la Ley Nº 11.683 (t.o. 1998 y
sus modificatorias) en cuanto subordinan los efectos de exenciones o desgravaciones totales o parciales
del Impuesto a las Ganancias en la medida en que ello pudiera resultar una transferencia de ingresos a
fiscos extranjeros.
Las utilidades distribuidas por los fideicomisos financieros a través de sus certificados de participación se
encuentran sujetas a una retención del 35% sobre el excedente de la utilidad impositiva del fideicomiso.
De acuerdo con el procedimiento establecido en el artículo agregado a continuación del artículo 69 de la
ley del impuesto a las ganancias. Sin embargo, esta retención no resulta aplicable a los fideicomisos
financieros cuyos certificados de participación sean colocados por oferta pública, en los casos y
condiciones que al respecto establezca la reglamentación.
Las utilidades netas derivadas de certificados de participación tendrán para sus titulares el carácter de no
computables frente al impuesto a las ganancias.
Por medio de la Ley N° 26983 se introdujeron diversas modificaciones en la Ley del Impuesto a las
Ganancias. Entre aquellas, se dispuso la aplicación de un alícuota del 10% (diez por ciento) sobre los
dividendos o utilidades que distribuyan las empresas argentinas en general (S.A, SRL, en Comanditas,
etc.), los fideicomisos y los fondos comunes de inversión constituidos en el país, no comprendidos en el
primer párrafo del artículo 1º de la ley 24.083 y sus modificaciones.(los fondos comunes de inversión
"cerrados"), siempre que el perceptor de las utilidades sea una persona física residente en el país y/o un
beneficiario del exterior. La aplicación del impuesto corresponderá independientemente si las acciones
y/o los respectivos títulos cotizan o no en bolsas y tengan o no autorización de Oferta Pública. La alícuota
del 10% sobre dividendos y utilidades, según la ley, tiene el carácter de "pago único y definitivo", por lo
tanto, debería implementarse un régimen de retención del impuesto en la fuente a cargo del sujeto
pagador de las utilidades, lo cual, hasta el presente no ha sido dispuesto por las autoridades fiscales.
La gravabilidad de la distribución de dividendos y utilidades, según lo dispone la ley reformatoria, es
aplicable a partir de su vigencia, la cual fue establecida a partir de la publicación de la ley en el Boletín
Oficial, es decir, el 23/09/2013
II.1.2. Venta o disposición
Los resultados provenientes de la compraventa, cambio, permuta, conversión y disposición de los
Valores, así como de la actualización y/o ajuste de capital, están exentos del Impuesto a las Ganancias,
excepto respecto de Entidades del Título VI de la Ley del Impuesto a las Ganancias (Empresas
Argentinas), siempre y cuando lo Valores cumplan con el Requisito de la Oferta Pública. Cuando se
tratara de beneficiarios del exterior comprendidos en el Título V de la Ley del Impuesto a las Ganancias,
no regirá lo dispuesto en su artículo 21 ni en el artículo 106 de la Ley Nº 11.683 (t.o. 1998 y sus
modificatorias) en cuanto subordinan los efectos de exenciones o desgravaciones totales o parciales del
24
Impuesto a las Ganancias en la medida en que ello pudiera resultar una transferencia de ingresos a fiscos
extranjeros.
II.1.3. Exención para beneficiarios del exterior
De conformidad con lo establecido por el artículo 78 del Decreto Nº 2.284/91, ratificado por Ley Nº
24.307, no se aplicará el Impuesto a las Ganancias por los resultados por disposición de Valores, aún
cuando no se cumpliera con el Requisito de la Oferta Pública, si los inversores no fueran residentes
argentinos.
II.1.4. Exención para personas físicas residentes en Argentina
Asimismo, las ganancias por la compraventa, cambio, permuta o disposición de los Valores obtenidas por
las personas físicas residentes en la República Argentina se encuentran exentas por aplicación del artículo
20 inc. w) de la Ley del Impuesto a las Ganancias. Sin embargo, esta exención no comprende a los
comisionistas, rematadores, consignatarios y demás auxiliares de comercio que no sean corredores,
viajantes de comercio o despachantes de aduana por tratarse de sujetos obligados a realizar el ajuste por
inflación impositivo.
II.2. Impuesto al Valor Agregado
Conforme lo prescripto por el artículo 83 inc. a) de la Ley Nº 24.441 las operaciones financieras y
prestaciones relativas a la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y
cancelación de los Valores como así también las correspondientes a sus garantías, están exentas del
Impuesto al Valor Agregado siempre y cuando los Valores citados cumplan con el Requisito de la Oferta
Pública.
II.3. Impuesto sobre los Bienes Personales
De conformidad con lo dispuesto por el título VI de la Ley Nº 23.966 (t.o. 1997 y sus modificaciones)
("La Ley de Bienes Personales), las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas
en la República Argentina o en el extranjero (en este último caso sólo con respecto a bienes situados en la
Argentina, lo cual incluye los Valores Fiduciarios) están sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales
que grava los bienes existentes al 31 de diciembre de cada año.
Por medio de la Ley Nº 26.317 (publicada en el Boletín Oficial el 10-12-07) se introdujeron ciertas
modificaciones a la Ley de Bienes Personales referidas al mínimo exento y las alícuotas aplicables según
el valor total de los bienes gravados, las cuales surtirán efecto desde el 31-12-07, inclusive, en adelante.
Respecto de las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la Argentina, el
impuesto grava a todos los bienes situados en la Argentina y en el exterior en la medida que su valor en
conjunto, exceda de $ 305.000, aplicándose alícuotas entre el 0,5% y 1,25 %, dependiendo del monto de
los bienes sujetos a impuesto.
A su vez, respecto de las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en el
extranjero el referido impuesto debe ser pagado por la persona domiciliada en la Argentina que tenga el
dominio, posesión, uso, goce, disposición, depósito, tenencia, custodia, administración o guarda de los
valores (el “Responsable Sustituto”), que deberá aplicar una alícuota de 1,25 %.
El Responsable Sustituto podrá recuperar las sumas pagadas en concepto de Impuesto sobre los Bienes
Personales, reteniendo o enajenando los Valores Fiduciarios respecto de los cuales el impuesto resultó
aplicable. El Impuesto sobre los Bienes Personales no resultará aplicable en esos casos si el monto a
ingresar resultare menor a $ 255,75. El impuesto tampoco resultará aplicable a las personas físicas o
sucesiones indivisas residentes en el exterior que sean tenedores respecto de quienes no exista un
Responsable Sustituto en la Argentina.
II.4. Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta
Las sociedades domiciliadas en el país, las asociaciones civiles y fundaciones domiciliadas en el país, las
empresas o explotaciones unipersonales ubicadas en el país pertenecientes a personas domiciliadas en el
mismo, las entidades y organismos a que se refiere el artículo 1º de la ley 22.016, las personas físicas y
sucesiones indivisas titulares de inmuebles rurales en relación a dichos inmuebles, los fideicomisos
constituidos en el país conforme a las disposiciones de la ley 24.441 excepto los fideicomisos financieros
previstos en los artículos 19 y 20 de dicha ley, los fondos comunes de inversión constituidos en el país no
25
comprendidos en el primer párrafo del artículo 1º de la ley 24.083 y sus modificaciones, y los
establecimientos estables domiciliados o ubicados en el país para el desarrollo de actividades en el país
pertenecientes a sujetos del exterior, son sujetos del Impuesto a la ganancia mínima presunta, debiendo
tributar el 1% de sus activos valuados de acuerdo con las estipulaciones de la ley de creación del tributo.
Los Valores Fiduciarios emitidos por fideicomisos financieros no gozan de ningún tratamiento
diferencial, por lo cual, deberán ser incluidos en la base imponible de este gravamen.
II.5. Impuesto sobre los Ingresos Brutos
Para aquellos inversores que realicen actividad habitual o que puedan estar sujetos a la presunción de
habitualidad en alguna jurisdicción, los ingresos que se generen por la renta o como resultado de la
transferencia de los Valores quedan gravados con alícuotas que van del 0% al 15% sobre la base
imponible correspondiente, salvo que proceda la aplicación de una exención.
II.6. Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuentas Bancarias
La Ley Nº 25.413 establece un impuesto sobre los débitos y créditos efectuados en cuentas abiertas en las
entidades regidas por la ley de entidades financieras a la alícuota del 0,6% y sobre todos los movimientos
o entregas de fondos que se efectúen a través de un sistema de pago organizado reemplazando el uso de
cuentas bancarias a la alícuota del 1,2%. En consecuencia, los débitos y créditos en cuentas bancarias
originados con motivo de suscripciones o cobros de Valores Fiduciarios estarán sujetos al gravamen,
excepto que proceda la aplicación de una exención, en función de la actividad del inversor.
II.7. Otros impuestos
La transmisión gratuita de bienes a herederos, legatarios o donatarios no se encuentra gravada en la
República Argentina a nivel nacional. No se debe tributar ningún impuesto a la transferencia de valores a
nivel nacional. En el caso de instrumentarse la transferencia de Valores en otras jurisdicciones que no
sean la Capital Federal podría corresponder la tributación del Impuesto de Sellos.
En el caso de que se inicien procedimientos ante un tribunal para exigir el cumplimiento de cualquiera de
los términos de los Valores, en su calidad de tal y no a título personal, el demandante estará obligado a
pagar una tasa de justicia, que en la Ciudad de Buenos Aires es por una suma equivalente al 3% del
monto pretendido en dicho procedimiento.
III. Regimenes de información sobre fideicomisos. RG AFIP Nº3312
Por medio de la Res. Gral. Nº3312 del 18/04/12 la Administración Federal de Ingresos Públicos
implementó un régimen de información sobre fideicomisos constituidos en los términos de la ley 24.441,
incluyendo a los financieros. Bajo dicha normativa. corresponde suministrar a la AFIP determinados
datos al 31 de diciembre de cada año (“Régimen de información anual”), y además, deben informarse
(“Régimen de registración de operaciones”), en el plazo perentorio de 10 días hábiles contados a partir de
la fecha de formalización de la operación (vgr. cancelación total o parcial, documento público o privado,
actas o registraciones, entre otras, la que ocurra primero), determinados hechos como por ejemplo:
constitución inicial de fideicomisos, ingresos y egresos de fiduciantes y/o beneficiarios, que se produzcan
con posterioridad al inicio, transferencias o cesiones gratuitas u onerosas de participaciones o derechos en
fideicomisos, entregas de bienes efectuadas a fideicomisos, con posterioridad a su constitución,
modificaciones al contrato inicial, asignación de beneficios y extinción de contratos de fideicomisos.
Si bien el principal agente de información es el fiduciario, también quedan obligados a actuar como tales
los vendedores o cedentes y adquirentes o cesionarios de participaciones en fideicomisos constituidos en
el país, respecto a las transferencias o cesiones gratuitas u onerosas de participaciones o derechos en
fideicomisos.
El contrato de fideicomiso quedará sujeto al régimen de información aludido en los párrafos precedentes.
La Res Gral Nº3538/2013 de la AFIP del 12/11/13 introdujo modificaciones en la Res Gral Nº3312
disponiendo la obligatoriedad de presentar electrónicamente la documentación respaldatoria de las
operaciones registradas (“Régimen de Registración de Operaciones”) en formato “pdf”, en el mismo
plazo previsto para la registración, es decir, de 10 días hábiles contados a partir de la fecha de
formalización de la operación (vgr. cancelación total o parcial, documento público o privado, actas o
registraciones, entre otras, la que ocurra primero).
26
ATENTO A QUE LA REGLAMENTACIÓN DE LOS FIDEICOMISOS FINANCIEROS NO HA
SIDO INTERPRETADA AUN POR LOS TRIBUNALES Y QUE EN EL CASO DE LAS
AUTORIDADES FISCALES RESPONSABLES DE SU APLICACIÓN DICHAS
INTERPRETACIONES NO RESULTAN SUFICIENTES PARA ESCLARECER TODOS
AQUELLOS ASPECTOS QUE GENERAN DUDA, NO PUEDE ASEGURARSE LA
APLICACIÓN O INTERPRETACIÓN QUE DE DICHAS NORMATIVAS EFECTÚEN LOS
MISMOS Y EN PARTICULAR EL BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA, LA
ADMINISTRACION FEDERAL DE INGRESOS PUBLICOS Y LAS DIRECCIONES DE
RENTAS LOCALES.
X. DECLARACIONES DEL FIDUCIANTE Y DEL FIDUCIARIO
El Fiduciante declara que a la fecha del presente Suplemento de Prospecto:
(a) no existe ningún hecho relevante que afecte y/o pudiera afectar en el futuro la integridad de la
estructura fiduciaria ni su actuación como Administrador y Agente de Cobro, de existir algún hecho
relevante, el mismo será informado al Fiduciario;
(b) su situación económica, financiera y patrimonial no afecta la posibilidad de cumplimiento de las
funciones asumidas en el presente Contrato Suplementario; y
(c) que cuenta con capacidad y estructura suficiente para desempeñar la función de Administrador y
Agente de Cobro.
El Fiduciario declara a la fecha del presente Suplemento de Prospecto que:
(a) ha verificado que los subcontratantes cuentan con capacidad de gestión y organización administrativa
propia y adecuada para prestar el respectivo servicio y que conforme lo informado por ellos -según se
indica a continuación- no existen hechos relevantes que puedan afectar el normal cumplimiento de las
funciones delegadas;
(b) no tiene conocimiento sobre la existencia de hechos relevantes que afecten y/o pudieran afectar en el
futuro la integridad de la estructura fiduciaria, y el normal desarrollo de sus funciones;
(c) su situación económica, financiera y patrimonial le permite cumplir las funciones por él asumidas bajo
el Contrato de Fideicomiso;
(d) no existen atrasos y/o incumplimientos respecto de la rendición de la cobranza del activo
fideicomitido, así como también respecto de la rendición de la cobranza del activo fideicomitido de las
series anteriores;
(e) a la fecha del presente, los Créditos transferidos al Fideicomiso ascienden a un Valor Fideicomitido de
$ 21.789.944, encontrándose la transferencia de los activos fideicomitidos perfeccionada con la salvedad
indicada en el inciso (g) siguiente; y
(f) se ha suscripto convenio de underwriting con motivo de la presente emisión y se han emitido Valores
Fiduciarios iniciales a favor del respectivo underwriter; y, en ese sentido, se informa que los VDFA
iniciales no han sido objeto de oferta pública ni negociación con posterioridad a la suscripción por parte
del underwriter, y los VDFB, los VDFC y los CP iniciales tampoco han sido objeto de oferta pública ni
negociación, siendo el único titular el Fiduciante. Asimismo, se informa que, conforme lo dispuesto en el
contrato de underwriting presentado ante esta Comisión, las láminas que documentan los Valores
Fiduciarios con condiciones de emisión iniciales quedan en custodia del Fiduciario.
(g) todos los contratos suscriptos vinculados con los Bienes Fideicomitidos se encuentran debidamente
perfeccionados y válidos. Si bien el 100% de los Contratos Prendarios se encuentran originados a favor
del Fiduciario, con imputación al Fideicomiso, a la fecha resta inscribir el 10,6% de los mismos en los
respectivos registros.
XI. COLOCACIÓN Y NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS
Se han designado colocadores de los Valores Fiduciarios a Proficio Investment S.A. Sociedad de Bolsa
como colocador principal (el “Colocador Principal”) y a SBS Sociedad de Bolsa S.A. como co-colocador
(el “Co-Colocador”, y en conjunto con el Colocador Principal, los “Colocadores”).
Los Valores Fiduciarios serán colocados por oferta pública sólo en la República Argentina, conforme la
ley 26.831 de Mercado de Capitales, y las NORMAS de la CNV (especialmente sus artículos 1º a 6º y 8º
de la sección I del Capítulo IV del título VI de las NORMAS de la CNV)
Autorizada la oferta pública, y en la oportunidad que determinen los Colocadores y el Fiduciante según
las condiciones del mercado, se publicará un Aviso de Colocación en el boletín diario de la Bolsa de
Comercio de Buenos Aires y en la Autopista de la Información Financiera de la CNV (la “AIF”), en el
que se indicará, entre otros, el Período de Difusión, el Período de Licitación, y la Fecha de Liquidación.
27
La colocación se realizará mediante el sistema denominado “Sistema Holandés Modificado” conforme al
rango de tasa o precios, según corresponda, que surja de la oferta y la demanda una vez finalizada la
licitación, a través del sistema de colocaciones primarias del Mercado de Valores de Buenos Aires S.A.
(“SICOLP”) La licitación pública será ciega (de ofertas selladas).
El monto mínimo de suscripción es de $ 1.000.- y múltiplos de 1.
Podrán obtenerse copias del Prospecto del Programa y del Suplemento de Prospecto en las oficinas del
Colocador Principal sitas en Lavalle 190, piso 2° “D”, Ciudad de Buenos Aires, y en las del Fiduciario
sitas en San Martín 674, piso 1° “A”, Ciudad de Buenos Aires, los Días Hábiles en el horario de 10 a
15hs, y en las páginas de Internet “www.cnv.gob.ar” o “www.bolsar.com”. Asimismo, pueden
consultarse en las oficinas del Fiduciario los documentos a que refieren los Anexos del Contrato
Suplementario de Fideicomiso.
I.- Colocación de los Valores Fiduciarios:
1.1. Las solicitud de suscripción referidas a los Valores Fiduciarios se recibirán separadamente para el
Tramo Competitivo (ofertas superiores a un valor nominal de $ 50.000) y para el Tramo No Competitivo
(ofertas iguales o inferiores a la cantidad antes expresada). Las solicitudes de suscripción
correspondientes al Tramo Competitivo deberán indicar la tasa de rendimiento (“TIR”) solicitada para los
VDF y el precio ofrecido para los CP.
1.2. En ambos tramos la adjudicación se realizará a un precio único (la “Tasa de Corte” o el “Precio de
Corte”, respectivamente, conforme se describe a continuación), que será:
(i) para los VDF, la mayor tasa aceptada para las ofertas registradas en el Tramo Competitivo
conforme al procedimiento indicado en el apartado 1.3 siguiente; o
(ii) para los CP, el menor precio aceptado para las ofertas registradas en el Tramo Competitivo
conforme al procedimiento indicado en el apartado 1.3 siguiente.
1.3. A efectos de determinar la Tasa de Corte de los Valores de Deuda Fiduciaria, las ofertas se anotarán
comenzando con las ofertas registradas en el Tramo No Competitivo que alcancen hasta el 50% del valor
nominal de la Clase respectiva. Luego se anotarán las del Tramo Competitivo que soliciten una TIR
inferior o igual a la tasa mínima o fija, según corresponda, establecida en las condiciones de emisión para
cada clase de Valores de Deuda Fiduciaria (la “Tasa Cupón”) hasta alcanzar el nivel de ofertas que agote
la totalidad de los Valores de Deuda Fiduciaria disponibles en cada Clase. En el caso que de tal modo no
se haya podido colocar la totalidad de los Valores de Deuda Fiduciaria disponibles en cada Clase, dicha
circunstancia podrá resolverse mediante: (i) la adjudicación de los Valores de Deuda Fiduciaria
remanentes al Fiduciante, conforme lo establecido en el apartado 2.9 siguiente; y/o (ii) la adjudicación de
los Valores de Deuda Fiduciaria remanentes a los respectivos underwriters, en caso de corresponder,
conforme lo establecido en el apartado 2.12 siguiente; y/o (iii) la adjudicación de los Valores de Deuda
Fiduciaria a las ofertas recibidas a una tasa superior a la Tasa Cupón, mediante el prorrateo de las ofertas
que comiencen con la menor tasa ofrecida por sobre la Tasa Cupón, hasta completar total o parcialmente
los Valores de Deuda Fiduciaria disponibles. Si no se hubiesen registrado ofertas en el Tramo No
Competitivo la Tasa de Corte se determinará en base a las ofertas que se hubieren formulado para el
Tramo Competitivo en la forma preestablecida para dicho tramo.
A efectos de determinar el Precio de Corte de los Certificados de Participación, las ofertas se anotarán
comenzando con las ofertas registradas en el Tramo No Competitivo que alcancen hasta el 50% del valor
nominal. Luego se anotarán las del Tramo Competitivo que soliciten un precio mayor o igual al 100% del
valor nominal (el “Precio Mínimo”) hasta alcanzar el nivel de ofertas que agote la totalidad de los
Certificados de Participación disponibles. En el caso que de tal modo no se haya podido colocar la
totalidad de los Certificados de Participación, dicha circunstancia podrá resolverse mediante: (i) la
adjudicación de los Certificados de Participación por el Fiduciante, conforme lo establecido en el
apartado 2.9 siguiente; y/o (ii) la adjudicación de los Certificados de Participación a las ofertas recibidas a
un precio menor al Precio Mínimo, mediante el prorrateo de las ofertas que comiencen con el mayor
precio ofrecido por debajo del Precio Mínimo, hasta completar total o parcialmente los Certificados de
Participación disponibles. Si no se hubiesen registrado ofertas en el Tramo No Competitivo el Precio de
Corte se determinará en base a las ofertas que se hubieren formulado para el Tramo Competitivo en la
forma preestablecida para dicho tramo.
1.4. Determinada la Tasa de Corte o el Precio de Corte, según corresponda, los Valores Fiduciarios serán
adjudicados comenzando por las ofertas formuladas en el Tramo No Competitivo de la siguiente forma:
28
(i) Si las ofertas en el Tramo No Competitivo superan el 50% del valor nominal de la respectiva
Clase, la totalidad de las ofertas en este último tramo serán prorrateadas reduciéndose por lo
tanto en forma proporcional los montos adjudicados hasta alcanzar el 50% del valor nominal
de la Clase o hasta alcanzar el porcentaje de ofertas recibidas en el Tramo Competitivo -si éste
fuera menor al 50%-, y luego continuará la adjudicación en el Tramo Competitivo en la forma
indicada en el apartado 1.3 anterior.
(ii) Si las ofertas en el Tramo No Competitivo no superan el 50% del valor nominal de la
respectiva Clase, la totalidad de las ofertas en este último tramo serán adjudicadas conforme las
cantidades solicitadas sin prorrateo alguno hasta alcanzar el porcentaje de ofertas recibidas en
el Tramo Competitivo, y luego continuará la adjudicación en el Tramo Competitivo en la
forma indicada en el apartado 1.3 anterior.
(iii) Si no existiesen ofertas en el Tramo No Competitivo, la totalidad de las ofertas recibidas en el
Tramo Competitivo se adjudicarán en la forma indicada en el apartado 1.3 anterior.
(iv) Si no existiesen ofertas en el Tramo Competitivo -independientemente de existir o no ofertas
en el Tramo No Competitivo- los Colocadores con el consentimiento del Fiduciante y previa
notificación al Fiduciario declararán desierta la colocación de la o las Clases respectivas,
adjudicándose los Valores Fiduciarios de dicha/s Clase/s al Fiduciante conforme lo indicado en
el apartado 2.9 siguiente y/o a los respectivos underwriters, en caso de corresponder, conforme
lo indicado en el apartado 2.12 siguiente.
En todos los casos las adjudicaciones se realizarán de conformidad con el límite establecido en las
NORMAS de la CNV.
1.5. Las adjudicaciones en el nivel de la mayor tasa aceptada y al menor precio aceptado se harán a
prorrata en el caso que esas ofertas superen el importe remanente a adjudicar.
II.- Otras disposiciones:
2.1. Una vez obtenida la oferta pública por parte de la CNV, y en la oportunidad que determinen los
Colocadores y el Fiduciante, se procederá a dar comienzo al Período de Difusión que será de por lo
menos 4 (cuatro) Días Hábiles bursátiles. Una vez finalizado el Período de Difusión comenzará el Período
de Licitación que será de por lo menos 1 (un) Día Hábil bursátil. El Período de Difusión y el Período de
Licitación podrán ser modificados, prorrogados y/o suspendidos en cualquier momento por el Fiduciario,
de común acuerdo con el Fiduciante y los Colocadores, circunstancia que se informará mediante la
publicación de un nuevo Aviso de Colocación en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y
en la AIF. En el supuesto de que el Período de Licitación se modifique, prorrogue y/o suspenda, se dejará
constancia que los inversores iniciales podrán retirar sus ofertas sin penalización alguna hasta el Día
Hábil anterior al cierre del nuevo Período de Licitación. Las ofertas serán recibidas por los Colocadores y
por los demás agentes habilitados.
2.2. Al finalizar el Período de Licitación se comunicará a los interesados el precio de colocación - que
será único y que resulta de la Tasa de Corte para los VDF y del Precio de Corte para los CP -y las
cantidades asignadas, debiéndose pagar el precio en la Fecha de Liquidación.
2.3. Si como resultado de cualquier prorrateo el valor nominal a adjudicar a un oferente contuviera
decimales por debajo de los V$N 0,50 los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor
nominal de los Valores Fiduciarios a adjudicar. Contrariamente, si contuviera decimales iguales o por
encima de V$N 0,50, los mismos serán ponderados hacia arriba, otorgando a dichos decimales V$N 1 de
los Valores Fiduciarios a adjudicar.
2.4. A los efectos de suscribir Valores Fiduciarios, los interesados deberán suministrar aquella
información o documentación que deban o resuelvan libremente solicitarles los Colocadores y/o el
Fiduciario para el cumplimiento de su función y de, entre otras, las normas sobre lavado de activos de
origen delictivo y sobre prevención del lavado de dinero para el mercado de capitales emanadas de la
Unidad de Información Financiera creada por la ley N° 25.246, en especial la Resolución Nº 140/2012 de
la UIF.
Los Colocadores podrán no aceptar solicitudes de suscripción si éstas no cumplen con la normativa anti-
lavado de dinero aplicable y con los procedimientos establecidos en el presente para el proceso de
suscripción de los Valores Fiduciarios. Los Colocadores podrán solicitar a los oferentes el otorgamiento
de garantías para asegurar el posterior pago de sus solicitudes de suscripción.
2.5. Los agentes habilitados a intervenir en la oferta pública de valores negociables que actúen como tales
29
en las respectivas operaciones de compraventa, deberán verificar que la parte compradora reúna los
requisitos antes indicados.
2.6. El Colocador Principal, una vez finalizado el Período de Licitación, emitirá un informe de colocación
(el “Informe de Colocación”) detallando las solicitudes de suscripción de los Valores Fiduciarios. Los
Certificados Globales se acreditarán a nombre del Colocador Principal en una cuenta especial en Caja de
Valores S.A., a cuyo efecto el Fiduciario comunicará fehacientemente a Caja de Valores S.A. tal
circunstancia. El Colocador Principal procederá a la distribución final de los Valores Fiduciarios a las
cuentas comitentes y depositantes indicadas en las solicitudes de suscripción.
2.7. Los Valores Fiduciarios deberán ser integrados en efectivo en la Fecha de Liquidación mediante
transferencia electrónica a la cuenta que oportunamente indiquen los Colocadores.
En caso que uno o más inversores no abonaren el precio de colocación de los Valores Fiduciarios, los
derechos de tales inversores a recibir los Valores Fiduciarios caducarán automáticamente y el Fiduciario
notificará a la Caja de Valores S.A. de tal circunstancia. Ni el Fiduciario ni los Colocadores asumirán
ningún tipo de responsabilidad por la falta de pago del precio de colocación de los Valores Fiduciarios
por parte de los inversores.
2.8. El producido de colocación, una vez deducidos los importes correspondientes al Fondo de Reserva y
al Fondo de Gastos, y una vez cancelado lo adeudado a las entidades que hayan suscripto contratos de
underwriting con el Fiduciante, será puesto a disposición del Fiduciante, o a quien éste instruya en forma
previa.
2.9. Los Valores Fiduciarios no colocados entre terceros, podrán ser adjudicados al Fiduciante como
contraprestación de la transferencia de los Bienes Fideicomitidos al Fideicomiso. El precio de
adjudicación de los Valores Fiduciarios será equivalente a: (i) la Tasa de Corte y/o Precio de Corte, según
corresponda o (ii) a su valor nominal, en caso de inexistencia de ofertas.
2.10. Existe un contrato de underwriting suscripto con Banco Meridian S.A., por el cual éste se
compromete a adquirir por hasta un monto determinado los VDFA que no hubieran sido adquiridos por el
público a la finalización del Período de Licitación en las condiciones establecidas en el respectivo
contrato.
2.11. Los Colocadores percibirán una comisión del 0,5 % sobre el monto efectivamente colocado por
cada uno de ellos entre terceros. Ni el Fiduciante ni el Fiduciario pagarán comisión alguna y/o
rembolsarán gasto alguno a los agentes habilitados distintos de los Colocadores, sin perjuicio de lo cual,
dichos agentes podrán cobrar comisiones y/o gastos directa y exclusivamente a los oferentes que hubieran
cursado órdenes de compra a través suyo.
2.12. Los Valores Fiduciarios podrán listarse en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y negociarse en el
Mercado Abierto Electrónico S.A, como así también en otros mercados.
XII. CONTRATO SUPLEMENTARIO DE FIDEICOMISO FINANCIERO “CREDITCAR V”
El presente contrato de fideicomiso financiero (el “Contrato Suplementario” o el “Contrato”,
indistintamente), se celebra entre:
(a) PROMOTORA FIDUCIARIA S.A., en calidad de fiduciario financiero, con domicilio especial
en San Martín 674, Piso 1º, Departamento “A”, de la Ciudad de Buenos Aires, representado en este acto
por el Sr. Martín Santiago A. Abancéns, en carácter de Presidente, por una parte, (en adelante, el
“Fiduciario”) y
(b) UNINVERC S.A.., es una sociedad inscripta originariamente en la Inspección General de
Justicia el 25/02/2005 bajo el número 1696, del Libro 122, Tomo -, de Sociedades de Responsabilidad
Limitada. Su transformación a Sociedad Anónima fue inscripta en la Inspección General de Justicia el
28/12/2011, bajo el número 31708 del Libro 58, Tomo – de Sociedades por Acciones, con domicilio legal
en Campos Salles 2154, piso 2, Ciudad de Buenos Aires, representada en este acto por Leonardo
Castellani en su carácter de Presidente (en adelante el “Fiduciante”, todos en conjunto “las Partes”).
SECCIÓN PRELIMINAR
DEFINICIONES
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Sin perjuicio de ciertas definiciones establecidas en el presente Contrato Suplementario de Fideicomiso y
en el Contrato Marco del Programa, los siguientes términos tendrán el significado que a continuación se
les asigna:
“Administrador”: es el Fiduciante.
“Administrador Sustituto”: Adsus S.A.
“Agente de Recaudación”: significa aquélla entidad con quien el Fiduciante tiene celebrado un acuerdo
para que efectúe la cobranza de los Créditos. Actualmente se encuentra vigente un acuerdo con Servicios
Electrónicos de Pago S.A. (“PAGO FACIL”).
“Agente de Control y Revisión”: es Estudio Federal de Martinez, Vales y Gonzalez Sociedad Civil o
la/s persona/s que el Fiduciario designe para que cumpla con la función de revisar y controlar las tareas de
administración de los Bienes Fideicomitidos.
“Archivo de los Documentos”: tiene el significado asignado en el artículo 2.10
“Asesor Impositivo y Contable”: es Estudio Federal de Martinez, Vales y Gonzalez Sociedad Civil o
la/s persona/s que el Fiduciario designe.
“Aviso de Colocación”: significa el aviso a ser publicado por el Fiduciario –al menos- en el boletín
diario de la BCBA y en la AIF, y el sitio web del MERVAL en el que se indicará – como mínimo- los
datos requeridos por las NORMAS de la CNV.
“BCBA”: significa la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.
“BCRA”: es el Banco Central de la República Argentina.
“Bienes Fideicomitidos”: son los indicados en el artículo 1.3.
“Cartera” o “Cartera Original”: el importe de los Créditos fideicomitidos calculado a su Valor
Fideicomitido.
“Cartera Morosa”: el importe de la Cartera que no constituya Cartera Normal.
“Cartera Normal”: el importe de Cartera cuyos pagos estuvieran al día o con atrasos no superiores a
treinta días.
“CNV”: significa la Comisión Nacional de Valores.
“Cobranza”: las sumas ingresadas al Fideicomiso en concepto de pagos realizados por los deudores con
imputación a los Créditos fideicomitidos.
“Colocador”: significa Proficio Investment S.A. Sociedad de Bolsa.
“Contrato” o “Contrato Suplementario”: significa el presente contrato suplementario de fideicomiso
financiero mediante el cual se constituye el Fideicomiso Financiero CREDITCAR V, en el marco del
Programa Global de Valores Fiduciarios “CREDITCAR”.
“Contrato Marco”: significa el contrato firmado entre el Fiduciario y el Fiduciante que establece las
condiciones contractuales generales inserto en el Prospecto del Programa Global de Valores Fiduciarios
“CREDITCAR”.
“Contratos Prendarios”: son los contratos de prenda suscriptos por los Deudores en garantía de los
Créditos que se fideicomiten.
“CP”: son los Certificados de Participación.
“C.P.C.C.N”: significa Código Procesal Civil y Comercial de la Nación.
31
"Créditos": son los derechos crediticios que integrarán el Fideicomiso Financiero, una vez que sean
aceptadas por el Fiduciario las ofertas de cesión de dichos créditos realizadas por el Fiduciante.
“Criterios de Elegibilidad”: son las condiciones detalladas en el capítulo VII del Suplemento de
Prospecto verificadas por el Agente de Control y Revisión.
“Cuadro de Pago de Servicios”: El cuadro a insertar en el Suplemento de Prospecto, que indica las
Fechas de Pago de Servicios y los conceptos y montos a pagar en cada una de ellas.
“Cuenta Fiduciaria”: es una cuenta corriente bancaria que abrirá y mantendrá el Fiduciario para el
Fideicomiso.
“Día Hábil”: es aquél día en el cual los bancos comerciales operan normalmente en toda su actividad
bancaria y cambiaria en la Ciudad de Buenos Aires.
“Deudor”: significa cada uno de los tomadores de los Créditos.
“Documentos”: significa los legajos de los clientes, las solicitudes de crédito, las pólizas y toda otra
documentación relativa de los Créditos, excepto los Contratos Prendarios.
“Fecha de Corte”: es el 22 de octubre de 2013, fecha a partir de la cual el flujo de fondos de los Créditos
fideicomitidos corresponde al Fideicomiso para su imputación a los Valores Fiduciarios.
“Fecha de Emisión”: el segundo Día Hábil posterior al cierre del Período de Colocación.
“Fecha de Pago de Servicios”: es la fecha en la que corresponde pagar Servicios a los Valores
Fiduciarios, o en el Día Hábil siguiente, conforme el Cuadro de Pago de Servicios de cada Valor
Fiduciario.
“Flujo de Fondos Teórico”: es la Cobranza teórica que corresponde percibir al Fideicomiso en función
de los montos, número y vencimientos de las cuotas de los Créditos fideicomitidos, según sus condiciones
originales, que se consigna en el Suplemento de Prospecto.
“Fondo de Gastos”: es el previsto en el artículo 1.5, constituido en beneficio del Fideicomiso Financiero
y destinado a cubrir los Gastos Deducibles.
“Fondo de Impuesto a las Ganancias”: es el previsto en el artículo 1.10.
“Fondo de Reserva”: es el previsto en el artículo 4.7, constituido en beneficio de los titulares de VDFA
y VDFB, y destinado a cubrir el riesgo de administración de la Cartera.
“Gastos Deducibles”: son los los impuestos, tasas, comisiones, costos, gastos y honorarios que se
autoriza deducir al Fiduciario sobre los Bienes Fideicomitidos.
“IIGG”: significa Impuesto a las Ganancias.
“NORMAS”: significan las NORMAS de la CNV según t.o. resol. gral. 622/13.
“Período de Devengamiento”: es (a) el período transcurrido desde el 30 de octubre de 2013 hasta el día
inmediato anterior a la primera Fecha de Pago de Servicios, ambos inclusive, para el primer Servicio, y
(b) desde la última Fecha de Pago de Servicios hasta el día inmediato anterior de la siguiente Fecha de
Pago de Servicios correspondiente, ambos inclusive, para los siguientes Servicios. El devengamiento de
los intereses se efectuará por Períodos de Devengamiento. Para su cálculo se considerará un año de 365
días.
“Período de Colocación”: significa el lapso de tiempo durante el cual se realiza la colocación entre el
público de los Valores Fiduciarios, el cual será informado en el Aviso de Colocación que se publicará en
el boletín diario de la BCBA y en la AIF.
“Seguros”: significa las pólizas de seguro automotor contratadas por el Fiduciante sobre los bienes
objeto de los Contratos Prendarios, las cuales serán endosadas a favor del Fiduciario o tendrán
directamente como beneficiario al Fideicomiso.
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“Suplemento de Prospecto”: es el suplemento al prospecto de oferta pública del Programa que formule
el Fiduciario conforme al Contrato Marco y el presente Contrato Suplementario, a efectos de la
colocación por oferta pública de los Valores Fiduciarios.
“Tasa BADLAR para Bancos Privados”: es la tasa promedio en pesos publicada por el BCRA, y que
surge del promedio de tasas de interés pagadas por el total de bancos privados de la República Argentina
para depósitos en pesos por un monto mayor a un millón de pesos por períodos de entre treinta (30) y
treinta y cinco (35) días. El Fiduciario a los efectos del cálculo de los intereses tomará en cuenta la Tasa
BADLAR correspondiente al promedio simple de los últimos 10 (diez) Días Hábiles anteriores al inicio
de cada Período de Devengamiento informadas por el BCRA. En caso de que la Tasa Badlar dejare de
ser informada por el Banco Central, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la Tasa Badlar que informe el
Banco Central o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, el
Fiduciario calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos
a plazos fijo de más de $ 1.000.000 por períodos de entre 30 y 35 días de plazo de los 5 primeros bancos
privados de Argentina. A fin de seleccionar los 5 primeros bancos privados, se considerará el último
informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA
“Tasa de Descuento”: es la tasa con la que se calcula el Valor Fideicomitido de los Créditos a efectos de
su cesión al Fideicomiso Financiero, la cual es del 25 % efectiva anual.
“Tribunal Arbitral”: el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires o
entidad que lo suceda.
“Valor Fideicomitido”: es el valor presente de los Créditos, conforme surge de aplicar la Tasa de
Descuento sobre las cuotas futuras de los Créditos en el momento de su transferencia, es decir, la suma de
pesos.
“Valores Fiduciarios”: significa en forma conjunta los Valores de Deuda Fiduciaria y los Certificados
de Participación.
“VDF” o “Valores de Deuda Fiduciaria”: son en conjunto los VDFA, VDFB y VDFC.
“VDFA”: los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A.
“VDFB”: los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B.
“VDFC”: los Valores de Deuda Fiduciaria Clase C.
Los términos en letra mayúscula no definidos en el presente, tendrán el significado que se les asigna en el
Contrato Marco.
SECCIÓN I
CONSTITUCIÓN DEL FIDEICOMISO. CREDITOS FIDEICOMITIDOS.
Artículo 1.1. Constitución del Fideicomiso. El Fideicomiso Financiero se integra con Créditos por un
Valor Fideicomitido de $ 21.789.944.- Los bienes del Fiduciario y los del Fiduciante no responderán por
las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso. Estas obligaciones serán exclusivamente
satisfechas con los Bienes Fideicomitidos, conforme lo dispone el artículo 16 de la ley 24.441.
Todas las obligaciones del Fiduciario bajo el presente Contrato Suplementario, están sujetas a que: (i) la
CNV otorgue la autorización de oferta pública de los Valores Fiduciarios y no se hayan iniciado
procedimientos a efectos de suspender la oferta pública por parte de este organismo, y la BCBA haya
autorizado la cotización de los Valores Fiduciarios y (ii) el Fiduciante endose formal y debidamente los
Contratos Prendarios a favor del Fideicomiso, acreditando la inscripción en los registros en los casos que
así corresponda, y la notificación a las aseguradoras, en su caso, conforme lo indicado en el artículo 1.3
siguiente. La totalidad de los costos que demande el endoso e inscripción de los Contratos Prendarios
serán a cargo del Fiduciante.
El Fiduciante declara que en la documentación respaldatoria de cada uno de los Créditos figura - bajo
firma del Deudor - la posibilidad de cederlo conforme al régimen especial establecido en los artículos 70
y concordantes de la ley 24.441, en consecuencia no se notificará la transferencia fiduciaria de los
Créditos a ninguno de los Deudores bajo los Créditos.
33
Artículo 1.2. Plazo de duración del Fideicomiso. La duración del Fideicomiso se extenderá hasta la
fecha de pago total de los Servicios de los Valores Fiduciarios conforme sus condiciones de emisión, y
previa liquidación de los activos y pasivos remanentes si los hubiera, según lo establecido en el Contrato
Marco. En ningún caso excederá el plazo establecido en el inciso c) del artículo 4 de la ley 24.441.
Artículo 1.3. Bienes Fideicomitidos. Créditos prendarios sobre automotores originados por el
Fiduciante. También serán considerados Bienes Fideicomitidos las indemnizaciones por el cobro de las
pólizas de seguro contratadas por el Fiduciante en el marco de los Contratos Prendarios -hasta el límite
del saldo de capital impago-.
El Fiduciante deberá, en forma previa a la colocación de los Valores Fiduciarios, acreditar (a) el endoso
de los Contratos Prendarios a favor de Promotora Fiduciaria S.A. en su calidad de fiduciario financiero
del Fideicomiso, y (b) la inscripción de los Contratos Prendarios que represente al menos el 75% del
Valor Fideicomitido, en ambos casos a favor del Fideicomiso. En consecuencia, el Fiduciante se
compromete dentro de las 48 horas de concluido el Período de Colocación a presentar al Fiduciario un
informe detallado del estado de los trámites de inscripción de los endosos de los Contratos Prendarios
pendientes de inscripción (el "Informe de Estado de Inscripciones"). La inscripción pendiente de los
Contratos Prendarios que representen al 25% del Valor Fideicomitido restante, deberá cumplirse dentro
de los 90 (noventa) días contados a partir de la Fecha de Emisión (el "Plazo de Inscripción"). Respecto de
aquellos Contratos Prendarios que no hubieren sido inscriptos dentro del Plazo de Inscripción, el
Fiduciante se obliga a recomprarlos a su Valor Fideicomitido. En caso de efectivizarse la readquisición de
tales Créditos – lo que dependerá de la situación económica y financiera del Fiduciante – esa operación
alterará el flujo de fondos estimado de la cartera – en cuanto implicará una precancelación de capital de
los Valores Fiduciarios - y por ende el rendimiento esperado de los mismos
Artículo 1.4. Régimen Informativo. El Fiduciario dará cumplimiento al régimen informativo previsto en
las NORMAS de la CNV y en el inciso d) del artículo 1° de la Resolución de Consejo 2/2006 de la
BCBA.
Artículo 1.5. Contribuciones al Fondo de Gastos. I. El Fiduciario retendrá del producido de la
colocación de los Valores Fiduciarios un importe de $30.000.- que se asignará al Fondo de Gastos, el cual
se destinará a cancelar los Gastos Deducibles hasta el monto indicado. En cualquier momento en que el
Fondo de Gastos se reduzca se detraerá de la Cobranza el monto necesario para restablecerlo. Cuando (i)
a juicio del Fiduciario el monto acumulado en el Fondo de Gastos alcanzare para pagar la totalidad de los
Gastos Deducibles o (ii) cancelados los VDF, el Fondo de Gastos será liberado al Fiduciante.
II. El Fiduciante ha afrontado y afrontará gastos que corresponden ser imputados al Fideicomiso
conforme al Contrato Marco, como ser la retribución de la calificadora de riesgo, honorarios de los
asesores legales y financieros, etc., que se estiman en la suma de $ 300.000.- (los “Gastos Afrontados por
el Fiduciante”), o lo que en más resulte de los comprobantes que el Fiduciante presente al Fiduciario. De
así solicitarlo el Fiduciante al Fiduciario, cancelados los VDF y cubierto el Fondo de Gastos, la totalidad
de los ingresos se destinarán a reintegrar al Fiduciante dichos Gastos Afrontados por el Fiduciante.
Cumplido ello, comenzará el pago de Servicios a los Certificados de Participación.
Artículo 1.6. Remuneración del Fiduciario. El Fiduciario tendrá derecho a cobrar por su función una
comisión mensual de U$S 1.440 (dólares billete estadounidenses mil cuatrocientos cuarenta) más IVA,
pagaderos por mes adelantado desde la suscripción del presente y hasta la extinción del Fideicomiso o
hasta su liquidación, en el supuesto de declaración de un caso de disolución anticipada que implique la
necesidad de liquidar el Patrimonio Fideicomitido. Dicho honorario se abonará en moneda dólar billete
estadounidense o en su equivalente en pesos al tipo de cambio vendedor publicado por el Banco Nación
Argentina el Día Hábil anterior a la fecha de pago.
Artículo 1.7. Renuncia o remoción del Fiduciario. El Fiduciario deberá notificar su renuncia en los
términos del artículo 27.5 del Contrato Marco, sin perjuicio del cumplimiento de los demás requisitos allí
establecidos. En caso de renuncia o remoción del Fiduciario la designación del fiduciario sustituto
corresponderá a la Mayoría Ordinaria de Beneficiarios. A tales efectos designarán su sustituto de entre
por lo menos tres entidades que hubieran cotizado a tal fin ponderando para la elección la experiencia
acreditada, la capacidad de gestión y la retribución pretendida. En caso de no designarse ningún fiduciario
sustituto dentro de los quince (15) días de acreditada la renuncia o notificada la remoción, cualquier
Beneficiario podrá solicitar al Tribunal Arbitral la designación de un fiduciario sustituto para que se
desempeñe hasta que otro sea designado. Cualquier fiduciario sustituto designado en tal forma por el
Tribunal Arbitral será reemplazado en forma inmediata por el fiduciario sustituto aprobado por la
Mayoría Ordinaria de Beneficiarios, previa autorización por parte de la CNV.
34
Artículo 1.8. Inversión de Fondos Líquidos Disponibles. Los Fondos Líquidos Disponibles podrán
asimismo ser invertidos en cuotapartes de fondos comunes abiertos de plazos fijos. Deben realizarse
inversiones cuando el saldo de la Cuenta Fiduciaria supere el importe de $ 50.000.-. Las entidades en las
cuales se realicen las inversiones deberán tener una calificación de riesgo local equivalente a la que
reciban los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A o superior. En todos los casos, los plazos de vencimiento
de las colocaciones deberán guardar relación con el plan de inversiones o con el régimen de pago de los
Servicios o Valores Fiduciarios.
Artículo 1.9. Seguros. (a) Conforme lo dispuesto en el artículo 1.3 primer párrafo, el Fiduciante
transferirá antes de la emisión de los títulos al Fideicomiso los derechos que le corresponden como
beneficiario de los Seguros.
(b) Del universo de los Créditos, el 89,4% de los Seguros sobre los Contratos Prendarios tienen como
beneficiario directamente al Fideicomiso. El restante 10,6% tienen inicialmente como beneficiario al
Fiduciante; sin perjuicio de ello, a la Fecha de Emisión, todos los derechos al cobro de las
indemnizaciones de tales Seguros estarán cedidos a favor del Fideicomiso.
(c) El Fiduciante asume la obligación de notificar a la/s aseguradora/s las cesiones a favor del
Fideicomiso de los derechos al cobro de las indemnización de los Seguros que no tuvieran inicialmente
como beneficiario al Fideicomiso, y así acreditarlo al Fiduciario con anterioridad a la Fecha de Emisión,
según el modelo que obra como Anexo I al presente. No obstante, el Fiduciante en su carácter de
Administrador, en caso de verificarse un siniestro, deberá gestionar el pago de la indemnización
correspondiente por parte de la aseguradora y acreditar su importe en la Cuenta Fiduciaria, dentro de las
72 horas hábiles de recibido el pago, todo ello en uso de las facultades que le otorga el Fiduciario
conforme lo dispuesto en el artículo 2.1 del presente.
Artículo 1.10. Fondo de Impuesto a las Ganancias. El Fondo de Impuesto a las Ganancias (“FIIGG”)
se constituirá mensualmente con el producido de la Cobranza. Si existiesen anticipos de IIGG, el
Fiduciario detraerá de la Cobranza de cada Período de Devengamiento el equivalente al 100% del
anticipo estimado a pagar al siguiente mes. Si en cualquier momento el Fiduciario estimase que la
Cobranza futura fuese insuficiente para los pagos de IIGG que correspondan, podrá anticipar la
constitución del FIIGG. Los fondos excedentes del FIIGG se liberarán para su acreditación en la Cuenta
Fiduciaria.
SECCION II
ADMINISTRACIÓN DE LOS CRÉDITOS
Artículo 2.1.- Asignación de la función al Fiduciante. Dada la experiencia y conocimiento de la Cartera
que posee el Fiduciante, éste tiene dentro de las funciones que le son propias por este Contrato
Suplementario la tarea de administrar los Créditos, y proceder a su cobranza por sí y/o a través del Agente
de Recaudación. Actualmente, aproximadamente el 60% de la Cobranza de los Créditos es efectuada a
través de Pago Fácil, en su carácter de Agente de Recaudación. El Administrador deberá entregar al
Fiduciario los elementos necesarios a efectos de que éste último realice, en tiempo y forma, las
registraciones contables y presentaciones impositivas pertinentes y se compromete a informar de
inmediato al Fiduciario cualquier hecho relevante que afecte o pudiera afectar el ejercicio de las funciones
que le corresponden en virtud del presente Contrato.
Artículo 2.2.- Adelanto de fondos por el Fiduciante. En cualquier momento el Fiduciante podrá
adelantar fondos al Fideicomiso a fin de mantener la paridad con el Flujo de Fondos Teórico, en los casos
en que se registraran atrasos en los pagos de las cuotas de los Créditos. Dichos adelantos no serán
remunerados, y serán reintegrados cuando se obtuviera de los deudores de los Créditos el pago de las
cuotas en mora.
Artículo 2.3.- Obligaciones del Administrador. El Administrador asume además las siguientes
obligaciones:
(a) Mantener procedimientos de control, por medio de un sistema especialmente elaborado para tal fin,
que permitan la verificación por el Agente de Control y Revisión de toda la gestión de Cobranza de los
Créditos;
(b) Notificar al Fiduciario y al Agente de Control y Revisión, en forma inmediata, de cualquier hecho o
situación que a juicio de un buen hombre de negocios pudiera afectar o poner en riesgo en todo o en parte
la gestión de Cobranza;
(c) Atender pronta y diligentemente toda solicitud de información realizada por el Fiduciario o por el
Agente de Control y Revisión dentro del plazo máximo de 48 horas de la solicitud respectiva;
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(d) Mantener siempre en adecuadas condiciones de operación los sistemas de procesamiento necesarios
para la gestión de cobranza;
(e) Mantener sistemas de respaldo y un plan de contingencia de modo de permitir la prestación continua e
ininterrumpida de los Servicios.
(f) Abonar en tiempo y forma las pólizas de Seguro contratadas y acreditar su pago junto con el Informe
Mensual de Cobranza. Dichas pólizas serán abonados con los importes que el Fiduciario deberá remitir al
Fiduciante mensualmente en tiempo y forma, consistentes en el excedente entre lo percibido de parte del
Agente de Recaudación y el Flujo Teórico de Fondos fideicomitidos de cada cliente; y
(g) Notificar inmediatamente al Fiduciario, (i) de cualquier hecho o situación que a juicio de un buen
hombre de negocios pudiera afectar o poner en riesgo en todo o en parte la gestión de Cobranza, (ii) la
contratación de un nuevo Agente de Recaudación, y/o la cesación o modificación por cualquier causa de
los contratos con los mismos, así como todo otro hecho o situación respecto del Agente de Recaudación
que llegue a su conocimiento que a juicio de un buen hombre de negocios pudiera afectar o poner en
riesgo en todo o en parte la gestión de Cobranza.
Artículo 2.4. Depósito de la Cobranza. Informes. Dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes de
percibida la Cobranza de los Créditos, el Administrador y el Agente de Recaudación, procederán a
depositar la Cobranza en la Cuenta Fiduciaria. Asimismo, el Administrador tendrá a su cargo del deber de
confeccionar los siguientes informes respecto de la Cobranza: (i) diariamente, remitirá al Fiduciario un
informe diario de cobranza, respecto de los pagos percibidos el día inmediato anterior que contendrá la
información necesaria para realizar la imputación de pagos (“Informe Diario de Cobranza”), y (ii) dentro
de los 5 (cinco) Días Hábiles de transcurrido cada mes calendario desde la vigencia del Fideicomiso,
remitirá al Fiduciario y al Agente de Control y Revisión el estado de la cobranza de los Créditos
fideicomitidos. Este informe contendrá, sin que la enumeración pueda considerarse limitativa, detalle de
los Créditos fideicomitidos vencidos y cobrados en el período, los Créditos impagos, los Créditos que se
encuentran en proceso judicial o extrajudicial, estado de los Seguros, gastos administrativos y las cuotas
cobradas por adelantado (el “Informe Mensual de Cobranza”).
Artículo 2.5. Agente de Control y Revisión. Estudio Federal de Martinez, Vales y Gonzalez Sociedad
Civil o la persona o personas que el Fiduciario designe, actuará como Agente de Control y Revisión de la
cartera transferida al Fideicomiso. A tales efectos recibirá mensualmente del Administrador o del
Fiduciario información en soporte magnético acerca de la cartera de Créditos y de los fondos acreditados
en la Cuenta Recaudadora. Con dicha información remitirá al Fiduciario un informe con periodicidad
mensual sobre: (i) el estado de atrasos de la Cartera, (ii) comparación de la cobranza real contra la
cobranza teórica, (iii) resumen de Cobranza, (iv) cálculo de previsiones y (v) devengamiento de intereses
(el “Informe del Agente de Control y Revisión”). Asimismo el Agente de Control y Revisión verificará
(a) el cumplimiento de las condiciones de elegibilidad de los Créditos y (b) que los Contratos Prendarios
hayan sido endosados e inscriptos adecuadamente a favor del Fideicomiso. El Agente de Control y
Revisión deberá informar de inmediato al Fiduciario cualquier hecho relevante que afecte o pudiera
afectar el ejercicio de las funciones que le corresponden en virtud del presente Contrato.
Artículo 2.6.- Gestión de la mora. El Administrador deberá iniciar cualesquiera procedimientos
necesarios o convenientes para exigir judicial y extrajudicialmente los pagos que corresponden a los
Créditos, previo otorgamiento de poderes suficientes por el Fiduciario. Previa conformidad por escrito del
Fiduciario, el Administrador podrá delegar la ejecución judicial o extrajudicial de los Créditos sujeto a
que el Administrador notifique al Fiduciario sobre la delegación propuesta y le suministre toda la
información sobre la/s persona/s propuesta/s que razonablemente solicite el Fiduciario, estipulándose
además que el Administrador será solidariamente responsable con dicha/s persona/s.
Fracasada la gestión de cobranza extrajudicial, el Administrador deberá iniciar la gestión judicial, salvo
que: (a) se hayan cancelado íntegramente los VDF, (b) los CP hubieran percibido en concepto de
Servicios un monto acumulado equivalente al capital invertido con más una renta igual a una vez y media
la tasa de los VDFC (c) el monto de capital de los Créditos en mora no supere el 10% (diez por ciento)
del capital de los Créditos a la Fecha de Corte, y (d) conforme a su experiencia, considere inconveniente
para el Fideicomiso Financiero la cobranza por dicha vía, en función de una desproporción entre el monto
de la deuda y los costos inherentes a la cobranza judicial. En tal caso, el crédito se declara incobrable y se
computa la pérdida consiguiente. El Administrador deberá acreditar y el Fiduciario verificar el
cumplimiento de los requisitos antes mencionados.
Artículo 2.7.- Obligaciones del Fiduciario frente al Administrador. El Fiduciario firmará a solicitud
por escrito del Administrador los documentos aceptables para el Fiduciario, que el Administrador
certifique que son necesarios o convenientes para permitirle cumplir con sus obligaciones conforme al
presente.
36
Artículo 2.8. Declaración especial del Fiduciante como Administrador. El Fiduciante declara y
reconoce, como condición esencial de este Contrato Suplementario en lo que a esta Sección refiere, que
(a) la función que se reserva como Administrador de los Créditos debe ser cumplida con escrupulosidad,
y con la diligencia del buen hombre de negocios que obra en base a la confianza depositada en él por
parte del Fiduciario y los Beneficiarios; (b) que el incumplimiento de las obligaciones inherentes a la
función asignada puede causar perjuicios graves e irreparables a los Beneficiarios, y al mercado de
capitales y el público inversor en su conjunto; (c) que la retención o desviación de los fondos
provenientes de la Cobranza constituye el delito de administración fraudulenta (art. 173 inc. 6º del Código
Penal), consideraciones todas estas que justifican las facultades reconocidas al Fiduciario en los artículos
siguientes, en miras al cumplimiento del objeto de este Fideicomiso y el interés de los Beneficiarios.
Artículo 2.9. Revocación u otras medidas acerca del Administrador. I.- Sin perjuicio de la
designación del Administrador efectuada en el artículo 2.1, el Fiduciario podrá revocar dicha designación,
sin que ello otorgue derecho a indemnización alguna, cuando ocurra cualquiera de los supuestos
mencionados en el artículo 2.14 respecto del Administrador. II.- Cuando a juicio del Fiduciario la
verificación de cualquiera de los supuestos previstos en el apartado anterior no hiciera necesaria o
conveniente la revocación del Administrador, el Fiduciario podrá adoptar cualquiera de las siguientes
medidas, alternativa o acumulativamente: (a) Designar un veedor en las oficinas del Administrador, y/o
en cualesquiera de sus locales en los que se verifiquen tareas de Cobranza de los Créditos, eventualmente
con facultades para disponer medidas relativas a la Cobranza de los Créditos, su contabilización y
rendición de la Cobranza que sin causar perjuicio al Administrador a criterio del Fiduciario sea
convenientes para el interés de los Beneficiarios; (b) Reducir el plazo o periodicidad para la rendición de
la Cobranza; (c) Notificar a los deudores que los pagos sean realizados exclusivamente a través de
entidades financieras u otros agentes recaudadores designados por el Fiduciario, e instruir a éstos sobre la
rendición de tale Cobranza, que podrá transferirse directamente a la Cuenta Fiduciaria, aún respecto de
Créditos no fideicomitidos (sin perjuicio de la liberación de los fondos que no correspondan a créditos
fideicomitidos en el plazo más breve posible); (d) Disponer que la gestión de Cobranza de los Créditos en
mora esté a cargo en forma total o parcial de terceros. A efectos de lo dispuesto en el inciso (c)
precedente, el Fiduciante deja otorgado suficiente poder irrevocable al Fiduciario para contratar tales
entidades financieras u otros agentes de recaudación, y para darles instrucciones sobre la rendición de la
Cobranzas, con cargo de rendición de cuentas al Fiduciante con respecto a la Cobranza correspondientes a
Créditos no fideicomitidos. Las medidas señaladas en los puntos a) y b) de este apartado podrán ser
adoptadas alternativa o acumuladamente en cualquier momento por el Fiduciario cuando lo considerase
necesario para un mejor desempeño del Fideicomiso. Los gastos derivados de cualquiera de las medidas
señaladas en este apartado serán con cargo al Fideicomiso salvo culpa o dolo del Administrador
declarados por laudo definitivo del Tribunal Arbitral. Las medidas se coordinarán con el Administrador
Sustituto ante la eventualidad que se tenga que hacer cargo de la Administración con posterioridad. En
tanto no sea revocado el Fiduciante en esa función podrá cobrar la remuneración como Administrador
aunque como consecuencia de las medidas señaladas se hayan tercerizado algunas funciones. En caso que
se hayan tomado conjuntamente las medidas c) y d) mencionadas en este apartado, el Fiduciario podrá
pedir al Administrador Sustituto que las coordine, en cuyo caso el Fiduciante dejará de cobrar la
remuneración como Administrador y ésta pasará a ser cobrada por el Administrador Sustituto aunque el
Fiduciante siga procesando la Cartera y desempeñando algunas tareas de Administrador.
En el caso que el Fiduciario detecte a su sólo criterio incumplimientos en la función del Administrador
que no hayan podido subsanarse – o que existan dudas razonables acerca de que puedan subsanarse - con
las medidas anteriormente descriptas, y aún cuando se inicie el procedimiento de sustitución por el
Administrador Sustituto, o el Administrador imposibilitara u obstaculizara el cumplimiento de las
funciones asignadas al veedor conforme el apartado (a) precedente, el Fiduciario podrá solicitar al
Tribunal Arbitral o al juez competente (i) el nombramiento de un veedor o de un co-administrador, y/o
(ii) el dictado de medidas de no innovar respecto a los procedimientos de cobranza de créditos o
disponibilidad de fondos. Tales medidas podrán ser solicitadas sobre la base de un informe del Agente de
Control y Revisión que acredite los incumplimientos, sin que sea exigible contracautela salvo la caución
juratoria, y el Administrador no tendrá derecho a oponerse a ellas en tanto no acredite fehacientemente
que de su parte no han existido los incumplimientos invocados o que la medida es desproporcionada.
Artículo 2.10.- Custodia de los Contratos Prendarios. Acceso a los Documentos e información
relativa a los Créditos. El Fiduciario tendrá a su cargo la custodia de los Contratos Prendarios,
documentos éstos suficientes para permitirle el ejercicio de todos los derechos que derivan de su
condición de titular del dominio fiduciario. En consecuencia, entregará al Administrador dentro de los 5
(cinco) Días Hábiles de solicitado por escrito aquellos documentos necesarios para que este último pueda
gestionar la Cobranza de los Créditos en mora. Los Documentos estarán en custodia por el Administrador
y deberán ser mantenidos por el Administrador en un espacio determinado, perfectamente identificados, y
con las medidas de seguridad adecuadas (el “Archivo de los Documentos”). El Administrador deberá
mantener informado al Fiduciario sobre la ubicación y características del Archivo de los Documentos, y
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permitirá al Fiduciario y a sus representantes el acceso al mismo y a todos los Documentos relativos al
Fideicomiso que estén en poder del Administrador. Asimismo, el Archivo de los Documentos estará
sujeto a la revisión del Agente de Control y Revisión. En el supuesto que la designación del
Administrador sea dejada sin efecto, el Administrador deberá entregar al Administrador Sustituto los
documentos bajo su custodia dentro de las cuarenta y ocho (48) horas de recibido el requerimiento
pertinente.
Artículo 2.11. Remuneración del Fiduciante como Administrador. La remuneración del
Administrador se establece en el 1 % directo más IVA de la Cobranza mensual. No obstante, mientras esa
función sea ejercida por el Fiduciante, el Fiduciante renuncia a su percepción.
Artículo 2.12.- Renuncia del Administrador. El Administrador solo podrá renunciar a sus obligaciones
bajo este Contrato Suplementario cuando hubiere justa causa, en cuyo caso deberá cursar notificación por
escrito al Fiduciario con una antelación no menor a los 60 (sesenta) días. En su caso, la renuncia del
Administrador no entrará en vigencia hasta que el Administrador Sustituto haya asumido las
responsabilidades y obligaciones del Administrador de conformidad con lo dispuesto en esta Sección.
Artículo 2.13.- Delegabilidad de las funciones de administración. (a) El Administrador reconoce que
las funciones de administración que se le encomiendan por este Contrato Suplementario son personales e
indelegables, por lo que, salvo lo previsto en el inciso (b) siguiente no podrá en forma alguna ceder,
transferir o delegar, en todo o en parte, los derechos y obligaciones emergentes de este Contrato
Suplementario, a menos que cuente con la previa conformidad del Fiduciario expresada por escrito. El
Fiduciario declara conocer la vinculación existente entre el Fiduciante y el Agente de Recaudación.
(b) Las funciones de cobro judicial o extrajudicial podrán ser delegadas en abogados, estudios de
abogados u otras personas especializadas en recuperación crediticia, incluyendo dentro de dichas
funciones la de secuestro y subasta pública o privada de bienes. La delegación de funciones y la
designación de las personas en las que se deleguen las mismas, deberá contar con la previa conformidad
del Fiduciario expresada por escrito y bajo las pautas que el Fiduciario pudiere determinar.
(c) Las delegaciones que el Administrador efectúe, conforme el párrafo precedente, no lo eximirán de su
responsabilidad respecto de las obligaciones que delegue y no constituirán una renuncia conforme al
artículo 2.12, y el Administrador seguirá siendo solidariamente responsable ante el Fiduciario por el
cumplimiento de todas las obligaciones que haya asumido en este Contrato Suplementario, inclusive
aquellas que haya delegado.
Artículo 2.14.- Revocación del Administrador. Podrá el Fiduciario remover al Fiduciante como
Administrador, sin derecho de éste a indemnización alguna, cuando ocurra cualquiera de estos hechos: (a)
no deposite en modo, tiempo y lugar de acuerdo a lo pactado en el presente Contrato Suplementario la
Cobranza de los Créditos fideicomitidos, siempre que sea por causas atribuibles exclusivamente al
Administrador; (b) no brindare al Fiduciario en tiempo y forma la información detallada en la presente
Sección de manera que se impida y/o dificulte al Fiduciario cumplir con la carga informativa que le es
propia frente a los Beneficiarios y a las entidades de control; (c) no otorgare en tiempo oportuno los actos
públicos y/o privados que le fueran requeridos por el Fiduciario; (d) fuera decretado un embargo,
inhibición, o cualquier otra medida cautelar por un monto acumulado superior al cinco por ciento (5%)
del valor nominal original de los Valores Fiduciarios, y dichas medidas cautelares o definitivas no fueran
levantadas en el plazo de 10 (diez) Días Hábiles; (e) fuera solicitada la quiebra, y la misma no fuera
desistida, rechazada o levantada en el término de diez (10) Días Hábiles de ser notificado; (f) solicitara la
formación de concurso preventivo de acreedores o la declaración de su propia quiebra; (g) solicitara la
formación de un “Club de Bancos”, ya sea formal o informalmente, o en caso de iniciar procedimientos
preconcursales; (h) le fuera cerrada cualquier cuenta corriente por libramiento de cheques sin provisión de
fondos, aunque tal causal fuera concurrente con otra; (i) le fuera protestada por falta de pago o intimado el
pago de una letra de cambio, pagaré o factura de crédito, o si le fueran rechazadas cheques por falta de
fondos, y el Administrador no pagara las sumas adeudadas en el plazo de 5 (cinco) Días Hábiles; (j)
figurara en la Central de Riesgo del BCRA en situación irregular (clasificaciones 3, 4 ó 5). El Fiduciante
se obliga a informar al Fiduciario, en forma fehaciente, a más tardar el Día Hábil siguiente al de haber
tomado conocimiento por cualquier medio, el acaecimiento de cualquiera de las situaciones antes
detalladas. El incumplimiento de esta obligación dará inmediato derecho al Fiduciario a sustituir al
Fiduciante en las gestiones de cobro de los Créditos. Verificado cualquiera de los supuestos indicados en
los ítems (a), (b) y (c), procederá la remoción del Administrador si éste no subsanare el incumplimiento
dentro del término que el Fiduciario especifique en la intimación pertinente.
Artículo 2.15.- Sustitución del Administrador. En cualquier supuesto en el cual el Fiduciario deba
reemplazar al Fiduciante como Administrador, según lo previsto en el artículo anterior, la función será
asumida por Adsus S.A. (el “Administrador Sustituto”). El Administrador Sustituto empleará sus mejores
esfuerzos a fin de obtener, en la forma más rápida posible, el restablecimiento del procedimiento de
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retención y rendición de la Cobranza de los Créditos, ya sea por sí y/o a través del Agente de
Recaudación. Todos los gastos relativos a la sustitución del Administrador, incluyendo la notificación a
los deudores, serán con cargo al Fideicomiso, salvo culpa o dolo del Administrador declarados por laudo
del Tribunal Arbitral. En este último caso el Administrador saliente deberá pagar tales gastos, o
reembolsarlos, dentro de los tres (3) Días Hábiles de ser intimado a ello por el Fiduciario, devengándose
en caso de mora un interés equivalente a una vez y media la última tasa considerada para determinar el
interés de los VDFC. En caso de sustitución del Administrador, o de la entidad recaudadora, los deudores
serán notificados por el Fiduciario, o por quien este designe, de la designación de Administrador Sustituto
y su domicilio (y lugares de pago, si fueran distintos) conforme al siguiente procedimiento: (a) Se
publicarán avisos en diarios de gran circulación en las localidades donde se domicilien los Deudores
durante 3 (tres) días; (b) Se colocarán carteles en los locales del Administrador sustituido; y (c) Se
remitirán cartas por correo certificado a aquellos Deudores que no hubieran pagado en término una cuota,
y que permanecieren en esa situación transcurridos 15 (quince) días desde el vencimiento. Todas las
disposiciones del presente, atinentes al Administrador, serán directamente aplicables al Administrador
Sustituto.
Artículo 2.16. Facultades de inspección, revisión y control. El Fiduciario y el Agente de Control y
Revisión podrán constituirse, por intermedio de las personas que a su solo criterio determine, en cualquier
momento en que lo considere conveniente y mediando aviso previo de 2 (dos) Días Hábiles, en el
domicilio del Administrador, o en los lugares en donde éste lleve a cabo las tareas que por este Contrato
Suplementario asume, o en el domicilio de las personas que se haya delegado sus funciones, en horario y
Día Hábil, a efectos de constatar el debido cumplimiento de las obligaciones asumidas por el
Administrador. A tales fines, el Administrador se obliga a prestar toda la colaboración que tanto el
Fiduciario o el Agente de Control y Revisión como las personas que éstos designen le soliciten,
incluyendo la puesta a disposición de toda la Documentación relacionada con las Cobranzas de los
Créditos, sin que esto implique entorpecimiento de las tareas habituales y cotidianas del Administrador ni
obste a la adopción de otras medidas conforme al artículo 2.9.
Articulo 2.17. Revocación del Agente de Control y Revisión. Corresponderá al Fiduciario remover al
Agente de Control y Revisión, sin derecho de éste a indemnización alguna, cuando ocurra cualquiera de
estos hechos a su respecto: (a) no brindare al Fiduciario en tiempo y forma la información que está a su
cargo proveer, de manera que se impida y/o dificulte al Fiduciario cumplir con la carga informativa que le
es propia frente a los Beneficiarios y a las entidades de control, y no subsanare el incumplimiento dentro
del término que el Fiduciario especifique en la intimación pertinente; (b) se decretare su quiebra o solicite
la formación de su concurso preventivo.
Artículo 2.18. Remuneración del Agente de Control y Revisión. El Agente de Control y Revisión
tendrá derecho a cobrar en concepto de comisión por su función la suma de hasta $6.000.-mensuales más
IVA, pagaderos por mes adelantado. Dicha comisión incluye asimismo los servicios por auditoría y
asesoría contable e impositiva.
Articulo 2.19. Revocación del Agente de Recaudación. Sin perjuicio de la obligación por parte del
Administrador de remover al Agente de Recaudación en caso de incumplimiento de sus funciones, el
Fiduciario podrá, por sí o a través del Administrador, a cuyo fin le impartirá al Administrador las
instrucciones pertinentes, disponer la remoción del Agente de Recaudación en caso de incumplimiento de
sus obligaciones en tiempo y forma en relación con la administración de la Cobranza percibida por éste.
SECCIÓN III
DECLARACIONES Y GARANTIAS DEL FIDUCIANTE. OBLIGACIONES
Artículo 3.1.- Declaraciones y garantías. El Fiduciante declara y garantiza que:
(a) la formalización y cumplimiento de este Contrato Suplementario, y de los actos que son su
consecuencia se encuentran dentro de sus facultades y objeto social, y que para su debida formalización y
cumplimiento no se requiere de autorización alguna por parte de cualquier órgano o autoridad, excepto
por las autorizaciones de oferta pública y cotización de los Valores Fiduciarios;
(b) no está pendiente ni es inminente según su leal saber y entender ninguna acción ante los tribunales,
organismos gubernamentales o árbitros y ningún proceso que afecte al Fiduciante y pueda tener un efecto
adverso y significativo sobre su situación financiera o sus operaciones, o que pueda afectar la validez o
exigibilidad de este Contrato Suplementario; y que especialmente no se han dado, ni es previsible que se
den en el futuro inmediato, ninguna de las circunstancias indicadas en el artículo 2.14;
(c) ha otorgado los Créditos dentro de sus facultades, de acuerdo con los estatutos y leyes que le son
aplicables, habiendo sido otorgados por el Fiduciante en el curso normal, lícito y habitual de sus
operaciones, declarando tener conocimiento de la ley 25.246 -y sus modificatorias- (Lavado de Activos
de Origen Delictivo) y del Régimen Penal Cambiario vigente;
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(d) es titular irrestricto y tiene la libre disponibilidad de los Créditos;
(e) los Créditos y sus garantías se encuentran en plena vigencia y validez y se encuentran libres de todo
gravamen y afectación de cualquier naturaleza. La garantía prendaria otorgada respecto de cada Crédito
se encuentra debidamente constituida y es un derecho real de garantía en primer grado de privilegio
válido y vigente constituido sobre el respectivo bien prendado, y el bien prendado está libre y exento de
todo tipo de gravámenes y cargas con un privilegio mayor al derecho real de garantía en primer grado de
dicha garantía prendaria, únicamente sujeta a: (a) la carga de los actuales impuestos, contribuciones, tasas
o patentes aplicables sobre los Créditos, (b) los privilegios establecidos en los artículos 42 y 43 del
Decreto Ley N° 15.348/46 (texto ordenado según Decreto N° 897/95) y normas concordantes, y (c) otros
privilegios establecidos por la legislación argentina;
(f) los Créditos son perfectamente transferibles por el Fiduciante, en los términos y alcances del Título I
de la Ley N° 24.441 y del artículo 24 y concordantes del Decreto Ley N° 15.348/46 (texto ordenado
según Decreto N° 897/95), no siendo necesaria la notificación al deudor cedido. Al respecto, la
transferencia fiduciaria de los Créditos al Fideicomiso es válida, exigible, perfecta y oponible a terceros y
todos los Créditos son transmisibles mediante endoso, los cuales serán inscriptos en los registros
correspondientes, no siendo necesaria la notificación al Deudor prendario, ya que al ser transferidos
mediante endoso no les resultarán aplicables las disposiciones de la cesión de créditos. Asimismo, los
contratos que dan originen a los Créditos cuentan con las disposiciones relativas a los artículos 70 a 72 de
la Ley de Fideicomiso;
(g) los Créditos constituyen obligaciones válidas de moneda nacional;
(h) el contrato con el Agente de Recaudación se encuentra vigente, y no se han verificado hechos o
circunstancias que puedan afectar la validez y vigencia del mismo, ni es previsible que se verifiquen, y el
Agente de Recaudación está cumpliendo normalmente con las obligaciones que surgen de dicho contrato;
(i) las indemnizaciones bajo los Seguros redundan en beneficio del Fiduciante o sus cesionarios o, en su
caso, del Deudor, según se prevea en las normas respectivas y a partir de la Fecha de Corte de los
Préstamos, redundan, en lo pertinente, a favor del Fideicomiso;
(j) Se encuentra debidamente inscripto como sociedad anónima, opera válidamente y existe bajo las leyes
que rigen su constitución y existencia, posee todas las habilitaciones necesarias para llevar a cabo sus
actividades en la forma en que lo hace en la actualidad, y está debidamente autorizado y habilitado para
realizar todos los negocios que realice; y
(k) Cuenta con capacidad de gestión y organización administrativa propia y adecuada para prestar el
servicio de administración y cobranza de los Créditos.
Artículo 3.2.- Obligaciones. Durante la vigencia del Fideicomiso el Fiduciante y Administrador asume
las siguientes obligaciones:
(a) Cumplir adecuadamente con todas las obligaciones asumidas en el presente Contrato Suplementario;
(b) Atender toda solicitud de información realizada por el Fiduciario o por el Agente de Revisión y Control
relativa al Contrato Suplementario;
(c) Endosar y/o inscribir con carácter previo a la colocación de los Valores Fiduciarios los Contratos
Prendarios a favor del Fideicomiso y acreditar de modo fehaciente al Fiduciario el cumplimiento de dicha
obligación de acuerdo a lo indicado en el Artículo 1.3 del presente;
(d) Realizar todos los esfuerzos y medidas razonables, tendientes a mantener actualizada la base de datos de
los deudores del Fideicomiso y a informar trimestralmente al Fiduciario cualquier modificación a la
misma, de forma tal que el Fiduciario pueda utilizar dicha información para realizar la Cobranza en caso de
un eventual cambio de Administrador;
(e) Mantener procedimientos de control, que permitan la verificación por el Agente de Control y Revisión y
por el Fiduciario de toda la gestión de Cobranza de los Créditos;
(f) Notificar al Fiduciario y al Agente de Control y Revisión, en el plazo de 24 horas de tomar conocimiento,
de cualquier hecho o situación que a juicio de un buen hombre de negocios pudiera afectar o poner en riesgo
en todo o en parte la gestión de Cobranza;
(g) Mantener en operación los sistemas de procesamiento necesarios para la gestión de Cobranza y
cobranzas legales;
(h) Mantener sistemas de respaldo y un plan de contingencia de modo de permitir la prestación continua e
ininterrumpida de los servicios; y
(i) Remover al Agente de Recaudación en caso de incumplimiento de sus obligaciones en tiempo y forma en
relación con la administración de la Cobranza percibida por éste. En ese supuesto, el Administrador deberá
llevar a cabo todos los actos que considere necesarios a fin de evitar demoras en la cobranzas de los Créditos
que puedan alterar los derechos de los Beneficiarios.
SECCIÓN IV
CONDICIONES DE EMISIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS
Artículo 4.1. Emisión. El Fiduciario resuelve la emisión de Valores Fiduciarios por un valor nominal de
$ 21.789.944.- y un valor nominal unitario de un peso ($1). Los Valores Fiduciarios serán de las
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siguientes clases: (a) Valores de Deuda Fiduciaria Clase A (“VDFA”), por un valor nominal de $
15.252.961.- equivalentes al 70 % del Valor Fideicomitido; (b) Valores de Deuda Fiduciaria Clase B
(“VDFB”), por un valor nominal de $ 3.050.592.- equivalente al 14 % del Valor Fideicomitido; (c)
Valores de Deuda Fiduciaria Clase C (“VDFC”), por un valor nominal de $ 1.089.497.- equivalente al 5
% del Valor Fideicomitido; y (d) Certificados de Participación (“CP”), por un valor nominal de $
2.396.894.- equivalente al 11 % del Valor Fideicomitido.
Artículo 4.2. Plazo de los Valores Fiduciarios. Sin perjuicio de las Fechas de Pago de Servicios que
surgen del Cuadro de Pago de Servicios, el vencimiento final de cada Clase de los VDF se producirá a
los 90 (noventa) días de la respectiva última Fecha de Pago de Servicios que figura en el mencionado
cuadro (el “Plazo de los VDF”) y el vencimiento final de los Certificados de Participación se producirá a
los 180 (ciento ochenta) días desde la última Fecha de Pago de Servicios que figura en el mencionado
Cuadro (el "Plazo de los CP”).
Artículo 4.3. Valores de Deuda Fiduciaria Clase A. Otorgan derecho al cobro mensual de los siguientes
Servicios, neto de la reposición del Fondo de Gastos, del Fondo de Impuesto a las Ganancias, y del Fondo
de Reserva, de corresponder: a) en concepto de interés, la Tasa BADLAR para Bancos Privados más 300
puntos básicos, con un mínimo de 20% nominal anual y un máximo de 25% nominal anual devengado
durante el Período de Devengamiento; y b) en concepto de amortización, el total recaudado sobre los
ingresos imputables a los Bienes Fideicomitidos hasta el séptimo Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de
Servicios, luego de deducir los intereses de los VDFA. El pago de los servicios de amortización de los
VDFA estará subordinado al pago de los servicios de interés de los VDFA pagaderos y exigibles en las
mismas Fechas de Pago de Servicios.
Artículo 4.4. Valores de Deuda Fiduciaria Clase B: Otorgan derecho al cobro mensual de los siguientes
Servicios una vez cancelados íntegramente los VDFA, neto de la reposición del Fondo de Gastos, del
Fondo de Impuesto a las Ganancias, y del Fondo de Reserva: a) en concepto de interés, la Tasa BADLAR
para Bancos Privados más 500 puntos básicos, con un mínimo de 21% nominal anual y un máximo de
27% nominal anual devengado durante el Período de Devengamiento; y b), en concepto de amortización
el total recaudado hasta el séptimo Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de Servicios, neto de los
intereses de la propia clase.
Artículo 4.5. Valores de Deuda Fiduciaria Clase C: Otorgan derecho al pago mensual de los siguientes
Servicios, una vez cancelados íntegramente los VDFB y luego de deducir los importes correspondientes a
la reposición del Fondo de Gastos y del Fondo de Impuesto a las Ganancias, de corresponder: a) en
concepto de interés, una tasa equivalente al 28% nominal anual devengado durante el Período de
Devengamiento; y b) en concepto de amortización, el total recaudado hasta el séptimo Día Hábil anterior
a la Fecha de Pago de Servicios, neto de la los intereses de la propia clase.
Artículo 4.6. Certificados de Participación. Tendrán derecho al cobro mensual de los siguientes
Servicios una vez cancelados íntegramente los Servicios de los VDF y luego de deducir – de corresponder
- las contribuciones al Fondo de Gastos y al Fondo de Impuesto a las Ganancias: a) en concepto de
amortización, el total recaudado hasta el séptimo Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de Servicios hasta
que su valor nominal quede reducido a $100; y b) en concepto de utilidad, el importe remanente, de
existir. Con el último pago de Servicios se cancelará el saldo de capital remanente.
Artículo 4.7. Fondo de Reserva. El Fiduciario retendrá del precio de colocación de los Valores
Fiduciarios que deba pagarse al Fiduciante un importe inicial equivalente a la suma de los tres primeros
Servicios de interés teórico de los VDFA, a fin de ser destinada a la constitución de un fondo de reserva
(el “Fondo de Reserva”). A partir de la segunda fecha de Pago de Servicios y hasta la cancelación de los
VDFA, el Fondo de Reserva será equivalente a los próximos tres Servicios de interés teórico de pago de
los VDFA, conforme el Cuadro de Pago de Servicios. Luego de la cancelación de los VDFA y durante la
vigencia de los VDFB, el Fondo de Reserva será equivalente a la suma de $100.000 (pesos cien mil).
Dichos importes serán recalculados por el Fiduciario en cada Fecha de Pago de Servicios (el
“Requerimiento del Fondo de Reserva”) en función al Cuadro de Pago de Servicios. Los fondos que
integren el Fondo de Reserva podrán ser utilizados por el Fiduciario en cada Fecha de Pago de Servicios
para cubrir cualquier faltante que se produzca en la Cuenta Fiduciaria y que no permita afrontar el pago
en la respectiva Fecha de Pago de Servicios de las sumas que corresponden a los servicios de interés de
los VDFA y VDFB que en ese momento tengan derecho al cobro. Todo excedente del Fondo de Reserva
sobre el Requerimiento del Fondo de Reserva será restituido al Fiduciante, por hasta el límite de lo
retenido en la colocación.
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Artículo 4.8. Forma de distribución de los ingresos al Fideicomiso. El total de los fondos ingresados al
Fideicomiso como consecuencia del cobro de los Créditos y del rendimiento de las colocaciones
realizadas por excedentes de liquidez transitorios, a partir de la Fecha de Corte, se distribuirá de la
siguiente forma y orden:
A) Hasta tanto no estén totalmente cancelados los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A:
1. Al Fondo de Gastos, de corresponder;
2. Al Fondo de Impuesto a las Ganancias, de corresponder;
3. Al Fondo de Reserva, de corresponder;
4. Al pago del interés de los VDFA;
5. Al pago de la amortización de los VDFA.
6. A la liberación de los excedentes del Fondo de Reserva.
B) Una vez cancelados íntegramente los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A:
1. Al Fondo de Gastos, de corresponder;
2. Al Fondo de Impuesto a las Ganancias de corresponder;
3. Al Fondo de Reserva, de corresponder;
4. Al pago del interés correspondiente a los VDFB;
5. Al pago de la amortización de los VDFB.
6. A la restitución del remanente del Fondo de Reserva.
C) Una vez cancelados íntegramente los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B:
1. Al Fondo de Gastos, de corresponder:
2. Al Fondo de Impuesto a las Ganancias de corresponder;
3. Al pago del interés de los VDFC;
4. Al pago de la amortización de los VDFC.
D) Una vez cancelados íntegramente los Valores de Deuda Fiduciaria Clase C:
1. Al Fondo de Gastos, de corresponder;
2. Al Fondo de Impuesto a las Ganancias de corresponder;
3. Al reintegro de los Gastos Afrontados por el Fiduciante, conforme lo establecido por el artículo 1.5;
4. Al pago de la amortización a los CP hasta la cancelación de su valor nominal menos $100, saldo que
se cancelará en la última Fecha de Pago de Servicios;
5. El remanente, de existir, se considerará utilidad de la clase.
Artículo 4.9. Pago de los Servicios. Los Servicios serán pagados por el Fiduciario en las fechas
indicadas en los Cuadros de Pago de Servicios insertos en el Suplemento de Prospecto, o en el Día Hábil
siguiente (cada una de esas fechas, una “Fecha de Pago de Servicios”), mediante la transferencia de los
importes correspondientes a la Caja de Valores S.A., para su acreditación en las respectivas cuentas de los
titulares de Valores Fiduciarios. Con una anticipación de 5 (cinco) Días Hábiles a cada Fecha de Pago de
Servicios el Fiduciario publicará en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires el monto a
pagar, discriminando los conceptos. El pago de los Servicios se realizará neto de la contribución al Fondo
de Gastos, al Fondo de Impuesto a las Ganancias y al Fondo de Reserva, de corresponder. Las Fechas de
Pago de Servicios se indican en los Cuadros de Pago de Servicios.
Artículo 4.10. Falta de pago de los Servicios. Los Servicios serán pagados por el Fiduciario en cada
Fecha de Pago de Servicios mediante transferencia a Caja de Valores S. A., para la acreditación en las
subcuentas correspondientes a los inversores. La falta de pago o pago parcial de un Servicio, por
insuficiencia de fondos fideicomitidos, no constituirá incumplimiento, devengándose en su caso el
rendimiento sobre el saldo de capital. El monto que no haya podido pagarse a los Beneficiarios en cada
Fecha de Pago de Servicios por ser insuficiente lo recaudado, será pagado cuando el Flujo de Fondos
efectivamente percibido lo permita. Si al vencimiento del Plazo de los VDF no se hubiera cancelado el
valor nominal de los VDF por inexistencia de fondos suficientes, se procederá conforme a lo dispuesto en
el artículo 4.14. No obstante, en cuanto hubiera fondos disponibles en la Cuenta Fiduciaria, el Fiduciario
procederá a realizar pagos a los Valores de Deuda Fiduciaria conforme al orden de subordinación
establecido. Dichos pagos, en cuanto fueren parciales, se efectivizarán con una periodicidad mínima de 60
(sesenta) días, y siempre que los fondos disponibles para ello no fueran inferiores a $ 100.000.
Artículo 4.11. Forma de los Títulos. Los Valores Fiduciarios estarán representados por Certificados
Globales permanentes que serán depositados en Caja de Valores S.A. Los Beneficiarios renuncian a
exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito
colectivo administrado por dicha Caja de Valores S.A., conforme a la ley 20.643. La Caja de Valores S.A.
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se encuentra habilitada para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los
Beneficiarios.
Artículo 4.12. Liquidación anticipada del Fideicomiso. (a) Por decisión del Fiduciario con el
consentimiento de la mayoría absoluta de Beneficiarios podrá resolverse la liquidación anticipada del
Fideicomiso en los siguientes casos: (i) la imposición de impuestos o cargas que graven los Fideicomisos,
los activos que los integren y/o las ganancias generadas por el mismo, y que a criterio del Fiduciario
tornen inconveniente la continuación del Fideicomiso; (ii) ante la vigencia de leyes o normas
reglamentarias que a criterio del Fiduciario tornen inconveniente la continuación del Fideicomiso.
(b) El Fiduciario deberá liquidar anticipadamente el Fideicomiso en cualquiera de los siguientes casos:
(i) Ante la cancelación de la autorización de oferta pública y/o cotización de los Valores Fiduciarios; (ii)
Cuando durante tres meses consecutivos los Gastos - y la eventual contribución al Fondo de Reserva
Impositivo - hubieran representado más del 50% de la Cobranza bajo los Créditos fideicomitidos durante
igual período. La liquidación será anunciada por el Fiduciario a los Beneficiarios mediante aviso por
(tres) días en el boletín diario de la BCBA.
(c) Adoptada la resolución de liquidar conforme a lo previsto en el punto (a), o publicado el último de los
avisos previstos en el punto (b), se procederá a liquidar el Fideicomiso con arreglo a lo dispuesto en el
apartado V del artículo 4.13. con excepción de lo señalado en la última parte del inciso (vi) de dicho
apartado que se remplaza por lo dispuesto a continuación. El producido de la enajenación, neto de Gastos
y de la eventual contribución al Fondo de Reserva Impositivo, se destinará a cancelar los Servicios
adeudados a los Valores de Deuda Fiduciaria en su caso, y el remanente de existir se distribuirá a prorrata
entre todos los Beneficiarios de los CP.
Artículo 4.13. Derechos de los titulares de Certificados de Participación, una vez cancelados los
Valores de Deuda Fiduciaria. I Cancelados los VDF, la Mayoría Ordinaria de los Beneficiarios titulares
de CP en circulación podrán resolver, y así instruir al Fiduciario: (a) la liquidación anticipada del
Fideicomiso, sea (i) por el procedimiento de realización indicado en el apartado V, salvo que se
establezca otro procedimiento de realización de los Créditos, que podrán ser readquiridos por el
Fiduciante, sea (ii) mediante adjudicación directa a los Beneficiarios en condiciones equitativas,
pudiéndose dar opción a los Beneficiarios minoritarios para recibir su valor neto de previsiones en cuanto
hubiere recursos líquidos en el Fideicomiso; y/o (b) el retiro de los CP de la oferta pública y cotización, o
(c) la conversión del Fideicomiso Financiero en un Fideicomiso ordinario. Adoptada una de las
alternativas, salvo en caso que el procedimiento de realización de los activos haya tenido efectivo
comienzo, podrá ser sustituida en cualquier momento por cualquiera de las otras, por igual mayoría. La
resolución que se adopte se anunciará por el Fiduciario durante 3 (tres) días en el boletín diario de la
BCBA. En caso de adoptarse las alternativas (b) o (c), los Beneficiarios disconformes con las
resoluciones indicadas en (b) ó (c) precedentes, podrán solicitar el reembolso de sus Certificados de
Participación a un valor tal que, considerando los pagos de Servicios ya percibidos, implique para los
Beneficiarios el recupero del valor nominal más una renta equivalente a una vez y media la última tasa
considerada para determinar el rendimiento de los VDFC, en su caso hasta la concurrencia de la valuación
de los créditos conforme al criterio indicado en II, sin derecho a ninguna otra prestación, y en la medida
que existan fondos suficientes en el Fideicomiso. Ello importará la liquidación parcial del Fideicomiso,
pudiéndose en su caso realizar créditos conforme a lo establecido en (a). La solicitud deberá dirigirse al
Fiduciario dentro de los quince (15) días posteriores a la fecha de la última publicación. El valor de
reembolso deberá pagarse dentro de los sesenta (60) días de vencido dicho plazo, salvo que antes de esa
fecha se hubiera resuelto la liquidación anticipada del Fideicomiso, lo que será comunicado por medio
fehaciente a los Beneficiarios que solicitaron el reembolso.
II.- A los efectos de lo dispuesto en el inciso (a) precedente, así como en cualquier supuesto de
liquidación anticipada del Fideicomiso, salvo disposición en contrario de la Mayoría Ordinaria de
Beneficiarios, los créditos se valuarán conforme a las normas de previsionamiento del Banco Central de
la República Argentina y se deducirán los importes correspondientes a los gastos.
III.- La adjudicación de los Créditos a los Beneficiarios será notificada por el Fiduciario al domicilio
registrado de cada Beneficiario, indicándose el plazo dentro del cual el Beneficiario habrá de concurrir al
domicilio del Fiduciario para firmar y retirar la documentación pertinente, bajo apercibimiento de
consignación. Al vencimiento de dicho plazo cesará toda obligación del Fiduciario respecto de la gestión
de los Créditos que son adjudicados al Beneficiario respectivo. Vencido dicho plazo sin que el
Beneficiario hubiera cumplido los actos que le son exigibles para perfeccionar la transferencia de los
Créditos adjudicados, el Fiduciario podrá consignarlos judicialmente, con cargo al Beneficiario
incumplidor.
IV.- La mayoría especificada en el punto I resolverá los aspectos no contemplados en el presente artículo,
excepto aquéllos para los cuales se requiera unanimidad.
V.- Salvo el supuesto de adjudicación a los Beneficiarios, la enajenación de los Créditos será realizada
por el Fiduciario a través de un procedimiento de licitación privada conforme a las siguientes reglas: (a)
El Fiduciario, por sí o a través del Agente de Control y Revisión confeccionará un pliego descriptivo de la
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cartera a enajenar y de las condiciones de la licitación establecidas en el inciso (c) siguiente; (b) Se
publicará un aviso en un diario de gran circulación en el domicilio del Fiduciante llamando a formular
ofertas para la compra de la cartera. En el aviso se indicará: (i) que el pliego con la descripción de la
cartera y condiciones de la licitación se encuentra a disposición de cualquier interesado en las oficinas del
Fiduciario, y (ii) la fecha de presentación de las ofertas (c) Las condiciones de la licitación son las
siguientes: (i) Las ofertas se presentarán en sobre cerrado en las oficinas del Fiduciario, y deben indicar el
precio contado a pagar por la cartera; (ii) Todos los costos relativos a la transferencia de los créditos de la
cartera estarán a exclusivo cargo del comprador, incluyendo impuestos; (iii) En la fecha y hora indicadas
en el aviso, el Fiduciario procederá a abrir los sobres; (iv) El Fiduciante tendrá el derecho, dentro de las
24 horas hábiles siguientes a la apertura de los sobres, a manifestar su voluntad de adquirir la cartera al
mejor precio ofrecido; (v) Vencido el plazo anterior, o antes si el Fiduciante hubiera manifestado su
desinterés, el Fiduciario notificará la adjudicación al oferente que haya ofrecido el mayor precio, o al
Fiduciante en su caso, debiéndose celebrar el pertinente contrato y pagar el precio dentro de los cinco (5)
Días Hábiles siguientes; (vi) Si el precio no fuera pagado en el plazo correspondiente, la operación
quedará sin efecto, y el Fiduciario adjudicará la cartera a quién haya ofrecido el precio inmediato inferior,
repitiendo el procedimiento indicado en el inciso anterior. El producido de la enajenación, neto de Gastos
y de la eventual contribución al Fondo de Reserva Impositivo, se distribuirá a prorrata entre todos los
Beneficiarios de los Certificados de Participación. (vii) En caso de no existir ofertas y el Fiduciante
manifestare su intención de adquirir los Créditos, podrá adquirir los mismos al precio que resulte de
aplicar lo dispuesto en el apartado II del presente artículo. (viii) En caso de ser adjudicados los Créditos al
Fiduciante, y ser éste titular de CP, sólo deberá pagar al Fiduciario el precio neto de la proporción que
corresponda a esa tenencia, y los Créditos se adjudicarán al Fiduciante en concepto de la cuota de
liquidación correspondiente a los de su titularidad.
VI.- El Fiduciante, en tanto sea titular de Valores Fiduciarios, deberá abstenerse de votar en las asambleas
de Beneficiarios, inclusive a través del procedimiento alternativo para la adopción de decisiones previsto
en el Contrato Marco cuando la decisión a adoptarse pueda generar conflicto con el interés del resto de
los Beneficiarios.
Artículo 4.14. Liquidación por vencimiento del Plazo de los CP. Cancelados los VDF y producido el
vencimiento del Plazo de los CP, el Fiduciario procederá a la liquidación del Fideicomiso conforme al
procedimiento indicado en el apartado V del artículo 4.13. El producido de la liquidación, neto de Gastos
y de la eventual contribución al Fondo de Reserva Impositivo, se distribuirá a prorrata entre todos los
Beneficiarios de los CP.
SECCIÓN V
MISCELANEAS
Artículo 5.1. Fecha de cierre de los Estados Contables del Fideicomiso: La fecha de cierre de los
Estados Contables del Fideicomiso será el 31 de diciembre de cada año. Los libros contables del
Fideicomiso se encuentran en las oficinas del Fiduciario sitas en San Martin 674, Piso 1º “A”· de la
Ciudad de Buenos Aires.
Artículo 5.2. Domicilios. El Fiduciario y el Fiduciante constituyen en la cláusula 5.4 domicilios postales
especiales, donde serán válidas todas las notificaciones a ser cursadas por escrito con motivo del
Fideicomiso (el “Domicilio Postal”); y (b) direcciones de correo electrónico, donde serán válidas todas las
comunicaciones que conforme al Contrato Marco y el presente, o según acuerden las Partes, puedan ser
cursadas o recibidas por ese medio (la “Dirección Electrónica”). Cualquier nuevo domicilio postal o
dirección de correo electrónico sólo será oponible a las otras partes una vez notificada por medio
fehaciente.
Artículo 5.3. Solución de controversias. Las Partes por el presente acuerdan que cualquier disputa,
controversia o reclamo que surgiese entre las Partes, y entre éstas y los Beneficiarios, incluyendo
enunciativamente cuestiones acerca de la validez, interpretación, cumplimiento o violación del presente,
será dirimida mediante un juicio arbitral, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 46 de la ley 26.831.
Artículo 5.4. Notificaciones. Todas las notificaciones, comunicaciones o intimaciones que deban
cursarse conforme lo previsto en el presente, deben ser realizadas por escrito y en forma fehaciente, salvo
los casos en que proceda las comunicaciones por correo electrónico según este Contrato Suplementario.
Las notificaciones que por sus características no admitan demora serán cursadas por telefax o por
cualquier otro medio disponible, en cuyo caso serán de inmediato confirmadas por escrito en forma
fehaciente. Las comunicaciones por correo electrónico se presumirán remitidas por la persona autorizada
que figure como remitente en la comunicación respectiva (la “Persona Autorizada”).
Al Fiduciario:
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PROMOTORA FIDUCIARIA S. A.
Domicilio: San Martín 674, piso 1º “A”, Ciudad de Buenos Aires
Tel: 011-43142212
Fax: 011-43142212
Correo Electrónico: [email protected] / [email protected]
Atención: Sr. Martín S. Abancéns / Sra. María Guillermina Mallea Blanco
Al Fiduciante:
UNINVERC S.A..
Domicilio contractual: Rivadavia 3389, Saladillo, Prov de Bs As.
Domicilio legal: Campos Salles 2154, piso 2º, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires Tel/fax: 02344-451481
Persona Autorizada: Leonardo Castellani
Correo Electrónico: [email protected] Artículo 5.5. Aplicabilidad del Contrato Marco. Términos no definidos. Todos los aspectos no
contemplados en el Contrato Suplementario están regidos por las disposiciones del Contrato Marco.
De conformidad, se firman dos (2) ejemplares en Buenos Aires, a los __ días del mes de ____ de 2013.
Por UNINVERC S.A.
_____________________________
Aclaración: Leonardo Castellani
Cargo: Presidente
Por PROMOTORA FIDUCIARIA S.A.
_____________________________
Aclaración: Martín Santiago A. Abancéns
Cargo: Presidente
ANEXO I
Comunicación a las Compañías de Seguro
Buenos Aires, ___ de _______ de 20___.-
Sres. _______________ SEGUROS S.A.
De mi mayor consideración:
Tenemos el agrado de dirigirnos a Uds., a efectos de notificarles la transferencia fiduciaria
a favor de PROMOTORA FIDUCIARIA S.A. en su carácter de Fiduciario del FF CREDITCAR V, de las
operaciones individualizadas en el Anexo I.
Por la presente se informa que el pago de los premios de las pólizas estarán a cargo de
UNINVERC S.A. en su carácter de Administrador del FF CREDITCAR V. Asimismo por la presente,
PROMOTORA FIDUCIARIA S.A. en su carácter de Fiduciario del FF CREDITCAR V autoriza a
UNINVERC S.A. en su calidad de Administrador del FF CREDITCAR V a gestionar y percibir los
importes o sumas correspondientes al cobro de los Siniestros.
PROMOTORA FIDUCIARIA S.A. en su carácter de Fiduciario del FF CREDITCAR V
podrá solicitar a esa Compañía Aseguradora en el momento que lo considere pertinente, la
45
instrumentación de los Endosos de las Pólizas de las operaciones detalladas en el Anexo I.
Sin otro particular lo saludo atte.
PROMOTORA FIDUCIARIA S.A. UNINVERC S.A.
Fiduciario FF CREDITCAR V
___________________________ ____________________________
Apoderado Apoderado
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XIII.- DESCRIPCIÓN DE LA CARTERA FIDEICOMITIDA
Forma parte integrante del presente Suplemento de Prospecto el detalle descriptivo de los Créditos que
conforman el Fideicomiso, contenido en el CDROM marca Verbatim Nro D3123QE28012507LH que
forma parte integrante del Suplemento de Prospecto. Dicha información se encuentra a disposición del
inversor en las oficinas del Fiduciario junto con el Prospecto del Programa.
Créditos ClientesCapital
Original
Saldo de
Capital
Intereses
FuturosSaldo Total Descuento
Valor
Fideicomitido
Total Cartera
Vintage577 574 20.154.995 19.481.070 7.508.748 26.989.818 5.199.874 21.789.944
34.930,67
35.113,23
33.762,69
33.939,15
46.776,11
47.020,59
3,80
3,81
22,53
22,34
2.480,02
68,66%
72,69%
LTV Original promedio (Loan to Value) 48,76%
LTV Actualpromedio (Loan to Value) 42,44%
Antigüedad Promedio del vehiculo (en años) 4,47
Promedio de los Atributos
Saldo Total x Cliente con Saldo
Antiguedad ponderada por Saldo de Capital
Antiguedad ponderada por Capital
Vida Remanente ponderada por Saldo de Capital
Vida Remanente ponderada por Capital
Capital Originial x Operación
Capital Originial x Cliente
Saldo de Capital x Operación con Saldo
Saldo de Capital x Cliente
Saldo Total x Operación con Saldo
Tasa Promedio ponderada x Capital
Tasa Promedio ponderada x Plazo
Importe de Cuota Promedio
Segmentación por capital original
Cantidad % % Acum. $ % % Acum. $ % % Acum.
0 5000 3 0,52% 0,52% 12500,14 0,06% 0,06% 11323,31 0,06% 0,06%
5000 10000 14 2,43% 2,95% 130935,27 0,65% 0,71% 113556,99 0,58% 0,64%
10000 15000 31 5,37% 8,32% 426390,79 2,12% 2,83% 386302,06 1,98% 2,62%
15000 25000 148 25,65% 33,97% 3172038,36 15,74% 18,57% 3018430,32 15,49% 18,12%
25000 35000 169 29,29% 63,26% 5168434,49 25,64% 44,21% 4991304,99 25,62% 43,74%
35000 50000 136 23,57% 86,83% 5739464,27 28,48% 72,69% 5602009,1 28,76% 72,50%
50000 75000 51 8,84% 95,67% 3077550,66 15,27% 87,95% 2991199,23 15,35% 87,85%
75000 100000 18 3,12% 98,79% 1598162,48 7,93% 95,88% 1555011,79 7,98% 95,83%
100000 125000 6 1,04% 99,83% 655445,78 3,25% 99,14% 643313,6 3,30% 99,13%
125000 175000 1 0,17% 100,00% 174072,43 0,86% 100,00% 168618,48 0,87% 100,00%
577 100,00% 20.154.995 100,00% 19.481.070 100,00%
ESTRATOOPERACIONES DEUDA DE CAPITAL SALDO DE CAPITAL
Total
Segmentación por capital remanente
Cantidad % % Acum. $ % % Acum. $ % % Acum.
0 5000 2 0,35% 0,35% 6334,19 0,03% 0,03% 6334,19 0,03% 0,03%
5000 10000 7 1,21% 1,56% 51669,22 0,26% 0,29% 44952,95 0,23% 0,26%
10000 15000 32 5,55% 7,11% 401774,77 1,99% 2,28% 361351,49 1,85% 2,12%
15000 25000 134 23,22% 30,33% 2742783,7 13,61% 15,89% 2606704,07 13,38% 15,50%
25000 35000 173 29,98% 60,31% 5097623,26 25,29% 41,18% 4921332,4 25,26% 40,76%
35000 50000 146 25,30% 85,62% 5988246,3 29,71% 70,89% 5840533,41 29,98% 70,74%
50000 75000 55 9,53% 95,15% 3207312,81 15,91% 86,81% 3111678,7 15,97% 86,71%
75000 100000 19 3,29% 98,44% 1624605,33 8,06% 94,87% 1579956,94 8,11% 94,82%
100000 125000 8 1,39% 99,83% 860572,66 4,27% 99,14% 839607,24 4,31% 99,13%
125000 175000 1 0,17% 100,00% 174072,43 0,86% 100,00% 168618,48 0,87% 100,00%
577 100,00% 20.154.995 100,00% 19.481.070 100,00%Totales
ESTRATOOPERACIONES DEUDA DE CAPITAL SALDO DE CAPITAL
Segmentación por plazo original
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Plazo original
meses Cantidad % % Acum. $ % % Acum $ % % Acum.
12 105 18,20% 18,20% 2488918,61 12,35% 12,35% 2278595,05 11,70% 11,70%
14 2 0,35% 18,54% 64297,32 0,32% 12,67% 60144,69 0,31% 12,01%
15 6 1,04% 19,58% 138784,13 0,69% 13,36% 127049,06 0,65% 12,66%
16 2 0,35% 19,93% 78008,76 0,39% 13,74% 73661,13 0,38% 13,04%
18 77 13,34% 33,28% 2201368,24 10,92% 24,67% 2098446,05 10,77% 23,81%
19 1 0,17% 33,45% 72000 0,36% 25,02% 69095 0,35% 24,16%
20 5 0,87% 34,32% 155077,53 0,77% 25,79% 147339,02 0,76% 24,92%
24 217 37,61% 71,92% 7639181,34 37,90% 63,69% 7418296,36 38,08% 63,00%
30 21 3,64% 75,56% 845235,48 4,19% 67,89% 829888,85 4,26% 67,26%
36 140 24,26% 99,83% 6379414,73 31,65% 99,54% 6286770,12 32,27% 99,53%
48 1 0,17% 100,00% 92708,53 0,46% 100,00% 91784,54 0,47% 100,00%577 100,00% 20.154.995 100,00% 19.481.070 100,00%
OPERACIONES DEUDA DE CAPITAL SALDO DE CAPITAL
Segmentación por plazo remanente
Vida Remanente
meses Cantidad % % Acum. $ % % Acum $ % % Acum.
2 1 0,17% 0,17% 3.390,69 0,02% 0,02% 3.390,69 0,02% 0,02%
3 1 0,17% 0,35% 2.943,50 0,01% 0,03% 2.943,50 0,02% 0,03%
4 3 0,52% 0,87% 27.466,48 0,14% 0,17% 22.224,24 0,11% 0,15%
5 15 2,60% 3,47% 214.400,93 1,06% 1,23% 180.417,48 0,93% 1,07%
6 10 1,73% 5,20% 209.816,04 1,04% 2,27% 183.283,38 0,94% 2,01%
7 9 1,56% 6,76% 176.837,82 0,88% 3,15% 156.272,81 0,80% 2,82%
8 12 2,08% 8,84% 380.321,17 1,89% 5,04% 343.803,90 1,76% 4,58%
9 12 2,08% 10,92% 306.573,80 1,52% 6,56% 281.028,71 1,44% 6,02%
10 19 3,29% 14,21% 555.562,21 2,76% 9,31% 510.416,68 2,62% 8,64%
11 27 4,68% 18,89% 668.303,06 3,32% 12,63% 623.517,03 3,20% 11,84%
12 17 2,95% 21,84% 459.742,51 2,28% 14,91% 451.265,24 2,32% 14,16%
13 12 2,08% 23,92% 309.800,01 1,54% 16,45% 291.376,04 1,50% 15,66%
14 17 2,95% 26,86% 547.178,60 2,71% 19,16% 517.941,20 2,66% 18,31%
15 15 2,60% 29,46% 403.820,93 2,00% 21,17% 385.232,34 1,98% 20,29%
16 20 3,47% 32,93% 615.933,92 3,06% 24,22% 588.955,34 3,02% 23,32%
17 39 6,76% 39,69% 1.140.763,19 5,66% 29,88% 1.094.880,15 5,62% 28,94%
18 32 5,55% 45,23% 1.134.099,71 5,63% 35,51% 1.096.101,34 5,63% 34,56%
19 23 3,99% 49,22% 722.660,55 3,59% 39,10% 697.716,56 3,58% 38,14%
20 18 3,12% 52,34% 570.783,47 2,83% 41,93% 555.322,06 2,85% 40,99%
21 26 4,51% 56,85% 1.227.863,38 6,09% 48,02% 1.189.869,95 6,11% 47,10%
22 35 6,07% 62,91% 1.388.190,04 6,89% 54,91% 1.350.398,18 6,93% 54,03%
23 33 5,72% 68,63% 1.048.161,46 5,20% 60,11% 1.021.558,76 5,24% 59,28%
24 24 4,16% 72,79% 942.721,95 4,68% 64,78% 938.485,65 4,82% 64,10%
25 2 0,35% 73,14% 56.680,87 0,28% 65,07% 55.418,41 0,28% 64,38%
26 3 0,52% 73,66% 133.656,75 0,66% 65,73% 130.694,83 0,67% 65,05%
27 3 0,52% 74,18% 115.645,20 0,57% 66,30% 114.094,43 0,59% 65,64%
28 8 1,39% 75,56% 309.936,30 1,54% 67,84% 303.597,89 1,56% 67,19%
29 27 4,68% 80,24% 1.100.307,75 5,46% 73,30% 1.080.725,80 5,55% 72,74%
30 18 3,12% 83,36% 742.563,28 3,68% 76,98% 730.965,35 3,75% 76,49%
31 18 3,12% 86,48% 799.321,33 3,97% 80,95% 785.991,42 4,03% 80,53%
32 10 1,73% 88,21% 531.184,28 2,64% 83,59% 522.966,22 2,68% 83,21%
33 22 3,81% 92,03% 888.040,56 4,41% 87,99% 875.798,26 4,50% 87,71%
34 21 3,64% 95,67% 1.111.651,40 5,52% 93,51% 1.095.719,22 5,62% 93,33%
35 13 2,25% 97,92% 678.038,00 3,36% 96,87% 668.987,27 3,43% 96,77%
36 11 1,91% 99,83% 537.925,00 2,67% 99,54% 537.925,00 2,76% 99,53%
41 1 0,17% 100,00% 92.708,53 0,46% 100,00% 91.784,54 0,47% 100,00%
TOTAL 577 100,00% 20.154.994,67 100,00% 19.481.069,87 100,00%
OPERACIONES DEUDA DE CAPITAL SALDO DE CAPITAL
Segmentación por LTV (Loan To Value: “Préstamo sobre el valor del vehículo”)
Cantidad % % Acum. $ % % Acum $ % % Acum.
135 15,25% 15,25% 2.924.600,64 8,03% 8,03% 2.757.998,85 7,66% 7,66%
107 10,23% 25,48% 3.373.153,09 8,48% 16,51% 3.226.835,01 8,31% 15,97%
140 14,38% 39,86% 5.284.279,68 12,85% 29,36% 5.109.607,51 12,70% 28,67%
122 12,31% 52,17% 5.056.070,34 12,80% 42,16% 4.932.840,00 12,75% 41,42%
65 14,73% 66,90% 3.100.486,98 15,18% 57,33% 3.042.330,32 15,20% 56,62%
8 33,10% 100,00% 416.403,94 42,67% 100,00% 411.458,18 43,38% 100,00%
577 100,00% 20.154.995 100,00% 19.481.070 100,00%
40-50%
50-60%
0-30%
30-40%
TOTAL
60-70%
70-80%
ESTRATOOPERACIONES DEUDA DE CAPITAL SALDO DE CAPITAL
Segmentación por tasa de interés.
48
ESTRAT TASA Cant de Credito Capital Original Saldo de capital
0-30% 263 7.386.329 6.953.774
30-45% 134 5.020.439 4.896.591
45-55% 79 3.138.765 3.079.226
55-65% 101 4.609.462 4.551.479
Total general 577 20.154.995 19.481.070
Persona física 570
Persona jurídica 7
Total 577
Clasificación por tipo de Deudor
Créditos Clientes Relación
577 574 1,01
Relación créditos vs clientes
La cartera cedida no presenta mora ni precancelaciones.
FLUJO DE FONDOS TEORICO
Fecha CAPITAL INTERÉS TOTAL Valor Fideicomitido
22/10/2013-Nov-13 779.134,12 526.836,10 1.305.970,22 1.278.817,25
Dic-13 807.648,81 511.181,88 1.318.830,69 1.265.938,73
Ene-14 833.576,63 492.272,08 1.325.848,71 1.247.254,59
Feb-14 859.683,28 472.139,41 1.331.822,69 1.228.339,31
Mar-14 879.014,94 451.299,00 1.330.313,94 1.205.622,81
Abr-14 863.823,79 429.928,98 1.293.752,77 1.150.352,65
May-14 856.948,02 408.575,04 1.265.523,06 1.105.062,00
Jun-14 858.750,38 387.089,73 1.245.840,11 1.068.071,97
Jul-14 837.912,84 365.333,88 1.203.246,72 1.013.698,91
Ago-14 829.354,57 343.705,94 1.173.060,51 970.900,42
Sep-14 798.126,97 322.002,31 1.120.129,28 911.080,08
Oct-14 758.820,96 300.648,38 1.059.469,34 847.575,47
Nov-14 746.152,85 279.872,47 1.026.025,32 807.110,43
Dic-14 740.563,66 259.112,52 999.676,18 773.874,46
Ene-15 717.555,68 238.320,62 955.876,30 728.001,77
Feb-15 709.519,51 218.053,96 927.573,47 695.203,94
Mar-15 687.693,68 197.925,58 885.619,26 654.354,31
Abr-15 626.245,69 178.328,90 804.574,59 585.290,93
May-15 567.747,66 160.216,47 727.964,13 521.761,23
Jun-15 538.110,33 143.524,87 681.635,20 481.231,81
Jul-15 519.874,21 127.578,64 647.452,85 450.562,99
Ago-15 455.585,41 112.176,90 567.762,31 389.353,20
Sep-15 383.458,49 98.623,30 482.081,79 325.851,58
Oct-15 331.528,73 87.102,89 418.631,62 279.087,75
Nov-15 285.805,85 77.109,42 362.915,27 238.566,54
Dic-15 292.792,08 68.371,18 361.163,26 234.250,72
Ene-16 295.690,88 59.426,71 355.117,59 227.200,56
Feb-16 302.413,89 50.392,98 352.806,87 222.696,94
Mar-16 293.996,26 41.145,47 335.141,73 208.926,95
Abr-16 244.664,94 32.117,22 276.782,16 170.291,59
May-16 213.826,54 24.522,25 238.348,79 144.814,50
Jun-16 179.930,13 17.813,99 197.744,12 118.613,98
Jul-16 158.053,84 12.070,22 170.124,06 100.804,03
Ago-16 115.447,43 7.031,99 122.479,42 71.671,32
Sep-16 62.215,79 3.441,46 65.657,25 37.949,16
Oct-16 29.404,05 1.510,54 30.914,59 17.658,57
Nov-16 3.704,92 632,29 4.337,21 2.447,75
Dic-16 3.846,62 515,18 4.361,80 2.433,41
Ene-17 3.993,74 393,59 4.387,33 2.419,00
Feb-17 4.146,49 267,35 4.413,84 2.405,45
Mar-17 4.305,21 136,15 4.441,36 2.395,41
Totales 19.481.069,87 7.508.747,84 26.989.817,71 21.789.944
Cartera Credit Car V
Al 11/12/2013 se percibieron cobranzas por $ 1.864.227,51.-
CUADROS DE PAGOS DE SERVICIOS
49
Para el armado de los Cuadros de Pago de Servicios han sido considerados a) los gastos estimados del Fideicomiso
referidos a aranceles de estudio y publicación en BCBA, arancel de CNV, y gastos relativos a la inscripción y
endosos de las prendas, los cuales se estiman en $ 76.819,52.-, b) la estimación del Impuesto a los Ingresos Brutos
por $ 288.592,96.-, c) la estimación del Impuesto a las Ganancias por $ 108.796,52.-. No se ha considerado una
incobrabilidad de la cartera fideicomitida.
Fecha Servicio total Capital Interes Saldo
15.252.961
15/01/2014 1.223.659 580.109 643.550 14.672.852
17/02/2014 1.300.505 1.035.188 265.317 13.637.664
17/03/2014 1.303.734 1.094.499 209.235 12.543.165
15/04/2014 1.314.155 1.114.839 199.316 11.428.326
15/05/2014 1.313.048 1.125.185 187.863 10.303.141
16/06/2014 1.274.880 1.094.222 180.658 9.208.919
15/07/2014 1.250.102 1.103.768 146.334 8.105.151
15/08/2014 1.231.319 1.093.642 137.677 7.011.509
15/09/2014 1.186.977 1.067.877 119.100 5.943.632
15/10/2014 1.160.252 1.062.548 97.704 4.881.084
17/11/2014 1.108.465 1.020.204 88.261 3.860.880
15/12/2014 1.045.307 986.072 59.235 2.874.808
15/01/2015 1.015.658 966.826 48.832 1.907.982
16/02/2015 990.842 957.387 33.455 950.595
16/03/2015 944.097 929.513 14.584 21.082
15/04/2015 21.429 21.082 347 -
Totales 17.684.428 15.252.961 2.431.467
VDFA
Este cuadro de pago de Servicios se ha expresado considerando que el interés mínimo establecido en este Suplemento
de Prospecto rige para todos los Períodos de Devengamiento (20%).
Fecha Servicio total Capital Interes Saldo
3.050.592
15/01/2014 - - - 3.050.592
17/02/2014 - - - 3.050.592
17/03/2014 - - - 3.050.592
15/04/2014 - - - 3.050.592
15/05/2014 - - - 3.050.592
16/06/2014 - - - 3.050.592
15/07/2014 - - - 3.050.592
15/08/2014 - - - 3.050.592
15/09/2014 - - - 3.050.592
15/10/2014 - - - 3.050.592
17/11/2014 - - - 3.050.592
15/12/2014 - - - 3.050.592
15/01/2015 - - - 3.050.592
16/02/2015 - - - 3.050.592
16/03/2015 - - - 3.050.592
15/04/2015 - - - 3.050.592
15/05/2015 1.716.745 730.359 986.386 2.320.233
15/06/2015 794.909 753.526 41.383 1.566.707
15/07/2015 721.735 694.693 27.042 872.014
17/08/2015 675.922 659.366 16.556 212.648
15/09/2015 216.196 212.648 3.548 -
Totales 4.125.507 3.050.592 1.074.915
VDFB
Este cuadro de pago de Servicios se ha expresado considerando que el interés mínimo establecido en este Suplemento
de Prospecto rige para todos los Períodos de Devengamiento (21%).
VDFC
Fecha Servicio total Capital Interes Saldo
1.089.497 15/01/2014 - - - 1.089.497 17/02/2014 - - - 1.089.497 17/03/2014 - - - 1.089.497 15/04/2014 - - - 1.089.497 15/05/2014 - - - 1.089.497 16/06/2014 - - - 1.089.497 15/07/2014 - - - 1.089.497 15/08/2014 - - - 1.089.497 15/09/2014 - - - 1.089.497 15/10/2014 - - - 1.089.497
50
17/11/2014 - - - 1.089.497 15/12/2014 - - - 1.089.497 15/01/2015 - - - 1.089.497 16/02/2015 - - - 1.089.497 16/03/2015 - - - 1.089.497 15/04/2015 - - - 1.089.497 15/05/2015 - - - 1.089.497 15/06/2015 - - - 1.089.497 15/07/2015 - - - 1.089.497 17/08/2015 1.089.497 15/09/2015 423.084 423.084 1.089.497 15/10/2015 562.859 388.361 174.498 701.136 16/11/2015 477.584 460.373 17.211 240.763 15/12/2015 246.119 240.763 5.356 -
Totales 1.709.646 1.089.497 620.149
Este cuadro de pago de Servicios se ha expresado teniendo en cuenta el interés del 28 % nominal anual.
CP
Fecha Total Capital Utilidad Saldo
2.396.894 15/01/2014 - - - 2.396.894 17/02/2014 - - - 2.396.894 17/03/2014 - - - 2.396.894 15/04/2014 - - - 2.396.894 15/05/2014 - - - 2.396.894 16/06/2014 - - - 2.396.894 15/07/2014 - - - 2.396.894 15/08/2014 - - - 2.396.894 15/09/2014 - - - 2.396.894 15/10/2014 - - - 2.396.894 17/11/2014 - - - 2.396.894 15/12/2014 - - - 2.396.894 15/01/2015 - - - 2.396.894 16/02/2015 - - - 2.396.894 16/03/2015 - - - 2.396.894 15/04/2015 - - - 2.396.894 15/05/2015 - - - 2.396.894 15/06/2015 - - - 2.396.894 15/07/2015 - - - 2.396.894 17/08/2015 - - - 2.396.894 15/09/2015 - - - 2.396.894 15/10/2015 - - - 2.396.894 16/11/2015 - - - 2.396.894 15/12/2015 165.264 165.264 - 2.231.630 15/01/2016 360.778 360.778 - 1.870.852 15/02/2016 359.473 359.473 - 1.511.379 15/03/2016 353.671 353.671 - 1.157.708 15/04/2016 351.673 351.673 - 806.035 16/05/2016 285.142 285.142 - 520.893 15/06/2016 276.094 276.094 - 244.799 15/07/2016 237.831 237.831 - 6.968 15/08/2016 197.363 6.868 190.495 100 15/09/2016 169.818 - 169.818 100 17/10/2016 122.206 - 122.206 100 15/11/2016 65.389 - 65.389 100 15/12/2016 30.650 - 30.650 100 16/01/2017 4.077 - 4.077 100 15/02/2017 4.107 - 4.107 100 15/03/2017 4.137 - 4.137 100 17/04/2017 4.164 - 4.164 100 15/05/2017 4.191 100 4.091 -
Totales 2.996.028 2.396.894 599.134
La rentabilidad de los Certificados de Participación puede verse afectada en virtud de la variabilidad que experimente
la Tasa BADLAR para Bancos Privados prevista para los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A y B.
51
FIDUCIANTE, ADMINISTRADOR Y AGENTE DE COBRO
UNINVERC S.A.
Domicilio Legal: Campos Salles 2154, piso 2º, Ciudad de Buenos Aires
Domicilio Comercial: Rivadavia 3389, Saladillo, Provincia de Buenos Aires.
Tel. 02344-451481
ORGANIZADOR PRINCIPAL
ESTRUCTURAS Y MANDATOS S.A.
25 de Mayo 195, piso 8°
(C1002ABC) Ciudad de Buenos Aires
Tel. 5219-3600
FIDUCIARIO
PROMOTORA FIDUCIARIA S.A.
San Martín 674, piso 1° “A”
(C1004AAN) Ciudad de Buenos Aires
Tel. 43142212
COLOCADOR PRINCIPAL
PROFICIO INVESTMENT S.A. SOCIEDAD DE BOLSA
Lavalle 190, piso 2° “D”
(C1047AAD) Ciudad de Buenos Aires
Tel. 4894-0457
CO- ORGANIZADOR Y CO-COLOCADOR
SBS SOCIEDAD DE BOLSA S.A.
Av. Madero 900, piso 11º,
Ciudad de Buenos Aires,
Tel. 4894-1800
AUDITOR, ASESOR IMPOSITIVO / CONTABLE Y
AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN
ESTUDIO FEDERAL DE MARTINEZ, VALES Y GONZALEZ SOCIEDAD CIVIL
Rivadavia 717, piso 7º
Ciudad de Buenos Aires
Tel.: 4331-2205
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