TIPO SOCIAL SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA SOCIEDAD ANÓNIMA

Capital social La Ley de Reforma Tributaria elimimó el monto mínimo y el máximo La Ley de Reforma Tributaria elimimó el monto mínimo

Integración y suscripción Es obligatorio integrar como mínimo el 50% de los aportes en dinero al momento de la suscripción

del contrato social y suscribir el resto. El capital suscripto deberá ser integrado en un plazo no

mayor a dos años. En caso de otros aportes se debe integrar el 100% al momento de suscribir el contrato.

Es obligatorio integrar por lo menos el 25% del capital contractual y suscribir el resto hasta llegar al

50%. No se establece un plazo máximo dentro de cual denberá integrarse totalmente el capital

contractual y tampoco un plazo para integrar el capital suscrito. Se estará a lo que establezca en el contrato social o en su defecto a lo que resuelva la asamblea, directorio o administrador.

División del capital Cuotas sociales no representables en títulos negociables, la Ley de Reforma Tributaria elimimó el

valor mínimo. En el contrato social deben figurar, entre otros datos, los nombres de los socios y sus aportes.

Acciones representables en títulos negociables o no (en este último caso se denominan acciones

escriturales)

Objeto El artículo 518 de la LSC prohibe que tengan por objeto actividades de intermediación financiera o

de seguros.

No existe la misma restricción. Por otra parte, hay determinadas actividades que requieren que las

acciones sean nominativas (acciones de radio, TV, administradoras de fondos de inversión, titulares de

inmuebles, AFAPs, entre otras)

Transferencia Cesión (Entre socios es libre, salvo pacto en contrario o que varie el régimen de mayorías, en cuyo

caso se aplica el mismo régimen que la cesión a terceros. Para ceder a terceros se requiere

mayorías especiales dependiendo del número de socios, si la SRL tiene 5 o menos socios se

requiere unanimidad si tiene más de 5 se requiere 75% del capital social). En caso de oposición el

socio que pretenda ceder puede iniciar un procedimiento judicial. Los restantes socios tiene

derecho de prefere ncia para adquirir las cuotas antes que terceros. La transferencia también

requiere la modificación del contrato social porque el nombre de los socios debe figurar en el

mismo.

Libre (el procedimiento dependerá del tipo de acción). No se puede prohibir la transferencia, en las

acciones nominativas se puede limitar. Para la transferencia no hay que modificar el contrato, a lo

sumo (en las acciones nominativas) se deberá inscribir en el libro respectivo.

Muerte de un socio No es causa de rescisión de la sociedad se aplica el mismo régimen que para la cesión a terceros

salvo que se haya pactado expresamente un pacto de continuación con los herederos

No es causa de rescisión de la sociedad

Número de socios Máximo 50 Ilimitado

Responsabilidad Limitada a las cuotas, excepto en deudas salariales y en el pago del Impuesto a las Rentas de las Actividades Económicas (IRAE) por el cual los socios son responsables solidariamente del pago

Garantía de integración y valuación por dos años desde la fecha en que se hizo el aporte.

Tener en cuenta que en todos los tipos sociales, los representantes legales o contractuales de la

sociedad que no procedan con la debida diligencia en sus funciones, serán solidariamente

responsables de las obligaciones tributarias

Limitada a las acciones, no existen excepciones.

Garantía de integración y valuación por dos años desde la fecha en que se hizo el aporte.

Tener en cuenta que en todos los tipos sociales, los representantes legales o contractuales de la sociedad que no procedan con la debida diligencia en sus funciones, serán solidariamente

responsables de las obligaciones tributarias

Derechos de los socios - Derecho al voto. Cada cuota da derecho a un voto.

- Participación en las ganancias sociales. No existe la obligación de distribuir un dividendo mínimo

- Preferencia en la suscripción de nuevas cuotas . No hay norma que lo consagre.

- Derecho de receso. Existe total libertad mientras esté establecido en la ley o en el estatuto

- Derecho al voto. Cada acción da derecho a un voto (pueden existir acciones preferidas que no tengan este derecho)

- Participación en las ganancias sociales. Existe la obligación de distribuir un dividendo mínimo del 20% en efectivo

- Preferencia en la suscripción de acciones.

- Derecho de receso. Hay determinadas causales y no se puede pactar en contrario

Representación Designado en el contrato o por acto posterior de los socios, sino cualquier y todos los socios

pueden administrar y representar a la sociedad

Designado en el contrato sino la ejerce el administrador o el presidente del Directorio

TIPO SOCIAL SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA SOCIEDAD ANÓNIMA

Administración El régimen de adminitración debe estar establecido en el contrato social. El administrador o

directorio puede ser designado en el contrato o por acto posterior de los socios, sino cualquiera y todos los socios pueden administrar a la sociedad.

Su responsabilidad es ante la sociedad y los socios.

En el estatuto se puede delegar en la Asamblea de Accionistas que determine si la administración de la

sociedad estará a cargo de un administrador o de un directorio y cual será el número de directores (excepoto en una S.A. abierta , donde deberá ser necesariamente un directorio). El addministrador o

directorio será designado en la Asamblea de Accionistas.

Su responsabilidad es ante la sociedad, los accionistas y los terceros

Órgano de control interno Obligatorio en sociedades con 20 o más socios, facultativo en el resto Obligatorio en sociedades abiertas, facultativo en sociedades cerradas

Control estatal En ningún caso están sujetas al control de la Auditoría Interna de la Nación. Están sujetas al control de la AIN en su:

- constitución (controla la realización de las integraciones y suscripciones mínimas),

- reforma de estatuto (excepto en el aumento de capital que se comunica a la AIN) una vez

inscripto y publicado.

- funcionamiento (sociedades anónimas abiertas)

Convenio de sindicación No está regulado expresamente en la Ley de Sociedades. Hay autores que entienden que sí se

pueden celebrar aunque no serían oponibles a terceros ni a la propia sociedad ya que no existe una

norma que así lo disponga. Entre los suscriptores del convenio se podrían establecer multas.

Previsto expresamente (artículo 331), de amplio contenido. Se puede hacer oponible a la sociedad y a

terceros mediante la entrega a la sociedad de un ejemplar con las firmas certificadas y anotación en

los títulos accionarios o constancia en el Libro de Registro de Acciones Escriturales (si las hay).

Forma de sancionar el incumplimiento: establecer multas y prendar las acciones (prenda recíproca)

quedando además depositadas para facilitar la ejecución.

Aspectos tributarios relevantes en base a la reforma

Antes de la reforma tributaria (que entró en vigencia en julio de 2007) aportaba IRIC solo si las

rentas derivaban de la combinación de capital y trabajo. Actualmente, el IRIC fue derogado. Las

SRL por sus rentas deberán tributar IRAE (salvo las excepciones). Con la reforma también se

amplió el alcance del Impuesto al Patrimonio.

Antes de la reforma tributaban IRIC (salvo las excepciones establecidas en la ley), actualmente

tributan IRAE, Impuesto al Patrimonio e ICOSA

Formalidades Contrato social, integración mínima, Registro Nacional de Comercio y Publicaciones Contrato social, integración mínima, Auditoría Interna de la Nación, Registro Nacional de Comercio y

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