Cuestionario Resuelto de Sociedades Mercantiles

7/24/2019 Cuestionario Resuelto de Sociedades Mercantiles

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Cuestionario final

Sociedades Mercantiles

1. Definición de Derecho Mercantil.R. Derecho es el conjunto de normas, que regulan las relaciones de los particularescuando ejercen la profesión del comercio, o cuando celebren actos de comercio.

2. Antecedentes en México del Derecho Mercantil.R. Época antigua.• Periodo azteca:

o Dos clases de comercio: Metropolitano Forneo o e!terior

o Mercado: "ianguis

o #omerciantes: Pochtecas

o Derecho mercantil azteca, normas mercantiles de dos clases: Dirigidas al funcionamiento $ operación de los mercados Dirigidas a la regulación de la acti%idad de los pochtecas

o "ribunales: &os instalados en las plazas 'tianguis( para dirimir las contro%ersias

en el mismo lugar que se presentaban. &os que funcionaban en cada gremio de pochtecas

o "ipo de comercio: "rueque

Periodo colonial :o #asa de contratación de )e%illa, realizó todo el comercio entre *spa+a $

ue%a *spa+a.o -ni%ersidad de cargadores de ndias, conoc/a de los asuntos relati%os al

comercio entre *spa+a $ ue%a *spa+a.o "ribunales ue%a *spa+a, presididos por un prior o principal $ dos cónsules

o magistrados consultores, conoc/an de las cuestiones que se les presentaban.

o *!ist/an dos clases de comercio en ue%a *spa+a: *l que pro%en/a de *spa+a. *l que pro%en/a de otras tierras americanas

o 0specto jur/dico, rigieron: &as ordenanzas de 1urgos $ )e%illa &as 2rdenanzas de 1ilbao &as ordenanzas del #onsulado de M3!ico, contaba con las facultades

de:• Protección $ fomento en la acti%idad comercial4• 2bra p5blica: construir carreteras, canales, sostu%o un

regimiento• Función jurisdiccional: tribunal que dirim/a las contiendas

entre comerciantes4

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• 6urisdicción: nue%a 7alicia, ue%a 8izca$a, 7uatemala,9ucatn $ )oconusco

• "en/a presupuesto propio que pro%en/a del impuesto de a%er/ao 0cti%idad legislati%a Formuló sus propias ordenanzas

Periodo independiente:

• ; de febrero de <=; tratado de comercio entre M3!ico $ #olombia.• <=>, el #ongreso del *stado de 8eracruz aprobó la organización de juntas

generales $ particulares de comerciantes, tres a+os ms tarde nacer/a un juzgado de carcter mercantil.

• 2ctubre de <=>, tratado comercial entre M3!ico $ 7ran 1reta+a.• 1829 Promulgación del primer Código de comercio.• #ongreso de <?>, *n la #onstitución, determino como facultad del

#ongreso la e!pedición de aranceles sobre el comercio e!terior 0rt. >=,fracción @

• #onstitución de <?> Prohibición de monopolios, abolición de alcabalas,aduanas internas.

• <<< prohibición de la circulación de la moneda antigua, se ordeno su

reacu+ación al sistema decimal.• <A>, se e!pide la &e$ 7eneral de nstituciones de #r3dito.• ABB, )e e!pide la &e$ sobre 0lmacenes 7enerales de Deposito.• ABA se e!pidió la &e$ Minera.

Época contemporánea.• AC modicación de la fracción 8 del 0rt/culo >? del #ódigo de comercio, a

efecto de con%ertir en comerciantes a todos los agricultores.• < de octubre de A=; se rma el tratado de comercio entre 6apón $ M3!ico.• =; de diciembre de A=; se dictó la &e$ 7eneral de nstituciones de #r3dito $

*stablecimientos 1ancarios, que creó la #omisión acional 1ancaria.• 0gosto de A=E concentración de todas las le$es en materia bancaria que

estaban %igentes.• =? de ma$o de A=E fue promulgada la &e$ 7eneral de )ociedades de seguros.• =E de agosto de AC? promulgación de las le$es fundamentales: &e$ sobre el

contrato de seguro $ la &e$ 7eneral de nstituciones de )eguros.• == de abril de A=E se e!pidió la &e$ sobre ferrocarriles que derogó a la de

<AA.• C de ma$o de A=E se promulgó la &e$ de ndustria Minera que derogó a la

anterior de ABA• 0bril de A=< se e!pide la le$ de aduanas,• 6unio de A=< se e!pide le$es sobre patentes e in%enciones $ otra sobre

marcas, a%isos $ nombres comerciales.• =A de agosto de AC se promulgó la &e$ de %/as 7enerales de comunicaciones

$ medios de transporte.• A; se creo el #onsejo )uperior de comercio e!terior.

3. Á quién le corresponde legislar en materia de comercio !undamento legal.R. &e corresponde legislar sobre comercio al #ongreso de la -nión, 0rt. >C, fracción @,#P*-M.

". #urisdicción en materia mercantil. !undamento legal.R. 0rt. B;, fracción #P*-M.

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$. %&u'les son las fuentes del Derecho Mercantil• Fuentes formales: son las manifestaciones e!ternas, objeti%as integrantes del

Derecho Positi%o como:o &egislación mercantilo &os usos bancarios $ mercantiles in%ocados por la le$ o &a aplicación supletoria del derecho com5n '#ódigo #i%il(.o &os principios 7enerales del Derecho.o &a Doctrinao &a aplicación de la costumbre jur/dica reconocida por la &e$ o &a jurisprudencia mercantilo &a aplicación analógica de la &e$ Mercantil

• Fuentes Reales: &as fuentes reales del Derecho Mercantil son los diferentesfactores $ elementos como:

o &a naturaleza de los hechoso &a con%icción jur/dica

• Fuentes Históricas: &as fuentes históricas del Derecho Mercantil son:o *l conjunto de le$es que han e!istido a tra%3s del tiempo dejando

instituciones $ sus efectos a la historiao Documentos que fueron en su conte!too *l conjunto de le$es que han e!istido a tra%3s del tiempo dejando

instituciones $ sus efectos en la historia

(. %&u'l es la legislación sustanti)a * ad+eti)a de aplicación supletoria en materiamercantil !undamento legal.• &a legislación sustanti%a es el #ódigo de comercio• &a legislación adjeti%a, la integran las diferentes &e$es en materia de comercio $

dems &e$es especiales que rigen la materia mercantil.• 0rt. =, del #ódigo de #omercio establece:G0 falta de disposiciones de este

ordenamiento $ las dems le$es mercantiles, sern aplicables a los actos decomercio las de Derecho #om5n contenidas en el #ódigo #i%il aplicable en materiaFederal. *l #ódigo #i%il para el D. F. Determina que lo es para toda la Rep5blica enmateria Federal, $ Federal es la materia de #omercio. *n la &e$ de "/tulos $2peraciones de #r3dito, en el 0rt. =, establece que el Derecho #om5n se aplicaren Materia de #omercio despu3s de los usos bancarios, mercantiles $ despu3s del#ódigo de #omercio, de las &e$es *speciales Mercantiles relati%as a "/tulos $operaciones de #r3dito $ de la misma &e$ sobre esta materia especica. Por lotanto, la aplicación del Derecho #om5n se consagra como supletoria, es decir, parallenar lagunas o %ac/os, para resol%er cuestiones omitidas en la &e$ #omercial.

7. ¿Qué son los usos mercantiles ?clasesR. &os usos mercantiles son considerados como fuente supletoria del Derechomercantil:

• -sos interpretati%os o con%encionales: surgen de las relaciones entre personasdeterminadas4 en cuento %erdaderas clusulas contractuales.• -sos normati%os o generales: surge cuando un uso interpretati%o llega a ser

practicado por toda una colecti%idad.• -sos mercantiles generales: son los practicados por todo el comercio ' uso general

mercantil(• -sos especiales: sólo se siguen en determinados ramos del comercio 'usos

bancarios(

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• -sos con%encionales: permiten conocer la %oluntad de las partes en las relacionescomerciales $ se aplican a partir de la integración de los contratos.

• -sos normati%os: implican el resultado de la prctica habitual que de ellos hacenlos comerciantes en sus operaciones comerciales.

,. %-xiste en México una di)ersificación de normas mercantiles o por el contrario un

fenómeno de codificaciónR. *n M3!ico e!iste la di%ersicación de normas mercantiles, puesto que: *n M3!ico elfenómeno de la descodicación se obser%a ms acentuadamente en el DerechoMercantil, debido a que el #ódigo de #omercio es una le$ que tiene cien a+os de%igencia, promulgada el ? de septiembre de <<A, en %igencia desde <AB. 0 enero dela+o =BBB estn derogados <AE art/culos, $ en %igor quedan EBE art/culos. &adescodicación se debe a que la ma$or/a de los art/culos estn derogados.

/. &onceptos de acto +ur0dico * hecho +ur0dico. -lementos de existencia * )alide.R. cto !ur"dico es: una manifestación e!terior de %oluntad, bilateral o unilateral,cu$o objeto directo es engendrar, fundando en una regla de Derecho o en unainstitución jur/dica, en contra o a fa%or de una o %arias personas, un estado, es decir una situación jur/dica permanente $ general, o por el contrario, un efecto jur/dicolimitado que se reduce a la formación, modicación o e!tinción de una relación dederecho.• #lementos de e$istencia: &a %oluntad libre de %icios4 el objeto licito $ posible

'que e!ista en el mercado(4 solemnidad 'en algunos casos(Re%uisitos de &alide': 0rt. >A? del #ódigo de #omercio el contrato puede ser in%alidado:. Por incapacidad legal de las partes o de una de ellas.. Por %icios de consentimiento.. Porque su objeti%o, o moti%o o su n, sea il/cito.8. Porque el consentimiento no se ha$a manifestado en la forma que la le$ establece.. Hec(o !ur"dico: un acontecimiento engendrado por actividad humana, o puramentematerial, tomado en consideración por el Derecho, para hacer derivar de él, en contra o

en provecho de una o varias personas, un estado, es decir, una situación jurídica general y permanente, o por el contrario, un efecto jurídico limitado.#lementos de e$istencia:

1. &oncepto de acto de comercio criterios o4+eti)o * su4+eti)o.R. 5 0cto de comercio es el eje sobre el que gira la acti%idad comercial, es decir, deuna serie de actos dirigidos a una misma nalidad, criterio objeti%o: &os actos soncalicados de mercantiles en %irtud de sus caracteres intr/nsicos, atendiendo a sunaturaleza, independientemente $ sin consideración alguna a la persona que losrealiza.H 0cto de comercio criterio subjeti%o: -n acto ser mercantil, esto es, acto decomercio, cuando lo ejecute un comerciante. &a calidad mercantil del sujeto otorga alos actos su carcter comercial.

11. %6ué criterio o criterios utilia el &ódigo de comercio para determinar si un acto esmercantil !undamento legal.R. *l #ódigo de #omercio adopta en esta materia un sistema mi!to, auque predominantemente objeti%o, 0rt. >? #ódigo de #omercio.

12. &lasificación de actos de comercio 7Mantilla Molina * Acosta Romero8 dos e+emplos decada uno.

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R . )antilla )olina9• 0bsolutamente mercantiles, son los que estn pre%istos en el 0rt. >? #c. 9 otros en

la &e$ de "/tulos $ operaciones de cr3dito:o #ontrato de reportoo #ontrato de apertura de cr3dito

• 0ctos de mercantilidad condicionada, son aquellas acti%idades que aparentemente

lle%an impl/cita la aplicación del #ódigo de #omercio $ la aplicación del #ódigo#i%il:

o #elebración de un contrato de arrendamiento• 0ctos de comercio atendiendo a su nalidad: son aquellas acti%idades que las

realizan los comerciantes con la intención de obtener un lucro o ganancia licita:o "odo tipo de %entas

• 0ctos mercantiles atendiendo al sujeto, son aquellas acti%idades que se realizane!clusi%amente por determinadas personas a las que la le$ mercantil les reconoceel carcter de comerciantes, es suciente que una de las personas que inter%ienentenga el carcter de comerciante, 0rt. B?B #c.

• 0ctos mercantiles atendiendo al objeto, son aquellas acti%idades que re%istennaturaleza comercial por dos razones la primera que se encuentran en estossupuestos en alg5n documento 'objeto( tal como el #ódigo de #omercio $ segundaque se materializan o se e!presan en instrumentos o documentos que la legislaciónmercantil establece para su operati%idad $ desarrollo 'objeto( t/tulos de cr3dito(

• 0ctos accesorios o cone!os, son aquellas manifestaciones de la %oluntad quederi%an estrictamente de un acto de comercio principal. *n este sentido la%iabilidad de los actos de accesorios dependen estrictamente de los actos decomercio que tienen naturaleza general.

costa Romero:13. -nunciar cinco actos contenidos en el Art. :$ del &ódigo de &omercio.R. 5 &as compras $ %entas de bienes inmuebles, cuando se hagan con dicho propósitode especulación comercial.• las empresas de abastecimientos $ suministros• las empresas de construcciones $ trabajos p5blicos $ pri%ados• los depósitos por causa de comercio

• las operaciones de bancos

1" %;or qué algunos actos de comercio se consideran como actos mixtosR. *l #ódigo de #omercio adopta un sistema mi!to, debido a que algunos actos decomercio que regla deri%an su mercantilidad de sus propias caracter/sticas, lo son en s/ sin importar la calidad de la persona que los lle%a a cabo4 otros actos, en cambiotienen el carcter de mercantiles precisamente por a circunstancia de ser realizados por un comerciante, esto es, por la consideración dela calidad de la persona que losejecuta.

1$. 6ué legislación es aplica4le para resol)er las contro)ersias deri)adas de un acto mixto!undamento legal.R. &a legislación aplicable es el #ódigo de #omercio: 0rt. B?B: #uando conforme a lasdisposiciones mercantiles, para una de las partes que inter%ienen en un acto, 3stetenga naturaleza comercial $ para la otra tenga naturaleza ci%il la contro%ersia que delmismo se deri%e se regir conforme a las le$es mercantiles.

1(. Definición de comercio electrónico.

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R. *n sentido amplio, por #omercio *lectrónico se entiende: "odo intercambio de datosque se realiza por medios electrónicos, ópticos o cualquier otra tecnolog/a relacionadaestrictamente con la acti%idad comercial.

1:. <e*es Modelo de la &=>DM? so4re &omercio -lectrónico * !irmas -lectrónicas.R. &a comisión de la 2- para el Derecho Mercantil nternacional '#-DM( fue

establecida por la 0samblea 7eneral en AEE a tra%3s de la resolución ==B? '@@( defecha > de diciembre de AEE, a consecuencia de haberse reconocido grandesdisparidades entre las legislaciones nacionales que reg/an el #omercio nternacional $ que creaban obstculos para el comercio. &a reducción de 3stos obstculos lo hizo atra%3s del mandato general para fomentar la harmonización $ la unicación progresi%adel Derecho Mercantil nternacional. Desde ese momento la #-DM se ha con%ertidoen el principal órgano jur/dico del sistema de la 2- en el mbito del DerechoMercantil nternacional. 0 partir de AAB la #-DM trabajó sobre el llamado intercambio electrónico de datos,con el n de elaborar &e$es Modelo que dieran soporte legal a los mensajeselectrónicos por nternet.*l pro$ecto de &e$ Modelo, tomó en cuenta la carencia de uniformidad internacionalrespecto a la regulación de los conocimientos de embarques negociables, por lo que

planteó establecer reglas dirigidas a lograr la uniformidad internacional para el uso $ prctica de los conocimientos de embarque electrónicos4 lo cual dio como resultado la&e$ Modelo de -#"R0&, sobre #omercio *lectrónico, el cual fue adoptado por la#-DM en su =A. Periodo de sesiones de fecha =< de ma$o al ; de junio de AAE.&a &e$ Modelo consta de dos partes $ un total de > art/culos.

1,. Definición legal de certificado firma electrónica firma electrónica a)anada o fia4lemensa+e de datos. 7&ódigo de &omercio8R. 0rt. <A #c.• Certi*cado: "odo mensaje de Datos u otro registro que conrme el %/nculo entre u

Firmante $ los datos de creación de Firma *lectrónica.• Firma electrónica: &os datos en forma electrónica consignados en un Mensaje de

Datos, o adjuntados o lógicamente asociados al mismo por cualquier tecnolog/a,que son utilizados para identicar al rmante en relación con el Mensaje de Datos eindicar que el Firmante aprueba la información contenida en el Mensaje de Datos, $ que produce los mismos efectos jur/dicos que la rma autógrafa, siendo admisiblecomo prueba en juicio.

• Firma electrónica a&an'ada o *a+le: 0quella rma electrónica que cumpla conlos requisitos contemplados con los requisitos contemplados en las fracciones al8 del 0rt. A>.

• )ensa!e de datos: *s la información generada, en%iada, recibida o archi%ada por medios electrónico, ópticos o cualquier otra tecnolog/a.

1/. Articulo /1 a /$ del &ódigo de &omercio.Art. /19 )al%o pacto en contrario entre el emisor $ el destinatario, el momento de

recepción de un mensaje de datos se determinar como sigue:. )i el destinatario ha designado un sistema de información para la recepción demensajes de datos, 3sta tendr lugar en el momento en que ingrese en dicho sistemade información4. De en%iarse el Mensaje de Datos a un sistema de información del destinatario queno sea el sistema de información designado, o de no haber un sistema de informacióndesignado, en el momento en que el destinatario recupere el mensaje de datos4 o. )i el destinatario no ha designado un sistema de información, la recepción tendrlugar cuando el mensaje de datos ingrese a un sistema de información del destinatario.

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Art. /1 4is: )al%o pacto en contrario entre el emisor $ el destinatario, el mensaje dedatos se tendr por e!pedido cuando ingrese en un sistema de información que nobajo el control del emisor o del intermediario.Art./29 *n lo referente a acuse de recibo de mensajes de datos, se estar a losiguiente:,. )i al en%iar o antes de en%iar un mensaje de datos, el emisor solicita o de acuerdo

con el destinatario que se acuse recibo, se considera que el mensaje de datos no hasido en%iado en tanto que no se ha$a recibido el acuse de recibo en el plazo jado porel emisor o entro de un plazo razonable atendiendo a la naturaleza del negocio, a partir del momento el en%ió del mensaje de datos.a ( "oda comunicación del destinatario, automatizada o no4 o+ ( "odo acto del destinatario, que baste para indicar al emisor que se ha recibido elmensaje de datos4,,. #uando el *misor ha$a indicado que los efectos del Mensaje de Datos estarncondicionados a la recepción de un acuse de recibo, se considerar que el Mensaje deDatos no ha sido en%iado en tanto que no se ha$a recibido el acuse de recibo en el plazo jado por el *misor o dentro de un plazo razonable atendiendo a la naturalezadel negocio, a partir del momento del en%/o del Mensaje de Datos4,,,. #uando el *misor ha$a solicitado o acordado con el Destinatario que se acuse

recibo del Mensaje de Datos, independientemente de la forma o m3todo determinado para efectuarlo, sal%o que:a- *l *misor no ha$a indicado e!presamente que los efectos del Mensaje de Datosest3ncondicionados a la recepción del acuse de recibo, $ +- o se ha$a recibido el acuse de recibo en el plazo solicitado o acordado o, en sudefecto, dentro de un plazo razonable atendiendo a la naturaleza del negocio.*l *misor podr dar a%iso al Destinatario de que no ha recibido el acuse de recibosolicitado oacordado $ jar un nue%o plazo razonable para su recepción, contado a partir delmomento de este a%iso.#uando el *misor reciba acuse de recibo del Destinatario, se presumir que 3ste harecibido el Mensaje de Datos correspondiente4

,. #uando en el acuse de recibo se indique que el Mensaje de Datos recibido cumplecon losrequisitos t3cnicos con%enidos o establecidos en le$, se presumir que ello es as/.

rt"culo 9/.0 #uando la le$ e!ija la forma escrita para los actos, con%enios ocontratos, este supuesto se tendr por cumplido tratndose de Mensaje de Datos,siempre que la información en 3l contenida se. mantenga /ntegra $ sea accesible parasu ulterior consulta, sin importar el formato en el que se encuentre o represente.#uando adicionalmente la le$ e!ija la rma de las partes, dicho requisito se tendr porcumplidotratndose de Mensaje de Datos, siempre que 3ste sea atribuible a dichas partes.*n los casos en que la le$ establezca como requisito que un acto jur/dico debaotorgarse eninstrumento ante fedatario p5blico, 3ste $ las partes obligadas podrn, a tra%3s deMensajes de Datos, e!presar los t3rminos e!actos en que las partes han decididoobligarse, en cu$o caso el fedatario p5blico deber hacer constar en el propioinstrumento los elementos a tra%3s de los cuales se atribu$en dichos mensajes a las partes $ conser%ar bajo su resguardo una %ersión /ntegra de los mismos para suulterior consulta, otorgando dicho instrumento de conformidad con la legislaciónaplicable que lo rige.

rt"culo 9/ +is.0 )in perjuicio de lo dispuesto en el art/culo ;A de este #ódigo, cuandola le$ requiera que la información sea presentada $ conser%ada en su forma original,ese requisito quedar satisfecho respecto a un Mensaje de Datos:

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,. )i e!iste garant/a conable de que se ha conser%ado la integridad de la información,a partir delmomento en que se generó por primera %ez en su forma deniti%a, como Mensaje deDatos o en alguna otra forma, $ ,,. De requerirse que la información sea presentada, si dicha información puede sermostrada a la persona a la que se deba presentar.Para efectos de este art/culo, se considerar que el contenido de un Mensaje de Datoses /ntegro, si3ste ha permanecido completo e inalterado independientemente de los cambios quehubiere podido sufrir el medio que lo contiene, resultado del proceso de comunicación,archi%o o presentación. *l grado de conabilidad requerido ser determinado conformea los nes para los que se generó la información $ de todas las circunstanciasrele%antes del caso.

rt"culo 9.0 )al%o pacto en contrario entre el *misor $ el Destinatario, el Mensaje deDatos se tendr por e!pedido en el lugar donde el *misor tenga su establecimiento $ por recibido en el lugar donde el Destinatario tenga el su$o. Para los nes del presente art/culo:,. )i el *misor o el Destinatario tienen ms de un establecimiento, su establecimientoser el queguarde una relación ms estrecha con la operación sub$acente o, de no haber unaoperaciónsub$acente, su establecimiento principal, $ ,,. )i el *misor o el Destinatario no tienen establecimiento, se tendr en cuenta sulugar de residencia habitual.

rt"culo 9.0 #onforme al art/culo AB, siempre que se entienda que el Mensaje deDatos pro%iene del *misor, o que el Destinatario tenga derecho a actuar con arreglo aeste supuesto, dicho Destinatario tendr derecho a considerar que el Mensaje de Datosrecibido corresponde al que quer/a en%iar el iniciador, $ podr proceder enconsecuencia. *l Destinatario no gozar de este derecho si sab/a o hubiera sabido, dehaber actuado con la debida diligencia, o de haber aplicado alg5n m3todo pre%iamenteacordado, que la transmisión hab/a dado lugar a un error en el Mensaje de Datosrecibido.

)e presume que cada Mensaje de Datos recibido es un Mensaje de Datos diferente,sal%o que elDestinatario sepa, o debiera saber, de haber actuado con la debida diligencia, o dehaber aplicado alg5n m3todo pre%iamente acordado, que el nue%o Mensaje de Datosera un duplicado.

2. Requisitos para que una firma electrónica se considere como a)anada o fia4le.• &a rma electrónica se considerar 0%anzada o able si cumple por lo menos los

siguientes requisitos:. &os datos de #reación de la Firma, en el conte!to en que son utilizados,

corresponden e!clusi%amente al Firmante.. &os Datos de #reación de la Firma estaban, en el momento de la rma, bajo elcontrol del rmante

. *s posible detectar cualquier alteración de la Firma *lectrónica hecha despu3sdel momento de la rma 4

8. Respecto a la integridad de la información de un Mensaje de Datos, es posibledetectar cualquier alteración de 3sta hecha despu3s del momento de larma.

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21. %6uiénes pueden ser prestadores de ser)icios de certificaciónR. 0rt. BB, #c. Pre%ia acreditación ante la )ecretar/a de econom/a podrn ser prestadores de ser%icios de certicación:. &os notarios p5blicos $ corredores p5blicos,. &as personas morales de carcter pri%ado,. &as instituciones p5blicas, conforme a las le$es que les son aplicables.

&a facultad de e!pedir certicados no conlle%a fe p5blica por s/ misma, as/ los notarios $ corredores p5blicos podrn lle%ar a cabo certicaciones que impliquen o no la fe p5blica, en documentos en papel, archi%os electrónicos, o en cualquier otro medio osustancia en el que pueda incluirse información.

22. Requisitos para que un certificado sea considerado )alido.R. Art. 1, &c. &os #erticados, para ser considerados %alidos, deben contener:. &a indicación de que se e!piden como tales4. *l código de identicación 5nico del certicado4. &a identicación del prestador de ser%icios de certicación que e!pide el certicado,razón social, su domicilio, dirección de correo electrónico, en su caso, $ los datos deacreditación ante la )ecretar/a48. ombre del titular del certicado

8. Periodo de %igencia del certicado48. &a fecha $ hora de la emisión, suspensión, $ reno%ación del certicado48. *l alcance de las responsabilidades que asume el prestador de ser%icios decerticación 4 $ 8. &a referencia de la tecnolog/a empleada para la creación de la rma electrónica.

23. %6uiénes se reputan en derecho comerciantes Art. 3@ &&.R. )e reputan en derecho comerciantes:. &as personas que teniendo capacidad legal para ejercer el comercio, hacen de 3l suocupación ordinaria4. &as sociedades constituidas con arreglo a las le$es mercantiles4. &as sociedades e!tranjeras o las agencias $ sucursales de 3stas, que dentro deterritorio nacional ejerzan actos de comercio.

2". -nuncie cuatro de4eres de todo comerciante. Art. 1(R . . 0 la publicación, por medio de la prensa, de la calidad mercantil4 con suscircunstancias esenciales, $ en su oportunidad, de las modicaciones que se adopten4. 0 la inscripción en el Registro P5blico de #omercio de los documentos cu$o tenor $autenticidad deben hacerse notorios4. 0 mantener un sistema de contabilidad conforme al 0rt. CC48. 0la conser%ación de la correspondencia que tenga relación con el giro delcomerciante.

2$. %-n qué consiste la o4ligación de pu4licidad mercantilR. &os comerciantes tienen el deber de participar la apertura del establecimiento o

despacho de su propiedad, por los medios de comunicación que sean idóneos en las plazas en que tengan domicilio, sucursales, relaciones o corresponsables mercantiles.*sta información dar a conocer el nombre del establecimiento o despacho, suubicación $ objeto.

2(. %&u'nto tiempo de4e conser)arse la documentación * la correspondenciaR. 0rt. ;E #c.

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• "odo comerciante est obligado a conser%ar los libros, registros $ documentos desu negocio por un plazo m/nimo de diez a+os. &os herederos de un comerciantetienen la misma obligación.

2:. %6ué li4ros de4en lle)ar los comerciantes * cu'l es su contenidoR. 5#l 3i+ro )a4or : en 3l se debern anotar, como m/nimo, $ por lo menos una %ez al

mes, los nombres o designaciones de las cuentas e la contabilidad, su saldo al nal del periodo de registro inmediato anterior, el total de mo%imientos de cargo o cr3dito acada cuenta en el periodo $ su saldo nal.H #l 3i+ro de ctas: *n 3l se harn constar todos los acuerdos relati%os a la marchadel negocio que tomen las asambleas o juntas de socos, $ en su caso, los consejos deadministración.

2,. %&u'les acti)idades se consideran como incompati4les con el e+ercicio del comercio * por quéR. )on incompatibles atendiendo a la acti%idad que desempe+en:• Corredores p5+licos: )u función es la de inter%enir entre las partes que desean

realizar un acto, contrato o con%enio mercantil, proponiendo el contrato $ lle%ndolo a la practica, por lo que le est prohibido comerciar por cuenta propia $ ser comisionista, de %iolar est disposición se considerar fraudulenta la quiebraque deri%e de las operaciones comerciales realizadas. *n el caso de que loscorredores %iolen la prohibición de ejercer el comercio, les sern aplicables las penas establecidas en la &e$ Federal de #orredur/a P5blica $ la &e$ de Iuiebras $ )uspensión de Pagos. 0 partir del = de ma$o de =BBB ser la &e$ de #oncursosMercantiles. &as sanciones %an desde amonestaciones $ multas, hasta suspensión ocancelación deniti%a de la habilitación.

• 6otarios P5+licos: "ienen el carcter de Fedatario, con lo que una de susfacultades es la de certicar actos que les soliciten las personas, por lo que para unmejor desarrollo de su función deben mantenerse ajenos al inter3s mercantil $ por lo tanto la le$ del notario les proh/be ejercer actos de comercio.

• gentes duanales: 0l ser 3stos intermediarios en actos de comercio deben permanecer ajenos al inter3s mercantil a efecto de no des%irtuar su funcióndestinada al cumplimiento de las formalidades que requiere la importación $ e!portación de mercanc/as.

• Funcionarios 7udiciales: 0 3stos les est prohibido el ejercicio del comercio, $aque su función no puede ser otra que la impartición de justicia, la que dada sutrascendencia debe ser ajena completamente al inter3s comercial.

2/. %6ué personas se encuentran limitadas en su capacidad para e+ercer el comercioR. . Menores de edad=. &os ma$ores de edad disminuidos o perturbados en su inteligencia 'aunque tengan inter%alosl5cidos(

C. 0quellos que padezcan alguna afección originada por enfermedad o deciencia persistente decarcter:• f/sico,• psicológico o sensorial.• Por la adicción a sustancias tó!icas 'alcohol, psicotropicos, estupefacientes(

)iempre que debido a la limitación, o alteración en la inteligencia no puedan gobernarse $obligarse por si mismos, o manifestar su %oluntad por alg5n medio.

3. Definición de empresa mercantil.

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R. *mpresa mercantil: *s el conjunto de cosas $ derechos combinadas para obtener u ofrecer al publico bienes $ ser%icios sistemticamente $ con propósito de lucro. Barrera Graff • #onjunto de personas $ cosas organizadas por el titular con el n de realizar una acti%idad

onerosa generalmente lucrati%a de producción de intercambio de bienes de ser%iciosdedicados al comercio Barrera Graff

• 0rt. =C #P*-M: o toda empresa es mercantil solo la que es especulati%a de lucro• &F": *mpresa es: J&a unidad económica de producción o distribución de bienes o ser%iciosG• 2rganización de los factores de la producción, personas f/sicas $ K o morales

31. Diferencia entre negociación * sociedad mercantil.R. negociación mercantil : es el conjunto de cosas $ derechos combinados paraobtener u ofrecer al p5blico bienes o ser%icios, sistemticamente $ con propósitos delucro• ociedad mercantil : )on las personas morales organizadas conforme a algunos

de los tipos de sociedades mercantiles tienen la consideración legal decomerciante, cualquiera que las acti%idades a que se dediquen, eindependientemente de la nacionalidad que a las propias sociedades se atribu$a.

• &a sociedad mercantil es una persona jur/dica colecti%a formada por dos o ms

personas f/sicas o naturales, $ que tambi3n pueden ser colecti%as, organizada pararealizar l/citamente actos de comercio, con objeto de obtener una ganancia 'lucro(.

• &a empresa o negociación mercantil, se traduce en el conjunto de bienes $derechos sistemticamente organizados con el n de ofrecer al p5blico bienes r $ K o ser%icios con el nimo de lucro.

32. -lementos de la empresaR. &os elementos de la empresa son: *l empresario 'comerciante indi%idual o social(, lahacienda $ el trabajo. De Pina Vara Rafael

• &os elementos de la empresa son:o +!eti&os: Lacienda, clientela, a%iamiento, Derecho de arrendamiento,

propiedad industrial, derechos de autos.o u+!eti&os: *l empresario, los au!iliares.o Corporales: &as mercanc/as, las materias primas, las maquinarias, los

bienes muebles $ enseres, $ todos aquellos bienes destinados a la acti%idadempresarial. Elvia Arcelia Quintana Adriano

• &os elementos de la empresa se di%iden en:o #orpóreos, materiales o corporales: )e constitu$en por el conjunto de bienes

muebles, enseres, mercanc/as $ materias primas que %a$an a ser utilizadasen el giro del comerciante.

o ncorpóreos, incorporales o inmateriales: #lientela, Derecho dearrendamiento, Propiedad industrial, propiedad intelectual, 'derechos deautor(, Personal.

33. Definición de patente in)ención marca nom4re comercial a)iso comercial modelo deutilidad diseo industrial * secreto industrial9R. ,. Patente: *s el documento e!pedido por la administración p5blica para hacerconstar un derecho temporal de usar o e!plotar industrial $ comercialmente un in%entoque satisfaga los requisitos que las le$es jen.

Formalmente, la patente implica un pri%ilegio, un monopolio, en su esenciacomprende un derecho de propiedad particular, de la propiedad industrial que abarcalas creaciones nue%as, g3nero pró!imo de las in%enciones.

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*s el permiso que las autoridades hacendar/as e!tienden a quienes tienen a su cargouna agencia aduanal.

II. ,n&ención: )e considera tal, toda creación humana que permita trasformar lamateria o la energ/a que e!ista en la naturaleza, para su apro%echamiento por el

hombre $ satisfacer sus necesidades concretas.,,,. )arca: )e entiende por 3sta4 todo signo %isible que designa productos o ser%iciosde otros de su misma especie o clase en el mercado:

o Denominaciones $ guras %isibles, sucientemente distinti%as, susceptibles deidenticar los productos o ser%icios a que se apliquen o traten de apilarse,frente a los de una misma especie o clase.

,. 6om+re comercial : *s toda designación, denominación, razón social o nombreci%il, bajo la cual los comerciante colecti%os o indi%iduales realizan sus acti%idadesmercantiles o identican sus mercanc/as o ser%icios prestados.

. Aviso comercial: Por éste se considera aviso comercial a las frases u oraciones

que tengan or objeto anunciar al público establecimientos o negociacionescomerciales, industriales o de servicios, productos o servicio, para distinguirlos de losde su especie. (Art. 100, e! de propiedad industrial"

VI. Modelo de utilidad: )e considera por tal4 a los objetos, utensilios, aparatos oherramientas que, como resultado de una modicación en su disposición,conguración, estructura o forma, presenten una función diferente respecto de las partes que lo integran o %entajas en cuanto a su utilidad. '0rt. =<, &e$ de propiedadindustrial( VII. ise;o industrial : )on toda combinación de guras, l/neas o colores que seincorporen a un producto industrial con nes de ornamentación $ que le den unespecto peculiar propio4 constituidos por toda forma tridimensional que sir%a de tipo o

patrón para la fabricación de un producto industrial que le d3 apariencia especial encuanto no implique efectos t3cnicos. '0rt. C=,

,,,. ecreto industrial: *s toda información de aplicación industrial o comercial queguarde una persona f/sica o moral con carcter condencial, que le signica obtener omantener una %entaja competiti%a o económica frente a terceros en la realización deacti%idades económicas $ respecto de la cual ha$a adoptado los medios o sistemassucientes para preser%ar su condencialidad $ el acceso restringido a la misma. ' 0rt.<=, &e$ de propiedad industrial(

3". %&u'l es la )igencia de una patente8R. &a patente tendr una %igencia de =B a+os improrrogables, contada a partir de lafecha de presentación de la sociedad $ estar sujeta al pago de la tarifacorrespondiente: '0rt. =C &e$ de propiedad industrial(

3$. Definición legal del derecho de autor.R. *s el reconocimiento que hace el *stado a fa%or de todo creador de obras literarias $ art/sticas pre%istas en el 0rt. C de esta &e$, en %irtud del cual otorga su protección para que el autor goce de prerrogati%as $ pri%ilegios e!clusi%os de carcter personal $

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patrimonial. &os primeros integran el llamado derecho moral $ los segundos, el patrimonial. '0rt. , &e$ Federal de derechos de autor(

#$. 0rt. C, &e$ Federal de derechos de autor: &os derechos de autor a que se reereesta &e$ se reconocen respecto de las obras de las siguientes ramas:

o &iterariao Musical, con o sin letrao Dramticao Danzao Pictórica o de dibujoo *scultórica $ de carcter plsticoo #aricatura e historietao 0rquitectónicao #inematogrca $ dems obras audio%isualeso Programas de radio $ ". 8.o Programas de computoo Fotogrcao 2bras de arte aplicado que inclu$en el dise+o grco o te!til

De compilación, integrada por las colecciones de obras tales como las enciclopedias,

las antolog/as, etc. '0rt. $ C, de &e$ de propiedad industrial(

3:. &oncepto de sociedad mercantil.R. &a sociedad mercantil es una persona jur/dica colecti%a formada por dos o ms personas f/sicas onaturales, $ que tambi3n pueden ser colecti%as, organizada para realizar l/citamente actos decomercio, con objeto de obtener una ganancia.&a empresa o negociación mercantil, se traduce en el conjunto de bienes $ derechossistemticamente organizados con el n de ofrecer al p5blico bienes $ K o ser%icios con nimo delucro.

#%. &'plique los presupuestos de constitucin de una sociedad mercantil.R. AFFECTIO SOCIETATIS:

o #onsiste en que los socios deben como principio conjuntar sus esfuerzos para lle%ar a cabo

una nalidad com5n que es realizar el objeto de la sociedad.o *s la necesidad de aportaciones delos socios $ la %ocación a las ganancias $ a las

perdidas.o &a 0ectio )ocietatis ha de entenderse como la e!istencia de una igualdad tal

entre las partes, que la constitu$a en %erdaderos socios.APORTACIONES SOCIALES:

• Para la realización del n com5n, como para la realización de cualquier otro n, es preciso poner los medios conducentes 4 de aqu/ todos los que persiguen el ncom5n han de poner, cada uno dentro de su propia esfera, los medios necesarios,los cuales constitu$en las llamadas t3cnicamente aportaciones

FIN COMÚN:

• Para la realización n com5n, las partes prestan su propia acti%idad, son losnegocios sociales o 'jur/dicos(.

*l negocio social: la nota determinante del negocio constituti%o de una sociedad esla %inculación reciproca de las partes para la realización de un n com5n.

3/. %&ómo se clasifican las sociedades mercantilesR. SOCIEAES E PERSONAS) )e funda en el principio de ntuitus Personae: son lassociedades en las cuales predomina el elemento personal. )on las sociedades ennombre colecti%o $ en comandita simple.

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1"

SOCIEAES E CAPITALES9 !ntuitus pecuniae" atiende preferentemente al capital

aportado. #n estas sociedades domina el capital social. #n esta clasificación se incluyen

las $ociedades %nónimas y las &ooperativas.Sociedades Mi!tas: son un punto intermedio entre sociedades de personas $sociedades de capitales. *n la sociedad mi!ta no est mu$ claro el elemento predominante. )on la )ociedad de responsabilidad limitada $ la #omandita por

acciones.

• CLASIFICACI"N LE#AL: 0rt. &)M: *sta le$ reconoce las siguientes especies desociedades mercantiles:. )ociedad en nombre colecti%o. )ociedad en comandita simple. )ociedad de responsabilidad limitada8. )ociedad anónima8. )ociedad en comandita por acciones

8. )ociedad cooperati%a

". %6ué es la responsa4ilidad su4sidiar0a solidaria e ilimitada.R. *stas son las caracter/sticas de la C,# #6 C)6,< PR CC,6#. Nsta secompone de uno o %arios socios comanditados que responden de manera subsidiaria,

ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales , $ de uno o %arios comanditariosque 5nicamente estn obligados al pago de sus acciones.5 S$%SIIARIA9 )ignica que los acreedores sociales tienen la obligación de e!igir, en primer t3rmino a la sociedad, el pago de sus deudas $ en caso de no obtener el pago,a cualquiera de los socios.* SOLIARIA: )ignica que los socios estn obligados, en forma indi%idual, a cubrir alos acreedores que se lo e!igieren, los d3bitos totales de la sociedad, aunque podr/acondicionarse dicha solidaridad, pero en %irtud de la responsabilidad ilimitada,cualquiera condición que se estipulara carecer/a de sentido.* ILIMITAA) )ignica que los acreedores de la sociedad pueden e!igir de cualquiera de lossocios, la totalidad de la deuda, quien responder con todo su patrimonio, sal%o el que por

mandato de la le$, tenga carcter de inembargable $ no enajenable.

"1. -xplique las teor0as acerca de la naturalea +ur0dica del acto constituti)o de las sociedades.R. *sta teor/a se funda e: &a teor/a del #ontrato )ocial de Rousseau 6uan 6acobo. 'la %alidez $ el cumplimientode los contratos no puede dejarse al arbitrio de uno de los contratantes(contrato: crea derechos $ obligacionescon%enio: se pueden declara derechos $ obligaciones)ociedad mercantil: 'n com5n(, %a ms all de la teor/a del contrato

'( )eoría unilateral o del acto colectivo, es atri*uida a +tto -on Der. $ociedad

mercantil, surge de varias voluntades se su fin deriva e una sola voluntad, se reconoce" nohay posiciones encontradas, no se contempla la vinculación jurídica entre la sociedad y los

socios.

# "eor/a del acto complejo, son %arias declaraciones pero con la misma nalidad no sefunden las %oluntades, solo coinciden.

; "eor/a formulada por '"ulio 0carlli( reconociendo en M3!ico, 6oaqu/n Rodr/guez

1"



1$

acto plurilateral de organización, lugar de los socios es el mismo, jur/dicamenteeconómicamente respecto a lo aportado frente a los otros socios $ la sociedadmercantil contrato de organización. 7apuntes del maestro8

? 0cto constituti%o %inculatorio de los socios entre s/ $ con relación a los terceros pro%ocar, a partir de un acuerdo de %oluntades, el nacimiento de una persona moral

con reconocimiento legal de contenido obligacional $ correlati%amente, con derechos $ obligaciones tanto de los socios como del ente como tal. ( +ctor -. astrilln ! una"

"2. Diferencia entre patrimonio * capital social.R. &a diferencia es: Patrimonio social es un conjunto de bienes $ obligaciones,integrado por: aportaciones de los socios, ms ganancias $ aportaciones de terceros'in%ersionistas(

#l Capital social es: la suma de las aportaciones de los socios $ la 5ltima garant/a delos terceros '5ltima partes que se toca(

"3. %6ué es la reser)a legalR. &a reser%a legal es el ?O de las utilidades lle%ado a una cuenta de reser%a, que por

su origen se calica de &egal4 de modo que la sociedad sólo puede disponer librementedel A?O de las utilidades de cada ejercicio, e!cepto cuando el monto de la reser%aha$a llegado a ser igual a la quinta aparte del capital social, caso en el cual quedacumplida la obligación de constituir la reser%a, $ la sociedad puede emplear, del modoque estime con%eniente, la totalidad de las utilidades. 0rt. ? &7)M

"". %6ué es el estado del socioR. *l estado del socio es el conjunto de deberes $ de los derechos, de las funciones $de los poderes que el socio tiene frente a un centro idealmente subjeti%izado.H *l estado del socio se trata de una calidad jur/dica frente a la colecti%idad4 atributi%ade derechos $ obligaciones %ariadas, es decir, el estado de socio signica un autenticostatus jur/dico:

"$. %&ómo se clasifican los derechos de los sociosR. &os derechos de los socios se clasican en: Patrimoniales:

o Participación en la utilidades 'di%idendo(o Participación en la cuota de liquidacióno Mantenimiento de la participación 'derecho de preferencia $ de acrecer(

Pol/ticos:o ntegrar los órganos societarioso 0sistir a las reuniones de socios: %oz $ %otoo De informacióno Fiscalización $ controlo Recesoo 0 impugnar las decisiones sociales

"(. ;rincipales o4ligaciones de los socios.R. &as principales obligaciones de los socios son: Patrimoniales:

o Realizar el aporteo )oportar las perdidas

Pol/ticos:

1$



1(

o ntegrar los órganos societarioso Respetar las resoluciones socialeso 0ctuar lealmenteo o contraponer sus intereses al inter3s social

":. &ontenido del documento social. Bipos de cl'usulas. Art. ( al , de la <CM.

R. &a escritura constituti%a de una sociedad deber contener:. &os nombres, nacionalidad $ domicilio de las personas f/sicas o morales queconstitu$an la sociedad4. *l objeto de la sociedad. )u razón social o denominación48. )u duración8. *l importe del capital social48. &a e!propiación de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes4 el %aloratribuido a 3stos $ el criterio seguido para su %alorización.

#uando el capital sea %ariable, as/ se e!presar indicndose el m/nimo que se je48. *l domicilio de la sociedad48. &a manera conforme a la cual ha$a de administrarse la sociedad $ las facultades e

los administradores4@. *l nombramiento de los administradores $ la designación de los que han de lle%arrma social4 @. &a manera de hacer la distribución de las utilidades $ p3rdidas entre los miembrosde la sociedad4 @. *l importe del fondo de reser%a4 @. &os casos en que la sociedad ha$an de disol%erse anticipadamente4 $ @. &as bases para practicar la liquidación de la sociedad $ el modo de proceder a laelección de los liquidadores, cuando no ha$an sido designados anticipadamente.

"odos los requisitos a que se reere este 0rt. 9 las dems reglas que se establezcan enla escritura sobre organización $ funcionamiento de la sociedad constituirn losestatutos de la misma.

0rt. >. )i el contrato social no se hubiere otorgado en escritura ante notario, perocontu%iere los requisitos que se+alan las fracciones a 8 del 0rt. E, cualquier personaque gure como socio podr demandar en la %/a sumaria el otorgamiento de laescritura correspondiente.

*n caso de que la escritura social no se presentare dentro del t3rmino de quince d/as a partir de su fecha, para su inscripción en el Registro P5blico de #omercio, cualquiersocio podr demandar en la %/a sumaria dicho registro.

&as personas que celebren operaciones a nombre de la sociedad, antes del registro dela escritura constituti%a, contraern frente a terceros responsabilidad ilimitada $solidaria por dichas operaciones.

0rt. <. *n caso de que se omitan los requisitos que se+alan las fracciones 8 a @,inclusi%e, del articulo E, se aplicaran las disposiciones relati%as de esta le$.

48. Diferencia entre una sociedad inexistente una sociedad de hecho * una sociedadirregular.)ociedad ine!istente )ociedad de hecho )ociedad irregular H -na sociedad esine!istente cuando faltan los

H *s la que se con%ino, pero no se documentó.

H *s la que se documentó, $ no se registró no se

1(



1:

elementos: acuerdo de%oluntades, objeto delcontrato, cuando no ha$declaración de las partes,cuando no ha$ aportación,cuando faltan todos lossocios.H ine!istencia del contrato:cuando no ha$ aportacionesde un socio $ no se cumplela cuota de la asociación.H &a ine!istencia de la%oluntad de un socio implicala ine!istencia de ese socio.

H )on aquellas quee!isten por manifestaciónde la %oluntad de sussocios, pero que carecende alg5n requisito legal para su constitución no sehan e!teriorizado frente aterceros.H )on las que no tienen personalidad jur/dica, porcarecer de alg5n requisitolegal en su constitución.

publicó en los tipos que see!ige su publicidad,habiendo %encido los plazos para ello.H *s la que incumplió elmandato legal de hacerconstar su constitución enescritura p5blica.H *s la que contando conescritura p5blica, no seinscribió en el registro ecomercio.

"/. Responsa4ilidad de los representantes * de los socios de una sociedad irregular.R. Art. 2@ <CM• Prrafo cuarto: &os que realicen actos jur/dicos como Representantes o

mandatarios de una sociedad irregular, respondern del incumplimiento de losmismos frente a terceros, subsidiaria, solidaria e ilimitadamente, sin perjuicio de laresponsabilidad penal, en que hubiere incurrido, cuando los terceros resultaren perjudicados.

• Prrafo quinto: &os socios no culpables de la irregularidad, podrn e!igir da+os $ perjuicios a los culpables que actuaren como representantes o mandatarios de lasociedad irregular.

$. -fectos de la irregularidad.R. &as sociedades mercantiles irregulares estn sujetas a un r3gimen distinto al de lasregulares, por lo tanto producen ciertos efectos especiales:•

Responsabilidad de los representantes: Responden solidaria e ilimitadamentefrente a tercero, del cumplimiento de los actos jur/dicos que realicen con talcarcter.

• *n relación con terceros: *l contrato de sociedad no inscrito no puede oponerse nicausar perjuicio a terceros de buena fe, los cuales si podrn apro%echarlo en losque les fuere fa%orable.

• *n materia de quiebra: 0rt. ; &I)P. &a quiebra de la sociedad irregular pro%ocarla de los socios ilimitadamente responsables $ la de aquellos contra los que se pruebe que sin fundamento objeti%o se ten/an por limitadamente responsables. 0dems, la irregularidad de las sociedades impide que puedan acogerse a losbenecios de la suspensión de pagos $ terminar su quiebra por medio de con%eniocon los acreedores

• *ntre los socios: &a falta de la inscripción del contrato social no afecta las

relaciones de los socios entre s/. *s decir, el contrato social, aunque no sea inscrito, produce todos sus efectos entre los socios $ los obliga rec/procamente.• &as sociedades anónimas irregulares no podrn emitir bonos u obligaciones.

$1. Definición de sociedad il0cita.R. )ociedad il/cita es aquella que tiene por objeto 'nalidad( o bien realizar unaacti%idad considerada por la le$ como il/cita.• &a ilicitud encubierta o enmascarad que se produce cuando el objeto declarado es

licito, pero las acti%idades %erdaderas de la sociedad son il/citas.

1:



1,

• 0rt. <CB ##F. licitud es el hecho que es contrario a las le$es de orden p5blico o alas buenas costumbres.

$2. E6ué es la ilicitud por su o4+eto %6ué es la ilicitud enmascaradaR. &a ilicitud por el objeto equi%ale a la ilicitud de la nalidad, es decir, de la causa,moti%o o n del contrato $ que la realización de actos il/citos implica una acti%idad de

hecho, cualquiera que sea la causa o moti%o declarado del contrato. 'Rodr/guezRodr/guez(H &a licitud enmascarada: se produce cuando el objeto declarado es l/cito, pero lasacti%idades %erdaderas de la sociedad son il/citas.

$3. &onsecuencia de la ilicitud.R. 0rt. C &7)M• &a sociedades que tengan un objeto un objeto il/cito o ejecuten habitualmente

actos il/citos, sern nulas $ se proceder a su inmediata liquidación, a petición queen todo tiempo podrn hacer cualquiera persona, incluso el M. P. )in perjuicio de laresponsabilidad pena a que hubiere lugar.

• &a liquidación se limitar a la realización del acti%o social, para pagar las deudas

de la sociedad, $ el remanente se aplicar al pago de la responsabilidad ci%il, $ endefecto de 3sta, a la 1enecencia P5blica de la localidad en que la sociedad ha$atenido su domicilio.

$". Definición legal de ociedad Anónima.R. 0rt. <> &7)M• )ociedad anónima es la que e!iste bajo una denominación $ se compone

e!clusi%amente de socios cu$a obligación se limita al pago de sus acciones.

$$. -xplique el tipo de responsa4ilidad de los socios de una . A.R. &os socios de las ). 0. Responden de las obligaciones sociales hasta el momento desus respeti%as aportaciones, esto es, como dice el 0rt. <> &7)M.

$(. %6ué son las accionesR. &as acciones son %erdaderos t/tulos de cr3dito, se trata de documentos que presumen la e!istencia de los derechos literales, patrimoniales $ autónomos que enellos se consignen4 se rigen por la &7)M como &e$ especial, $ de modo general por la&e$ de "/tulos $ 2peraciones de #r3dito.Representan una parte del capital social, por lo que se dan a los socios en cuanto 3stossuscriben el capital social.)on t/tulos de cr3dito, pueden e!pedirse en la forma nominati%a o al portador, enorden a los bonos.

$:. %6ué son los 4onos de fundadorR. )on t/tulos especiales de cr3dito que representan un benecio especial $ temporal

para los socios fundadores que se traducen en la obtención de la participaciónconcedida en las utilidades anuales que no deber/a e!ceder del BO, ni podr abarcarun periodo superior a D/ez a+os a partir de la constitución de la sociedad $ tal participación no deber cubrirse sino despu3s de haber pagado a los accionistas undi%idendo del ?O sobre el %alor e!hibido de sus acciones.

$,. %&u'les son las forma de constitución de una . A.R. &a ). 0. Puede constituirse en:

1,



1/

• -n solo acto: 'fundación simultnea(, mediante la comparecencia ante notario delos socios que otorgan la escritura constituti%a, o en forma sucesi%a, esto es,mediante el procedimiento de suscripción p5blica ' 0rt. AB &)M(

• *n forma sucesi%a: 2 por suscripción p5blica.

$/. -xplique 4re)emente la &onstitución por suscripción pF4lica.• R. &a constitución sucesi%a se caracteriza por el llamamiento, apelación, que hacen

al p5blico los fundadores 'promotores(, para obtener la adhesión de los futurossocios, los fundadores redactarn $ depositarn en el Registro de #omercio un programa que deber contener el pro$ecto de los estatutos '0rt. A= &)M(

60. Grganos de una . A. &omposición responsa4ilidad facultades * o4ligaciones.• #omposición: m/nimo dos socios, m!imo indenido n5mero de socios.• Responsabilidad: Iueda limitada al pago de las acciones, que representan el %alor

de sus aportaciones.• Facultades:• 2bligaciones: )e limita al pago de las acciones de los socios

(1. Bipos de asam4leas. &ompetencia periodicidad quórum legal de asistencia * quórumlegal de )otación.• sam+lea Constituti&a: )e celebra una sola %ez en la %ida de la sociedad.• 3a sam+lea =eneral de ccionistas: ' ordinaria $ e!traordinarias( *s el rgano

)upremo de la )ociedad4 podr acordar $ raticar todos los actos $ operaciones de3sta $ sus resoluciones sern cumplidas por la persona que ella misma designe, o afalta de designación, por el 0dministrador o por el #onsejo de 0dministración.

• on sam+leas rdinarias: &as que se re5nen para tratar de cualquier asuntoque no sea de los enumerados en el 0rt. <= &)M.

• Nstas se reunirn por lo menos una %ez al a+o dentro de los cuatro meses quesigan a la clausura del ejercicio social $ se ocupar, adems de los asuntosincluidos en la orden del d/a.

o

>uórum de presencia: Primera con%ocatoria, ?BO )egundas con%ocatoria, los que se presenten ms una acción

o >uórum de &otación: Primera con%ocatoria ma$or/a relati%a ?BO ms una acción )egunda con%ocatoria, ?BO ms una acción

• on sam+leas #$traordinarias: &as que se re5nan para tratar cualquiera de lossiguientes asuntos:. Prorroga de la duración dela sociedad4. Disolución anticipada de la sociedad4. 0umento o reducción del capital social48. #ambio de objeto de la sociedad48. #ambio de nacionalidad de la sociedad4

8. "rasformación de la sociedad8. Fusión con otra sociedad48. *misión de acciones pri%ilegiadas4@. 0mortización por la sociedad de sus propias acciones $ emisión de acciones

de goce4 @. *misiones de bonos4 @. #ualquiera otra modicación del contrato social4 $ @. &os dems asuntos para los que la le$ o el contrato social e!ija un quórum

especial.

1/



2

• Iuórum de presencia:• Primera con%ocatoria, >?O ms una acción• )egunda con%ocatoria, los que se presenten ms una acción

• >uórum de &otación:o Primera con%ocatoria, ma$or/a relati%a ms una accióno )egunda con%ocatoria, ma$or/a relati%a ms una acción

? 3as sam+leas #speciales: se sujetaran a lo que disponen los art/culos, >A, <C, $ del AB al A;, $ sern presididas por el accionista que designen los socios presentes.

H sam+lea mi$ta: son aquellas en donde se deliberan asuntos que normalmentetienen que %er con los aspectos reser%ados para las asambleas tanto ordinarias comoe!traordinarias, seg5n sea el caso.H sam+lea totalitaria: *s aquella en que puede reunirse sin pre%ia con%ocatoria,siendo las decisiones que se adopten %lidas, siempre que se encuentrenrepresentadas la totalidad del capital social.

(2. ?mpugnación de las asam4leas 7Art. 2 a 2( <CM8R. 0rt. =B. &os accionistas que representen el CCO del capital social podrn oponerse judicialmente a las resoluciones de las 0sambleas 7enerales, siempre que sesatisfagan los siguientes requisitos:

. Iue la demanda se presente dentro de los quince d/as siguientes a la fechade la clausura de la 0samblea4

. Iue los reclamantes no ha$an concurrido a la 0samblea o ha$an dado su%oto en contra de la resolución4 $

. Iue la demanda se+ale la clusula del contrato social o el precepto legalinfringido $ el concepto de la %iolación.

o podr formularse oposición judicial contra las resoluciones relati%as alaresponsabilidad de los administradores o de los #omisarios. 0rt. =B=. &a ejecución de las resoluciones impugnadas podrn suspenderse por el juez,siempre que los actores dieren anza bastante para responder de los da+os $ perjuicios que pudieren causarse a la sociedad, por la inejecución den dichas

resoluciones, en caso de que la sentencia declare infundada la oposición. 0rt. =BC. &a sentencia que se dicte con moti%o de la oposición surtir efectos respectode todos los socios. 0rt. =B;. "odas las oposiciones contra una resolución debern decidirse en una solasentencia. 0rt. =B?. Para el ejercicio de las acciones judiciales a que se reeren los 0rt/culos <? $ =B, los accionistas depositaron los t/tulos de sus acciones ante otario o en unainstitución de #r3dito, quienes e!pedirn el certicado correspondiente paraacompa+arse a la demanda $ los dems que sean necesarios para hacer efecti%os losderechos sociales.

&as acciones depositadas no se de%ol%ern sino hasta la conclusión de juicio. 0rt. =BE. #uando la 0samblea 7eneral de accionistas adopta resoluciones sobre

asuntos comprendidos en las fracciones 8 $ 8 del 0rt. <=, cualquier accionista queha$a %otado en contra, tendr derecho a separase de la sociedad $ obtener elreembolso de sus acciones, en proporción al acti%o social, seg5n el 5ltimo balanceaprobado, siempre que lo solicite dentro de los quince d/as siguientes a la clausura dela asamblea.

(3. -xplique las principales o4ligaciones del accionista.R. &a principal obligación de los accionista son las de aportar para formar el capitalsocial '0rt. <> &7)M(, no óbstate tienen otras obligaciones:

2



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o Lacer las aportaciones de numerario, que tienen un r3gimen distinto de lasacciones en especie o acciones de aportación.

o 0portación en especie: es aquella que se paga en todo o en parte en bienesdistintos de dinero

o 2tras obligaciones:o )ubordinación al principio ma$oritario

o 2bligación de lealtad, desde el momento en que el socio rma la escrituraconstituti%a de la sociedad, o el bolet/n de suscripción, contrae la obligación jur/dica de pasar por los acuerdos que adopte %lidamente la ma$or/a

(". Denición legal de sociedad cooperati%a.R. 0rt. = &7)#o &a sociedad cooperati%a es una forma de organización social integrada por

personas f/sicas con base en intereses comunes $ en los principios de solidaridad,esfuerzo propio $ a$uda mutua, con el propósito de satisfacer necesidadesindi%iduales $ colecti%as, a tra%3s de la realización de acti%idades económicas de producción, distribución $ consumo de bienes $ ser%icios.

($. Requisitos * formas de constitución de una cooperati)a. R. 0rt. , &7)#o *n la constitución de las sociedades cooperati%as se obser%ar lo siguiente:

. )e reconoce un %oto por socio, independientemente de sus aportaciones4. )er de capital %ariable4. Labr igualdad esencial en derechos $ obligaciones de sus socios e igualdad

de condiciones para las mujeres48. "endr duración indenida4 $8. )e integrarn con un m/nimo de cinco socios.

0rt. =, &7)#4 &a constitución de las sociedades cooperati%as deber realizarse en 0samblea 7eneral que celebren los interesados, $ en la que se le%antar una acta quecontendr:

. Datos generales de los fundadores4. ombres de las personas que ha$an resultado electas para integrar por

primera %ez consejos $ comisiones4 $. &as bases constituti%as

&oa socios debern acreditar su identidad $ raticar su %oluntad de constituir lasociedad cooperati%a $ des ser su$as las rmas o las huellas digitales que obran en elacta constituti%a, ante notario p5blico, corredor p5blico, juez e distrito, juez de primerainstancia en la misma materia del fuero com5n, presidente municipal, secretario odelegado municipal del lugar en donde la sociedad cooperati%a tenga su domicilio. ((. -nuncie cinco principios que de4er'n o4ser)ar las sociedades cooperati)as.R. 0rt. E. &as sociedades cooperati%as debern obser%ar en su funcionamiento lossiguientes principios:

. &ibertad de asociación $ retiro %oluntario de los socios4. 0dministración democrtica4. &imitación de intereses a algunas aportaciones de los socios si as/ se

pactara48. Distribución de los rendimientos en proporción a la participación de los

socios4

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22

8. Fomento de la educación cooperati%a $ de la educación en la econom/asolidaria4

8. Participación en la integración cooperati%a.8. Respeto al derecho indi%idual de los socios de pertenecer a cualquier

partido pol/tico o asociación religiosa4 $ 8. Promoción de la cultura ecológica.

(:. &lases * categor0as de cooperati)as que existen. -xpl0quelas.R. 0rt. = &7)#. Forman parte del sistema cooperati%o las siguientes clases desociedades cooperati%as:. De consumidores de bienes $ K o ser%icios4. De productores de bienes $ K o ser%icios4 $. De ahorro $ pr3stamo.

0rt. ==, &7)#: )on sociedades cooperati%as de consumidores, aquellas cu$osmiembros se asocien con el objeto de obtener en com5n art/culos, bienes $ K oser%icios para ellos, sus hogares o sus acti%idades de producción.

0rt. =>, &7)#: )on )ociedades #ooperati%as de Productores, aquellas cu$os miembros

se asocien para trabajar en com5n en la producción de bienes $ K o ser%icios,aportando su trabajo personal, f/sico o intelectual. ndependientemente del tipo de producción a lo que est3n dedicadas, estas sociedades podrn almacenar, conser%ar,transportar $ comercializar sus productos, actuando en los t3rminos de esta &e$.

0rt. CB, &7)#4 )e establecen las siguientes categor/as de )ociedades #ooperati%as:. 2rdinarias4 $ . De participación estatal. Para tal efecto, el *stado podr dar en concesión o

administración bienes o ser%icios a las sociedades cooperati%as, en lost3rminos que se+alen las le$es respecti%as.

0rt. C, &7)#4 )on sociedades cooperati%as ordinarias, las que para funcionarrequieren 5nicamente de su constitución legal.

0rt. C=, &7)#4 )on sociedades cooperati%as de participación estatal, las que se asociencon autoridades federales, estatales o municipales, para la e!plotación de unidades productoras o de ser%icios p5blicos, dados en administración, o para nanciar pro$ectos de desarrollo económico a ni%eles local, regional o nacional.

(,. -xplique los reg0menes de responsa4ilidad que pueden adoptar las cooperati)as.R. 0rt. ;, &7)#4 &as sociedades cooperati%as podrn adoptar el r3gimen deresponsabilidad limitada o suplementada de los socios.

&a responsabilidad ser limitada, cuando los socios solamente se obliguen al pago delos certicados de aportación que hubieren suscrito. )er suplementada, cuando lossocios respondan a prorrata por las operaciones sociales, hasta por la cantidad

determinada en el acta constituti%a.

(/. Diferencia entre disoluciones * liquidación de una sociedad mercantil.R. &a diferencia es que, para la disolución de la sociedad cooperati%a puede ser porcualquiera de las causas que especica el 0rt. EE, &7)#4 mientras que la liquidación sea%ala cuando la sociedad cooperati%a desea constituirse en otro tipo de sociedad. 0rt.E> &7)#.

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23

0rt. EE, &as sociedades cooperati%as se disol%ern por cualquiera de las siguientescausas:

. Por la %oluntad de las dos terceras partes de los socios4. Por la disminución de socios a menos de cinco4. Porque llegue a consumarse su objeto48. Porque el estado económico de la sociedad cooperati%a no permita

continuar las operaciones4 $ 8. Por la resolución ejecutoriada dictada por los órganos jurisdiccionales que

se+ala el 0rt. A de esta &e$.

0rt. E> &7)#4 *n el caso de que las sociedades cooperati%as deseen constituirse enotro tipo de sociedad, debern disol%erse $ liquidarse pre%iamente.

:. &ausa de disoluciones total * parcial.H isolución parcial de la sociedad : es la e!tinción del %/nculo jur/dico que liga auno de los socios con la sociedad. #ausas de disolución parcial:

• *jercicio del derecho de retiro por parte del socio.• 8iolación de sus obligaciones.• #omisión de actos fraudulentos o dolosos contra la compa+/a.

• Declaración de quiebra, interdicción o inhabilitación para ejercer elcomercio.

• Muerte del socio.H isolución total o disolución propiamente dic(a 6o termina el negocio jur/diconi ninguna de las relaciones jur/dicas creadas por 3l: la sociedad conser%a su personalidad moral '0rt. =;; &)M(, $ los socios, el carcter de tales4 las normasestablecidas en el negocio constituti%o, su %alidez, etc. Disolución total de la sociedades un fenómeno pre%io a su e!tinción, a lograr la cual %a encaminada la acti%idadsocial durante la etapa que sigue a la disolución, o sea la liquidación#ausas de disolución 0rt. ==A, &)M: &as sociedades se disuel%en:

. Por e!piración del termino en el contrato social4. Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o

por quedar 3ste consumado4

. Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social $con la le$4

8. Porque el n5mero de accionistas llegue a ser inferior al m/nimo que estaestablece, o porque las partes de inter3s se re5nan en una sola persona4

8. Por la p3rdida de las dos terceras partes del capital social.Realización de actos il/citos 0rt. C &)M.

Hasta aqu0 resuelto por #uan Ra)elo.

;reguntas resueltas por9 ergio ando)al Cutiérre * #oca4et. :1 a /$

:1.I Grgano de liquidación. Atri4uciones * funciones.R.

0rt. =C?, &)M• &a liquidación estar a cargo de uno o ms liquidadores, qui3nes sernrepresentantes legales de la sociedad $ respondern por los actos que ejecutene!cedi3ndose de los limites de su encargo.

• 0rt. =;=, &)M. )al%o el acuerdo de los socios o las disposiciones del contrato social,los liquidadores tendrn las siguientes facultades:. #oncluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al

tiempo de la disolución4. #obrar lo que se deba a la sociedad $ pagar lo que ella deba4. 8ender los bienes de la sociedad4

23



2"

8. &iquidar a cada socio su haber social48. Practicar el balance nal de la liquidación, que deber someterse a la

discusión $ aprobación de los socios, en la forma que corresponda, seg5n lanaturaleza de la sociedad.

*l balance nal, una %ez aprobado, se depositar en el Registro P5blico de #omercio. 8. 2btener de registro p5blico de comercio la cancelación de la inscripción delcontrato socia, una %ez concluida la liquidación.

0rt. =;?, &)M: &os liquidadores mantendrn en depósitos, durante diez a+os despu3sde la fecha en que se conclu$a la liquidación, los libros $ papeles de la sociedad.

:2.I -xplique 4re)emente el procedimiento de liquidación.R. Disuelta la sociedad se pondr en liquidación. '0rt. =C; &7)M(. 0rt. =;B, &a liquidación se practicar con arreglo a las estipulaciones relati%as delcontrato social o a la resolución que tomen los socios al acordarse o reconocerse laliquidación se practicar de conformidad con las disposiciones de este capitulo.

0rt. =;, Lecho el nombramiento de los liquidadores, los administradores les

entregarn todos los bienes, libros $ documentos de la sociedad, le%antndose en todocaso un in%entario del acti%o $ pasi%o sociales.

0rt. =;?, &)M4 &os liquidadores mantendrn en depósito, durante D/ez a+os despu3s dela fecha en que se conclu$a la liquidación, los libros $ papeles de la sociedad.

:3.I Definición * naturalea de la fusión.R. &a fusión es un acto jur/dico complejo que toma su origen en %arios actosunilaterales 'los acuerdos de fusión( que se formalizan en un contrato bilateral o plurilateral 'el contrato de fusión( cu$os efectos consisten:a( *n la transmisión uni%ersal del patrimonio de las fusionadas a una sociedad nue%a osubsistente 'fusionante(b( *n la e!tinción de las fusionadas, con la consecuente resolución de los %/nculos

jur/dicos que tu%ieran establecidos con terceros $ con sus propios socios.c( *n la sustitución de deudor respecto a los acreedores de las fusionadas $ch( *n el establecimiento de nue%os %/nculos jur/dicos entre la fusionante $ los sociosde las fusionadas.H*s la unión de la personalidad $ patrimonio de dos o ms sociedades. Por supuesto, launión de los patrimonios plantea la de los acti%os $ pasi%os de las sociedadesin%olucradas en la fusión.

:".I -xplique los tipos de fusión que existen.• Fusión por absorción 'o incorporación(. *ste tipo de fusión se da en el caso en que

una de las empresas mercantiles que inter%ienen absorbe a las otras empresas, esdecir desaparecen todas las empresas menos una, la cual asumir los bienes,derechos $ obligaciones de todas las que inter%ienen en el acto. Por lo tanto una de

las empresas se con%ierte en empresa fusionante $ absorbe a las dems empresasdenominadas fusionadas.

• Fusión por integración 'o pura(, este tipo de fusión se da cuando dos o msempresas deciden unirse en una sola $ jur/dicamente estas empresas desaparecen $ se crea una empresa nue%a que es la que asume los bienes, derechos $ obligaciones de las otras empresas.

:$.I %A partir de qué momento produce efectos la fusión

2"



2$

R. &a fusión podrs tener efecto tres meses despu3s de haberse efectuado lainscripción de los acuerdos sobre fusión en el registro P5blico de #omercio $ publicados en el Periódico 2cial del domicilio de las sociedades que ha$an defusionarse '0rt. ==C $ ==; &)M(

76.I %6ué son los acuerdos de fusión * qué es el contrato de fusión Diferencias.

R. 0cuerdos de la fusión J&a fusión de %arias sociedades deber ser decidida por cada una de ellas, en la

forma $ t3rminos que correspondan seg5n su naturalezaG, lo que, e!presado en otrost3rminos, signica que, seg5n se trate del tipo social $, especialmente, de lasfacultades de su órgano supremo, el acuerdo corresponder a la naturaleza $ estructura del capital $ al mecanismo de %otación.

0hora bien, estos acuerdos de fusión deben inscribirse en el RP# que corresponda alos domicilios sociales respecti%os, $ publicarse en el periódico ocial de cada uno dedichos domicilios. 0dems, cada una de las sociedades deber publicar su 5ltimobalance $ las fusionadas, adems, el sistema que establezcan para la e!tinción de sus pasi%os 'art. ==C( *l contrato Qen la prctica conocido como pacto de fusión es, como su nombre loindica, la serie de clusulas en las que se consigna la forma en la que ha de operar la

fusión4 el tratamiento que se dar a los di%ersos capitales sociales, que en la prcticasuelen sumarse para constituir el de la sociedad resultante de la fusión4 la situación delos socios, que podrn conser%ar su carcter en la fusionante o la que resulte delmecanismo de fusión4 los nue%os derechos $ obligaciones de los socios4 la forma en laque se har frente a los pasi%os de las di%ersas sociedades4 la raticación o re%ocaciónde los poderes conferidos por las sociedades que habrn de desaparecer.

::.I -fectos de la fusión.R. Por lo que se reere a los efectos del pacto de fusión, es posible que se surtan endos formas.

• "res meses despu3s de efectuarse la inscripción registral4• *n el momento de la inscripción registral.• *n la prctica me!icana, in%ariablemente se consigna, en el pacto de todas las

deudas de las sociedades fusionadas, con lo cual se obtiene que la fusión surtaefectos inmediatos.

tros efectos:• "raspaso en bloque de patrimonios• *!tinción de las sociedades fusionadas para dar origen a una nue%a o para ser

absorbidas por una $a e!istente.• "raslado de los socios o accionistas de las sociedades fusionadas a la fusionante.• Responsabilidad por obligaciones anteriores $ responsabilidades hacia el futuro, si

se modica la responsabilidad de los socios frente a terceros.

:,.I %6ué se entiende por transformación de las sociedades mercantilesR. &a transformación es un fenómeno jur/dico por medio del cual una sociedadmercantil cambia su estructura originaria por otra de las reconocidas por la legislación,conser%ando su personalidad jur/dica inicial.

:/.I Diferencias * seme+anas entre transformación * fusión.

2$



2(

R. )emejanzas: 0 la fusión $ a la transformación se les aplicarn los mismos preceptos, es decir, los art. === a ==? de la &7)M.

Diferencias: 0l hacer el procedimiento de fusión, la sociedad fusionada, pierde su personalidad jur/dica, no sucede as/ con la transformación.& *n la fusión participan dos o ms sociedades4 en la transformación sólo participa una

siciedad.

,.I %;uede considerarse la modificación de capital fi+o a )aria4le como unatransformación %;or quéR. o puede considerarse como una transformación, porque la transformación consisteen el cambio de la estructura jur/dica de una sociedad para tomar una diferente. *ncambio, al modicar el capital jo a %ariable, se hace referencia a la modalidad queadopta el capital $ no a la forma de sociedad, es decir, no se altera la estructura jur/dica. ,1.I %6ué clases de sociedades mercantiles pueden transformarseR. 0rt. ==>, &7)M, &as sociedades constituidas en alguna de las formas queestablecen las fracciones a 8 del 0rt. , podrn adoptar cualquier otro tipo legal:

. )ociedades en nombre colecti%o. )ociedad en comandita simple. )ociedad de responsabilidad limitada8. )ociedad anónima8. )ociedad en comandita por acciones

,2.I %-s posi4le transformar una sociedad mercantil a una sociedad ci)il %;or quéR. "ambi3n espordicamente se da este fenómeno en la prctica, pero inclusi%e elPoder 6udicial Federal tiene precedentes sobre este aspecto. JFusión de una sociedad ci%il con una mercantil, no es causa para la negati%a de suinscripción en el Registro P5blico de la Propiedad $ del #omercio, la circunstancia deno estar pre%isto en la le$ el procedimiento para lle%arla a caboG. "esis jurisprudencial."ercer "ribunal #olegiado en Materia 0dministrati%a del Primer #ircuito. 2cta%a 3poca.

)emanario 6udicial de la Federación. p. =??.

,3.I %&u'les son los derechos de los socios * de los acreedores frente a una transformaciónR. Derechos de los socios:

. Derecho de separación a los accionistas que no est3n de acuerdo con latransformación de la sociedad.=. Iue le corresponda del patrimonio social, seg5n balance cerrado el d/a anterior a la fecha del acuerdo de transformación.

Derecho de los acreedores:

. #onser%ar los derechos que ten/an frente a la sociedad $ los socios.=. Iue despu3s de la transformación, les sean cumplidas las deudas contra/das por la sociedad $ los socios, antes de la transformación.

,".I -xplique las formas de escisión que existen.R . &a &7)M, contempla tres clases de escisión:

2(



2:

• &a total: *s aquella por la cual una sociedad. &lamada escindida, se e!tinguemediante la transmisión e la totalidad de sus bienes $ obligaciones a dos o mssociedades llamadas beneciarias, pree!istentes o de nue%a creación.

• &a parcial: *s aquella por la que una sociedad, llamada escindida, que subsiste,transmite parte de sus bienes $, e%entualmente, parte de sus deudas a otrassociedades, llamadas beneciarias, pree!istentes o de nue%a creación.

•

Por integración: *s aquella que tiene lugar cuando de los bienes $ obligaciones dela escindida se transmiten a una o %arias sociedades beneciarias de nue%acreación, cu$os socios pueden ser los mismos socios de la escindida o personase!tra+as a ella

•

,$.I %6ué es una sociedad escidente %6ué es una sociedad escindidaR. &a sociedad escidente di%ide la totalidad o parte de su acti%o, pasi%o o capital socialen dos o ms partes que aportan en bloque a otra sociedades de nue%a creacióndenominadas escindidas.

H )ociedad escindida es aquella que resulta de la escisión de una sociedad, la cualaporta el capital social para integrar a la sociedad escindida.

,(.I Diferencias * seme+anas entre la escisión * la fusión. )emejanzas DiferenciasFusión H Requiere el

acuerdo de laasambleae!traordinaria'&7)M 0rt. <=, @,==< bis, .

H &os acreedorescon inter3s jur/dico pueden oponerse judicialmente

H &a sociedad subsistente, o la que resulte de la fusión,absorbe la personalidad jur/dica, capital, acti%os $ pasi%osde las fusionadas.

H 8arias sociedades deciden si se fusionan

*scisión

H Requiere elacuerdo de laasambleae!traordinaria'&7)M 0rt. <=, @,==< bis, .

H &os acreedorescon inter3s jur/dico pueden oponerse judicialmente

H )olo es posible cuando las acciones o partes sociales dela esc/ndete se encuentren totalmente pagadas, lo que noes necesario en la fusión.

H &a personalidad, patrimonio, capital, acti%os $ pasi%osde la escindida se di%idir entre la esc/ndete $ las denue%a creación, o bien solo entre las 5ltimas.

H -na sola sociedad puede e!tinguirse.

H &os socios que representen el =BO del capital social pueden oponerse judicialmente a la escisión

,:.I %&u'les son los derechos de los socios en una escisiónR. . #ada uno de los socios tendr, inicialmente, una proporción en el capital socialde las escindidas, igual a la que tenga o ha$a tenido en la escindente '&)7M ==<bis (. =. &os administradores de la escindente deben informar a los socios, reunidos en

asamblea, sobre las operaciones que se realicen en tanto surte efectos la escisión'&7)M ==<bis 8S#(.

C.*stn facultados, siempre que re5nan por lo menos el =BO del capital social, para oponerse judicialmente a la escisión, en la forma $ con las consecuenciasmencionadas en &7)M ==<bis 8.

2:



2,

;. Iuienes ha$an %otado en contra de la resolución tienen derecho de separarse dela sociedad, en la forma $ t3rminos dispuestos por el art/culo =BE &7)M $ en el==<bis 8.

,,.I Requisitos que de4er' contener la resolución que aprue4e la escisión .R. 0rt. ==< bis, 8. &a resolución de escisión deber protocolizarse ante notario einscribirse en el Registro P5blico de comercio. 0simismo deber publicarse en la gaceta

ocial $ en uno de los periódicos de ma$or circulación del domicilio de la esc/ndete, une!tracto de dicha resolución que contenga, por lo menos, la s/ntesis de la información:• &a descripción de la forma• Plazos $ mecanismos en que los di%ersos conceptos de acti%o, pasi%o $ capital

social sern transferidos.• &a determinación de las obligaciones que en %irtud de la escisión asuma cada

sociedad escindida.ndicando claramente que el te!to completo se encuentra a disposición socios $ acreedores en el domicilio social de la sociedad durante un plazo de ;? d/as naturalescontados a partir de que se hubieren efectuado la inscripción $ ambas publicaciones.

,/.I %A partir de qué momento surte efectos la escisiónR. )atisfechos los requisitos $ transcurrido el plazo de ;? d/as naturales 'fracción 8(al

que antes se hizo referencia, la escisión surtir plenos efectos4 para la constitución delas nue%as sociedad, bastar la protocolización de sus estatutos $ su inscripción en elRP#. '&7)M ==<bis 8(.

/.I %6ué se entiende por grupos de sociedadesR. )e entiende por grupos de sociedades a la concentración de empresas, la cualcomprende la unión de sus titulares 'empresarios( tendiente a lle%ar a cabo una pol/tica que sea com5n $ obligatoria para todas ellas, en relación con las acti%idadeseconómicas que sean propias de dichas empresas.

/1.I %6ué es una sociedad controladoraR. )e trata de sociedades que a tra%3s de la suscripción de acciones o de partessociales de otras sociedades obtienen el predominio, el control 'el gobierno de la

empresa(.

H &a sociedad controladora se constitu$e con la nalidad de manejar $ de gobernar aotras sociedades4 a su %ez, el control de sociedades se puede lograr tanto a tra%3s dela suscripción de la ma$or/a del capital social'con derecho a %oto( por parte de unacontroladora.

/2.I definición de consorcio Jonem Holding * &'rtel.R . Consorcio: 0sociación de empresas pertenecientes al mismo sector económico,cu$o principal objeti%o es defender los intereses comunes del grupo. H -n consorcio es una agrupación económica de sociedades que buscan desarrollar

una acti%idad conjunta mediante la creación de una nue%a sociedad. 7eneralmente seda cuando en un mercado con barreras de entrada %arias empresas deciden formar una 5nica entidad con el n de ele%ar su poder monopolista.

@on'ern: )e dene como el conjunto formado por una empresa dominante $ una oms empresas dependientes que se encuentran sometidas a la dirección unicada dela primera. )e establece, as/ mismo, la presunción de que e!iste dirección unicadacuando entre dos o ms empresas se ha celebrado un contrato de dominación ocuando esta incorporada a la otra. "ambi3n se considera que e!iste Tonzern cuando,

2,



2/

pese a no haber dependencia de una empresa respecto de otra, ambas tienendirección unicada.

H #s la agrupación de sociedades %ue se reali'a con *nes permanentes Aennuestra legislación el tipo legal de @on'ern corresponde a la sociedad deresponsa+ilidad limitada de interBs p5+lico-.

Holding: &a principal acti%idad de las compa+/as organizadas en un Lolding, sereduce a la adquisición de acciones de otras sociedades de %ariado objeto social $ alcontrol $ super%isión de la administración de 3stas. *n la prctica suelen llamarse#ontroladoras $ #ontroladas.&a legislación mercantil, en especial la &e$ 7eneral de )ociedades Mercantiles, noregula a las sociedades Lolding.

Cártel: *s un agrupamiento contractual de productores de ciertas mercanc/asid3nticas o similares, con el propósito de controlar la producción, distribución $ preciode los mismos. *l #rtel es una especie de monopolio. *l caso de #rtel ms conocido es el constituido por la 2P*P

/3.I %-n qué consiste la cl'usula cal)oR. #onsiste en que al constituirse la sociedad deber denir su posición la admisión oe!clusión de socios e!tranjeros4 en caso armati%o, $ siempre que la &e$ de n%ersión*!tranjera $ la normati%idad complementaria as/ lo autorice, deber incorporarse enlos estatutos la clusula #al%o de admisión de e!tranjeros, es decir, se+alar e!presamente que los e!tranjeros que lleguen a tener participación en la sociedad, almomento de su constitución o en cualquier tiempo ulterior, con%iene en considerarsecomo nacional respecto de dicha in%ersión $ de no in%ocar por lo mismo la protecciónde su gobierno por lo que se reere a aqu3lla4 bajo la pena de perder su in%ersión o participación en benecio de la nación.

/".I -xplique el criterio que utilia la legislación mexicana para determinar si una sociedades extran+era.R. *l art/culo C, fr. , del #. #o., calica de comerciantes a J las sociedadese!tranjeras, a las agencias $ sucursales de 3stas que dentro de territorio nacionalejerzan el comercioG4 por su parte el art/culo C del #ódigo en comento establece quelos e!tranjeros 'personas f/sicas o morales( sern libres para ejercer el comercioseg5n lo que se hubiere con%enido en los tratados de sus respecti%as naciones, $ loque dispusieren las le$es que arreglen los derechos $ obligaciones de los e!tranjeros'referencia clara a la & $ (4 el art/culo ; del #. #o., establece que los e!tranjeroscomerciantes, en todos los actos de comercio que inter%engan se sujetarn a este#ódigo ' a la legislación mercantil( $ dems le$es del pa/s.

/$.I Requisitos legales para que las sociedades extran+eras puedan e+ercer el comercio enMéxico 7<e* Ceneral de ociedades Mercantiles * <e* de ?n)ersión -xtran+era8R. *l art/culo =? de la &7)M., establece que las sociedades e!tranjeras sólo podrnejercer el comercio desde su inscripción en el Registro, es decir que se desconocerespecto a las sociedades e!tranjeras el fenómeno de las sociedades irregulares seg5nestn reguladas por el art/culo = prrafos tercero al se!to &7)M4 $ por tanto laaplicación supletoria a ellas de dicho preceptos de la &7)M adicionalmente el mismoarticulo =? indica que la inscripción sólo se efectuar mediante autorización de la)ecretar/a de *conom/a acional ho$ )ecretar/a de #omercio $ Fomento ndustrial $ que ser otorgado cuando se cumplan los siguientes requisitos:

2/



3

a( #omprobar que se ha constituido de acuerdo con las le$es del *stado delque sean nacionales

b( Iue el contrato social $ dems documentos constituti%os no sean contrariosa los preceptos de orden p5blico establecidos por las le$es me!icanas

c( Iue se establezcan en la Rep5blica o tengan en ella agencia o sucursal.

&as )ociedades e!tranjeras estn obligas a publicar anualmente un balance generalde la negociación %isado por #ontador P5blico.

&e$ de n%ersión *!tranjera: R<CD3 1E.0 )in perjuicio de lo establecido en lostratados $ con%enios internacionales de los que M3!ico sea parte, debern obtenerautorización de la )ecretar/a:,.0 &as personas morales e!tranjeras que pretendan realizar habitualmente actos decomercio en laRep5blica,

R<CD3 1E .0 &a autorización a que se reere el art/culo anterior, se otorgarcuando se cumplan los siguientes requisitos:a- Iue dichas personas comprueben que estn constituidas de acuerdo con las le$esde su pa/s4

+- Iue el contrato social $ dems documentos constituti%os de dichas personas nosean contrarios a los preceptos de orden p5blico establecidos en las le$es me!icanas, $ c- *n el caso de las personas a que se reere la fracción del art/culo anterior, que seestablezcan en la Rep5blica o tengan en ella alguna agencia o sucursal4 o, en el casode las personas a que se reere la fracción del art/culo anterior, que tenganrepresentante domiciliado en el lugar donde %an a operar, autorizado para responderde las obligaciones que contraigan."oda solicitud que cumpla con los requisitos mencionados, deber otorgarse dentro delos quince d/as hbiles siguientes a la fecha de su presentación. #oncluido dicho plazosin que se emita resolución, se entender aprobada.&a )ecretar/a deber remitir a la )ecretar/a de Relaciones *!teriores una copia de lassolicitudes $ de las autorizaciones que otorgue con base en este art/culo.

5;ro*ecto de asam4lea puede ser de las diferentes modalidades definiendo cl'usula Kal)o.5 !echa de con)ocatoria m0nimo 1$ d0as antes de la fecha de asam4lea firmada por el presidente o quien con)oque5 Art. " &ódigo de comercio acta de asam4lea

5 ;ara la segunda parte del examen agenda mercantil5 <e*es modelo9 )alide que le da a un negocio electrónicamente firma electrónica.Mensa+e de datos emisor receptor 5 Art. :3 * 1" &;->M5 transformación * fusión diferencias

5 consorcio5 &artel 7no el de delincuencia8 agrupación de sociedades que se unen con la finalidad decontrolar el mercado. Art. 2: monopolios5 &'maras9 sindicato de patrones* onsorcio) agrupacin de sociedades con /nes permanentes puede ser por va contractual,cada una de las sociedades conserva su personalidad jurdica, agrupaciones /nancieras aconsorcio* on2er es similar al consorcio, pero su diferencia es con /nes transitorios* le! de propiedad industrial* acta 304 asamblea ordinaria mi'ta o especial

3



31

* modi/cacin de los estatutos) poner el artculo que se reforma o cambia* Art. 151 6+ P&7-* ual es la teora de la naturale2a dela acto jurdico.* Patrimonio) aumenta conforme progresa la sociedad* capital social) suma de las aportaciones de los socios8 es est9tico, asamblea para aumentarlo,se puede disminuir sin llegar al mnimo legal, s se reduce a una tercera parte se est9 en causade disolucin a quiebra técnica

•

escisin) contrario a la fusin, quien se divide es escndete para crear varias nuevasdivisiones de una sociedad mercantil8 sociedades escindidas Art. 55: ;<-

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Cuestionario Resuelto de Sociedades Mercantiles