temsPERESPAA

Norma aplicableLEY GENERAL DE SOCIEDADES.LEY N 26887En Espaa, el Derecho de sociedades no se regula en un solo cuerpo legal, sino que su regulacin se encuentra dispersa en diferentes cuerpos legales, principalmente en:- Cdigo civil de 1889- Cdigo de Comercio de 1885- Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Adems existe legislacin especial que regula formas societarias menos comunes y, a nivel comunitario, tambin se proyecta introducir nuevas formas societarias. De hecho, el 8 de octubre de 2001 se aprob el Estatuto de la Sociedad Europea, introducido mediante el Reglamento (CE) N. 2157/2001, en vigor desde el 8 de octubre de 2004.

Ao y Gobierno1997, Alberto Fujimori Fujimori Cdigo Civil: 1889, Regencia de Mara Cristina de Habsburgo.

Cdigo de Comercio: 1885, Alfonso XII de Espaa.

EstructuraLEY GENERAL DE SOCIEDADES.LEY N 26887

LIBRO I REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADESLIBRO II SOCIEDAD ANONIMASECCION PRIMERA DISPOSICIONES GENERALESSECCION SEGUNDA CONSTITUCION DE LA SOCIEDADSECCION TERCERA ACCIONESSECCION CUARTA ORGANOS DE LA SOCIEDADSECCION QUINTA MODIFICACION DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITALSECCION SEXTA ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACION DE UTILIDADESSECCION SETIMA FORMAS ESPECIALES DE LA SOCIEDAD ANONIMALIBRO III OTRAS FORMAS SOCIETARIASSECCION PRIMERA SOCIEDAD COLECTIVASECCION SEGUNDA SOCIEDADES EN COMANDITASECCION TERCERA SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADASECCION CUARTA SOCIEDADES CIVILESLIBRO IV NORMAS COMPLEMENTARIASSECCION PRIMERA EMISION DE OBLIGACIONESSECCION SEGUNDA REORGANIZACION DE SOCIEDADESSECCION TERCERA SUCURSALESSECCION CUARTA DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION DE SOCIEDADESSECCION QUINTA SOCIEDADES IRREGULARESSECCION SEXTA REGISTROLIBRO V CONTRATOS ASOCIATIVOSDISPOSICIONES FINALESDISPOSICIONES TRANSITORIASReal Decreto Legislativo 1/2010:

-TTULO I. Disposiciones generales-TTULO II. La constitucin de las sociedades de capital-TTULO III. Las aportaciones sociales-TTULO IV. Participaciones sociales y acciones-TTULO V. La junta general-TTULO VI. La administracin de la sociedad-TTULO VII. Las cuentas anuales-TTULO VIII. La modificacin de los estatutos sociales-TTULO IX. Separacin y exclusin de socios-TTULO X. Disolucin y liquidacin-TTULO XI. Las obligaciones-TTULO XII. Sociedad nueva empresa-TTULO XIII. Sociedad annima europea-TTULO XIV. Sociedades annimas cotizadas

Clases societarias Sociedad annima Sociedad comercial de responsabilidad limitada Sociedad colectiva Sociedades en comandita Sociedades civiles Sociedad annima Sociedad de responsabilidad limitada Sociedad colectiva Sociedad comanditaria Sociedad laboral Sociedad cooperativa

PlazosArtculo 19.- Duracin de la sociedadLa duracin de la sociedad puede ser por plazo determinado o indeterminado.Artculo 25. Duracin de la sociedad.Salvo disposicin contraria de los estatutos, la sociedad tendr duracin indefinida.

Nmero de socios Sociedad de responsabilidad limitada: De 2 a 20 socios participacionistas Sociedad annima: 2 accionistas como mnimo. No existe nmero mximo Sociedad de responsabilidad limitada: Mnimo 1

Sociedad annima: Mnimo 1

En cuanto al capital Sociedad de responsabilidad limitada: El capital est integrado por las aportaciones de los socios, dividido en participacionessociales iguales, acumulables e indivisibles.Estas participaciones no podrn ser incorporadas en ttulos valores ni denominarseacciones.Al constituirse la sociedad el capital debe estar pagado en no menos del 25% de cadaparticipacin y depositado en una entidad bancaria a nombre de la sociedad. Sociedad annima: Est representado por acciones y se integra a los aportes de cada uno de los socios, quienes no responden personalmente de las deudas sociales. El aporte puede ser enefectivo y/o en bienes (muebles, enseres, maquinarias y equipos). Sociedad de responsabilidad limitada: No podr ser inferior a 3.000 .

Sociedad annima: No podr ser inferior a tres mil euros 60.000 .

Reglas Generales

Sobre la inscripcin

Responsabilidad Sociedad de Responsabil. Limitada S.L. limitada al capital aportado Sociedad Annima S.A. limitada al capital aportado Sociedad Cooperativa Coop. limitada al capital aportado Sociedad limitada laboral S.L.L. limitada al capital aportado Sociedad Annima Laboral S.A.L. limitada al capital aportado

SOCIEDAD SOCIEDAD ANNIMA (PER) SOCIEDAD ANNIMA (ESPAA)

Caractersticas1. Ser una persona jurdica con personalidad y con autonoma propia, sujeto de derechos y obligaciones, que acta a travs de sus rganos sociales y representantes legales, que en la sociedad annima son obligatoriamente: Junta General de accionistas, directorio y gerencia.2. Tiene una denominacin social y no una razn social.3. Su capital social no tiene conexin directa o indirecta con el capital de sus accionistas; es un capital propio.4. Su capital est representado en acciones nominativas del mismo valor, cada una de las cuales es una parte alcuota de dicho capital, las mismas que pueden estar representadas en ttulos que se extienden en libros talonarios, en anotaciones en cuenta o en otras formas permitidas por la ley. El capital viene a ser la suma del valor nominal de las acciones.5. Todas las acciones tienen su contra-valor en aportes de bienes o derechos susceptibles de valoracin econmica de por lo menos de dos socios fundadores. No se admite el aporte de servicio en la sociedad annima.6. De la titularidad de las acciones se deriva una responsabilidad ilimitada, es decir, los accionistas nicamente responden hasta el importe de sus acciones, en otras palabras los accionistas no responden personalmente por las deudas sociales.7. La composicin y distribucin del accionariado se conoce por la matrcula de acciones, que es un sistema registral de carcter privado y reservado, bajo control de la gerencia.8. Respecto de las transferencias de las acciones, stas se realizan por cualquiera de las formas permitidas en el Derecho y deben comunicarse por escrito a la sociedad, o con el endoso del certificado, debindose anotar en la matrcula a que se refiere el punto 7 precedente.

9. Las transferencias dependen de la libre voluntad de los accionistas salvo que, atendindose a una opcin que la propia Ley General de Sociedades prev en el segundo prrafo del artculo 101, los propios accionistas hayan incluido en el pacto social, en el estatuto o en convenios entre accionistas o terceros que hayan sido notificados a la sociedad, algn tipo de clusula limitativa o restrictiva, que tenga por finalidad consagrar una opcin preferente o prioritaria de los accionistas existentes al momento de la transferencia, con respecto a terceros interesados, en cuyo caso dicha disposicin es vlida para la sociedad y debe respetarse.

Nmero de socios Sociedad annima: 2 accionistas como mnimo. No existe nmero mximo Sociedad de responsabilidad limitada: Mnimo 1

Sociedad annima: Mnimo 1

SOCIEDADSociedad comercial de responsabilidad limitada (PER)Sociedad de responsabilidad limitada (ESPAA)

N de SociosDe 2 a 20 socios participacionistas.Mnimo de uno, sin existir lmite mximo.

ResponsabilidadSlo responden por el monto de su aporte al capitalSolidaria entre ellos y limitada al capital aportado, de manera que los socios no responden ante las deudas con su patrimonio personal.

Clase de sociosPueden ser socios trabajadores y/o socios capitalistas.

Nombre o Denominacin SocialDeber ser un nombre que nadie haya registrado antes (para lo que habr que efectuar la pertinente consulta en el Registro Mercantil Central) seguido de la expresin Sociedad de Responsabilidad Limitada o de la abreviatura S.R.L. o de Sociedad Limitada o su respectiva abreviatura S.L.

Capital socialEl mnimo legal es de 3.000 totalmente desembolsado, sin existir lmite mximo. Puede estar formado por aportaciones monetarias (dinero) o en especie, como por ejemplo un ordenador, una furgoneta o cualquier otro bien, siendo necesario disponer de una valoracin de ese bien aceptada por todos los socios fundadores.

Divisin del capital socialEn participaciones sociales, cuya transmisin tiene ciertas limitaciones legales, contando siempre los dems socios con derecho de preferencia frente a terceros.

Domicilio SocialLo normal es que sea la direccin en la que se ubica la empresa, debiendo estar en Espaa. Un cambio de domicilio social dentro del mismo municipio puede ser aprobado por el Administrador pero para un traslado de municipio es necesario el apoyo en Junta de Socios.

Objeto SocialEs la actividad o actividades a las que se va a dedicar la empresa. Normalmente se prepara una relacin relativamente amplia de actividades, con las inicialmente previstas y otras potenciales, para evitar gastos administrativos en caso de ampliar actividades.

ConstitucinMediante estatutos y escritura pblica firmados ante notario y presentados posteriormente en el Registro Mercantil. Ser necesario detallar las aportaciones que realiza cada socio y el porcentaje de capital social que le corresponde.

rgano de Administracin y gestinExisten varias opciones, debiendo optarse por una en los estatutos: Administrador nico (una persona), Administradores solidarios (cada uno puede actuar por su cuenta y eso compromete a todos), Administradores mancomunados (deben actuar conjuntamente, firmando siempre, lo que limita y ralentizar el poder de representacin) o Consejo de Administracin (tres o ms administradores). En Estatutos se recoger la duracin del cargo (lo normal es hacerlo indefinido) y, en caso de existir, la retribucin.

Responsabilidad de la gestinRecae sobre los administradores, no sobre los socios.

Junta General de sociosEs el rgano mximo de deliberacin y toma de decisiones. Se convoca por los administradores en los seis primeros meses del ao para presentar la gestin realizada, aprobar las cuentas anuales y el reparto del resultado. Otros asuntos que suelen tratarse en las Juntas son las modificaciones en los estatutos y los nombramientos y ceses de administradores. Pueden convocarse con carcter ordinario o extraordinario y siempre que lo solicite socios que representen el 5% del capital social.

Obligaciones fiscalesUna sociedad limitada est obligada a tributar por el Impuesto de sociedades y el IVA.

Rgimen Seguridad SocialRgimen de autnomos para administradores y socios que tengan control de la sociedad limitada. El resto en rgimen general.