DCH International

Ordinær Generalforsamling Messe C, Fredericia – 26. april 2016

Synergihuset · Dannevirkevej 6 · 7000 Fredericia · T: 6481 2600 · E: [email protected] · W: dchi.dk

DCH International

Dagens program

DCH International

Kl. 15.00 Generalforsamling Kl. 18.00 Middag

Dagsorden

1. Valg af dirigent

2. Bestyrelsens & direktionens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år

3. Fremlæggelse af årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse, herunder bestyrelsens anbefalede

aktiekurs

4. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport

5. Godkendelse af investering fra ADM Capital jf. nærmere orientering fremsendt som bilag. Bestyrelsen

indstiller følgende til godkendelse:

”Generalforsamlingen godkender hermed at bestyrelsen og direktionen i DCH International A/S:

i) arbejder videre med og gennemfører planerne om en investering fra ADM Capital/EBRD, herunder

at alle DCHI’s rumænske datterselskaber overdrages til et nyoprettet holdingselskab, og

ii) indgår de aftaler og træffe de fornødne foranstaltninger og beslutninger relateret til

gennemførelsen disse transaktioner.

Godkendelsen bortfalder automatisk, hvis ikke der er indgået en endelig aftale om investering med ADM

Capital/EBRD senest 31. december 2016.”

6. Valg af bestyrelsesmedlemmer. Den nuværende bestyrelse modtager genvalg.

7. Valg af revisor

8. Forslag fra bestyrelsen om, at bestyrelsen indtil næste ordinære generalforsamling bemyndiges til at lade

selskabet opkøbe egne aktier op til 5 % af aktiekapitalen til en pris op til den af bestyrelsen anbefalede kurs,

dog maksimalt kurs 4,5 for hver aktie af DKK 1.

9. Eventuelt

DCH International

Bestyrelsens beretning v. CLP

Organisation & personale v. LVD

• Herunder CSR & HR

• ERP

Status produktion v. LVD

• Svineproduktion

• Markbrug

Status byggeri v. LVD

• Udvidelse i Negreni

• Ornestation

Regnskab og budget v. MB

• Resultat

• Balancen

• Budget

• Egenkapital & aktiekurs

Beretninger for 2015

DCH International

Bestyrelsens beretning

Nøgletal 2015

Udvalgte nøgletal 2015

Overskud efter skat €5,4 mio.

Egenkapital €48,5 mio.

Egenkapitalens forretning 11,6%

DCH International

Direktionens beretning

DCH International

Organisation & Personale

DCH International

Den samlede ledelse i DCHI & Premium Porc Group

• Viorel Pricoiu ansat som Manager i markbruget. Ole Larsen er stoppet som

Markbrugsleder pr. 1. marts 2015

• Vlad Butnariu ansat som Project Manager i 2015 vedrørende bygge- og

investeringsprojekter. En væsentlig del af både virksomheden og organisationen

• PPG’s hovedkontor flytter i 2016 til Bukarest. Stadig aktiviteter på kontoret i Focsani

L a r s D r e s c h e r

C E O

M o r t e n B e id e r

C F O

K im O s t e r g a a r d

C o u n t r y M a n a g e r

R o m a n ia

Io n P o le a c o v

C h ie f

F in a n c ia l O f f ic e r

P a u l S o a r e

C h ie f

O p e r a t io n s O f f ic e r

Ja c o b B r u u n

C h ie f

P r o d u c t io n O ff ic e r

M a n a g .

A s s is t a n t

H R

O r g . D e v e l.

V io r e l P r ic o iu

C h ie f O p e r a t io n s

M a n a g e r

V la d B u t n a r iu

P r o je c t M a n a g e r

DCH International

HR fokus & begivenheder 2015

Lancering af omfattende HR strategi frem mod 2020; fokus på behov og

udvikling i relation til vækststrategi. Herunder bl.a.:

• Talentprogram for lokale landbrugsstuderende på de enkelte farme

• Samarbejde med Århus Erhvervsakademi omkring Farm

Management Trainee program for rumænske studerende

• Coaching program for ledergruppen i Rumænien: Individuel

udvikling baseret på 360 graders evaluering

• MBA & efteruddannelse i ledergruppen

• Ekstra fokus på højt præstationsniveau både på et organisatorisk-

og individuelt niveau.

• Stærkt fokus på mellemledere både i administrationen og på de

enkelte farme

DCH International

HR aktiviteter 2015

Personaletræning i nyt softwareprogram til data- og dokumenthåndtering

DCH International

Personalearrangementer 2015

Åbning af Foderfabrikken i Sibioara Åbning af Foderfabrikken i Sibioara

Kåring af årets medarbejdere v. julefrokost Sommerfest på stranden i Constanta

DCH International

CSR Strategi

• DCHI udarbejder i 2016 en komplet CSR strategi der vil inddrage flere

lag i organisationen

• I takt med, at virksomheden vokser, stiger vores relationer, indflydelse

og påvirkning af lokalsamfundene.

• Fokus i CSR strategien: Sundhed & sikkerhed, miljø samt lokalsamfund

• Udvalgte CSR events i 2015:

- Jordens Dag i Negreni

- Lægekaravane sponsoreret af PPG

- Premium Porc Scholarship

14

Jordens Dag i Negreni, forår 2015

15

Lægekaravane sponsoreret af Premium Porc

16

Premium Porc Scholarship & national CSR

nominering vedrørende uddannelse

ERP Program & IT værktøjer har til formål at understøtte DCHI’s

vækststrategi og bestræbelser på at øge effektiviteten i organisationen og

dermed den samlede bundlinje.

Dokumenthåndteringsprogram (Docunote), ERP (MS Dynamics Nav).

Målsætning:

• Forbedring & optimering af arbejdsgange, forbedret ledelsesrapportering &

mere effektivt beslutningsgrundlag.

DCH International

Nye IT tiltag i 2016 på tværs af

organisationen

Opsummering:

• Fremtidig vækst er stadig en stor del af grundlaget for at udvikle

organisationen

• Organisationen i Rumænien bliver løbende mere selvkørende af hensyn til

den fremtidige strategi

DCH International

DCH International

Status Produktion

Året 2015:

• Udbrud af PRRS & Mycoplasma primo 2015 gav store tab især på

Premium Porc og Consinterfin Farmene. Høj effektivitet i Degaro har

kompenseret herfor i 2015

• Samlet resultat i 2015: 29,4 producerede grise/årrso

• Betydning & udvikling i relation til PRRS:

Fravænnede grise/årsso (ÅTD 31/3):

DCH International

Produktion: Svin

Marts 2014 Marts 2015 Marts 2016

Premium Porc

30,6 22,2 33,7

Consinterfin

32,6 21,2 33,7

Produktion: Svin DCH International

30,1 27,1

33,0

29,6 31,4

34,3

Premium Porc Consinterfin Degaro

Fravænnede grise/årsso

2014 2015 2015 2014 2015 2014

Produktion: Svin DCH International

3,00

2,64

2,90

2,77

2,92

2,71

2,87 2,91

Premium Porc Consinterfin Degaro Negreni

Kilo foder pr. kilo tilvækst, slagtesvin

2014 2014 2015 2014 2015 2014 2015 2015

Status, april 2016:

• God effektivitet på alle farme i Q1 2016 i forhold til 2015

• Effektiviteten i slagtesvineproduktionen er i fokus: fodring, vejning og

slagtevægt.

• Positive forventninger til 2016

DCH International

Produktion: Svin

Status, Degaro – ÅTD 31/3 2016

DCH International

Fravænnede/årsso 35,1

Levendefødte/kuld 16,2

Daglig tilvækst, slagtesvin 902

Kg. foder/kg. tilvækst 2,75

Status, Consinterfin – ÅTD 31/3 2016





Status, Premium Porc (Suintest) – ÅTD 31/3 2016

DCH International





Status, Negreni – ÅTD 31/3 2016

Fravænnede/årsso -

Levendefødte/kuld -



Biosikkerhed er konstant i fokus!

• Vaskehal til grisetransporter

• Ny ornestation med intern forsyning og distribution.

• Tiltag for at sikre ”Guld status” hos Danvet (næsthøjeste niveau for

biosikkerhed). Danvet har gennemgået PPG farmene og anbefalet

konkrete forbedringer.

DCH International

Produktion: Svin

DCH International

Produktion: Mark

Udbytte 2015 (ton/ha)

Budget 2016 (ton/ha)

Markplan 2016 (ha)

Vinterbyg 4,4 4,8 228

Hvede 4,3 5,0 491

Majs 3,7 5,5 186

Solsikke 1,8 2,5 445

Raps 2,4 3,0 560

Total 1.940

Udbytter i markbruget i 2015 & markplan 2016

• Tørken i sommeren 2015 tog toppen af især majs og solsikke udbytterne

• Alle afgrøder står flot i april 2016; godt fundament for at nå udbytter på

budgetniveau

DCH International

Produktion: Mark

Raps, efterår 2015 Raps, midt april 2016

DCH International

Produktion: Mark

Hvede, efterår 2015 Hvede, midt april 2016

DCH International

Produktion: Mark

Strategisk udgangspunkt

• Nyt samarbejde med Planteavlskonsulent Jørgen Evald.

Revidering af dyrkningsstrategi og mere fokus på rettidighed

og jordbearbejdning

• På sigt kan markbruget stadig skilles ud af PPG såfremt den

rigtige mulighed er tilstede. Nuværende strategi er optimering

af driften og kompaktering af jordlodder.

• Cirka 950 ha. i Namoloasa blev i 2015 påbegyndt afhændet til

hollandsk-ejet selskab (heraf 300 ha. ejet og 650 ha. lejet).

Den formelle overdragelsesproces er fortsat i gang. Driften

blev overdraget efter høst 2015. Salget af 1.100 ha. i Targu

Bojur er i proces

DCH International

Status Byggeri

Byggeri 2015

• Degaro II blev færdiggjort. Stor tilfredshed med forløb,

budgetoverholdelse og efterfølgende drift af farme & foderfabrik

Byggeri 2016

• Renovering af resterende 4 stalde på Negreni Farmen samt forbedret

foderhåndtering

• Indretning & udvikling af ornestation

• Værksteds- og opbevaringsfaciliteter til Agro

• Udskiftning af tage, isolering af bygninger og ventilation

• Køb af stor, men nedslidt farm i Sibiu

• Købsaftale på de nuværende lejede stalde i Braila

DCH International

DCH International

Færdiggørelsen af Degaro II projektet

Foderfabrikken i Sibioara Sibioara farmen

DCH International

Status på Negreni udvidelsen

• Renoveringen af de resterende bygninger øger kapaciteten fra

65.000 til 99.000 slagtesvin årligt.

DCH International


DCH International


DCH International


DCH International

• Strategi med henblik på at holde vores genetik opdateret. Flere

risici (primært biosikkerhed!) ved eksternt indkøb og forsyning

• Biosikkerheden er omdrejningspunktet i både investeringen og

projekteringen

En samlet investering på €1.265.000

Status på ornestation

Byggeri: Opsummering

• Afslutning på Degaro II; hidtil største og mest omfattende

udvidelsesprojekt

• 2015 som forberedelse til næste trin af kommende

investeringer i produktionsanlæg

DCH International

DCH International

Regnskab

Omsætning og produktion fortsætter væksten!

DCH International

Fortsat vækst & fokus på indtjening DCH International

RESULTATOPGØRELSE €1.000 2012 2013 2014 2015

Budget

2015

Omsætning (intern) 40,580 45,012 48,950 50,836 53,081

Produktionsomkostninger 24,030 26,103 27,357 28,879 30,108

Bruttoavance (DB) 16,550 18,909 21,593 21,957 22,973

Personaleomkostninger 2,988 3,625 4,228 4,562 4,599

Andre eksterne omkostninger 3,013 3,580 5,074 5,136 5,219

Resultat før afskr. (EBITDA) 10,549 11,704 12,291 12,259 13,155

Afskrivninger 2,845 3,153 3,373 4,013 3,761

Resultat før renter (EBIT) 7,704 8,551 8,919 8,246 9,394

Renteudgifter netto 2,085 2,025 1,944 2,155 2,859

Resultat f. skat og min. 5,619 6,527 6,976 6,091 6,535

Skat 772 1,074 1,485 691 1,204

Minoritetsinteressers andel -11 34 987 0 776

Periodens resultat 4,858 5,419 4,504 5,400 4,555

DCH International

Udvikling i hovedtal pr. segment

Positiv udvikling i balance og egenkapital

• De samlede investeringer øger omfanget af anlægsaktiver. Der er investeret €12,5

mio. i 2015 – primært i Degaro. I 2016 er planlagt investeringer for €11,1 mio.

• Den samlede balance er øget med €16,9 mio. & rentebærende gæld med €5,4

mio.

• Egenkapitalens forrentning er fortsat tilfredsstillende.

• Budgettet er lavet uden indregning af ny investor.

DCH International

€ 1.000 2012 2013 2014 2015 B2016

Anlægsaktiver 43.134 47.521 63.780 68.611 72.522

Beholdninger 14.314 14.802 14.622 18.382 19.582

Tilgodehavender 8.958 8.263 7.411 11.356 9.872

Total balance 67.770 72.681 89.487 106.445 107.795

Egenkapital inkl. minoriteter 31.475 36.885 43.430 48.557 54.532

Rentebærende gæld i alt 30.947 29.192 34.658 40.100 42.666

heraf lånekapital fra aktionærer 2.848 2.848 3.688 3.655 3.678

Egenkapitalens forrentning 16,5% 16,0% 13,5% 11,6% 11,6%

Fortsat fremgang i produktionsnøgletal

DCH International

Tilskud er fortsat en væsentlig faktor

DCH International

• Mindre principændring: Det afsatte tilskud for 2. halvår 2015 svarer til cirka 70% (65%

tidligere) af det ansøgte tilskud fra 16/7.

• I 2015 fik vi udbetalt ca. 89% af det ansøgte beløb.

• For 2016 ventes tilskud efter samme delvis EU finansierede ordning som i 2015.

Ordningen er vedtaget frem til medio 2017 (2019 i Negreni).

• Vi har budgetteret forsigtigt og afsætter løbende med 70% af ansøgt beløb.

• Der forventes udbetaling for 2. halvår ’15 og 1. halvår ’16 til december 2016.

Indregnet grisetilskud €1.000

2013 2014 2015Budget

2016

Indregnet tilskud i alt 5,849 6,767 8,868 6,016

Heraf udbetalt 6,061 6,314 7,676 2,813

Heraf afsat for andet halvår 1,622 2,075 3,267 3,203

Svinepriserne i 2015 og 2016 på et meget lavt niveau!

DCH International

Også i et Europæisk perspektiv…

DCH International

Udviklingen i bytteforhold har stor effekt på resultatet!

DCH International

Stor nettoeffekt ved produktion på 2015 niveau og højere priser som tidligere!

DCH International

Omkostningsstyring i fokus!

• Vi arbejder målrettet på at nedbringe omkostningerne pr. kg produceret gris

(levende) til under €1

• ”THOR” projektet blev lanceret i 2015 med henblik på omkostningsreducering.

Hver farm arbejder med specifikke omkostningsmål.

-

0,20

0,40

0,60

0,80

1,00

1,20

1,40

2012 2013 2014 2015 B2016

€ /

kg

gris

(le

ven

de v

æg

t)

Omkostninger per kg gris (2014 foderpriser i alle år)

Foder Øvrige driftsomkostn. Kapital omkostninger

Et fragmenteret marked giver udfordringer- og muligheder

DCH International

Vi har fortsat mange aftagere til vores grise. Der er fortsat potentiale til at afsætte

yderligere mængder .

11%

10%

10%

9%

8% 8%

7%

6%

5%

3%

23%

2015 Sales LADRISI GROUP SRL

INDUSTRIALIZAREA CARNII KOSAROM SA

SMITHFIELD PROD SRL

AGRO-ARDEAL SRL

AVA STAR SRL

SAGROD SRL

SAM DOR DIVERS SRL

AGRICOVER SRL

NICBAC PROD SRL

SIMON PRODCOM SRL

34 customers < 5 mil./year

Budget 2016 – et år med udvikling & pres på noteringen

(opsummering)

Budget tallene indgik i forrige plancher, men opsummeret gælder:

Forventet overskud på €5,9 milioner.

Produktion på 380.000 grise – væksten fortsætter!

Fortsat grisetilskud i Rumænien (indregnet 70%)

Udsigt til et bytteforhold under pres: 6,9 i budget for 2016

Nye investeringer som led i strategi

Svinepriser aktuelt under pres

DCH International

Ny investor understøtter kursen

Mulig up-side på tilskud

Nye profitable projekter i pipelinen.

Udstedte warrants svarer til en aktieudvidelse på 9,4% og kan udnyttes frem til

2019. Udnyttes de i dag reducerer det indre værdi pr. aktie med 0,17 kr.

Bestyrelsens anbefalede aktiekurs DCH International

Procedure for køb/salg af aktier:

Tilkendegivelse afgives til selskabet om ønsket køb/salg

Selskabet formidler kontakt mellem køber og sælger

Selskabet kan være behjælpelig med standard overdragelsesaftale

Prisen aftales direkte mellem køber og sælger (hvis anbefalet kurs fraviges)

Alle handler gennemføres mellem aktionærerne via deres egne pengeinstitutter

Selskabet sikrer anonymitet

Aktionærkredsen tæller nu 90 aktionærer.

Der er pt. tilkendegivelser om salg af ca. 6% af aktiekapitalen.

Der er i 2015 omsat cirka 3,5% af aktiekapitalen

Handel med aktier

DCH International

Procedure for konvertering af obligationer:

Tilkendegivelse afgives til selskabet senest 24. maj 2016

Tilkendegivelsen sker ved hjælp af blanket som kan findes på hjemmesiden

(under aktionær log-in) fra i morgen.

Konverteringskursen er 4,08 (dvs. man får 24.510 aktier for 100.000 obligationer)

Konverteringen gennemføres af Nordea Issuer Service og vil ske samlet for alle

tilsagn

Konvertible obligationer

DCH International

I øjeblikket er kr. 19,7 mio. udestående i konvertible obligationer, der kan

konverteres til aktier 4 uger fra nu.

DCH International

Pause

DCH International

5.Godkendelse af investering fra ADM

Capital jf. nærmere orientering fremsendt

som bilag

DCH International

Baggrund for Kapitaltilførsel & Vækst

Ved Carsten Lind Pedersen

DCH International

Ændring i forhold til udsendte bilag til

dagsordenen

• Siden udsendelsen af orienteringsbrev til aktionærerne har EBRD

meddelt, at deres investeringskomite har besluttet at prioritere

andre investeringscases og således ikke går videre i processen

• ADM har fundet en ny medinvestor.

• Trods en ny medinvestor forbliver aftalegrundlaget med DCHI

uændret

Baggrund for investering & vækstplaner

• Behov for prissætning og omsættelighed af aktierne har drevet processen omkring DCHI’s strategi

• Den i 2015 fremlagte strategiplan omfatter betydelig vækst og

kapitaltilførsel med henblik på facilitering af en exit mulighed • Vækst er omdrejningspunktet for værdiskabelse og merværdi for

DCHI’s aktionærer i en exit-situation.

• Forudsætninger for vækst & kapitaltilførsel jf. strategiplan: Fasthold majoritet, ingen udbyttebetaling, fokus på kerneforretningen

DCH International

DCH International

• Bestyrelse & direktion har arbejdet målrettet på at undersøge og udvælge mulighederne i markedet.

• Tilførsel af egenkapital samt kompetencer til facilitering af en exit proces har været i fokus fra start.

• Processen har været vanskelig grundet investorers begrænsede kendskab til primærproduktion samt DCHI’s ønske om en minoritetsaktionær

• ADM Capital har den rette profil og målsætning i forhold til DCHI’s strategi.

Baggrund for investering & vækstplaner

DCH International

Præsentation af ADM Capital

Ved Lars V. Drescher

DCH International

• Hong Kong baseret fond. Administrerer flere fonde med en samlet investeringshistorik på +$1,2 mia.

• Atypisk baggrund for en kapitalfond

• Erfaring med investeringer, udvikling og salg af virksomheder i fødevaresektoren.

• ADM’s investeringsstrategi i fødevaresektoren med en nyoprettet fond er fordelt med 40% i Sydøsteuropa, 20% i Asien og 40% i Australien og New Zealand. Stort netværk i den internationale fødevarebranche!

• ADM’s model er baseret på betydelig tilførsel af kapital til SMV’ere med henblik på betydelig vækst og derefter exit. ADM er en vækstpartner.

Præsentation af ADM Capital

DCH International

• ADM kan tilføre kapital i den størrelsesorden der er nødvendig for realiseringen af DCHI’s vækstplan

• ADM’s investeringsmodel og målsætning passer til DCHI i forhold til tidshorisont, investeringsstørrelse og samarbejde omkring exit.

• Erfaring og netværk anses som en klar fordel i relation til exit

• ADM har en konstruktiv og fleksibel tilgang til at blive partner med DCHI

og få indflydelse i bestyrelsen.

• Aftalen med ADM forventes at forbedre prissætning og omsættelighed af eksisterende DCHI aktier frem mod den planlagte exit.

Hvorfor er ADM Capital interessant for DCHI?

DCH International

• Stærk organisation, forretningsmodel og indtjeningsevne over årene i DCHI

• Positiv historik på eksekvering af strategi, projekter og budgetkontrol • ADM ser positivt på de grundlæggende markedsforhold i Rumænien

samt det strategiske aspekt i etablering i et nyt land

• DCHI har en attraktiv portefølje af konkrete og potentielle investeringsmuligheder der kan realiseres inden for en kortere årrække i tråd med ADM’s investeringshorisont

• Ovenstående faktorer gør DCHI interessant som potentielt opkøbsemne

Hvorfor er DCHI interessant for ADM Capital?

DCH International

Aftalegrundlaget mellem DCHI & ADM Capital

Ved Bestyrelsesmedlem & Advokat Bo Holse

Investering & ejerskab samles i nyt holding selskab

DCH International

• ADM skyder €20 mio. ind i NewCo hvilket giver en ejerandel på 31%

• Vi arbejder på, at selskabet bliver registreret i Danmark

• Den operationelle bestyrelse bliver placeret i NewCo

DCH International


ADM’s værdisætning af Premium Porc Group baseret på EBITDA og en stærk

multipel på 7,31

• Den bogførte værdi af aktierne i PP Group er pr. 31/12 2015 €45,9 mio.

Dvs. 3% under bogført værdi.

• Den bogførte indre værdi udgør pr. 31/12 2015 4,08 per. aktie;

Reduktionen giver derfor en handlet kurs på 3,95

Mill EUR mil DKK

EBITDA 2015 12,2 91,2

Multipel: 7,31

Værdi af gældfri PP Group (multipel x EBITDA) 89,4 666,9

Netto rentebærende gæld (NIBD) 31/12/15: 45,0 335,6

Værdi af aktier i PP Group 44,4 331,4

DCH International


• Fælles for typen af ADM’s investeringer er diverse mekanismer

som put-optioner eller præferenceafkast der giver fortrinsstilling til

en ny investor

• Bestyrelsens holdning er, at ADM’s betingelser for et

præferenceafkast er relativt milde set på brancheniveau

• Fordelen ved ADM’s præferencemodel er de indbyggede

incitamenter til at facilitere et fælles exit for både DCHI og ADM

DCH International

• Mekanismen i ADM’s præferenceafkast:

Eksempler på fordeling af værditilvækst og provenu ved salg af NewCo:

Forholdsmæssig fordeling Eksempel 1: Hvis salgsprisen for NewCo er over både de

indskudte værdier og præferenceafkastet,

så får DCHI og ADM Capital/EBRD deres

investeringsbeløb, ADM Capital/EBRD får præferenceafkast på 8% p.a. og den resterende ADM Capital/EBRD’s værdi fordeles pro rata mellem DCHI og præferenceafkast ADM Capital/EBRD.

Indskudte Eksempel 2: værdier Hvis salgsprisen for NewCo er over de

indskudte værdier, men under den maksimale grænse for præferenceafkast(i alt €7,2 mio. over 4 år), så får DCHI og ADM Capital/EBRD deres investeringsbeløb og ADM får den

resterede værdi i præferenceafkast.

Eksempel 3:

Hvis salgsprisen for NewCo er under de indskudte værdier, så får ADM Capital/EBRD deres investeringsbeløb og DCHI får den

resterende værdi.

DCHI andel i NewCo.

(€44,4 mio.)

ADM andel i NewCo. (€20 mio.)

Salgsprovenu €64,4-71,6 mio.

Salgsprovenu +€71,6 mio.

DCH International


Yderligere væsentlige forhold

• ADM vil få 2 pladser i den nye bestyrelse og DCHI 4. DCHI’s

bestyrelse vil frem over blive skåret ned til 4 personer (mere herom

under pkt. 6)

• Beslutninger træffes i almindelighed fortsat ved enstemmighed

• Som forudsætning for investeringen får ADM i særlige tilfælde

udvidet stemmeret i bestyrelsen

DCH International

Konkrete investeringsprojekter


DCH International

Braila Farmen

• Samlet investering €16,5 mio. inkl. køb af farm, besætning &

beholdninger

• Attraktivt site i forhold til beliggenhed, biosikkerhed, logistik og

yderligere udvidelse

Total sows 5.200

Piglets sold/year 179.000

Total building area, m2 31.000

Reconstruction (brownfield) 6.000

New buildings (green field) 25.000

DCH International

Braila Farmen

Bygningsskitse

DCH International

Sibiu Farmen

• Samlet investering €24,8 mio. inkl. køb af farm, besætning &

beholdninger

• Gode men udtjente bygninger der kan anvendes til renovering

Annual intake of piglets 179.000

Slaughter pigs produced 171.000

Pen places, weaners (7-30 kg.) 27.200

Pen places, slaughter pigs (>30 kg.) 50.200

Total building area, m2 55.500

Reconstruction (brownfield) 28.000

New (green field) 27.500

DCH International

Sibiu Farmen

Bygningsskitse

Investering & Finansiering af Braila & Sibiu Farmene

• ”BraSib” projektet dækker 12 af de €20 mio. fra kapitaltilførsel

• Tilfredsstillende samlet CAPEX på €6.300 pr. so

• Der er udarbejdet præcise og omfattende projektplaner for hhv. Braila og

Sibiu farmene. Begge projekter er klar til at blive sat i gang.

• Forventet byggestart september 2016

DCH International

Finansiering Kapitalbehov

Kapitalforhøjelse 12.000 27% af kapitalbehov Anlægsinvestering, Braila 13.000

Banklån 25.000 76% af anlægsaktiver Anlægsinvestering, Sibiu 19.750

Kassekredit 5.500 65% af arbejdskapital Besætning 8.500

Egenfinansiering 1.250 3% af kapitalbehov Arbejdskapital & transaktionsomk. 2.500

Total 43.750 Total 43.750

Investering & etablering i nyt land

• Etablering i nyt land er en del af strategiplanen: Risikospredning; Rumænien bliver suppleret

Etablering i et marked der befinder sig på et mindre udviklet stadie;

gode upside perspektiver og merværdi

• Screening af potentielle markeder; vi har indsnævret fokus til

Serbien:

• Flere interessante muligheder for opkøb og investering. Vi

undersøger fortsat mulighederne og deres attraktivitet

• Serbien er interessant pga. følgende faktorer: Hjemmemarked med betydelig underforsyning

Attraktivt investeringsklima (inkl. statsstøtte)

Gode eksportmuligheder

Historisk set attraktive svinepriser

Opsummering af Investeringsprojekter

• Attraktive muligheder og afkast på de identificerede projekter i

Rumænien samt de potentielle muligheder i Serbien

• I Rumænien viser der sig løbende alternative opkøbsmuligheder

af både anlæg i drift og økonomisk nødlidende ejendomme. Vi

holder os løbende orienteret.

• Potentielle muligheder ved yderligere involvering i værdikæden. Vi

vil analysere mulighederne.

DCH International

Økonomiske scenarier i aftalegrundlaget

Ved Morten Beider

DCH International

Forudsætninger for aftalegrundlag & forecast af

økonomisk gevinst ved samarbejde med ADM

Samlet strategisk forretningsplan & udvikling i Premium Porc Group som

udgangspunkt. Væsentlige forudsætninger herfor:

DCH International

Forecast af DCHI aktionærernes gevinst ved

aftalen med ADM

Aftalegrundlaget & strategisk forretningsplan med ADM kontra et status quo

scenarie giver DCHI’s aktionærer to afkast scenarier:

• Scenarie A (fuld vækst) med fuld og reduceret indtjening og multipel 7,0

• Scenarie B (stand-alone) med fuld og reduceret indtjening og multipel 6,5

DCH International

Exitscenarier for DCHI’s aktionærer


DCH International

Forløb & struktur i exit-proces

• ADM vil aktivt arbejde for en exit mulighed; en del af deres

forretningsmodel. Forarbejdet starter tidligt i ejerskabsforløbet

• Ingen garanti for et bestemt exit scenarie i fremtiden. Herunder

hvorvidt der gennemføres hel eller delvis exit.

• Blandt fremtidigt mulige majoritetsejere ser vi primært strategiske,

men også finansielle opkøb (kapitalfonde) som sandsynlige

• I modsætning til samarbejdet med ADM Capital, vil status quo for

DCHI lægge op til en revurdering af exit muligheder

DCH International

Status på forhandlingerne


DCH International

Tidsplan & forløb

• Målsætningen er at gennemføre transaktionen inden sommerferien.

Dog kan flere forskellige faktorer forsinke processen yderligere

• ADM gennemfører i øjeblikket due diligence som forventes afsluttet

ultimo maj sammen med de endelige transaktionsdokumenter

• Der gennemføres sideløbende forhandlinger med bankerne i

Rumænien om finansiering af BraSib projektet.

• Samtidig formaliseres samarbejdet med ADM ved oprettelse af

NewCo, flytning af de rumænske selskaber hertil samt godkendelse

hos de rumænske myndigheder

DCH International

Oplæg til beslutning

Ved Carsten Lind Pedersen

DCH International

Opsamling

• Det er bestyrelsens holdning, at aftalegrundlaget med ADM samlet

set er tilfredsstillende både for DCHI som virksomhed og for dets

aktionærer

• Bestyrelse og direktion har arbejdet målrettet på at facilitere en exit

mulighed for DCHI’s aktionærer på så favorable vilkår som muligt.

• Aftalegrundlaget indeholder såvel værdiansættelse som exit-strategi

for DCHI’s aktionærer

En samlet bestyrelse og direktion anbefaler en godkendelse af forslaget

og tilbuddet fra ADM

DCH International

På baggrund af dette oplæg indstiller bestyrelsen følgende til

godkendelse:

Generalforsamlingen godkender hermed at bestyrelsen og direktionen i DCH

International A/S:

i) arbejder videre med og gennemfører planerne om en investering

fra ADM Capital/EBRD, herunder at alle DCHI’s rumænske

datterselskaber overdrages til et nyoprettet holdingselskab, og

ii) indgår de aftaler og træffer de fornødne foranstaltninger og

beslutninger relateret til gennemførelsen af disse transaktioner.

Godkendelsen bortfalder automatisk, hvis ikke der er indgået en endelig

aftale om investering med ADM Capital senest 31. december 2016

Oplæg til beslutning

DCH International

6. Valg af bestyrelsesmedlemmer

Bestyrelsens sammensætning

• Carsten Lind Pedersen ønsker at fratræde som formand. Bestyrelsen

planlægger at konstituere sig med Torben Svejgård som ny formand fra dags

dato.

• Såfremt transaktionen og selskabsstrukturen med ADM Capital gennemføres,

vil bestyrelsen i DCHI vii løbet af 2016/2017 blive skåret ned til 4 personer

som et led i, at drift og ejerskab overgår til NewCo, hvor DCHI vil have 4

pladser i bestyrelsen og ADM Capital 2.

• Uffe Bruhn & Søren Smedegaard ønsker i denne forbindelse at træde ud af

bestyrelsen i løbet af 2016/2017

DCH International

Valg af bestyrelsesmedlemmer

Alle bestyrelsesmedlemmerne modtager genvalg

Kandidater:

• Carsten Lind Pedersen

• Ole Sloth

• Uffe Bruhn

• Søren Smedegaard

• Bo Holse

• Torben Svejgård

DCH International

DCH International

7. Valg af revisor

DCH International

8. Forslag fra bestyrelsen om, at bestyrelsen indtil

næste ordinære generalforsamling bemyndiges til at

lade selskabet opkøbe egne aktier op til 5 % af

aktiekapitalen til en pris op til den af bestyrelsen

anbefalede kurs, dog maksimalt kurs 4,5 for hver aktie

af DKK 1.

DCH International

9. Eventuelt

Aktionærtur

• Vi forventer at arrangere en aktionærtur i september 2016.

DCH International

Tak til vores afgående formand, Carsten Lind Pedersen

DCH International

“The key to a strong relationship: Keep the fights clean and the sex dirty” /Thomas Christensen

DCH International

DCH International

Tak for i dag!

Middag

Documents

DCH International