Embed Size (px)
Citation preview
UNIVERSITEIT GENT
FACULTEIT ECONOMIE EN BEDRIJFSKUNDE
ACADEMIEJAAR 2016 – 2017
DE ROL EN WERKING VAN DE RAAD VAN BESTUUR IN FAMILIEBEDRIJVEN
Masterproef voorgedragen tot het bekomen van de graad van
Master of Science in de Toegepaste Economische Wetenschappen: Handelsingenieur
Sander Gesquière & Gilles Uyttenhove
onder leiding van
Prof. Dr. Ir. Regine Slagmulder
UNIVERSITEIT GENT
FACULTEIT ECONOMIE EN BEDRIJFSKUNDE
ACADEMIEJAAR 2016 – 2017
DE ROL EN WERKING VAN DE RAAD VAN BESTUUR IN FAMILIEBEDRIJVEN
Masterproef voorgedragen tot het bekomen van de graad van
Master of Science in de Toegepaste Economische Wetenschappen: Handelsingenieur
Sander Gesquière & Gilles Uyttenhove
onder leiding van
Prof. Dr. Ir. Regine Slagmulder
VERTROUWELIJKHEIDSCLAUSULE
PERMISSION
Ondergetekenden verklaren dat de inhoud van deze masterproef mag geraadpleegd en/of
gereproduceerd worden, mits bronvermelding.
Naam student: SANDER GESQUIÈRE
Handtekening:
Naam student: GILLES UYTTENHOVE
Handtekening:
I
WOORD VOORAF
De totstandkoming van dit naslagwerk was niet mogelijk geweest zonder de steun van enkele
mensen. Via deze weg willen we hen graag bedanken.
Allereerst gaat onze dankbaarheid uit naar onze promotor Prof. Dr. Ir. Regine Slagmulder voor haar
frequente begeleiding en haar inhoudelijke feedback.
Daarnaast willen we de bestuurders bedanken die ons te woord hebben gestaan en ons geholpen
hebben bij de uitwerking van ons onderzoek. Wij werden telkens heel hartelijk ontvangen en het
enthousiasme waarmee ons te woord werd gestaan werkte enorm motiverend om dit onderzoek tot
een goed eind te brengen.
Christophe Convent, Herman Daems, Gerard De Bonte, Gregory De Clerck, Jan De Nys, Koen
Dejonckheere, Rudi Deruytter, Jan Gesquière, Koen Hoffman, Christophe Maes, Bernard Siau,
Michèle Sioen, Wouter Torfs, Frederik Vandenberghe, Johan Vandendriessche, Luc Vandewalle, Filip
Vanhauteghem, Johan Vanieuwenhuyze, en Dieter Vyncke.
Tenslotte willen we ook onze ouders en vrienden bedanken voor het zorgvuldig nalezen van onze
masterproef en hun onvoorwaardelijke steun.
Sander Gesquière & Gilles Uyttenhove,
Januari 2017
II
III
INHOUDSOPGAVE
WOORD VOORAF ................................................................................................................................................ I
LIJST VAN DE GEBRUIKTE AFKORTINGEN.............................................................................................. VI
LIJST VAN DE FIGUREN ................................................................................................................................ VII
LIJST VAN DE TABELLEN ............................................................................................................................VIII
INLEIDING ............................................................................................................................................................ 1
1. DE RAAD VAN BESTUUR............................................................................................................................. 3
1.1. BESTUUR VAN EEN ONDERNEMING ..........................................................................................................................3
1.1.1. Wat is een raad van bestuur? ..................................................................................................................... 3
1.1.2. Situering van de raad van bestuur binnen een onderneming ....................................................... 3
1.1.3. Samenstelling van de raad van bestuur ................................................................................................. 5
1.1.4. Board Capital ................................................................................................................................................... 7
1.2. CORPORATE GOVERNANCE ........................................................................................................................................9
1.2.1. Definitie .............................................................................................................................................................. 9
1.2.2. Corporate governance en de raad van bestuur................................................................................... 9
1.3. ROLLEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR ................................................................................................................... 10
1.3.1. Rollen volgens Mintzberg (1983) .......................................................................................................... 10
1.3.2. Rollen volgens Zahra en Pearce (1989) .............................................................................................. 10
1.3.3. Rollen volgens Hung (1998) .................................................................................................................... 11
1.3.4. Rollen volgens Huse (2005) ..................................................................................................................... 16
1.4. TAKEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR ..................................................................................................................... 20
2. FAMILIEBEDRIJVEN ................................................................................................................................... 23
2.1. ECONOMISCH BELANG ............................................................................................................................................. 23
2.2. DEFINITIE................................................................................................................................................................... 23
2.3. CORPORATE GOVERNANCE IN FAMILIEBEDRIJVEN ............................................................................................. 26
3. RAAD VAN BESTUUR IN FAMILIEBEDRIJVEN ................................................................................... 29
3.1. ROLLEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR IN FAMILIEBEDRIJVEN .......................................................................... 29
3.1.1. Agency theory en de controle rol in familiebedrijven .................................................................... 30
3.1.2. Stewardship theory en de adviesrol in familiebedrijven .............................................................. 33
3.2. TAKEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR IN FAMILIEBEDRIJVEN ............................................................................ 36
3.3. SAMENSTELLING ....................................................................................................................................................... 37
3.4. BOARD CAPITAL........................................................................................................................................................ 39
IV
DEEL 2: ONDERZOEK ..................................................................................................................................... 41
4. ONDERZOEKSVRAGEN .............................................................................................................................. 41
5. METHODOLOGIE ......................................................................................................................................... 49
5.1. CASESTUDIES ............................................................................................................................................................. 49
5.2. DIEPTE-INTERVIEWS ............................................................................................................................................... 50
5.3. DATACOLLECTIE ....................................................................................................................................................... 51
6. INDIVIDUELE ANALYSE ............................................................................................................................ 53
6.1. CASESTUDIES ............................................................................................................................................................. 53
6.1.1. Willy Naessens Group ................................................................................................................................. 53
6.1.2. Alsico Group ................................................................................................................................................... 55
6.1.3. Group Maes..................................................................................................................................................... 57
6.1.4. Vyncke .............................................................................................................................................................. 59
6.1.5. Domo Investment Group ........................................................................................................................... 62
6.1.6. Torfs .................................................................................................................................................................. 64
6.1.7. De Persgroep.................................................................................................................................................. 66
6.1.8. Sioen Industries ............................................................................................................................................ 68
6.1.9. Roularta Media Group ............................................................................................................................... 70
6.2. ALGEMENE INTERVIEWS ......................................................................................................................................... 73
6.2.1. Luc Vandewalle............................................................................................................................................. 73
6.2.2. Koen Hoffman ................................................................................................................................................ 74
6.2.3. Herman Daems ............................................................................................................................................. 77
7. CROSS-CASE ANALYSE ............................................................................................................................... 79
7.1. FAMILIALE CONTEXT ................................................................................................................................................ 79
7.2. ROL VAN DE RAAD VAN BESTUUR IN FAMILIEBEDRIJVEN .................................................................................. 83
7.2.1. Controle rol .................................................................................................................................................... 83
7.2.2. Service rol ....................................................................................................................................................... 86
7.3. RELATIE TUSSEN DE FAMILIALE CONTEXT EN DE ROLLEN................................................................................ 89
7.3.1. Relatie tussen de familiale context en de controle rol ................................................................... 89
7.3.2. Relatie tussen de familiale context en de service rol ...................................................................... 92
7.4. TUSSENLIGGENDE FACTOREN ................................................................................................................................ 96
7.4.1. Invloed van de samenstelling .................................................................................................................. 96
7.4.2. Invloed van Board Capital ..................................................................................................................... 101
7.4.3. Invloed van andere factoren ................................................................................................................. 105
7.5. CROSS-CASE CONCLUSIE ....................................................................................................................................... 111
V
ALGEMEEN BESLUIT ................................................................................................................................... 119
BIBLIOGRAFIE ................................................................................................................................................... IX
BIJLAGEN .......................................................................................................................................................... XIII
VI
LIJST VAN DE GEBRUIKTE AFKORTINGEN
AV Algemene Vergadering
BBP Bruto Binnenlands Product
BR-comité Benoemings- en Remuneratiecomité
BVBA Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid
CEO Chief Executive Officer
CFO Chief Financial Officer
COO Chief Operating Officer
CTO Chief Technology Officer
CVBA Coöperatieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid
F-PEC Family Influence on Power, Experience, and Culture
GEEF European Group of Owner Managed and Family Enterprises
GUBERNA Het Instituut voor Bestuurders
HR Human Resources
KB Koninklijk Besluit
KMO Kleine en Middelgrote Ondernemingen
MGT Management
NV Naamloze Vennootschap
OV Onderzoeksvraag
RVB Raad van Bestuur
VBO Verbond van Belgische Ondernemingen
VII
LIJST VAN DE FIGUREN
Figuur 1 – Situering van de raad van bestuur in een onderneming......................................................... 4
Figuur 2 – De rollen van de raad van bestuur volgens Zahra & Pearce (1989) ..................................... 11
Figuur 3 – De rollen van de raad van bestuur volgens Hung (1998) ...................................................... 12
Figuur 4 – De rollen van de raad van bestuur volgens Huse (2005) ...................................................... 17
Figuur 5 – De F-PEC schaal (Astrachan et al., 2002) ............................................................................... 24
Figuur 6 – Bijzondere rollen van de raad van bestuur in familiebedrijven ............................................ 30
Figuur 7 – Familiale context (OV1) ......................................................................................................... 41
Figuur 8 – Rollen van de raad van bestuur (OV2) .................................................................................. 42
Figuur 9 – Relatie tussen de familiale context en de rollen (OV3) ........................................................ 43
Figuur 10 – Tussenliggende factoren van de relatie tussen familiale context en de rollen (OV4) ........ 45
Figuur 11 – Conceptueel model ............................................................................................................. 46
Figuur 12 – Overzicht van de onderzoeksvragen ................................................................................... 47
Figuur 13 – Familiale context (cross-case) ........................................................................................... 111
Figuur 14 – Relatie tussen familiale context en de rollen (cross-case) ................................................ 113
Figuur 15 – Tussenliggende factoren (cross-case) ............................................................................... 115
Figuur 16 – Rol en werking van de raad van bestuur in familiebedrijven (cross-case) ....................... 117
VIII
LIJST VAN DE TABELLEN
Tabel 1 – Taken van de raad van bestuur volgens Huse (2005)............................................................. 21
Tabel 2 – Beschrijvende gegevens van de casestudies .......................................................................... 52
Tabel 3 – De familiale context van de onderzochte cases ..................................................................... 80
Tabel 4 – Overzicht van de controle rol bij de onderzochte bedrijven.................................................. 84
Tabel 5 – Overzicht van de service rol bij de onderzochte bedrijven .................................................... 87
Tabel 6 – Controle rol en de bijhorende agency problemen ................................................................. 92
Tabel 7 – Bijkomende adviestaken van de raad van bestuur in familiebedrijven ................................. 93
Tabel 8 – Samenstelling van de raad van bestuur in de onderzochte familiebedrijven ........................ 97
Tabel 9 – Board Capital van de raad van bestuur in de onderzochte bedrijven (1/2) ......................... 102
Tabel 10 – Board Capital van de raad van bestuur in de onderzochte bedrijven (2/2)....................... 103
1
INLEIDING
Familiebedrijven hebben een belangrijke plaats in de Belgische en Vlaamse economie. In Vlaanderen
wordt 78% van de ondernemingen beschouwd als een familiebedrijf, in Wallonië is dit zelfs 81%. Van
de Velde, Colruyt, Lotus, het zijn maar enkele van familiebedrijven die samen instaan voor meer dan
45% van de tewerkstelling en maar liefst 33% van het Belgische BBP (Lambrecht & Molly, 2011).
Familiebedrijven worden onderscheiden van niet-familiebedrijven door de overlap op management-,
bestuurders- en aandeelhoudersniveau. Een goed corporate governance model kan belangenver-
menging uitsluiten, zodat deze drie niveaus elkaar versterken (Lievens, 2014). De laatste jaren is er
een duidelijke tendens van familiebedrijven die meer aandacht besteden aan coporate governance.
De raad van bestuur staat hierin centraal. Op die manier probeert men een balans te vinden tussen
de governance van het bedrijf en de governance van de familie.
De rollen die een raad van bestuur kan vervullen zijn reeds uitvoerig uitgeschreven in verschillende
studies. Hierbij baseert men zich telkens op een achterliggende theorie. De rollen die een raad van
bestuur kan spelen in familiebedrijven zijn echter complex. Er is maar weinig bekend over de
uiteenlopende motieven die in de context van familiebedrijven kunnen spelen en op welke manier ze
de rollen van de raad van bestuur beïnvloeden. Voorgaand onderzoek naar de raad van bestuur in
Belgische familiebedrijven focust voornamelijk op kleine en middelgrote ondernemingen. Familie-
bedrijven worden vaak ten onrechte geassocieerd met KMO’s. Onderzoek wees uit dat 55% van de
grote ondernemingen met meer dan 200 medewerkers een familiebedrijf is (Lambrecht & Molly,
2011). Aan de hand van kwalitatief onderzoek gaan we na welke variabelen de familiale context
bepalen van een bedrijf en op welke manier deze context de rol en werking van de raad van bestuur
beïnvloedt.
Het onderzoek beperkt zich tot het bespreken van gevestigde familiebedrijven met een formele raad
van bestuur. Onder gevestigde familiebedrijven verstaan we grote familiebedrijven die meer dan 200
werknemers te werk stellen (Lambrecht & Molly, 2011). Daarnaast bespreken we enkel familiebedrij-
ven waarbij er minstens één onafhankelijke bestuurder zetelt in de raad van bestuur. Deze bedrijven
hebben vaak reeds uitvoerig nagedacht over de functie van de raad van bestuur binnen het bedrijf en
de invulling ervan. Vaak is men in deze bedrijven al met bepaalde uitdagingen geconfronteerd die
een specifieke professionalisering eisten van de raad van bestuur. De manier waarop het bedrijf met
2
deze uitdagingen omgaat, kan als voorbeeld dienen voor kleinere, minder gevestigde, familiebedrij-
ven die nog niet met deze uitdagingen geconfronteerd werden.
In het eerste deel van ons masteronderzoek definiëren we, aan de hand van de literatuur, de rol en
werking van de raad van bestuur in familiebedrijven. Uiteindelijk baseren we ons op het framework
van Huse (2005). Hij ging uit van het contingency perspectief, waarbij de rollen worden gedefinieerd
vanuit de behoeften van het bedrijf. Hij beschreef twee algemene rollen: de controle rol en de
service rol en diepte die aan de hand van enkele theorieën verder uit. Bammens, Voordeckers en Van
Gils (2011) beschreven hoe deze rollen wijzigen in een familiale context. Corbetta en Salvato (2004)
beschreven tenslotte twee factoren, onafhankelijkheid en board capital, die de effectiviteit van de
rollen bepalen. Zij geven een voorzet voor verder onderzoek. In het tweede deel wordt het
onderzoek besproken. Aan de hand van casestudies wordt er een antwoord geformuleerd op de
onderzoeksvragen.
3
1. DE RAAD VAN BESTUUR
1.1. BESTUUR VAN EEN ONDERNEMING
Een goed bestuur is voor een onderneming uitermate belangrijk. Het bestuur bepaalt het uiteinde-
lijke reilen en zeilen van een onderneming en dient de continuïteit van de onderneming te garande-
ren. De wijze waarop een onderneming wordt bestuurd, is afhankelijk van de vennootschapsvorm
die het bedrijf aanneemt (Dirix, Steenhot, & Vanhees., 2014). Deze masterproef focust op onder-
nemingen die verplicht zijn om een formele raad van bestuur aan te stellen.
1.1.1. Wat is een raad van bestuur?
De raad van bestuur is het hoogste leidinggevende orgaan binnen een onderneming en is ingevoerd
als formeel controlemechanisme om het management te controleren opdat zij niet zouden handelen
vanuit eigenbelang maar wel met een lange termijnvisie in functie van het bedrijf, en dus van de
aandeelhouders (Dirix et al., 2014). De grootste verantwoordelijkheid van een raad van bestuur
bestaat voornamelijk uit het toezicht houden op de activiteiten van het management en het
verdedigen van de belangen van de aandeelhouders. Daarnaast worden ze vaak betrokken bij
belangrijke strategische en operationele beslissingen van de onderneming.
Ondanks dat er in de wet basistaken beschreven worden, kunnen de vooropgestelde en de effectief
uitgevoerde taken van de raad van bestuur sterk verschillen van onderneming tot onderneming.
Voor een uitvoerige bespreking van de rollen en taken verwijzen we naar secties 1.3 en 1.4 van de
literatuurstudie.
1.1.2. Situering van de raad van bestuur binnen een onderneming
Zoals reeds vermeld, is de raad van bestuur in eerste instantie opgesteld als controlemechanisme
voor de aandeelhouders, zodat ze de managers van de onderneming gepast kunnen begeleiden en
controleren in hun dagelijks beleid (Dirix et al., 2014). De raad van bestuur kan gezien worden als een
controleorgaan tussen de algemene vergadering van de aandeelhouders en het management. In het
vervolg van de studie spreken we over deze drie organen als de drie beleidsniveaus van de onderne-
ming. Figuur 1 geeft een visuele voorstelling van de beleidsniveaus en de interactie ertussen.
4
De algemene vergadering van de aandeelhouders is een wettelijk verplicht orgaan in de NV, BVBA en
de CVBA. Het orgaan is samengesteld uit de aandeelhouders die het kapitaal verschaffen aan de
onderneming. Aandeelhouders krijgen stemrechten binnen de algemene vergadering pro rata met
hun aantal aandelen. De algemene vergadering is door de wet onder meer bevoegd tot het wijzigen
van de statuten, de goedkeuring van de jaarrekening, het aanstellen van bestuurders en tot het
bepalen van de bezoldiging van de bestuurders (Wetboek van Vennootschappen). Het management
werkt in functie van de aandeelhouders en staat in voor het dagelijks beleid van de onderneming. Ze
stellen ook de strategie op van de onderneming. Om erop toe te zien dat het management handelt in
functie van de aandeelhouders is er de raad van bestuur van de onderneming. De raad van bestuur
controleert en begeleidt het management in het operationele aspect van het bedrijf. Het is ook de
raad van bestuur die de uiteindelijke verantwoordelijkheid draagt over de onderneming. Ze zullen
dus mee de strategie bepalen of de, door het management, voorgestelde strategie goedkeuren. De
raad van bestuur staat ook in voor de belangrijkste strategische beslissingen van het bedrijf die een
grote invloed kunnen hebben op het kapitaal van de onderneming, zoals bijvoorbeeld overnames en
acquisities. Tenslotte beslist de raad van bestuur ook over de benoeming en de remuneratie van het
management. (Dirix et al., 2014)
De rollen en de taken van de raad van bestuur worden verder toegelicht in secties 1.3 en 1.4 van de
literatuurstudie.
Figuur 1 – Situering van de raad van bestuur in een onderneming
MANAGEMENT
RAAD VAN BESTUUR
ALGEMENE VERGADERING
versch
affen van
kapitaal
wer
ken
in f
un
ctie
van
rapporteren aan
benoemen
controleren en
begeleiden
rapporteren aan
5
1.1.3. Samenstelling van de raad van bestuur
Wettelijk dient een raad van bestuur te bestaan uit minimaal drie bestuursleden. De bestuursleden
worden aangesteld door de aandeelhouders van de onderneming voor een periode van maximaal zes
jaar, waarna ze vrij herbenoembaar zijn (Dirix et al., 2014).
Als eerste moet er een onderscheid gemaakt worden tussen de raad van bestuur in beursgenoteerde
en in niet-beursgenoteerde ondernemingen. Voor beursgenoteerde ondernemingen zijn er via de
Belgische Corporate Governance Code (Commissie Corporate Governance, 2009) een aantal
(wettelijke) vereisten opgesteld die de samenstelling van de raad van bestuur sterk beïnvloeden. Een
voorbeeld hiervan is de wet op de genderquota. Voor niet beursgenoteerde bedrijven bestaan deze
wettelijke verplichtingen niet. Zij zijn enkel gebonden aan het minimum van drie bestuursleden. De
samenstelling kan vrij gewijzigd worden naargelang de intenties van de aandeelhouders. Ten tweede
zal het aandeelhouderschap een sterke invloed hebben op de samenstelling. Indien het aandeelhou-
derschap geconcentreerd is en een bepaalde aandeelhouder de meerderheid van de aandelen bezit,
zal deze de volledige raad van bestuur zelf kunnen samenstellen. Bij beursgenoteerde bedrijven
wordt deze invloed sterk ingeperkt door wettelijke bepalingen. Ten derde wijzigt de raad van bestuur
naargelang de keuze van het managementmodel. Dit zal een invloed hebben op het aantal uitvoe-
rende en niet-uitvoerende bestuurders die zetelen in het bedrijf. Hier gaan we verder dieper op in.
Tenslotte zal ook het type onderneming (grootte, sector, etc.) een invloed hebben op de raad van
bestuur en de mix van bestuurders waaruit de raad van bestuur is samengesteld. (GUBERNA & VBO,
2014).
Voor een goed bestuur is de omvang van de raad van bestuur van ondergeschikt belang. Het
belangrijkste is dat er een evenwicht wordt gevonden om tot een effectieve besluitvorming te
komen. Uit een onderzoek van GUBERNA en het VBO (2014) bleek dat een gemiddelde raad van
bestuur in een Belgisch beursgenoteerd bedrijf uit negen leden bestaat. Voor familiebedrijven zal het
aantal leden dat zetelt in een raad van bestuur een stuk lager liggen. In sectie 3.3 gaan we hier dieper
op in.
In het algemeen zijn er twee systemen waarin een raad van bestuur kan voorkomen. Het eerste
systeem is het Angelsaksische model, of het one-tier model, waarbij er zowel uitvoerende als niet-
uitvoerende bestuurders zetelen in de raad van bestuur. Als de CEO hierin ook optreedt als voorzit-
ter, spreekt men van CEO-dualiteit. In de meeste landen in continentaal Europa werkt men echter
met een two-tier raad van bestuur. Hierbij dient de raad van bestuur volledig onafhankelijk opgericht
6
te worden van het uitvoerende orgaan dat het dagelijkse beleid voert. Op deze manier worden de
uitvoerende en de controlerende taken formeel van elkaar gescheiden. De raad van bestuur krijgt
dan een toezichthoudende rol toebedeeld, eventueel aangevuld met adviestaken. In dit systeem kan
er geen CEO-dualiteit voorkomen.
In België gebruikt men het Angelsaksische model waarbij zowel uitvoerende als niet-uitvoerende
bestuursleden zetelen in de raad van bestuur. Het grote nadeel van een one-tier bestuurssysteem, is
dat de interactie tussen het management en de raad van bestuur niet vermeden wordt. Anderzijds
resulteert een unitaire board wel in een betere onderlinge kennisdeling tussen de verschillende
bestuursleden. In België, is CEO-dualiteit verboden voor beursgenoteerde bedrijven. Bij niet-
beursgenoteerde bedrijven kan dit wel voorkomen.
1.1.3.1. Uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders
De raad van bestuur bestaat uit uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders. Uitvoerende bestuur-
ders zetelen namens het management in de raad van bestuur. Vaak bekleden zij een hoge functie
binnen het bedrijf en staan zo in voor de communicatie tussen het management en de bestuursleden
(Mace, 1971). Niet-uitvoerende bestuurders hebben geen link met het dagelijks beleid van het
bedrijf. Vanuit de literatuur beargumenteert men waarom er beter zowel uitvoerende als niet-
uitvoerende in de raad van bestuur zetelen. Volgens de agency theory opereren managers vanuit
hun eigenbelang. Daarom is het noodzakelijk dat niet-uitvoerende bestuurders instaan voor het
objectief monitoren van het management (Jensen & Meckling, 1976). Loodrecht hiertegenover staat
de stewardship theory die zegt dat managers opereren in het belang van het bedrijf en niet vanuit
hun eigenbelang. Onderzoekers die de stewardship theory ondersteunen raden daarom aan om ook
uitvoerende bestuurders aan de raad van bestuur toe te voegen (Muth & Donaldson, 1998). In sectie
1.3 gaan wij dieper op deze theorieën in. In België krijgen beursgenoteerde bedrijven de richtlijn mee
dat de raad van bestuur minstens voor de helft moet bestaan uit niet-uitvoerende bestuurders (Code
2009). Voor niet-beursgenoteerde bedrijven worden er geen specifieke aanbevelingen gedaan
omtrent de verdeling tussen uitvoerende en niet-uitvoerende leden.
1.1.3.2. Afhankelijke en onafhankelijke bestuurders
Daarnaast wordt een onderscheid gemaakt tussen de afhankelijke en onafhankelijke bestuursleden.
Een eenvoudige definitie van een onafhankelijke bestuurders wordt gegeven door Code Buyse II
(2009): “Onafhankelijke bestuursleden zijn bestuurders die niet tot het management behoren en
evenmin tot de controlerende aandeelhouders”. Voor beursgenoteerde bedrijven moeten onafhanke-
7
lijke bestuurders voldoen aan artikel 526ter uit het wetboek van vennootschappen (Wetboek van
vennootschappen). Toch kan het gebeuren dat de relatie met het management of met de aandeel-
houder van die aard is dat een bestuurder niet als onafhankelijk kan beschouwd worden. Een onaf-
hankelijke bestuurder wordt verkozen om de objectiviteit binnen de raad van bestuur te bewaren,
aangezien het voor afhankelijke bestuurders soms moeilijk is om objectief en onafhankelijk te
oordelen. De onafhankelijke bestuurders voeren dezelfde functie uit als de niet-uitvoerende bestuur-
ders, namelijk het monitoren van de managers en het bedrijf. Onafhankelijke bestuurders hebben
echter het grote voordeel dat ze los staan van het bedrijf en er geen belangenvermenging kan
optreden. Vanuit de Belgische Corporate Governance Code (Commissie Corporate Governance, 2009)
worden beursgenoteerde bedrijven dan ook geacht om minstens drie onafhankelijke bestuurders
aan te houden.
1.1.3.3. Voorzitter van de raad van bestuur
Uit alle bestuursleden wordt er een voorzitter aangesteld. De voorzitter krijgt geen specifieke
bevoegdheden toegekend. Indien de raad van bestuur deze toch wil toekennen, kunnen ze in de
statuten worden opgenomen.
Volgens Code Buysse II (2009) zijn de voornaamste taken van een voorzitter, naast zijn functie als
bestuurder:
- Leiden van de raad van bestuur
- Creëren van een vertrouwensomgeving waarin, via open discussie en opbouwende kritiek,
besluiten kunnen geformuleerd worden
- Waken over de processen die de werking van de raad van bestuur beheersen
- Geven van advies aan de aandeelhouder(s) en het management
- Bemiddelen
- De benoeming van het topmanagement en de bestuursleden in goede banen leiden
- Informeren en familiariseren van nieuwe bestuurders in de onderneming
In sectie 3.3 gaan we dieper in op de samenstelling van de raad van bestuur in familiebedrijven en de
mogelijke invloed op de verschillende rollen die de raad van bestuur in familiebedrijven vervult.
1.1.4. Board Capital
Hillman en Dalziel (2003) beschreven board capital als alle middelen die aanwezig zijn in de raad van
bestuur. Daarbij kan een onderscheid gemaakt worden tussen human capital en relational capital.
8
Onder human capital verstaan we de ervaring, expertise, kennis, vaardigheden en reputatie van de
bestuursleden. Onder relational capital verstaan we de som van potentiële en actuele middelen
waarop beroep kan gedaan worden als gevolg van de mogelijke netwerken en relaties die kunnen
afgeleid worden uit de raad van bestuur. Board capital zal afhankelijk zijn van de grootte van de raad
van bestuur, de verschillende achtergronden van alle bestuurders en het actief zijn van de raad van
bestuur. Aan de hand van board capital wordt vaak het voorzien van middelen door de raad van
bestuur aan het bedrijf verklaard. Hoe hoger board capital hoe groter de mogelijkheid om het bedrijf
van middelen te voorzien. De achterliggende theorie van board capital wordt gegeven door de
resource dependence theory, die stelt dat de externe middelen van een organisatie, het gedrag van
de onderneming bepalen (Pfeffer & Salancik, 1997).
In sectie 3.4 bespreken we de invloed van board capital op de verschillende rollen van de raad van
bestuur in familiebedrijven.
9
1.2. CORPORATE GOVERNANCE
1.2.1. Definitie
Het begrip corporate governance, of letterlijk vertaald ‘deugdelijk bestuur’, verwijst naar alle
mechanismen waarmee een onderneming controle kan uitoefenen op de insiders en het manage-
ment van het bedrijf. Op die manier worden de belangen van de stakeholders verdedigd. Onder
stakeholders verstaan we alle partijen die belangen hebben in een onderneming. Hieronder vallen
bijvoorbeeld aandeelhouders en kredietverleners, maar ook andere belanghebbenden zoals
werknemers, klanten, leveranciers, en de overheid.
Corporate governance is een gevolg van de splitsing van het aandeelhouderschap en de controle
over de organisatie. Dit kan verklaard worden vanuit de agency theory, waarop we in sectie 1.3
verder ingaan. De agency theory legt de relatie tussen principals (stakeholders) en agents (manage-
ment). Hierbij is nood aan een controlemechanisme dat erop toeziet dat de agents in functie van de
belangen van de principals handelen. Vanuit dit opzicht definiëren Shleifer en Vishny (1997)
corporate governance als: “How investors get the managers to give them their money back”. Een
meer formele definitie wordt gegeven door Goergen en Renneboog (2006). Zij zien corporate
governance als de combinatie van mechanismen die ervoor zorgt dat het management het bedrijf
leiden in functie van de stakeholders.
1.2.2. Corporate governance en de raad van bestuur
Eén van de belangrijkste corporate governance mechanismen is de raad van bestuur. Haar primaire
taak bestaat erin de activiteiten van het management te monitoren en erop toe te zien dat de acties
en beslissingen die het management onderneemt in lijn zijn met de belangen van de verschillende
stakeholders. De raad van bestuur van een onderneming speelt met andere woorden een grote rol in
het afstellen van de motieven van het management op die van de stakeholders (Fama & Jensen,
1983). Volgens corporate governance en de agency theory wordt de controle rol beschouwd als de
primaire rol van de raad van bestuur. Naast de controle rol, kan de raad van bestuur ook andere
rollen vervullen. Voor een uitgebreide bespreking van de rollen van raad van bestuur verwijzen we
naar sectie 1.3 van de literatuurstudie.
10
1.3. ROLLEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De rollen van de raad van bestuur zijn in de literatuur uitvoerig besproken. We bespreken de
belangrijkste theorieën die in de literatuur aan bod komen, namelijk de rollen van de raad van
bestuur volgens Mintzberg (1983), Zahra en Pearce (1989), en Hung (1998). We sluiten dit onderdeel
af met het framework van Huse (2005), dat een combinatie van verschillende rollen toelaat.
1.3.1. Rollen volgens Mintzberg (1983)
Voor Mintzberg (1983) was er geen eenduidig besluit over welke rollen een raad van bestuur moest
vervullen. Veelal werd enkel vanuit één perspectief naar de prestaties van een board gekeken,
waardoor men vaak met vertekende conclusies eindigt. Mintzberg probeerde deze leemte op te
vullen en definieerde daarom zeven rollen die een raad van bestuur vervult:
- Het selecteren van een CEO
- Uitoefenen van directe controle tijdens crisis
- Het evalueren van de beslissingen genomen door het management en hun prestaties
- Betrekken van externe invloeden
- Introduceren van het netwerk van de organisatie
- Onderhouden van het netwerk van de organisatie
- Advies geven aan de organisatie
Mintzberg concludeerde dat de rol die de raad van bestuur inneemt afhangt van de situationele
context en de externe omgeving van het bedrijf.
1.3.2. Rollen volgens Zahra en Pearce (1989)
Gedurende vijventwintig jaar, bestudeerden Zahra en Pearce (1989) de literatuur omtrent de rollen
van de raad van bestuur. Ze kwamen tot de conclusie dat er drie samenhangende rollen kunnen
geformuleerd worden: de strategie rol, de controle rol en de service rol.
Vanuit de strategie rol formuleert de raad van bestuur de doelstellingen en het beleid van het
bedrijf. Hiernaast moet de raad van bestuur ervoor zorgen dat het bedrijf toegang heeft tot de juiste
middelen om deze strategieën te implementeren. De tweede rol is de controle rol waaronder het
monitoren van de prestaties en de verloning van het uitvoerend management wordt verstaan. De
11
laatste rol, de service rol, richt zich meer op het vertegenwoordigen van de organisatie in zijn
omgeving, het toegang krijgen tot de noodzakelijke middelen en het uitbreiden van het bedrijfs-
netwerk.
Figuur 2 – De rollen van de raad van bestuur volgens Zahra & Pearce (1989)
1.3.3. Rollen volgens Hung (1998)
Zoals reeds aangehaald, is er een grote diversiteit aan rollen die een raad van bestuur kan vervullen.
Het model van Zahra en Pearce kan nog niet worden beschouwd als een omsluitend kader waarin de
samenhang van de rollen en hun relaties tot elkaar bepaald wordt. Van den Heuvel, Van Gils en
Voordeckers (2006) definiëren de rollen als volgt: “Aggregated board tasks, identified on the basis of,
or related to, specific theoretical perspectives”. Hij ziet een rol als een samenstelling van verschil-
lende taken die kunnen afgeleid worden uit een in de literatuur bestudeerde theorie. Hung (1998)
gaat op dezelfde manier te werk om een samenhangend framework te creëren waarin de verschil-
lende rollen aan bod komen en koppelt deze, aan de hand van enkele overkoepelende theorieën,
dan weer aan elkaar.
Hij beschrijft zes mogelijk rollen die een raad van bestuur kan vervullen: de controle rol, de strategi-
sche rol, de netwerkrol, de coördinerende rol, de onderhoudende rol en de ondersteunende rol.
Hung baseert zich op Judge en Zeithmal (1992) die twee perspectieven gebruiken om de rollen van
de raad van bestuur in te delen. Daarbij baseren ze zich op het contingency perspectief en het
institutionele perspectief om te antwoorden op de vraag hoe een raad van bestuur tot stand komt.
Het contingency perspectief verklaart dat de rol van de raad van bestuur ontstaat uit de noden van
Strategie
ServiceControle
12
Figuur 3 – De rollen van de raad van bestuur volgens Hung (1998)
Raad van Bestuur
Contingency Perspectief
Externe omgeving
Netwerk rol
Resource Dependence
Theory
Coördinerende rol
Stakeholder Theory
Interne omgeving
Controle rol
Agency Theory
Strategische rol
Stewardship Theory
Institutionele Perspectief
Externe druk
Onderhoudende rol
Institutional Theory
Interne druk
Ondersteunende rol
Manegerial Hegemony
13
het bedrijf (Mintzberg, 1983). Het institutionele perspectief daarentegen, verklaart dat de rol die de
raad van bestuur uitoefent, eerder berust op de normen en traditionele gebruiken uit de omgeving
(Pfeffer & Salancik, 1997). Beide perspectieven kunnen verder onderverdeelt worden naargelang de
invloeden op deze perspectieven intern of extern zijn (Hung, 1998). Figuur 3 schetst deze verschil-
lende rollen en theorieën.
1.3.3.1. Controle rol
Zoals besproken in sectie 1.2.2, wordt de controle rol vanuit de corporate governance beschouwd als
de primaire rol van de raad van bestuur. De groep bestuurders wordt gezien als het hoogste
controleorgaan in een onderneming. Ze hebben de macht om het topmanagement aan te nemen, te
ontslaan en te compenseren. Zij monitoren belangrijke beslissingen en houden toezicht op het
management opdat deze zouden handelen in het belang van het bedrijf en niet in het belang van de
managers (Fama & Jensen, 1983). Ze worden verkozen door de aandeelhouders om te fungeren als
vertrouwenspersoon, met als functie het monitoren van het management en het beschermen van de
aandeelhoudersbelangen .
Aan de basis van deze rol ligt de agency theory. Deze theorie benadrukt dat besluitvormers (het
management) in organisaties zich laten leiden door opportunistisch gedrag waarin ze het nastreven
van eigenbelangen verkiezen boven het behalen van vooropgestelde doelstellingen (Jensen &
Meckling, 1976). De genomen beslissingen zouden dan verschillen van deze noodzakelijk zijn om het
rendement van de aandeelhouders te maximaliseren. Om dit gedrag in te perken is er nood aan een
controlemechanisme (Berle & Means, 1991).
De agency theory verruimde de klassieke literatuur over risicospreiding en voegde daar het concept
agency problem aan toe. Dit fenomeen treedt op wanneer samenwerkende partijen verschillende
doelen voor ogen hebben en er een verdeling van arbeid is. Jensen en Meckling (1976) definieerden
een agency relatie als een contract waarbij één of meer personen (principal, aandeelhouders) een
andere persoon (agent, management) de opdracht geeft om een aantal diensten uit te voeren.
Vanuit dit standpunt kunnen zich twee problemen voordoen. Een eerste agency probleem komt voor
indien de doelstellingen van de aandeelhouders en het management verschillen en wanneer het
moeilijk te achterhalen is wat het management juist doet. Rutherford en Buchholtz (2007) toonden
aan dat dit een gevolg is van de informatie asymmetrie die ontstaat tussen beide partijen. De
aandeelhouders kunnen niet weten of het management handelt in eigenbelang of niet. Het tweede
probleem gaat over de manier waarop beide partijen reageren wanneer zij te maken krijgen met
14
risico. De reactie hierop van de eigenaars kan sterk verschillen van de reactie van het management.
(Eisenhardt, 1989)
De focus van de theorie ligt op het bepalen van de meest efficiënte manier om het principal-agent
relatie te beheersen. De agency theory kan bestudeerd worden vanuit twee standspunten: het
positivist agency en het principal-agent perspectief. De positivist agency theory focust zich op het
identificeren van situaties waarbij de principal en de agent conflicterende belangen hebben.
Vervolgens worden governance mechanismen beschreven om het opereren vanuit eigenbelang in die
situaties in te perken. Hierbij kwam men tot de conclusie dat de agent meer in het belang van de
principal zal handelen als het contract tussen beide outcome-based is (Jensen & Meckling, 1976).
Wanneer de principal over meer informatie beschikt om het gedrag van de agent te verantwoorden,
is de kans groter dat de agent zal handelen in het belang van de principal (Fama & Jensen, 1983).
Hierin zal de rol van de raad van bestuur een belangrijke taak innemen, aangezien zij instaat voor de
informatiestroom naar de aandeelhouders toe zodat zij het gedrag van het management kunnen
bepalen.
Wanneer men te maken krijgt met onvoldoende informatie en onzekerheid, ontstaan er binnen het
principal-agent perspectief twee problemen: moral hazard en adverse selection. Wanneer een agent
bewust verzuimt om de vooropgestelde afspraken niet na te leven en het niet mogelijk is om dit te
controleren dan spreekt men over het moral hazard probleem. Adverse selection betekent dat de
agent niet over de juiste capaciteiten beschikt om het werk juist uit te voeren en dit moeilijk te
controleren is door de principal (Eisenhardt, 1989). In beide problemen speelt de raad van bestuur
een belangrijke rol. Zoals hierboven al besproken werd zal de raad van bestuur instaan voor de
informatievoorziening aan de aandeelhouders, waardoor het moral hazard probleem beter kan
aangepakt worden. Ook bij adverse selection speelt de raad van bestuur een belangrijke rol. Ze kan
instaan voor een grondige screening van de capaciteiten van het management voordat zij worden
aangenomen.
Het verschil in interesses van beide partijen kan leiden tot bepaalde verliezen voor de principal,
genaamd agency costs. De raad van bestuur zal ingeschakeld worden als één van de mechanismen
om het gedrag van het management te controleren en om misbruik tegen te gaan als gevolg van de
informatieasymmetrie (Fama & Jensen, 1983). Het doel van de agency theory zal dus zijn om deze
agency costs te minimaliseren en om het egoïstische gedrag van de agent tegen te gaan.
15
1.3.3.2. Strategische rol
De strategische rol kan verklaard worden vanuit de stewardship theory. Hierin worden managers, in
tegenstelling tot de agency theory, niet gezien als opportunisten die enkel eigenbelang voor ogen
hebben, maar als stewards die in het belang van het bedrijf denken. Er wordt vanuit gegaan dat de
managers hetzelfde doel voor ogen hebben als de aandeelhouders (Donaldson & Preston, 1995). De
stewardship theory beschrijft een persoon als iemand die een hoger nut toedraagt aan het in
groepsdenken, vanuit de bedrijfsbehoeftes, dan aan egocentrisch denken (Davis, Schoorman, &
Donaldson, 1997). De nutscurve van die persoon zal gemaximaliseerd worden wanneer het ver-
mogen van de aandeelhouders maximaal is. Stewards worden gemotiveerd door intrinsieke
beloningen zoals het overbrengen van de bedrijfsmissie, groei en plichten. Ze zullen het belangrijk
vinden dat de collectieve doelstellingen behaald worden en zullen hieraan ook een grotere waarde
toekennen dan aan individuele doelstellingen.
Uit de stewardship theory volgt dat er weinig tot geen problemen zijn om de eigenaars en het
management op één lijn te brengen. Dit heeft als gevolg dat de raad van bestuur vooral verantwoor-
delijk zal zijn voor het uitzetten van de strategieën (Hung, 1998). Volgens Andrews (1984) moet de
raad van bestuur zich enkel bezighouden met het beoordelen van de strategieën die worden
opgesteld door het management. Het is belangrijk om over een actieve raad van bestuur te beschik-
ken om zo het management te stimuleren om hun plannen, voorstellen en suggesties beter te
analyseren en voor te bereiden (Lynch, 1979).
1.3.3.3. Netwerk rol
De leden in de raad van bestuur kunnen ook een rol spelen in het verschaffen van verschillende
soorten expertise en middelen die voordien niet aanwezig waren in het bedrijf (Hillman & Dalziel,
2003). De netwerkrol kan dus aangesproken worden wanneer bedrijven in problemen komen en ze
intern niet over de juiste middelen en kennis beschikken om deze problemen aan te pakken. Daarop
kunnen de aandeelhouders nieuwe, al dan niet externe, bestuursleden aanwerven, die wel over de
juiste kennis en expertise beschikken (Pfeffer & Salancik, 1997). De netwerkrol wordt onderbouwd
door de resource dependence theory, die aanneemt dat organisaties afhankelijk zijn van de toegang
die zij hebben tot externe middelen. Dankzij de raad van bestuur en hun netwerk kan het bedrijf dus
controle uitoefenen op concurrenten, leveranciers, klanten en regelgevende instanties.
16
1.3.3.4. Coördinerende rol
De stakeholder theory ziet de organisatie meer vanuit een pluralistisch standpunt waarin men moet
rekening houden met de verschillende belanghebbenden in het bedrijf. Freeman en Macvea (2001)
omschrijven een stakeholder als volgt: “Een groep of een individu die het doel van de onderneming
beïnvloedt, of erdoor beïnvloed kan worden”. De stakeholder theory voor de raad van bestuur is
gebaseerd op de notie dat er verschillende belanghebbenden zijn in het bedrijf waarvoor zij
verantwoordelijkheid dragen (Hung, 1998). De coördinerende rol zorgt ervoor dat ook deze stakehol-
ders worden vertegenwoordigd in de raad van bestuur.
1.3.3.5. Onderhoudende rol
Wanneer de raad van bestuur te maken krijgt met een institutionele druk uit haar omgeving, zal zij
een meer onderhoudende rol uitoefenen. Hierdoor wordt de slagkracht van hun acties ingeperkt en
bestaat hun taak enkel uit het handhaven van de status quo van het bedrijf (Hung, 1998). Vanuit de
institutionele theorie zal meer aandacht moeten besteed worden aan de externe invloeden waaraan
een bedrijf onderhevig is. De raad van bestuur zal eerder gezien worden als een technisch instrument
met de bedoeling om bepaalde doelstellingen, die gedefinieerd zijn uit hun omgeving, te realiseren.
1.3.3.6. Ondersteunende rol
De interne institutionele druk die wordt uitgeoefend op een raad van bestuur van binnenuit de
organisatie, kan verklaard worden door manegerial hegemony. De raad van bestuur wordt gebruikt
als een management tool om beslissingen van de managers te ondersteunen (Mace, 1971). Ze zullen
enkel een ondersteunende rol uitoefenen met weinig daadwerkelijke beslissingskracht.
1.3.4. Rollen volgens Huse (2005)
Hung (1998) gaf een gestructureerd overzicht van de verschillende rollen die de raad van bestuur kan
vervullen. Toch is er een combinatie van deze rollen nodig om de werking van de raad van bestuur te
verklaren (Gabrielsson & Huse, 2005). Afhankelijk van het theoretisch perspectief en de definities
gebruikt door academici, kunnen rollen gecombineerd worden. Als reactie hierop heeft Huse (2005)
een framework gecreëerd vanuit het contigency perspectief, waarin hij de verschillende rollen
combineert. Hij definieerde twee algemene rollen: de controle rol en de service rol. Vervolgens
verdeelde hij elke algemene rol nog eens verder in drie afzonderlijke rollen, afhankelijk van de
interne, externe of strategische focus van de algemene rol. Het veronderstellen van verschillende
focussen geeft in totaal zes verschillende rollen die de raad van bestuur kan vervullen. De gedrags-
17
controlerol, de outputcontrolerol en de strategische controlerol zijn controle gerelateerde rollen. Zij
refereren respectievelijk naar de interne, externe en strategische focus van de controle rol. Op
dezelfde manier kunnen de adviesrol, de netwerkrol en de strategische participatierol, respectieve-
lijk, de interne, externe en strategische focus van de service rol verklaren. Dit geeft ons het volgende
overzicht, Figuur 4.
Figuur 4 – De rollen van de raad van bestuur volgens Huse (2005)
1.3.4.1. Controle rol
Binnen de controle rol verwijzen de gedragscontrole-, de outputcontrole- en de strategische
controlerol naar respectievelijk de interne, externe en strategische focus van de controle rol. Elk van
deze rollen kan ook gekoppeld worden aan de reeds uiteengezette agency theory in sectie 1.3.3.1.
Gedragscontrole (intern)
De gedragscontrolerol is gebaseerd op de agency theory en heeft een interne focus. De rol bestaat
uit het controleren en monitoren van het gedrag van de topmanagers en de CEO (Boyd, 1995).
Gedragscontrole zal uitgevoerd moeten worden om erop toe te zien dat de CEO in het belang
handelt van de aandeelhouders. Dit kan gebeuren via vooropgestelde regels, door het nauwkeurig
opvolgen van de CEO, of via evaluaties van de uitgevoerde acties van het management (Hillman &
Dalziel, 2003).
Outputcontrole (extern)
De outputcontrolerol is eveneens gebaseerd op de agency theory en heeft een externe focus. Deze
rol bestaat voornamelijk uit het monitoren en controleren van de financiële prestaties van het
• Gedragscontrole
• Outputcontrole
• Stategische controleControle
Advies
Netwerk
Stratgische participatieService
18
bedrijf. Om de moral hazard en adverse selection problemen te omzeilen gaat de raad van bestuur
vaak over tot het actief monitoren van het resultaat van het bedrijf, waarbij rekening wordt
gehouden met de verwachtingen van de aandeelhouders en andere belanghebbenden (Eisenhardt,
1989; Fama & Jensen, 1983).
Strategische controle (strategie)
De strategische controlerol is gebaseerd op de agency theory en heeft een strategische focus. Vanuit
deze rol gaat men over tot het evalueren en monitoren van strategische beslissingen (Stiles & Taylor,
2001). Deze rol komt vaak naar voor wanneer belangrijke keuzes moeten gemaakt worden, zoals het
overnemen van een nieuw bedrijf, het negotiëren van een overnamebod of het sluiten van een
afdeling (Baysinger & Butler, 1985; Zahra & Pearce, 1989).
1.3.4.2. Service rol
Dezelfde perspectieven kunnen we ook gebruiken om de algemene service rol onder te verdelen in
drie verschillende rollen: advies-, netwerk- en de strategische participatierol.
Advies (intern)
De adviesrol wordt verklaard door de stewardship theory en de resource-based view en heeft een
interne focus. Vanuit de combinatie van deze theorieën is de raad van bestuur een groep van
competente mensen die het beslissingsproces van de raad van bestuur verbeteren. Dit kunnen ze
doen door hun verschillende ervaringen, competenties en verschillende achtergrond. De bestuurders
voorzien advies en ondersteunen de topmanagers en kunnen gezien worden als een waardevol
orgaan voor de organisatie. (Donaldson & Davis, 1991).
De resource-based view zegt dat het voor bedrijven noodzakelijk is om intern over de juiste kennis en
middelen te beschikken. Volgens Gabrielsson en Huse (2005) zal de aanwezigheid van onafhankelijke
bestuurders ervoor zorgen dat er meer van deze kennis en middelen aanwezig zijn in het bedrijf.
Netwerk (extern)
De netwerkrol is gekoppeld aan de resource dependence theory en de social network theory, en
heeft een externe focus. Beide theorieën beschouwen verschillende manieren om middelen te
voorzien aan het bedrijf. Vanuit de social network theory speelt ook het sociale netwerk en de
persoonlijke relaties van de bestuurders een rol. Ze wordt voorafgegaan door de relatie tussen het
bedrijf en zijn externe stakeholders. De netwerkrol bestaat er in om belangrijke middelen te voorzien
aan het bedrijf die zij anders niet tot hun beschikking zouden hebben. Met andere woorden, men
19
gaat het netwerk van de bestuurder gebruiken om de legitimiteit, reputatie en toegang tot noodza-
kelijke middelen te verkrijgen (Gabrielsson & Huse, 2005).
Strategische Participatie (strategie)
De strategische participatierol heeft te maken met de strategische focus van de stewardship theory
(Pfeffer & Salancik, 1997). In deze rol staat de betrokkenheid die de raad van bestuur heeft bij alle
fases van de strategische beslissingen centraal. Hierbij zal de raad van bestuur taken uitvoeren zoals
het formuleren van een strategie, deze evalueren en implementeren. Indien deze rol goed vervuld
wordt, kan ze leiden tot een concurrentieel voordeel voor het bedrijf.
Vanuit de algemene controle en service rol hebben we, afhankelijk van de interne, externe of
strategische focus, een aantal rollen vooropgesteld die de raad van bestuur kan invullen. Hieruit
zullen we in sectie 1.4 de specifieke en praktische taken die voortkomen uit de verschillende rollen
definiëren. Voor het verdere verloop van het onderzoek baseren we de rollen van de raad van
bestuur op het hiervoor gedefinieerde framework van Huse. Wij kozen voor dit framework omdat de
rollen hier gedefinieerd zijn vanuit het contigency perspectief. Zo worden de rollen van de raad
bestuur afgeleid van de situatie waarin het bedrijf zich bevindt. Dit werd bevestigd door Astrachan et
al. (2002), die zeiden dat coporate governance afhankelijk van de levenscyclus, de grootte en de
locatie van het bedrijf. Als we dit perspectief aannemen gaan we ervan uit dat de samenstelling van
de raad van bestuur een gevolg is van de noden van het bedrijf. In sectie 3.1 van de literatuurstudie,
worden deze rollen opnieuw besproken in de context van familiebedrijven. Hierbij bekijken we ook
waar ze een bijkomende, of verschillende invulling krijgen afhankelijk van de familiale context van
het bedrijf.
20
1.4. TAKEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
Het was Mintzberg (1983) die voor het eerst zei dat de rol van de raad van bestuur kan worden
ontleed in verschillende taken. Voor een overzicht van de verplichte taken die bestuurders onder hun
mandaat vervullen, kan men beroep doen op enkele codes en richtlijnen die hieruit volgen: Code
Buysse II (2009) voor niet beursgenoteerde bedrijven en Corporate Governance Code (Commissie
Corporate Governance, 2009) voor beursgenoteerde bedrijven.
De taken van de raad van bestuur vloeien voort uit de rollen die ze vervult. In ons onderzoek worden
taken gezien als de praktische invulling van een bepaalde rol. De onderverdeling van de verschillende
rollen in het framework van Huse (2005) wordt weergegeven in Tabel 1. Deze taken zullen als basis
dienen voor het beschrijven van de verschillende rollen in ons onderzoek. In sectie 3.2 gaan we
dieper op deze taken in, specifiek in de context van familiebedrijven.
21
ROLLEN TAKEN
Gedragscontrole
• De raad van bestuur is actief bezig met het monitoren van interne gedrag.
• De raad van bestuur is actief bezig met het definiëren van gedragsregels voor divisie- en topmanagers.
• De raad van bestuur is actief bezig met de supervisie van de CEO.
Output controle
• De raad van bestuur ziet er op toe dat alle activiteiten goed worden georganiseerd.
• De raad van bestuur stelt een planning en budget op.
• De raad van bestuur wordt geïnformeerd over de financiële positie van het bedrijf.
Strategische controle • De raad van bestuur is actief bezig met het monitoren en evalueren van strategische beslissingen.
Advies
• De raad van bestuur geeft advies over management topics.
• De raad van bestuur geeft advies over financiële topics.
• De raad van bestuur geeft advies over technische topics.
• De raad van bestuur geeft advies over markt topics.
• De raad van bestuur geeft advies over legale topics en belastingen.
Netwerk • De raad van bestuur brengt belangrijke externe stakeholders aan (banken, financiële instellingen, klanten, …).
• De raad van bestuur voorziet het bedrijf van externe legitimiteit en reputatie.
Strategische participatie
• De raad van bestuur is actief bezig met het bevorderen van strategische initiatieven.
• De raad van bestuur is actief bezig met de strategische langetermijnbeslissingen.
• De raad van bestuur is actief bezig met het implementeren van strategische langetermijnbeslissingen.
Tabel 1 – Taken van de raad van bestuur volgens Huse (2005)
22
23
2. FAMILIEBEDRIJVEN
2.1. ECONOMISCH BELANG
In België worden meer dan 75% van de ondernemingen beschouwd als familiebedrijven. Ze zijn goed
voor meer dan 45% van de tewerkstelling en ze zijn verantwoordelijk voor maar liefst 33% van het
Belgische BBP (Lambrecht & Molly, 2011). Er dient wel voorzichtig omgesprongen te worden met
dergelijke cijfers aangezien ook ondernemingen van individuele eigenaars betrokken worden in de
analyse. Ongeacht wat de exacte cijfers zijn, het belang van familiebedrijven voor de Belgische en
Europese ondernemingsactiviteit kan niet worden ontkend (Lambrecht & Molly, 2011).
2.2. DEFINITIE
In de context van familiebedrijven wordt het begrip ‘familie’ vaak omschreven als het geheel van
neven, nichten, broers, zussen, ouders en kinderen, zowel aangetrouwd als niet-aangetrouwd
(Uhlaner, 2008). Ondanks deze voor de hand liggende omschrijving, kunnen definities omtrent de
betrokkenheid van families in familiebedrijven sterk verschillen (Uhlaner, 2013, Hoofdstuk 18). De
definitie van een familiebedrijf wordt vaak gebaseerd op het aandeelhouderschap dat in handen is
van een familie of individu. In private ondernemingen wordt de grens vaak gelegd op 50% (Zahra,
2010), terwijl dit voor publieke ondernemingen een stuk lager ligt. Aangezien ook andere variabelen
een significante invloed uitoefenen op de werking binnen een familiebedrijf, is er in de literatuur
grote vraag naar een multidimensionale definitie.
Westhead en Cowling (1998) gebruiken drie criteria om een familiebedrijf te omschrijven:
1. Een familie heeft een duidelijke meerderheid aan aandelen met stemrecht
2. De familie is vertegenwoordigd in het top management
3. De onderneming wordt als een familiebedrijf ervaren.
Een andere benadering is deze van Astrachan, Klein, & Smyrnios (2002), de F-PEC schaal. Deze schaal
biedt een manier om de invloed van een familie op een onderneming te bepalen in functie van de
macht, ervaring en de cultuur van de familie. De macht sub-schaal wordt bepaald door het aandeel-
houderschap, zowel direct als indirect, het aantal familieleden in de raad van bestuur en het aantal
leden van familieleden in het management. De ervaring sub-schaal wordt bepaald door de generatie
van familieleden die actief zijn in het bedrijf, in het management en in de raad van bestuur, samen
24
met het aantal actieve familieleden. De cultuur sub-schaal omvat de overlap tussen de waarden van
de familie en de waarden van het bedrijf en de motivatie van de familie naar het bedrijf toe.
Figuur 5 – De F-PEC schaal (Astrachan et al., 2002)
Een laatste veel gebruikte definitie voor familiebedrijven is de GEEF-definitie (Europese Commissie,
2009). Volgens deze definitie dient een familiebedrijf te voldoen aan de volgende criteria:
1. De meerderheid van de aandelen moet (direct of indirect) in handen zijn van eenzelfde per-
soon of familie.
2. Er moet minstens één vertegenwoordiger van de familie actief zijn in het management van
de onderneming.
Voor publieke ondernemingen wordt het eerste criterium aangepast naar een minimum van 25% van
de aandelen.
F-PEC macht subschaal
Aandeelhouderschap (direct en indirect)
Governance (familieleden in de raad van bestuur)
Management (familieleden in het
management)
F-PEC ervaring subschaal
Generatie
Generatie actief in het management
Generatie actief in de raad van bestuur
Aantal familieleden
F-PEC cultuur subschaal
Overlap tussen de waarden van de
familie en het bedrijf
Motivatie van de familie
25
Het is duidelijk dat de invloed van een familie op een bedrijf niet enkel afhangt van het percentage
aandelen dat in handen is van de familie. In het vervolg van dit masteronderzoek gebruiken we de
GEEF-definitie om familiebedrijven te definiëren. De variabelen van de F-PEC schaal bepalen volgens
Astrachan et al. (2002) de invloed van een familie in een familiaal bedrijf. We houden deze variabe-
len in het achterhoofd wanneer we de invloed van de familiale context op de raad van bestuur
bepalen. Westhead en Cowling (1998) stelden in hun definitie ook de vereiste dat een bedrijf moet
ervaren worden als een familiebedrijf, alvorens het als familiebedrijf kan beschouwd worden. Ook
‘perceptie als familiebedrijf’ nemen we mee als potentieel invloedrijke variabele op de rol en werking
van de raad van bestuur.
26
2.3. CORPORATE GOVERNANCE IN FAMILIEBEDRIJVEN
Onderzoek naar familiebedrijven is vaak gebaseerd op de veronderstelling dat het optreden van een
familie in het eigendom, het management en het bestuur van een onderneming, de processen en het
bedrijfsbeleid sterk beïnvloeden. (Bammens et al., 2011).
In niet-familiebedrijven wordt de raad van bestuur gezien als het centrum van corporate governance.
Bij familiebedrijven moet er naast de governance van het bedrijf ook aandacht besteed worden aan
de governance van de familie. Omdat families als één blok achter hun bedrijf willen staan, moeten er
bepaalde structuren en regels worden opgezet die enerzijds de eenheid binnen de familie bewaren
en anderzijds de relatie tussen de familie en het bedrijf in kaart brengen (Lievens, 2004). Deze
structuren kunnen teruggevonden worden in de zogenaamde family governance practices, die
helpen om de relatie tussen de familieleden onderling en de relatie tussen de familie en het bedrijf
te versterken (Uhlaner, 2013, Hoofdstuk 18).
Kenmerkend voor familiebedrijven is het vertrouwen dat speelt op het eigenaars- en managementni-
veau. Iets wat normaal gezien afwezig is volgens de agency theory, waar er van een gezagsrelatie
tussen de aandeelhouder en het management wordt uitgegaan. In familiebedrijven is er veel vaker
een relatie van respect en vertrouwen tussen het management en de aandeelhouders. Als gevolg van
deze vertrouwensrelatie beschouwt de manager het lange termijn denken van de familie als een
belangrijke troef. Dit kan gestaafd worden vanuit de stewardship theory, waarbij de managers als
stewards optreden voor de aandeelhouders. Familiale eigenaars, bestuurders en het management
worden gezien als drie evenwaardige spelers. Met als gevolg dat bij familiebedrijven de klemtoon
van corporate governance niet bij de raad van bestuur ligt. De familie ziet de toegevoegde waarde
van de raad van bestuur eerder in de faciliterende rol die ze kunnen vervullen, dan de controlerende
rol. (Lievens, 2004).
Uhlaner (2013) maakte hoofdstuk 18 van het boek: “The Oxford Handbook of Corporate Gover-
nance” een gelijkaardig onderscheid tussen contractuele governance en relationele governance.
Contractuele governance omvat de manieren waarop eigenaars van ondernemingen, toezichthouden
op de activiteiten van het management. Dit wordt vastgelegd in contracten om het management
aansprakelijk te stellen. Dit soort governance is gebaseerd op de agency theory. Relationele
governance, daarentegen, verwijst naar het geheel aan informele en sociale controlemechanismen
waarmee de principals de activiteiten van de agents monitoren. Hierbij denken we onder andere aan
het wederzijds vertrouwen, de gedeelde visie, en de betrokkenheid die men heeft bij het succes van
27
de onderneming. Deze stroom in de literatuur focust zich op andere theorieën zoals de stewardship
theory en de resource-based view. Ook Uhlaner (2013, Hoofdstuk 18) concludeerde dat er een
verschuiving is van contractuele naar relationele governance in familiebedrijven.
Toch moet de verschuiving van de controle naar de service rol enigszins genuanceerd worden.
Aanhangers van de agency theory zeggen dat er in familiebedrijven ook bijkomende agency costs
kunnen voorkomen. Voornamelijk de reden waarom agents opportunistisch en egocentrisch verdrag
vertonen, het zogenaamde moral hazard probleem, kan als gevolg extra agency costs met zich
meebrengen. Er moet rekening gehouden worden met de belangen van de familie en het feit dat er
naast economische ook niet-economische motieven kunnen meespelen.
Binnen de context van familiebedrijven kan er onderscheid gemaakt worden tussen vier bronnen van
moral hazard:
- Het winstbejag van de familie
- Beogen van niet-economische motieven
- Ouderlijk altruïsme
- Uiteenlopende intra-familiale belangen
Op die manier kan er geconcludeerd worden dat de controle rol belangrijk blijft in familiebedrijven.
In sectie 3.1.1 gaan we hier dieper op in.
Voor ons onderzoek moeten we deze specifieke ingesteldheid over corporate governance in het
achterhoofd houden als we de verschillende rollen van de raad van bestuur willen bepalen. Daarom
is het voor ons onderzoek interessant om ook de bijdrage van de verschillende family governance
practices ten opzichte van de raad van bestuur te bekijken.
28
29
3. RAAD VAN BESTUUR IN FAMILIEBEDRIJVEN
Sinds het begin van de jaren 2000 is er meer en meer academisch onderzoek gevoerd naar de invloed
van een raad van bestuur op het voortbestaan en de prestaties van familiebedrijven. Beter inzicht in
de rol en werking van de raad van bestuur in familiebedrijven is bovendien interessant voor het
management van deze bedrijven.
Volgens academici wijzigen de rollen van de raad van bestuur naargelang de familiale context. De
samenstelling van de raad van bestuur in familiebedrijven zal veelal verschillen van de samenstelling
in zijn niet-familiale tegenhanger (Chrisman, Chua, & Sharma, 2005). Daarnaast zal ook het board
capital concept een bijkomende invulling krijgen in familiebedrijven. Samen met de algemene
literatuur over de raad van bestuur, die we reeds besproken hebben, bakenen we in dit onderdeel
ons onderzoeks-domein verder af en leggen we een basis voor onze onderzoeksvragen in sectie 4.
In dit onderdeel worden enkele onderwerpen besproken rond het concept van de raad van bestuur
in familiebedrijven. Volgens de literatuur krijgen deze een andere of diepere invulling. Eerst zullen
we de rollen van de raad van bestuur bespreken in de familiale context. Daarna bekijken we hoe, het
vervullen van deze specifieke rollen, de samenstelling van de raad van bestuur in familiebedrijven
wijzigt. In het laatste deel, halen we kort aan wat hoe board capital een invloed heeft op de
uitvoering van de rollen.
3.1. ROLLEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR IN FAMILIEBEDRIJVEN
In voorgaand onderzoek naar de rol en de werking van de raad van bestuur in familiebedrijven werd
vooral de invloed van de familie op de rollen onderzocht. Hierbij werd voornamelijk gekeken naar de
familiale betrokkenheid op de drie beleidsniveaus. Analyses van verschillende studies brachten aan
het licht dat voornamelijk de controle rol en specifiek de adviesrol, als deel van de service rol, een
andere interpretatie krijgen in familiebedrijven (Bammens et al., 2011).
Dit uitganspunt gebruiken we als startpunt voor ons onderzoek . In dit onderdeel bespreken we de
verschillende focuspunten voor de controle rol en de adviesrol, die in de literatuur naar voor komen.
30
We starten vanuit het framework van Huse (2005), zie sectie 1.3.4. Wanneer we dit framework
combineren met het inzicht dat vooral de controle rollen en de adviesrol een bijkomende invulling
krijgen in familiebedrijven geeft dit ons Figuur 6.
Figuur 6 – Bijzondere rollen van de raad van bestuur in familiebedrijven
Zoals reeds besproken in sectie 1.3 kunnen de rollen van de raad van bestuur opgedeeld worden in
twee algemene rollen namelijk het uitoefenen van controle, of de controle rol, en het verlenen van
diensten, de service. Vanuit de context van familiebedrijven kunnen de verschillende controle rollen
en de adviesrol verder uitgediept worden. De controle rollen kunnen te maken met andere agency
costs, die verbonden zijn aan de familiale context van het bedrijf. Daarnaast krijgt de raad van
bestuur twee specifieke taken in familiebedrijven, waardoor ook de adviesrol een bredere invulling
krijgt in een familiale context.
3.1.1. Agency theory en de controle rol in familiebedrijven
Zoals we reeds aanhaalden in sectie 2.3, kunnen de agency problemen voor familiebedrijven
verschillen met de agency problemen in niet-familiebedrijven. Deze reeds besproken bronnen van
moral hazard worden in dit onderdeel verder uitgelegd en gekoppeld aan de verschillende controle-
rollen uit het framework van Huse.
3.1.1.1. Het winstbejag van de familie
Gezien de grote invloed van de familie op het bedrijf kunnen familieleden uit economische middelen
uit het bedrijf halen om zichzelf te verrijken. Voorbeelden hiervan kunnen zijn: dividenden, buiten-
• Gedragscontrole
• Outputcontrole
• Stategische controleControle
Advies
Netwerk
Stratgische participatieService
31
sporige salarissen, ‘tunneling’ activiteiten, en andere. Vaak wordt het verkiezen van een onafhan-
kelijke raad van bestuur als een hiervoor als oplossing gezien. Dit laat toe om de beslissingen die een
familie neemt in vraag te stellen en te onderzoeken. Op die manier ziet de raad van bestuur er op toe
dat er geen geld of andere noodzakelijke middelen wegvloeien uit de onderneming. Ze opereren in
het belang van de schuldeisers en de minderheidsaandeelhouders, zodat zij zeker geen vermogens-
verlies lijden. (Anderson & Reeb, 2003)
In publieke bedrijven wordt er voornamelijk op toegezien dat de familie de winsten van het bedrijf
niet wegneemt vanuit eigenbelang. In private ondernemingen kan er daarbovenop een verschuiving
van economische naar niet-economische belangen, die de prestaties van het bedrijf negatief kunnen
beïnvloeden. De achterliggende reden hiervoor is dat in private familiebedrijven ook niet-economi-
sche motieven meespelen. In publieke familiebedrijven, daarentegen, wordt de afstand tussen de
familie en het bedrijf als maar groter waardoor deze niet-economische motieven afnemen of
verdwijnen. De familie zal in dit opzicht meer geneigd zijn om economische doelstellingen op korte
termijn voorop te stellen. (Bammens et al., 2011)
De controle rol moet ervoor zorgen dat deze problemen ingeperkt worden. Enerzijds om ervoor te
zorgen dat de eigenaar-manager zichzelf geen buitensporige lonen aanmeet. Anderzijds om ervoor te
zorgen dat de familie zichzelf niet verrijkt ten opzichte van minderheidsstakeholders.
3.1.1.2. Beogen van niet-economische motieven
In tegenstelling tot hun niet-familiale tegenhanger streven familiebedrijven ook andere belangen na
dan enkel financiële of economische belangen. Ook de zogenaamde niet-economische, emotionele,
objectieven spelen een belangrijke rol. Dit omvat het behouden van het familiale karakter van het
bedrijf, de aanwezigheid van familieleden garanderen, of het behouden van familietradities en
familiale eendracht. (Gómez-Mejia, Haynes, Núñez Nickel, Jacobson, & Moyano Fuentes., 2007). Dit
kan agency costs met zich meebrengen voor de belanghebbenden die wel geïnteresseerd zijn in het
economisch resultaat van het bedrijf, zoals investeerders of banken. De onafhankelijke leden in de
raad van bestuur zorgen er dan voor dat de financiële motieven van deze belanghebbenden toch
bewaard blijven. Het vooropstellen van niet-economische motieven, kan ervoor zorgen dat de
eigenaar-manager zijn rationaliteit verliest. Verkiest de eigenaar-manager om acties te ondernemen
die nadelig kunnen zijn voor de prestaties van het bedrijf, dan kan de toekomstige welvaart van de
familie in gevaar komen (Lubatkin & Schulze, 2005).
32
Niet-beursgenoteerde bedrijven zijn veel kwetsbaarder voor irrationeel gedrag, aangezien het
aandeelhouderschap vaker geconcentreerd is bij één familie en zij dus alleen kunnen beslissen over
het gebruik van bezittingen van het bedrijf (Bammens et al., 2011).
Via de controlerollen kan de raad van bestuur vermijden dat deze niet-economische motieven de
bovenhand zouden nemen op de prestaties van het bedrijf. Twee belangrijke voorbeelden van niet-
economische motieven zijn het ouderlijk altruïsme en het behartigen van de intra-familiale belangen
en vormen de laatste twee bronnen van moral hazard in familiebedrijven.
3.1.1.3. Ouderlijk Altruïsme
Verlies van zelfcontrole kan gezien worden als een probleem gelijkaardig aan dat van moral hazard
(Jensen & Meckling, 1976). Hierbij zal een individu kortetermijndoelstellingen prefereren boven het
maximaliseren van welvaart op de lange termijn. Hieruit volgt een ander non-economisch motief
genaamd ‘ouderlijk altruïsme’. In de context van familiebedrijven verliest de eigenaar-manager
zelfcontrole omdat hij eigen tewerkgestelde kinderen verwent en ze bevoorrecht in vergelijking met
andere werknemers. Voorbeelden van ouderlijk altruïsme zijn: het opzetten van een aparte afdeling
of fabriek voor elk kind, het gelijk belonen van elk kind ongeacht hun geleverde prestaties, en hen
verwennen met allerlei buitensporige privileges. Als gevolg hiervan kunnen deze, soms goed
bedoelde, beslissingen ervoor zorgen dat er inefficiënties optreden zoals trage of slechte strategische
keuzes, misnoegde werknemers en het slecht gedrag van de kinderen in het bedrijf (Schulze,
Lubatkin, & Dino, 2003). Daarbovenop, kunnen deze korte termijn beslissingen ook de lange termijn
welvaart van de familie in gevaar brengen (Lubatkin & Schulze, 2005). Opnieuw kan een onafhan-
kelijke raad van bestuur hierin optreden als een objectief orgaan dat het tewerkgesteld kind kan
monitoren en hem, of zijn ‘ouder’, kan berispen op eventueel freerider-gedrag (Chrisman, Chua, &
Litz, 2004).
Via de controle rol kan de raad van bestuur de beslissingen van de eigenaar-manager in vraag stellen
aan de hand van vooropgestelde regels. Op die manier worden de belangen van de familie behartigd,
maar ook die van de investeerders of de kredietverleners. Daarnaast kan het effectief uitvoeren van
de controle rol kan ervoor zorgen dat de kinderen niet bevoorrecht worden met financiële privileges
ten opzichte van anders stakeholders en dat strategische beslissingen, die volgen uit het ouderlijk
altruïsme, in het belang zijn van het bedrijf.
33
3.1.1.4. Uiteenlopende intra-familiale belangen
De context van het moral hazard probleem wijzigt naargelang de eigenaarsstructuur wijzigt over de
generaties heen (Lubatkin & Schulze, 2005; Van Gils, 2008). Wanneer de aandelen verdeeld worden
over de kinderen zal de eigenaarsstructuur van het bedrijf wijzigen. Het engagement van elk kind zal
verschillend zijn naargelang hun persoonlijke motivaties. Altruïsme zal elk kind de incentive geven
om deze motieven door te drukken binnen de eigen familietak, waardoor men uiteindelijk terecht-
komt in een kluwen van motivaties van verschillende familieleden en er nog maar weinig belang
gehecht wordt aan de initiële familiebelangen (Schulze et al., 2003). Dit fenomeen wordt zelf nog
meer versterkt wanneer men overgaat naar een neven en nichten consortium. Zwakke onderlinge
relaties en verwaterde emotionele belangen in het bedrijf versterken dit verder. Onafhankelijke
bestuurders zullen hierbij eerder een algemeen controlerende rol spelen en er op waken dat de
familiebelangen niet doorwegen op de bedrijfsbelangen. Bij het afstellen van uiteenlopende
familiebelangen kunnen onafhankelijke bestuurders ook een adviserende of bemiddelende rol
spelen. Hier gaan we in sectie 3.1.2 dieper op in.
Over verschillende generaties heen, verzwakken de intra-familiale belangen waardoor de agency
problemen en de controle rol convergeren naar de standaard agency problemen en controle taken
van een niet-familiebedrijf (Carney, 2005).
Ook in beursgenoteerde familiebedrijven, tenslotte, spelen intra-familiale belangen een minder grote
rol. De familie zal opereren als een homogene entiteit waardoor gemeenschappelijke familiale
belangen voorop worden gesteld (Bammens et al., 2011).
3.1.2. Stewardship theory en de adviesrol in familiebedrijven
Terwijl de algemene controle rol wordt ondersteunt door de agency theory, is er geen eenduidige
theorie die de achterliggende verhoudingen van de adviesrol verklaart. Vanuit het framework van
Huse (2005), kan de adviesrol worden verklaard vanuit een multi-theoretisch perspectief, meer
bepaald op basis van de sterwardship theory en de resource-based view.
De eerste bijkomende invulling van de adviesrol wordt verklaard door het resource-based view en
bestaat uit het aanbrengen van complementaire expertise aan het management. De tweede
bijkomende invulling, die uniek is in de context van familiebedrijven, gaat over het bemiddelen in
34
familiale conflicten. Dit kan gestaafd vanuit de stakeholder theory. Bij het bespreken van de adviesrol
wordt er geen onderscheid gemaakt tussen beursgenoteerde en niet-beursgenoteerde bedrijven.
3.1.2.1. Complementaire expertise aanbrengen aan het management
Het resource-based view perspectief kan gebruikt worden als basis voor het analyseren van de
professionele vaardigheden, skills en de ervaring van de leden van de raad van bestuur (Barney,
2000). In de raad van bestuur is er enerzijds nood aan bedrijfsspecifieke kennis en anderzijds aan
algemene business kennis. Bedrijfsspecifieke kennis kan het best worden gedefinieerd als ‘diep-
gaande kennis van de interne processen van het bedrijf’. Terwijl algemene business kennis peilt naar
de combinatie van academische kennis en werkervaring (Forbes & Milliken, 1999). Kenmerkend voor
familiebedrijven is dat de toekomstige managers, die lid zijn van de familie, waarschijnlijk reeds op
jonge leeftijd in contact komen met het bedrijf. Dit kan van onschatbare waarde zijn wanneer zij aan
het roer komen of een belangrijke functie in het bedrijf opnemen. Op deze manier zullen ze al weet
hebben van het interne reilen en zeilen binnen het bedrijf. Ze beschikken, met andere woorden, over
een veel hogere bedrijfsspecifieke kennis dan managers die extern aangetrokken worden (Dyer &
Hatch, 2006). Voor familiebedrijven is het echter moeilijk om algemene business kennis aan te
trekken. Vaak laten hoogopgeleide managers de familiebedrijven links liggen of worden de managers
verkozen uit het directe netwerk van de familie en minder op basis van hun capaciteiten (Anderson &
Reeb, 2003). Externe bestuursleden, met specifieke kennis in bijvoorbeeld recht, finance of marke-
ting kunnen de managers met hun algemene business kennis bijstaan en zo helpen de ‘skills gap’
tussen familie- en niet-familiebedrijven overbruggen (Gabrielsson & Huse, 2005). Zij zullen dus in
staat zijn om via de adviesrol de algemene business kennis, die het topmanagement in een familie-
bedrijf mist, aan te brengen.
3.1.2.2. Bemiddelen in familieconflicten
Zoals besproken in sectie 2.3, argumenteren academici aan de hand van de stewardship theory, dat
er in familiebedrijven vaker gehandeld wordt vanuit een lange termijn perspectief. Ondanks het feit
dat er op langetermijndoelstellingen wordt gefocust, kunnen familieleden er toch verschillende visies
op nahouden. Discussies over de toekomstige doelstellingen en de lange termijnvisie van het bedrijf
hoeven niet per se slecht te zijn. Ze kunnen leiden tot een betere besluitvorming omdat meerdere
perspectieven aan bod komen. Het is echter wel belangrijk dat uit deze discussies geen conflicten
ontstaan (Kellermanns & Eddleston, 2004). Het overlappen van bedrijfs- en familiebelangen zorgt
ervoor dat de familieleden als het ware ‘vasthangen’ aan het bedrijf, met als gevolg dat er vaak
meningsverschillen zullen ontstaan omtrent de doelstellingen en de bedrijfsstrategie (Sharma, 2004).
35
Academici zeggen conflicten kunnen opgelost worden op het niveau van de raad van bestuur. Vaak
zullen onafhankelijke bestuurders de rol als bemiddelaar toebedeeld krijgen in deze conflicten (Van
Gils, 2008). Zij kunnen zich baseren op meer objectieve feiten en kunnen, door beter gebalanceerde
beleidsperspectieven te promoten, helpen eensgezindheid te creëren. De theoretische achtergrond
van het bemiddelen van deze conflicten kan gevonden worden in de stakeholder theory, die zegt dat
doelstellingen en strategieën moeten afgeleid zijn uit het balanceren van de voorkeuren van alle
belanghebbenden (Freeman & Reed, 1983). Vaak worden ‘affiliated board members’ verkozen boven
onafhankelijken om de bemiddelende taak op zich te nemen. Dit zijn externe bestuursleden die
voorafgaand aan hun bestuursmandaat reeds een vertrouwensrelatie hebben opgebouwd met de
familie. In de literatuur worden zij als het meest effectief gezien om de bemiddelende taak uit te
voeren, aangezien zo het vertrouwen binnen de raad van bestuur kan bewaard blijven (Van Gils,
2008).
In ons onderzoek starten we van het uitgangspunt dat bij de raad van bestuur in familiebedrijven de
controle rollen en de adviesrol een bijkomende invulling krijgen. Eerst kijken we of de controle rollen
en de adviesrol effectief deze bijkomende invulling krijgen, daarnaast gaan we ook na of er andere
rollen zijn die een aanvullende interpretatie krijgen in de familiale context.
36
3.2. TAKEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR IN FAMILIEBEDRIJVEN
De meeste doeltreffende manier om te achterhalen welke rollen de raad van bestuur vervult, is het
observeren van de taken die worden uitgevoerd. We bespraken reeds de verschillende taken van een
raad van bestuur volgens Huse (2005) in sectie 1.3.4.
Van Den Heuvel et al. (2006) beschreven elf taken die belangrijk geacht worden in de raad van
bestuur van Belgische kleine en middelgrote familiebedrijven.
Als taken van de controle rol omschreef hij de volgende vijf taken:
1. Successie problemen begeleiden
2. Evalueren van de prestaties van het management
3. Bepalen van de verantwoordelijkheden van het mangagent
4. Maximaliseren van de waarde voor de aandeelhouders
5. Bepalen van het salaris van het management, selecteren van nieuwe managers
Als taken van de service rol omschreef hij de volgende zes taken:
1. Het opbouwen van de reputatie van het bedrijf
2. Strategie formuleren
3. Netwerk onderhouden
4. Relaties onderhouden
5. Adviseren van het management
6. Zorgen voor externe middelen
Van den Heuvel et al. (2006) kwamen tot de conclusie dat de CEO van een familiebedrijf de taken
gekoppeld aan de service rol over het algemeen belangrijker acht dan de taken gekoppeld aan de
controle rol. Dit moet enigszins genuanceerd worden aangezien hij slechts elf taken van de raad van
bestuur bestudeerde. Hij geeft zelf aan dat het noodzakelijk is om een uitgebreider takenpakket te
definiëren en verwijst daarom ook naar het artikel van Huse (2005) waarin er meer taken aan bod
komen.
In ons onderzoek gaan we na of deze taken effectief belangrijk worden geacht in familiebedrijven.
We gebruiken hier echter het framework van Huse (2005) als uitgangspunt, aangezien hierin een
uitgebreider takenpakket wordt gedefinieerd. Voor een overzicht van alle taken gekoppeld aan de
rollen verwijzen we naar sectie1.4.
37
3.3. SAMENSTELLING
Onderzoek wees uit dat er beduidend minder leden zetelen in de raad van bestuur van familiebedrij-
ven in vergelijking met niet-familiebedrijven. Bij een studie van het Vlaams Instituut voor het
Familiebedrijf kwam aan het licht dat er ongeveer drie à vier leden zetelen in de raad van bestuur
van een familiebedrijf (Wim Voordeckers & Van Gils, 2003). In België moeten NV’s wettelijk minstens
drie bestuurders hebben. Hierdoor kan er een verschil zijn in samenstelling van een raad van bestuur
ten opzichte van andere landen. In een ander Belgisch onderzoek kwamen Van den Berghe en
Carchon (2002) tot de conclusie dat er betere inzichten omtrent de karakteristieken van de raad van
bestuur (grootte, aantal bestuurders…) kunnen worden gemaakt indien er naar het aantal familiale
aandeelhouders wordt gekeken in plaats van naar de generatie van de familie. De conclusie hier is
dat er een onderscheid moet gemaakt worden tussen bedrijven die in handen zijn van één eigenaar
en bedrijven die in handen zijn van meerdere eigenaars. Om deze reden zullen we bij de datacollectie
van ons onderzoek enkel op zoek gaan naar bedrijven waarin het aandeelhouderschap gespreid is
over meerder familieleden.
De agency theory focust op het uitvoeren van de controle rol. De belangrijkste variabele voor het
effectief uitvoeren van deze controle is de onafhankelijkheid die de raad van bestuur heeft ten
opzichte van het management (Corbetta & Salvato, 2004).
Niet-uitvoerende bestuurders kunnen het management, omwille van hun objectiviteit, de uitvoe-
rende bestuurder beter monitoren (Jensen & Meckling, 1976). In familiebedrijven is er naast de
standaard onderverdeling tussen de uitvoerende en niet-uitvoerende bestuursleden nog een extra
onderverdeling. Er kan namelijk ook een onderscheid gemaakt worden tussen de uitvoerende en
niet-uitvoerende familieleden. Als gevolg van verschillende intra-familiale belangen kan het
voorkomen dat de niet-uitvoerende familieleden de uitvoerende familieleden extra gaan monitoren.
Onafhankelijkheid in de raad van bestuur kan ook bekomen worden door onafhankelijke bestuurders
aan de raad van bestuur toe te voegen. Zij worden in staat geacht om het management objectief te
beoordelen en in te grijpen indien er zich onregelmatigheden voordoen. Zij hebben dus een positieve
invloed op de controle rol (Fama & Jensen, 1983).
Volgens Corbetta en Salvato (2004) is de onafhankelijkheid van de raad van bestuur hoger als de
voorzitter van de raad van bestuur niet dezelfde persoon is als de CEO van het bedrijf. In 67% van de
Belgische familiale NV’s wordt de functie van voorzitter van de raad van bestuur gecombineerd met
38
deze van bedrijfsleider. In slechts 4% van de familiebedrijven is deze voorzitter ook een externe
bestuurder (Lambrecht & Molly, 2011). Het niet voorkomen van de CEO-dualiteit zou dus een
positieve invloed hebben op de controle rol.
Zoals reeds besproken in sectie 2.3, zou de agency theory minder sterk naar voor komen in familie-
bedrijven, waardoor de controlerende rol van de raad van bestuur minder nodig zou zijn. Op die
manier zou er minder nood zijn aan onafhankelijke bestuurders in de raad van bestuur van
familiebedrijven. Echter, door de bijkomende agency costs als gevolg van moral hazard, kan er in
familiebedrijven wel nood zijn aan controle. Hierbij kunnen onafhankelijke bestuurders een grote rol
spelen. Empirische studies vinden wel dat de controlerende families eerder weigerachtig staan ten
opzichte van onafhankelijke bestuurders (Van Den Heuvel et al., 2006). De reden waarom de familie
met tegenzin onafhankelijken toelaat, is omdat zij hierdoor beslissingskracht verliezen.
Naast de controle rol kan onafhankelijkheid ook een invloed hebben op de adviesrol en de net-
werkrol. Voordeckers et al. (2007) verklaarden dat de motivatie voor het toevoegen van externe
bestuursleden eerder gebonden is aan de toegevoegde waarde die ze leveren aan de raad van
bestuur, dan uit agency overwegingen. Als gevolg concludeerden ze dat er voornamelijk onafhanke-
lijke bestuurders toegevoegd worden aan de raad van bestuur om de adviesrol van de raad van
bestuur te versterken en het bedrijf van bredere informatie te voorzien. Johannisson en Huse (2000)
zien dat de reden om onafhankelijke bestuurders toe te voegen in de raad van bestuur van familiebe-
drijven is om de legitimiteit, en dus de netwerkrol, naar de buitenwereld te versterken.
In het onderzoek gaan we de invloed van de samenstelling na op de raad van bestuur in
familiebedrijven. We hebben hierbij bijzondere aandacht voor de onafhankelijkheid van de raad van
bestuur, aangezien deze als belangrijke variabele wordt beschouwd voor de uitvoering van de
controle rol.
39
3.4. BOARD CAPITAL
Vanuit het resource-based view perspectief en de resource-dependence theory is board capital de
belangrijkste variabele voor het voorzien van middelen aan het bedrijf. Zoals reeds aangehaald in
sectie 1.1.4, zal board capital afhangen van de grootte van de raad van bestuur, de verschillende
achtergronden van alle bestuurders, en het actief zijn van de raad van bestuur.
In de literatuur naar de raad van bestuur in familiebedrijven is nog maar weinig onderzoek geweest
naar board capital. In de algemene literatuur wordt er wel een positieve relatie beschreven tussen
board capital en het uitvoeren van de adviesrol en de netwerkrol, als onderdelen van de algemene
service rol (Hillman & Dalziel, 2003). Raden van bestuur met bestuurders met veel ervaring en kennis
kunnen beter advies geven aan het management. Grotere raden van bestuur met veel onafhankelijke
bestuurders kunnen ook een groter netwerk aanbieden aan het bedrijf. Daarnaast zullen raden van
bestuur die meer samenkomen, meer tijd besteden aan hun voorbereiding, kwaliteitsvolle informatie
voorzien aan de bestuurders en een goede agendasetting hebben, deze twee rollen beter kunnen
vervullen (Forbes & Milliken, 1999).
Aangezien er weinig literatuur over te vinden is, kunnen we weinig tot geen besluiten trekken over
het belang van board capital in familiebedrijven. Zoals besproken in sectie 2.3, wordt de stewardship
theory gebruikt om de werking van de raad van bestuur in familiebedrijven te verklaren. Vanuit dit
standpunt wordt de service rol, en dus de adviesrol, belangrijker in familiebedrijven. Verder werd er
ook besproken in sectie 3.1.2, dat in de raad van bestuur in familiebedrijven voornamelijk algemene
business kennis ontbreekt, terwijl bedrijfsspecifieke kennis wel overvloedig aanwezig is. Hieruit
kunnen we de hypothese maken dat er bij het samenstellen van de raad van bestuur voornamelijk op
zoek wordt gegaan naar algemene business kennis die complementair is met de bedrijfsspecifieke
kennis die wel reeds sterk aanwezig is in de raad van bestuur. Hierdoor kan de raad van bestuur de
extra belangrijke adviserende rol op een effectieve manier invullen, op de domeinen waar de familie
deze algemene business kennis mist.
40
41
DEEL 2: ONDERZOEK
4. ONDERZOEKSVRAGEN
Familiebedrijven zijn sterk verschillend van hun niet-familiale tegenhangers. De familie vervult vaak
de rol als aandeelhouder, bestuurder en manager in het bedrijf, waardoor deze beleidsniveaus
eerder door elkaar lopen dan gescheiden zijn. Het onderzoek bestudeert één van deze niveaus,
namelijk de raad van bestuur. Meer specifiek, met dit onderzoek willen we de rol en werking
verklaren van de raad van bestuur in familiebedrijven.
Zoals aangehaald in sectie 2.2 van de literatuurstudie, kunnen familiebedrijven soms moeilijk met
elkaar vergeleken worden. Tal van variabelen kunnen de context van een bedrijf, en de werking van
zijn raad van bestuur beïnvloeden. In dit onderzoek, focussen we op de invloed van de familiale
context op de rol en werking van de raad van bestuur. Dit doen we aan de hand van de eerste
onderzoeksvraag (OV1).
In sectie 2.2, werd ook besproken dat de F-PEC schaal een algemeen overzicht geeft van de kenmer-
ken van een familiebedrijf die de invloed van de familie bepalen op het bedrijf. Via onderzoeksvraag
1 (OV1), willen we nagaan of diezelfde kenmerken ook een invloed hebben op de rol en werking van
de raad van bestuur. Aan de hand van deze kenmerken definiëren we de familiale context van een
familiebedrijf, voorgesteld door Figuur 7.
Figuur 7 – Familiale context (OV1)
In het tweede deel van ons onderzoek willen we bepalen hoe de rollen van de raad van bestuur
worden ingevuld in familiebedrijven. Dit doen we aan de hand van onderzoeksvraag 2 (OV2). We
OV1: Welke familiale kenmerken beïnvloeden de rol en de werking in de raad van bestuur?
FAMILIALE CONTEXT
42
gebruiken het framework van Huse (2005) als uitgangspunt, zie sectie 1.3.4. We bespreken de
invulling van de controle en de service rol, alsook bij welke rol de prioriteit ligt.
Aan de hand van onderzoeksvraag 2 (OV2) krijgen we een overzicht van de invulling van de rollen van
de raad van bestuur bij familiebedrijven, voorgesteld door Figuur 8.
Figuur 8 – Rollen van de raad van bestuur (OV2)
In het derde deel van het onderzoek gaan we dieper in op de rollen die een specifieke of bijkomende
invulling krijgen in familiebedrijven.
Het familiale karakter van het bedrijf kan enkele specifieke ‘agency costs’ met zich meebrengen.
Deze familiale agency problemen werden besproken in sectie 3.1.1. In de literatuurstudie werd
aangehaald dat de raad van bestuur deze familiale agency problemen kan inperken aan de hand van
de drie controlerollen: de gedragscontrolerol, de outputcontrolerol, en de strategische controle. Met
onderzoeksvraag 3A (OV3A) willen we nagaan of er effectief rekening wordt gehouden met deze
familiale agency problemen en op welke manier de raad van bestuur deze problemen aanpakt.
OV2: Hoe worden de rollen van de raad van bestuur ingevuld in familiebedrijven?
A) Hoe wordt de controle rol ingevuld in de raad van bestuur van familiebedrijven?
B) Hoe wordt de service rol ingevuld in de raad van bestuur van familiebedrijven?
ROLLEN
CONTROLE ROL
• Gedragscontrole
• Outputcontrole
• Strategische controle SERVICE ROL
• Advies
• Netwerk
• Strategische participatie
43
Binnen de service rol krijgt voornamelijk de adviesrol in familiebedrijven een bredere invulling. Zoals
beschreven in de literatuurstudie in sectie 3.1.2, krijgt de adviesrol twee bijkomende taken als gevolg
van de familiale context van het bedrijf, de expertisetaak en de bemiddelende taak. Met onderzoeks-
vraag 3B (OV3B) willen we nagaan hoe de invulling van de service rol verandert door de familiale
context van het bedrijf.
In onderzoeksvraag 3 (OV3) bespreken we dus hoe de familiale context de invulling van de twee
algemene rollen beïnvloedt, met bijzondere aandacht voor de gedragscontrole- en outputcontrole-
rollen (OV3A) en voor de adviesrol (OV3B).
Onderzoeksvraag 3 (OV3) gaat dieper in op de relatie tussen de familiale context en de invulling van
de rollen door de raad van bestuur in het familiebedrijf, zoals geschetst in Figuur 9. De familiale
context volgt uit onderzoeksvraag 1 (OV1). De invulling van de rollen van de raad van bestuur in
familiebedrijven, is het resultaat van onderzoeksvraag 2 (OV2).
Figuur 9 – Relatie tussen de familiale context en de rollen (OV3)
OV3: Op welke manier beïnvloedt de familiale context de invulling van de rollen van de raad
van bestuur in familiebedrijven?
A) Wat is de invloed van de familiale context op de controle rol?
B) Wat is de invloed van de familiale context op de service rol?
ROLLEN
CONTROLE ROL
• Gedragscontrole
• Outputcontrole
• Strategische controle SERVICE ROL
• Advies
• Netwerk • Strategische participatie
FAMILIALE CONTEXT
44
Tenslotte gaan we op zoek naar de factoren die de relatie bepalen tussen de familiale context en de
invulling van de rollen van de raad van bestuur, en op welke manieren ze dit doen. In sectie 3.3,
wordt de invloed besproken van de samenstelling van de raad van bestuur op de invulling van de
verschillende rollen. Onafhankelijkheid kwam hierbij voornamelijk naar boven als verklarende
variabele voor de effectiviteit van de controle rol. Hoe onafhankelijker de raad van bestuur, hoe
beter de controle rol kan uitgevoerd worden. Toch zou in familiebedrijven de controle rol minder
belangrijk worden, waardoor er minder onafhankelijke bestuurders nodig zouden zijn. Dit wordt
enigszins genuanceerd door aanhangers van de agency theory. Zij spreken namelijk over bijkomende
agency costs in familiebedrijven. Daarnaast had onafhankelijkheid ook een positieve invloed op de
advies- en de netwerkrol.
Zoals besproken in sectie 3.4, wordt board capital voornamelijk gebruikt als verklarende variabele
voor de effectiviteit van de service rol. Raden van bestuur waar board capital hoog is, hebben
toegang tot meer middelen die het uitoefenen van de service rol ten goede komen.
Voor ons onderzoek kunnen we dus afleiden dat de variabele onafhankelijkheid de relatie tussen de
familiale context en de controle rol van de raad van bestuur positief beïnvloed, maar dat er in
familiebedrijven toch misschien minder nood is aan een controlerende rol en dus onafhankelijke
bestuurders. De variabele board capital zal de relatie tussen de familiale context en de service rol
positief beïnvloeden, maar kan onafhankelijkheid ook niet de service rol positief beïnvloeden? En
wat met raden van bestuur waarbij board capital hoog is, zullen die dan ook niet beter de controle
rol kunnen uitvoeren? Misschien zijn er nog andere variabelen die ervoor zorgen dat deze rollen
beter kunnen worden uitgevoerd. Op al deze vragen proberen we een antwoord te krijgen aan de
hand van onderzoeksvraag 4 (OV4).
Met onderzoeksvraag 4 (OV4) gaan we na welke factoren de relatie bepalen tussen de familiale
context en de invulling van de rollen in de raad van bestuur in familiebedrijven. Onderzoeksvraag 4A
(OV4A) peilt naar de invloed van de samenstelling op de relatie, met bijzondere aandacht voor de
invloed van de onafhankelijkheid van de raad van bestuur. In onderzoeksvraag 4B (OV4B) wordt
hetzelfde gedaan voor board capital. In onderzoeksvraag 4C (OV4C) wordt er nagegaan of er geen
andere factoren zijn die een belangrijke invloed hebben op de rollen van de raad van bestuur in een
familiale context.
45
Aan de hand van onderzoeksvraag 4 (OV4) willen we een overzicht krijgen van de tussenliggende
factoren die de relatie bepalen tussen de familiale context van een familiebedrijf en de invulling van
de rollen van de raad van bestuur, initieel voorgesteld in Figuur 10.
Figuur 10 – Tussenliggende factoren van de relatie tussen familiale context en de rollen (OV4)
In de literatuur wordt sterk gefocust op de kwantitatieve relaties tussen het familiale gegeven en de
raad van bestuur. In dit onderzoek benaderen we de rol en werking van de raad van bestuur in
familiebedrijven op een kwalitatieve manier. Dit doen we aan de hand van casestudies, dit wordt
toegelicht in sectie 5.1.
Figuur 11 geeft het initiële conceptueel model van het onderzoek op basis van wat we uit de
literatuur hebben afgeleid. Onderzoeksvraag 1 (OV1) definieert het linkerdeel van de figuur, met
name de familiale context. De algemene bedrijfscontext wordt hier ook kort besproken. Onderzoeks-
vraag 2 (OV2) behandelt het rechterdeel van de figuur, de rollen van de raad van bestuur in familie-
bedrijven. Onderzoeksvraag 3 (OV3) onderzoekt de relatie tussen het linker- en rechterdeel van het
model, de relatie tussen de familiale context en de invulling van de rollen van de raad van bestuur in
OV4: Welke factoren beïnvloeden de relatie tussen de familiale context en de invulling van
de rollen van de raad van bestuur in familiebedrijven?
A) Welke invloed heeft de samenstelling op deze relatie?
B) Welke invloed heeft board capital op deze relatie?
C) Welke andere factoren hebben een invloed op deze relatie?
TUSSENLIGGENDE
FACTOREN
Samenstelling
Board Capital
Andere factoren
46
familiebedrijven. Onderzoeksvraag 4 (OV4) bespreekt het middelste gedeelte van de figuur, de
tussenliggende factoren die de relatie bepalen tussen de context van het bedrijf en de rollen van de
raad van bestuur. Figuur 12 geeft een overzicht van alle onderzoeksvragen.
Figuur 11 – Conceptueel model
FAMILIALE CONTEXT
TUSSENLIGGENDE
FACTOREN
Samenstelling
Board Capital
Andere factoren
ROLLEN
CONTROLE ROL
•Gedragscontrole
•Outputcontrole
•Strat. controle
SERVICE ROL
•Advies
•Netwerk
•Strat. Participatie
47
Figuur 12 – Overzicht van de onderzoeksvragen
ONDERZOEKSVRAGEN
OV1: Welke familiale kenmerken beïnvloeden de rol en de werking in de raad van bestuur?
OV2: Hoe worden de rollen van de raad van bestuur ingevuld in familiebedrijven?
A) Hoe wordt de controle rol ingevuld in de raad van bestuur van familiebedrijven?
B) Hoe wordt de service rol ingevuld in de raad van bestuur van familiebedrijven?
OV3: Op welke manier beïnvloedt de familiale context de invulling van de rollen van de raad
van bestuur in familiebedrijven?
A) Wat is de invloed van de familiale context op de controle rol?
B) Wat is de invloed van de familiale context op de service rol?
OV4: Welke factoren beïnvloeden de relatie tussen de familiale context en de invulling van de
rollen van de raad van bestuur in familiebedrijven?
A) Welke invloed heeft de samenstelling op deze relatie?
B) Welke invloed heeft board capital op deze relatie?
C) Welke andere factoren hebben een invloed op deze relatie?
48
49
5. METHODOLOGIE
5.1. CASESTUDIES
Aan de hand van casestudies willen we een beter inzicht krijgen in de rol en werking van de raad van
bestuur in familiebedrijven. Eisenhardt (1989) omschreef de casestudie als de onderzoeksstrategie
die zich richt op het begrijpen van de dynamiek van een bepaald onderzoeksobject onder specifieke
omstandigheden. Zoals besproken in de literatuurstudie, heeft de familiale context van een bedrijf
een invloed op de invulling van de raad van bestuur van het bedrijf. De rollen van de raad van
bestuur zullen op een andere manier ingevuld worden en de manier waarop de raad van bestuur
functioneert zal verschillen afhankelijk van de context waarin het bedrijf opereert. Wanneer we de
raad van bestuur in familiebedrijven willen bespreken, is het dus belangrijk om de gehele context van
het bedrijf in beschouwing te nemen, om zo de achterliggende motieven te identificeren voor het
invullen van een formele raad van bestuur.
Door de inzichten uit de verschillende casestudies te bundelen in de cross-case analyse, willen we
een overzicht krijgen van de familiale motieven die spelen in een familiebedrijf, van de invloed van
die familiale context op de rollen van de raad van bestuur, en van de factoren die de effectiviteit van
de rollen bepalen in familiebedrijven.
Bij het uitvoeren van de casestudies ondervonden we dat het aantal bijkomende inzichten per case
steeds afnam, een fenomeen dat in kwalitatief onderzoek vaak beschreven wordt als de theoretische
saturatie van kwalitatief onderzoek (Eisenhardt, 1989). Dit is ook de reden waarom we negen
casestudies uitgevoerd hebben. Het uitvoeren van extra casestudies had niet tot bijkomende inzicht-
en geleid.
50
5.2. DIEPTE-INTERVIEWS
We hebben ervoor gekozen om de gegevens te verzamelen aan de hand van diepte-interviews. Dit
laat ons toe om de motieven van onze respondenten te identificeren, om zo een beter inzicht te
krijgen in de achterliggende determinanten van bepaalde beslissingen betreffende de invulling van
de raad van bestuur in familiebedrijven. Per casestudie hebben we, indien dit mogelijk was, een
familiale en een onafhankelijke bestuurder geïnterviewd. Dit liet ons toe om telkens een objectief en
exhaustief beeld te krijgen van de werking van de raad van bestuur in het familiebedrijf in kwestie.
Verder konden we op die manier ook de interactie tussen de familie en de onafhankelijke bestuur-
ders ervaren, wat in familiebedrijven niet onbelangrijk is. De interviews zijn toegevoegd aan de
bijlagen en zijn herwerkt tot casestudies in de individuele analyse van het onderzoek in sectie 6.1.
In functie van de onderzoeksvragen, hebben we op voorhand een lijst met vragen en topics opge-
steld met de onderwerpen die we zeker wilden behandelen tijdens elk interview. Dit deden we voor
elk interview afzonderlijk, in functie van de specifieke context van het bedrijf. Tijdens de interviews
was het de bedoeling om de respondenten zo veel mogelijk aan het woord te laten, dus kon hier
enigszins van afgeweken worden. Dit liet de respondenten toe om hun eigen klemtonen te leggen en
stelde ons in staat om door te vragen op de aspecten die belangrijk en relevant zijn voor het
onderzoek. Op die manier vermeden we ook dat we als interviewers de antwoorden zouden sturen
en de neutraliteit zouden doorbreken. Om de complete context van de casestudies te begrijpen,
werd er voldoende tijd voorzien voor elk interview. Interviews namen gemiddeld één uur in beslag.
Twee van de interviews verliepen telefonisch, namelijk het interview met Michèle Sioen en het
interview met Koen Dejonckheere.
Naast de interviews in het kader van de casestudies, hebben we ook drie algemene interviews
afgenomen. Deze respondenten zijn actief in meerdere bedrijven, zowel familie- als niet-familiebe-
drijven en hebben veel ervaring als onafhankelijke bestuurders. We hebben hen ook geïnterviewd
betreffende hun algemene ervaring met raden van bestuur in familiale ondernemingen. Dit liet ons
toe om een breder inzicht te krijgen in alles wat speelt in familiebedrijven. Zij konden ons ook heel
duidelijk zeggen wat de aspecten zijn die belangrijk worden geacht in familiebedrijven. Deze
interviews worden niet afzonderlijk besproken in de individuele analyse van het onderzoek, maar er
wordt wel naar verwezen in de cross-case analyse. De algemene interviews zijn ook toegevoegd aan
de bijlagen.
51
5.3. DATACOLLECTIE
De bedoeling van dit onderzoek is niet om een vergelijkende studie te voeren tussen familiebedrijven
en niet-familiebedrijven. Er wordt echter wel gefocust op hetgeen dat belangrijk geacht wordt in
familiebedrijven. De individuele analyse van het onderzoek omvat dus enkel casestudies van
bedrijven die voldoen aan de GEEF-definitie van familiebedrijven, zoals besproken in sectie 2.2 in de
literatuur.
Daarnaast beperkt het onderzoek zich tot het bespreken van familiebedrijven met een formele raad
van bestuur. Dergelijke familiebedrijven kunnen de invulling van hun raad van bestuur in zekere
mate motiveren en dit kan ook als voorbeeld dienen voor familiebedrijven met een minder formele
raad van bestuur. Om een zekere graad van professionaliteit van de raad van bestuur te garanderen
hebben we ervoor gekozen om enkel grote ondernemingen te observeren waarbij minstens één
onafhankelijke bestuurder zetelt in de raad van bestuur. Lambrecht en Molly (2011) definiëren een
grote onderneming als een onderneming met meer dan 200 werknemers. Met uitzondering van
Group Maes, voldoen al onze casestudies aan dit criterium. We hebben echter besloten om Group
Maes toch op te nemen in onze studie, aangezien het bedrijf vroeger wel voldeed aan de criteria. Het
bedrijf heeft onlangs afstand genomen van enkele van haar dochterondernemingen, maar de
professionaliteit van de raad van bestuur is gebleven. Group Maes is in het kader van ons onderzoek
dus zeker een interessante casestudie.
Tenslotte hebben we ervoor gekozen om geen bedrijven te bespreken waarbij slechts één aandeel-
houder eigenaar is van het bedrijf en waar nog geen andere familieleden zetelen in de raad van
bestuur. Zoals besproken in sectie 3.3, krijgt de raad van bestuur in dergelijke bedrijven vaak een
minder uitgebreide rolverdeling (Van den Berghe & Carchon, 2002).
Het eerste contact verliep telkens via de familiale bestuurders. Via hen hebben we vervolgens één
van de onafhankelijke bestuurders gecontacteerd. Gezien de confidentialiteit die vaak gepaard gaat
met de werking van de raad van bestuur, vonden we het belangrijk om de toestemming te krijgen
van de familie om de onafhankelijke bestuurders te contacteren.
De familiebedrijven die we bespreken in de individuele analyse van ons onderzoek, zijn opgesomd in
Tabel 2. Verder zijn er ook enkele beschrijvende gegevens toegevoegd aan de tabel om de grootte-
orde van de bedrijven te schetsen. Ook de namen van de geïnterviewde bestuurders worden ver-
meld per familiebedrijf.
52
BEDRIJF FAMILIE SECTOR GEÏNTERVIEWDE BESTUURDERS BEURS WERKNEMERS OMZET
Willy Naessens Group Naessens Bouw - Filip Vanhauteghem - Luc Vandewalle
1.200 € 166 Mil.
Alsico Group Siau Werkkledij - Bernard Siau
7.000 € 200 Mil.
Group Maes Maes Bouw, vastgoed - Christophe Maes - Jan De Nys
150 € 30 Mil.
Vyncke Vyncke Energieboilers - Dieter Vyncke - Johan Van den Driessche
335 € 100 Mil.
Domo Investment Group De Clerck Chemie, Bouw, Investeringen
- Gregory De Clerck - Herman Daems, Luc Vandewalle
1.000 € 950 Mil.
Torfs Torfs Schoenen retail - Wouter Trofs - Johan Vanieuwenhuyze
624 € 129 Mil.
De Persgroep Van Thillo Multimedia - Christophe Convent
5.400 € 1.300 Mil.
Sioen Industries Sioen Textiel - Michèle Sioen - Luc Vandewalle
X 3.500 € 180 Mil.
Roularta Media Group De Nolf Multimedia - Rik de Nolf - Koen Dejonckheere
X 1.835 € 150 Mil.
Tabel 2 – Beschrijvende gegevens van de casestudies
53
6. INDIVIDUELE ANALYSE
In dit onderdeel worden de verschillende casestudies individueel besproken. Dit gebeurt aan de hand
van de afgenomen interviews bij de familiale en de onafhankelijke bestuurders. De interviews
kunnen teruggevonden worden in de bijlage.
6.1. CASESTUDIES
6.1.1. Willy Naessens Group
Willy Naessens Group werd vijftig jaar geleden opgericht door Willy Naessens. Als een echte
ondernemer zag hij in een probleem een opportuniteit en richtte daardoor eerder toevallig een
bedrijf op in de bouwsector. Dankzij zijn ondernemerschap en via overnames van verschillende
bedrijven is Willy Naessens Group vandaag uitgegroeid tot marktleider in België voor industriebouw
en zwembaden. De groep omvat vierentwintig bedrijven die actief zijn in de bouw en, om diversifica-
tie redenen, in de vleessector.
Het ondernemend karakter van de onderneming weerspiegelt zich niet enkel op bedrijfsniveau maar
ook in de rol, de werking en de samenstelling van de raad van bestuur. De raad van bestuur is
samengesteld uit acht leden, vier uitvoerende bestuurders en vier niet-uitvoerende bestuurders. De
vier uitvoerende bestuurders zijn de vier managers, waaronder de schoonzoon van Willy Naessens.
Bij de vier niet-uitvoerende bestuurders zitten Willy Naessens, die als voorzitter optreedt, zijn twee
kinderen, die vanuit de raad van bestuur over het bedrijf neerdalen, en één onafhankelijke bestuur-
der, Luc Vandewalle.
De werking van de raad van bestuur is verschillend van vele andere raden van bestuur. De rol en
werking ervan is organisch gegroeid, vooral naar de noden die het bedrijf had. De raad van bestuur
kan opgesplitst worden in twee soorten raden van bestuur met elk hun eigen kenmerken en focus.
Een eerste raad van bestuur is diegene die plaatsvindt om de veertien dagen. Hierin zetelen alle
bestuurders met uitzondering van de onafhankelijke bestuurder. Deze vergaderingen hebben een
meer strategische, operationele focus. Daarnaast is er ook een raad van bestuur die plaatsvindt
viermaal in het jaar met daarbij de onafhankelijke bestuurder. Hierbij ligt de nadruk vooral op de
controle van de cijfers.
54
De tweewekelijkse raad van bestuur houdt zich vooral bezig met het dagelijkse bestuur, de
investeringen en overnames. Hier wordt er gediscussieerd over de middelen die men moet vrijmaken
om deze investeringen te kunnen doen. Daarnaast wordt er een budgettering opgemaakt voor deze
verschillende strategische beslissingen. Een reden voor dit soort raad van bestuur is dat men in de
bouwsector vaak overnames moet doen en deze op korte termijn worden voltooid. Overnames
kunnen geen drie maand blijven liggen. Er moet dus de mogelijkheid zijn om snel te handelen.
Bij de vierjaarlijkse samenkomst met de onafhankelijke bestuurder wordt de focus gelegd op het
voorleggen van de resultaten en het bespreken van de uitgevoerde strategieën. Gesteund op de
cijfers wordt de algemene strategie doorgelicht, waarbij de externe bestuurder zijn objectieve kijk
kan geven over wat er gepresteerd is. De controle gebeurt zeer gestandaardiseerd aangezien er
vierentwintig bedrijven zijn. Op strategisch vlak wordt de onafhankelijk bestuurder ingelicht over wat
er gepresteerd is, maar ook waar het bedrijf naartoe wil. Hij heeft op strategisch gebied een minder
grote impact dan op het toezicht onderdeel.
Belangrijk is dat er naast de uitvoerende bestuurders, ook familieleden nog actief zijn in het bedrijf.
Niet in een leidinggevende rol maar eerder als een soort ‘lijm’ tussen de verschillende onderne-
mingen. De reden waarom de verschillende bestuurders, met uitzondering van de onafhankelijke
bestuurders, zoveel worden betrokken in het bedrijf, heeft enerzijds te maken met de bedrijfssituatie
van vierentwintig ondernemingen en anderzijds met het familiale karakter van de onderneming. De
familie wil de onderneming open en transparant opstellen naar de verschillende stakeholders en dus
ook het personeel. Een gevolg hiervan is dat de verschillende beleidsniveaus heel dicht bij elkaar
liggen. De groep bestuurders wil kort op de bal kunnen spelen, omdat ze het belangrijk vinden dat de
mensen weten voor wie ze werken. Zo wordt een openheid, transparantie en eerlijkheid gecreëerd
naar alle werknemers. Op deze manier willen ze het familiale karakter van het bedrijf behouden. Een
nadeel hiervan is dat er een soort bedrijfsblindheid ontstaat. Nadelen van openheid, wegen echter
niet op tegen de voordelen.
Niettegenstaande dat de onafhankelijke bestuurder minder wordt betrokken in de dagdagelijkse
strategische beslissingen van het bedrijf, heeft hij nog steeds een grote toegevoegde waarde voor de
raad van bestuur. De onafhankelijke bestuurder wordt vooral geconsulteerd voor zijn andere
invalshoek, om de bedrijfsblindheid te counteren. Vanuit zijn ervaring in de bancaire wereld heeft hij
een globaler zicht op het financiële aspect. Verder moet de onafhankelijke bestuurder bij Willy
Naessens Group iemand zijn met een lange termijnvisie met een sterke focus op groei. Hij dient de
familie te temperen in hun ondernemerschap en probeert hen met beide voeten op de grond te
55
houden. Hij wordt ook vaak gebruikt als neutrale derde in sommige discussies, waarbij er informeel
om zijn advies wordt gevraagd.
Een belangrijk criterium voor de selectie van de onafhankelijke bestuurders is dat ze kunnen praten
op het niveau van de familie en zich in de familiebelangen kunnen inleven. Daarom wordt er
geselecteerd vanuit de kennissenkring van de familie. Het moet een persoon zijn die een
toegevoegde waarde kan leveren voor de raad van bestuur en daar niet zit voor de uitstraling van de
onderneming. Het bedrijf is niet intens op zoek naar een tweede onafhankelijke bestuurder, maar
indien iemand een meerwaarde kan leveren aan het bedrijf en de raad van bestuur, zal daar zeker
over gedebatteerd worden. De onafhankelijke bestuurder bij Willy Naessens Group weet dat hij
misschien niet de traditionele rol hebben als bestuurder zal hebben, maar hij moet op de familie
kunnen vertrouwen, net zoals de familie moet kunnen vertrouwen op het advies van de externe
bestuurder.
Een belangrijk hoofdstuk waar de voorbije jaren veel aandacht naartoe ging was de opvolging van de
familie in het bedrijf. Uiteindelijk werd er besloten om de twee kinderen niet toe te voegen aan het
management, maar wel een plaats in de raad van bestuur te geven. Twee externe managers werden
toegevoegd, alsook de schoonzoon. Als extra motivatie werden de twee externe managers ook een
stukje aandeelhouder.
In de periode dat de opvolging werd geregeld heeft Willy Naessens in samenwerking met zijn, toen
nog twee, onafhankelijke bestuurders de keuze gemaakt om externe managers aan te werven. Zijn
externe bestuurders speelden in de opvolging een rol als klankbord. Zeker indien er emotionele
aspecten van de opvolging aan bod kwamen werd er extra geluisterd naar de onafhankelijken omdat
zij hier gemakkelijker kunnen over oordelen. Nu de opvolging geregeld is, kan de onafhankelijke
bestuurder zich meer toeleggen op het bedrijf.
6.1.2. Alsico Group
Het gevestigde familiebedrijf Alisco NV, gelegen te Ronse, is een belangrijke producent van bedrijfs-
kledij. Het bedrijf fungeert als moederhuis van de Alsico Group, die ondertussen wereldwijd actief is
in een twintigtal landen en meer dan 7000 werknemers te werk stelt. Alsico produceert zowel
algemene bedrijfskledij, als werkkledij, medische kledij en technische kledij.
56
Het bedrijf werd in 1934 opgericht door dhr. Aelvoet. Na de tweede wereldoorlog is het bedrijf
overgedragen aan zijn enige dochter en heeft haar echtgenoot, dhr. G. Siau, de zaken als CEO
overgenomen. In 1982 namen vervolgens zijn zonen, Bernard en Phillipe Siau, het management van
het bedrijf over. Bernard was, als burgerlijk ingenieur, de technische man binnen het bedrijf, terwijl
zijn broer Phillipe de financiële kant voor zich nam. Na het overlijden van zijn vader, verloor Bernard
Siau ook zijn broer in een verkeersongeluk, waardoor hij er in 1990 alleen voor kwam te staan. Zijn
twee zonen zijn ondertussen, na elk vier tot vijf jaar buiten het bedrijf operationele ervaring
opgedaan te hebben, ook actief in het bedrijf en zetelen in de raad van bestuur van de onderneming.
De dochter studeerde af in geneeskunde en komt voorlopig niet in de zaak. Alsico is nog steeds voor
honderd procent in handen van de familie.
Alsico Group is onderverdeeld in tien totaal onafhankelijke business units met telkens een business
unit manager aan het hoofd van de unit, die het bedrijf leidt. Bovenaan de groep staat de CEO.
Maandelijks rapporteren de verschillende business units hun resultaat via de CEO aan de raad van
bestuur zodat onmiddellijk kan worden ingegrepen wanner er zaken minder goed verlopen. De
strategie van het bedrijf wordt bepaald door de CEO en wordt goedgekeurd door de raad van
bestuur.
De raad van bestuur komt viermaal per jaar samen. Er wordt altijd gestart met het bespreken van de
resultaten van de verschillende business units. Als er iets de verkeerde richting uitgaat, wordt er
extra aandacht aan besteed. Vervolgens wordt elke business unit nog eens commercieel besproken.
Belangrijke strategische beslissingen worden ook genomen binnen de raad van bestuur. De familiale
waarden, respect, vertrouwen, en sociaal, staan hierbij centraal. In de toekomst zou men minder
aandacht willen besteden aan het controleaspect, zodat er meer aandacht kan besteed worden aan
strategische aspecten. De kwaliteit van de CFO en het vertrouwen van de bestuursleden in de CFO,
kunnen dit zeker toelaten.
De raad van bestuur is samengesteld uit acht bestuurders. Er zetelen drie familieleden in de raad van
bestuur, Bernard Siau en zijn twee zonen. Daarnaast zijn er drie afhankelijke niet-familiale bestuur-
ders, waaronder de CEO van de groep en twee onafhankelijke bestuurders. De twee onafhankelijke
bestuurders zijn in eerste instantie toegevoegd aan de raad van bestuur omwille van hun diverse
profielen en hun uitgebreide kennis, ervaring en expertise binnen hun domein. De ene heeft een
financiële achtergrond en de andere heeft een academische achtergrond in ondernemerschap. Hun
toegevoegde waarde ligt dus voornamelijk in hun complementariteit aan de raad van bestuur. Affini-
teit met de eigen sector is minder belangrijk aangezien er hiervoor voldoende kennis aanwezig is
57
binnen het bedrijf. De onafhankelijken zijn actief in andere sectoren waardoor ze een andere visie op
het bedrijf hebben. Op die manier vormen ze een klankbord voor het management en de familiale
bestuurders. Daarnaast waarborgen ze de objectiviteit en de onafhankelijkheid van het bedrijf naar
de buitenwereld toe. Het netwerk van de onafhankelijke bestuurders is mooi meegenomen maar
bijkomend.
Voor het goed functioneren van het bestuur moet er volgens Bernard Siau een open en transparante
cultuur heersen. Beslissingen worden bij consensus genomen, dus moet men durven spreken wan-
neer men het ergens niet mee eens is. Dit wordt extra belangrijk naarmate het bedrijf groter wordt.
Om goede beslissingen te kunnen nemen, moeten de bestuursleden van alles op de hoogte kunnen
zijn. Zij dragen tenslotte ook de verantwoordelijkheid over de onderneming. Een goede vertrouwens-
relatie tussen de familie, de managers, en de onafhankelijke bestuurders is daarbij belangrijk.
De externen moeten zich in zekere mate kunnen inleven in de waarden en de belangen van de
familie. Bij Alsico was dit reeds verzekerd door de initiële link die er was tussen de familie en de
onafhankelijken bij het aanstellen van de bestuursleden. Zeker bij bedrijven waar honderd procent
van de aandelen in handen is van de familie, is dit noodzakelijk. In de toekomst kan het nodig geacht
worden om een holding op te richten waarin de gerechtigden van de familie opgenomen worden. De
beslissingskracht blijft op die manier wel bij het bedrijf. Dit om te vermijden dat potentiële conflicten
een invloed hebben op de algemene bedrijfsvoering.
Alsico heeft geen formeel familiaal charter maar dit is ook nog niet aan de orde. Eens er kleinkin-
deren zijn, kan dit wel noodzakelijk worden.
6.1.3. Group Maes
De Group Maes is een Gents familiaal consortium dat groot geworden is in de bouwsector. Het
bedrijf werd opgericht in 1892 en het aandeelhouderschap is nu in handen van de vijfde generatie.
Oorspronkelijk was de groep een bouwbedrijf met vele nevenbedrijven. Op heden is Group Maes
afgeslankt tot een vastgoedinvesteringsbedrijf en vastgoedpromotiebedrijf onder de naam Alides
REIM. Van het bouwbedrijf blijft enkel nog een minderheidsparticipatie van 40% over in het bedrijf
ABM dat gerund wordt door de groep Van Roey. Het bedrijf wordt gerekend tot de top honderd van
Belgische bedrijven op vlak van eigen vermogen, waarbij het volledige kapitaal voor honderd procent
gekapitaliseerd is door de familie.
58
De aanleiding voor het opstarten van de raad van bestuur was dat het bedrijf nog niet klaar was voor
de overgang naar de vijfde generatie. Roland Maes gaf het bedrijf door aan zijn kinderen, maar er
ontstonden meningsverschillen tussen de verschillende familieleden over de visie, missie en de
doelstellingen van het bedrijf. De familie kon de toekomst van het bedrijf niet meer garanderen
onder puur familiaal bestuur. Daarom werd er gekozen, vanuit een familiaal charter, om het bedrijf
te defamiliariseren en zo het emotionele van het zakelijke los te koppelen. Het proces waarbij de
familieleden zich terugtrekken uit het management en enkel nog opereren als aandeelhouder vanuit
de raad van bestuur neemt al meer dan 20 jaar in beslag. Enkel één tak van de familie is nog steeds
operationeel aanwezig in het bedrijf.
De raad van bestuur bestaat uit één uitvoerend lid en vijf niet uitvoerende bestuurders. Naast de
drie familieleden zijn er ook drie onafhankelijke bestuurders. De voorzitter van de raad van bestuur is
ook onafhankelijk, maar is al meer dan dertig jaar een kennis van de familie.
Het ontstaan van de raad van bestuur is een gevolg van defamiliarisering die de familie ingang gezet
heeft twintig jaar geleden. De effectieve rol en werking die ze moest vervullen ging dan ook gepaard
met de situatie waarin de Group Maes zich twintig jaar geleden bevond. Voor dat de onafhankelijke
bestuurders hun intrede deden, zat het bedrijf met een onevenwicht in zijn resultaten. Ze hadden
een grote vastgoedportefeuille, een sterke bouw- en promotieactiviteit, maar enkele minder
rendabele deelactiviteiten. Als gevolg van de defamiliarisering en het onevenwicht in de resultaten
werd een raad van bestuur in het leven geroepen met daarin een meerderheid onafhankelijke
bestuurders. De functie van de raad van bestuur was tweeledig. Vooreerst moest er discipline in huis
gebracht worden voor het goed functioneren van de raad van bestuur. Er moest een omgeving
gecreëerd worden waarin de vroegere actieve managers van de Group Maes, de familieleden, zich
konden ontwikkelen als goede actieve bestuurders. Daarnaast kreeg de raad van bestuur de
opdracht om de toekomstige route uit te stippelen voor het bedrijf. Hierbij lag de focus vooral op het
rendabel maken van alle activiteiten. Voor beide taken werd er uitvoerig beroep gedaan op de
onafhankelijke bestuurders die, vanuit hun kennis en ervaring die ze opgedaan hadden in verschilede
bedrijven, de familie bijstonden in het hele proces.
De twee voornaamste taken van de raad van bestuur konden niet los van elkaar gezien worden. Om
het vertrouwen van de familieleden in elkaar terug te winnen moest er een openheid en transparan-
tie gecreëerd worden binnen het bedrijf. De raad van bestuur was daar de ideale plaats voor omdat
hier iedereen aan tafel zat, met daarbij enkele onafhankelijke bestuurders die als buffer konden
fungeren. Via een, door een onafhankelijke bestuurder ingevoerd, rapporteringssysteem werd die
59
openheid gecreëerd. De verschillende deelactiviteiten werden op eenzelfde wijze onder de loep
genomen en via beslissingen uit de raad van bestuur oftewel afgedankt oftewel in partnerships
gegoten. Al deze besluiten werden genomen met een duidelijke inspraak van de familie, maar dankzij
de objectieve rapportering was er minder ruimte voor misinterpretaties en onderlinge conflicten.
Een tweede manier waardoor er transparantie werd gecreëerd is het zogenaamde principe van wat
de familie een ‘working board’ noemt. Dit houdt in dat de raad van bestuur maandelijks wordt
samengeroepen, minstens tienmaal per jaar. De rapportering en het bespreken van de strategie
gebeurt dus minstens tienmaal per jaar. Aangezien de bestuurders elke maand weten waar het
bedrijf mee bezig is ontstaan er minder conflicten tussen het enige actieve familielid en de niet-
actieve familieleden.
Een belangrijke rol in dit concept is weggelegd voor de onafhankelijke bestuurders. Het vinden van
een goede onafhankelijke bestuurder was niet gemakkelijk voor de familie. De familie vond dat ze
vastgeroest was in de klassieke manier van handelen waardoor er meer nood was complementaire
kennis over de evoluties binnen de sector. Vooral voor het advies geven aan de familiale CEO is dit
belangrijk. Vroeger was de raad van bestuur eerder samengesteld met het oog op het oplossen van
problemen. Vandaag moet er meer gezocht worden naar bestuurders die kunnen meehelpen om de
groei van het bedrijf te initiëren. Naast de noden van het bedrijf, zijn er de noden van de familie. Zij
moeten in de raad van bestuur personen naast hen hebben waarbij ze zich vooral goed voelen. Dit
wil niet zeggen dat zij enkel vrienden opnemen in hun raad van bestuur. Na enkele mindere
ervaringen met vriendschappelijke bestuurders, worden vanuit de raad van bestuur enkele criteria
vooropgesteld waaraan een onafhankelijke bestuurder moet voldoen. Zo wordt er een objectiviteit
gecreëerd naar de keuze van externe bestuurders en naar het uitvoeren van de verschillende taken.
Het proces van het professionaliseren van de raad van bestuur bij Group Maes was er één van lange
adem. De goede werking van de raad van bestuur was vooral het gevolg van het leerproces dat het
heeft doorgemaakt. Vooral de laatste vijf jaar krijgt men het gevoel dat er een band is ontstaan
tussen alle leden. Ook de problemen waarmee het bedrijf kampte werden opgelost, met vaak keuzes
die genomen werden vanuit de raad van bestuur. Hierdoor was er weer meer ruimte voor het nemen
van groeigerichte beslissingen.
6.1.4. Vyncke
Familiebedrijf VYNCKE is gespecialiseerd in het ontwerpen en bouwen van industriële energie-
installaties voor de omzetting van biomassa-afvalstromen in groene energie. Samen met de klant
60
gaan ze op zoek naar de installatie die voor hen het best inspeelt op hun noden. Het Harelbeekse
familiebedrijf VYNCKE is op korte termijn uitgegroeid tot een familiebedrijf dat internationaal actief
is, met vestigingen in Brazilië, China, Duitsland, Malaysia, Thailand, Tsjechië en Vlaanderen. Verder
werkt het bedrijf ook in andere landen via agenten.
Het bedrijf VYNCKE werd opgericht in 1912 door Louis Vyncke. Vandaag is het bedrijf in handen van
de vierde generatie, Peter en Dieter Vyncke, die respectievelijk als CEO en COO actief zijn in het
bedrijf en elk 50% van de aandelen bezitten. De raad van bestuur wordt georganiseerd op het niveau
van PROMETHEUS. Dit is de holding boven VYNCKE NV, waarbij ook de andere VYNCKE-vennoot-
schappen in het buitenland worden betrokken, alsook de verschillende joint ventures. Om de
complexiteit van het bedrijf te beperken, heeft men bij de overgang van het bedrijf naar een
volgende generatie telkens voor gekozen om de verdeeldheid van het aandeelhouderschap zo laag
mogelijk te houden door broers of zussen uit te kopen. Dit hebben de broers ook gedaan met hun
twee zussen.
Het was reeds onder leiding van Dirk Vyncke, de vader van de gebroeders Vyncke, dat de fundamen-
ten werden opgezet voor een formele raad van bestuur. Wanneer hij nog aan het hoofd van de
onderneming stond was hij enige aandeelhouder, voorzitter van de raad van bestuur, CEO en CMO.
Hij was dus degene die alles besliste binnen het bedrijf. Om zijn ideeën bij iemand te kunnen
aftoetsen, heeft hij in de jaren tachtig beslist om een raad van advies op te stellen. Die raad van
advies had toen voornamelijk de functie als klankbord voor Dirk Vyncke. Als ondernemer had hij
enorm veel ideeën en had hij nood aan een externe blik en opinie. Er is toen besloten om de raad
van advies samen te stellen. Die bestond uit drie externe leden met diverse achtergronden, iemand
met financiële kennis, iemand met een academische achtergrond en tenslotte iemand met een
ondernemende ingesteldheid. De raad van advies is heel snel omgeschakeld tot een raad van
bestuur. De reden hiervoor lag vooral in de gewenste betrokkenheid van de bestuurders. Dirk Vyncke
wilde geen adviseurs die aan de zijlijn bleven staan, hij wilde engagement. De structuur van de raad
van advies is wel behouden. Momenteel bestaat de raad van bestuur uit twee familiale bestuurders
en drie onafhankelijke bestuurders, waaronder de voorzitter van de raad van bestuur.
Het selectieproces van de onafhankelijke bestuurders moet zo objectief mogelijk verlopen. Dit is
interessant met het oog op de integriteit en onafhankelijkheid binnenin de raad van bestuur. Wel is
het belangrijk dat er een wederzijdse klik is tussen het bedrijf en de onafhankelijke bestuurders. Om
dit te verzekeren gaan er uitgebreide gesprekken vooraf aan de finale beslissing. Iedereen moet van
bij het begin op dezelfde lijn zitten. Externe bestuurders en de broers Vyncke moeten voornamelijk
61
gemeenschappelijke waarden hebben. Ze kunnen en mogen van mening verschillen en een andere
aanpak hebben, liefst zijn ze zelfs zo complementair mogelijk, maar ze moeten wel dezelfde
fundamentele waarden hebben.
Daarnaast is er bij VYNCKE een soort rotatiesysteem ingebouwd voor de onafhankelijke bestuurders.
Af en toe is er nood aan een frisse kijk op de onderneming, daarom zijn de mandaten bij VYNCKE
bewust beperkt tot zeven jaar. Op die manier wordt de toestand vermeden dat het bedrijf, als het
ware, niet meer afgeraakt van een onafhankelijke bestuurder, zonder dat het daarvoor pijnlijk dient
te verlopen voor de bestuurder in kwestie.
Wat betreft de taken en de werking van de raad van bestuur, komt dit sterk overeen met de werking
van de raad van bestuur in de meeste bedrijven. De managers, in dit geval dus de aandeelhouders,
stellen de strategie op en toetsen die bij de raad van bestuur. De raad van bestuur zal nagaan of de
strategie realistisch en haalbaar is, maar ook of de strategie voldoende ambitieus is. Ook zullen ze
toezicht houden op het management. De jaarrekening en de financiële cijfers worden ook opgesteld
in de raad van bestuur.
De missie van de raad van bestuur is bij VYNCKE heel goed omschreven in drie aspecten. Ten eerste,
moet er bijzondere aandacht worden besteed aan de continuïteit van het bedrijf. De opvolging van
het bedrijf staat hierbij centraal en dient bij elke strategische beslissing in het achterhoofd te worden
gehouden. De familie heeft de onafhankelijke bestuurders de specifieke taak gegeven om hierover te
waken. Ten tweede, moet er gewaakt worden over het deugdelijk bestuur van de onderneming.
Vermenging van belangen of vermogens dienen ten alle kosten vermeden te worden. Het blijven
aansporen van professionalisering van het bedrijf hoort hier ook bij. De raad van bestuur moet er
daarnaast voor zorgen dat de familiale bestuurders, en dus het management, niet te ambitieus zijn.
Hun voeten moeten op de grond blijven. Als derde aspect, heeft de raad van bestuur de taak om
zichzelf continu te evalueren en te controleren op het toepassen van de strategische beslissingen.
Peter en Dieter Vyncke zijn in het bedrijf heel dominant aanwezig. Ze zijn de enige aandeelhouders,
worden betrokken bij alle beslissingen het op managementniveau, en zetelen beiden in de raad van
bestuur. Om die dominantie over alle niveaus te temperen, is er bewust gekozen om een externe
voorzitter aan het hoofd te zetten van de raad van bestuur. De voorzitter kreeg bij VYNCKE ook de
specifieke taak om een soort familiaal charter uit te werken, opnieuw om de overgang naar de vijfde
generatie te vergemakkelijken.
62
Bij VYNCKE kan men spreken over een sterk geprofessionaliseerde raad van bestuur. Dit is het gevolg
van een lang proces dat reeds startte bij de vorige generatie. Bij de overgang naar de vierde
generatie is er bewust een cooling-off moment ingelast voor de vader van de broers Vyncke. Hij werd
gedurende een volledig jaar niet uitgenodigd voor de vergaderingen van de raad van bestuur, waarbij
hij nu steeds aanwezig is als “honorary chairman”. Op die manier werd de overgang geformaliseerd
en duidelijk gepercipieerd door alle stakeholders. Dit liet de volgende generatie ook toe om hun
eigen klemtonen te leggen en de verdere professionalisering van het bedrijf aan te moedigen.
6.1.5. Domo Investment Group
Het familiebedrijf Domo is groot geworden in de productie van kamerbrede tapijten in naadvilt en de
productie van nylon polymeren. Door de blijvende overcapaciteit in de tapijtsector besliste de familie
om een deel van de activiteiten (Domo Floorcoverings) te verkopen aan Balta. Al voor de verkoop
van Domo Floorcoverings in 2010 werd besloten om een groep op te richten (Domo Investment
Group), die als koepel zou dienen voor enkele onafhankelijke bedrijven, die elk hun eigen strategie
en dynamiek hebben. Op heden bestaat die groep uit drie bedrijven: Domo Chemicals (chemie),
Alinso Group (vastgoed) en Dovesco (Development Capital). Hiermee werd een investeringsgroep
gecreëerd, die vanuit de familiale waarden van de familie Jan De Clerck, zich toelegt op de duurzame
groei en waarde creatie van zijn verschillende bedrijven. De familiale waarden lopen als rode draad
door de verschillende beleidsniveaus van de investeringsgroep en zijn bedrijven.
De raad van bestuur van Domo Investment Group bestaat uit zeven leden. Vijf van de bestuurders
zijn familieleden, Jan De Clerck, zijn vrouw en drie van hun kinderen. Een vierde kind is geen lid van
de raad van bestuur. Naast de familieleden zetelen ook twee onafhankelijke bestuurders. Drie van de
vijf familieleden zijn actief in de verschillende bedrijven en worden gezien als de uitvoerende
bestuurders.
Gepaard met de oprichting van Domo Investment Group werd gekozen voor een nieuwe lange-
termijnstrategie gebaseerd op de waarden van de familie. Deze waarden sijpelen door tot op het
niveau van de drie onafhankelijke bedrijven en moeten vooropstaan tijdens het bestuur ervan.
Vanuit deze waarden schrijft de raad van bestuur de visie, missie en de doelstellingen uit voor de
groep. Ze creëert een strategisch kader waarin de bedrijven kunnen functioneren. Daarna moet er
ook op worden toegezien dat men steeds binnen dit strategisch kader blijft functioneren. Als de
strategie tijdens de raad van bestuur wordt voorgesteld door de CEO, zullen de bestuurders deze
63
grondig bespreken en evalueren. Hierbij wordt de strategie gechallenged en eventueel, in overleg
met de CEO en zijn/haar team, bijgestuurd. Na de implementatie van de strategie door het manage-
ment zal de raad van bestuur de evolutie van de strategie nauwkeurig in het oog houden en
aanpassingen doen indien ze dit nodig achten. Voor de werking van de raad van bestuur is het
belangrijk dat zij de eindbeslissing hebben in vele strategische zaken. Naast deze strategische rol
heeft de raad van bestuur de taak om de cijfers te bekijken, te bevragen en te valideren. Verder
fungeert de raad van bestuur als adviserend klankbord voor het management. Een specifieke rol is
weggelegd voor de voorzitter. Bij hem kan de CEO voorafgaand aan de raad van bestuur zijn ideeën
al eens voorleggen en aftoetsten. De voorzitter zal dus fungeren als proactieve coach van de CEO.
Domo Investment Group heeft op dit moment een goed functionerende raad van bestuur. Vanuit de
familie werd besloten om een aantal formalisatie concepten toe te passen die de werking van de
raad van bestuur ten goede kwam. Een cruciale rol in dit concept is weggelegd voor het audit- en
remuneratiecomité, die respectievelijk de waardering van de verschillende onderdelen van de groep
en het verloningsbeleid moeten bewaken.
Een belangrijke rol in de raad van bestuur is weggelegd voor de onafhankelijke bestuurders. Zij
hebben hun strepen verdiend in de bancaire sector en de academische wereld. Enerzijds moeten zij
de klassieke bestuurdersrol vervullen waarbij zij bovenstaande rollen zo goed mogelijk moeten
vervullen. Anderzijds hebben zij ook een bijkomende functie namelijk deze van vertrouwenspersoon
van de familie. Dit is een heel complexe functie omdat zij in geval van conflict moeten kunnen
optreden als bemiddelaar. Hierbij zal de onafhankelijke bestuurder eerder fungeren als een bemid-
delend klankbord, waarbij hij/zij objectief advies kan geven zonder een vast standpunt in te nemen.
Verder hebben de onafhankelijke bestuurders een rol gehad in de overdracht van het management
naar de nieuwe generatie. Zij hebben meegeholpen met de selectie van de nieuwe CEO door het
maken van een grondige assessment. Daarna hebben zij hem verder begeleid door het voeren van
vele informele gesprekken.
De belangrijkste criteria voor onafhankelijke bestuurders zijn dus vertrouwen, waarbij de familie zich
vertrouwd moet voelen met de objectieve en integere ingesteldheid van de bestuurder. Naast
vertrouwen en integriteit is de functionele kennis en relevant netwerk voor de business van groot
belang. Dit betekent dat afhankelijk van de business chemie, vastgoed of development kapitaal
mensen met andere achtergronden van belang zijn.
64
6.1.6. Torfs
Familiebedrijf Torfs is opgericht in 1948, in Lier. De schoenwinkelketen opende recent haar vijven-
zeventigste vestiging in Vlaanderen en stelt vandaag meer dan zeshonderd mensen te werk. Torfs
werd al meermaals verkozen tot beste werkgever in België.
Torfs heeft officieel geen formele raad van bestuur, maar een raad van advies. Vandaag wordt het
orgaan wel ingevuld zoals een formele raad van bestuur en heeft het de bevoegdheden van een
formele raad van bestuur. De leden van de raad van advies zullen binnen enkele maanden officieel
benoemd worden als bestuurders. Daarom zullen we in het vervolg van deze casestudie het orgaan
reeds benoemen als de raad van bestuur van Torfs.
Het bedrijf is nog steeds voor honderd procent in handen van de familie Torfs. Sinds 1986, wordt het
bedrijf geleid door CEO Wouter Torfs, die deel uitmaakt van de derde generatie. De familie telt vier
familietakken die elk door een familiale bestuurder vertegenwoordigd worden in de raad van
bestuur. Twee van de vier familietakken zijn operationeel actief in het bedrijf. Naast de vier familiale
bestuurders zijn er vier onafhankelijke bestuurders. De verhouding van de onafhankelijken ten
opzichte van de familieleden is door de familie bewust zo gekozen. Bepaalde takken van de familie
zijn niet actief in het bedrijf, dus is het de taak van de onafhankelijken om erop toe te zien dat alles
goed verloopt.
Bij de raad van bestuur bij Torfs ligt de nadruk op het strategische aspect. Middellange termijn-
plannen en de budgettering worden telkens voor een termijn van drie jaar opgesteld. De raad van
bestuur ziet erop toe dat het bedrijf een valabele strategie ontwikkelt, in lijn met de missie en de
waarden van de onderneming. De strategie wordt in de raad van bestuur getoetst en goedgekeurd.
Belangrijke strategische beslissingen gebeuren ook in de raad van bestuur. Ten einde de objectiviteit
van bepaalde taken te vergroten, heeft de raad van bestuur twee comités ingericht, een audit comité
en een benoemings- en remuneratiecomité. Het auditcomité controleert de kwartaalresultaten en
commerciële cijfers en bereidt het budget voor. Het benoemings- en remuneratiecomité houdt
toezicht op de remuneratie van het management. Het heeft hierbij extra aandacht voor familiale
kwesties zoals de familiale opvolging van het bedrijf. De raad van bestuur fungeert dus in eerste
instantie als klankbord voor zowel het management van het bedrijf, als voor de familie. In dit laatste
geval spelen voornamelijk de onafhankelijke bestuurders een grote rol. Indien er een conflict zou
ontstaan tussen verschillende familiale aandeelhouders, dan zou het de taak zijn van de onafhanke-
lijke bestuurders om als bemiddelende partij op te treden. Deze taak werd specifiek toegewezen aan
65
één van de onafhankelijke bestuurders die, naast de raad van bestuur, ook het familiecharter heeft
opgesteld. Dit om te blijven toezien op het goed bestuur van de onderneming namens de algemene
vergadering.
De onafhankelijken zijn geselecteerd op basis van hun competenties en hun meerwaarde aan het
bedrijf. Sectorkennis en expertise van een bepaalde activiteit zijn de criteria die hierbij doorwegen.
Een raad van bestuur moet samengesteld zijn uit complementaire en diverse profielen zodat
iedereen commentaar kan geven op basis van zijn of haar achtergrond en kennis. Daarnaast moeten
onafhankelijken ook onafhankelijk en integer durven spreken. Dat de onafhankelijken een zeker
netwerk kunnen aanbrengen aan het bedrijf, is onbelangrijk. De naam Torfs is in Vlaanderen
voldoende gekend.
De samenstelling van de raad van bestuur kan verklaard worden door de evolutie van het bedrijf en
de behoeften van het bedrijf. Het is wel belangrijk dat er meer dan één onafhankelijke bestuurder
zetelt in de raad van bestuur om te vermijden dat men als scheidsrechter zou moeten optreden bij
onenigheden. Op die manier kunnen ze ook onderling functioneren als klankbord voor elkaar.
Verder moet de raad van bestuur samengesteld zijn uit individuen die goed kunnen samen werken.
Beslissingen worden in de raad van bestuur genomen bij consensus. Het is daarbij belangrijk dat
iedereen op dezelfde lijn zit. Dit wil niet zeggen dat de raad van bestuur moet worden samengesteld
uit vrienden. Er moet een zekere afstand en professionaliteit bewaard blijven tussen de familie en de
externe bestuurders. Daarom wordt er expliciet gevraagd aan de externe bestuurders om niet te
dicht bij de familie te gaan staan en om er op te waken dat er geen enkele schijn van afhankelijkheid
kan bestaan met één of meerdere van de familietakken. Dit creëert vertrouwen, zowel op het niveau
van de raad van bestuur, als op het niveau van de aandeelhouders.
De verhouding uitvoerende/niet-uitvoerende bestuurders is in mindere mate belangrijk, maar soms
zitten er wel leden van het management bij om bepaalde zaken toe te lichten. Bestuurders moeten
op de hoogte zijn van wat er in het bedrijf en in het management speelt om goede beslissingen te
kunnen nemen.
Met zicht op de vierde generatie, wordt de professionalisering van het bedrijf nog steeds verder-
gezet. Ook zijn er tal van initiatieven om de volgende generatie te betrekken bij het bedrijf. Zo is er
een junior board voor de geïnteresseerden in de familie tussen vijftien en dertig jaar oud. Ze worden
soms uitgenodigd op de raad van bestuur zodat ze kunnen ervaren hoe de raad van bestuur werkt en
66
welke zaken er op de agenda staan. Om te vermijden dat familiale discussies op het niveau van de
raad van bestuur moeten worden opgelost, is er ook een familieorgaan opgericht, genaamd BAVT.
Interne conflicten worden daar bediscussieerd. Externe bestuurders zijn hierop niet aanwezig.
Bij Torfs is er sterk ingezet op de formalisering van de raad van bestuur. Dit gebeurde voor de eerste
keer in 2006, wanneer er voor het eerst onafhankelijke bestuurders zijn toegevoegd aan de toen-
malige raad van advies. Zij hebben meegeholpen om de raad van advies uit te bouwen tot een
formele raad van bestuur. Ze hadden hierin een educatieve functie. Zo zijn er bijvoorbeeld rapporte-
ringsmechanismen ingevoerd om de transparantie binnen de raad van bestuur en naar de aandeel-
houders toe, te vergroten. Daarbovenop zorgt dit ervoor dat er minder tijd moet besteed worden
aan het terugkijken en dat er meer tijd kan besteed worden aan het vooruit kijken, het strategische
aspect.
Bij Torfs slaagt men erin om de verschillende beleidsniveaus sterk uit elkaar te trekken waardoor er
kan gefocust worden op het echte leiden van het bedrijf. Dit helpt ook bij het voorkomen van
familiale conflicten. Comités dragen hierin ook hun steentje bij. De werking en invulling van de raad
van bestuur kunnen gezien worden als een voorbeeld voor vele andere familiebedrijven.
6.1.7. De Persgroep
De Persgroep is een Vlaamse multimediagroep en is actief in België, Nederland en Denemarken. Het
bedrijf is gekend omwille van haar nieuwskranten De Morgen en Het Laatste Nieuws, maar brengt
ook dagbladen uit zoals Dag Allemaal, Story, en Humo. Verder is het bedrijf, net zoals Roularta Media
Group, ook voor vijftig procent aandeelhouder van MEDIALAAN NV, het moederhuis van televisie- en
radiomerken als VTM, 2BE, Vitaya, JIM, VTMKZOOM, Q-music en JOE FM. Daarnaast zijn ze ook
eigenaar van telecombedrijven JIM Mobile en Mobile Vikings.
De Persgroep is volledig in handen van de familie Van Thillo. Christian Van Thillo is nog steeds CEO
van het bedrijf. Verder is ook schoonbroer Christophe Convent actief in het bedrijf als secretaris-
generaal. Het bedrijf kan volgens de GEEF-definitie dus gezien worden als een familiebedrijf. De
familie ziet dit echter niet zo. Volgens hen moet de familie meer betrokken zijn in het operationele
om van een echt familiebedrijf te spreken. Wij beschouwen De Persgroep in onze studie als een
familiebedrijf dat het resultaat is van een extensief professionaliseringsproces van meer dan twintig
jaar lang.
67
De raad van bestuur is samengesteld uit acht bestuurders, drie familiale bestuurders en vijf onafhan-
kelijken. Het bedrijf is voor het eerst beginnen defamilialiseren in de jaren negentig. Ze deden dit
door onafhankelijken toe te voegen aan de raad van bestuur. Daarbij werd er vooral gekeken naar de
behoeften van de onderneming. Op dat moment zaten ze in een ondernemersfase en hebben ze de
raad van bestuur uitgebreid met profielen die ervaring hadden met ondernemen en met overnames
en kleine acquisities. Aangezien De Persgroep niet beursgenoteerd is, hebben ze, volgens de familie,
de luxe om de raad van bestuur gradueel samen te stellen naar hun eigen normen en aanvoelen, in
functie van de noden van het bedrijf. Verder moet er vermeden worden dat de onafhankelijke
bestuurders vrienden zijn of worden. Affiniteit en kennis zijn belangrijk, maar vriendschap moet ten
alle koste vermeden worden. Dit verstoort het evenwicht, zowel tussen afhankelijke en onafhanke-
lijke bestuurders, als tussen familiale en niet-familiale bestuurders. Tenslotte moeten de bestuurders
ook op sociaal vlak complementair zijn. Ze moeten goed kunnen samenwerken en luisteren naar
elkaar. Het aanbrengen van een netwerk aan het bedrijf behoort niet tot de taken van onafhankelijke
bestuurders, want dan kunnen ze volgens de familie niet honderd procent onafhankelijk optreden.
Het netwerk van het management is belangrijk, niet dat van de raad van bestuur.
In eerste instantie vervult de raad van bestuur de rol van klankbord aan het management. Dit mag
echter niet overschat worden. Het management is dagelijks actief in het bedrijf terwijl de raad van
bestuur slechts vier keer per jaar samenkomt. De raad van bestuur wordt weinig in het operationele
betrokken. In zieke bedrijven is dit vaak wel het geval. Als de frequentie hoger ligt, wijst dit meestal
op problemen. De kwaliteit die je aan mensen hebt in de raad van bestuur, zal bepalen of het
management er iets aan heeft of niet. In minder professionele familiebedrijven, waar verschillende
compromissen gemaakt worden tussen verschillende familiale takken, is de kans klein dat er grote
debatten zullen gevoerd worden. Wanneer daar externen komen bij te zitten, met meer expertise,
ervaring en afstandelijkheid ten aanzien van het bedrijf, is de kans groot dat er wel input is van de
bestuurders over wat ze denken van de strategie die het management voorlegt. In de raad van
bestuur van De Persgroep wordt er gedebatteerd over de strategie en wordt deze ondervraagd.
De raad van bestuur zal ook de rapportering van het management doornemen en controleren op
afwijkingen met de vooropgestelde cijfers. Dit gebeurt in eerste instantie door het auditcomité.
Daarnaast is er ook een benoemings- en remuneratiecomité binnen de raad van bestuur. Zij
ontfermen zich over de vergoedingspolitiek van de directie- en kaderleden. Wanneer een familielid
naar voren zou geschoven worden voor het bekleden van een bepaalde leidinggevende positie, zal
dit zeker in vraag gesteld worden door het benoemings- en remuneratiecomité.
68
De raad van bestuur ontfermt zich ook over belangrijke strategische beslissingen zoals overnames en
acquisities, of de internationalisering van het bedrijf. Familiale kwesties, zoals de successie van de
aandelen, worden niet behandeld in de raad van bestuur. Dit gebeurt op het niveau van de holding.
Daar moet iedereen gelijkwaardig vertegenwoordigd worden in functie van het aandeelhouderschap
en moet er beslist worden hoeveel bestuursleden er zullen zijn, welk aandeel naar onafhankelijke
bestuurders gaat, en welke personen best de familie kunnen vertegenwoordigen. Op dat ogenblik
wordt het kapitaal reeds afgesneden van het beleid van het bedrijf. Die discussie mag niet in de raad
van bestuur gebeuren. Zeker wanneer de familie groter wordt, wordt het bijna onmogelijk dat elke
familietak vertegenwoordigd wordt door een eigen bestuurder. Op die manier wordt er vermeden
dat familiale conflicten een invloed zouden hebben op de algemene bedrijfsvoering.
6.1.8. Sioen Industries
Het familiebedrijf, Sioen Industries NV, is een gediversifieerde groep van 26 verschillende merken. De
voornaamste activiteiten bestaan uit spinnen, weven en coaten, en confectie van technische kledij,
de productie van fijnchemicaliën en de verwerking van technisch textiel. De groep is wereldwijd
actief, met vestigingen in België, Frankrijk, Verenigd Koninkrijk, Ierland, Portugal, Roemenië, Tunesië,
Indonesië en Shanghai.
Sioen Industries werd opgericht door dhr. Jean-Jacques Sioen in 1960. Momenteel wordt het bedrijf
geleid door zijn dochter, Michèle Sioen, die sinds 2004 actief is in het bedrijf als CEO. Sinds 1996 is
het bedrijf beursgenoteerd. Iets meer dan 30% van de aandelen is publiek, terwijl 65% van de
aandelen in handen is van de familie.
De raad van bestuur van Sioen Industries telt in totaal negen leden, waarvan vier familiale leden en
vijf onafhankelijke bestuurders. Langs de familiale kant zetelen, naast CEO Michèle Sioen, haar
moeder en haar twee zussen. Een van de twee zussen, Pascale Sioen, is ook actief binnen het bedrijf.
Daarnaast zijn er vijf onafhankelijke bestuurders. Hun taak bestaat eruit om de belangen te verdedi-
gen van de aandeelhouders die niet worden vertegenwoordigd in de raad van bestuur. Ze bieden een
objectieve kijk op de onderneming en geven een zeker tegengewicht ten opzichte van de familie-
leden. Wanneer een conflict zou ontstaan tussen verschillende aandeelhouders kan het ook hun taak
zijn om op te treden als bemiddelende partij. Bij Sioen Industries is hieraan echter nog geen nood
geweest. Verder is het belangrijk dat de raad van bestuur op een gebalanceerde manier is samenge-
steld. Ten eerste moet de raad van bestuur bestaan uit diverse en complementaire profielen. Elk lid
moet een zekere toegevoegde waarde leveren in termen van expertise en ideeën. Sectorkennis is
69
hierbij een must. Tenslotte dient er ook een zekere diversiteit aanwezig te zijn op vlak van leeftijd
zodat er ook nieuwe en modernere ideeën naar voren geschoven worden op de raad van bestuur.
Een belangrijke klemtoon wordt gelegd op de rotatie van de bestuursleden. In familiebedrijven
worden bestuursleden over het algemeen minder vervangen. Om de input van ideeën en inzichten
aan te moedigen kan het echter interessant zijn om de rotatie van de onafhankelijke bestuurders
hoog te houden. Het is wel belangrijk dat er een goede vertrouwensrelatie heerst tussen de familie
en de onafhankelijke bestuurders enerzijds, en tussen de verschillende bestuursleden onderling
anderzijds. De raad van bestuur moet genoeg informatie krijgen om goed te kunnen functioneren.
Hierbij moet er een zekere openheid zijn en moet er vertrouwen zijn betreffende de confidentialiteit
van de informatie die gedeeld wordt.
Wat betreft de werking van de raad van bestuur, verloopt dit bij Sioen Industries vrij algemeen. De
raad van bestuur vult voornamelijk de rol in van klankbord voor het management. Projecten en
resultaten worden besproken, alsook de evolutie van de resultaten. De budgettering gebeurt
eenmaal per jaar en op diezelfde vergadering wordt ook de strategie ondervraagd. De nadruk ligt bij
Sioen op het lange termijn denken. Echter kan de strategie geen viermaal per jaar worden opgesteld.
Doorheen het jaar zal er wel op worden toegezien dat de strategie wordt nageleefd en zal er
eventueel worden bijgestuurd waar nodig. Eén sessie wordt volledig gewijd aan innovatie en de
toekomst. De controle gebeurt voornamelijk door het auditcomité. Daarnaast is er ook een benoe-
mings- en remuneratiecomité. In de comités zijn de onafhankelijke bestuurders veel sterker
aanwezig waardoor de objectiviteit ervan verzekerd blijft.
Sioen Industries NV is heel sterk geprofessionaliseerd op vlak van Corporate Governance en kan als
voorbeeld gezien worden voor vele andere familiebedrijven. De sterke professionalisering is voor een
groot deel te wijten aan de beursintroductie in 1996. Dit bracht verschillende wettelijke verplichtin-
gen met zich mee die er automatisch voor gezorgd hebben dat er een zekere objectiviteit en
transparantie gecreëerd werd. De familie ziet het als het beste van twee werelden. Enerzijds
genieten ze van de lange termijn ingesteldheid die het gevolg is van het opereren als familiebedrijf.
De onderneming hecht hier veel waarde aan. De familiale waarden en de lange termijn visie worden
overgedragen op de andere aandeelhouders en de stakeholders van het bedrijf om de lange termijn
ingesteldheid aan te moedigen. Anderzijds genieten ze van de objectiviteit en de professionalisering
van de raad van bestuur als gevolg van het beursgenoteerd gegeven.
70
6.1.9. Roularta Media Group
Roularta Media Group is een Belgische multimediagroep. Het bedrijf is voornamelijk bekend voor het
uitbrengen van de nieuwsmagazines: Knack, Le Vif, Focus Knack en Focus Le Vif, de business
nieuwsmagazines: Trends en Trends Tendances, en de sport gerelateerde nieuwsmagazines:
Sport/Voetbal en Sport/Foot. Daarnaast brengt de groep nog tal van andere weekbladen en
magazines uit, in zowel Nederlands- en Franstalig België, als in Nederland, Frankrijk en Duitsland. De
bekende regionale kranten, De Streekkrant en De Zondag, maken ook deel uit van de multimedia-
groep. Verder is het bedrijf ook voor vijftig procent aandeelhouder van MEDIALAAN NV, het
moederhuis van televisie- en radiomerken als VTM, 2BE, Vitaya, JIM, VTMKZOOM, Q-music en JOE
FM. De Belgische nieuws- en business zender Kanaal Z, Canal Z, is dan weer volledig eigendom van
Roularta.
Sinds 1998 is Roularta Media Group actief op de beurs. Momenteel is ongeveer 15% van de
aandelen publiek, 60% van het kapitaal is in handen van de familie De Nolf. Tot net voor de beurs-
gang had de aangetrouwde familie vijftig procent van de aandelen in handen. Jarenlang is er
gefunctioneerd met twee CEO’s naast elkaar met elk hun eigen werkterrein. Echter, kort voor de
beursgang is er overeengekomen dat de familie De Nolf de helft van de aandelen van de familie
Claeys zou overnemen. Vandaag bezit de familie Claeys nog steeds 15% van de aandelen en moet er
dus ook met de belangen van de familie Claeys worden rekening gehouden.
Aan het hoofd van Roularta Media Group staat een sterk geprofessionaliseerde raad van bestuur die
samengesteld is uit negen bestuurders. Er zijn drie bestuurders van de familie De Nolf, waaronder de
voorzitter. De schoonzoon zit ook mee in de raad van bestuur aangezien hij volgend jaar CEO wordt
van de multimedia groep. Er zetelen twee bestuurders van de familie Claeys en drie onafhankelijke
bestuurders.
De eerste onafhankelijke bestuurders zijn bij Roularta gekomen in het kader van de beursnotering.
Ervaring met beursintroducties, alsook kennis op vlak van deugdelijke bestuur waren hierin sterk
vereist. Hun taak bestond erin om het bedrijf te professionaliseren ter voorbereiding op de beurs-
gang. Na twaalf jaar zijn de onafhankelijke bestuurders vervangen aangezien ze anders, volgens de
regels van corporate governance, niet meer gezien konden worden als volledig onafhankelijk. In de
tweede selectieronde werd er meer gekeken naar specifieke sectorkennis die een toegevoegde
waarde geeft aan de raad van bestuur. Ervaring met de distributie in Nederland, ervaring in zelfstan-
dig ondernemen, expertise op vlak van marketing en adverteren, en expertise op vlak van telecom en
71
nieuwe media, zijn hier goede voorbeelden van. De samenstelling van de raad van bestuur weerspie-
gelt de noden van het bedrijf. Het nadeel aan een externe bestuurder is dat ze soms ervaringen uit
het verleden als bepalend kunnen zien voor gelijkaardige beslissingen in de toekomst. Hiervoor moet
men alert zijn, zeker in familiebedrijven waar er soms bepaalde kennis ontbreekt in een raad van
bestuur. Als de bestuurders een zeker netwerk kunnen aanbrengen aan de onderneming, is dit ook
mooi meegenomen. Tenslotte moeten de externe bestuurders beschikken over een zekere emotio-
nele intelligentie. Ze moeten kunnen mee redeneren in functie van de familie en ze moeten respect
hebben voor de familie. De onafhankelijken brengen bij Roularta een soort automatische discipline
aan. Ze geven onpartijdig advies over zaken waar de familie soms te diep in verwikkeld is doordat ze
de branche te goed kennen. Daarnaast helpen ze bij het garanderen dat bedrijfsbelangen te allen
tijde primeren over familiale belangen. Op die manier verzekeren ze ook de objectiviteit naar de
buitenwereld toe. De selectie van de onafhankelijke bestuurders wordt in principe beslist op de
algemene vergadering. Aangezien de familie De Nolf echter de ruime meerderheid in handen heeft
van de aandelen, kan er binnen de familie beslist worden wie er in de raad van bestuur van Roularta
komt. De voorzitter orkestreert dit, dan is er overleg met de andere leden van de raad van bestuur
en wordt het voorgelegd aan het benoemingscomité, maar de voorzitter zal niets in gang zetten
zolang de familie hier niet om vraagt.
De raad van bestuur van Roularta komt viermaal per jaar samen. Daarbovenop is er één vergadering
voor de budgettering. Afhankelijk van de actualiteit en de noden van het bedrijf, kan het aantal
samenkomsten oplopen. De raad van bestuur vervult in eerste instantie de rol van klankbord voor
het management. De leden van de raad van bestuur leveren expertise en het management kan
hierop beroep doen. Daarnaast moeten ze kunnen mee redeneren bij het uiteenzetten van de
strategie op lange termijn. Wanneer een bepaalde problematiek belangrijk genoeg is, zal die zeker
voor de raad van bestuur komen. De controle rol van de raad van bestuur bij Roularta gebeurt sterk
geformaliseerd als gevolg van de beursnotering en gebeurt voornamelijk door het auditcomité.
Familiale kwesties worden niet behandeld in de raad van bestuur, daar gaat het puur over het
bedrijf. Indien er conflicten zouden zijn, moet dit een niveau hoger opgelost worden, in het familieor-
gaan. Indien er familieleden zijn die een leidinggevende positie krijgen binnen het bedrijf zal het
benoemingscomité hier wel bij betrokken worden. De communicatie van de raad van bestuur naar
de buitenwereld is ook iets wat aan bod komt op een vergadering. Als beursgenoteerd bedrijf moet
je opletten met wat je naar de buitenwereld communiceert en op welke manier je dit doet. De
bestuurders moeten weten hoe ze hiermee moeten omgaan.
72
De beursintroductie van de NV Roularta Media Group heeft binnen het bedrijf gezorgd voor een
automatische professionalisering. Er zijn drie onafhankelijke bestuurders toegevoegd aan de raad
van bestuur. Uit de onafhankelijke bestuurders is een externe voorzitter gekozen. Daarnaast heeft
men ook een auditcomité en een benoemings- en remuneratiecomité opgericht. Dit is allemaal in
één keer gebeurd. Deze maatregelen moesten verplicht genomen worden maar ze zijn ook de
communicatie met de andere kant van de familie, de familie Claeys, ten goede gekomen. Op het
moment van de beursnotering heeft de andere kant van de familie afstand genomen van het
operationele, waardoor die communicatie en transparantie extra belangrijk werd. Aangezien er
automatisch gezorgd wordt voor trimestriële rapportering en dat dit gecontroleerd wordt door een
auditcomité, is dit altijd goed verlopen, zonder enige complicatie of discussie. Alle belangrijke
benoemingen worden begeleid en geadviseerd door een benoemingcomité waarin de onafhankelijke
bestuurders een grote inbreng hebben. Alsook belangrijke beslissingen op vlak van remuneratie. Op
datzelfde moment is er een familiestichting opgericht waarin familiale conflicten behandeld kunnen
worden indien die zouden voorkomen. Op die manier was onmiddellijk alles met betrekking tot de
successie ook geregeld. In de stichting is er ook een raad van bestuur waarin de ouders zetelen en de
vier kinderen. Er is ook plaats voorzien voor twee externen maar die zitten er momenteel nog niet
bij. Eens de ouders zouden wegvallen kan hier wel nood aan zijn om conflicten binnen de familie te
vermijden. De beursnotering heeft verder als gevolg dat het als een evidentie wordt beschouwd dat
er transparantie moet zijn binnen de raad van bestuur. Op die manier worden bijna alle complicaties
of delicate kwesties voorkomen. Iedereen weet dat we niet alleen aan tafel zitten. Over veel zaken
dient er dus niet meer gediscussieerd te worden.
73
6.2. ALGEMENE INTERVIEWS
6.2.1. Luc Vandewalle
Luc Vandewalle had vanuit zijn functie als CEO van ING Belgium veel contact met Belgische bedrijven.
Hij stond in voor het risicobeheer van de bank waardoor hij vaak in contact kwam met familiebedrij-
ven. Sinds zijn pensioen heeft hij meer dan twintig mandaten opgenomen waaronder vaak bij
familiebedrijven. Dit is een gevolg van zijn financiële ervaring en de vertrouwensband die hij via zijn
job heeft opgebouwd met verschillende families. Hij is nog steeds bestuurder bij drie van de
hierboven besproken cases namelijk Sioen Industries, Willy Naessens Group en Domo Investment
Group. Aan de hand van dit interview proberen we een beter inzicht te krijgen over hoe een
onafhankelijk bestuurder moet functioneren in een familiale raad van bestuur.
De goede werking van de raad bestuur wordt bepaald door twee zaken. Ten eerste moet er de
mogelijkheid zijn om na te denken over de strategie van het bedrijf. Vanuit de strategie moeten
ideeën naar bovenkomen die de groei en innovatie van het bedrijf initiëren. Goede raden van
bestuur zorgen er dan ook voor dat die ideeën er komen. Een tweede belangrijk punt voor de
werking is de kwaliteit van de mensen die aanwezig is. Ideeën kunnen er maar komen als er
voldoende kennis aanwezig is. Het familiale gegeven kan op deze twee zaken een invloed hebben.
Onderlinge conflicten kunnen de groei beperken waardoor je minder strategisch kan denken.
Plotselinge opvolging of slecht voorbereide opvolging kan ervoor zorgen dat de kwaliteit van de raad
van bestuur daalt. Er moet een evenwicht tussen de familieleden worden gevonden zodat er geen
conflicten ontstaan. Daarnaast moet er een evenwicht gevonden worden naar successie toe.
Hiermee kan je de familie voorbereiden op de toekomst zonder in te boeten op kwaliteit.
Onafhankelijke bestuurder
De rol die de onafhankelijke bestuurder kan spelen op de groei in familiebedrijven is tweeledig. Aan
de ene kant moet hij de familie soms remmen in hun ondernemerschap. Dit komt vaak voor bij jonge
bedrijven die volop in hun groei zitten. Aan de andere kant zijn er bedrijven die moeten gestimuleerd
worden om te groeien. Indien er geen initiatieven meer komen, en dit komt vaker voor in volgende
generaties, moet de raad van bestuur impulsen geven aan het management om een strategie aan te
brengen.
De rol die onafhankelijke bestuurders spelen naar successie toe is een meer delicate en complexe rol.
Het heeft geen zin om plenair in de raad van bestuur discussies op te zetten naar successie. Die
74
discussies gebeuren beter op een meer informeel moment of naast de raad van bestuur. Onafhanke-
lijke bestuurders kunnen makkelijker hun accenten leggen omdat ze het successievraagstuk meer
vanuit een rationeel standpunt bekijken dan vanuit een emotioneel standpunt.
Indien er conflicten zouden ontstaan tussen de uitvoerende familiale bestuurders en de niet-
uitvoerende familiale bestuurders, dan heeft dit vaak een weerslag op de functionering van de raad
van bestuur. Theoretisch zou dit niet mogen doorsijpelen, maar dit gebeurt bijna altijd. Niet-actieve
leden bekijken het bedrijf vanop een heel ander niveau dan de actieve familieleden. Je moet ervoor
zorgen dat belangen van de niet-actieve familieleden behartigd worden. De dividendenpolitiek is
daarom een zeer actueel topic in familiebedrijven. Het gaat hem niet alleen over om conflicten, maar
ook overnames vermijden. Daarom kan het interessant zijn voor de familie om naar de objectieve
mening van de onafhankelijke bestuurders te luisteren. Zij kunnen als klankbord dienen voor deze
familiale kwesties. Onafhankelijke bestuurders moeten verzoenend werken en geen problemen bij
creëren.
Vaak worden er in familiebedrijven onafhankelijke bestuurders toegevoegd om het bedrijf verder te
professionaliseren. Als onafhankelijke bestuurder ben je verantwoordelijk voor de professionaliteit
van de raad van bestuur. Daarom kunnen ze de nodige comités en rapporteringssystemen in het
leven roepen. Zo kunnenbepaalde topics voorafgaand aan de raad van bestuur al eens besproken
worden.
6.2.2. Koen Hoffman
Koen Hoffman is CEO van Value Square, een bedrijf dat instaat voor het vermogensbeheer van
verschillende families. Vanuit zijn vroegere functie als CEO van KBC Securities was hij ook nauw
betrokken bij verschillende beursintroducties van familiebedrijven. Op heden is hij ook bestuurder bij
Fagron en het familiebedrijf Mithra Pharmaceuticals. Voor ons onderzoek is hij de geschikte
kandidaat om in te gaan op de motieven van familiebedrijven. Daarnaast kan hij ons ook een beter
inzicht geven over hoe een onafhankelijke bestuurder moet functioneren in een familiebedrijf.
Definitie
Eerst en vooral moet de definitie van een familiebedrijf eerder pragmatisch worden bekeken. Een
familie met minder dan 50% kan perfect de baas zijn in het bedrijf. Vooral de samenstelling van het
aandeelhouderschap is hierin belangrijk. Bijvoorbeeld in een publiek bedrijf kan iemand met 20% de
baas zijn indien de rest verdeeld is onder kleinere beleggers. Wanneer die persoon 20% heeft, maar
75
er zijn drie andere institutionele investeerders die elk 15% hebben wordt dit al moeilijker. Als
voorbeeld kunnen we Mithra Pharmaceuticals nemen. Daar is 33% van de aandelen in handen van
een familie. De familie wordt in het bedrijf gezien als de grote baas omdat die ook het bedrijf hebben
opgericht. Daarnaast is er Marc Coucke die 15% heeft, maar zijn invloed op het bedrijf is minder
groot.
Raad van bestuur
De rol van de raad van bestuur in een beursgenoteerd familiebedrijf sluit aan bij de uit de Corporate
Governance Code vooropgestelde rollen. Bij kleinere en jongere familiebedrijven komen vaker
operationele zaken aan bod. Hoe professioneler dat het bedrijf is, hoe minder dat dit gebeurt. In
familiebedrijven kan het zijn dat er, om verschillende redenen, een minder geprofessionaliseerd
management is. Hierdoor valt de CEO makkelijker terug op de raad van bestuur indien daar compe-
tente mensen zitten. Vaak zal hij hen om hun mening vragen. Als er gekeken wordt naar het andere
kant van het spectrum waarbij er goeie managers zijn die minder het advies van de raad van bestuur
nodig hebben, dan wordt er ingeboet op betrokkenheid. Verschillende bestuurders hebben dan geen
idee wat er zich voordoet in het bedrijf. Er is dus een trade-off tussen betrokkenheid en professio-
naliteit die gemaakt worden gemaakt. Over het algemeen is er wel een zeker overlap tussen de raad
van bestuur en het management in familiebedrijven. Dit wordt eerder als sterkte gezien aangezien ze
niet in vakjes gaan denken. Als er in vakjes wordt geredeneerd creëert men een vals gevoel van
veiligheid waardoor verantwoordelijkheden worden doorgestuurd. Daarnaast zal er ook trager
gereageerd worden. Betere communicatie tussen het management en de raad van bestuur zorgt
ervoor dat er een samenwerkingsverband ontstaat en een kleiner spanningsveld. Er moet wel steeds
worden opgelet voor norm- en belangenvervaging tussen deze vakken. Het is de taak van de
onafhankelijke bestuurders om hierop toe te zien.
Onafhankelijke bestuurder
De voornaamste rol van de onafhankelijke bestuurder is het ‘geweten’ zijn van het bedrijf. Zij moeten
tijdig punten op tafel durven leggen. Familiekwesties moeten bij naam genoemd worden anders
kunnen er conflicten ontstaan. Zo wordt er een openheid en transparantie gecreëerd, met als gevolg
dat potentiele problemen worden vermeden. De onafhankelijke bestuurder in familiebedrijven moet
extra waakzaam zijn voor belangenvermenging. Indien die er toch zou komen moeten de onaf-
hankelijke bestuurders hierop reageren aangezien zij ook verantwoordelijkheid dragen in het bedrijf.
De verzoenende rol van de onafhankelijke bestuurder mag niet onderschat worden. Zeker als er
verschillende grote aandeelhouders zijn. Dit kan zijn door familievertakkingen of een bijkomende
76
grote aandeelhouder die zich in het bedrijf inkoopt. Een echte verzoener moet er in de raad van
bestuur niet inzitten. Elke onafhankelijke bestuurder kan deze rol vervullen, maar dit zal afhangen
van zijn persoonlijke kenmerken alsook van zijn relatie ten opzichte van de verschillende partijen. De
verzoenende rol of affiniteit met de verschillende partijen mag geen criterium zijn voor selectie.
Andere kenmerken voor een bestuurder zijn veel belangrijker, maar enige affiniteit zal wel helpen
om op te treden indien er zich conflicten zouden voordoen.
Volgens Koen Hoffman is de keuze voor een onafhankelijke bestuurders soms delicaat. Er kunnen
criteria worden opgesteld om te kijken welke competenties van bestuurders het best passen bij de
noden van het bedrijf. Zo krijg je letterlijk een ‘onafhankelijke’ bestuurder, iemand waarmee er geen
vroegere link was. Maar er zijn ook tegenargumenten voor deze letterlijk ‘onafhankelijke’ bestuur-
der. Ten eerste kunnen deze personen niet de juiste mensen zijn om in een bepaalde raad van
bestuur te functioneren. Ze voldoen misschien wel aan het vooropgestelde profiel, maar eens hij of
zij in de raad van bestuur zetelt kan hij of zij de verwachtingen niet meer inlossen. Ten tweede kan
iemand met een link naar het bedrijf of de familie wel enkele voordelen hebben. Het eerste voordeel
van deze link, en het feit dat de persoon en de volledige raad van bestuur zich hiervan bewust is, is
dat de voltallige raad van bestuur het moet eens zijn over zijn toegevoegde waarde. Ten tweede, in
een raad van bestuur waar er al onafhankelijk bestuurders zetelen, zal deze persoon zich ook moeten
bewijzen ten opzichte van de andere onafhankelijke bestuurders. Als gevolg van de verantwoordelijk-
heid die ze nemen zullen zij erop toezien dat hij/zij effectief als onafhankelijke handelt. Voor de
bovenstaande redenen is het aangewezen dat de raad van bestuur met zijn onafhankelijke bestuur-
ders inspraak heeft op het selectieproces van de onafhankelijke bestuurders.
Beurs
De invloed van de beurs op familiebedrijven mag niet onderschat worden. Sommige specifieke
problemen die voorkomen in familiebedrijven worden gecounterd omdat de bedrijven op de beurs
staan. De beurs help enorm qua transparantie, niet enkel voor andere aandeelhouders en stakehol-
ders, maar ook op het niveau van de raad van bestuur. Door verschillende wettelijke verplichtingen
wordt er een openheid gecreëerd. Conflicten tussen verschillende familietakken, tussen generaties
of over successie zijn nauwelijks aanwezig in beursgenoteerde familiebedrijven. Er zijn verschillende
structuren opgesteld die dergelijke discussies vermijden. Daarnaast zorgt de beurs voor een externe
druk. Onafhankelijke bestuurders worden op de beurs nog meer verantwoordelijk gesteld, zelf indien
er maar 1% beursgenoteerd is.
77
6.2.3. Herman Daems
Een derde persoon die voor ons onderzoek algemeen werd geïnterviewd was Prof. Em. Dr. Herman
Daems. Hij is voorzitter van onder andere de Commissie Corporate Governance, de KU Leuven en
BNP Paribas Fortis. Naast deze posities is hij ook voorzitter van Domo Investment Group en is
bestuurder bij Domo Chemicals. De reden voor dit interview is eerder voor zijn algemene kennis
over de raad van bestuur dan specifiek voor de Domo Investment Group case.
Definitie
De situatie in familiebedrijven is heel complex. Een definitie voor de raad van bestuur en zijn werking
bestaat niet. De raad van bestuur is een reflectie van de achterliggende aandeelhoudersstructuur.
Raad van bestuur
Hermann Daems onderscheidt 5 soorten familiebedrijven. De raad van bestuur zal in deze vijf
categorieën anders redeneren, functioneren en optreden. De rol van de onafhankelijke bestuurders
zal hierin verschillen. Maar het algemeen kenmerk over de vijf categorieën is dat de raad er is om de
verschillende belangen die rondom een onderneming hangen te behartigen.
In de eerste categorie is er maar één aandeelhouder en die heeft alle aandelen in handen. De
CEO/eigenaar brengt ideeën aan en doet het bedrijf groeien. Hij polst bij de raad van bestuur of hij
nog steeds op de goeie weg is. Enkel indien aandeelhouder bereid is om naar de onafhankelijke
bestuurders te luisteren hebben ze een invloed op het bedrijf. Maar de aandeelhouder is nog altijd
vrij om te doen wat hij wil met zijn centen.
In de tweede categorie zijn vader en/of moeder honderd procent eigenaar van het bedrijf en is er
een generatie van kinderen die de ambitie hebben om in het bedrijf te komen. Hier kunnen er
spanningen optreden tussen de ouders en de kinderen. In dit spanningsveld probeert de raad van
bestuur een evenwicht houden tussen de generaties.
In de derde categorie van familiebedrijven is het aandeelhouderschap verspreid over verschillende
takken in de familie. Hierbij is één tak meer betrokken dan een andere tak. De raad van bestuur moet
een evenwicht vinden tussen de verschillende belangen van de verschillende familietakken. Een
belangrijke problematiek is hier bijvoorbeeld de dividendproblematiek omdat de tak van de actieve
familieleden misschien het dividend wil gebruiken voor investeringen. Bij de derde en de voorgaande
categorieën ligt de keuze nog steeds bij de familie om onafhankelijke bestuurders te introduceren.
78
Maar zelfs indien er in deze categorieën onafhankelijke bestuurders zetelen dan is de familie nog
steeds vrij om te doen wat ze wil en dit weten de zetelende bestuurders ook.
In het vierde type familiebedrijf is er een familie die tussen de 30% en de 50% van de aandelen heeft
en daarnaast komt een andere grote aandeelhouder. De onafhankelijke bestuurders zetelen hier om
het evenwicht in het aandeelhouderschap te behouden en stemmen de belangen van de verschil-
lende aandeelhouders op elkaar af.
In de vijfde en laatste categorie is er één grote familiale aandeelhouder en is de rest ondergebracht
op de beurs. De onafhankelijke bestuurders zijn verantwoordelijk voor alle aandeelhouders die niet
vertegenwoordigd zijn. De onafhankelijke bestuurders hebben in deze categorie het meeste macht
omdat zij ook alle andere aandeelhouders vertegenwoordigen. Hierin zit een contradictie omdat zij
door de hoofdaandeelhouders worden verkozen, maar eigenlijk de belangen van alle andere
aandeelhouders behartigen. Op de beurs is er voor deze contradictie wel een controlemechanisme
indien er zich onregelmatigheden zouden voordoen. Bijvoorbeeld als er geen vertrouwen meer zou
zijn in de raad van bestuur dan daalt de koers van het aandeel.
Onafhankelijke bestuurder
Er zijn ook enkele specifieke redenen waarom een onafhankelijke bestuurder wordt toegevoegd aan
een raad van bestuur in familiebedrijven. Een eerste reden is voor complementaire kennis die de
familie zelf niet bezit. Onafhankelijke bestuurders mogen wel geen operationele taken toegewezen
krijgen of voor één enkele specialiteit in de raad van bestuur zetelen. Het gevaar van een specialist
bestaat erin dat de manager op datzelfde domein op hem gaat leunen, waardoor er één op één
relaties ontstaan. Het gevaar van een specifieke taak is dat die specialist voor andere beslissingen er
maar voor spek en bonen bijzit, wat de werking van de raad van bestuur kan verstoren.
Daarnaast worden vaak vrienden van de familie aan de raad van bestuur toegevoegd. Dit is op zich
geen slecht idee, enkel als ze voldoende kennis hebben, dit kunnen verwoorden en niet financieel
afhankelijk zijn van de familie. Vanuit de coporate governance regels wordt dit niet toegestaan, maar
het is soms belangrijker om bestuurders te hebben waar men op kan rekenen dan pure onafhanke-
lijke bestuurders die bij de minste tegenslag het hazenpad nemen. De familie kan ook beter
inschatten hoe deze mensen in bepaalde omstandigheden zullen reageren. Indien er conflicten
optreden moeten bestuurders niet weglopen maar hierin objectief hun rol kunnen spelen.
79
7. CROSS-CASE ANALYSE
Aan de hand van de inzichten uit de casestudies en de algemene interviews, formuleren we een
antwoord op de onderzoeksvragen. Aan het eind van dit onderdeel geven we een overzicht van de
voornaamste conclusies die we nemen overheen de cross-case analyse.
7.1. FAMILIALE CONTEXT
In de literatuurstudie werd duidelijk dat het moeilijk is om familiebedrijven onderling met elkaar te
vergelijken. Dit werd ook bevestigd in het interview met Herman Daems. Zoals reeds aangehaald in
sectie 2.2, is aandeelhouderschap niet de enige variabele die de rol en de werking beïnvloedt van de
raad van bestuur in familiebedrijven. Er is nood aan een multidimensionale definitie, waarbij
verschillende variabelen in achting moeten genomen worden. Daarom gaan we aan de hand van
onze eerste onderzoeksvraag (OV1) op zoek naar de familiale kenmerken die een invloed hebben op
de werking van de raad van bestuur.
Met deze onderzoeksvraag in het achterhoofd hebben we besloten om eerst de familiale context van
de cases te beschrijven. Tabel 3 geeft een overzicht van de familiale context per case, op basis van de
kenmerken die tijdens de interviews naar boven kwamen als invloedrijke variabelen op de werking
van de raad van bestuur.
Percentage aandeelhouderschap
Een eerste, reeds uitvoerig beschreven, kenmerk om de rol en de werking van de raad van bestuur in
familiebedrijven te verklaren, is het percentage aandeelhouderschap dat in handen is van de familie.
In alle onderzochte familiebedrijven heeft de familie meer dan 50% van de aandelen in handen. Hier
dient rekening mee gehouden te worden doorheen de casestudies. Volgens Herman Daems schuilt
hierin een belangrijke contradictie. Onafhankelijke bestuurders dienen de belangen van minder-
heidsaandeelhouders te vertegenwoordigen, maar worden in se aangesteld door de familie.
OV1: Welke familiale kenmerken beïnvloeden de rol en de werking in de raad van bestuur?
80
FAMILIALE CONTEXT Willy
Naessens Group
Alsico Group
Group Maes
Vyncke Domo Invest. Group
Torfs De Pers-
groep Sioen
Industr.
Roularta Media Group
Familiaal aandeelhouderschap
93% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 65,10% 57,66%
Dominante aandeelhouder
- - - - - - - - 15,39%
Beursgenoteerd - - - - - - - 31,79% 14,47%
Versch. generaties JA JA NEEN NEEN JA NEEN NEEN JA JA
Aantal familietakken 2 3 3 2 4 4
3 4
Aantal takken RVB 2 2 3 2 3 4 3(2) 3 2(3)
Aantal takken MGT 1(1) 2 1 2 3 2 2(2) 2 2(4)
Perceptie familiebedrijf
JA JA JA JA JA JA NEEN JA JA
Tabel 3 – De familiale context van de onderzochte cases
(1) Schoonzoon is actief in het management
(2) Schoonbroer vertegenwoordigt een familietak in RVB en MGT
(3) Eén tak in RVB maar niet in MGT; aangetrouwd familielid als CEO in RVB
(4) Eén tak actief in MGT, maar niet in RVB; één tak in MGT en aangetrouwd familielid is CEO
Dominante aandeelhouder
Een andere belangrijk kenmerk betreffende het aandeelhouderschap is de aanwezigheid van een
bijkomende dominante aandeelhouder. Een dominante aandeelhouder is een familie of groep
beleggers die naast de familie een noemenswaardig percentage van de aandelen bezitten. Enkel het
bedrijf Roularta Media Group heeft een tweede dominante aandeelhouder met 15% van de aandelen
in handen. Dit is historisch zo gegroeid en heeft een invloed op het bedrijf en de raad van bestuur. Er
dient rekening gehouden te worden met de belangen van zowel de familie als de bijkomende
aandeelhouders.
Beursgenoteerd
Twee bedrijven in het onderzoek zijn actief op de beurs. Roularta Media Group is beursgenoteerd
sinds 1998 en Sioen Industries sinds 1996. Beide bedrijven worden vaak gezien als voorbeelden voor
familiebedrijven die naar de beurs willen trekken. Deze bedrijven zijn verplicht om alle corporate
81
governance codes in acht te nemen. Hierdoor zal de functionering en de invulling van de raad van
bestuur vaak anders zijn dan in niet-beursgenoteerde familiebedrijven. Een verschil met niet-
beursgenoteerde bedrijven is dat de familie niet per se 50% van de aandelen moet bezitten om over
de samenstelling van de raad van bestuur te beslissen. Zoals werd aangehaald in het interview met
Koen Hoffman, wordt de samenstelling van de raad van bestuur bepaald op de algemene vergade-
ring. Wanneer alles goed gaat met het bedrijf, zullen kleine particuliere beleggers over het algemeen
niet naar de algemene vergadering komen, waardoor de familie hier nog steeds de beslissing zelf kan
nemen. Wanneer het bedrijf in een crisissituatie verkeert, kan dit echter wel verschillen. Daarbo-
venop, kan dus ook de cutoff van 25% van de GEEF-definitie enigszins genuanceerd worden. De
beslissingskracht van de familie zal afhankelijk zijn van de samenstelling van het aandeelhouder-
schap. Wanneer de publieke aandelen in handen zijn van kleine investeerders ligt dit anders dan
wanneer de publieke aandelen voor een groot deel in handen zijn van institutionele beleggers. Deze
cutoff dient dus pragmatisch bekeken te worden.
Generaties
In de raad van bestuur kunnen verschillende generaties zetelen. Nieuwe generaties kunnen gepaard
gaan met nieuwe inzichten waardoor er mogelijks familiale conflicten optreden. Het vraagstuk
omtrent de familiale opvolging is zeer actueel in familiebedrijven. Veel bedrijven doen beroep op de
raad van bestuur om die opvolging goed te laten verlopen. Nadat de opvolging geregeld is, zetelen
managers van de vorige generatie vaak nog in de raad van bestuur. Dit is typisch voor familiebedrij-
ven en wordt bevestigd door onze casestudies.
Familietakken
Naast het aantal generaties, is het aantal familiale takken die belangen hebben in het bedrijf
belangrijk. Er kan een opsplitsing gemaakt worden tussen het aantal takken op het aandeelhouders-
niveau, aantal takken op bestuursniveau en het aantal takken op managementniveau.
Vyncke besloot om op aandeelhoudersniveau het aantal takken te beperken tot enkele de takken die
aanwezig waren op het niveau van de onderneming. Dit om potentiele conflicten tussen actieve en
niet-actieve aandeelhouders te vermijden.
Voor kleinere families is het vaak voor de hand liggend om voor elke familietak een vertegenwoordi-
ger in de raad van bestuur te plaatsen. Wanneer de familie echter groter wordt, neemt de complexi-
teit toe en zal dit minder evident worden. Conflicten kunnen ontstaan tussen de verschillende
familiale takken over de manier waarop het bedrijf moet bestuurd worden. Daarnaast zijn soms niet
82
alle takken gelijkwaardig gerepresenteerd in het management. Zo kunnen er diverse discussies
ontstaan tussen uitvoerende en niet-uitvoerende familiale bestuurders, bijvoorbeeld omtrent
dividenden-politiek.
Perceptie van het familiebedrijf
Een laatste belangrijk aspect die de familiale context bepaalt, is de ingesteldheid van de familie om
het bedrijf naar de buitenwereld als familiebedrijf te profileren. In de meerderheid van onze cases
vonden de bestuurders dat het familiale karakter van de onderneming als een sterkte kon
beschouwd worden. Dat is de reden waarom ze zich zo profileren naar de buitenwereld. Daarnaast
vonden ze dit ook belangrijk voor de verankering van de familiale waarden in het bedrijf. Enkel
familiebedrijf De Persgroep wordt niet gepercipieerd als familiebedrijf. Dit is bewust zo gekozen door
de familie. Het bedrijf onderging een lang proces van defamilialisering, voornamelijk met als doel het
verder professionaliseren van het bedrijf en het creëren van legitimiteit naar externe stakeholders.
Hiermee dient rekening gehouden te worden aangezien dit de rol en werking van de raad van
bestuur in familiebedrijven sterk beïnvloedt.
83
7.2. ROL VAN DE RAAD VAN BESTUUR IN FAMILIEBEDRIJVEN
De tweede onderzoeksvraag (OV2) betreft de verschillende rollen die een raad van bestuur vervult in
familiebedrijven. Na het bepalen van de familiale context van de verschillende bedrijven in onder-
zoeksvraag 1 (OV1), gaan we nu dieper in op de verschillende rollen die een raad van bestuur kan
uitvoeren in een familiebedrijf.
Uit sectie 1.3 definieerden we twee algemene rollen die de raad van bestuur kan vervullen. Enerzijds
de controle rol, waarbij de raad van bestuur instaat voor het toezicht op het bedrijf en het manage-
ment, anderzijds de service rol, waarbij de raad van bestuur ten dienste staat van de onderneming.
Afhankelijk van de interne, externe of strategische focus, kunnen deze rollen verder opgedeeld
worden in verschillende sub-rollen. Vanuit de interne, externe en strategisch focus kan de controle
rol opgesplitst worden in respectievelijk gedragscontrole, outputcontrole en strategische controle.
De service rol kan worden opgesplitst in advies, netwerk en strategische participatie.
Op basis van de uitgevoerde taken in de casestudies willen we de invulling van de rollen nagaan. Dit
doen we in onderzoeksvraag 2 (OV2). In onderzoeksvraag 2A (OV2A) doen we dit voor de controle
rol. In onderzoeksvraag 2B (OV2B) doen we dit voor de service rol.
7.2.1. Controle rol
Tabel 4 geeft een overzicht van de verschillende controletaken die de raad van
bestuur uitvoert in de onderzochte familiebedrijven. Aan de hand van deze tabel wordt een
antwoord geformuleerd op onderzoeksvraag 2A (OV2A).
OV2: Hoe worden de rollen van de raad van bestuur ingevuld in familiebedrijven?
A) Hoe wordt de controle rol ingevuld in de raad van bestuur van familiebedrijven?
B) Hoe wordt de service rol ingevuld in de raad van bestuur van familiebedrijven?
OV2A: Hoe wordt de controle rol ingevuld in de raad van bestuur van familiebedrijven?
84
CONTROLE ROL Willy Naessens
Group Alsico Group Group Maes Vyncke
Domo Investment
Group Torfs De Persgroep Sioen Industries
Roularta Media Group
Gedragscontrole (Intern)
Nee, verminderd doordat externe managers opties bezitten, automatisch door vele bijeenkom-sten
Op de externe managers door de familieleden
Op actieve familiemanager door niet-actieve, automatisch door vele bijeenkom-sten, remuneratie comité
Toezien op deugdelijk bestuur, vermenging van belangen en vermogens vermijden, toezien op professionaliteit
Niet specifiek overlopen
Toezien op het goed bestuur het bedrijf namens de algemene vergadering, BR-comité kijkt toe op de remunera-tie van het management en familieleden
BR-comité stelt de aanstelling van familiale managers op leidinggevende posities in vraag
Belangen verdedigen van aandeelhouders die niet vertegen-woordigd zijn in de RVB, benoemings- en remuneratie- comité
Toezien op het primeren van bedrijfsbelangen over familiebelan-gen, benoemings- en remuneratie- comité
Outputcontrole (Extern)
Controle van de 24 verschillende bedrijven, trimestriële controle, budgettering
Maandelijkse rapportering opvolgen, bespreken van de resultaten, budgettering
Rapporterings-systeem geïntroduceerd, belang stakeholders, maandelijkse controle, toezien op belangen van de stakeholders, budgettering
Opstellen van jaarrekening en financiële cijfers, toezien op belang van stakeholders, budgettering
Cijfers bekijken, bevragen, goedkeuren, controle door auditcomité, budgettering
Controleren van kwartaal-resultaten en commerciële cijfers, controle door auditcomité, budgettering
Nakijken van gerealiseerde cijfers, afwijkingen ontdekken tussen effectieve en gebudgetteerde cijfers, controle door auditcomité, budgettering
Projecten en resultaten bespreken, de evolutie van de resultaten bespreken, voornamelijk in auditcomité, toezien op belangen van stakeholders, budgettering
Sterk geformali-seerd, trimestriële controle door auditcomité, budgettering
Strategische controle (Strategisch)
Bespreken uitgevoerde strategie adhv. cijfers, tweewekelijkse opvolging
Commercieel bespreken van elke business unit
Monitoren strategie, maandelijkse opvolging, strategisch denken stimuleren
Monitoren en controleren van strategie, Toezien op realistisch ondernemer-schap, toezien op de familiale opvolging, LT-doelstellingen bewaren
Monitoren strategie, Toezicht op het evolutie binnen strategisch kader
Erop toezien dat het bedrijf een valabele strategie ontwikkelt, bewaken en ondersteunen van de missie en de waarden van de onderneming
Monitoren strategie
Trimestrieel de strategie opvolgen en kijken of die wordt nageleefd, bijsturen waar nodig, toezien op LT-plannen
Trimestrieel wordt er gekeken naar de gang van zaken
Tabel 4 – Overzicht van de controle rol bij de onderzochte bedrijven
85
7.2.1.1. Gedragscontrole
In alle onderzochte familiebedrijven houdt de raad van bestuur toezicht op het management en lijkt
dit een evidentie. Aangezien er vaak vele familieleden in de raad van bestuur zetelen, gebeurt deze
controle deels rechtstreeks door de aandeelhouders. Toch moet dit besluit met een korrel zout
genomen worden aangezien gedragscontrole een moeilijk te onderzoeken rol is van de raad van
bestuur, zeker in familiebedrijven. We vermoeden dat familiale bestuurders liever niet spreken over
hoe zij worden gecontroleerd en over hoe zij andere familiale managers controleren. Indien er
eigenbelangen primeren over bedrijfsbelangen zal dat niet snel naar boven komen in interviews met
familiale bestuurders. Voor de onafhankelijke bestuurders is dit ook eerder een delicaat onderwerp.
Indien er in het verleden voorvallen zijn geweest waarbij deze eigenbelangen toch primeerden,
zullen zij dit eerder binnenhuis houden. Om toch zo objectief mogelijk om te gaan met topics die
vallen onder gedragscontrole, hebben zes van de onderzochte ondernemingen een benoemings- en
remuneratiecomité aangesteld. Dit comité bereidt topics voor als de verloning, het aanstellen, en de
opvolging van het management, voorafgaand aan de raad van bestuur. Dit is het geval bij Group
Maes, Domo Investment Group, Torfs, De Persgroep, Sioen Industries, en Roularta Media Group.
7.2.1.2. Output controle
Bij alle onderzochte cases was de outputcontrolerol sterk aanwezig. In alle bedrijven gebeurde de
controle op de financiële cijfers minstens eenmaal per kwartaal. Dan wordt er gekeken of de
vooropgestelde budgettering wordt nageleefd. Deze cijfers dienen als input voor de strategische
controle. Via tussentijdse rapporteringen worden de bestuurders op de hoogte gehouden van de
evoluties in de resultaten. Dankzij de controle van de resultaten kan er op toegezien worden dat de
belangen van alle stakeholders steeds worden behartigd. Domo Investment Group, Torfs, De
Persgroep, Sioen Industries en Roularta Media Group beschikken over een audit comité. Hierin
bespreekt men vooraf de resultaten van het bedrijf zodat ze, indien nodig, ter discussie kunnen
worden gebracht in de raad van bestuur. De raad van bestuur keurt ook jaarlijks de budgettering
goed in alle onderzochte familiebedrijven. Deze budgettering wordt al dan niet vooraf besproken in
het auditcomité.
7.2.1.3. Strategische controle
De strategische controlerol komt in elke casestudie terug. De bestuurders monitoren en controleren
of de gevolgde strategie nog steeds binnen het kader van de langetermijnstrategie past. Als gevolg
van de vele samenkomsten, is er een frequentere opvolging van de strategie bij de raad van bestuur
van Group Maes en Willy Naessens Group.
86
7.2.2. Service rol
We kunnen hetzelfde doen voor de verschillende service rollen. Tabel 5 geeft een overzicht van de
manier waarop de service rollen zijn ingevuld bij de onderzochte familiebedrijven. Aan de hand van
deze tabel wordt een antwoord geformuleerd op onderzoeksvraag 2B (OV2B).
7.2.2.1. Advies
Aanbrengen van complementaire kennis aan het management
In alle onderzochte bedrijven is de raad van bestuur in eerste instantie actief als klankbord voor de
managers van de onderneming. De leden van de raad van bestuur zijn vaak experten met veel
ervaring binnen hun domein. Indien managers met bepaalde vragen worstelen, kunnen ze hiermee
terecht bij de raad van bestuur. Bestuursleden kunnen problemen vaak vanuit een ander, extern,
standpunt bekijken en hierdoor gepast advies geven.
Advies aan de aandeelhouders
Daarnaast kunnen ze ook fungeren als klankbord voor de aandeelhouders. De raad van bestuur dient
te rapporteren aan de algemene vergadering en kan dus ook verondersteld worden om specifieke
vragen van de aandeelhouders te beantwoorden. Daarnaast worden de onafhankelijke bestuurders
ook gevraagd om hun advies bij twee specifieke familiekwesties, namelijk het bemiddelen tussen
familiale aandeelhouders en adviseren bij opvolging. Bij zes van de onderzochte bedrijven kunnen de
onafhankelijke bestuurders ingezet worden als bemiddelaar. Dit werd aangehaald bij Willy Naessens
Group, Group Maes, Vyncke, Domo Investment Group, Sioen Industries en Torfs. Bij Roularta Media
Group en De Persgroep wordt erop gehamerd dat conflicten buiten de raad van bestuur moeten
worden opgelost, en geen invloed mogen hebben op de algemene bedrijfsvoering. Hiernaast kunnen
onafhankelijke bestuurders ook de familiale opvolging begeleiden.
Educatieve rol
De raad van bestuur kan ook een educatieve rol spelen in het professionaliseren van het bedrijf.
Bijvoorbeeld ter voorbereiding van een beursintroductie kan de raad van bestuur aan de aandeel-
houders advies geven en het management en de raad van bestuur begeleiden bij het verder
professionaliseren van hun bedrijf.
OV2B: Hoe wordt de service rol ingevuld in de raad van bestuur van familiebedrijven?
87
SERVICE ROL Willy Naessens
Group Alsico Group Group Maes Vyncke
Domo Investment
Group
Torfs De Persgroep Sioen Industries Roularta Media
Group
Advies (Intern)
Visie over groei, familiaal advies, klankbord bij opvolging, bedrijfsblindheid counteren
Klankbord voor het manage-ment, klankbord voor familiale bestuurders
Discipline brengen, klankbord voor het manage-ment, educatie familieleden, bemiddelen, rekrutering (BR-comité)
Klankbord voor management*, zorgen dat elke beslissing in lijn is met de opvolging, initiatieven voor professionaliteit aanbrengen, bestuurders-profiel bepalen
Klankbord voor management, BR-comité voor benoeming key-leden , vertrouwensper-soon voor de familie, bemiddelen
Klankbord voor bedrijfsleiders, opzetten en volgen van corporate governance richtlijnen, familie kwesties zoals opvolging besproken in BR-comité, selectie van bestuurders, bemiddelen bij familiale discussies
Klankbord voor het manage-ment (maar beperkt), successie wordt in de holding opgelost, BR-comité betrokken bij het aanstellen van familiale managers
Klankbord voor management, aanbrengen van ideeën, bemiddelen bij conflicten tussen aandeelhouders
Klankbord voor management, professionaliteit-beursgang, BR-comité stelt managers aan in samenspraak met familie, familiale conflicten niet, successie geregeld in familie holding, communicatie bepalen naar buitenwereld
Netwerk (Extern)
Aanbrengen ervaring uit andere bedrijven
Tonen van professionaliteit naar de buitenwereld, aanbrengen van een netwerk is bijkomend
Geen commerci-eel netwerk, rekrutering managers en bestuurders, bijkomend
Potentiële kandidaten aanbrengen voor bestuur-ders functie
Netwerk v/h management belangrijker dan netwerk van de RvB
Het aanbrengen van een netwerk is niet belangrijk, de naam Torfs is alom bekend
Expertise en netwerk van buitenlandse markten aanbrengen, netwerk belangrijk onder managers, niet in de RVB
Aanbrengen van expertise en sectorkennis
Aanbrengen van ervaring uit andere bedrijven of sectoren, aanbrengen van een netwerk is bijkomend
Strategische participatie (Strategisch)
Dagelijks bestuur, investeringen en overnames, middelen vrijmaken, budgettering
Strategie van het manage-ment goedkeu-ren, nemen van belangrijke strategische beslissingen
Toekomst bedrijf uitstippelen, strategie uitwerken, groei initiëren, visie en missie uitwerken
Evalueren, haalbaarheid inschatten, ondernemer-schap inperken, goedkeuren, budgettering
Missie en visie bepalen, doelstellingen bepalen, kader opstellen voor strategie, eindbeslissing, coachen strategie
Strategie goedkeuren en challengen, budgettering, belangrijke strategische beslissingen, investerings- of desinvesterings-projecten
Debatteren over voorgelegde strategie, strategie challengen, acquisities
Budgettering en strategie worden eenmaal getoetst in samenspraak met het directiecomité, overnames bespreken
Budgettering, mee redeneren bij uitzetten LT-strategie, belangrijke strategische beslissingen, overnames bespreken
Tabel 5 – Overzicht van de service rol bij de onderzochte bedrijven
88
7.2.2.2. Netwerk
Het effectief aanbrengen van een netwerk aan het bedrijf is bij onze onderzochte bedrijven eerder
van bijkomend belang. Het aanbrengen van expertise en een bepaalde sectorkennis is veel belangrij-
ker. De netwerkrol kan er wel uit bestaan om een zekere legitimiteit te creëren naar de buitenwe-
reld. Dit versterkt de relatie met bepaalde stakeholders, zoals banken, klanten... Bij Group Maes en
Vyncke worden bestuurders ook betrokken bij de selectie van toekomstige bestuurders. Het netwerk
van de bestuurders kan hierbij helpen om gepaste kandidaten te vinden.
7.2.2.3. Strategische Participatie
Alle onderzochte raden van bestuur worden op een of andere manier betrokken bij het uiteenzetten
van de strategie van het bedrijf. Afhankelijk van de gradatie waarbij de raad van bestuur betrokken is
bij het uiteenzetten en implementeren van de strategie, kunnen we drie niveaus van strategische
participatie onderscheiden overheen onze casestudies. Strategische beslissingen die een grote
invloed hebben op het kapitaal van de onderneming, worden altijd in de raad van bestuur behan-
deld, zoals bijvoorbeeld beslissingen omtrent overnames, acquisities, belangrijke investerings- en
desinvesteringsprojecten.
Lage betrokkenheid
Bij de meerderheid van de onderzochte bedrijven zal de raad van bestuur opereren als strategisch
klankbord voor het management. De raad van bestuur stelt het strategisch kader op voor het bedrijf
afhankelijk van de vooropgestelde missie en visie. Het management van de onderneming stelt de
strategie op en zal deze aftoetsen bij de raad van bestuur. De raad van bestuur stelt de strategie in
vraag aan de hand van het strategisch kader, stuurt bij waar nodig, en keurt de strategie tenslotte
goed ter uitvoering. De strategie wordt daarna geïmplementeerd door het management.
Middelmatige betrokkenheid
Het is echter ook mogelijk dat de raad van bestuur actiever meewerkt bij de uitwerking van de
strategie. Bij Group Maes formuleert de raad van bestuur de strategie volledig zelf, de implementatie
wordt overgelaten aan het management.
Hoge betrokkenheid
Bij Willy Naessens Group stelt de raad van bestuur de strategie volledig zelf op en wordt het orgaan
ook betrokken bij de implementatie van de strategie. Belangrijk hierbij is dat de onafhankelijke
bestuurder in mindere mate wordt betrokken bij het uitzetten en implementeren van de strategie.
89
7.3. RELATIE TUSSEN DE FAMILIALE CONTEXT EN DE ROLLEN
Na het definiëren van de familiale context in onderzoeksvraag 1 (OV1) en het bespreken van de
rollen in de onderzochte familiebedrijven in onderzoeksvraag 2 (OV2), gaan we nu dieper in op de
rollen die in de familiale context een andere interpretatie krijgen. We gaan de inzichten na die we
besproken hebben in de literatuurstudie en vergelijken die met de resultaten van onze casestudies.
Hiermee beantwoorden we onderzoeksvraag 3 (OV3).
7.3.1. Relatie tussen de familiale context en de controle rol
In sectie 3.3.1 bespraken we de agency theory en de invloed op de controletaken in familiebedrijven.
We haalden vier agency problemen aan die typisch zijn voor familiebedrijven. Hoe zullen deze bijko-
mende agency-problemen de controle rol beïnvloeden? Vanuit onze bevindingen formuleren we een
antwoord op onderzoeksvraag 3A (OV3A).
De vier familiale agency problemen die we overlopen zijn: het winstbejag van de familie, het beogen
van niet-economische motieven, ouderlijk altruïsme en uiteenlopende intra-familiale belangen.
7.3.1.1. Winstbejag van de familie
Uit de analyse van de cases is gebleken dat het winstbejag van de familie zoveel mogelijk moet
ingeperkt worden. Indien er 100% aandeelhouderschap is, moet het initiatief om dit motief in te
perken van de familie komen. Een goed voorbeeld hiervan is de situatie bij Vyncke waarbij de familie
sterk aanwezig is op de drie beleidsniveaus. Zij hameren op het voldoen aan de regels van deugdelijk
bestuur en dat erop toegezien wordt dat dit motief vermeden wordt. Indien de familie toch het korte
termijn winstbejag wil nastreven, moeten de familietakken, die belang hebben in het bedrijf, het
OV3: Op welke manier beïnvloedt de familiale context de invulling van de rollen van de raad
van bestuur in familiebedrijven?
A) Wat is de invloed van de familiale context op de controle rol?
B) Wat is de invloed van de familiale context op de service rol?
OV3A: Wat is de invloed van de familiale context op de controle rol?
90
hierover eens zijn. Hierbij mag er echter geen invloed zijn op de belangen van andere stakeholders
die niet vertegenwoordigd zijn in de raad van bestuur. Anders is het de taak van de onafhankelijk
bestuurders om hiertegen in te gaan aangezien zij ook verantwoordelijk kunnen gesteld worden voor
het faillissement van het bedrijf.
Naarmate de spreiding van de aandeelhoudersstructuur toeneemt, moet dit motief ingeperkt
worden. In dit geval, komen de gedragscontrole- en outputcontrolerol van de raad van bestuur
sterker op de voorgrond. Omdat zo de belangen van de verschillende aandeelhouders moeten
behartigd worden. In beursgenoteerde familiebedrijven wordt dit motief zoveel mogelijk weg-
gefilterd door verplichtingen die opgelegd zijn vanuit de Corporate Governance Code (Commissie
Corporate Governance, 2009). Voorbeelden hiervan zijn de verplichte audit, benoemings- en
remuneratiecomités.
7.3.1.2. Niet-economische motieven
De raad van bestuur wordt vaak ingezet om de niet-economische motieven van de familie in te
perken. Toch kunnen sommige niet-economische motieven van familiebedrijven als een sterkte van
het bedrijf beschouwd worden. De familiale waarden en het lange termijn denken van het bedrijf zijn
hier goede voorbeelden van. In alle cases, met uitzondering van De Persgroep, kwam het familiale
karakter van het bedrijf als een sterkte naar voren. Twee negatieve niet-economische motieven,
ouderlijk altruïsme en uiteenlopende familiale belangen, worden hieronder besproken.
7.3.1.3. Ouderlijk altruïsme
In alle cases, met uitzondering van Willy Naessens Group, is het management van het bedrijf
doorgegeven aan de kinderen. Dit is volgens de geïnterviewde familiale bestuurders eerder een
logische stap in de verankering van de familie in het bedrijf. Bij elke overgang en de verzekering van
de opvolging is goed nagedacht over welk kind de juiste opvolger zou zijn in het bedrijf. De raad van
bestuur speelt hierin voornamelijk een adviserende rol door de familie te begeleiden in hun keuze.
Zoals in de casestudie van Roularta Media Group werd aangehaald kunnen de onafhankelijke
bestuurders tegen deze keuze ingaan, indien zij niet overtuigd zijn van de capaciteiten van de
opvolger. Deze gedragscontrole wordt veelal uitgevoerd door het benoemings- en remuneratieco-
mité, waarin de stem van de onafhankelijke bestuurders disproportioneel luider klinkt. Verder
kunnen ze, zoals bij Group Maes, een bepaalde discipline in huis brengen zodat de nieuwe familiale
manager verplicht is om bepaalde gedragsregels te volgen. Door de kinderen niet onmiddellijk in de
hoogste positie te plaatsen in het bedrijf, zoals bij Roularta Media Group, Alsico Group, Group Maes,
91
en Domo Investment Group, kan de ontwikkeling van de toekomstige managers van dichtbij
gemonitord worden door de raad van bestuur. Op die manier kan de besluitvorming over het al dan
niet aanstellen van een familiale managers extra gestaafd worden. Ook vanuit de familie zelf kunnen
er bepaalde regels omtrent de familiale opvolging worden opgesteld in een familiaal charter. Dit is
het geval bij Group Maes, Vyncke, Domo Investment Group, Torfs, De Persgroep, Sioen Industries en
Roularta Media Group.
7.3.1.4. Uiteenlopende intra-familiale belangen
Naarmate de complexiteit van de aandeelhoudersstructuur toeneemt, kunnen er binnen de familie
verschillende visies ontstaan omtrent de langetermijndoelstellingen van het bedrijf. Om deze
doelstellingen op elkaar af te stemmen, heeft men bij Torfs en Group Maes onafhankelijke bestuur-
ders aan de raad van bestuur toegevoegd. De raad van bestuur kreeg de specifieke taak om via de
controlerollen discipline en objectiviteit te creëren. Via ingevoerde rapporteringssystemen kon de
informatieasymmetrie tussen de actieve en niet-actieve familieleden weggewerkt worden.
Enerzijds gebeurt dit via de strategische controle rol, anderzijds kunnen de onafhankelijke bestuur-
ders dit conflict ook aanpakken door als bemiddelende partij op te treden. Dit lichten we in sectie
7.3.2.2 verder toe. Indien deze conflicten niet van strategische aard zijn, dienen ze echter buiten de
raad van bestuur behandeld te worden. Torfs, Sioen Industries en Roularta Media Group hebben een
holding opgericht boven het bedrijf om dergelijke familiekwesties op te lossen. Op die manier
hebben ze geen invloed op de bedrijfsvoering of werking van de raad van bestuur.
Tabel 6 geeft een overzicht van de controlerollen die ingezet worden om de verschillende agency
problemen aan te pakken.
92
AGENCY PROBLEMEN CONTROLE ROL
Winstbejag van de familie Gedragscontrole
Outputcontrole
Beogen van niet-economische motieven
Gedragscontrole
Outputcontrole
Strategische Controle
Ouderlijk altruïsme Gedragscontrole
Outputcontrole
Uiteenlopende intra-familiale belangen
Gedragscontrole
Outputcontrole
Strategische Controle
Tabel 6 – Controle rol en de bijhorende agency problemen
7.3.2. Relatie tussen de familiale context en de service rol
In dit onderdeel gaan we de invloed na van de familiale context op de service rol. Er wordt hierbij
gefocust op de bijkomende invulling van de adviesrol. Omtrent het belang van strategische participa-
tie en de netwerkrol in familiebedrijven. Vanuit onze bevindingen formuleren we een antwoord op
onderzoeksvraag 3B (OV3B).
Vanuit de literatuur kwamen we, in sectie 3.1.2, tot de conclusie dat de raad van bestuur in familie-
bedrijven twee extra advies taken toebedeeld krijgt. Enerzijds kan de raad van bestuur bemiddelen in
familiale conflicten, anderzijds dient de raad van bestuur complementaire kennis te leveren aan het
management. Uit onze bevindingen in onderzoeksvraag 2B (OV2B) formuleerden we vier bijkomende
adviestaken die tijdens de interviews aan bod gekomen zijn. Twee daarvan, het aanbrengen van
complementaire kennis en bemiddelen tussen familiale aandeelhouders, werden initieel in de
literatuurstudie afgeleid. Deze bijkomende adviestaken worden weergegeven in Tabel 7.
OV3B: Wat is de invloed van de familiale context op de service rol?
93
BIJKOMENDE ADVIESTAKEN
Willy Naessens
Group
Alsico Group
Group Maes
Vyncke Domo Invest. Group
Torfs
De Pers-groep
Sioen Indust.
Roularta Media Group
Aanbrengen van complementaire kennis
X X X X X
X
Bemiddelen tussen familiale aandeelhouders
X
X X X X
X
Familiale opvolging
X
X
X
X
Educatief
X X X X
X
Tabel 7 – Bijkomende adviestaken van de raad van bestuur in familiebedrijven
7.3.2.1. Aanbrengen van complementaire kennis
In onze literatuur wordt geschreven dat families op zoek gaan naar bestuurders die een complemen-
taire kennis hebben met de reeds aanwezig bedrijfskennis van de familie. Over alle casestudies komt
het belang naar voor van het leveren van toegevoegde waarde door de bestuursleden. Het is
belangrijk dat bestuurders expertise aanbrengen aan het bedrijf. De nood aan expertise volgt echter
veelal uit de algemene bedrijfsbehoeften en dient niet per se als complementaire kennis aan de
reeds aanwezige kennis binnen het management. Dit kwam aan bod bij Domo Investment Group,
Torfs, De Persgroep en Roularta Media Group
In twee cases kwam de nood aan complementaire kennis wel aan bod. Bij Group Maes vond de
familie dat ze vastgeroest was in de oude tradities van de bouwindustrie. In de familie was er geen
kennis aanwezig om dit te doorbreken en dus ging men via onafhankelijke bestuurders op zoek naar
mensen die wel kennis hadden over de innovaties in de sector. Bij Vyncke worden bestuurders
geselecteerd op hun kennis in ondernemerschap, academische kennis of financiële kennis. Dit is al
sinds de vorige generatie zo, omdat de familie vindt dat deze kennis complementair is aan de reeds
aanwezige bedrijfskennis.
7.3.2.2. Bemiddelen tussen familiale aandeelhouders
Het bemiddelen tussen familiale aandeelhouders kan verschillende zaken betekenen. Er moet een
onderscheid gemaakt worden tussen het bemiddelen in familiale kwesties en het bemiddelen in
strategische familiale conflicten. Familiale kwesties dienen zoveel mogelijk buiten de raad van
bestuur opgelost te worden, omdat ze destructief kunnen zijn voor de werking van de raad van
bestuur en de algemene bedrijfsvoering. Een manier om deze weg te filteren is het opstellen van een
94
familiale holding waarbinnen deze kwesties behandeld worden. Voorbeelden hiervan zijn Group
Maes, Domo Investment Group, Torfs, De Persgroep, Sioen Industries en Roularta Media Group.
Conflicten die wel aan bod mogen komen in de raad van bestuur zijn de familiale conflicten van
strategische aard. Zoals besproken onder sectie 7.3.1.4, uiteenlopende intra-familiale belangen,
kunnen de onafhankelijke bestuurders omwille van hun objectiviteit een bemiddelende rol spelen.
Strategische conflicten tussen de aandeelhouders kunnen belangrijk zijn om verschillende perspec-
tieven in acht te nemen met het oog op het uitwerken van een valabele strategie voor het bedrijf.
Daarom kan het bemiddelen in strategische conflicten ook een invloed hebben op de strategische
participatie rol.
7.3.2.3. Familiale opvolging
Opvolging is een thema dat vaak aan bod komt in de raad van bestuur. In familiebedrijven wordt de
opvolging in de familie vaak binnen de familie geregeld waardoor onafhankelijke bestuurders slechts
een adviserende rol spelen en dus niet meebeslissen over de opvolging. Bij Willy Naessens Group lag
de keuze van opvolging volledig bij Willy Naessens zelf. De onafhankelijke bestuurders werden enkel
gevraagd om hun mening te geven en hadden weinig inspraak in de opvolging. Omwille van het
beursgenoteerd zijn moet de raad van bestuur in Sioen Industries en Roularta Media Group wel
kunnen mee debatteren over de opvolging. In Roularta Media Group werd de schoonzoon van de
familiale CEO recent aan het hoofd van het bedrijf geplaatst. De onafhankelijke bestuurders van
Roularta Media Group hebben hierbij hun toestemming moeten geven voor deze positiewissel. Een
doorslaggevende reden voor de bestuurders om de schoonzoon bedrijfsleider te laten worden, was
zijn reeds bewezen trackrecord in het bedrijf en zijn goede wisselwerking met de andere managers in
het bedrijf.
7.3.2.4. Educatie
Een laatste taak die valt onder de adviserende rol en specifiek is in familiebedrijven, is de educatieve
taak die de raad van bestuur kan meekrijgen. Deze taak zal vooral toebehoren aan de onafhankelijke
bestuurders. Educatie kan zowel gebeuren op het niveau van de raad van bestuur als op het mana-
gementniveau. Dit proberen we aan de hand van twee voorbeelden te verduidelijken.
Educatie op niveau van de raad van bestuur
Een voorbeeld hiervan is dat onafhankelijke bestuurders gebruikt worden voor het introduceren of
verder professionaliseren van corporate governance in het familiebedrijf. Bij Vyncke en Torfs moet
95
de raad van bestuur waken over het naleven van corporate governance richtlijnen binnen het bedrijf,
ook indien deze zouden wijzigen. Bij Group Maes kregen de onafhankelijke bestuurders specifiek de
taak mee om deugdelijk bestuur te introduceren en het aan te leren aan de familiale bestuurders. Dit
leerproces dat de raad van bestuur doormaakt, wordt bij Group Maes gezien als één van de sterktes
van de raad van bestuur. Bij Roularta Media Group werden er, in kader van de beursintroductie,
onafhankelijke bestuurders toegevoegd die over specifieke kennis beschikten over de regelgeving
van corporate governance in beursgenoteerde bedrijven.
Educatie op managementniveau
De raad van bestuur kan de nieuwe familiale manager begeleiden na de opvolging. Bij Group Maes,
Domo Investment Group en Roularta Media Group werd de familiale opvolging van de CEO begeleid
door de onafhankelijke bestuurders. Zij stonden in voor assessment van de nieuwe CEO en coachten
de nieuwe CEO aan de hand van informele gesprekken buiten de raad van bestuur.
96
7.4. TUSSENLIGGENDE FACTOREN
Tot nu toe hebben we de familiale context bepaald, de invulling van de rollen, en de relatie tussen de
familiale context en de invulling van de rollen in de raad van bestuur in familiebedrijven. Met
onderzoeksvraag 4 (OV4), gaan we na welke tussenliggende factoren deze relatie beïnvloeden en de
effectiviteit van de uitgevoerde rollen bepalen. In de literatuur worden voornamelijk de samenstel-
ling van de raad van bestuur en board capital aangehaald als belangrijke factoren. Dit gaan we
respectievelijk na in onderzoeksvraag 4A (OV4A) en onderzoeksvraag 4B (OV4B). In onderzoeksvraag
4C (OV4C) gaan we na of er ook andere variabelen zijn die hierbij in beschouwing moeten genomen
worden.
7.4.1. Invloed van de samenstelling
Het eerste kenmerk van de raad van bestuur dat we onderzocht hebben, is de samenstelling van de
raad van bestuur. Zoals besproken in sectie 3.3, wordt de samenstelling in de literatuur vaak gebruikt
als variabele die de uitvoering van de rollen van de raad van bestuur kan beïnvloeden. Meer specifiek
wordt de onafhankelijkheid van de raad van bestuur beschouwd als bepalende variabele voor de
uitvoering van de controle rol in de raad van bestuur in familiebedrijven. Met onderzoeksvraag 4A
(OV4A) gaan we na en onderzoeken we of er andere aspecten zijn van de samenstelling die bij
familiebedrijven een invloed kunnen hebben op het goed functioneren van de raad van bestuur.
OV4: Welke factoren beïnvloeden de relatie tussen de familiale context en de invulling van
de rollen van de raad van bestuur in familiebedrijven?
A) Welke invloed heeft de samenstelling op deze relatie?
B) Welke invloed heeft board capital op deze relatie?
C) Welke andere factoren hebben een invloed op deze relatie?
OV4A: Welke invloed heeft de samenstelling op de relatie tussen de familiale context en de
invulling van de rollen van de raad van bestuur in familiebedrijven?
97
Tabel 8 geeft een overzicht van de samenstelling van de raad van bestuur in de onderzochte
bedrijven op basis van de kenmerken van de samenstelling die tijdens de interviews werden vast-
gesteld.
SAMENSTELLING Willy
Naessens Group
Alsico Group
Group Maes
Vyncke Domo
Inv. Group
Torfs De
Pers-groep
Sioen Ind.
Roularta Media Group
Grootte RvB 8 8 6 5 7 8 8 9 9
Uitvoerende fam. bestuurders
1(1) 3 1 2 3(3) 2 2 2 2(4)
Niet-uitvoerende fam. bestuurders
3(2) 0 2 0 2 2 1 2 2
Uitvoerende niet-fam. bestuurders
3 3 0 0 0 0 0 0 2(5)
Onafhankelijke bestuurders
1 2 3 3 2 4 5 5 3
Meerderheid onafhankelijk
NEEN NEEN NEEN JA NEEN NEEN JA JA NEEN
Externe voorzitter NEEN NEEN JA JA JA NEEN JA. JA. NEEN
Ex-CEO in RvB JA JA NEEN JA JA NEEN NEEN NEEN JA
Tabel 8 – Samenstelling van de raad van bestuur in de onderzochte familiebedrijven
(1) Enkel schoonzoon in het management
(2) Dalen neer vanuit de raad van bestuur over het bedrijf
(3) Elk familielid heeft een bedrijf onder zich
(4) De schoonzoon die als CEO actief is, wordt gezien als familiale bestuurder
(5) Intern worden de twee families gepercipieerd als twee verschillende aandeelhouders
Grootte
Een eerste kenmerk van de samenstelling die in de literatuur besproken werd, is de grootte van de
raad van bestuur. In de interviews is er enkele keren naar boven gekomen dat de raad van bestuur
niet te groot mag zijn, aangezien dit de werking kan benadelen. De raad van bestuur riskeert dan een
statutaire invulling te krijgen waarbij er weinig input komt van de verschillende bestuurders. Over
het algemeen vindt men zes tot negen bestuurders een evenwichtig aantal bestuurders voor het
goed functioneren van de raad van bestuur. Aangezien de meeste van onze casestudies familiebedrij-
98
ven zijn met verschillende generaties of verschillende familietakken, neemt de grootte van de raad
van bestuur snel toe.
Familiale representatie
Bij enkele van onze cases werd het belang van familiale representatie in de raad van bestuur
uitdrukkelijk benadrukt. Dit is belangrijk om verscheidene redenen. Ten eerste zorgt dit ervoor dat de
familiale waarden behouden blijven binnen het bedrijf en binnen het bestuur van het bedrijf. Zo zijn
bij Alsico Group, de familiale waarden respect, vertrouwen en sociaal aanwezig op alle niveaus in het
bedrijf. Bij Domo Investment Group is dit in eerste instantie het onderlinge vertrouwen.
Ten tweede wordt familiale representatie in de raad van bestuur ook belangrijk geacht naar familiale
opvolging toe. De volgende generatie van de familie moet tijdig bij het bedrijfsvoeren betrokken
worden, alsook bij de raad van bestuur. Bij Torfs werd er een ‘junior board’ opgericht die regelmatig
bij de raad van bestuur wordt uitgenodigd. Op die manier is de volgende generatie goed op de
hoogte van het reilen en zeilen van de onderneming. Ook bij Alsico Group, werden de twee zonen
vroegtijdig betrokken bij de raad van bestuur.
Bij Torfs zijn er twee van de vier familiale takken actief in het management. Een evenwichtige
representatie van de verschillende familietakken kan belangrijk zijn zodat de niet-actieve familietak-
ken via de raad van bestuur toezicht kunnen houden op de familietakken die wel actief zijn in de raad
van bestuur. Representatie van verschillende familietakken in de raad van bestuur kan dus belangrijk
geacht worden in familiebedrijven waar er een verschil is in het actief-zijn op managementniveau
tussen verschillende familietakken. De raad van bestuur wordt hierin gebruikt als controlemecha-
nisme om toezicht te houden opdat de belangen van de verschillende familietakken evenwaardig
zouden worden behartigd. Op deze manier wordt dus gedragscontrole uitgevoerd op de actieve
familietakken.
Onafhankelijkheid
In de literatuur werd, onder de samenstelling, voornamelijk de onafhankelijkheid van de raad van
bestuur aangehaald als variabele die een grote invloed heeft op de uitvoering van de verschillende
rollen van de raad van bestuur in familiebedrijven, meer specifiek de controlerollen. In dit deel
bespreken we een aantal factoren die de onafhankelijkheid van de raad van bestuur kunnen bepalen:
aantal onafhankelijken, de integriteit van de bestuurders, de neutrale opstelling van de bestuurders,
de selectieprocedure, CEO-dualiteit, en de aanwezigheid van een externe voorzitter.
99
In onze casestudies kwam voornamelijk naar boven dat onafhankelijke bestuurders een zekere
toegevoegde waarde moeten brengen aan de raad van bestuur. De samenstelling, en dus het aantal
onafhankelijke leden in de raad van bestuur, wordt vaak gezien als een gevolg van de behoeften van
het bedrijf. In eerste instantie zullen hun capaciteiten dus doorwegen in hun selectie en niet het feit
dat ze onafhankelijkheid aanbrengen aan de raad van bestuur. Dit kwam bijna in elke casestudie naar
voor. Zoals uit het gesprek met Herman Daems bleek, is de meerderheid van onafhankelijke
bestuurders onbelangrijk. Macht wordt volgens hem niet uitgedrukt in percentages. Bij Torfs werd
dit ook uitdrukkelijk zo vermeld. De samenstelling van de raad van bestuur is een reflectie van de
huidige en toekomstige noden van het bedrijf. De onafhankelijke bestuurders worden dus aangetrok-
ken omwille van hun toegevoegde waarde aan de raad van bestuur, niet om een tegengewicht te
bieden ten opzichte van de familiale bestuurders. Daarbij wordt er bijna altijd beslist bij consensus
waardoor het aantal onafhankelijke bestuurders in mindere mate belangrijk is, wel dat er wordt
geluisterd naar de onafhankelijke bestuurders. Toch bevestigen de geïnterviewde bestuurders dat
het aantal onafhankelijke bestuurders een extra legitimiteit naar de buitenwereld kunnen brengen.
Naast het beschikken over kennis van zaken, wordt ook de integriteit van de onafhankelijke
bestuurders als cruciaal beschouwd voor de onafhankelijkheid van de bestuurders. Onafhankelijke
bestuurders worden toegevoegd aan de raad van bestuur voor hun objectieve kijk op de onderne-
ming. Het is belangrijk dat de onafhankelijke bestuurders effectief onafhankelijk handelen in de raad
van bestuur en in functie van het bedrijf. Onder andere in de casestudie van Domo Investment Group
komt naar boven dat integriteit hierin heel belangrijk is. Onafhankelijkheid van de raad van bestuur
wordt dus in grote mate bepaald door de integriteit van de onafhankelijke bestuurders, eerder dan
het aantal onafhankelijke bestuurders.
Daarnaast wordt er bij Torfs en Group Maes expliciet gevraagd aan de onafhankelijke bestuurders
zich zo onafhankelijk mogelijk op te stellen. Deze neutrale opstelling van alle bestuurders moet
ervoor zorgen dat er geen enkele schijn bestaat van een link met één of meerdere familietakken. Dit
creëert vertrouwen naar de andere familietakken en naar andere stakeholders van het bedrijf.
De onafhankelijkheid van de externe bestuurders kan ook verder worden verzekerd door een
objectieve selectieprocedure van de bestuurders. Zo wordt er vermeden dat externe bestuurders uit
het directe netwerk zouden komen van de familie of van andere bestuurders. Group Maes en Vyncke
hebben hiervoor in de raad van bestuur specifieke selectiecriteria opgesteld.
100
In al onze casestudies is er geen sprake van CEO-dualiteit, dit betekent dat de CEO de agenda van de
raad van bestuur niet kan bepalen. Dit heeft voornamelijk een invloed op het effectief uitvoeren van
de gedragscontrole. In sommige casestudies werd ook het belang van een externe voorzitter
besproken. De voorzitter bepaalt in grote mate de agenda van de raad van bestuur. Indien de
voorzitter een familiale uitvoerende bestuurder is, kan deze bestuurder op sommige vlakken zaken
achterhouden. Een externe voorzitter behoudt de objectiviteit van de planning van de raad van
bestuur. Dit helpt opnieuw in het creëren van vertrouwen op alle niveaus, zowel naar de aandeel-
houders toe, als tussen de bestuurders en familiale aandeelhouders onderling. Bij Vyncke is er
bewust gekozen voor een externe voorzitter. Daarnaast kreeg de voorzitter ook de bijkomende taak
om toe te zien op het deugdelijk bestuur van de onderneming, en het continu professionaliseren van
de raad van bestuur met oog op de familiale opvolging van het bedrijf. Het aanstellen van een
externe voorzitter kan in een familiebedrijf dus ook gezien worden als een controlemechanisme van
de raad van bestuur. Een externe voorzitter kan er dus op toezien dat de agendasetting voor de raad
van bestuur op een objectieve manier verloopt. Dit kan dus ook gezien worden als een controle-
mechanisme voor alle controlerollen.
Wat betreft de onafhankelijkheid van de raad van bestuur, kunnen we concluderen dat objectiviteit
belangrijk is bij de uitvoering van de controlerollen. Deze objectiviteit zal echter meer afhangen van
het juist invullen van de vooropgestelde variabelen in deze paragraaf, dan van het aantal onafhanke-
lijke bestuurders die zetelen in de raad van bestuur.
Aanwezigheid van de ex-CEO
Tenslotte zijn er uiteenlopende meningen over de aanwezigheid van de familiale ex-CEO in de raad
van bestuur. Na de overgang van het bedrijf naar een volgende generatie zal het hoofd van de vorige
generatie vaak nog zetelen in de raad van bestuur. Dit is het geval bij Willy Naessens, Alsico Group,
Vyncke, Domo Investment Group, en Roularta Media Group. Enerzijds wordt dit vaak bestempeld als
iets negatiefs. De familiale ex-CEO heeft het bedrijf vaak meerdere jaren succesvol geleid waardoor
de dominantie van de figuur aanwezig blijft. Om ervoor te zorgen dat generatieovergang formeel
gepercipieerd werd door alle stakeholders van het bedrijf heeft men er bij Vyncke voor gekozen om
een cooling-off periode in te lassen. Waarbij de familiale ex-CEO minstens een jaar niet kan zetelen
in de raad van bestuur. Dit liet de nieuwe generatie toe om hun klemtonen te leggen. Momenteel
zetelt de vader als ‘honorary chairman’ in de raad van bestuur. Anderzijds bleek dat bij Roularta
Media Group deze aanwezigheid van de ex-CEO net heel belangrijk is. Het hoofd van de vorige
generatie wordt vaak gezien als spilfiguur van de onderneming. Het kan dus cruciaal zijn voor de
verankering van het familiebedrijf en voor het behouden van de familiale waarden dat de familiale
101
ex-CEO geleidelijk afstand neemt van het bedrijf door eerst nog een bepaalde tijd te zetelen in de
raad van bestuur als niet-uitvoerende bestuurder. Daarbovenop bezit de ex-CEO van het bedrijf veel
bedrijfsspecifieke kennis waardoor hij of zij een grote bijdrage kan leveren in de adviesrol van de
raad van bestuur.
7.4.2. Invloed van Board Capital
Zoals besproken in sectie 3.4, wordt in de literatuur ook board capital beschouwd als tussenliggende
variabele die een invloed heeft op de uitvoering van de rollen, meer specifiek op de adviesrol en de
netwerkrol. Dit gaan we na in onderzoeksvraag 4B (OV4B), alsook of board capital op andere manie-
ren een invloed uitoefent op de invulling van de rollen van de raad van bestuur in familiebedrijven.
Tabel 9 en Tabel 10 geven een overzicht van de invulling van board capital in de raad van bestuur van
de onderzochte bedrijven. Op basis van deze informatie, formuleren we een antwoord op onder-
zoeksvraag 4B (OV4B).
Zoals besproken in de literatuur in sectie 1.1.4, beschreven Hillman en Dalziel (2003) board capital als
de som van alle middelen die de raad van bestuur kan aanbrengen in het bedrijf. Daarbij kan een
onderscheid gemaakt worden tussen human capital en relational capital. Onder human capital
verstaan we de ervaring, expertise, kennis, vaardigheden en reputatie van de bestuursleden. Onder
relational capital verstaan we de som van potentiële en actuele middelen waarop een beroep kan
gedaan worden als gevolg van de mogelijke netwerken en relaties die kunnen afgeleid worden uit de
raad van bestuur.
Human Capital
Betreffende human capital, kwam er in de casestudies allereest naar boven dat het belangrijk is dat
er voldoende kennis, ervaring en expertise aanwezig is in de raad van bestuur, zowel kennis over de
eigen markt en de evoluties van de eigen markt, als kennis over complementaire markten of domein-
OV4B: Welke invloed heeft board capital op de relatie tussen de familiale context en de
invulling van de rollen van de raad van bestuur in familiebedrijven?
102
BOARD CAPITAL
Willy Naessens Group Alsico Group Group Maes Vyncke Domo Investment Group
HUMAN CAPITAL
Kennis/ ervaring/ expertise
Veel ervaring, wijze mensen, management heeft zelf al heel veel kennis over de sector, globale kijk, bedrijfsspecifieke kennis door vele uitvoerende bestuurders Specifieke kennis: - Financieel
Diversiteit van visie en sectorkennis, kennis over eigen sector is binnenshuis aanwezig Specifieke kennis: - Financiële kennis
Ervaring belangrijk, kennis van evoluties, innovatie, out of the box denken, bedrijfsspecifieke kennis belangrijk Specifieke kennis: - Sectorkennis - Ondernemer
Diverse achtergronden, frisse kijk, ervaring familiebedrijven Specifieke kennis: - Academisch - Financieel - Ondernemend
Reflectie van (toekomstige) bedrijfsbehoeften, sectorkennis en kennis van sectorevoluties is belangrijker in de RvB van de dochterondernemingen Alinso en Domo Chemicals
Reputatie Veel meegemaakt, dichtbij de mensen
Gekende ervaring creëert vertrouwen
CEO of general manager van een bedrijf
Capabel zijn, reputatie helpt bij het creëren van vertrouwen naar andere bestuurders
Capabel zijn, reputatie helpt bij het creëren van vertrouwen naar andere bestuurders
Vaardigheden Inlevingsvermogen Inlevingsvermogen in de waarden van de familie
Geduld hebben (patient capital), operationele kunnen overlaten, inlevingsvermogen in de familiale waarden
Integriteit belangrijk voor de onafhankelijkheid
Integriteit, persoonlijke kenmerken, inlevingsvermogen in de familiale waarden
Andere kenmerken
Selectiecriteria opgesteld door de RvB om onafhankelijkheid en objectiviteit te bewaren
Objectieve selectieprocedure om onafhankelijkheid te bevorderen, rotatiesysteem voor onafhankelijken voor frisse kijk
RELATIONAL CAPITAL
Netwerk Netwerk wordt aangebracht door de familie
Aanbrengen van netwerk is bijkomend
Vroeger belangrijker, nu eerder bijkomend, aanbrengen managers/bestuurders
Enkel voor aanbrengen van bestuurders
Netwerk wordt aangebracht door de familie
Andere kenmerken
Vertrouwen op de familie, klik met de familie
Familiale waarden belangrijk, klik tussen de familie en externen belangrijk, vertrouwen nodig voor transparantie en informatie uitwisseling, vertrouwen doordat ze elkaar vooraf al kenden
Respect hebben, iedereen moet zich goed bij elkaar voelen
Wederzijdse klik, externen wonen eerst twee proefvergaderingen bij, voorzitter zou enkele jaren moeten inlopen om bedrijf en manier van werken te leren kennen
Vertrouwen
Tabel 9 – Board Capital van de raad van bestuur in de onderzochte bedrijven (1/2)
103
BOARD CAPITAL
Torfs De Persgroep Sioen Industries Roularta Media Group
HUMAN CAPITAL
Kennis/ ervaring/ expertise
Diversiteit in de profielen, reflectie van (toekomstige) bedrijfsbehoeften, sectorkennis en kennis van sectorevoluties, activiteitenkennis zoals opvolging en internationalisering
Reflectie van (toekomstige) bedrijfsbehoeften, ondernemen, overnames en acquisities, internationalisering
Diversiteit, gebalanceerd, expertise en ideeën, sectorkennis, expertise op vlak van fiscaliteit, knowhow op juridisch vlak, het legale aspect, ondernemend
Expertise en ervaring voor comités, bedrijfspecifieke kennis, kennis over familiebedrijven, governance codes, ervaring met beursnotering Specifieke kennis: - Ondernemen - Distributie NL - Marketing - Digitaal
Reputatie
Credibiliteit
Vaardigheden EQ, eerlijkheid, integer en onafhankelijk durven spreken, inlevingsvermogen in de familiale waarden
Bestuurders moeten kunnen en durven spreken
Respect voor familiewaarden, mensenkennis, luisteren, leiderschap, emotionele intelligentie
Andere kenmerken
Afstand bewaren tussen onafhankelijken en familie leden om objectiviteit en onpartijdigheid te bewaren
Onafhankelijkheid Rotatie van externen hoog houden om niet vast te roesten in gewoontes, diversiteit op vlak van leeftijd interessant voor nieuwe ideeën
RELATIONAL CAPITAL
Netwerk Netwerk wordt aangebracht door de familie
Netwerk wordt aangebracht door de familie
Andere kenmerken
Bereidheid om samen te werken, geen grote ego's
RvB moet een hechte groep zijn, ja-knikkers bieden geen toegevoegde waarde, er moet een klik zijn tussen de onafhankelijken en de manier van werken, onafhankelijken mogen geen vrienden zijn
Kunnen samenwerken, complementariteit, onderlinge vertrouwensrelatie tussen familiale en onafhankelijke bestuurders, vertrouwen om informatie te kunnen delen, confidentialiteit maakt open discussie mogelijk
Relaties binnen raad van bestuur zijn belangrijk, Gesprekken met voorzitter en familie, in groep kunnen functioneren, respect voor de familie
Tabel 10 – Board Capital van de raad van bestuur in de onderzochte bedrijven (2/2)
104
en. De diversiteit in de verschillende profielen van de bestuurders wordt hierbij belangrijk geacht. Bij
Domo Investment Goup, Torfs, De Persgroep en Roularta Media Group werd er uitdrukkelijk vermeld
dat de raad van bestuur een reflectie is van de huidige en toekomstige bedrijfsbehoeften van het
bedrijf. Zo bezitten de onafhankelijke bestuurders bij Roularta Media Group kennis over de distribu-
tiemarkt in Nederland, kennis over marketing en adverteren, en over telecom en nieuwe media. Het
is wel belangrijk dat men beschikt over voldoende expertise om de controlerollen goed uit te voeren.
Deze kennis is in eerste instantie belangrijk voor de adviesrol. Kennis over de eigen sector en over
complementaire sectoren is noodzakelijk om goed advies te kunnen geven aan het management. In
bijna elke case werd specifiek de nood aan financiële kennis aangehaald. Dit wordt belangrijk geacht
voor de outputcontrole. Daarnaast kwamen ook academische kennis, ondernemerskennis, kennis
over familiebedrijven, en kennis over corporate governance naar boven als vereisten in verschillende
casestudies. Het beschikken over voldoende bedrijfsspecifieke kennis is ook belangrijk bij het geven
van advies over de opvolging van het management. Dit kwam aan bod bij Roularta Media Group,
waar er onlangs een nieuwe CEO is aangesteld. Aangezien de bestuurders, en specifiek de onafhan-
kelijke bestuurders, over voldoende bedrijfsspecifieke kennis beschikten, konden ze een betere
assessment maken over de geschiktheid van de kandidaat.
Een tweede punt onder human capital, is de invloed van reputatie op de werking van de raad van
bestuur. De reputatie van een bestuurder kan allereest helpen bij het inschatten van het capabel-zijn
van een bestuurder. Dit creëert vertrouwen tussen bestuurders onderling, tussen de verschillende
beleidsniveaus binnen de onderneming, en ook naar de buitenwereld toe. Verder creëert reputatie
ook een zekere legitimiteit naar de buitenwereld toe en heeft het dus een invloed op de netwerkrol.
Wat betreft de vaardigheden onder human capital, werden voornamelijk emotionele vaardigheden
aangehaald als bepalend voor een goede werking van de raad van bestuur in familiebedrijven.
Bestuurders moeten beschikken over een bepaalde emotionele intelligentie. Ze moeten integer zijn
en durven spreken wanneer ze het ergens niet mee eens zijn. Dit is belangrijk voor zowel de
verschillende controlerollen, als voor de adviesrol en de strategische participatierol. Integriteit van
de onafhankelijke bestuurders creëert ook vertrouwen naar andere bestuurders en naar de
aandeelhouders die niet actief zijn in het bestuur. Daartegenover werd er ook frequent gehamerd op
het belang van inlevingsvermogen van niet-familiale bestuurders in de familiale belangen en
waarden van de familie. Bestuurders moeten kunnen meedenken met de familie. De externen
kunnen op die manier beter en passend advies geven aan de familiale managers.
105
Relational Capital
Op vlak van relational capital, merken we dat er weinig belang wordt gehecht aan het kunnen
aanbrengen van een professioneel netwerk aan het bedrijf. Bij Willy Naessens Group, Domo
Investment Group, Torfs, en Roularta Media Group, zal het netwerk voornamelijk worden aange-
bracht door de familie. Bij Group Maes en Vyncke, worden bestuurders wel actief betrokken in het
selecteren van nieuwe bestuurders. Het kunnen aanbrengen van potentiële kandidaten, kan hierbij
mooi meegenomen zijn.
Tenslotte worden er binnen relational capital ook enkele interne kenmerken van de raad van bestuur
aangehaald die de werking positief beïnvloeden. Zo is het belangrijk dat de raad van bestuur een
hechte groep is die goed samenwerkt. Om dit toe te laten moet er een goede vertrouwensrelatie zijn
tussen de bestuurders onderling, en meer specifiek tussen familiale en onafhankelijke bestuurders.
Een wederzijds vertrouwen is belangrijk voor het creëren van een open cultuur waarbij iedereen aan
bod komt en waarbij er naar iedereen geluisterd wordt. Dit heeft tot gevolg dat de juiste informatie
zal gedeeld worden en er transparantie ontstaat binnen de raad van bestuur en naar de aandeelhou-
ders toe. Dit komt de effectiviteit van zowel de controlerollen, als van de adviesrol en de strategische
participatierol ten goede.
7.4.3. Invloed van andere factoren
Onder onderzoeksvraag 4C (OV4C) bespreken we de andere factoren die aan bod gekomen zijn
tijdens onze interviews als tussenliggende factoren van de raad van bestuur die belangrijk zijn bij de
invulling van de rollen van de raad van bestuur in familiebedrijf.
Naast de samenstelling en board capital zijn we in de cases nog andere variabelen tegengekomen die
een invloed hebben op de rol en werking van de raad van bestuur in familiebedrijven. We hebben de
voornaamste invloeden op de relatie er uitgenomen en geformuleerd als formalisatie en beslissings-
cultuur.
OV4C: Welke andere factoren hebben een invloed op de relatie tussen de familiale context
en de invulling van de rollen van de raad van bestuur in familiebedrijven?
106
7.4.3.1. Formalisatie
De variabele formalisatie overkoepelt alle concepten die ervoor zorgen dat de agency costs die
specifiek zijn in familiebedrijven beperkt worden, zie sectie 3.1.1. Het inperken van deze agency
costs, door het invoeren van formalisatieconcepten, zorgt ervoor dat er evidentie wordt gemaakt van
de controlerollen en er meer tijd kan besteed worden aan de service rol van de raad van bestuur.
Hieronder wordt dit toegelicht aan de hand van enkele voorbeelden. In de casestudies zijn we de
volgende formalisatieconcepten tegengekomen: het opstellen van een formele agenda, rapportering,
auditcomité, benoemings- en remuneratiecomité, externe managers, familiale holding en family
charter.
De casestudies waarbij deze formalisatieconcepten het sterkst aan bod kwamen zijn beursgeno-
teerde bedrijven. Het verplicht volgen van de Corporate Governance Code (Commissie Corporate
Governance, 2009) zorgt ervoor dat verschillende formalisatieconcepten als formele agenda,
rapportering, de verschillende comités als evidentie worden beschouwd. Voor Roularta Media Group
was de beursintroductie het ideale moment om deze concepten te initiëren en daarmee gepaard
verder te professionaliseren. Ze zorgden enerzijds voor objectiviteit en openheid naar de andere
niet-familiale aandeelhouders en anderzijds werd er zo een transparantie gecreëerd tussen de
verschillende familietakken.
De beursintroductie ging bij Roularta Media Group en Sioen Industries gepaard met het opstellen van
een familiaal charter en een familiale holding. Vraagstukken als successie, bepalen van familiebelan-
gen, conflicten tussen generaties, aanstellen van familieleden, en andere, die eventuele agency costs
met zich meebrengen, worden op die manier vermeden op bedrijfsniveau door deze reeds op het
niveau van de aandeelhouders te behandelen.
In tegenstelling tot bij beursgenoteerde familiebedrijven, waarbij al deze concepten als een evidentie
beschouwd worden, is het soms moeilijk om voor niet-beursgenoteerde familiebedrijven de
toegevoegde waarde van deze concepten in te schatten. Vaak is het dan ook zo dat ze pas geïntrodu-
ceerd worden wanneer een bepaalde situatie zich voordoet en er dus nood is aan een zekere
professionalisering. Deze formalisatieconcepten zullen bij niet-beursgenoteerde bedrijven dus eerder
geleidelijk ingevoerd worden. Dit staven we aan de hand van enkele voorbeelden. Willy Naessens
Group voegde externe managers toe aan zijn management omdat de behoefte er was om zijn
kinderen bij te staan in het bedrijf. Bij Alsico Group is besloten om nog geen familiaal charter of een
familiale holding op te stellen omdat er op dit moment nog geen nood aan is. Indien er kleinkinderen
107
zouden bijkomen dan zou daar eventueel wel over gedebatteerd kunnen worden. De formaliserings-
initiatieven zoals het oprichten van een familiale holding, het invoeren van een formeel rapportering-
systeem, het opstellen van een familiaal charter, en het aanstellen van externe managers, werden
pas ingevoerd bij Group Maes nadat men ondervond dat de familie de toekomst van het bedrijf niet
meer kon garanderen onder familiaal bestuur. Bij Vyncke wordt op dit moment sterk ingezet op
formalisatie om de overgang naar de volgende generatie te vergemakkelijken. De voorzitter van de
raad van bestuur krijgt de specifieke taak om een family charter uit te werken om de overgang naar
de vijfde generatie te vergemakkelijken. Bij Domo Investment Group hielp het familiaal charter bij
het definiëren van de familiale waarden, waaruit de visie en missie van het bedrijf werden bepaald.
Op die manier worden verschillende visies over de langetermijnstrategie van het bedrijf uitgesloten
en worden de uiteenlopende intra-familiale belangen tussen de verschillende familieleden getem-
perd.
Torfs en De Persgroep zijn twee bedrijven waarbij deze formalisatieconcepten al sterk ingeburgerd
zijn. De motieven voor deze formalisatie liggen echter anders. De drijfveer bij Torfs was het inperken
van de familiale invloed op de werking van het bedrijf, zonder het familiale karakter te verliezen. Bij
de Persgroep werden formalisatieconcepten ingevoerd om het bedrijf te defamilialiseren en de
familie los te koppelen van het bedrijf. Dit is ook de reden waarom het bedrijf zich intern niet meer
percipieert en extern profileert als familiebedrijf.
Als conclusie kunnen we stellen dat deze formalisatieconcepten in veel van onze casestudies reeds
sterk ingeburgerd zijn. Dit kan een gevolg zijn van de keuze om enkel grote ondernemingen te
betrekken in ons onderzoek, waarbij er reeds onafhankelijke bestuurders zetelen in de raad van
bestuur en er reeds een zekere professionaliteit aanwezig is binnen het bedrijf. Het zijn namelijk vaak
de onafhankelijke bestuurders die aansporen op het invoeren van deze concepten. Door sterk in te
zetten op deze concepten zullen agency costs dalen en de effectiviteit van de controle rol toenemen.
Het opstellen van een formele agenda helpt vooral bij de gedragscontrole op de uitvoerende
familieleden. Dit komt vooral voor in geval er CEO-dualiteit aanwezig is in het bedrijf. In deze
bedrijven opereert de CEO ook als voorzitter van de raad van bestuur en kan de CEO vrij de agenda
bepalen. Dit laat de CEO toe om enkel de topics aan bod te laten komen die voor hem of haar
persoonlijk belangrijk zijn. Het loskoppelen van deze functies zorgt voor een objectievere agendaset-
ting in de raad van bestuur, waardoor de controle op de verschillende topics beter kan uitgevoerd
worden. In sectie 7.3.1 werd reeds besproken hoe een goede rapportering, audit- en/of een
remuneratie- en benoemingscomité deze agency problemen kunnen inperken.
108
Het aanwerven van externe managers zorgt ervoor dat de gedragscontrole rol van de bestuurders
verschuift naar de klassieke gedragscontrolerol waarin het winstbejag, het beogen van niet-economi-
sche motieven en ouderlijk altruïsme van de eigenaar-manager wordt vermeden door geen familiale
managers te benoemen.
Familiale holdings en family charters zullen vooral helpen bij het vermijden van intra-familiale
conflicten. Familiale kwesties zoals discussies over de successie van de aandelen en de beslissing over
wie de familie vertegenwoordigt in de raad van bestuur, zullen eerder in dit bovenliggende orgaan
behandeld worden. Op deze manier wordt de algemene werking van de raad van bestuur niet
verstoord door discussie die niet thuishoren in de raad van bestuur.
7.4.3.2. Beslissingscultuur
Beslissingscultuur overkoepelt de variabelen die ervoor zorgen dat een groep tot effectieve en goede
beslissingen kan komen. Een goede beslissingscultuur in de raad van bestuur is uiterst belangrijk om
de service rol te kunnen vervullen. Vanuit de inzichten uit de casestudies definiëren we beslissings-
cultuur als de betrokkenheid, de openheid, het debat, en het beslissend-zijn van de raad van bestuur.
De vier variabelen van de beslissingscultuur hangen nauw met elkaar samen. In deze paragraaf zullen
we de beslissingscultuur bespreken en aan de hand van enkele voorbeelden de verschillende varia-
belen proberen te verduidelijken.
Betrokkenheid
Over het algemeen zullen familiale bestuurders meer betrokken zijn dan niet-familiale bestuurders.
De familiale bestuurders willen inspraak hebben in de strategie en zullen op die manier het bedrijf
van dichtbij volgen. Wel moet er op worden toegezien dat de niet-uitvoerende familieleden niet heel
operationeel aanwezig willen zijn in het bedrijf. Indien de niet uitvoerende familieleden te sterk
aanwezig willen zijn op het operationeel niveau kan het zijn dat de raad van bestuur, en de niet-
uitvoerende bestuurders specifiek, hun rol als toezichthouder niet kunnen vervullen. Dit kan het
goed uitvoeren van controle rol van de raad van bestuur verhinderen. Bij de Group Maes en Willy
Naessens Group volgt de hoge betrokkenheid automatisch uit de vele samenkomsten van de raad
van bestuur. Er kan geconcludeerd worden dat de raad van bestuur in familiebedrijven vaak dichter
betrokken is bij het operationele van het bedrijf. De reden hiervoor is dat de aandeelhouders
aanwezig zijn op verschillende niveaus in het bedrijf, wat de afstand tussen de verschillende
beleidsniveaus verkleint. Zoals gebleken is uit het interview met Koen Hoffman, kan dit gezien
worden als een sterkte omdat op er op die manier niet in vakjes zal geredeneerd worden. Indien er in
109
vakjes geredeneerd wordt, kan er een vals gevoel van veiligheid gecreëerd worden waarbij verant-
woordelijkheden worden doorgeschoven naar elkaar. In familiebedrijven gebeurt dit in mindere
mate aangezien er een betere communicatie is tussen de drie beleidsniveaus. Wel moet er steeds op
worden gelet dat er geen norm- en belangenvervaging plaatsvindt tussen deze vakken. De onafhan-
kelijke bestuurders spelen hierin de rol van katalysator omdat zij hier een oogje in het zeil kunnen
houden.
Openheid
Belangrijk voor de beslissingen in de raad van bestuur is de openheid tussen de bestuurders
onderling en de transparantie van de raad van bestuur in het algemeen. Zoals hiervoor besproken,
mogen uitvoerende familiale bestuurders niks achterhouden voor de raad van bestuur. Openheid zal
altijd gepaard gaan met vertrouwen, iets wat zeer belangrijk is in familiebedrijven. Concreet wil dit
zeggen dat onderlinge vertrouwensrelaties in de raad van bestuur de basis vormen voor openheid.
Daarom worden vaak ook zogenaamde vertrouwenspersonen in de raad van bestuur opgenomen.
Tegen deze personen kan alles in alle openheid gecommuniceerd worden. Onafhankelijke bestuur-
ders kunnen een belangrijke rol spelen in het creëren van openheid in de raad van bestuur. Indien er
zich bepaalde problemen voordoen moeten zij die tijdig op tafel kunnen brengen. Op die manier
creëert men een openheid in de raad van bestuur waarmee er potentiele problemen kunnen
voorkomen worden. Een openheid in de raad van bestuur zal de volledige werking en dus de
effectiviteit van alle rollen ten goede komen.
Debat
Daarnaast is het belangrijk in de raad van bestuur van familiebedrijven dat er kan gedebatteerd
worden over de verschillende topics waar de raad van bestuur voor verantwoordelijk is. Verschil-
lende familietakken kunnen verschillende meningen hebben over de langetermijndoelstellingen van
het bedrijf. Om conflicten te vermijden is het belangrijk dat iedereen aan bod komt in de raad van
bestuur, zowel de verschillende familiale bestuurders, als de onafhankelijke bestuurders. In de raad
van bestuur moet echter zo weinig mogelijk gediscussieerd worden over familiale kwesties. Die
kunnen beslecht worden in een bovenliggend orgaan zoals een familiale holding of een aandeelhou-
dersvergadering, zoals dat gebeurt bij Torfs, De Persgroep en Roularta Media Group. Discussies die
wel mogen gevoerd worden in de raad van bestuur zijn de discussies over strategische kwesties. Elke
bestuurder draagt verantwoordelijkheid voor de strategie van het bedrijf en moet achter deze
beslissingen staan. Daarom mag een beslissing van de raad van bestuur geen compromis zijn tussen
verschillende meningen, maar moet dit één gezamenlijke beslissing zijn waar alle bestuurders achter
staan. Alle beslissingen dienen te gebeuren in consensus.
110
Beslissend
Een laatste punt is dat de raad van bestuur beslissend moet zijn. De raad van bestuur bespreekt
belangrijke vraagstukken omtrent de strategie, de budgettering, de verloning van managers, en
andere. Hierbij is het belangrijk dat er effectief beslissingen worden genomen en dat die beslissingen
ook worden nageleefd. Dit werd ook specifiek aangehaald in de casestudies Torfs, Alsico Group,
Domo Investment Group, Group Maes, en Roularta Media Group. Het is belangrijk dat de raad van
bestuur beslissend fungeert en erop toeziet dat deze beslissingen nageleefd worden. Strategische en
output controle is hierbij altijd aan de orde.
Om te concluderen zal de beslissingscultuur raden van bestuur voornamelijk helpen om de service rol
beter in te vullen. Indien alle bovenstaande variabelen zo goed mogelijk ingevuld worden zal de raad
van bestuur een orgaan zijn dat veel kan bijbrengen aan het bedrijf en aan de familie. Niet alleen zal
er beter advies gegeven worden, ook strategische participatie en dus het helpen bij het nemen van
strategische beslissingen zal beter zijn omdat iedereen aan bod komt. Daarnaast zullen bestuurders
die in een goed functionerende raad van bestuur zetelen, meer bereid zijn om vanuit hun eigen
netwerk oplossingen aan te bieden aan het bedrijf.
111
7.5. CROSS-CASE CONCLUSIE
Als conclusie van de cross case gaan we de constructen uit ons voorafgaand conceptueel model
herdefiniëren aan de hand van de inzichten die we verworven hebben door het beantwoorden van
onze onderzoeksvragen. Zo komen we tot een model die een schematische voorstelling geeft van ons
verricht onderzoek.
In onderzoeksvraag 1 (OV1) gingen we na welke familiale variabelen de rol en de werking van de raad
van bestuur beïnvloeden. Vier familiale kenmerken kwamen in onze casestudies naar boven:
aandeelhoudersstructuur, verschillende generaties betrokken in de raad van bestuur, aantal
familietakken die belangen hebben in het bedrijf en perceptie als familiebedrijf. De invloed van de
familie op de raad van bestuur wordt bepaald door de aandeelhoudersstructuur. Naarmate er naast
de familiale aandeelhouder ook een andere dominante aandeelhouder aanwezig is, dient er ook
rekening gehouden te worden met deze aandeelhouders en daalt de invloed van de familie op de
raad van bestuur. Daarnaast heeft de betrokkenheid van de verschillende generaties een invloed op
de raad van bestuur. Ten derde zullen het aantal familietakken die betrokken zijn in het bedrijf ook
hierop een invloed hebben. Het verschil in aantal familietakken zal ervoor zorgen dat in de raad van
bestuur er meerdere belangen moeten behartigd worden. Tenslotte zal ook de interne perceptie en
de externe profilering van het bedrijf als familiebedrijf een invloed hebben op de invulling van de
raad van bestuur. Deze variabelen stemmen overeen met variabelen die ook terug te vinden zijn in
de F-PEC schaal (Astrachan et al., 2002), besproken in sectie 2.2. Aan de hand van deze variabelen
kunnen we het construct familiale context herdefiniëren, zie Figuur 13.
Figuur 13 – Familiale context (cross-case)
FAMILIALE CONTEXT
• Aandeelhoudersstructuur
• Verschillende generaties
• Aantal familietakken
• Familietakken in RVB
• Familietakken in MGT
• Perceptie als familiebedrijf
112
In onderzoeksvraag 2 (0V2) zijn we de invulling van de rollen van de raad van bestuur in familie-
bedrijven nagegaan. Over het algemeen komen alle rollen die gedefinieerd werden in het framework
van Huse (2005) aan bod. Een opmerking hierbij is dat gedragscontrole moeilijker te achterhalen is
aan de hand van interviews, aangezien dit vaak over confidentiële informatie gaat. In onderzoeks-
vraag 3 (OV3) werden de specifieke bevindingen uit onderzoeksvraag 2 (OV2) omtrent de service en
de controle rol gelinkt aan de familiale context van het bedrijf.
De controle rol wordt in de onderzochte bedrijven gezien als een rol die, in zekere mate, altijd
aanwezig moet zijn. Dit kan te maken hebben met het feit dat we enkel familiebedrijven bespreken
waarbij er telkens meerdere familietakken belangen hebben bij het bedrijf. Daarnaast stelden we
ook de vereiste dat er minimaal één onafhankelijke bestuur actief moest zijn in de raad van bestuur.
In dergelijke familiebedrijven is er reeds een bepaalde professionaliteit van de raad van bestuur
aanwezig. Echter merken we wel op dat er meer aandacht gaat naar de controle rol wanneer er extra
belangen spelen in het bedrijf. Enerzijds kan dit zijn door een extra dominante aandeelhouder of
door het feit dat het bedrijf beursgenoteerd is. Anderzijds wordt de controle rol extra belangrijk
wanneer familiale belangen verschillen binnen het bedrijf. Over al onze casestudies kunnen we
stellen dat het belang van de service rol primeert. Daarom dient de controle rol op een efficiënte
manier de verlopen, zodat er aan de service rol voldoende tijd kan besteed worden.
Tenslotte merken we een bijkomende invulling op van de service rol, meer bepaald van de adviesrol.
Vier bijkomende adviestaken werden gedefinieerd, waarvan er reeds aangehaald werden in de
literatuurstudie. De specifieke adviestaak waarbij er vanuit de raad van bestuur complementaire
expertise dient aangebracht te worden aan het bedrijf, krijgt in de onderzochte bedrijven echter een
andere insteek. De nood aan expertise volgt veelal uit de algemene bedrijfsbehoeften en dient niet
per se als complementaire kennis aan de kennis die aanwezig is binnen het management. Dit kan te
maken hebben met het feit dat er enkel grote bedrijven werden besproken met een sterk uitge-
bouwd management en waarbij het management niet wordt gedomineerd door familiale bestuur-
ders.
Op basis van de conclusies uit onderzoeksvraag 2 (OV2) en onderzoeksvraag 3 (OV3) kunnen we nu
de relatie tussen de familiale context en de rollen van de raad van bestuur herdefiniëren in ons
model, zie Figuur 14.
113
Figuur 14 – Relatie tussen familiale context en de rollen (cross-case)
In onderzoeksvraag 4 (OV4) zijn we tussenliggende factoren nagegaan die de relatie beïnvloeden
tussen de familiale context van een bedrijf en de invulling van de verschillende rollen van de raad van
bestuur.
We onderzochten de invloed van de samenstelling van de raad van bestuur en meer specifiek de
invloed van de onafhankelijkheid, op de rollen van de raad van bestuur. De grootte van de raad van
bestuur en de familiale representatie in de raad van bestuur kunnen de rollen van de raad van
bestuur beïnvloeden. Echter, net zoals in de literatuur reeds beschreven wordt, kwam ook in ons
onderzoek de onafhankelijkheid van de raad van bestuur naar boven als het kenmerk van de
samenstelling die de grootste invloed uitoefent op de effectiviteit van de rollen van de raad van
bestuur. De onafhankelijkheid en de objectiviteit van de raad van bestuur worden voornamelijk
belangrijk geacht voor de uitvoering van de controle rol. In de onderzochte familiebedrijven werd
deze onafhankelijkheid gecreëerd door het onafhankelijk optreden van de raad van bestuur, maar
niet per se door een hoog aantal onafhankelijke bestuurders. De integriteit van de bestuurders
spelen hierin een belangrijke rol. Naast de integriteit van de bestuurders, is het ook belangrijk dat de
juiste kennis en expertise aanwezig is binnen de raad van bestuur om de controle rol uit te voeren.
Specifiek voor het uitvoeren van de outputcontrole is er in de onderzochte familiebedrijven telkens
op zoek gegaan naar financiële kennis, aangezien dit vaak ontbrak binnen de raad van bestuur.
Tenslotte kwamen ook het vermijden van CEO-dualiteit en het aanstellen van een externe voorzitter
naar voor als mechanismen om de gedragscontrole uit te voeren.
FAMILIALE CONTEXT
• Aandeelhoudersstructuur
• Verschillende generaties
• Aantal familietakken
• Familietakken in RVB
• Familietakken in MGT
• Perceptie als familiebedrijf
ROLLEN
CONTROLE ROL
•Gedragscontrole
•Outputcontrole
• Strategische controle
SERVICE ROL
• Advies
•Netwerk
• Strategische participatie
114
De tweede tussenliggende factor die we onderzochten is board capital. Board capital kwam in onze
casestudies naar voor als de factor die de basis vormt voor een goede werking van de raad van
bestuur. Om een duidelijke conclusie te formuleren omtrent de invloed van board capital op de
verschillende rollen van de raad van bestuur in familiebedrijven, dienen we een onderscheid te
maken tussen intern en extern board capital. Onder extern board capital verstaan we hetgeen
klassiek in de literatuur gedefinieerd wordt als board capital. De positieve relatie, die beschreven
wordt in de literatuur, tussen extern board capital en de effectiviteit van de rollen van de raad van
bestuur, kwam in ons onderzoek ook naar boven. Voor de uitvoering van de adviesrol dient er
algemene business kennis aanwezig te zijn in de raad van bestuur. Zoals hierboven besproken, kwam
ook in elke case de nood aan financiële kennis naar boven als een vereiste voor de uitvoering van de
outputcontrole. De reputatie van de verschillende bestuursleden wordt voornamelijk belangrijk
geacht om legitimiteit te creëren naar de buitenwereld, met andere woorden voor de netwerkrol.
We merken op dat in familiebedrijven intern board capital belangrijker wordt. Onder intern board
capital beschouwen we bedrijfsspecifieke kennis, het inlevingsvermogen in de familiale waarden, en
de integriteit van de bestuursleden. Teneinde als klankbord te fungeren voor de familiale aandeel-
houders, bestuurders, en/of managers, moet er voldoende bedrijfsspecifieke kennis aanwezig zijn in
de raad van bestuur. Bij de interviews kwam er ook naar boven dat niet-familiale bestuurders over
een goed inlevingsvermogen moeten beschikken zodat ze met de familie kunnen meedenken. Dit kan
een invloed hebben op alle rollen. De laatste variabele onder intern human capital is de integriteit
van de bestuurders. Zoals besproken bij de invloed van onafhankelijkheid, dienen bestuurders
integer te handelen binnen de raad van bestuur en is dit belangrijk voor de goede werking van de
raad van bestuur in familiebedrijven. Ook de integriteit van bestuurders heeft een invloed op alle
rollen. Tenslotte mag ook het belang van intern relational capital niet onderschat worden. Een raad
van bestuur dient te worden samengesteld uit complementaire profielen die goed kunnen samen-
werken en een hechte groep vormen. Er moet naar elkaar geluisterd worden en iedereen moet aan
bod kunnen komen. Ook het onderling vertrouwen tussen de bestuursleden is van cruciaal belang
voor de werking van de raad van bestuur.
Naast de samenstelling en board capital werd er ook nagegaan of er nog andere variabelen zijn die
de goede werking van de raad van bestuur beïnvloeden. Hierbij kwam ook de formalisatie van de
raad van bestuur en de beslissingscultuur die binnen de raad van bestuur aanwezig is, als invloedrijke
kenmerken. Het introduceren van verschillende formalisatieconcepten zal ervoor zorgen dat men
een evidentie maakt van de uitvoering van de controlerollen. Hierdoor kan er meer aandacht worden
besteed aan de verschillende aspecten van de service rol. De beslissingscultuur is voornamelijk
115
belangrijk voor de effectiviteit van de service rol. Zo zal openheid, het voeren van discussies, en het
beslissend vermogen van de raad van bestuur ervoor zorgen dat de adviesrol en de strategische
participatierol beter zullen worden ingevuld. Openheid en transparantie komen daarnaast ook de
effectiviteit en de efficiëntie van de controlerollen ten goede.
Aan de hand van de conclusies uit onderzoeksvraag 4 (OV4) kan het middelste gedeelte van ons
initiële model uitgebreid worden. Naast de samenstelling en board capital, worden formalisatie en
beslissingscultuur toegevoegd aan het model als tussenliggende factoren. Dit wordt schematisch
voorgesteld in Figuur 15.
Figuur 15 – Tussenliggende factoren (cross-case)
TUSSENLIGGENDE FACTOREN
FORMALISATIE
• Formele agenda
• Rapportering
• Comités
• Kwalitatief MGT
• Familiale holding
• Familiecharter
BOARD CAPITAL
EXTERN
Human Capital
• Alg. kennis/ervaring
• Sociale vaardigheden
• Reputatie
Relational Capital
•Netwerk
INTERN
Human Capital
• Bedr. kennis/ervaring
• Inlevingsvermogen
• Integriteit
Relational Capital
• Complementair
• Vertrouwen
BESLISSINGSCULTUUR
• Betrokkenheid
•Openheid
•Debat
• Beslissend
• Consensus
SAMENSTELLING
• Grootte • Familiale representatie
• Onafhankelijkheid • Ex-CEO in RVB
116
Door de inzichten te bundelen die we verworven hebben bij het beantwoorden van de verschillende
onderzoeksvragen, kunnen we de herdefinieerde constructen samenbrengen tot een coherent
model voor de familiale invloed op de rol en werking van de raad van bestuur. Dit laat ons toe om
het vooropgestelde conceptuele model te nuanceren. Figuur 16 geeft een schematische voorstelling
van de belangrijkste verworven inzichten van het onderzoek.
117
Figuur 16 – Rol en werking van de raad van bestuur in familiebedrijven (cross-case)
ROLLEN
CONTROLE ROL
•Gedragscontrole
•Outputcontrole
• Strategische controle
SERVICE ROL
• Advies
•Netwerk
• Strategische participatie
FAMILIALE CONTEXT
• Aandeelhoudersstructuur
• Verschillende generaties
• Aantal familietakken
• Familietakken in RVB
• Familietakken in MGT
• Perceptie als familiebedrijf
TUSSENLIGGENDE FACTOREN
FORMALISATIE
• Formele agenda
• Rapportering
• Comités
• Kwalitatief MGT
• Familiale holding
• Familiecharter
BOARD CAPITAL
EXTERN
Human Capital
• Alg. kennis/ervaring
• Sociale vaardigheden
• Reputatie
Relational Capital
•Netwerk
INTERN
Human Capital
• Bedr. kennis/ervaring
• Inlevingsvermogen
• Integriteit
Relational Capital
• Complementair
• Vertrouwen
BESLISSINGSCULTUUR
• Betrokkenheid
•Openheid
•Debat
• Beslissend
• Consensus
SAMENSTELLING
•Grootte • Familiale representatie
•Onafhankelijkheid • Ex-CEO in RVB
118
119
ALGEMEEN BESLUIT
In dit laatste onderdeel formuleren we het algemeen besluit van ons masteronderzoek. We herhalen
de voornaamste conclusies die op basis van het onderzoek werden verworven. Tenslotte halen we de
beperkingen aan van het onderzoek en geven we enkele suggesties voor toekomstig onderzoek.
Initieel werd er uitgegaan van de twee algemene rollen die gedefinieerd worden door Huse (2005),
de controle rol en de service rol. Overheen de verschillende casestudies kunnen we concluderen dat
de nadruk ligt op het invullen van de service rol. Meer dan ooit wordt de raad van bestuur ingericht
om een toegevoegde waarde te leveren aan het bedrijf. In het geval van familiebedrijven is dit niet
anders. Familiale eigenaar-managers richten een raad van bestuur in als klankbord, opdat ze er
terechtkunnen met hun ideeën en deze kunnen toetsen aan de externe blik van de raad van bestuur.
De service rol krijgt binnen de context van familiebedrijven een sterk uitgebreide invulling. In de
cross-case analyse kwamen vier bijkomende adviestaken naar voren. Twee van deze adviestaken
werden reeds in de literatuur besproken: het leveren van complementaire expertise aan het
management en het bemiddelen in familiale conflicten (Bammens et al., 2011). Daarnaast kwamen
ook twee andere adviestaken naar voren. In familiebedrijven kan er van de raad van bestuur
verwacht worden dat ze het bedrijf en de familiale aandeelhouders moeten begeleiden in het
organiseren van de familiale opvolging van het bedrijf. Het initiatief zal steeds van de familie zelf
komen, maar de raad van bestuur speelt hierin een adviserende rol. Tenslotte kan de raad van
bestuur ook een educatieve rol hebben in familiebedrijven. Vaak mist men in familiebedrijven de
kennis en ervaring betreffende de werking van een formele raad van bestuur. De raad van bestuur
kan hierin de taak krijgen om het bedrijf vertrouwd te maken met verschillende formalisatie-
concepten en zo te begeleiden in het verder professionaliseren van het familiebedrijf. Tenslotte
missen familiale eigenaar-managers vaak de kennis of ervaring om bepaalde leidinggevende posities
in het bedrijf in te vullen. Ook hierbij kan de raad van bestuur een educatieve rol spelen door deze
familiale managers voldoende te begeleiden.
Ondanks dat de service rol naar voren komt als primaire rol van de raad van bestuur in familiebedrij-
ven, is het invullen van de controle rol onvermijdbaar. Zelfs in de onderzochte bedrijven waar het
aandeelhouderschap voor honderd procent in handen is van de familie, wordt het controlerende
aspect van de raad van bestuur beschouwd als een evidentie. De controle rol wordt echter wel
belangrijker naarmate de aandeelhoudersstructuur wijzigt en toeneemt in complexiteit. Enerzijds
120
kan dit door het optreden van een niet-familiale dominante aandeelhouder of door het beursgeno-
teerd zijn van de onderneming. Deze bijkomende belangen in de onderneming die hieruit volgen,
eisen een verdere professionalisering van de raad van bestuur, waarbij het belang van de controle rol
toeneemt. Deze professionalisering kan toekomstige familiale discussies of conflicten proactief
tegengaan.
Een vergelijkbare nood aan een controlerend orgaan ontstaat wanneer de structuur van het familiaal
aandeelhouderschap wijzigt. Op lange termijn is dit onvermijdbaar. Wanneer een familiebedrijf blijft
groeien zal het op een zeker moment onmogelijk worden om het bedrijf voor honderd procent in
handen te houden van de familie, zonder dat het aandeelhouderschap verdeeld wordt over
meerdere erfgenamen. De verschillende belangen van de familie en de uiteenlopende percepties
omtrent de toekomst van het bedrijf, brengen de nood aan een controlerende raad van bestuur met
zich mee. Dit wordt extra versterkt wanneer er familietakken zijn die in verschillende mate operatio-
neel actief zijn in het bedrijf.
In de literatuur worden onafhankelijkheid en board capital voorgesteld als variabelen die de werking
bepalen van de raad van bestuur. Corbetta & Salvato (2004) maakten de hypothese dat, in familie-
bedrijven, de onafhankelijkheid van de raad van bestuur de effectiviteit van de controle rol bepaalt,
terwijl board capital de effectiviteit van de service rol bepaalt.
In ons onderzoek beschouwden we de onafhankelijkheid als onderdeel van de samenstelling van de
raad van bestuur. De onafhankelijkheid van de raad van bestuur kwam, ook in ons onderzoek, naar
voren als de factor die de uitvoering van de controle rol in sterke mate beïnvloedt. De onafhankelijk-
heid en objectiviteit van de raad van bestuur zijn echter niet per se het gevolg van een hoog aantal
onafhankelijke bestuurders. Voornamelijk de integriteit van de raad van bestuur bepaalt of de
controle rol op een objectieve manier wordt gerealiseerd. Het beschikken over de nodige kennis en
expertise ter zake is echter wel een vereiste voor de goede uitvoering van de controle.
Board capital kwam naar voren als de basis voor een goede werking van de raad van bestuur in
familiebedrijven. Terwijl de invloed van extern board capital op de invulling van de adviesrol blijft
bestaan, wordt in familiebedrijven voornamelijk intern board capital belangrijk. Dit omvat het
beschikken over bedrijfsspecifieke kennis, het inlevingsvermogen van onafhankelijke bestuurders in
de familiale waarden van de aandeelhouders, de integriteit van de bestuursleden, het goed kunnen
samenwerken, en het vertrouwen tussen de bestuurders onderling.
121
Naast onafhankelijkheid en board capital, kwamen ook twee andere factoren in ons onderzoek naar
boven als bepalend voor de invulling van de verschillende rollen van een raad van bestuur. De
beslissingscultuur heeft voornamelijk een invloed op de effectiviteit van de service rol, maar is over
het algemeen belangrijk voor de goede werking van de raad van bestuur. Terwijl de formalisatie van
de raad van bestuur de effectiviteit van de controle rol bepaalt.
Zoals reeds beschreven, volgt de nood aan professionalisering van de raad van bestuur automatisch
uit de groei van de onderneming en uit het toenemen van de complexiteit van het aandeelhouder-
schap. Bovenstaande factoren zijn daarbij cruciaal voor de goede werking van de raad van bestuur.
Enkele zaken dienen te worden genuanceerd. Zoals vermeld in de inleiding van deze masterproef,
focust deze studie voornamelijk op grote familiale ondernemingen waarbij de raad van bestuur al in
zekere mate geprofessionaliseerd is. De minimumvereiste van één onafhankelijke bestuurder werd
daarbij gesteld. Familiale KMO’s vallen op deze manier buiten beschouwing. Verder zijn er familiebe-
drijven waar de raad van bestuur enkel bestaat uit familiale managers. De rol en werking van de raad
van bestuur kan in dergelijke familiale bedrijven sterk verschillen. Daarnaast ging de focus van de
casestudies van de beursgenoteerde bedrijven sterk naar de controle rol. Verder onderzoek zou
moeten uitwijzen hoe uitgebreid de service rol aan bod komt in deze familiebedrijven. Bij het
afnemen van onze interviews ondervonden we dat het moeilijk was om de specifieke moral hazard
problemen te identificeren. Deze vragen werden vaak ontweken door de respondenten. Een
mogelijke verklaring hiervoor kan zijn dat de interviews niet in anonimiteit werden afgenomen. Voor
toekomstige onderzoek zou het interessant zijn om de invloed van de tussenliggende factoren op
elkaar te bestuderen om te zien welke elkaar kunnen versterken en beïnvloeden. Board capital zou
bijvoorbeeld een invloed kunnen hebben op de beslissingscultuur of op de onafhankelijkheid van de
bestuurders. Het lijkt ons verder interessant om de concepten internal board capital, beslissingscul-
tuur en formalisatie van de raad van bestuur nog uitgebreider empirisch te testen om nog beter
inzicht te krijgen in de rol en werking van de raad van bestuur in familiebedrijven.
VIII
IX
BIBLIOGRAFIE
Anderson, R. C., & Reeb, D. M. (2003). Founding‐family ownership and firm performance: evidence
from the S&P 500. The Journal of Finance, 58(3), 1301–1328.
Andrews, K. R. (1981). Corporate strategy as a vital function of the board. Harvard Business Review,
59(11), 174–184.
Astrachan, J. H., Klein, S. B., & Smyrnios, K. X. (2002). The F-PEC scale of family influence: a proposal
for solving the family business definition problem. Family Business Review, 15(1), 45–58.
Bammens, Y., Voordeckers, W., & Van Gils, A. (2011). Boards of directors in family businesses: a
literature review and research agenda: boards of directors in family businesses. International
Journal of Management Reviews, 13(2), 134–152.
Barney, J. (2000). Firm resources and sustained competitive advantage. Advances in Strategic
Management, 17(1), 203–227.
Baysinger, B. D., & Butler, H. N. (1985). Corporate governance and the board of directors :
performance effects of changes in board composition. Journal of Law, Economics, &
Organization, 1(1), 101–124.
Berle, A. A., & Means, G. C. (1991). The Modern Corporation and Private Property. New Brunswick
(U.S.A) and London (U.K): Transaction Publishers.
Boyd, B. K. (1995). CEO duality and firm performance: A contingency model. Strategic Management
Journal, 16(4), 301–312.
Carney, M. (2005). Corporate governance and competitive advantage in family-controlled firms.
Entrepreneurship: Theory and Practice, 29(3), 249–265.
Chrisman, J. J., Chua, J. H., & Litz, R. A. (2004). Comparing the agency costs of family and non-family
firms: conceptual issues and exploratiory evidence. Entrepreueurship Theory and Practice,
28(4), 335–354.
Chrisman, J. J., Chua, J. H., & Sharma, P. (2005). Trends and directions in the development of a
strategic management theory of the family firm. Entrepreneurship Theory and Practice, 29(5),
555–575.
Commissie Corporate Governance. Corporate Governance Code 2009 (2009). België.
Commissie corporate governance voor niet-beursgenoteerde ondernemingen. (2009). Code Buysse
II. Geraadpleegd via: http://www.guberna.be/sites/default/files/pubs/CodeBuysseII_NL.pdf
Corbetta, G., & Salvato, C. (2004). The board of directors in family firms: one size fits all? Family
Business Review, 17(2), 119–134.
X
Davis, J. H., Schoorman, F. D., & Donaldson, L. (1997). Toward a Stewardship Theory of Management.
Academy of Management Review, 22(1), 20–47.
Dirix, E., Steennot, R., & Vanhees, H. (2014). Handels- en economisch recht in hoofdlijnen.
Antwerpen: Intersentia.
Donaldson, L., & Davis, J. H. (1991). Stewardship theory or agency theory: ceo governance and
shareholder returns. Australian Journal of Management, 16(1), 49–66.
Donaldson, T., & Preston, L. E. (1995). Stakeholder theory: concepts, evidence, corporations and its
implications. Management, 20(1), 65–91.
Dyer, J. H., & Hatch, N. W. (2006). Relation-Specific capabilities and barriers to knowledge transfers :
creating advantage through network relationships. Strategic Management Journal, 27(8), 701–
719.
Eisenhardt, K. M. (1989). Agency Theory: An assessment and review. Academy of Management
Review, 14(1), 57–74.
Fama, E. F., & Jensen, M. C. (1983). Separation of ownership and control. The Journal of Law and
Economics, 26(2), 301.
Fidrmuc, J., Goergen, M., & Renneboog, L. (2006). Insider trading, news releases, and ownership
concentration. The Journal of Finance, LXI(6), 2931–2973.
Forbes, D. P., & Milliken, F. I. (1999). Cognition and corporate governance : understanding boards of
directors as strategic decision-making groups. Academy of Management Review, 24(3), 489–
505.
Freeman, R. E., & Macvea, J. (2001). A Stakeholder Approach to Strategic Management.
Freeman, R. E., & Reed, D. L. (1983). Stockholders and Stakeholders: A new perspective on corporate
governance. California Management Review, 25(3), 88–106.
Gabrielsson, J., & Huse, M. (2005). “Outside” directors in SME boards : a call for theoretical
reflections. Corporate Board: Role, Duties & Composition, 1(1), 28–37.
Gómez-Mejia, L. R., Haynes, K. T., Núñez Nickel, M., Jacobson, K. J. L., & Moyano Fuentes, J. (2007).
Socioemotional wealth and business risks in family-controlled firms: evidence from spanish
olive oil mills. Administrative Science Quarterly, 52(1), 106–137.
GUBERNA, & VBO. (2014). Board Insights II. Geraadpleegd via:
http://www.guberna.be/sites/default/files/general/Board Insights II_NL.pdf
Hillman, A. I., & Dalziel, T. (2003). Boards of directors and firm-performance: integrating agency and
resource dependence perspectives. Academy of Management Review, 28(3), 383–396.
Hung, H. (1998). A typology of the theories of the roles of governing boards. Corporate Governance:
An International Review, 6(2), 101–111.
XI
Huse, M. (2005). Accountability and creating accountability: A framework for exploring behavioural
perspectives of corporate governance. British Journal of Management, 16(s1)(65–67).
Jensen, M. C., & Meckling, W. H. (1976). Theory of the firm: Managerial behavior, agency costs and
ownership structure. Journal of Financial Economics, 3(4), 305–360.
Johannisson, B., & Huse, M. (2000). Recruiting outside board members in the small family business:
an ideological challenge. Entrepreneurship & Regional Development, 12(4), 353–378.
Judge, W. Q., & Zeithaml, C. P. (1992). Institutional and strategic choice perspectives on board
involvement in the strategic decision process. Academy of Management Journal, 35(4), 766–
794.
Kellermanns, F. W., & Eddleston, K. A. (2004). Feuding families : when conflit does a family firm good.
entrepreneurship: Theory and Practice, Spring, 209–229.
Lambrecht, J., & Molly, V. (2011). Het economische belang van familiebedrijven in België.
Geraadpleegd via:
http://www.familiebedrijf.be/sites/default/files/news/EcoBelangFamiliebedrijven_NL.pdf
Lievens, J. (2004). Governance in het familiebedrijf. Tielt: Lannoo Uitgeverij.
Lubatkin, M., & Schulze, W. S. (2005). The effects of parental altruism on the governance of family
managed firms. Journal of Organizational Behavior, 26(3), 313–330.
Lynch, J. M. (1979). Activating the board of directors : a study of the process of increasing board
effectiveness. Univ. Microfilm Intern.
Mace, M. L. (1971). Directors: Myth and Reality. Division of Research, Graduate School of Business
Administration, Harvard University.
Mintzberg, H. (1983). The case for corporate social responsibility. Journal of Business Strategy, 4(2),
3–15.
Muth, M. M., & Donaldson, L. (1998). Stewardship theory and board structure: a contingency
approach. Corporate Governance: An International Review, 6(1), 5–28.
Pfeffer, J. S., & Salancik, G. (1997). The external control of organizations: a resource dependence
perspective. New York: Harper and Row Publishers.
Rutherford, M. A., & Buchholtz, A. K. (2007). Investigating the relationship between board
characteristics and board information. Corporate Governance, 15(4), 576–584.
Schulze, W. S., Lubatkin, M. H., & Dino, R. N. (2003). Toward a theory of agency and altruism in family
firms. Journal of Business Venturing, 18(4), 473–490.
Sharma, P. (2004). An Overview of the field of family business studies: current status and directions
for the future. Family Business Review, 17(1), 1–36.
Shleifer, A. ., & Vishny, R. W. (1997). A survey of corporate governance. The Journal of Finance, LII, n.
2,(2), 737–783.
XII
Stiles, P. ., & Taylor, B. (2001). Boards at work: How directors view their roles and responsibilities:
How directors view their roles and responsibilities. New York: OUP Oxford.
Uhlaner, L. (2008). The role of ownership in governance: A neglected focus in entrepreneurship and
management research.
Uhlaner, L. (2013). Family business and corporate governance. In M. Wright, D. S. Siegel, K. Keasey, &
I. Filatotchev (Eds.), The Oxford Handbook of Corporate Governance (pp. 389–420). New York:
OUP Oxford.
Van den Berghe, L., & Carchon, S. (2002). Corporate governance practices in flemish family
businesses. Corporate Governance, 10(3), 225–245.
Van Den Heuvel, J., Van Gils, A., & Voordeckers, W. (2006). Board roles in small and medium-sized
family businesses: Performance and importance. Corporate Governance, 14(5), 467–485.
Van Gils, A. (2008). Board of directors in family firms : a generational perspective. Small Business
Economics, 31(2), 163–180.
Voordeckers, W., & Van Gils, A. (2003). Governance in het Vlaamse Familiebedrijf.
Voordeckers, W., Van Gils, A., & Van Den Heuvel, J. (2007). Board Composition in Small and Medium-
Sized Family Firms. Journal of Small Business Management, 45(1), 137.
Westhead, P., & Cowling, M. (1998). Family firm research: The need for a methodological rethink.
Entrepreneurship: Theory & Practice, 23(1), 31.
Wetboek van vennootschappen. (s.d.). Geraadpleegd via
http://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/loi_a1.pl?language=nl&la=N&cn=1999050769&table_name
=wet&&caller=list&N&fromtab=wet&tri=dd+AS+RANK&rech=1&numero=1&sql=(text+contains
+(%27%27))#LNK0263
Zahra, S. A. (2010). Harvesting family firms’ organizational social capital: a relational perspective. The
Journal of Management Studies, 47(2), 345.
Zahra, S. A., & Pearce, J. (1989). Boards of directors and corporate financial performance: A review
and integrative model. Journal of Management, 15(2), 291–334.
XIII
BIJLAGEN
BIJLAGE 1: INTERVIEW – FILIP VAN HAUTEGHEM (WILLY NAESSENS GROUP)
BIJLAGE 2: INTERVIEW – BERNARD SIAU (ALSICO GROUP)
BIJLAGE 3: INTERVIEW – CHRISTOPHE MAES (GROUP MAES)
BIJLAGE 4: INTERVIEW – JAN DE NYS (GROUP MAES)
BIJLAGE 5: INTERVIEW – DIETER VYNCKE EN JOHAN VAN DEN DRIESSCHE (VYNCKE)
BIJLAGE 6: INTERVIEW – GREGORY DE CLERCK (DOMO INVESTMENT GROUP)
BIJLAGE 7: INTERVIEW – WOUTER TORFS (TORFS)
BIJLAGE 8: INTERVIEW – JOHAN VANNIEUWENHUYZE (TORFS)
BIJLAGE 9: INTERVIEW – CHRISTOPHE CONVENT (DE PERSGROEP)
BIJLAGE 10: INTERVIEW – MICHÈLE SIOEN (SIOEN INDUSTRIES)
BIJLAGE 11: INTERVIEW – RIK DE NOLF (ROULARTA MEDIA GROUP)
BIJLAGE 12: INTERVIEW – KOEN DEJONCKHEERE (ROULARTA MEDIA GROUP)
BIJLAGE 13: ALGEMEEN INTERVIEW – LUC VANDEWALLE
BIJLAGE 14: ALGEMEEN INTERVIEW – KOEN HOFFMAN
BIJLAGE 15: ALGEMEEN INTERVIEW – HERMAN DAEMS
XIV
Bijlage 1.1
BIJLAGE 1: INTERVIEW – FILIP VAN HAUTEGHEM (WILLY NAESSENS GROUP)
Het dagelijks bestuur van de groep doen we met 3 managers. Daarboven heb je dan de raad van
bestuur en daar zit de familie ook in. Het is een beetje een rare situatie, de kinderen zitten nergens in
het management. Die werken vanuit de raad van bestuur en die dalen mee naar de verschillende
bedrijven. Ze lopen rond in de bedrijven, die ook allemaal een CEO hebben. Wij in de raad van
bestuur lopen daar in rond om te kijken wat daar allemaal gebeurt en om alles samen te houden.
Want wij hebben heel veel bedrijven. Hetgeen dat wij doen komt niet zo vaak voor. Wij zitten ook
met een externe CEO omdat er twee kinderen zijn. Anders is het moeilijk, wie wordt er baas, wie
niet? Daarom is er besloten om een derde aan te stellen als CEO. In de raad van bestuur zitten dan
de 3 managers, de kinderen en Willy Naessens, de CFO, en onze externe bestuurder.
Hoe gaat de raad van de raad van bestuur te werk?
Wij doen dit een beetje op ons manier. Om de veertien dagen hebben wij vergadering, die we de
raad van bestuur noemen, waarin iedereen van de raad van bestuur in zit, behalve de externe
bestuurder. Hierin wordt het dagelijks bestuur bepaald, de strategische beslissingen en de tactische
beslissingen. De externe komt er maar 1 maal in het kwartaal bij en dit is wanneer we de resultaten
voorleggen. Wij kunnen hem niet om de 14 dagen lastigvallen met dagdagelijkse beslissingen en
investeringen die moeten gebeuren. Hij gaat daar niks van verstaan, dit heeft weinig zin. Als we de
resultaten voorleggen dan is dit een gesprek over hele de groep. Gesteund op cijfers wordt dan ook
algemeen de strategie doorlicht. De onafhankelijke bestuurder is dan de man die buiten het bedrijf
staat en naar het bedrijf kijkt. Hij heeft soms een invalshoek waar je zelf niet aan denkt.
Zou je uw 14-daagse raad van bestuur een beetje kunnen vergelijken met een directiecomité?
Niet echt, wij hebben ook een directiecomité, maar dit is misschien dan ook de verkeerde naam. Dit
is een vergadering waarbij alle key people in de groep nog eens bijzitten. Bijvoorbeeld HR, Pr,
uitvoering…. zitten daarbij. Wij betrekken ons HR mensen niet bij de beslissing om ergens een
betonfabriek te zetten.
Dus jullie raad van bestuur is dan meer strategisch?
Ja inderdaad.
Bijlage 1.2
Jullie driemaandelijkse samenkomst met de externe bestuurder is dus meer om de controle rol uit
te voeren? Bekijken van de cijfers, die voorleggen enzovoort…
Het is zo dat verschillende mensen van de raad van bestuur de cijfers binnenkrijgen, maar het zijn zij
ook die hieraan mee geholpen hebben. Dus we leggen eigenlijk cijfers voor aan ons eigen.
Zorgt dit ervoor dat jullie redelijk snel over de cijfers kunnen gaan?
Ja we moeten wel snel gaan, we zitten ook met een bepaald tijdsbestek. We zitten met 24 bedrijven
waar we de resultaten van moeten voorleggen op een namiddag. Die moeten erdoor. Je kan niet
echt diepgaan. Op een woensdag leggen wij die cijfers voor. Die worden dan doorgenomen door de
raad van bestuur. Ieder bedrijf heeft één A4 blad. Wat we wel doen is, de dag erna komt iedere
directeur of plant manager ook langs met dezelfde resultaten. Dan gaan we daar een beetje dieper
op in. Als het allemaal goed is, ben je snel uitgepraat. Als er een probleem is ga je de week daarna
samen met de boekhouding eens kijken waar het is misgelopen.
De strategie wordt dus uitgezet zonder de externe bestuurder. Wordt die achteraf daar nog bij
betrokken?
Hij moet op de hoogte blijven want hij is evenveel bestuurder als wij. We zeggen wel wat we gaan
doen en wat we aan het doen zijn en soms wat we gedaan hebben. Sommige beslissingen moeten
snel gebeuren. De bestuursvergadering is pas om de drie maand. Op drie maand tijd kan er veel
gebeuren in deze sector. Je zal misschien gedwongen zijn om beslissingen te nemen, waarbij we niet
kunnen wachten op een voltallige raad van bestuur bijeen te roepen.
En dit is sector gebonden?
Ja vandaar dat we ook om de veertien dagen samenkomen.
Maar de onafhankelijke bestuurder werkt dus niet mee aan de strategie? Het wordt voorgelegd en
er wordt gekeken of die goed is?
Hij heeft er zijn input over vanuit zijn invalshoek. Bancair, financieel, economisch heeft hij een
globaler zicht dan wij. Hij heeft een globalere blik en weet beter wat er omgaat in de wereld.
Op vlak van middelen voorzien om strategieën uit te voeren. Wordt dit ook allemaal in de raad van
bestuur beslist?
Nee, dit doen we in onze ‘kleine’ raad van bestuur.
Bijlage 1.3
Hoe bent u bij uw externe bestuurders terechtgekomen?
Een goede vraag, vroeger hadden we er twee. Die zaten beide meer dan tien jaar in de raad van
bestuur. Ik weet het eerlijk gezegd niet meer.
Denkt u dat er soms nood is aan een nieuwe externe bestuurder? Iemand die meer kennis heeft op
een bepaald domein?
Onze vorige externe bestuurder is er van zijn eigen uitgegaan omdat hij vond dat hij er lang genoeg
had ingezeten. Er staat nu niet echt een vacature open. Het moet klikken, je kan niet zomaar iemand
vervangen. Je moet de meerwaarde voelen van die mensen.
Wat is een goeie externe bestuurder?
Het moeten wijze mensen zijn. Met veel gewicht, die al veel dingen hebben meegemaakt. Die
inderdaad ervoor zorgen dat je met uw 2 voeten op de grond blijft. Hij moet zich niet verdiepen in de
cijfers. Ze moeten hun visie geven over uw groei. Groei je niet te snel? Meestal is dit uit hun ervaring
in andere bedrijven. Het moet iemand zijn met veel levenservaring.
Hoeft hij veel van de sector af te weten?
Nee dat hoeft niet. Het is hier een familiebedrijf, het moet iemand zijn die op familiaal niveau met de
familie kan praten, die de familie kent. Je hebt 2 echelons, de familie en het bedrijf en dit is niet altijd
hetzelfde, meestal lopen die belangen wel gelijk, maar niet altijd.
Wordt die externe bestuurder ingezet om conflicten op te lossen?
Dit is nog niet zo geweest maar dit zou wel kunnen. Je kan hem wel altijd om raad vragen als je
ergens mee zit. Hij kan ingezet worden als de neutrale 3e.
Is er geen risico dat hij gaat opereren als scheidsrechter aangezien hij alleen is?
Is dat een risico? Dat zou kunnen, maar zo een situaties hebben we nog nooit meegemaakt.
Omdat hij veel ervaring heeft hij dan ook een educatieve rol voor de familieleden die willen
zetelen in de raad van bestuur?
Dit hadden wij al voor onszelf uitgedokterd. Dit was al een beetje zo.
Hoe hebben jullie dit dan gedaan?
Dit was gewoon zo. Dit is een beetje organisch gegroeid
Bijlage 1.4
Zijn er zaken die meer aandacht zouden moeten krijgen op de raad van bestuur?
Doordat we om de 14 dagen samenkomen wordt bijna alles besproken. Dit gaat over van alles
financiële problematiek, investeringsproblematiek, overnames, exploitatie, mensen… dit wordt
allemaal besproken.
Is de opvolging ook in de raad van bestuur besproken geweest?
Nee, dit is ook gegroeid. Hier was geen formeel traject van. Dit traject heeft 7 jaar geduurd. Als je
bezig bent met je bedrijf voel je wel aan waar het bedrijf naartoe moet. Maar dan is het niet slecht
om iemand te hebben in een raad van bestuur als klankbord.
De raad van bestuur volgt dus eigenlijk het bedrijf en groeit organisch hiermee mee?
Het zijn altijd dezelfde mensen die hierin zetelen. Maar alles wat besproken wordt in de raad van
bestuur wordt volledig transparant gecommuniceerd naar de verschillende bedrijven. Dit nemen we
mee naar de directeurs van de bedrijven. Dit gebeurt zeer direct.
Is het dan zo dat u probeert het familiale karkater van het bedrijf te bewaren?
Ja inderdaad doordat alles zo open en transparant gebeurt.
Theoretisch gezien is het best om het aandeelhoudersniveau, de raad van bestuur en het manage-
ment helemaal van elkaar te scheiden, bij Willy Naessens is dit niet zo?
Theoretisch zal dit misschien allemaal juist zijn, maar volgens mij is het wel zeer belangrijk dat de
mensen weten voor wie dat ze werken. Als ze niet weten voor wie ze werken geeft dit een volledig
andere houding. Anders is het aandeelhouderschap iets ‘ver’ waarvoor ze verantwoording moeten
afleggen. Ze gaan zich in 1000 bochten wringen om toch maar goeie resultaten te krijgen omdat
onbekend aandeelhouderschap tevreden te stellen. Wij werken niet zo, tegen ons moet niemand
zich in 1000 bochten wringen om zijn cijfers in orde te krijgen. Het is niet nodig, want we kennen ze
zo goed als hen. Ik zit elke dag in een ander bedrijf, dus weet ik perfect hoe het er daar aan toe gaat.
Het is belangrijk om daar dichtbij te staan. Als die mensen met iets zitten dan weet je het ook direct.
Dit is eigenlijk het gevolg van het familiaal karakter dat door het bedrijf loopt?
Ja. Onze groep is als een melkwegstelsel. Al de planeten zijn bedrijven die ronddraaien, allemaal
door mekaar en dan nog eens allemaal rond hun eigen as. Ons werk is ervoor zorgen dat de planeten
niet botsen en dat ze mooi blijven draaien. Soms kun je op die manier zaken meenemen naar een
ander bedrijf. Op die manier krijg je bepaalde shortcuts die je kan nemen omdat alles zo dicht bij
elkaar blijft.
Bijlage 1.5
En denkt u dat de reden waarom uw raad van bestuur zo actief is een gevolg is van het aantal
divisies dat u heeft?
Volgens mij wel. Moest je maar 1 bedrijf hebben zou je niet om de 14 dagen moeten samenkomen.
Dit komt ook omdat we tussen de verschillende bedrijven een sterke ‘inter-company werking’
hebben. Zij moeten binnen het groepsverband werken. Die bedrijven hebben elkaar nodig. Verschil-
lende bedrijven hebben soms overkoepelende belangen.
Zou u verbeteringen kunnen aanbrengen aan de raad van bestuur?
Het voldoet aan de behoeften die we hebben, indien die zouden wijzigen zou de raad van bestuur
ook kunnen wijzigen.
Is het vanuit de onderneming dat dit gestuurd wordt of zou het een gevolg zijn van iets externs (vb.
Overname)?
Dit moet van binnenuit komen. Anders zal je het gevolg zijn dat die externe persoon na 6 maanden
(als de overname voltooid is) geen toegevoegde waarde meer heeft in de raad van bestuur. Je moet
een raad van bestuur hebben waaraan je zelf iets hebt. Enkel een raad van bestuur met externen om
aan te tonen dat je grote namen hebt, daar heb je niks aan.
Je moet opletten wie je in uw raad van bestuur neemt en de zeggenschap die je ze geeft. Als je
enkele een persoon neemt die in vele raden van bestuur zit, dan krijg je de kans dat zijn toezicht rol
vermindert. Je kan niet op 20 plaatsen tegelijk zijn.
Dus je moet erop kunnen reken?
Je moet weten wat je eraan kan vragen.
Jullie actieve raad van bestuur geeft dus echt wel een meerwaarde aan de werking van het bedrijf?
We weten zelf ook dat dit geen typisch voorbeeld is. Maar het voordeel is wel dat iedereen in onze
raad van bestuur meewerkt in het bedrijf. Behalve onze onafhankelijk bestuurder natuurlijk.
Wat is dan het nadeel van zo een actieve raad van bestuur?
Het nadeel kan zijn dat je er zo diep inzit omdat je soms ‘bedrijfsblind’ kan zijn. Daarvoor is die
externe wel belangrijk. Die geeft een invalshoek waar je zelf misschien nog nooit aan gedacht hebt.
Het voordeel is dat je zeker bent dat je aan tafel zit met mensen die weten waarover ze praten. En
dat je zeer snel kan koppelen, op 1,2 vergaderen kan je dit beslissen. En dan moet je er samen voor
gaan, iedereen moet op dezelfde lijn zitten.
Bijlage 1.6
Dus er wordt een soort consensus gevormd?
Ja anders gaat dit niet. Maar het moet wel vooruitgaan. Het mag geen praatbarak worden. Er worden
veel beslissingen op bedrijfsniveau genomen en daarna meegenomen naar de raad van bestuur.
Is er boven de raad van bestuur nog een aandeelhoudersvergadering?
Nee, dat is de familie onder elkaar. Het meeste wordt besproken in het bedrijf. Maar er staat niks
boven de raad van bestuur.
Hoe is het aandeelhouderschap verdeeld?
Willy en zijn 2 kinderen hebben 93% en dan hebben de extern managers samen 7%.
Denkt u dat meerdere onafhankelijke bestuurders beter zou zijn?
Dat hangt af van de persoon die u ontmoet. Wij koppelen zeer snel, overnames kunnen bijvoorbeeld
binnen de 2 weken gebeuren. Dan mag je geen raad van bestuur hebben met 2 mensen die het u
kwalijk nemen dat je die overnames doet zonder dat je een raad van bestuur hebt samengeroepen.
De externen moeten ook vertrouwen hebben in wat wij doen. En dat vertrouwen moet blijken 4
maal in het jaar wanneer je uw cijfers voorlegt.
Bijlage 2.1
BIJLAGE 2: INTERVIEW – BERNARD SIAU (ALSICO GROUP)
Laat ons het eerst even heel algemeen hebben over de verantwoordelijkheid van een raad van
bestuur. Aandeelhouders participeren in een onderneming en benoemen de leden van de raad van
bestuur. De raad van bestuur is verantwoordelijk voor al hetgeen wat gebeurt binnen een onderne-
ming. Er wordt een CEO of een algemeen directeur benoemd en die zal samen met zijn management
de strategie bepalen. De raad van bestuur moet echter wel zijn fiat geven. Als de strategie mislukt
kunnen ze de CEO altijd afdanken, maar de raad van bestuur blijft verantwoordelijk. De raad van
bestuur is volgens mij dus verantwoordelijk voor de gang van zaken in een bedrijf. Als een bedrijf
failliet verklaard wordt, kan je de raad van bestuur niet vervolgen voor het volgen van een mislukte
strategie. Wanneer er echter bepaalde strafbare praktijken gebeurd zijn en niet tegengehouden
werden door de raad van bestuur, dan zijn bestuurders daar verantwoordelijk voor, zowel afhanke-
lijke als onafhankelijke bestuurders. Zo zie ik de raad van bestuur van een onderneming.
Heel kort over de geschiedenis van het bedrijf. Ons familiebedrijf, Alsico, is gesticht in 1934 door mijn
grootvader, Dhr. Aelvoet. Het bedrijf werd vervolgens overgedragen aan zijn enige dochter, mijn
moeder. Na de tweede wereld oorlog heeft mijn vader de zaken als CEO overgenomen. Wij waren
met vier thuis. Mijn broer had economische wetenschappen gedaan in Antwerpen, en samen met
hem ben ik in de zaak gestapt in de jaren tachtig. In 1989 stierf ons vader en in 1990 stierf mijn broer
in een verkeersongeluk. Vanaf dat moment stond ik er dus alleen voor. Ik ben de derde generatie en
ik heb drie kinderen. Twee zonen, die beiden actief zijn in het bedrijf. Mijn dochter is afgestudeerd in
Geneeskunde en komt niet in de zaak.
Alsico heeft altijd bedrijfskleding gemaakt, algemene bedrijfskledij, horeca- en hospitaalkleding,
projectkleding, en tenslotte ook technische kleding, zoals brandvrije en zuurvrije kleding, maar ook
clean room kledij. In dit laatste zijn we gespecialiseerd en ook wereldwijd actief.
In 1975 heeft mijn vader reeds een eerste delokalisatie naar Tunesië gedaan wegens de hoge lonen
in België. Na de val van de Berlijnse muur, in 1989, zijn we uitgebreid naar Tsjecho-Slowakije.
Belangrijk hierbij is dat de defensieve delokalisatiestrategie die initieel aan de orde was, is omgebo-
gen naar een offensieve strategie. Vervolgens zijn we uitgebreid naar Marokko, Bulgarijë, Oekraïne,
Thailand, Taiwan, Singapore, Zuid-afrika, Engeland, Frankrijk, VS en tenslotte Madagascar. Het geheel
maakt dat we in een 20-tal landen actief zijn. We zijn dus een multinational, of faminational,
Bijlage 2.2
aangezien we een familiebedrijf zijn. Dat is belangrijk want als ondernemer heb je bepaalde waarden
en die draag je mee in het bedrijf. Bij ons zijn dat de waarden: respect, vertrouwen, en sociaal.
De hele groep Alsico stelt momenteel meer dan zevenduizend mensen te werk. Om dit te organise-
ren is de groep onderverdeeld in tien totaal onafhankelijke business units, met telkens een business
unit manager aan het hoofd die het bedrijf leidt. Tussen haken, veel van die business units zijn joint
ventures waar we de meerderheid hebben, maar niet de absolute meerderheid. We moeten dus
soms ook rekening houden met andere belangrijke aandeelhouders. Ik wil ook geen 100% van de
aandelen hebben want ik wil niet honderd procent van de verantwoordelijkheid dragen. Ik heb liever
dat er een lokale kracht is die de taal en cultuur van de mensen kent. Het zijn dus allemaal
onafhankelijke business units. Bovenaan de groep staat er een CEO. Het enige wat gevraagd wordt
aan iedere business unit, zijn de budgetten voor het komende jaar. Eenmaal de budgetten bepaald
zijn, zullen we iedere maand de resultaten opvolgen, op een gelijkvormige manier voor iedere
business unit, zodat we onmiddellijk kunnen zien waar er zaken minder goed verlopen. Als er iets de
verkeerde richting uitgaat, wordt daar natuurlijk extra aandacht aan besteed.
Boven alles staat dan de raad van bestuur. De raad van bestuur komt vier keer per jaar samen en
bestaat uit drie familieleden: mezelf en mijn twee zonen, drie niet-familiale uitvoerende bestuurders,
waaronder de CEO. Daarbovenop zetelen er ook twee externe bestuurders mee in de raad van
bestuur.
Zijn wijzigingen in de samenstelling van uw raad van bestuur een gevolg van de algemene bedrijfs -
strategie, zoals bijvoorbeeld voor de delokalisatie?
Neen, er zijn verschillende redenen waarom wij twee externe bestuurders hebben toegevoegd aan
de raad van bestuur. De onafhankelijke bestuurders brengen een zekere toegevoegde waarde aan in
de bestuursraad. Die mensen komen van een andere sector, hebben een andere visie en dus een
andere invalshoek ten aanzien van het bedrijf. Dat is heel belangrijk. Daarbovenop waarborgen ze
een zekere onafhankelijkheid van de raad van bestuur. Dit kan bijvoorbeeld heel belangrijk zijn naar
banken toe en kan dus helpen bij het doorbreken van het familiale. Als bestuurder moet je het
positieve voor het bedrijf zien. Een externe bestuurder waarborgt de goede gang van zaken, en zeker
naar de buitenwereld toe.
Bijlage 2.3
Hoe bent u juist terecht gekomen bij uw twee onafhankelijke bestuurders?
Een van onze externe bestuurders is al bij ons van bij het begin. Hij is een goede vriend en zit
ondertussen al 10 jaar in onze raad van bestuur. Daarnaast hadden we toen een tweede externe
bestuurder met een financiële achtergrond. Op een gegeven moment kwam zijn mandaat ten einde
zijn we op zoek gegaan naar een opvolger. Door met bepaalde mensen te spreken zijn we bij onze
tweede externe bestuurder terechtgekomen, een professor in ondernemerschap. Hij is vandaag nog
steeds actief in onze raad van bestuur. Je leert mensen kennen en je kijkt naar de mogelijkheden die
er zijn.
Expertise op vlak van delokalisatie was dus geen vereiste bij het zoeken naar externe bestuurders?
Neen, binnen het bedrijf hebben we reeds enorm veel expertise op vlak van delokalisering.
Het is dus ook niet vereist om bestuurders met sectorkennis te vinden?
Neen, integendeel. Het lijkt mij eerder interessant om bestuurders te hebben uit totaal andere
sectoren, bijvoorbeeld logistiek.
Is het belangrijk dat een bestuurder een extern netwerk kan aanbrengen aan het bedrijf?
Dat is interessant, maar eerder bijkomend.
Beslist het bestuur mee bij het aanstellen van bestuursleden?
In eerste instantie wordt dit beslist door de aandeelhouders maar dit wordt wel in zekere mate
voorgesteld aan de raad van bestuur, ook al is het maar uit beleefdheid.
Houdt uw raad van bestuur zich ook bezig met de strategie van het bedrijf?
Jazeker. Vorig jaar, bijvoorbeeld, hebben we voor het eerst een bedrijf van de groep verkocht. Dit is
binnen de raad van bestuur aan bod gekomen. We hebben toen gediscussieerd over de redenen
waarom we dit wouden doen, welke strategie hier achter zat, en over wat we voor de verkoop
wouden krijgen. Dit is allemaal besproken in de raad van bestuur.
Zien jullie de raad van bestuur als een actief of passief orgaan?
Onze raad van bestuur komt vier keer per jaar samen en krijgen maandelijks de info. Ik zou zeggen
actief, maar niet in die mate dat ze actief optreden in het dagelijks bestuur van de onderneming.
Volgens mij is één van de grootste sterktepunten voor het goed functioneren van de raad van
bestuur de transparantie. Ik zou niet in een raad van bestuur willen zetelen als ik niet alle informatie
Bijlage 2.4
kan opvragen die ik wil van het bedrijf. Ik moet alles kunnen weten want ik ben er ook
verantwoordelijk voor. De informatie blijft uiteraard confidentieel, maar ik moet het wel kunnen
weten.
Op welke manier kan een niet-uitvoerende bestuurder aan informatie geraken indien hij of zij hier
nood aan heeft? Verloopt dit via de CEO?
Als bestuurder heb je, volgens mij, het recht om overal in het bedrijf te gaan en te vragen wat je wilt
weten. Natuurlijk in praktijk doe je dit niet omdat je niet iedereen kent binnen het bedrijf. We
hebben wel al operationele boardmeetings gehad op vraag van onafhankelijke bestuurders, waarop
specifieke zaken kunnen worden toegelicht. De doorstroming van de informatie gebeurt dus
hoofdzakelijk via de maandelijkse rapportering. Ze krijgen de informatie over elke business unit.
Indien ze er meer over willen horen, kunnen ze gerust vragen stellen tijdens een boardmeeting of
telefonisch.
Wordt er in kleinere bedrijven, volgens u, in mindere mate rekening gehouden met die verant-
woordelijkheid?
Ja, dat is waarschijnlijk wel zo. In de eerste fase van het opstarten van een onderneming en de
initiële groeifase zal een ondernemer andere zaken aan zijn hoofd hebben dan het optimaliseren van
informatie-uitwisseling. In kleinere bedrijven is het ook gemakkelijker om van alles op de hoogte te
zijn. Vaak is er ook nog geen formele raad van bestuur, dit groeit met de tijd.
Hebben jullie comités die taken van de raad van bestuur overnemen?
Een auditcomité en een benoemings- en remuneratiecomité hebben we niet. Voor het sturen van
het dagelijks beleid moet je het zo zien, elke business unit heeft zijn CEO met zijn eigen directieco-
mité. De overkoepelende groep heeft ook een CEO en die wordt bijgestaan door de CFO en door de
secretaris-generaal. Zij rapporteren een het bestuur.
Jullie zijn met acht in de raad van bestuur. Vindt u dit een goede grootte?
Ja, acht bestuursleden geeft een goede groep. Alles gebeurt in principe in consensus. Als er iemand
niet akkoord is, moet die persoon het durven zeggen en daar wordt dan over gediscussieerd totdat
we op één lijn zitten.
Bijlage 2.5
U sprak over de waarden van de familie en van het bedrijf: respect, vertrouwen en sociaal. Zijn
diezelfde waarden ook belangrijk binnen de raad van bestuur?
Uiteraard. Ik ken onze bestuurders. Ik heb gesprekken met de bestuurders. Ik weet hoe ze zijn, hoe
ze zullen reageren. Er is een zekere klik nodig tussen het bedrijf en de bestuurders.
Soms zijn er bestuursleden die een statutaire rol invullen. Hoe zeker bent u dat een bestuurder zijn
verantwoordelijkheid zal opnemen bij het aanstellen van een bestuurder?
Aangezien ik de bestuursleden ken, omdat ik weet wat ze reeds gedaan hebben in hun carrière, weet
ik dat ik op hen kan rekenen. Stel dat men zich ooit zou vergissen in een bestuurder, kan ik u
verzekeren dat het na een jaar gedaan is.
Gezien de link tussen u en uw onafhankelijke bestuurder, zal de bestuurder u en de andere afhan-
kelijke bestuurders voldoende challengen?
Zeker, als er iets is wat hem niet zou aanstaan, zal hij wel afkomen. Dat verlang ik ook van hem en
heb ik hem ook gezegd in het begin. Het is soms beter om iemand te hebben waar je al een initiële
link mee hebt, waarvan je weet dat hij zal spreken wanneer hij met iets niet akkoord is.
De familiale bestuurders zijn in de raad van bestuur in de minderheid. Is dit een bewuste keuze?
Niet echt. Ik zetel ook in raden van bestuur in andere familiebedrijven en dat is telkens met het
grootste respect voor de familie. Als er zaken verkeerd zouden zijn, moet je natuurlijk ook ingrijpen.
Bijvoorbeeld wanneer de familie bijvoorbeeld een dividend eist, dan moet je gaan kijken of dit
mogelijk is. Meedenken met de familie is belangrijk. Je zit daar niet als externe bestuurder om tegen
die familie in te gaan. Die affiniteit met de familie heb ik niet per se omdat ik die ken of omdat ik
ermee bevriend ben, maar wel omdat het investeerders en ondernemers zijn. Voor zulke mensen
heb ik automatisch respect.
Zijn er zaken die u denkt die nog kunnen verbeterd worden binnen de raad van bestuur van de
Alsico Group?
Op vlak van de samenstelling denk ik dat het goed zit. Er zijn drie familiale bestuurders. Er zijn drie
uitvoerende bestuurders. Dit wil zeggen dat ze het bedrijf kennen en dat ze met kennis van zaken
meespreken wat het bedrijf betreft. De twee externe bestuurders zijn er dan om bepaalde zaken in
vraag te stellen. De samenstelling is dus heel evenwichtig. Op vlak van werking, evolueert dit
natuurlijk wel een beetje. Er wordt altijd gestart met een uitvoerige uitleg over de resultaten van
iedere business unit, erna nog eens commercieel. Dat zou kunnen evolueren. We zouden hier minder
aandacht aan kunnen besteden. Iedereen heeft dit al eens bekeken. Enkel de speciale topics zouden
Bijlage 2.6
behandeld moeten worden, zodanig dat we meer tijd hebben om meer over strategische zaken te
spreken, zoals bijvoorbeeld over de evolutie van de markt.
Denkt u dat het een gevolg is van de maturiteit van het bedrijf dat de controletaak kan verminde-
ren, om plaats te maken voor strategisch topics?
We hebben een CFO die zijn taak heel goed doet. Daarop kunnen we vertrouwen. Dit zou ons kunnen
toelaten om het controlerende aspect in zekere mate afbouwen.
Een laatste vraag. Stel dat u ooit uit het bedrijf zou stappen, zou u dan iemand in de raad van
bestuur opnemen die de overdracht gemakkelijker kan laten verlopen?
Eerst en vooral, mijn zonen zijn in de raad van bestuur gekomen toen ze nog aan de universiteit
studeerden. Ik vond het voor hen wel een belangrijke ervaring om te zien hoe een raad van bestuur
werkt. Op die manier zijn ze ook op de hoogte van hoe het met het bedrijf gaat en met welke
uitdagingen we geconfronteerd worden. Na hun studies zijn ze eerst vier tot vijf jaar buiten het
bedrijf gaan werken. Daar stond ik op. Mijn twee zonen zijn ondertussen beiden in het bedrijf
gekomen en staan elk aan het hoofd van één van de tien business units. Eerst moeten ze hun job
leren operationeel, en dan pas kunnen we denken aan opvolging. Hierbij is het belangrijk dat ze
voldoende vrijheid en verantwoordelijkheid krijgen.
Heeft uw raad van bestuur hier mee over beslist?
Neen, dat heb ik zelf beslist. Natuurlijk, hier hebben we nog geen probleem. We verkeren in een
situatie waar de derde generatie weer eerste generatie is geworden. Het wordt ingewikkelder
wanneer er kleinkinderen bijkomen. Dan zal er een soort charter moeten opgericht worden. Ik ben er
van overtuigd dat dit zal moeten gebeuren maar langs de andere kant kan je slechts richtlijnen
meegeven. Uiteindelijk zal het moeten gebeuren door de volgende generatie, maar je hebt die
familie spirit nodig. Dit is heel belangrijk voor de verankering van de onderneming.
Bijlage 3.1
BIJLAGE 3: INTERVIEW – CHRISTOPHE MAES (GROUP MAES)
Group Maes is een Gents familiaal consortium dat groot geworden is in de bouwsector. Het bedrijf
werd opgericht in 1892 en het aandeelhouderschap is nu in handen van de vijfde generatie. Het
bedrijf wordt gerekend tot de top honderd van Belgische bedrijven op vlak van eigen vermogen,
waarbij het volledige kapitaal voor honderd procent gekapitaliseerd is door de familie. Verder zijn we
al heel lang met successie bezig en dat is met vallen en opstaan. Dit is net zoals in veel andere
familiebedrijven, vooral omdat de emotionele kant vaak een rol speelt. De voorzitter van de raad van
bestuur is Louis Verbeke, die ook gezeteld heeft als voorzitter van de raad van bestuur aan Vlerick
Business School. Hij begeleidt ons al meer dan dertig jaar. Waardoor we beschikken over iemand die
de klappen van de zweep kent.
Tot op heden, de vijfde generatie, is de familie actief geweest in het bedrijf. Maar nu heeft de vijfde
generatie beslist zich terug te trekken uit het management van het bedrijf omdat we vonden dat de
visie, missie, en de doelstellingen van het bedrijf niet evenwaardig gedragen werd door elk familielid.
Wat leidt tot ruzie. Toen hadden we twee mogelijkheden oftewel maak je ruzie en leidt dit tot een
splitsing en miserie of je professionaliseert en je koppelt het emotionele los van het zakelijke waarop
we het bestuur zodanig organiseren dat het bedrijf alle mogelijkheden blijft behouden om zich
verder te ontwikkelen. Dit laatste is ook zo gebeurd in onze familie.
We besloten om een familiaal charter uit te werken waarbij:
De familiale aandeelhouders zich oftewel onmiddellijk oftewel in de toekomst terug te trekken uit
het bedrijf
Het bedrijf zal meer geleid worden door professionele managers
De familie ontplooit zich in een meer professionele raad van bestuur
Dat proces duurt twintig jaar, waarbij men gaat van een dagelijks actief zijn in de onderneming tot
een systeem waarbij je enkel nog aandeelhouder bent en enkel nog optreedt in de raad van bestuur.
Op papier werden de actieve managers van de ene dag op de andere lid van de raad van bestuur.
Maar dit wil daarom niet zeggen dat wij daarom onze rol als actieve bestuurder ook onmiddellijk
perfect zullen vervullen. Wij hebben hiervoor begeleiding nodig, we moeten daarin groeien. Daarom
opteerden we ervoor om naast familieleden, enkele externe bestuurders op te nemen in de raad van
bestuur. Zij brengen de kennis in huis die de familie niet heeft. Verder brengen ze ook discipline in
huis, die je om emotionele banden met de familie, minder hebt. Je moet ook een onderscheid maken
Bijlage 3.2
tussen het aandeelhouderschap en lid zijn van de raad van bestuur. Omdat in de raad van bestuur
uw doel is de richting uit te stippelen van waar willen wij naartoe.
Wat zijn de voornaamste verantwoordelijkheden van de raad van bestuur?
Een groot verschil met de raad van bestuur bij Group Maes en veel andere bedrijven is dat we
werken met een ‘working board’. We komen vaker samen dan de meeste raden, namelijk eenmaal
per maand en minstens tienmaal per jaar. Het doel van de raad van bestuur is meehelpen de richting
uit te stippelen van waar het bedrijf naartoe wil. De visie, missie, strategie helpen we uitwerken voor
het bedrijf. Elke maand opnieuw wordt de strategie en de toekomst besproken. Waarbij de raad van
bestuur wordt gezien als klankbord voor het operationeel management. De operationele manager
moeten kunnen aftoetsen bij de raad van bestuur of hij nog steeds op de goeie weg is. Hierbij zal er
dus maandelijks moeten gerapporteerd worden aan de raad van bestuur. Dit klankbord is dus van
kapitaal belang, omdat men weet dat er maandelijks aan ons moet gerapporteerd worden. Er moet
maandelijks meegegeven worden waar we mee bezig zijn, wat willen we doen in de toekomst.
Hoe worden beslissingen genomen?
De beslissingen in de raad van bestuur worden telkens in unanimiteit genomen. Alles wordt ter
discussie gebracht en iedereen mag zijn mening geven. Maar het besluit wordt gedaan in unanimi-
teit. Indien een thema ter discussie komt en er iemand zich niet goed voelt bij een bepaalde
beslissing zal er altijd gediscussieerd worden tot iedereen zich kan vinden in de oplossing. We
geloven niet in het afdwingen van beslissingen door stemrecht omdat we niet willen dat er iemand
zich niet goed zou voelen in de beslissingen die de raad van bestuur neemt. De dynamiek of de
kwaliteit van een raad van bestuur is zijn leerproces. Daarom heb je nood aan externe bestuurders
die je hierin begeleiden
Worden bestuurders aangenomen voor hun netwerk?
Vroeger werd gedacht dat de externe bestuurder iemand moest zijn die een groot netwerk heeft.
Hierdoor werd er gehoopt dat hij meeging prospecteren voor de Group Maes. Maar eigenlijk was dit
valse hoop. Eerst moet je hem respecteren en ervoor zorgen dat hij zich goed voelt in de raad van
bestuur. Dan zal hij vanzelf misschien met oplossingen komen vanuit zijn netwerk. Maar je mag hem
dus niet aanwerven enkel voor zijn netwerk. Je mag wel aan hem vragen of hij geen oplossingen
weet, maar het is niet de bedoeling van de raad van bestuur om het bedrijf commercieel te verkopen
naar de buitenwereld. Deze taak behoort toe aan het management waar een netwerk een grotere rol
zal spelen. In het begin dachten we dat dit meespeelde, maar nu is dit niet echt meer zo. Je moet uw
bestuurder gebruiken voor zijn expertise. Je moet hun integriteit bewaren.
Bijlage 3.3
Hoe gebeurt de controle van de raad van bestuur?
De controle rol op het management gebeurt maandelijks. In de laatste tien jaar is er zwaar ingezet op
het uitwerken van een rapporteringsmodel. De maandelijkse rapportering op commercieel en
financieel vlak werd nauwkeurig uitgeschreven zodat de raad van bestuur hier een goede kijk op
heeft. In onze raad van bestuur zit iemand die werkt in een beursgenoteerd bedrijf. Hij gebruikte dan
ook zijn kennis en expertise om een rapporteringssysteem uit te werken waarvan de raad van
bestuur tot op heden gebruik van maakt. Het budget wordt eenmaal per jaar opgemaakt waarbij er
elk kwartaal een rapportering komt.
Doordat het de raad van bestuur zo actief is weet elke bestuurder op elk moment waarmee het
bedrijf bezig is. Ook hebben de bestuurders de mogelijkheid om de manager te contacteren indien er
bijkomende vragen zijn. Omdat alles zo open en transparant is brengt dit ook een bepaalde rust voor
de familie. Doordat het alles zo open en transparant en professioneel is, is de rust teruggekeerd in de
familie.
De relaties tussen de verschillende bestuurders is dus wel belangrijk voor de werking van de raad
van bestuur?
Er moet wel aan gewerkt worden. Het onderling vertrouwen tussen de familiale bestuurders en die
onafhankelijken is zeer belangrijk. Niet enkel moeten de familiale bestuurders rekenen op de kennis
en expertise van de onafhankelijken, maar moeten de onafhankelijken er ook voor zorgen dat de
familie zich goed voelt bij de genomen beslissingen. Het respect moet dus van beide kanten komen.
Het is duidelijk dat het proces van het professionaliseren van een board er één is van lange adem. De
familie heeft het gevoel dat in de laatste vijf jaar er echt een band is ontstaan tussen de bestuurders
waardoor de besluitvorming ook optimaal verloopt.
Hoe is uw raad van bestuur samengesteld?
Vanuit de familie Maes zijn er in de vijfde generatie drie takken die elk allemaal gelijk zijn gerepre-
senteerd. De drie takken hebben op hun beurt elk de taak om in hun familietak navolging te
voorzien. Dan hebben wij beslist om te zeggen, om de emotionaliteit te counteren, dat we de raad
van bestuur gaan uitbreiden met één extra bestuurder meer dan het aantal familiale bestuurders.
Zodoende dat in geval van blokkade, de onafhankelijke bestuurders de finale doorslag geven. We
hebben dan ook gekozen voor een externe voorzitter. Binnen twee of drie jaar zal mijn zus uit het
bedrijf stappen en zal uit de pool familieleden een voorzitter gekozen worden. De voorzitter speelt
een belangrijke rol in de besluitvorming van de raad van bestuur. Indien hij merkt dat niet iedereen
Bijlage 3.4
op dezelfde golflengte zit, kan hij kiezen om er later op terug te komen. Of kan hij een discussie
ingang zetten om dit probleem op te lossen.
Waarom hebben jullie externe bestuurders aangetrokken?
Twintig jaar geleden werd beslist om onafhankelijke bestuurders aan te trekken om te evolueren
naar een structuur waarbij de familie enkel nog gerepresenteerd was in de raad van bestuur en niet
meer in het management. De grootste doorslag hierbij was dat familie zelf vond dat zij de toekomst
van de onderneming niet konden garanderen onder een puur familiale structuur.
Een tweede reden was dat wij expertise wouden aantrekken was op twee gebieden. Als eerste
wouden we een begeleiding van de familiale bestuurders, waarbij er de nadruk werd gelegd op het
aanleren van professionele gedragingen ten opzichte van andere bestuurders en een algemene
professionalisering van de raad van bestuur. Ten tweede wouden we ook verder het bedrijf profes-
sionaliseren. De familie kreeg de indruk dat zij na meer dan honderd jaar als aannemer, promotor,
ontwikkelaar, immobiliën te werken, dat we een beetje vastgeroest waren in de klassieke manier van
handelen. We kregen de indruk dat de sector verder groeide en evolueerde en we wouden daarom
enkele mensen aantrekken vanbuiten uit die ons konden helpen om het bedrijf te laten meegroeien
met deze verschillende evoluties.
Hoe komt u tot een bepaalde externe bestuurder?
In de twintig jaar waarbij er werd gewerkt met externen in de raad van bestuur zijn heeft de Group
Maes al verschillende externe bestuursleden gekend. Voor ons was dit een leerproces aangezien wij
nu kiezen om enkel onafhankelijke bestuurders aan te nemen naast de zetelende familieleden. Het
kiezen van zogenaamde vriendschappelijke bestuurders wordt niet meer gedaan. Uit ervaring weten
we dat het door de relatie tussen de vriendschappelijk bestuurder en de familie het soms moeilijk is
om onafhankelijk te handelen. Het waren misschien goede vrienden, met goeie bedoelingen, maar
die eigenlijk niet de juiste mensen op de juiste plaats waren. Wij zien nu een onafhankelijk bestuur-
der als iemand die zich moet distantiëren van de familie. Je moet iemand kiezen met kennis en de
juiste ingesteldheid.
Wat zijn de kenmerken van een goeie bestuurder?
Iedereen moet zich er goed bij voelen. Hij moet zelf kunnen zeggen dat hij afhaakt indien hij vindt dat
hij geen toegevoegde waarde meer heeft voor het bedrijf. Het mag dus niet gaan om het geldgewin
van de bestuurder. Maar daar staat wel tegenover dat een goeie bestuurder ook goed geremune-
reerd moet worden. Zijn taak moet hij met zorg en met respect vervullen. Als je iemand vind moet je
Bijlage 3.5
die ook goed betalen. Een bestuurder moet zich kunnen inleven in zijn rol en niet enkel gewoon tien
vergaderingen bijwonen. Hij moet zich goed voorbereiden en zijn huiswerk maken.
Wat vindt u van de grootte van uw raad van bestuur?
De raad van bestuur mag niet te groot en niet te klein zijn. Het moet een samenstelling zijn waarbij
iedereen zich goed voelt. Het is noodzakelijk dat iedere tak van de familie aan bod komt.
Bijlage 3.6
Bijlage 4.1
BIJLAGE 4: INTERVIEW – JAN DE NYS (GROUP MAES)
Er moet een onderscheid gemaakt worden in familiebedrijven. Er is een groot verschil tussen een
onafhankelijke bestuurder in een familiebedrijf waarin de oprichter nog actief is en het bedrijf van de
familie Maes. In het eerste geval is het bedrijf dus nog in zijn eerste generatie. De oprichter heeft het
bedrijf groot gemaakt en zit nog steeds in het management. Maar hij wil voor zichzelf een klankbord
creëren met enkele onafhankelijke bestuurders. Nu stelt de vraag zich wat gebeurt er naar de
volgende generatie toe. Zal hij het bedrijf klaarmaken voor verkoop, voor overdracht naar zijn
kinderen, een partnership aangaan, moet hij professioneel management rekruteren? De bedoeling
van de onafhankelijke bestuurder is hier dat je de eigenaar in zijn managementfunctie laat en als
klankbord dient voor hem. Dit is ook heel belangrijk voor het personeel. Hierin speelt de raad van
bestuur een grote rol, zij maken het bedrijf voldoende geprofessionaliseerd en zorgen ervoor dat het
verkoopbaar wordt. Ze zorgen ervoor dat het bedrijf iets waard is als de oprichter terugtreedt.
Een verschil is er dan met de Group Maes, die eigenlijk al in zijn 5e generatie zit. Maar na de 2e
wereldoorlog zijn zij alles verloren en hebben daarna eigenlijk een nieuwe start moeten maken.
Waardoor het bedrijf zich nu eigenlijk in een 2e generatie bevindt.
Een groot probleem was dat het het bedrijf niet klaargemaakt werd voor een overgang naar de 5e
generatie, zoals hiervoor besproken, waardoor de 3 kinderen plots aan het hoofd kwamen te zitten
van het bedrijf. De vader wou het bedrijf ook niet verkopen, wat in die tijd wel vaak gedaan werd bij
bouwondernemingen.
Hij wou het bedrijf niet verkopen, maar er waren wel verschillende afdelingen die niet rendabel
waren. In de tijd was de Group Maes opgesplitst in verschillende activiteiten: een bouwbedrijf, een
bedrijf dat architectonische beton maakt, een industrieel verfbedrijf, een schrijnwerkerijbedrijf, een
IT-bedrijf, een grote vastgoedportefeuille en een promotieactiviteit die stilgevallen was omdat de
familieleden alle aandacht moesten geven aan de andere bedrijven die in het rood stond. Op dat
moment wist niemand waarom die bedrijven in het rood stonden, alleen de bankrekeningen waren
een enig aanknooppunt. Op dat moment werd een raad van bestuur in het leven geroepen. Er werd
een raad van bestuur gekozen met daarin een meerderheid voor de onafhankelijke bestuurders, wat
zeer uitzonderlijk is. Dit was een zeer goede beslissing en heeft een positieve invloed gehad op het
vervolg van het bedrijf.
In de 4e generatie van het bedrijf was het nog taboe om de verlieslatende activiteiten te verkopen.
Daarom was men opzoek naar iemand die kennis had van partnerships en zo kwam men uit bij mij. Ik
Bijlage 4.2
had ervaring met het beheren van partnerships voor een ander bedrijf en was de ideale kandidaat
om het bloeden van de verschillende activiteiten te stoppen. Daarnaast stond ikzelf aan het hoofd
van een bedrijf dat een model had van hoe dat een belegginsbedrijf werkt. Ze wouden van de
stilgevallen portefeuille een belegginspot maken die opnieuw een dividend zou genereren voor de
familie. Dit is heel belangrijk in familiebedrijven. Men wou ervoor zorgen dat de kinderen zelf
ondernemend konden blijven, en daarmee moet je als bestuurder ook rekening houden.
Er werden dus rapporteringsstelsels uitgewerkt naar het model van mijn bedrijf. Dit bracht de nodige
transparantie voor de Group Maes terug omdat zij nu rapporteren als een beursgenoteerd bedrijf.
Daarnaast werd besloten om iemand te rekruteren in het management die meer verstand had van
ontwikkeling.
Zo werd aan elke bestuurder een aantal van de deelondernemingen toegekend waarin zij moesten
toezien op het beheer hiervan. Vanaf de eerste vergaderingen was het duidelijk voor de externe
bestuurders dat er snel beslissingen moesten genomen worden omtrent de verlieslatende activitei-
ten. Ze mochten ze niet verkopen en niet sluiten dus het andere alternatief was een partnership
aangaan in dezelfde sector. Zo ontstond er een evolutie van industriële partner naar een financiële
partner. Bijvoorbeeld is Maes financiële partner van hun eigen bouwbedrijf, maar dat gerund wordt
door een andere partner, Van Roey. Ze hebben niks gesloten toenmaar alles in partnerships gegoten
en daar hebben de onafhankelijk bestuurders een grote rol in gespeeld. Na het overlijden van de
vader, was er geen reden meer om de deelactiviteiten te behouden en besloot men dan ook om
enkel het bouwbedrijf te houden. Dit proces duurde meer dan 10 jaar. Waardoor de Group Maes nu
instaat is om zijn eigen cashflows te investeren in plaats van ze te moeten gebruiken om de verliezen
van de deelactiviteiten op te vangen. Om algemeen te concluderen heeft de onafhankelijke board
een activiteit gekozen die voor de familie operationeel en financieel de toekomst biedt. En heeft al
de rest ofwel gesloten, verkocht of laten failliet gaan. Hierin speelden de onafhankelijke bestuurders
een grote rol omdat zij elk, voor hun bedrijven waar zij verantwoordelijk voor waren, de CEO
bijstonden en haar niet alleen lieten beslissen over de toekomst van de verschillende deelactivitei-
ten.
Wat is de rol van de raad van bestuur?
In een bedrijf waar er geen directiecomité is heb je alleen een CEO. Je wil die steunen, in een
omgeving waarin alle stakeholders aan bod moeten komen.
Strategisch zijn de onafhankelijke bestuurders dus ook stek ingeworteld in het bedrijf?
Bijlage 4.3
Ja, strategie komt terug op veel van die zaken. Bij sommige was het gewoon zuipen of verdrinken. De
strategie van het vastgoed staat nu wel ruim uitgespit. Ze krijgen bepaalde limieten, er wordt
bepaald wat belegd mag worden, wat de dividendenpolitiek is enzovoort.
Wat is de rol van de voorzitter?
Hij heeft zijn rol, vanuit de stichting die hij had, perfect vervuld. Hij was slim genoeg om de rol van
bemiddelaar op zich te nemen. Ten eerste heeft hij geen opinies. Hij zal nooit zeggen dat moet je
doen en dat moet je niet doen. Hij weet dat hij geen politieke uitspraken kan en mag doen, omdat hij
het contact met de aandeelhouders niet mag verliezen. De onafhankelijke bestuurders mogen wel
bepaalde opinies innemen. Wij mogen al sterkere dingen zeggen omdat het niet mijn verantwoor-
delijkheid is om ervoor te zorgen dat zij overeenkomen. Hij moet dit wel doen.
Verder beheerst hij de agenda, of dat er genoeg voorbereidende werk gedaan is, of er al iets vooraf
moet besproken worden, of we klaar zijn om tot een beslissing te komen en of er niet iets van de
agenda omdat hij voelt dat we nog niet klaar zijn. Dat is een echte voorzitter. Dit wordt niet altijd
goed door de familie begrepen omdat ze af en toe naar zijn mening vragen. Als hij antwoord is dit
niet in de rol als voorzitter.
Hoe is de werking van de raad van bestuur binnen Group Maes
Eigenlijk is deze raad van bestuur zeer atypisch. Want alle familietakken zijn gerepresenteerd en de
bestuurders engageren zich om minstens 10 maal per jaar een volledige dag samen te zitten.
Daarnaast ben je betrokken in de voorbereiding van de dossiers die jij opvolgt, al dan niet met de
partner. Zo ben je snel een dag of 2 bezig met de voorbereiding ervan.
De onafhankelijke bestuurders hebben 3 functies. Eerst heb je een beleidsondersteunende functie:
Anders maken de niet-actieve familieleden opinies over het dagelijks beleid en kunnen er discussies
ontstaan met de actieve familieleden. Waardoor de sfeer waarin besluiten moet genomen worden
niet altijd ok is. Daarnaast helpen ze met het voorgestelde beleid scherp te zetten. Ten tweede heb je
een beleidsuitvoerende functie: als raad van bestuur moet je erop toezien dat alles uitgevoerd
wordt. Dit hebben we goed gedaan. Tenslotte moet je beleidsvoorbereidend werken: omdat ze
bepaalde zaken beter kennen, moeten ze de stukken waar ze meer kennis van hebben ook duidelijk
formuleren naar de verschillende leden. Het helpt ook met de beslissingen eens vooraf een te
spreken met de familiale aandeelhouders.
Bijlage 4.4
Wat zijn de prioriteiten van de raad van bestuur?
Prioriteiten wijzigen naargelang de levenscyclus waar het bedrijf inzit. Ook naargelang de generatie.
Als je een bestuurder bent naast een ondernemer van een bedrijf dat kreunt van de financiële
inspanning, van menselijke inspanning dat is iets anders dan een 3e en 4e generatie.
Dan kunnen we concluderen dat in de raad van bestuur Maes de focus eerder lag op controle, het
rapporteren en dan nu meer op het strategische?
Inderdaad nu alles is ‘opgekuist’ zal er meer kunnen gefocust worden op de verdere groei van het
bedrijf. Ook de rekrutering is daarbij heel belangrijk. Nu hebben we veel nieuwe mensen kunnen
binnenhalen wat die groei nog verder moet stimuleren.
Zijn er specifieke domeinen waarvoor iemand moet zetelen in de raad van bestuur?
Ja dat denk ik wel. Een goeie raad van bestuur denkt na over de domeinen. Je kan niet iemand
vinden uit een bedrijf van dezelfde grootte want dan zit je met een concurrent. Een total picture
zoals de CEO heeft, heeft geen enkele bestuurder. Men moet opzoek gaan naar ‘loopholes’ waarbij
de CEO gewoon zijn plezier kan doen omdat er niemand kennis van heeft.
Als ik mag concluderen dan is het vooral de professionalisering die de verschillende onafhankelijke
bestuurders hebben meegebracht?
Ja inderdaad, vooral hebben ze gezorgd voor een harmonieuze besluitvorming. Wij hebben gezorgd
voor een onderbouwde besluitvorming samen met het management. Wij konden geen management
bieden maar wel specifieke kennis en samen met de medewerkers hebben we dan naar oplossingen
gezocht. Een externe CEO had misschien volledig anders gereageerd dus wij moesten de familie
hierbij helpen om op dezelfde manier te reageren.
Hoe is de raad van bestuur samengesteld?
De samenstelling gebeurde vooral op relevantie. Diegene die verantwoordelijk waren voor enkele
deelactiviteiten die later werden afgedankt, werden dan ook op termijn verwijderd uit de raad van
bestuur. Waar vroeger de algemene kennis speelde over de verschillende activiteiten belangrijk was,
is nu vooral de kennis over het vastgoed, de hoofdactiviteit, het belangrijkste. In een vastgoedbedrijf
waarin je belegging en promotie doet, daar heb je al 2 specialiteiten op zichzelf. Beide hebben een
totaal andere reflex. Belegging is lange termijn en is totaal iets anders dan korte termijn promotie.
Voor de samenstelling ben je dus afhankelijk van hetgeen dat je nodig hebt?
Bijlage 4.5
Je moet dit durven herzien en dat is soms het pijnlijke eraan. Na een tijd moet je durven zeggen als
iemand zijn taak volbracht heeft dat die geen toegevoegde waarde meer heeft.
Wat is de taak van een onafhankelijk bestuurder in een familiebedrijf?
De onmiddellijke impact van een onafhankelijk bestuurder is veel groter dan bijvoorbeeld in een
beursgenoteerd bedrijf. In een familiale onderneming wordt een bestuurder aangenomen voor zijn
onmiddellijke impact die hij heeft. In ons geval moesten we de CEO een omgeving creëren waarin ze
kunnen werken. Juridisch kan je beslissingen tegen de familie in nemen. Maar dit hebben we nooit
gedaan want dit is onze rol niet. Je moet respect hebben voor alle stakeholders en shareholders. Dus
ook het personeel wat soms weinig gedaan wordt in familiebedrijven.
Wat zijn de kenmerken van een goede onafhankelijke bestuurder?
Je moet ten eerste tijd kunnen vrijmaken, dit heeft onmiddellijk een invloed op je normale job die je
uitvoert. Bijvoorbeeld in mijn bedrijf zullen ze mij niet betalen voor de 10 dagen dat ik aanwezig ben
op de Group Maes. Je moet daarom ook wel een remuneratie hebben die daarmee in verhouding
staat. Een goede bestuurder zal ook altijd goed voorbereid zijn en alles doorgenomen hebben
voordat hij naar de raad van bestuur trekt.
Wordt de raad van bestuur betrokken bij de samenstelling ervan?
Je moet je afvragen of de mensen die nu ervoor gezorgd hebben dat de groep in een stabielere fase
gekomen is, ook de juist mensen zijn voor de toekomst? Iedereen is slim genoeg om dit te beseffen
en daarom wordt er ook al eens gediscussieerd over het profiel voor een onafhankelijke bestuurder.
Om diegene die er uitgestapt is te vervangen. Dit is op familiaal niveau begonnen, maar wij werden
daar ook in geconsulteerd. Een lijst wordt opgesteld van verschillende bestuurders die interessant
lijken aan de hand van enkele criteria tijdens een brainstorm vergadering. Diegene die in aanmerking
komen worden overlopen op de raad van bestuur.
Welke andere comités zijn er nog ingericht?
Wij hebben alleen een remuneratie en benoemingscomité. We hebben geen investeringscomité
omdat we vinden dat iedereen moet betrokken worden in de beslissingen. Een auditcomité hebben
we ook niet, er wordt gerapporteerd aan de voltallige raad van bestuur.
Moet de familie altijd aanwezig zijn in de raad van bestuur?
Familieleden moet altijd aanwezig zijn in de raad van bestuur. Ik denk dat het niet verstandig om dit niet te doen.
Bijlage 4.6
Beschikt de groep over een directiecomité en nemen die veel taken over?
Het directiecomité neemt veel taken weg die vroeger wel aan bod kwamen tijdens de raad van
bestuur. Elke investering, omdat je toch met een groot patrimonium werkt, en elke financiering
wordt wel nog steeds beslist in de raad van bestuur. Voor kleinere zaken krijgen zij wel volledige
beslissingskracht. Hierdoor neemt ook de frequentie en de duurtijd van onze raad van bestuur af.
Door dit directiecomité gebeurt het soms ook dat de CEO belt en zegt dat er onvoldoende materie is
om een raad van bestuur in te richten. We krijgen wel de rapportering natuurlijk.
Hoe ziet u de raad van bestuur naar de toekomst evolueren?
Ik ben ook al in familiebedrijven geweest waar je in een derde cyclus terecht komt. Waar geen
familie meer in het management zit. Daar kom je in een raad van bestuur terecht met alleen maar
familieleden en niemand is nog actief. Ik denk dat het nog belangrijker wordt voor onafhankelijke om
in dit familiebedrijf te functioneren. Dit zou in de context van dit bedrijf ook kunnen gebeuren. Er is
nog een gigantische weg af te gaan. Indien je toch voor opvolging wil zorgen in de familie moet je
mensen zoeken die de generatiekloof overbruggen.
Zijn er punten die beter zouden kunnen in de raad van bestuur?
Ik denk dat het misschien interessant is om mensen te zoeken die de generatiekloof tussen de ouders
en hun kinderen kunnen overbruggen. Deze mensen moeten misschien ook toegevoegd worden in
de raad van bestuur. Dit is misschien wel een zwakte ervan op dit moment. Maar ik denk ook dat er
andere prioriteiten waren waardoor dit niet aan de orde was. Wij moesten eerst het bloeden doen
stoppen, dat er nieuwe mensen aan boord kwamen, dat de rapportering op punt stond, dat er een
klankbord kwam, een remuneratiecomité kwam… We beseffen dat er een grote discussie openligt
naar wie is de volgende raad van bestuur en hoe moet de communicatie gebeuren naar de volgende
generatie aandeelhouders.
Bijlage 5.1
BIJLAGE 5: INTERVIEW – DIETER VYNCKE EN JOHAN VAN DEN DRIESSCHE
(VYNCKE)
Wat zijn de verantwoordelijkheden van jullie raad van bestuur? Wat zijn de belangrijkste doelstel-
lingen van de raad van bestuur?
Johan: In deze raad van bestuur gebeurt er wat er in de meeste raden van bestuur gebeurt. In eerste
instantie worden de doelstellingen van de onderneming bewaard. Het belang van de vennootschap
staat centraal en belangen van de verschillende stakeholders die rond de onderneming hangen.
Daarnaast heb je een wettelijke verplichting. De raad van bestuur moet de jaarrekening en de
financiële cijfers opstellen, en die voorleggen aan de algemene vergadering. Een derde belangrijke
doelstelling is het waken over de langetermijndoelstellingen. Een raad van bestuur speelt ook een rol
op vlak van deugdelijk bestuur. Dit wilt zeggen dat zowel het management, als de raad van bestuur,
een deugdelijk kaliber hebben. In de praktijk is het ook zo dat de raad van bestuur een belangrijke rol
speelt op vlak van strategie. De strategie wordt in een zekere mate ook mee vastgelegd door de raad
van bestuur. We zitten in een familiebedrijf waarbij de strategie voornamelijk wordt aangestuurd
door de aandeelhouders aangezien ze beiden in de raad van bestuur zetelen. Dit is ook heel logisch.
In de praktijk lijkt het mij dus eerder zo dat de onafhankelijke bestuurders in familiebedrijven een rol
van marginale toetsing hebben. Voor de strategie gebruiken Peter en Dieter de onafhankelijke
bestuurders als klankbord. De rol van de onafhankelijke bestuurder hierin, is het in vraag stellen van
het nut van de vooropgestelde strategie. Indien er bepaalde facetten aan de strategie onrealistisch of
te ambitieus zijn, dan is het hun taak om dat bij te sturen maar de strategie komt in grote mate
overeen met de strategie zoals die aangebracht is door de aandeelhouders. Indien ze te weinig
ambitieus zouden zijn, zullen de onafhankelijke bestuurders hier ook op wijzen.
Dieter: Een jaar geleden hebben we onze raad van bestuur eens geëvalueerd, onszelf de vraag
gesteld of we goed bezig zijn. We deden dit aan de hand van een invullijst die onze onafhankelijke
bestuurders hebben aangebracht. Toen hebben we de missie van onze raad van bestuur samengevat
in drie punten. We hebben ze ook in dezelfde volgorde geprioriteerd.
1. Het bedrijf voorbereiden op de volgende generatie. Dit staat centraal bij elke beslissing. We
moeten hierop waken, zodat we plots niet in de problemen kunnen komen. Onze onafhanke-
lijke bestuurders moeten ons hierop triggeren. Dit wordt van hen gevraagd. De continuïteit
van het familiebedrijf staat op nummer één.
Bijlage 5.2
2. Deugdelijk bestuur. De raad van bestuur moet ervoor zorgen dat we niet te ambitieus zijn en
dat we de voeten op de grond houden. Continu blijven professionaliseren hoort hier ook bij.
3. De raad van bestuur moet zichzelf ook continu evalueren en controleren op vlak van strate-
gie opdat beslissingen worden nageleefd.
In andere raden van bestuur kan dit anders zijn. Hier bij VYNCKE brengen wij, het management, de
strategie. De raad van bestuur toetst of deze strategie wordt nageleefd.
Daarnaast wil ik graag even schetsen vanwaar we komen. Momenteel verkeren we in de vierde
generatie. In de derde generatie, de generatie van mijn vader, is er reeds een raad van bestuur
opgesteld. Nu kunnen we eigenlijk verder teren op de eerste stenen die onze vader had gelegd. In
eerste instantie in de vorm van een raad van advies. Mijn vader was enige aandeelhouder, voorzitter
van de raad van bestuur, CEO en CMO. Eigenlijk was hij dus alles. Toch is hij gestart met de professio-
nalisering vanaf de jaren tachtig. Hierbij had hij vooral nood aan een klankbord, aan iemand waaraan
hij eens kon zeggen wat hij wou doen om af te toetsen. Het gebied waarop de onafhankelijken toen
de meeste invloed hadden waren sales, meer specifiek challengen van de markten die we toen
targetten.
Naast die klankbord functie zullen we ook soms korte termijn problemen bespreken, maar ze niet
oplossen, om langetermijnbeslissingen beter te kunnen argumenteren. Zo kunnen onafhankelijke
bestuurders beter aanvoelen waarom er een bepaalde bocht wordt ingeslagen, of waarom er iets
gewijzigd wordt in de organisatie of de structuur, of waarom er een bepaalde markt niet aangespro-
ken wordt. Als er vier keer per jaar samengekomen wordt, moet er wel eerst uitgebreid gebriefd
worden.
Betreffende de samenstelling, hoe is de raad van bestuur tot zijn huidige vorm gekomen?
Dieter: Mijn vader is een ondernemer, hij heeft altijd gezegd dat hij externen wou in de raad van
bestuur omdat hij met zijn voeten op de grond wou blijven. Hij heeft gekozen voor mensen die hem
konden remmen. Hij wou per se iemand met een financiële achtergrond, omwille van de nood aan
financiële kennis, en iemand met een academische achtergrond, zodat die onze werking kan toetsen
aan de theorie. Als derde persoon wou hij dan toch nog een ondernemer om waarschijnlijk zo niet
altijd alleen te staan. De mandaten bij ons duren zeven jaar. Die structuur wordt vandaag nog altijd
in zekere mate weerspiegeld ondanks dat je nooit iemand kan vinden die volledig past in een
vooropgesteld profiel. Het is onmogelijk om iemand te vinden die honderd procent ondernemend, of
honderd procent academisch is, maar we kunnen wel vragen om een bepaalde bril op te zetten om
Bijlage 5.3
toch die complementaire samenstelling te bereiken. Wat betreft de selectieprocedure van nieuwe
externe bestuurders, hiervoor wordt een lijst opgesteld met potentiële bestuurders. Bestuurders die
aangebracht worden door familiale bestuurders, alsook door de externe bestuurders. Die lijst blijft
leven, er worden kandidaten geschrapt en er komen kandidaten bij. Dit jaar zullen voor de eerste
keer samenwerken met het bedrijf Stella P., om onze bestuurders objectiever te kunnen screenen. Ze
doen dit om vriendjespolitiek te vermijden. Ze zullen onze lijst opnemen en hieraan ook andere
mensen toevoegen die voldoen aan criteria die wij met de raad van bestuur hebben opgesteld. Als
we de lijst kunnen reduceren tot een, twee, of drie mensen, gaan we ook even samenzitten met die
mensen om ze beter te leren kennen want het is toch de bedoeling dat we zeven jaar met elkaar in
zee gaan. Het is ook al mislukt om zeven jaar met een bestuurder samen te werken maar ik vind dat
dit moet kunnen. We vragen dan aan de persoon in kwestie om een tweetal vergaderingen met de
raad van bestuur mee te zitten om ons te leren kennen en mag dan achteraf vrijblijvend zeggen of hij
of zij erin meegaat of niet.
Als u onafhankelijke bestuurders selecteert via Stella P., heeft u dan geen schrik dat u een
bestuurder aanstelt die u niet genoeg kent en waarbij u soms niet kan inschatten hoe ze zullen
reageren?
Dieter: Vandaar dat we een soort screeningsmoment inlassen om elkaar te leren kennen, om te zien
waar die persoon mee bezig is, wat hun toegevoegde waarde zou kunnen zijn. Johan kenden we niet
toen we hem hebben aangesteld en dat is toen heel goed verlopen, tot op heden. Opnieuw, te veel
vriendjes aan tafel willen we niet. We zijn hier ook in veranderd. In de oude raad van bestuur
kwamen we drie uur ‘good news’ brengen en dat gebeurde in één richting. Op die manier heeft het
geen zin. We zijn er nog niet. We moeten blijven professionaliseren maar het is zeker iets waaraan
we werken, opnieuw met de voorbereiding voor de vijfde generatie in het achterhoofd. Wat we ook
soms doen is het aanspreken van mensen die meer ervaring hebben met het professionaliseren van
een raad van bestuur in familiebedrijven.
Johan: Voor mij is dat selectieproces van de raad van bestuur iets zeer organisch. Ik vind dat ook
logisch. Ik had niet het gevoel dat het via een ‘tick-the-box’ document gegaan is. We hebben in mijn
geval een paar gesprekken gehad om af te tasten. Langs mijn kant was dat interessant omdat ik een
beter beeld kreeg over hoe jullie denken en over jullie verwachtingen betreffende onafhankelijke
bestuurders. Er was ook een uitgebreide documentatiemap. Anderzijds ging dit redelijk informeel.
Dieter: Verder moeten jullie weten dat de raad van bestuur gebeurt op holdingniveau, waarbij de
joint ventures en andere vennootschappen betrokken worden. VYCNKE NV heeft ook een raad van
Bijlage 5.4
bestuur, maar daar zitten er geen externe bestuurders in. Ook dat is een evolutie geweest. Dat is vijf
jaar geleden gebeurd. Vroeger werden enkel de cijfers op holdingniveau besproken. Nu willen we
meer en meer onze andere vennootschappen uitnodigen op onze raad van bestuur, waarbij de CEO
kennis komt geven over het reilen en zeilen van hun bedrijf. Daarnaast nodigen we soms ook onze
HR-manager of onze CTO uit. Dit om bepaalde uitdagingen te kunnen bespreken zodat die strategie
verder kan worden gefinetuned. Als er iemand wordt aangetrokken voor het management komt die
zich eens presenteren. Zo wordt ook het ontastbare, dat soms rond een raad van bestuur hangt,
doorbroken.
Wordt de samenstelling van het management besproken in de raad van bestuur?
Dieter: Neen.
Johan: Ik zou juist nog iets willen aanhalen wat in veel naslagwerken soms vergeten wordt en dat is
de rol van een onafhankelijke voorzitter in de raad van bestuur van een familiebedrijf. Die rol kan
heel erg verschillend zijn afhankelijk van het bedrijf. Laat ons het voorbeeld nemen van een
beursgenoteerd bedrijf. Daar zal de voorzitter van de raad van bestuur ook het gezicht van de
onderneming zijn. Hier in een familiebedrijf, ligt dit al anders. Er kunnen familiebedrijven zijn waar er
externe managers zijn van buiten de familie en waar familiale bestuurders slechts een kleine rol
spelen naar de buitenwereld toe. Hier is dat het tegenovergestelde. Er zijn hier twee familiale
aandeelhouders, die ook in de raad van bestuur zitten, en die vrij dominant zijn, ik bedoel dat niet
negatief, die zaken leiden en weten waar ze naartoe willen. In dit bedrijf is de rol van de voorzitter
volledig anders, dan in een familiebedrijf waar de raad van bestuur geen dominante familiale
bestuurders heeft door hun profiel, of door hun capaciteiten. Daar moet je als externe voorzitter
heel goed je plaats kennen. Wanneer er naar de buitenwereld opgetreden wordt, dan zijn het Dieter
en Peter die dit doen. Ik zal hierbij proberen op de achtergrond te blijven. Anderzijds, wanneer er
bepaalde zaken zijn waar je als voorzitter een andere blik hebt, is het wel belangrijk om dit als
voorzitter op één of andere manier duidelijk te communiceren naar de familie.
Dieter: Dat is inderdaad een aspect waar er nog niet veel over geschreven is. In de meeste familie-
bedrijven zal nog altijd de oudste van de familie voorzitter zijn in de raad van bestuur. Het is goed dat
Johan vertelt over die dominantie. We zijn met twee aandeelhouders, die ook in de raad van bestuur
zitten, en bij alle beslissingen op managementniveau worden betrokken. Het is net om die dominan-
tie op alle niveaus te doorbreken, te temperen, dat wij gekozen hebben voor een onafhankelijke
voorzitter van de raad van bestuur. In het verleden was dat altijd ons vader. Hadden we hem
vervangen door de oudste van ons twee, had dat niet goed geweest. We hebben dat bewust gekozen
Bijlage 5.5
zodat voornamelijk op die vier keer per jaar de onafhankelijke voorzitter echt de rol van voorzitter op
zich zal nemen. Dat is iets dat we ook vanuit onze missie hebben ingelast om de opvolging te
vergemakkelijken. De overgang naar de vijfde generatie zal op die manier ook veel beter verlopen
aangezien het tegen dan een evidentie zal zijn dat de voorzitter van de raad van bestuur een extern
iemand is. Hopelijk gebeurt dit binnen tien, twintig jaar op een heel professionele manier zodanig dat
die familiale dominantie doorbroken wordt. Een zeker familiale dominantie moet er volgens mij wel
zijn in een familiebedrijf, maar niet in een raad van bestuur.
Zou dit ook helpen naar het vermijden toe van familiale conflicten?
Dieter: Inderdaad. Dat is ook de reden waarom we altijd een oneven aantal onafhankelijke bestuur-
ders willen. Zodanig dat de voorzitter altijd een evenwichtige raad van bestuur voor zich heeft op
vlak van afhankelijkheid. Voor ons hoeven niet per se met meer te zijn. De onderneming Stella P. zegt
dat vijf bestuurders, waaronder drie externen, aan de lage kant is voor een firma van deze grootte.
Wij zitten daar echter niet alleen. We hebben niet alleen vijf bestuurders in de raad van bestuur,
maar ook drie niet-bestuurders. Naast de vijf bestuurders zitten ook onze secretaris, CFO en onze
vader, als ‘honorary chairman’, bij in de raad van bestuur. In totaal zijn we dus met acht, en dat
vinden we al veel.
Beslissen zij ook mee bij beslissingen van de raad van bestuur?
Dieter: Zij hebben geen stemrecht, maar er is ook nog nooit beslist op basis van stemmen. Beslissin-
gen gebeuren bij ons bij consensus. We hebben nog nooit gestemd maar ze hebben wel een stem. Ze
zitten mee in het management team, dus zitten ze erbij. Ik denk zelfs niet dat we ooit een vergade-
ring gehad hebben zonder die mensen erbij. In het begin kwam onze financiële verantwoordelijke
enkel de cijfers brengen. Na een tijdje hebben we ingezien dat hij eigenlijk even goed in de raad van
bestuur kon bijzitten. Op managementniveau wordt er niet meer of minder besproken dan op het
niveau van de raad van bestuur.
Naar vervanging toe, de volgende die aan de beurt is, is Ludo. Erna is het de beurt aan Farhad. Wat
Farhad zijn positie betreft, is dat eigenlijk al in zekere mate afgesproken. Farhad Forbes is één van de
twee broers van onze joint venture partner in Indië. Peter zit daar in de raad van bestuur. Farhad zit
bij ons in de raad van bestuur. Wanneer we Farhad moeten vervangen, zullen we hem vervangen
door zijn broer en zal ikzelf Peter vervangen in hun raad van bestuur. Dat is voornamelijk voor de
internationalisatie en omdat hij dan weet hoe het hier reilt en zeilt en wij weten hoe het daar reilt en
zeilt. Als Johan vervangen wordt als externe voorzitter, zullen we opnieuw op zoek gaan naar een
nieuwe niet-familiale voorzitter. Die kan dan zitten bij één van die nieuwe leden. Ik weet het niet,
hierover hebben we nog niet gesproken, maar ik denk dat het beter zou zijn moesten we iemand
Bijlage 5.6
eerst, één of twee jaar, als bestuurder laten meedraaien alvorens hij of zij voorzitter wordt. Kandida-
ten die we dus gaan zoeken ter vervanging van Ludo moeten dus zeker potentieel hebben om de
voorzitterschap over te nemen.
Is de ervaring met familiebedrijven ook iets wat jullie belangrijk vinden bij jullie externe bestuurs-
leden?
Dieter: Zeker. Het bedrijf van dhr. Forbes is ook een familiebedrijf en daarbovenop maakt hij, net
zoals ons, deel uit van het Family Business Network.
In welke mate was uw netwerk belangrijk voor uw aanstelling bij VYNVKE?
Johan: De gebroeders Vyncke behoorden niet tot mijn netwerk, maar ik vermoed dat ik op de
shortlist gekomen ben omdat ik een van de vorige bestuurders kende, Rik Donckels. We zagen elkaar
niet regelmatig, maar we kwamen elkaar al eens tegen. Daarom hoeft het dus niet te zijn dat je het
bedrijf rechtstreeks kent, maar je moet wel een beetje gekend zijn, zodanig dat de mensen die
dergelijke shortlists opstellen, aan je denken. Verder denk ik dat het goed is als ze je kennen op basis
van wat je in je verleden verwezenlijkt hebben. Op die manier krijg je ook een zeker vertrouwen van
de andere bestuurders. Ik denk dat het goed is om bestuurders te benoemen die niet uit de directe
kenniskring komen. Natuurlijk als je zo iemand binnenhaalt, moet je iemand kunnen consulteren die
de persoon in kwestie wel kent. Als niemand de persoon kent, neem je toch een zeker risico. Je moet
toch in minimale mate kunnen inschatten wat voor iemand je binnenhaalt.
In welke mate worden onafhankelijke bestuurders betrokken bij het opstellen van de shortlist voor
potentiële kandidaten?
Johan: Dit gebeurt op aangeven van de familiale bestuurders, of de aandeelhouders. Vervolgens
gebeurt er een vorm van marginale toetsing. Wat er wel is gebeurd, is het zoeken naar consensus
over het profiel van de kandidaten, op niveau van de raad van bestuur. Het tweede aspect, wie dit
juist zal worden, wordt bepaald door de aandeelhouders. Dit is ook heel logisch, het gaat tenslotte
om hun bedrijf. Ze moeten hun goed voelen bij de persoon die erbij komt.
Vervolgens zou ik nog graag even ingaan op die rol van de voorzitter van de raad van bestuur in
familiebedrijven. Als ik het goed begrijp, moet de voorzitter zijn plaats kennen binnen de onderne-
ming en is die rol dus sterk afhankelijk van de verwachtingen van de familie?
Johan: Ja inderdaad, er zijn daarbij twee aspecten, het communicatieve aspect, en het inhoudelijke
aspect. Het inhoudelijke aspect blijft in alle situaties in zekere mate gelijk. Als voorzitter ben je
verantwoordelijk dat er binnen de raad van bestuur de wettelijke normen gevolgd worden. De
Bijlage 5.7
voorzitter moet hierop toekijken. De voorzitter kan daarnaast ook specifieke rollen krijgen. Bij mij is
dit in eerste instantie het bedrijf voorbereiden op de vijfde generatie. Daar zijn twee facetten aan.
Hoe organiseer je het bedrijf zo dat op een professionele manier kan worden overgegaan op naar de
vijfde generatie. Hier is er altijd gekozen om niet te veel aandeelhouders te hebben. Aandeelhouders
worden uitgekocht omdat het anders te complex wordt. Is dit iets dat haalbaar blijft? Want daar is
ook een grens aan. Hoe groter het bedrijf wordt, hoe moeilijker het wordt om broers en zussen uit te
kopen. Het tweede aspect is het invullen van functies binnen het bedrijf. Kunnen familieleden een
job krijgen binnen het bedrijf? Momenteel werken we aan een soort afsprakennota, zodanig dat dit
vastligt op het moment dat de volgende generatie zich aanbiedt, maar ook zodanig dat de volgende
generatie zich hier op kan voorbereiden. Stel dat familieleden pas een leidinggevende functie kunnen
krijgen indien zij enkele jaren buiten het bedrijf actief zijn geweest, is het belangrijk dat de familie-
leden hiervan op de hoogte zijn, zodanig dat ze dit niet moeten doen op het moment dat de optie
zich aanbiedt. Dit vermijdt problemen. Dit is allemaal extern aan het bedrijf.
Een tweede rol die ik aanstuur, is er intern voor zorgen dat het bedrijf organisatorisch functioneert
zoals een beursgenoteerd bedrijf. Hiermee bedoel ik, een bedrijf waar de regels van goed en
deugdelijk bestuur gelden, met andere woorden geen vermenging van belangen, geen vermenging
van vermogens, deftige rapportering die ook extern aan de normen voldoet, een goed riskmanage-
ment. Het professionaliseren, dus, van het bedrijf. Ik ben hier niet fysiek mee bezig, maar ik heb wel
een lijstje gemaakt van zaken die er zouden moeten zijn. Regelmatig kan ik hiernaar teruggrijpen om
te kijken hoever we hiermee staan. Elk bestuurslid kan hiermee bezig zijn maar als voorzitter heb ik
specifiek de taak gekregen om hierover te waken en ik vermoed dat mijn profiel hier ook goed in
paste bij mijn selectie als voorzitter.
Hoeveel keer komt de raad van bestuur samen per jaar?
Johan: Viermaal. Dit gebeurt op een zaterdagvoormiddag. We hameren erop dat de rapportering een
week voordien bij de bestuurders ligt. Dit heeft ons toegelaten om te evolueren van een toelichting
van de financiële en commerciële toestand van onze bedrijven die normaal anderhalf uur zou duren,
naar een toelichting die slecht twintig minuten tot een halfuur, duurt, inclusief de vragen.
Wil dit zeggen dat de controle afhangt van de voorbereiding die hieraan voorafgaat?
Johan: Ja, op die manier wordt een vergadering efficiënter gemaakt. In plaats van te luisteren en dan
vragen te stellen, is iedereen nu vooraf al op de hoogte. Dit gaat dus veel sneller, zodat er meer
ruimte is voor zaken die er echt toe doen, zoals van strategische aard.
Bijlage 5.8
Een laatste vraag, hebben de heren Vyncke broers of zussen?
Johan: Ja, twee zussen, die ze uitgekocht hebben.
Zijn er nog zaken die we volgens u nog niet behandeld hebben?
Johan: Ik ga nog twee zaken aanvullen. Het eerste is dat de vorige aandeelhouder, Dirk Vyncke, een
stappenplan heeft uitgestippeld waarbij hij zich zou terugtrekken als voorzitter en dan als bestuur-
der. Momenteel wordt hij uitgenodigd als gast, maar men heeft een ‘cooling off’ moment voorzien
van één jaar. Men wou wel degelijk een scharniermoment want anders zou er geriskeerd worden
dat, als de pater familias wordt uitgenodigd als gast, er in de perceptie niet veel verandert. Daarom is
hij gedurende een jaar niet uitgenodigd, waarna hij de draad terug heeft opgepikt.
Een tweede punt is het feit dat we een ingebouwde rotatie hebben van onafhankelijke bestuurders.
Op die manier vermijden we de toestand waarbij men niet van een bepaalde onafhankelijke
bestuurder vanaf geraakt. Dit zie je vaak in andere bedrijven. Het zou choquant overkomen om die
bestuurder af te zetten omdat die het gevoel zou hebben dat hij of zij geen goede job heeft gedaan,
terwijl dit helemaal niet het geval hoeft te zijn. Het is eerder omdat men een nieuw gezicht rond de
tafel wilt, een nieuwe invalshoek. Daarom hebben we er dus voor gekozen om de mandaten van de
onafhankelijke bestuurders te limiteren op zeven jaar. Hier houdt men zich aan. In andere organisa-
ties worstelt men hier soms mee omdat dit niet besproken is geweest.
We kunnen dus concluderen dat de raad van bestuur bij VYNCKE NV goed werkt. Onder meer
aangezien het zo organisch gegroeid is over een langere periode, waardoor er nu een goed
werkende raad van bestuur is, waar alles heel duidelijk is?
Johan: Ja. Dat is ook gepaard gegaan met de overdracht van het aandeelhouderschap van Dirk naar
hun twee zonen, die hun eigen accenten gelegd hebben. Dit is vaak een moment waarop er verande-
ringen kunnen worden doorgevoerd, zodanig dat dit gemakkelijker te aanvaarden valt voor de
mensen die het voorwerp zijn van verandering.
Bijlage 6.1
BIJLAGE 6: INTERVIEW – GREGORY DE CLERCK (DOMO INVESTMENT GROUP)
Zien jullie zichzelf als een familiebedrijf?
Ja, absoluut. Enkele jaren terug, in de periode van eind 2010, werd besloten om een deel van onze
activiteiten te verkopen, meer bepaald het textiel gedeelte. Hierbij werd de vraag gesteld in de
familie of de nieuwe generatie verder samen zou ondernemen, dan wel ieder zijn eigen weg zou
gaan. Daarop werd beslist om het bedrijf op te splitsen in drie onderdelen op basis van de deel-
activiteiten (Domo Chemicals, Dovesco en Alinso). Daarnaast werd een familiecharter opgemaakt dat
als rode draad doorheen de drie verschillende bedrijven zou lopen. De definitie van de gemeen-
schappelijke familiewaarden waren hierbij primordiaal:
- Integrity & Transparency
- Passion & Entrepreneurship
- Hands-on & No-nonsense culture
- Responsibility & Ownership
- Customer orientation & Service
Deze vijf waarden zijn de katalysator van het vertrouwen dat men zoekt om een partner te selecte-
ren of een persoon aan het hoofd te zien van een bedrijf. Vanuit deze waarden werd dan ook een
visie en missie uitgetekend, die uitgezet werd door de bestuurders van de raad van bestuur. Voor elk
van de drie delen werd ook een aparte raad van bestuur voorzien. Maar deze werken alle drie vanuit
hetzelfde perspectief dat werd uiteengezet door Domo Investment Group.
Wat zijn de voornaamste taken en verantwoordelijkheden van de raad van bestuur?
Een eerste taak was het uiteenzetten van de visie en de missie zoals net besproken. Dit creëerde een
kader waarbinnen het bedrijf, en haar entiteiten, kan opereren. Een raad van bestuur moet er op
toezien dat men dit blijft respecteren. Daarnaast speelt de raad van bestuur ook een belangrijke rol
als klankbord en moet het niet-dagdagelijkse beslissingen challengen en goedkeuren, die worden
voorgelegd door het management van de bedrijven.
Wordt de raad van bestuur geacht om strategieën uiteen te zetten of enkel goed te keuren?
Neen, de strategie van het bedrijf wordt uiteengezet door de CEO en het management. De raad van
bestuur moet deze strategie evalueren en challengen, en uiteindelijk valideren, na eventuele bijstu-
ring. Naast de evaluatie van de markt en concurrentie zijn de financiële parameters en de compatibi-
Bijlage 6.2
liteit met de waarden van het bedrijf hierbij van cruciaal belang. Eenmaal de strategie is goedgekeurd
staat de raad van bestuur in voor het effectief monitoren van deze strategie. Zij staan ook in voor het
coachen van de strategie. Belangrijk bij de strategische functie van de raad van bestuur is de tandem-
rol tussen de voorzitter en CEO. Zij kunnen alvorens de vergadering plaatsvindt al eens bij elkaar in
overleg gaan over de verschillende topics omtrent de strategie. Op deze manier kan de voorzitter
gezien worden als een pro-actieve coach voor het management. Als er een familiale CEO is, zal
eerder gekozen worden voor een niet familiale voorzitter en vice versa.
Hebben jullie een audit- en/of remuneratiecomité?
Wij hebben een auditcomité dat waakt over de controle van de kwaliteit van de gerapporteerde
cijfers. Een tweede taak is het waarderen van de verschillende onderdelen van Domo Investment
Group, iets dat ook elk jaar moet gebeuren en voorgelegd wordt door het management aan de raad
van bestuur, na validatie door de auditor. Het remuneratiecomité staat enerzijds in voor de benoem-
ingen van verschillende key-leden in het management van het bedrijf en zal anderzijds de verlonings-
principes goedkeuren en bewaken bij de jaarlijkse validatie van de korte en lange termijn incenti-
veringen, nadat deze door de gedelegeerd bestuurder zijn voorbereid.
Zij nemen dus taken over die normaal door de raad van bestuur worden uitgevoerd?
Ja, inderdaad.
Wat is de rol van de onafhankelijke bestuurders in een familiebedrijf?
De onafhankelijke bestuurders vervullen eigenlijk twee rollen. Enerzijds is er de klassieke bestuur-
dersrol waaronder de taken vallen die ik daarnet heb aangehaald. Dus de validatie van van cijfers en
het goedkeuren en het bewaken van de strategie en haar kader. Anderzijds wordt een onafhankelijke
bestuurder ook beschouwd als een vertrouwenspersoon die kan bemiddelen in conflicten. Dit is
echter een hele complexe rol.
Dus zij kunnen ook optreden als van bemiddelende partij indien er conflicten zouden optreden
tussen familieleden?
Tot op heden is dit nog niet gebeurd, maar het zou inderdaad kunnen dat, als er in de toekomst
conflicten zouden optreden tussen de familieleden, zij gevraagd worden om objectief hun mening
hierop te geven. In onze bedrijven, en zeker waar we 100% aandeelhouderschap hebben, streven we
naar een sterke formalisering. Agendapunten worden opgesteld en tijdig gecommuniceerd. Alles
dient heel duidelijk te verlopen. Openheid en transparantie binnen de raad van bestuur zijn voor ons
cruciaal en dit is ook hoe we conflicten proberen te vermijden. Iedereen is van alles op de hoogte.
Bijlage 6.3
Is het dan ook doordat er zo transparant wordt gecommuniceerd in de raad van bestuur dat er
weinig familieconflicten zijn?
Ja de openheid en transparantie speelt hier zeker een grote rol in. Wanneer het investeringscomité
moet beslissen over een nieuwe investering, nemen vaak mensen uit het bedrijf deel aan de verga-
deringen met de raad van bestuur. Dit is belangrijk om openheid en transparantie van elk departe-
ment te garanderen. Sommige andere topics kunnen wel zonder hen worden beslist.
Op welke criteria wordt een onafhankelijke bestuurder geselecteerd?
Er wordt in eerste instantie geselecteerd op basis van vertrouwen en integriteit. Het is belangrijk dat
de familiale aandeelhouder de persoon kent en het gevoel heeft dat deze persoon een onberispelijke
reputatie heeft. Daarnaast is het belangrijk dat een bestuurder een reflectie is van wat het bedrijf
doet en van waar het bedrijf in de toekomst naartoe wil. Men moet dus over functionele kennis
beschikken die het bedrijf vooruit kan helpen en die de credibiliteit van de bestuurder naar de CEO
van het bedrijf kan vergroten. De bestuurder moet belangrijke beslissingen en strategieën op een
constructieve manier durven challengen.
Is het belangrijk dat een onafhankelijke bestuurder sectorspecifieke kennis heeft?
Ja, sectorkennis is belangrijk maar echter niet per se alles bepalend. Het is niet de ‘conditio sine qua
non’. Het allerbelangrijkste is het vertrouwen dat men kan stellen in een integere bestuurder, die
belangrijke beslissingen bevraagt en constructief kritisch is ten opzichte van wat een management
voorstelt.
Zorgt de grootte van het bedrijf ervoor dat men gemakkelijker goede onafhankelijke bestuurders
kan aantrekken?
Niet per se. Het is vooral de ‘attitude’ van de familie die belangrijk zal zijn om goede onafhankelijke
bestuurders aan te trekken. Dit betekent niet dat bestuurders die jarenlang ervaring hebben in grote
bedrijven zich plots zullen toeleggen op de raad van bestuur in kleinere bedrijven. Er moet een soort
match zijn. Maar indien een bestuurder een bestuursmandaat zou opnemen omdat het enkel een
groot bedrijf is, zit die daar misschien voor de verkeerde reden. Ik denk ook dat, over de jaren heen,
de positie van een bestuurder geëvolueerd is van een positie in een ‘club d’amis’, om het zo uit te
drukken, naar een positie met een grote verantwoordelijkheidsrol.
Wat is de ideale grootte van een de raad van bestuur?
Een raad van bestuur moet niet te groot zijn. Dit kan gaan van één of twee personen tot tien, als
maximum voor echt grotere bedrijven. Het is niet de bedoeling dat de raad van bestuur een praat-
Bijlage 6.4
barak wordt. Maar het hangt ook af van de situatie waarin het bedrijf zich bevindt. Een kleiner bedrijf
kan een goed functionerende raad van bestuur hebben van drie mensen. De grootte van het bedrijf
zal hierin ook een rol spelen. Wat voor mij belangrijker is, is dat er een goede balans is tussen
enerzijds afhankelijke en onafhankelijke bestuurders, anderzijds uitvoerende en niet-uitvoerende
bestuurders, en tenslotte familiale en niet-familiale bestuurders.
Wat was de rol van de raad van bestuur bij de overdracht van de onderneming?
Om eerlijk te zijn, in het begin verliep de overdracht eerder ad hoc, proefondervindelijk. Ik ben er op
mijn zevenentwintig jaar in alle naïviteit mee gestart. Het is toen eigenlijk allemaal iets te snel
verlopen waardoor ik persoonlijk ook fouten gemaakt heb, of waardoor er toch zeker zaken zijn die ik
met mijn ervaring vandaag anders had aangepakt. In de toekomst zou dit eigenlijk anders moeten
verlopen. Er moet naast de match met de waarden van onze onderneming voldoende nagedacht
worden over de rol die moet worden ingevuld en de criteria die daarvoor van belang zijn. Er dient
goed over nagedacht te worden, eerder dan louter op buikgevoel.
Zijn er zaken waar wij niet aan gedacht hebben die u belangrijk acht voor de raad van bestuur in
een familiebedrijf?
Op een bepaald punt, indien de familie te groot wordt, zal er een afspraak moeten gemaakt worden
tussen de familieleden over wie er in de raad van bestuur zal zetelen en de familie zal vertegenwoor-
digen. Het is op termijn onhoudbaar om elke familietak af te vaardigen in de raad van bestuur door
een eigen bestuurslid. Ook dan wordt het misschien interessant om een familieraad te organiseren
waarin andere zaken dan puur het zakelijke worden besproken. Dit is noodzakelijk om iedereen
geïnformeerd en betrokken te houden. Eventuele familiebelangen of -conflicten moeten ook in de
familieraad worden besproken, zodat deze niet doorsijpelen naar het bedrijf. Zo kan de raad van
bestuur zich louter bezighouden met bedrijfsgerelateerde zaken.
Bijlage 7.1
BIJLAGE 7: INTERVIEW – WOUTER TORFS (TORFS)
Op dit moment hebben we een raad van advies, maar deze mensen worden binnen enkele maanden
benoemd als bestuurder in de raad van bestuur van Torfs. Er zetelen acht mensen in en die raad van
advies komt viermaal per jaar samen.
Is het met een bepaalde reden dat jullie dit beslist hebben?
De reden hiervoor is het verder professionaliseren van het bedrijf. Het bedrijf wordt alsmaar groter
en de vierde generatie komt eraan, dus de nood om meer te formaliseren was er. Tien jaar geleden
werd er gestart met een raad van advies. Dit als opstap voor het verder uitwerken van de corporate
govarnance binnen Torfs. De overgang van raad van advies naar raad van bestuur brengt geen
verandering in bevoegdheid.
Er zijn dus geen veranderingen in beslissingskracht?
Neen.
Wat zijn de verschillende taken van de raad van bestuur bij Tofs?
Het basisprincipe dat bij ons geldt is ‘Nose in, Fingers Out’, hiermee bedoelt men dat de raad van
bestuur zal betrokken worden bij alle belangrijke beslissingen maar dat het day-to-day management
zal overgelaten worden aan de managers zelf. Ze houden toezicht op het management en treden op
namens de algemene vergadering om toe te zien, te waken op het goed bestuur van het bedrijf. Een
eerste belangrijke luik gaat over het rapporteren van kwartaalresultaten maar ook over commerciële
cijfers op doorverkoopcijfers, stockrotaties, enzoverder. Dit is het eerste belangrijke luik, de terugkijk
op het vorig kwartaal.
De tweede functie is het vooruitkijken. De raad van bestuur moet erop toe zien dat het bedrijf een
valabele strategie ontwikkelt. De raad van bestuur zal de strategie niet maken, dit wordt gedaan
door het managementteam. De raad van bestuur neemt kennis van die strategie, bevraagt die,
challanget die en valideert die als ze goed is. Wij hebben de gewoonte dat middellange termijnplan-
nen en een budgettering gemaakt worden voor de volgende drie jaar. De raad van bestuur zal dat
deze plannen bekijken bevragen en goedkeuren.
Een derde functie van de raad bestuur handelt over het raakpunt tussen de familie, de eigenaars en
het bedrijf. De topics die hierbij naar voor komen werden opgesteld uit het familiaal charter.
Bijlage 7.2
Voorbeelden hiervan zijn: carrières binnen het familiebedrijf door familieleden, promoties, bepaling
van salarissen, en de overdracht van aandelen tussen familieleden. Bepalen van salarissen wordt ook
bijgestaan door het benoemings- en remuneratiecomité. Dit bekijken we in het laatste deel van de
vergadering en hier zijn de externe niet bij.
Wordt dit laatste luik ook behandeld in de raad van bestuur?
Neen eigenlijk niet. Het charter is een aandeelhoudersovereenkomst.
Dus eigenlijk een familiaal orgaan ernaast nog?
Neen, naast de raad van bestuur is er een familiaal forum, de algemene vergadering. Wat wij BAVT
noemen. De bewuste algemene aandeelhoudersvergadering van Torfs, waar de aandeelhouders
eenmaal per jaar uitgenodigd worden en waar het reilen en zeilen binnen de onderneming wordt
gerapporteerd aan de aandeelhouders. Hierop worden grote strategische keuzes worden toegelicht.
Zijn die taken afzonderlijk verdeeld of is er een soort van algemene verantwoordelijkheid?
Het is een gezamenlijke verantwoordelijkheid maar er zijn binnen de raad van bestuur wel twee
comités die bepaalde beleidsbeslissingen moeten voorbereiden. Het benoemings- en remuneratieco-
mité kijkt toe op de remuneratie van het management en de familieleden. Dit comité is samenge-
steld uit twee externe bestuurders en twee familieleden. Ook familiale opvolging wordt hierin
besproken. Daarnaast is er een auditcomité dat het budget voorbereid en in vraag stelt. Daarna
delen ze hun bevindingen mee aan de raad van bestuur. Dat is een stukje specialisering rond
‘finance’ en ‘reporting’ en dan een deeltje rond remuneratie.
Waarom hebben jullie besloten om onafhankelijke bestuurders toe te voegen?
Tien jaar geleden is er besloten vanuit de familie om onafhankelijke bestuurders toe te voegen aan
de raad van advies. De reden hiervoor is dat ze een blik van buitenaf wouden hebben. Het is goed om
meer uitgedaagd en bevraagd te worden over de werking van het bedrijf en er niet vanuit te gaan
dat je alles al zelf in het bedrijf hebt en kan. We kiezen onze onafhankelijke bestuurders op de
competenties die we nodig hebben. Vandaag is dat dus: retail, digital transformation, opmaken van
het familiecharter en het financiële. Er wordt gemikt op complementariteit en een mix van compe-
tenties die we nodig hebben.
Is het dan ook op die manier beslist?
Ja dat groeit organisch. Vroeger waren er enkel twee onafhankelijke bestuurders maar omdat er nu
voor een retailbedrijf een grote noodzaak is aan digitaliseren werd een nieuwe bestuurder aange-
Bijlage 7.3
trokken. De reden om dan nog iemand toe te voegen was omdat er nood was aan een herwerking
van het familiecharter om de vierde generatie, die eraan komt, te ondersteunen. Men kan dus stellen
dat de aanstelling van de bestuurders een gevolg was van de noden en behoeften die er zijn.
Of voor het advies op die specifieke noden dan?
Jazeker. De onafhankelijke bestuurders zijn belangrijk in het geven van advies op hun domein.
Naast die drie taken, is er ook noodzaak aan een zeker netwerk voor de raad van bestuur?
Het aanbrengen van een netwerk is niet de taak van een raad van bestuur. Met de naambekendheid
en de competenties van het management van Torfs, is het niet noodzakelijk om leden toe te voegen
die ergens een bepaald netwerk hebben.
Kan de raad van bestuur ingeschakeld worden om conflicten op te lossen?
Een bemiddelende rol heeft de raad van bestuur nog niet moeten invullen. Toch is er in het familiaal
charter expliciet opgenomen dat, indien er een conflict zou bestaan tussen de aandeelhouders, de
externe bestuurders als bemiddelende partij moeten optreden. Tot op heden zijn er nog geen
discussies geweest tussen de familieleden over de werking van het bedrijf, maar toch werd hier al
over nagedacht met de aanwerving van Hanne Van Waeyenberghe. Zij heeft een officiële erkenning
als bemiddellaar en kan optreden indien er familiale problemen zouden ontstaan.
Hoe worden beslissingen genomen?
De beslissingen worden genomen bij consensus. Iedereen komt met zijn of haar mening en daarna
wordt het overlegd. Het management komt met een goede voorbereiding en geeft een bepaalde
richting aan, daarna wordt er gediscussieerd en wordt er een beslissing genomen. Er is nog nooit
gestemd.
Denkt u dat de samenstelling van de raad van bestuur nu is zoals ze moet zijn?
Ja die is goed, er zijn net twee nieuwe mensen bijgekomen.
Wat vindt u van de grootte van de raad van bestuur?
Met acht leden is de raad van bestuur groot genoeg, er zijn net twee nieuwe mensen bijgekomen.
Een vergadering met acht man is genoeg. Vaak nodigt de raad van bestuur ook de familieleden uit
van de vierde generatie, tussen 15 en 30 jaar oud, in een junior board. Dus vaak zijn er vergadering
van meer dan tien mensen. Dan is het ook moeilijk om de vergadering werkbaar te maken. Een kleine
vergadering is gemakkelijker.
Bijlage 7.4
Er wordt wel een groot belang gehecht vanuit de familie aan een junior board omdat de volgende
generatie dan ook een idee krijgt van de werking van de raad van bestuur, rapportering, en de
strategie van het bedrijf. Dit toont ook aan wie van de volgende generatie geïnteresseerd is.
Misschien zou een kleinere vergadering gemakkelijker zijn?
Natuurlijk is een kleinere vergadering gemakkelijker, maar men moet rekening houden met de vier
familietakken. Om tegengewicht te geven, is er noodzaak aan vier externe bestuurders. Volgens ons
is deze pariteit goed. Iedereen heeft zijn stem. Ook belangrijk om de relaties tussen neven en nichten
te behouden, zodat iedereen weet wat er in het bedrijf speelt. Ook de aanwezigheid van twee
vrouwen vind ik goed. Daarnaast is de voorzitter van de raad van bestuur ook geen gedelegeerd
bestuurder, dit is belangrijk. Ik denk dat het een mooi voorbeeld is van hoe het kan functioneren.
Dus vooral die verhouding is voor jullie belangrijk, vier familietakken versus vier onafhankelijke
bestuurders?
Ja dat is iets wat hier leeft. Dit hoeft niet per se maar de familie Torfs kijkt daar wel naar. Je moet
weten dat sommige families niet actief zijn in het bedrijf. Er kan in de familiale bestuurders ook nog
een onderscheid gemaakt worden tussen de bestuurders die actief zijn in het bedrijf en de bestuur-
ders die dit niet zijn. Zij kijken anders naar het bedrijf en ze kunnen andere belangen hebben,
bijvoorbeeld expansie ten opzichte van het puur financiële. Voorlopig betrekken we wel nog steeds
alle familietakken in de raad van bestuur.
Is het management ook aanwezig op de raad van bestuur?
Ja, want anders zou het gewicht volledig op mijn schouders vallen en dat is ook niet goed. Zij hebben
echter geen stem.
Hoe vaak vergadert u met de raad van bestuur?
Viermaal per jaar.
Maar indien er strategisch iets gebeurt, kan u wel extra samenkomen?
Ja maar zaken die ‘going concern’ zijn maak ik gewoon een verslag van op en dan kunnen ze
antwoorden per mail. Het management moet vooruit kunnen, je kan geen drie maanden wachten
maar die zaken gebeuren informeel of over de telefoon.
Bijlage 7.5
Waar liggen voor u de prioriteiten in de raad van bestuur?
Het aspect vooruitkijken is belangrijker dan het terugkijken. Terugkijken is controle en vooruitkijken
is strategie. Er is een duidelijke omslag geweest van minder controleren naar vooral nadenken over
wat gaan we doen in de toekomst.
Wordt er op bepaalde domeinen meer geluisterd naar de onafhankelijke bestuurders?
Indien er beslissingen genomen moeten worden op bepaalde expertisedomeinen van een onafhan-
kelijke bestuurder zal er meer rekening gehouden worden met zijn mening. Wel is het zo dat, in de
raad van bestuur, de mening van de familiale bestuurders zal doorwegen op die van de externen.
Indien zij echt iets willen, zullen de externen dit waarschijnlijk niet tegenhouden.
Als u een samenvatting zou moeten geven van een goede raad van bestuur. Wat vindt u dan het
belangrijkste?
Een vergadering waar bestuurders zijn aangetrokken voor hun competenties, waarden, eerlijkheid en
integriteit. Ik vind dit heel belangrijk. Mensen die onafhankelijk durven spreken. Ten tweede moeten
ze moeten bereid zijn om samen te werken. Ze moeten geen groot ego hebben om punten te scoren.
Alles staat ten voordele van het groter geheel, het bedrijf. Het is een plek waar toch wat EQ aanwezig
is, waar men naar elkaar kan luisteren en er empathie is. Er moet een duidelijke agenda en een
deugdelijk verslag van de vergadering kunnen gemaakt worden en het moet goed geleid worden
door de voorzitter. Die moet zien dat iedereen aan bod komt. Tenslotte, moet het strategische
doorwegen op het controlerende, het achteruitkijken. Er zijn raden van bestuur die ook een
strategisch comité hebben, maar wij doen het niet zo. Het zwaartepunt ligt bij het management.
Hoe denkt u over de relaties tussen de bestuurders?
Ik denk dat er een zekere afstand en professionaliteit moet bewaard blijven tussen de familie en de
externe bestuurder. Je neemt ze aan om hun eerlijkheid en competenties, daarom moeten het nog
geen vrienden zijn.
Hoe zijn jullie terechtgekomen bij de verschillende bestuurders?
Dit is echt de koppen bijeensteken. Ik doe een voorstel, de voorzitter doet er één, en dan mensen
uitnodigen. Sommige hebben geen tijd. We gaan niet echt gaan zoeken via bestuurdersinstituten, we
kennen mensen genoeg.
Bijlage 7.6
Wat kan er beter in de raad van bestuur? Wat zou u veranderen?
Nu niks, maar ik heb wel die twee externen toegevoegd en voorgesteld om comités toe te voegen. Ik
denk wel dat het goed zou zijn dat er ergens een gestructureerd overleg is tussen de voorzitter en de
gedelegeerd bestuurder. Vooral over de agenda want de gedelegeerd bestuurder kan potjes gedekt
houden en de voorzitter die weet niks over het interne. Nu is er een korte afstand, tussen mij en mijn
neef, maar stel dat er een externe zou komen, dan is het misschien goed dat die elkaar zien.
Misschien moeten we ook nog verder werken aan een interne opleiding, dit voor de successie van de
verschillende familieleden.
Bijlage 8.1
BIJLAGE 8: INTERVIEW – JOHAN VANNIEUWENHUYZE (TORFS)
Laat ons eerst ingaan op de algemene verantwoordelijkheden van de raad van bestuur. Wat zijn
die en waar liggen de prioriteiten bij jullie?
Ik ga u een nota geven die ik zelf gebruik bij dergelijke gelegenheden. Die is opgemaakt voor Torfs,
maar is eigenlijk heel algemeen. Het is een goede weergave van onze visie op het bestuursorgaan.
Voor ons is dat eigenlijk om het even of dit dan een raad van advies of een raad van bestuur wordt
genoemd. Soms heeft men liever niet dat bestuurders benoemd worden en verkiest men voor een
raad van advies, of een ander soort orgaan afhankelijk van de ondernemingsvorm. Hoe het ook
noemt, de doelstellingen zijn in se dezelfde, en de wijzen waarop het orgaan dient te opereren zijn in
feite ook altijd dezelfde. In de nota gaat men uit van de situatie waarbij men wilt starten met een
raad van advies om dan in een latere fase naar een raad van bestuur over te stappen. Het is in die zin
heel algemeen omdat u hierin terugvindt wat de doelstelling van een dergelijk bestuursorgaan is, wat
de belangrijkste taken zijn van zo’n bestuursorgaan, wat het profiel van de bestuurders inhoudt,
praktische afspraken, informatie die bij die gelegenheid gebracht moet worden.
Wat heel belangrijk is, is dat er een onderscheid moet worden gemaakt tussen de drie beleidsni-
veaus: de algemene vergadering, het bestuursorgaan, en het management. In familiale ondernemin-
gen, zeker als ze wat kleiner zijn, loopt dit vaak door elkaar. De CEO kan tegelijkertijd voorzitter zijn
en kan tegelijkertijd ook een groot zeggenschap hebben op de algemene vergadering. Dit loopt
allemaal sterk door elkaar, en daardoor ook soms wel wat fout. Hierdoor ontstaan er ook soms
spanningen, soms door heel kleine zaken zoals bijvoorbeeld een bepaalde vergoeding. Zaken die
typisch pas op te lossen zijn, wanneer de drie niveaus uit elkaar worden gehaald. De juiste handels-
wijze dient toegepast te worden op de verschillende niveaus. Dit moet groeien.
Wat zijn specifiek de doelstellingen van een raad van bestuur? Ik heb er hier enkelen opgesomd in de
nota, alsook wat de kerntaken zijn van de raad van bestuur. In eerste instantie alles wat door het
wetboek van vennootschappen wordt toegewezen als bevoegdheid aan een raad van bestuur, dat is
zeer breed. Het bewaken en het ondersteunen van de missie en de waarden van de onderneming is
een tweede aspect. Alle strategische keuzes op diverse vlakken, commercieel, marketingpolitiek,
productie, make-or-buy beslissingen, kernbeslissingen omtrent belangrijke investeringen. Ook de
beslissing om bepaalde activiteiten out te sourcen wordt genomen binnen de raad van bestuur.
Daarnaast ook alle investerings- of desinvesteringsprojecten, en dan kan men daar een spelregel
opzetten. Voor prutserijen, uiteraard, dient men niet naar een raad van bestuur te gaan. Het gaat om
Bijlage 8.2
belangrijke investeringsprojecten, die een serieus stuk van het eigen vermogen opslorpen of
waarvoor er op behoorlijke wijze moet voor geleend worden, waar er eventueel waarborgen voor
moeten gegeven worden, en die uiteindelijk essentieel zijn voor de financiële structuur, als voor de
toekomstige productiviteit en rendabiliteit van de onderneming. Overnames, verkopen van afdelin-
gen, opzetten van filialen, joint ventures, samenwerkingsakkoorden, dat soort zaken zijn toch ook vrij
ingrijpend voor de kost van een onderneming en worden ook naar voren gebracht in een raad van
bestuur. Belangrijke wijzigingen in de kredietverlening. Wat het team betreft: aanwervingen, ontslag,
vergoedingen van directie- en kaderleden. Opnieuw, niet op het lagere niveau, daarvoor heb je een
HR manager en CFO. Heel specifiek voor familiebedrijven wordt er ook gepraat over de spelregels om
familieleden toe te laten. Dat is ook bij Torfs uitgebreid neergeschreven in een charter. Dit is voor de
eerste keer opgesteld in 2006 en daar was afgesproken om de raad van advies te structureren en
daar ook niet-familieleden bij te betrekken en men heeft die oefening herhaald vorig jaar. We
hebben dus een nieuw geactualiseerd en uitgebreider charter gecreëerd dat nog meer gespecifieerd
omtrent, precies, de werking van die drie organen: algemene vergadering/familie, raad van bestuur,
en het management. Dit heeft ertoe geleid dat we het nog iets verder gaan formaliseren en de groep
laten functioneren als raad van bestuur van Torfs Import Service, de holdingmaatschappij. Bij die
gelegenheid heeft men ook het aantal mensen uit de familiale sfeer gereduceerd tot vier, voor elke
tak één, en is men van twee onafhankelijke bestuurders naar vier overgegaan.
Verder ziet u hier ook een punt over de samenstelling. We pleiten er hierbij ook voor dat dit niet
beperkt wordt tot één persoon. Dan krijg je de problematiek dat er een delicaat probleem op tafel
komt, dat er bij de familieleden, bestuurders, diverse meningen rond zijn, en dat men dan kijkt naar
die ene externe persoon die dan als scheidsrechter zal optreden binnen de raad van bestuur. Dit kan
niet de bedoeling zijn. Het is dus wel goed indien ze minstens met twee zijn zodat ze ook onderling
functioneren als klankbord voor elkaar. Bovendien lijkt het mij ook interessant om, minimaal, twee
personen te hebben met een andere invalshoek. De sector als dusdanig hebben wij niet in de vingers
maar dhr. Claes zat misschien niet in de schoenenretail maar wel in de kledingretail en dat leunt
natuurlijk wel sterk bij elkaar aan. Het was geen concurrent maar het was wel iemand die de
retailsector in Vlaanderen goed kende, hoe de sector functioneert, wat de belangrijke punten zijn
waar er strategisch en commercieel naar gekeken moet worden. Ik denk dat dit in om het even welk
bedrijf zo is. Bijvoorbeeld bij een bedrijf dat metaalconstructies maakt, is het interessant om iemand
te hebben die een eerder algemene kijk heeft op het handelen van een onderneming en ook
misschien meer gericht is op het cijfermateriaal, het financiële, het bedrijfseconomische, ook voor
productiviteit en rendabiliteit, en daarnaast dan iemand die weet in welke sector men actief is, wie
Bijlage 8.3
daar de spelers zijn, hoe het daar in de praktijk in zijn werk gaat, en die dan ook contacten kan
aanbrengen aan de onderneming.
Is dat een belangrijke verantwoordelijkheid van de onafhankelijke bestuurders, het aanbrengen
van contacten aan de onderneming?
Ja, natuurlijk in de mate van het mogelijke. Zelf kan ik dit weinig. De leden van de raad van bestuur
worden ook elke keer om hun mening gevraagd wanneer men wenst een nieuwe winkel te starten.
Dan krijgen we nota met het commercieel strategische en de financiële uitwerking, de rendabiliteits-
analyse. Wij geven hierop ons commentaren. De ene heeft meer voeling met de locatie en het
commerciële aspect, terwijl ikzelf dat eerder zal beantwoorden langs de kant van het financiële
plaatje van het bedrijf. In die zin vullen we elkaar ook aan.
Bent u dan ook gekozen als onafhankelijke bestuurders bij Torfs voor uw financiële achtergrond,
en uitgebreide bedrijfseconomische kennis?
Ongetwijfeld heeft dat meegespeeld in de beslissing, ja. In 2006-2007 heeft men een aantal
kandidaten gezien voor die twee aspecten en heeft men uiteindelijk een keuze gemaakt. Wat mij
betreft, kende men mijn invalshoek heel goed.
Hoe is het eerste contact tussen u en het bedrijf gekomen?
Ik kende het bedrijf niet van nabij, maar ik had Patrick Torfs wel al enkele keren ontmoet. Ik vermoed
dat hij mijn profiel gesignaleerd heeft binnenskamers. Vervolgens heb ik een paar contacten gehad
met Wouter om elkaar beter te leren kennen. Tot voordien kende ik de familie dus niet.
Wat zijn volgens u de kenmerken van een goede onafhankelijke bestuurder?
U moet natuurlijk iets kunnen aanbrengen bij de raad van bestuur. Het moet een verrijking zijn voor
de onderneming. Bijvoorbeeld op het vlak van financiële rapportering en de werking van de raad van
advies, raad van bestuur, is er wel een groot verschil tussen hoe de rapportering in 2007 verliep, en
hoe die vandaag verloopt. Nu brengt men de essentie op een heel gestructureerde manier naar voor.
Gegevens die vergelijkbaar en betrouwbaar zijn en waar er kan op verder gebouwd worden, want die
staan toch altijd maar in functie van hetgeen in de toekomst zal gedaan worden. Leren uit het
verleden is geschiedenis, maar dat moet u helpen om te sturen voor de toekomst. Als je in een
situatie zit waar bepaalde cijfers nog niet kloppen, dan kan daar niet op verder gebouwd worden en
blijft het vaag. Vandaag staan we daar toch een stap verder mee. De omzet is op die negen jaren ook
twee en een half keren groter geworden waardoor de parameters nog beter in de gaten dienen
Bijlage 8.4
gehouden te worden. Vandaag weten we perfect voor elke winkel wat de rendabiliteit is. Als er
daaromtrent geen goede informatie is, blijven bepaalde beslissingen in het vage.
Belangrijk is ook het familiale aspect. Er zijn soms ook meer delicate punten die naar voor komen,
zeker met betrekking tot het inleiden van de volgende generatie van de familie. Wie nemen we op in
het team? En zeker wanneer het gaat over kaderniveau. Dit is soms heel moeilijk te bespreken in de
familie onderling. Vandaar dat men dergelijke items toewijst aan een remuneratie- en benoemings-
comité, waar Patrick en Wouter deel van uitmaken langs de kant van de familie, en de onafhankelij-
ken, Bart en ikzelf, later Dieter en ikzelf, de taak krijgen om onbevooroordeeld te kunnen evalueren.
Dit creëert vertrouwen. Dit is mij ook gevraagd van bij het begin, om niet te dicht bij de familie te
gaan staan en om er dus op te waken dat er geen schijn van afhankelijkheid kan bestaan met één of
meerdere van de familietakken.
Anderzijds, bij Torfs verloopt dit allemaal prima. Beslissingen gebeuren bij consensus. In die negen
jaren tijd hebben we nog geen enkele keer gestemd. Zaken worden bekeken. Wanneer er vragen zijn
wordt dit teruggekoppeld naar het management. Het management brengt dan antwoorden naar
voren en bij een volgende gelegenheid leidt dit automatisch tot consensus.
De familie was in het verleden altijd heel sterk vertegenwoordigd in de raad van bestuur. In het
verleden waren er altijd twee mensen per familietak, één effectieve en één reserve, maar de reserve
leden namen ook deel. Er waren dus geregeld acht mensen aanwezig. Bovendien heeft men ook de
openheid gecreëerd om de jeugd te laten proeven van wat er in een raad van bestuur gebeurt. Zo
kunnen er kinderen van de volgende generatie de vergaderingen bijwonen, enkel luisterend
weliswaar. Er is dus eigenlijk een enorm sterke band die gecreëerd wordt met de familie, en dat gaat
verder dan de raad van bestuur. Ze hebben ook in familiaal verband samenkomsten voor de volledige
familie waar wij als onafhankelijken niet naartoe gaan. Het wordt dus wel goed gerespecteerd om
alles uit elkaar te houden wat heel belangrijk is binnen een familiebedrijf.
Dhr. Torfs heeft ons verteld dat de nadruk binnen de raad van bestuur bij Torfs ligt op het naar
voren kijken. De focus is volgens hem verschoven van het controlerende naar het strategische
aspect. Hoe ervaart u dit?
Dat klopt. Het controlerende aspect is vandaag de dag enorm goed ingebed. Het is een evidentie
geworden en het verloopt dus heel gemakkelijk. Elk kwartaal krijgen we, vijf dagen voor de raad van
bestuur, een uitgebreide bundel. Dit kan dus volledig voorbereid worden. Als er bepaalde vragen
rond zijn, komen die naar voren, maar het is niet meer nodig om daar gedetailleerd door te gaan.
Bijlage 8.5
Iedereen kent het model en kent er zijn weg in. Je krijgt het ook voldoende op voorhand waardoor er
geen of toch veel minder tijd aan moet besteed worden op de vergadering zelf. In het verleden was
dit niet zo en werd dit pas voorzien op de vergadering zelf en gingen we er wel even door. Dit neemt
natuurlijk wel wat tijd in beslag, tijd die ten koste gaat van de tijd om te spreken over de toekomst.
Een van de punten die mee geïntegreerd zijn vandaag is ook het budget. In de vierde vergadering in
december wordt ook het budget voor het volgende jaar mee besproken. Opnieuw krijgen we
hiervoor de documentatie vooraf en er is dikwijls op die dag dan ook een voorvergadering met
degenen die wat meer voeling hebben met het cijfermateriaal een paar uur voor de raad van
bestuur. Vervolgens wordt het dan naar voren gebracht op de raad van bestuur, zodat die toelichting
opnieuw kan gecomprimeerd worden.
Dit is ook een punt dat gewijzigd is. Het is voor het management toch altijd een lastig moment. Men
heeft de handen vol met het dagdagelijkse en dan moet men nog eens beginnen met die budgette-
ring. Dikwijls gebeurde dit dan ook pas in het voorjaar en werd die pas op tafel gelegd wanneer het
jaar al drie tot vier maanden bezig was. We zijn hier toch altijd op blijven aandringen om naar voren
te brengen, want het is soms laat om nog te reageren als het al maart of april is, voor zaken die al in
december hadden kunnen gedetecteerd worden. Het is nog altijd lastig maar ik denk dat iedereen,
alsook de leden van het management, het belang hiervan inziet. Het feit dat een dergelijke raad van
bestuur daar is, en dat die rapportering voor de vergadering op kartaalbasis moet voorbereid
worden. De helft van het belang van zo’n raad van bestuur ligt eigenlijk al bij de voorbereiding want
dat nood er de managers toe om op het ogenblik dat er een vergadering komt om stil te staan en te
reflecteren over wat er gebeurd is en waar men naartoe wil. Een groot stuk van de formaliteit van
een raad van bestuur ligt in de voorbereiding. In de voorbereidende fase worden ook al heel wat
zaken die als idee leven opzij geschoven omdat men zelf, op het niveau van het management, al
ontdekt heeft dat men die zaken beter niet kan doen.
De voorbereiding van het management is dus cruciaal hierin?
Natuurlijk, zowel in de budgettering als voor de kapitaalrapportering. Als er afwijkingen worden
gevonden, kan daar onmiddellijk op worden ingespeeld. Wij weten exact voor elke winkel de
personeelskost, het percentage op omzet, maar ook het aantal paren per uur dat gemanipuleerd
verhandeld wordt. Dit wordt dus heel strikt opgevolgd. Indien bepaalde parameters in een of andere
winkel totaal afwijken, moet men niet wachten op de raad van bestuur om in te grijpen. Men heeft
het al gezien bij het opstellen van het document en meestal heeft men ook al ingegrepen. Het is
tegelijkertijd dus ook een instrument voor het management zelf.
Bijlage 8.6
Hoe belangrijk is de voorbereiding op zo een vergadering van het bestuurslid zelf?
Ja, ik denk dat iedereen dat wel belangrijk acht om zo een vergadering goed te laten verlopen. Ikzelf
alleszins in ieder geval. Er gaat zeker altijd een halve dag vooraf aan zo een vergadering om alles
volledig door te nemen en in de marge de vragen aan te duiden. Soms wacht ik ook niet op de raad
van bestuur. Als ik een fout zie, zal ik die al navragen bij de financiële verantwoordelijke. Soms is dat
een klein foutje en dan moet dat ook niet meer behandeld worden op de raad van bestuur.
Over de grootte van de raad van bestuur. Momenteel zijn jullie met acht. Vindt u dat een goede
grootte volgens u?
Dit is een goede grootte maar ik zie het eerder als een maximum. Raden van bestuur moeten ook
niet te groot zijn want iedereen moet toch aan bod kunnen komen. In de realiteit zijn er banken waar
er twintig mensen in de raad van bestuur zetelen maar dat betekent dat die raad van bestuur niets
doet, maar goed, daar heb je misschien andere doelstellingen. Daar neemt het management de
touwtjes in handen. In mijn inzien mag de groep dus ook niet te groot zijn. Acht lijkt mij prima. Er zijn
ook bedrijven waar het met vier of vijf mensen prima verloopt. Bij Torfs heb je sowieso het gegeven
dat men er zich wel aan houdt dat de vier takken vertegenwoordigd zijn in de raad van bestuur, dus
je start al met vier.
Dan is het belangrijk dat er ook een zeker tegengewicht kan gegeven worden door de onafhankelij-
ken en loopt dit snel op?
Ik denk niet dat het zozeer bedoeld is als tegengewicht. Het is eerder gegroeid bij het aantrekken van
competenties. Dieter Penninckx heeft op gegeven moment de plaats van Bart Claes ingenomen. Hij
heeft hetzelfde profiel en kent de retailsector tot in de toppen van zijn vingers. Daarnaast is er ook
wel wat beweging rond het digitale aspect, e-commerce. Jo Caudron is daar een van dé specialisten
voor in Vlaanderen. In die optiek kan men er niet beter aan doen dan iemand, die actief is in het
front, aan te trekken en die expertise mee te integreren in de raad van bestuur. Hanne Van
Waeyenberge heeft alle contacten met de familieleden heel intensief begeleid, om te komen tot het
nieuwe familiale charter. Daar zijn heel wat gesprekken met familieleden aan vooraf gegaan, waar
wij niet bij betrokken waren. Dat was een volledig familiale aangelegenheid. Hanne heeft zich hier
samen met een andere mevrouw over ontfermd. Het is wel op de raad van bestuur voorgelegd dat
Hanne dit zou doen maar bij de uitwerking zijn wij niet betrokken. De mensen die er dus uiteindelijk
bijgekomen zijn, is toch weer vanuit een aanvullende competentie, vanuit een andere invalshoek,
gebeurd.
Bijlage 8.7
De verhouding afhankelijk/onafhankelijk is dus niet primerend binnen de raad van bestuur?
Neen. Het is niet dat men opzoek gaat naar een tegenwicht voor de vier familieleden die zeker actief
zijn binnen de raad van bestuur. Zoals gezegd, eigenlijk wordt er toch niet gestemd dus ik kan mij
niet inbeelden dat er ooit gestemd zal worden, familieleden tegen de onafhankelijken.
Als er een familiale onenigheid is, wanneer familiebelangen en bedrijfsbelangen niet overeenko-
men, kan het dus wel zijn dat onafhankelijken samen overleggen en de familiale bestuursleden
duidelijk maken waarom een bepaalde beslissing moet genomen worden. Dan zal er ook geluisterd
worden naar de onafhankelijken en zal er ergens een consensus gevonden worden. Het feit dat er
vier onafhankelijken zijn heeft eigenlijk weinig invloed op de beslissingskracht?
Neen, inderdaad. Met vier heb je zelfs geen meerderheid. Het is zeker niet de bedoeling om de
familie te overrulen. Het is de evolutie van het bedrijf die dit gevraagd heeft. De aandacht voor de e-
commerce en het digitale is vrij recent.
Wat is er volgens u, los van de situatie bij Torfs, echt belangrijk voor een goed functionerende raad
van bestuur in een familiebedrijf?
Bij Torfs zelf is men heel sterk gevorderd op vlak van professionalisering. Kan het beter? Ja, het kan
altijd beter, maar Torfs kan volgens mij wel doorgaan als voorbeeld voor hoe het zou moeten
verlopen. In vele andere familiebedrijven opereert er geen raad van bestuur. Er is er wel één, maar
die staat enkel op papier. Al dan niet komt men eenmaal per jaar samen om de jaarrekening goed te
keuren en meestal zal dit dan zelfs niet veel meer inhouden dan het zetten van een handtekening.
Naarmate een bedrijf groeit en naarmate de familie uitbreidt, zal dat ongetwijfeld tot problemen
leiden. Men zal wel de nood ervaren dat er toch wel ergens meer structuur moet gegeven worden
aan het aspect van bestuur. Meestal komt deze bevinding na een crisis. Dan vraagt men zich af hoe
het zover is kunnen komen. Men maakt een moeilijke periode door, men vraagt zich af waarom men
het niet had zien aankomen en waarom er niet tijdig op gereageerd werd. De reden is dat er niets te
zien was. Er was geen informatie die op periodieke wijze duidelijk en klaar naar voren gebracht werd.
Het is dus echt belangrijk dat zo een orgaan echt een periodiciteit kent. Een keer per kwartaal is
meestal voldoende. Het is ook belangrijk dat een vergadering goed voorbereid wordt, dat er een
agenda is, dat er genoteerd wordt, zodanig dat men achteraf nog weet wat men afgesproken heeft.
Het is belangrijk om dit op een zeker moment te structureren en ervoor te zorgen dat op die manier
onduidelijkheden en spanningen vermeden worden. Veel van deze zaken gelden uiteraard ook voor
niet-familiebedrijven.
Bijlage 8.8
Tenslotte, moet het orgaan serieus genomen worden. Als men het in het leven roept, moet men het
ook respecteren. Ik denk dat men heel snel tot de bevinding zal komen dat het toch wel aanvullende
body geeft aan de onderneming en dat het toelaat om, op basis van de goede inzichten, in de
toekomst nog beter te sturen dan als er op buikgevoel moet gewerkt worden. Dit is ook belangrijk,
maar de twee moeten elkaar aanvullen. De zuivere ondernemer, die honderd ideeën heeft op een
dag, die moet een forum of een klankbord hebben om ervoor te zorgen dat er negentig van die
ideeën geëlimineerd worden. Soms gebeurt dit ook binnenskamers hoor. Ze hebben dan bijvoor-
beeld een goede financiële man. Anderzijds, een manager die enkel kijkt naar de cijfers is ook zeer
steriel. Er moet een goede balans gevonden worden tussen het facet ondernemen en het facet
managen. Het managen houdt dan het controleren in, het evalueren en het opvolgen.
De grootste meerwaarde van een raad van bestuur voor een bedrijf zal dus pas gecreëerd worden
wanneer er voldoende tijd kan besteed worden aan het vooruit kijken, aan het strategische?
Inderdaad, volgens mij wel, en bij Torfs is dat zeker aanwezig.
Bijlage 9.1
BIJLAGE 9: INTERVIEW – CHRISTOPHE CONVENT (DE PERSGROEP)
Wordt De Persgroep ervaren als een familiebedrijf? Wat bepaalt voor u of een bedrijf al dan niet
kan gezien worden als een familiebedrijf?
De graad van de ‘involvement’ van de familie ten aanzien van het bedrijf maakt uit of je een bedrijf
als familiebedrijf kan zien, pur sang, of een bedrijf waarvan het kapitaal door een familie wordt
gecontroleerd. Op de beurs heb je dat minder. In ons geval is dit 100%, maar wij zien ons bedrijf niet
als een familiebedrijf omdat er nevens mijzelf en Christian, geen enkele link is tussen de familie en
het operationele. We hebben dit ook doelbewust gedaan de laatste twintig jaar om die band zo kort
mogelijk te houden en om een grote graad van professionaliteit mee te geven. Die gradatie zit dus
minder in de verwevenheid tussen de familie en het kapitaal, want dat gaat van 100% naar minder
wanneer er een externe partner bijzit, of wanneer het bedrijf beursgenoteerd is, maar wel in de
betrokkenheid van de familie in het dagdagelijks management. Volgens mij kan men pas over een
familiebedrijf spreken wanneer de familie ook betrokken wordt bij het operationele.
Op welke manier gaat de raad van bestuur bij De Persgroep te werk en waarmee houdt de raad
van bestuur zich zoal bezig?
De evolutie van een raad van bestuur, hangt altijd samen met de evoluties binnen een bedrijf.
Bijvoorbeeld wanneer een onderneming naar de beurs trekt wordt de raad van bestuur eigenlijk een
beetje een verplicht nummertje. Bij ons is er in de jaren negentig beslist dat we de familie zo veel
mogelijk zouden ontkoppelen van het bedrijf. We hebben toen een extern bestuurslid aangetrokken,
Ludwig Criel, die momenteel ook voorzitter is van onze raad van bestuur en dat hebben we nader-
hand uitgebreid. Op dit moment hebben we een raad van bestuur met een meerderheid aan externe
bestuurders. Er zijn maar drie familiale bestuurders, Christian Van Thillo, Emmanuel Van Thillo, en
mezelf. Langs de andere kant hebben we vijf externe bestuurders, waarvan twee Nederlanders.
Waar houden ze zich mee bezig? In eerste instantie zijn ze een klankbord voor het management. Dat
mag niet overschat worden. Het management zit hier dag in dag uit, terwijl een raad van bestuur
enkele keren per jaar samenkomt. Meestal in zieke bedrijven, ga je zien dat een raad van bestuur
meer frequent samenkomt. Dan heb je een probleem. Als de frequentie hoger ligt wijst dit meestal
op problemen. Normaalgezien komt een raad van bestuur een viertal keer samen of uitzonderlijk
meer indien er zich belangrijke gebeurtenissen voordoen, zoals een belangrijke acquisitie. Wanneer
dit niet binnen het ritme van de vergaderingen valt, dient er meer frequent samengekomen te
worden. Bij een raad van bestuur waar er op een gezonde manier wordt samengekomen, minimaal
Bijlage 9.2
één keer per trimester, gaat het voornamelijk over opvolging, klankbord voor het management. Het
management legt ook de rapportering voor aan de raad van bestuur. Zij zijn heel geïnteresseerd in de
cijfers, zowel op vlak van budgettering, als de realisatie van de cijfers. Zijn daar grote afwijkingen,
dan is er misschien een probleem in wording of zie je dat er iets aan de methode van budgettering
verbeterd kan worden. Dit zijn de financiële parameters. Daarboven heeft de raad van bestuur een
grote betrokkenheid bij de strategie. Niet dat de raad van bestuur deze strategie bepaalt, want dit
gebeurt door het management. Het management legt de strategie voor aan de raad van bestuur, die
daar dan over debatteert. Soms gebeurt dit in het kader van het opstellen van een business plan. De
raad van bestuur is hierin dus een echt klankbord en de kwaliteit die je dan hebt in de raad van
bestuur zal bepalen of je er iets aan hebt of niet. Als je in een echt familiebedrijf verschillende
soorten compromissen maakt tussen de familiale takken en die in uw raad van bestuur duwt, is de
kans klein dat je een groot debat zal krijgen over de richting waar men naartoe wil met de onderne-
ming. Als je daar externe mensen bij duwt met meer expertise, ervaring en afstandelijkheid ten
aanzien van het bedrijf, dan is de kans groot dat je wel die input krijgt van de bestuurders over
hetgeen ze denken van de strategie waarmee het management afkomt. Dit is in grote lijnen hoe wij
naar onze raad van bestuur kijken.
Is er een link tussen de achtergrond van jullie onafhankelijke bestuurders en het feit dat ze bij De
Persgroep in de raad van bestuur zetelen?
Je bevolkt een raad van bestuur in functie van de omstandigheden die zich voordoen. In de jaren
negentig zijn we begonnen met onze raad van bestuur te defamiliariseren, niet door er mensen uit te
duwen, maar door er mensen bij te betrekken. Je kijkt daarbij naar de behoefte van de onderneming.
Op dat moment zaten we in de ondernemersfase, zelf zaken ondernemen of kleine acquisities doen.
Leon Seynaeve en Eric Verbeeck hebben daar expertise in. Het zijn beiden echte ondernemers en ze
waren dus erg geschikt om bij ons het ondernemerschap te ondersteunen. Daarnaast hebben we het
voorrecht gehad om Karel Van Miert in onze raad van bestuur te hebben. Karel is erbij gekomen op
het moment dat De Persgroep de eerste stappen aan het ondernemen was in het buitenland. We zijn
voor de eerste keer naar het buitenland getrokken bij de overname van Parool in Amsterdam, in
2003, en heeft ons ook de nodige backing gegeven voor grote transacties, in 2009. Vanaf dan waren
we dus ook actief in Nederland en hebben we twee mensen gezocht die veel expertise hebben in het
Nederlandse landschap en de nodige affiniteit hebben met De Persgroep. Dat zijn dan Ieko Sevinga
en Jan-Louis Burggraaf geworden. Zo ga je eigenlijk door. Vandaag de dag zie je dat we nieuwe noden
hebben. We moeten nadenken over de dag waarop Denemarken misschien belangrijker wordt. Dan
zullen we misschien moeten denken aan iemand die een link heeft met dit land. Een andere
uitdaging voor ons zal zijn om ook vrouwen te betrekken in onze raad van bestuur. We hebben heel
Bijlage 9.3
veel vrouwen in ons bedrijf op leidinggevende posities maar we hebben nog geen vrouwelijke
bestuurders dus moeten we hier zeker de nodige aandacht aan besteden en dat zal ook in de
komende maanden gebeuren.
In ons geval, omdat we niet beursgenoteerd zijn, hebben we de luxe om onze raad van bestuur
gradueel samen te stellen, naar onze eigen normen en aanvoelen, en in functie van de noden van het
bedrijf. Hoe streng dit bedrijf ook voor zichzelf mag zijn. We houden enorm aan de regel substance
over form. Je kan corporate governance boeken volgen regel per regel maar dat wilt niet zeggen dat
je een goede raad van bestuur hebt.
Onafhankelijke bestuurders worden dus voornamelijk geselecteerd op basis van vroegere ervaring-
en eerder dan specifieke sectorkennis?
Dat is een discussie die wij ook hebben. We zien de maatschappij snel digitaliseren en vragen ons dus
af of we hiervoor andere mensen moeten betrekken in onze raad van bestuur. We zijn ervan
overtuigd dat die expertise nodig is in het bedrijf zelf en liefst zo diep en zo hoog mogelijk in het
bedrijf. In de raad van bestuur moet je natuurlijk mensen hebben die dit onderwerp weten te
begrijpen, maar niet om te zeggen dat dit experten moeten zijn. Voorlopig bepaalt het digitale ook
maar een fractie van onze omzet en verloopt die evolutie heel traag. Waar we wel nood aan hebben,
zijn mensen die expertise hebben opgedaan, door hun carrière heen, aan multinationale bedrijven
en hun rapporteringsschema’s. Hoe loopt dit juist? Wat zijn de loopholes? Aan zo iemand moeten we
misschien in een volgende fase beginnen denken. Ik beslis hier natuurlijk niet over. We weten ook
dat we aan een nieuwe generatie toe zijn dus zijn we nu voornamelijk bezig met het opstellen van
leeftijdscriteria.
Betreffende het aantal leden in onze raad van bestuur, hebben we een minimum van zeven en een
maximum van negen leden opgelegd. Als er meer dan negen leden zijn, dit wordt ondersteund door
tal van studies, verwatert de betrokkenheid van de leden. Het belangrijkste aspect is de affiniteit van
de bestuurder met het bedrijf. Je moet als bestuurder weten waarvoor het bedrijf staat en de
situatie van de stakeholders kennen. Verder moet er ook worden opgelet met mensen met veel
expertise op een bepaald domein. Ze mogen niet als alleswetend figuur optreden. Het moeten
mensen zijn die weten hoe een onderneming functioneert en die de rol van klankbord kunnen
vervullen.
Bijlage 9.4
Hoe staat u ten opzichte van remuneratie van deze bestuursleden?
Ik ben van het principe: “voor wat hoort wat” maar ik ben tegen het uitgeven van opties of het
vergoeden in functie van het resultaat van het bedrijf. Die mensen moeten daar staan als onafhanke-
lijke bestuurders en ook de belangen in achting nemen van stakeholders die niet vertegenwoordigd
zijn in het bedrijf. We hebben natuurlijk een zekere verplichting naar de buitenwereld en naar onze
interne stakeholders. Onze bestuurders moeten van een zeker niveau zijn en om zulke kwalitatieve
mensen aan te trekken moet daar natuurlijk een aantrekkelijke vergoeding tegenover staan in
functie van de aanwezigheid van de bestuurder op vergaderingen van de raad van bestuur.
Is de beslissingskracht van de onafhankelijke bestuurders, en de mate waarin er naar hen geluis-
terd wordt, groter geworden naar mate het bedrijf gegroeid is?
Nee, dat verandert niet. Naarmate een bedrijf groeit verandert wel de complexiteit. Dat betekent dat
er meer verwacht wordt van onafhankelijke bestuurders in termen van achtergrond en expertise,
maar dit vertaalt zich niet in macht. Je krijgt ook maar zo goede bestuurders als je zelf wilt. Je zal pas
hele goede bestuurders krijgen en ze betrekken bij de werking van uw bedrijf, als ze serieus worden
genomen. Ze weten allemaal dat dit bedrijf honderd procent, kapitaalsmatig, familiaal is. De familie
kan dus op elke moment beslissen om een bestuurder af te zetten en er iemand anders in de plaats
te zetten. Dat weten ze heel goed. Zo zit het systeem nu eenmaal in elkaar. Als je grote figuren in de
raad van bestuur betrekt en je wilt ze houden, dien je ze ook serieus te nemen, niet per se door ze
macht te geven. Een raad van bestuur die goed functioneert beslist bij consensus. Als er in een raad
van bestuur gestemd wordt over iets, dan is dit vaak ook het teken dat er iets niet juist zit. Dit heeft
dus niets te maken met macht. De raad van bestuur moet dus een hechte groep zijn maar met
mensen die met gedegen kennis een tegengewicht kunnen bieden. Als er enkel tweederangsfiguren,
‘ja-knikkers’, in de raad van bestuur zetelen, heeft het ook geen zin. Tenslotte moeten de bestuur-
ders ook voldoende en de juiste informatie krijgen om naar behoren te functioneren.
Er zijn drie zaken die ik verder zelf zou aanraden:
1. Kies voor een mens van vlees en bloed. Als daar een of andere vennootschap achter zit, dan
geeft dat naar buiten toe de indruk dat uw raad van bestuur een financieel fiscale constructie
is.
2. Zet nooit een advocaat in uw raad van bestuur. De reden dat ik dit zeg, is dat advocaten een
vorming hebben die ertoe maakt dat ze een zekere mondigheid, een bepaalde manier van
spreken hebben. Het probleem daarmee is dat in een onderneming het gaat over de meest
Bijlage 9.5
optimale beslissing nemen in een gegeven omstandigheid en dat is theoretisch niet altijd de
juiste beslissing, maar het is de meest haalbare, pragmatische, en minst risicovolle oplossing
die je soms moet nemen. In die zin verschilt deze denkwijze tussen een jurist en een onder-
nemer. Tegelijkertijd heeft een jurist vaak een vorm van discuteren en argumenteren die de
bovenhand behaalt. Ik heb het meegemaakt dat dit in bedrijven tot verkeerde beslissingen
leidt.
3. Kies een bijzonder goede commissaris-revisor en nodig hem altijd uit wanneer de raad van
bestuur vergadert. Dit vloekt met alle Corporate Governance codes maar we hebben dit
twintig jaar gedaan bij De Persgroep en dit is altijd goed verlopen. Hij was geen lid van de
raad van bestuur, nam niet deel aan de debatten, en stemde natuurlijk niet, maar hij zat daar
en dat had een aantal voordelen. Ten eerste, de onmiddellijke nabijheid van de knowhow.
Als we bezig waren over acquisities, kon hij onmiddellijk zeggen wat er zich zou voordoen. Hij
kon ‘on-the-spot’ waarschuwen voor zaken waarmee rekening moest gehouden worden. Het
tweede voordeel is dat hij het reilen en zeilen zag van de onderneming door het hele jaar
heen. Voor hem was dit een grote bron van informatie om aan zijn ploegen mee te geven op
het moment dat de reviews moesten gedaan worden. Een derde voordeel is dat dit hem
intern een enorme empowerment meegaf. De mensen op de vloer wisten dat de grote baas
van het revisorenkantoor mee aan tafel zat met de raad van bestuur en het gaf aan dat de
onderneming dit ‘au sérieux’ neemt. Maar het belangrijkste voordeel voor mij, is het volgen-
de, als je onafhankelijke bestuurders aanstelt, zitten die daar voor de belangen van stakehol-
ders of aandeelhouders die niet aanwezig zijn in de raad. Daarbovenop krijgen de bestuur-
ders ook maar trimestrieel informatie. Soms begrepen de aandeelhouders iets niet en
konden ze tussen vergaderingen door aan de commissaris-revisor een stand van zaken vra-
gen betreffende het issue dat ze niet begrepen. Anders ben je als onafhankelijk bestuurder
totaal gebonden aan de informatie die het management je aanreikt. Dan heb je niet de
mogelijkheid om tijdens het jaar alles te challengen. Als je een bedrijfsrevisor kan aanstellen
waar onafhankelijke bestuurders naartoe kunnen met hun bedenkingen, dan bevordert dit
volgens mij sterk de werking van de raad van bestuur.
Hoe zijn jullie bij de heren Jan-Louis Burggraaf en Ieko Savinga terechtgekomen?
Toen we op zoek gingen naar Nederlandse mensen, wouden we bestuurders vinden die naar
Belgische beleving kunnen werken als klankbord naar het management en die de raad van bestuur
niet zullen wegtrekken van de aandeelhouders, zoals dat in Nederland soms wel gebeurt.
Bijlage 9.6
Daarnaast zijn er geen honderden mensen die hiervoor aanspreekbaar zijn, noch in termen van
beschikbaarheid, noch in termen van expertise. Dit is een beperkte kring, zowel in België als in
Nederland. Jan-Louis Burggraag en Ieko Savingo, hebben we ontmoet in het begin van de jaren 2000,
toen we enorm zijn beginnen ondernemen en acquireren. Ieko Savingo was toen CEO van Kempen
bank en Jan-Louis was de rijzende ster in M&A bij Allen & Overy in Nederland. Het voelde onmiddel-
lijk aan alsof er een soort affiniteit was tussen wie wij zijn, hoe wij handelen en ondernemen en hoe
zij daar als Nederlanders naar kijken. Ze vonden het eigenlijk heel boeiend om met ons te werken en
dan is die affiniteit op zijn plaats. Verder is het belangrijk dat de onafhankelijke bestuurders geen
vrienden zijn, want als je vrienden hebt in de raad van bestuur, wordt het moeilijk om tegen te
spreken. Affiniteit en kennis zijn belangrijk, maar vriendschap moet ten alle koste vermeden worden.
Dit verstoort het evenwicht, zowel tussen afhankelijk en onafhankelijke bestuurders, als tussen
familiale en niet-familiale bestuurders.
Gaan jullie op zoek naar deze bestuursleden? Zoeken jullie in eerste instantie naar kandidaten bij
jullie kennissen?
Ja. Je komt, door het jaar heen, enorm veel mensen tegen en wanneer dit een interessant persoon is
waarvan ik geloof dat het een goede bestuurder zouden zijn voor De Persgroep, houd ik die persoon
in het achterhoofd als potentiële kandidaat.
Jullie hebben vijf onafhankelijke bestuurders. Is dit een bewuste keuze?
Ja, het is te zeggen, het is zo gegroeid. Op een gegeven moment hadden we drie familiale bestuur-
ders en vier niet-familiale bestuurders. Wanneer Karel ons ontvallen is, hebben we beslist om dit
even zo te laten. Anders was het alsof we Karel probeerden te vervangen, terwijl die man onvervang-
baar was. Een jaar later zijn we terug actief op zoek gegaan naar een nieuwe bestuurder. We hebben
altijd bewust de meerderheid aan externe bestuurders behouden om die professionaliteit hoog te
houden.
Ontstaan er soms familiale conflicten doordat bepaalde familietakken niet vertegenwoordigd
worden in de raad van bestuur?
Dit moet je zien op te lossen in de controleorganen boven de holding. Daar moet iedereen gelijk-
waardig vertegenwoordigd worden in functie van het aandeelhouderschap. Daar moet beslist
worden hoeveel bestuursleden er zullen zijn, welk aandeel naar onafhankelijke bestuurders gaat, en
welke personen het beste de familie kunnen vertegenwoordigen. Op dat ogenblik wordt het kapitaal
reeds afgesneden van het beleid van het bedrijf. Die discussie mag niet in de raad van bestuur
Bijlage 9.7
gebeuren. Zeker wanneer de familie groter wordt, wordt het bijna onmogelijk dat elke familietak
vertegenwoordigd wordt door een eigen bestuurder.
Komt het voor dat bestuurders ook geselecteerd worden voor hun professioneel netwerk?
Wanneer een bestuurder wordt aangenomen voor zijn netwerk, dan is deze bestuurder al zeker geen
onafhankelijke bestuurder meer. Een onafhankelijk bestuurder moet buiten het vaarwater van het
management opereren. Bij het management is het netwerk wel belangrijk. Als dit wel zo zou zijn,
vind ik dit een raad van bestuur die afbreuk doet aan wat een raad van bestuur eigenlijk zou moeten
zijn.
Op welke manier wordt er voor opvolging gezorgd? Is dit iets dat beslist wordt door de familie, of
wordt dit ook besproken in de raad van bestuur?
Als er een manager uit de familie komt, zal de raad van bestuur hier wel van op de hoogte zijn, hierbij
betrokken worden en dit in vraag stellen. Zeker bij kritische leidinggevende posities. In bedrijven
waar een raad van bestuur dit ondergaat dan denk ik dat dit bedrijf inboet aan professionaliteit.
Bijlage 9.8
Bijlage 10.1
BIJLAGE 10: INTERVIEW – MICHÈLE SIOEN (SIOEN INDUSTRIES)
Op welke manier wordt er advies gegeven door de raad van bestuur aan het management?
Als CEO van Sioen Industries is de raad van bestuur voor mij een klankbord. Ik bespreek met hen alle
projecten en de resultaten, de evolutie van de resultaten, waarom het beter of slechter is. Als we
overnames doen wordt dit besproken. In eerste instantie fungeert de raad van bestuur dus als
klankbord voor het management. Daarnaast hebben we ook eenmaal per jaar een budgetvoorberei-
ding. Alle leden van het directiecomité komen zitten eenmaal per jaar samen met de leden van de
raad van bestuur, en leggen het budget voor, alsook de uitdagingen van het vorige en volgende jaar,
het business plan op langere termijn. Dit is een moment waarop alle leden van het directiecomité
hun afdeling kunnen voorleggen aan de raad van bestuur. Op die manier verloopt dus ook de
interactie tussen de raad van bestuur en het directiecomité.
Waarop ligt de nadruk in de raad van bestuur van Sioen Industries? Eerder op het controlerende of
eerder op het adviserende aspect?
Het is vooral het strategische dat belangrijk is in onze raad van bestuur. Het controlerende aspect
betreft het overlopen van de cijfers en de evolutie van de cijfers. Dit moet gebeuren en gebeurt al
grotendeels in het auditcomité, maar het doel van de raad van bestuur is dus eerder om strategische
kwesties te behandelen, zoals overnames of plannen op lange termijn. Er is ook één samenkomst van
de raad van bestuur gewijd aan innovatie en de toekomst. Ook hier komen vooral strategische
kwesties aan bod.
Is er voldoende tijd om strategische kwesties te behandelen?
Er wordt jaarlijks anderhalve dag louter besteed aan strategie. Daarnaast kan de strategie wel
worden bijgestuurd, maar het is niet de bedoeling dat de strategie vijf keer per jaar wordt geherfor-
muleerd.
Treedt de raad van bestuur soms op als bemiddelende partij tussen verschillende aandeelhouders
en, dus ook, bij familiale conflicten?
Ja, absoluut. Bij ons is dit nog niet het geval geweest. Vooral als er één grote familiale aandeelhouder
is, vertegenwoordigen de externe, onafhankelijke, bestuurders de andere aandeelhouders. Soms
kunnen zij dus, ook daar waar er conflicten zijn, optreden als bemiddelende partij.
Bijlage 10.2
Zien jullie het bedrijf Sioen Industries nog als familiebedrijf en op welke manier proberen jullie de
familiale waarden te behouden? Hoe gebeurt dit binnen de raad van bestuur?
Ik denk dat wij het beste van twee werelden hebben. We zijn enerzijds een familiebedrijf dat veel
belang hecht aan de lange termijn visie. Anderzijds zijn we ook beursgenoteerd, wat een zekere
professionalisering eist. Door die professionalisering en door het feit dat we beursgenoteerd zijn,
kunnen we ook betere managers aantrekken.
Het feit dat jullie beursgenoteerd zijn, zal er dus niet voor zorgen dat korte termijn doelstellingen
naar voren geschoven worden?
We kijken echt naar het lange termijn perspectief. Driekwart van de aandelen is in handen van de
familie dus gaan we ons niet bezig houden met korte termijn doelstellingen. Lange termijn is voor
ons het belangrijkste. Al ons vermogen zit in dit bedrijf. We geven onze familiale waarden door,
zowel aan onze medewerkers, als aan de andere aandeelhouders. Voor de andere aandeelhouders is
het ook een geruststelling om te weten dat er een familie aan het hoofd staat van het bedrijf, die
mee de strategie bepaalt en daarbij een lange termijn visie beoogt.
Op welke criteria wordt de selectie van een nieuwe bestuurder gebaseerd?
Enerzijds is er nood aan familiale bestuurders die de belangen van de familie kunnen vertegenwoor-
digen en verdedigen. Anderzijds is er nood aan zelfstandige, onafhankelijke, bestuurders die
tegengewicht kunnen bieden aan de familiale bestuurders. Wij hebben er vijf.
Diversiteit is een eerste criterium waarop de selectie van onafhankelijke bestuurders gebaseerd is.
Voor mij is het heel belangrijk dat een bestuurder een zekere toegevoegde waarde kan leveren aan
een raad van bestuur door middel van het aanbrengen van expertise, bijvoorbeeld expertise op vlak
van fiscaliteit, of iemand die veel knowhow heeft op juridisch vlak, die het legale aspect heel goed
beheerst, ondernemers. Een zekere diversiteit is cruciaal en een diversiteit die aangepast is aan het
type bedrijf zodat ook sectorkennis zeker aanwezig is. Met andere woorden, complementariteit
tussen de verschillende bestuursleden. Als er enkel boekhouders in de raad van bestuur zitten, kan je
niks doen. Als er enkel ondernemers in de raad van bestuur zitten, is het ook niet goed. Een balans
hierin vinden is cruciaal.
Om een goede raad van bestuur te hebben moet je ook mensen hebben die goed kunnen samenwer-
ken. Een goede vertrouwensrelatie is hierin cruciaal. Om een raad van bestuur goed te laten
functioneren dienen de leden voldoende informatie te krijgen. Echter, om deze informatie te kunnen
geven moet er een zeker vertrouwen zijn, zodat men zeker is dat de informatie niet zal misbruikt
Bijlage 10.3
worden. Een goede wisselwerking moet mogelijk zijn om een open discussie te kunnen hebben
waarin iedereen zijn gedacht kan zeggen, mag zeggen en wil zeggen.
Jullie hebben onlangs twee bestuursleden vervangen in jullie raad van bestuur. Hebben jullie toen
rekening gehouden met deze criteria?
Het is goed dat er ook een zekere rotatie is binnen de raad van bestuur. Onze vroegere bestuurders,
dhr. Verbeke en dhr. Vansteenkiste, waren al meer dan twintig jaar verbonden aan de onderneming.
Toen hadden we nog een raad van advies, waarin zij ook allebei zetelden. Het is goed op een bepaald
moment om jong bloed aan te trekken. Ook op vlak van leeftijd is diversiteit belangrijk. Jonge
mensen kunnen soms nieuwe ideeën aanbrengen waar oudere mensen, met meer ervaring, niet aan
denken. Het is ook belangrijk om als raad van bestuur niet vast te roesten in gewoontes die altijd als
evident gezien werden.
Wat is volgens u de meerwaarde van een onafhankelijke bestuurder? Bij jullie zijn er momenteel
vijf actief. Is dit een goed aantal volgens u?
Onafhankelijke bestuurders spelen in eerste instantie een rol als klankbord voor het management.
Anders zou je er soms op sommige vlakken alleen voor staan. Als het management denkt dat een
bepaalde overname strategisch heel interessant kan zijn om diverse redenen, kan men dit voorstel-
len aan de raad van bestuur. De onafhankelijke bestuurders geven hier een objectieve kijk op en
bieden ondersteuning. Verder kunnen ze ook optreden indien er conflicten zouden ontstaan.
Onafhankelijke bestuurders beschikken meestal over heel veel ervaring en brengen die ervaring en
ideeën ook mee naar de raad van bestuur.
Hoe is jullie Corporate Goverance Charter geëvolueerd over de tijd heen? Is dit charter opgesteld
onder externe druk, door bijvoorbeeld jullie beursgang? Of is dit iets wat jullie intern aangemoe-
digd hebben en belangrijk vinden?
Dit gebeurde inderdaad bij onze beursgang, die ondertussen al bijna twintig jaar geleden. Onze
regels van onze Corporate Goverance evolueren constant, onder meer door maatschappelijke
evoluties die zich voordoen, of reglementerende evoluties die zich voordoen. We toetsen ons
Corporate Governance Charter regelmatig aan de realiteit en passen aan waar nodig. Het is een
constante evolutie, zoals alles in het bedrijf. Het Corporate Governance Charter staat niet vast.
Bijlage 10.4
Bijlage 11.1
BIJLAGE 11: INTERVIEW – RIK DE NOLF (ROULARTA MEDIA GROUP)
We zouden eerst graag ingaan op de verschillende belangen die spelen bij NV Roularta Media
Group. Het grootste deel van de aandelen is in handen van de familie De Nolf. Verder heeft ook de
familie Claeys een groot deel van de aandelen in handen en is er ook een deel van het kapitaal
publiek. Welke invloed heeft dit op vlak van Corporate Governance?
Inderdaad, sinds 1998 zijn we beursgenoteerd. Dit zet automatisch het een en ander in gang op vlak
van Corporate Governance. In die zin, dat men automatisch al hetgeen zal doen wat er moet
gebeuren. We zijn toen gestart met een externe voorzitter en met nog twee extra externe bestuur-
ders. Automatisch installeer je alles wat ook geïnstalleerd is in andere grote bedrijven. Tot op dat
moment hadden we dat nog niet gedaan. Een aantal van de zaken die we toen geïnstalleerd hebben,
zijn we altijd gelukkig mee geweest. Het is eigenlijk heel comfortabel geweest dat we op die manier
ineens alles geïnstalleerd hebben.
Er zijn twee families. Jarenlang hebben we samengewerkt waarbij elke familie 50% van de aandelen
in handen had wat kwam door de specifieke historiek van de familie. De families zijn tweemaal
aangetrouwd door broer en zus. Dus jarenlang hebben we gefunctioneerd met twee afgevaardigde
bestuurders, twee CEO’s naast elkaar. Gelukkig hadden we elk een afzonderlijk ‘werkterrein’. Echter
kort voor de beursgang, zijn we overeengekomen dat de helft van de aandelen van de andere familie
zou worden overgenomen omdat mijn schoonbroer ook andere zaken wou doen, wou diversifiëren,
en waar het toen al duidelijk was dat, langs hun kant van de familie, de kinderen in mindere mate
interesse hadden voor de stiel, terwijl ze bij ons wel honderd procent geïnteresseerd zijn.
Bij een beursgenoteerde vennootschap zijn er, op vlak van structuur, organisatie, rapportering,
enkele zaken verreist die je dan ook installeert maar die ook nuttig zijn voor de communicatie met de
andere tak van de familie. Mijn schoonbroer was dan ook niet meer operationeel. Kort na de
beursintroductie heeft hij ervoor gekozen om andere zaken te doen zodat hij hier day-to-day niet
meer aanwezig was. Op dat moment is het wel belangrijk dat je ervoor zorgt dat ze op de hoogte
blijven van wat er gaande is in de onderneming. Ze zijn nog altijd belangrijk minderheidsaandeelhou-
der. Dat is altijd goed verlopen, zonder enige complicatie, zonder enige discussie, omwille van het
feit dat we bijna automatisch zorgen voor trimestriële rapportering, gecontroleerd door een
auditcomité. Alle belangrijke benoemingen worden begeleid en geadviseerd door een benoemingco-
mité. Alsook belangrijke beslissingen op vlak van remuneratie. Het was in feite bijna automatisch
allemaal goed georganiseerd.
Bijlage 11.2
Er zijn dus heel wat zaken op hetzelfde moment beslist en ingevoerd, onder meer onder druk van
de beursgang in 1998?
Er zijn een aantal zaken op hetzelfde moment gebeurd. De beursintroductie heeft er onmiddellijk
voor gezorgd dat we ook als familie alles geregeld hebben op vlak van successie. We hebben een
stichting gecreëerd. In die stichting hebben we een raad van bestuur waarin de ouders aanwezig zijn,
alsook de vier kinderen, en waar er ook plaats is voor twee externen. Dit is het enige wat we
voorlopig nog niet gedaan hebben. We kijken uit naar de ideale figuur om in die stichting ook als
onafhankelijke bestuurder te zetelen. Natuurlijk, zolang dat de ouders er zijn is dit niet echt vereist,
maar eens die zouden wegvallen, moeten de vier takken zonder discussies verder kunnen. Externe
bestuurders zouden hierin zeker kunnen helpen. We zijn er nog niet actief naar opzoek maar het is
toch al nuttig om er over na te denken.
Dit familieforum vertegenwoordigt dus enkel onze tak van de familie (De Nolf) die ongeveer 60% van
de aandelen in handen heeft. Met de andere kant van de familie (Claeys) hebben we verder een
goede band. Alles loopt vrij parallel en de verstandhouding is goed. Automatisch hebben ze alle
informatie, want in de raad van bestuur zitten er twee bestuurders, één van de oude en één van de
jonge generatie. Langs onze kant zetelt er één lid meer in de raad van bestuur omdat ik er zelf in zit,
met mijn vrouw en mijn oudste zoon. Er zijn dus vijf familiaal gebonden bestuurders plus mijn
schoonzoon die vanaf volgend jaar CEO zal zijn en dus als afgevaardigd bestuurder mee in de raad
van bestuur zit. Daarnaast zijn er nog drie externe bestuurders om tot een totaal te komen van
negen bestuurders. Volgens mij is negen precies goed om goed te kunnen blijven functioneren.
Aangezien jullie de meerderheid van de aandelen in hand hebben, beslissen jullie ook zelf over wie
de bestuurders worden?
Dit wordt beslist door de aandeelhouders vergadering en in feite kunnen we dit uiteraard sturen. De
aandeelhouders vergadering is het vellingsstuk van het familieforum. Binnen die stichting kunnen we
eigenlijk beslissen wie er in de raad van bestuur van Roularta zit en we hebben dus gekozen voor vier
bestuurders van onze familie, twee van de andere familie, en nog drie externe bestuurders.
Als we mensen zoeken voor de raad van bestuur, dan moet de voorzitter alles orkestreren. Dan is er
overleg met de andere leden van de raad van bestuur en leggen we het ook voor aan het benoe-
mingscomité. We gaan stapsgewijs te werk maar de voorzitter zal maar iets in gang zetten wanneer
de stichting hierom vraagt.
Bijlage 11.3
Toen we nog 100% aandeelhouderschap hadden, hebben we dat als familie gedaan. Maar het is dus
allemaal veranderd naar aanleiding van de beursintroductie. Dan zorg je er meteen voor dat er een
nieuwe, externe voorzitter komt en twee externe bestuurders. We hebben dan ook de comités
geïnstalleerd en hebben we dat achteraf altijd gerespecteerd.
Hoe zijn jullie bij jullie externe bestuurders terecht gekomen?
De eerste drie zijn ondertussen vervangen aangezien ze na twaalf jaar niet meer als onafhankelijk
kunnen gezien worden. Over de eerste drie bestuurders hebben we heel lang nagedacht en voor
uitgekeken. Op dat moment was de beursnotering voor ons helemaal nieuw en dachten we dat het
interessant kon zijn om enkele mensen aan te trekken die hiermee ervaring hadden. Hugo
Vandamme kwam van beursgenoteerd bedrijf Barco. Hij had plots meer tijd omdat hij gestopt is als
CEO en is bij ons voorzitter geworden. Daarnaast is ook Clement De Meersman in onze raad van
bestuur gekomen, die met Deceuninck Plastics beursgenoteerd was en ook in Roeselare actief is of
was. Hun ervaring met het beursgenoteerd gegeven was de aanleiding van onze keuze. De derde
externe bestuurder was jurist, Dirk Meeus, die meegeholpen had aan het installeren van al wat nodig
was om in orde te zijn kwestie van Corporate Governance als beursgenoteerde onderneming.
Na twaalf jaar, hebben we drie nieuwe onafhankelijke bestuurders aangetrokken en is Hugo
Vandamme nog een tijd gebleven als externe voorzitter. Hij was wel extern maar niet meer onaf-
hankelijk omdat hij meer dan twaalf jaar present was in onze raad van bestuur. Als beursgenoteerde
onderneming heb je drie onafhankelijke leden nodig om bepaalde beslissingen op een correcte
manier te kunnen nemen binnen het remuneratie- en benoemingscomité. Als er een nieuwe CEO
benoemd wordt bijvoorbeeld, is het zeker aangewezen dat externe bestuurders hierin hun zeg
hebben.
Is er bij het aanstellen van de externe bestuurders ook rekening gehouden met sectorkennis?
Wel, in het eerste geval was dit niet echt zo. Alhoewel Barco wel met de nieuwe technologieën veel
voeling had. Bij de benoeming van de nieuwe bestuurders was dit wel het geval. Carel Bikkers is
iemand die lange tijd CEO was van Audax. Audax is het bedrijf dat de distributie doet van dagbladen
in Nederland. Het is verder ook een bedrijf dat zelf uitgever is van tijdschriften. Carel kent dus de stiel
goed en het circuit van de losse verkoop. De twee anderen eigenlijk niet. Die hebben we eigenlijk
gekomen omwille van hun ervaring met zelfstandig ondernemen. In de eerste plaats Marc
Verhamme, iemand die lange jaren marketing directeur geweest is bij Danone. Het was dus wel
interessant dat hij goed op de hoogte was van marketing en adverteren, reclame, alsook televisiere-
clame, enzovoort. Hij is ook al 20 jaar bezig met zijn eigen bedrijf, Pur Natur. Iemand die zelf een
Bijlage 11.4
bedrijf opgericht heeft, heeft dus zeker ook voeling met hetgeen wij nog altijd verder doen. De derde
onafhankelijke bestuurder is CEO van de Gimv, Koen Dejonckheere, en dat is interessant omdat ze
ten eerste bij Gimv recent gediversifieerd hebben richting communicatie, telecom en nieuwe media.
Hij heeft dus zeker voeling met de branche alsook met de markt in zijn totaliteit, verder is hij ook
afkomstig uit de regio, Roeselare, dat speelt hier ook wel een beetje mee.
Is jullie raad van bestuur eerder een actieve of een passieve raad van bestuur?
Zeker actief maar dat hangt ook sterk af van de actualiteit. Als er een thema is dat met iedereen
samen moet besproken worden, dan komen we op die momenten ook frequenter samen. We
hebben ooit grote overnames gedaan in Frankrijk, aangevuld met kleinere overnames. Dit proces
heeft een tijd geduurd en ook een sterke investering van de raad van bestuur geëist.
Normaal hebben we vier vergaderingen plus één voor de bepaling van het budget en één om louter
te spreken over de lange termijn strategie. Met andere woorden, zes in totaal.
Aangezien we beslist hebben om het totaal van onze Franse activiteit, hetgeen we in al die jaren
opgebouwd hebben, te bundelen en globaal te verkopen, is het hier nu iets rustiger, waardoor we nu
weer kunnen kijken naar nieuwe dingen. Momenteel liggen er zo geen zware dossiers op tafel en is
het meer een kwestie van day-to-day management en van rapportering via de raad van bestuur.
Terwijl het op drukkere momenten wel praktisch is dat er een klankbord is dat kan mee redeneren bij
verregaande beslissingen.
Kan u dan zeggen dat de raad van bestuur slechts achteraf zal goedkeuren wat het management
beslist?
Als de problematiek belangrijk genoeg is, dan wordt de raad van bestuur er wel bij betrokken om
mee te redeneren. Bij kleinere beslissingen zal de raad van bestuur eerder advies geven dan mee
beslissen. Daarbij is het dus niet zo dat bestuursleden ervan zullen wakker liggen.
Op welke manier gebeurt de controle in de raad van bestuur bij Roularta?
Om de drie maanden is er een raad van bestuur waarin er wordt gekeken naar de gang van zaken en
naar de resultaten. Het is iedere keer zo dat het auditcomité eerst een dag samenkomt waarin twee
van de externe bestuurders ook zetelen en daar rapporteert de interne auditor ook naar het
auditcomité en eigenlijk aan de raad van bestuur. Uiteraard is er ook Deloitte, die als commissaris
alles controleert. Vroeger was het nog ingewikkelder aangezien we verschillende boekhoudingen
hadden door onze activiteiten in Frankrijk. Dat moest allemaal geconsolideerd worden en dat was
niet zo eenvoudig. We hebben dus de controle door Deloitte, controle door het auditcomité en dan
de raad van bestuur die ook elke drie maanden de cijfers doorneemt.
Bijlage 11.5
Kan de raad van bestuur verder ook optreden als bemiddelende partij tussen de aandeelhouders?
Familiale kwesties moeten niet bekeken worden in de raad van bestuur. Hier gaat het puur over het
bedrijf. Als er iets is dient dit een niveau hoger opgelost te worden in het familieorgaan. Wat wel kan,
is dat het benoemingscomité betrokken wordt bij het aanstellen van een nieuwe CEO waarbij de
kandidaat een familielid was, in dit geval de schoonzoon.
Zijn de externe leden ook aangenomen omdat ze een uitgebreid netwerk kunnen aanbieden aan
het bedrijf?
Dat is altijd nuttig. Bijvoorbeeld de CEO van de Gimv heeft een fantastisch netwerk. Karel Bikkers
heeft zo ook zijn contacten in de wereld van de uitgeverij, voornamelijk in Nederland. Daarvoor doen
we het echter niet. Strategisch meedenken, zakelijk meedenken met gezond verstand blijft het
voornaamste, maar het beschikken over een uitgebreid netwerk is zeker meegenomen.
Zijn er andere verantwoordelijkheden van de raad van bestuur waarover we het nog niet gehad
hebben?
De taak als klankbord voor het management is de voornaamste verantwoordelijkheid van de raad
van bestuur. Het leveren van expertise aan het bedrijf is een tweede cruciale taak, bijvoorbeeld een
specialist binnen de financiële wereld. Ook het mee redeneren bij het uitzetten van de strategie op
lange termijn. Op sommige vlakken kan het interessant zijn om eens mensen van buitenaf te laten
meedenken. Wij zwemmen continu in de wereld van media en het op den duur, voel je niet 100%
meer aan hoe een consument reageert die ook allemaal nieuwe dingen ziet afkomen en waarvan
niemand weet waar het eigenlijk naartoe gaat.
De communicatie is ook heel belangrijk. We communiceren niet alleen naar de bestuurders toe maar
ook naar de buitenwereld en daar speelt de raad van bestuur soms een sterke rol in. Tenminste
tweemaal per jaar hebben we een uitgebreide communiqué, halfjaarcijfers en jaarcijfers. De
communiqué moet zo worden opgesteld dat er geen valse verwachtingen worden gecreëerd want
we moeten enerzijds ook rekening houden met de investeerders maar anderzijds moet er transpa-
rantie zijn. Dit komt ook aan bod in een raad van bestuur. Hierin is het opnieuw nuttig dat er mensen
zijn met ervaring in dit domein, mensen die mee aan het hoofd gestaan hebben van beursgeno-
teerde bedrijven waarvan de Gimv een goed voorbeeld is. We hebben zo momenteel maar één
bestuurder, maar het is wel nuttig dat die er is.
Bijlage 11.6
Natuurlijk als u bijna twintig jaar op de beurs staat, hebt u zelf ondertussen ook wel al ervaring
met het communiceren naar de buitenwereld, waardoor de nood aan dergelijke bestuurders
misschien kleiner wordt?
Dat klopt, maar toch, nieuwe omstandigheden zorgen ervoor dat je weer met nieuwe zaken moet
rekening houden. Op dat vlak leer je dat wel natuurlijk en neem je contact op met de FSA maar het is
niet zo omdat je vijf jaar geleden iets op een bepaalde manier moest doen, dat dit vandaag nog altijd
zo is. Dus de raad van bestuur kan zeker een rol spelen in het op de hoogte blijven van de evoluties
van de reglementering.
Is de focus, door de beursintroductie, meer verschoven naar een korte termijn perspectief omdat
alles onmiddellijk gereflecteerd wordt in de beurskoersen?
Minder dan vroeger. Vroeger moest er om de drie maanden gerapporteerd worden en om de drie
maanden moest je iets anders kunnen zeggen. Doordat dit nu tweemaal per jaar is, ligt de focus weer
meer op het lange termijn perspectief. Beslissingen zijn dus altijd op lange termijn. In het begin dat je
beursgenoteerd bent heb je wel het gevoel dat je om de drie maanden moet te vertellen hebben. We
hebben toen sterk gediversifieerd. We hadden toen binnen onze branche niet echt de uitdaging om
nog een nieuw weekblad te lanceren. Hetgeen we wilden doen hadden we gedaan dus zijn we onder
druk van de financiële markten beginnen diversifiëren waarbij we vakbladen en medische bladen
hebben overgenomen. Achteraf gezien hadden we dit misschien anders of helemaal niet gedaan
indien de externe druk van de financiële markten op continue groei en ondernemen er niet was
geweest. Doordat nu maar tweemaal per jaar gecommuniceerd wordt naar de buitenwereld hebben
we meer de vrijheid om rustiger op lange termijn na te denken.
Zijn er andere zaken die veranderen of belangrijker worden door het feit dat jullie beursgenoteerd
zijn?
Je hebt het voordeel dat automatisch iedereen weet dat er moet gecommuniceerd worden in het
belang van het bedrijf en dat je transparant moet zijn. Op deze manier zijn eigenlijk al bijna alle
complicaties of delicate kwesties opgelost. Je weet direct dat je niet alleen aan tafel zit. We hebben
het over een bedrijf dat voor een derde verdeeld is over institutionele beleggers of spaarders of
kleinere investeerders. Over veel zaken dient er dus niet meer gediscussieerd te worden. Het is dus
evident dat je rekening houdt, bij de aanwerving van iemand, dat je de beste kandidaat kiest.
Het is ook pas achteraf dat de familiecharter is opgericht wanneer de kinderen groter werden.
Eigenlijk is daar nooit echt discussie over geweest. Iedereen vindt het heel evident dat elk van de vier
takken iemand kunnen voordragen voor de raad van bestuur. Indien er familieleden zijn die ambitie
Bijlage 11.7
hebben om leidinggevend te worden moeten ze wel eerst vijf jaar ervaring opdoen buiten het
bedrijf, een minimum aan talen kennen en ze moeten een zeker diploma hebben. Dat is allemaal in
detail uitgewerkt maar zonder veel discussie want als je beursgenoteerd bent, zijn het allemaal zaken
die evident zijn.
Er kan dus gesteld worden dat jullie sterk geprofessionaliseerd zijn, zowel op niveau van het
bedrijf, als op het niveau van de familie, door het feit dat jullie naar de beurs getrokken zijn?
Ja, er zijn een aantal zaken die eigenlijk best geïnstalleerd worden, maar meestal vraagt dat blijkbaar
jaren tegen dat die er komen. Bij ons is dat eigenlijk allemaal in één keer gekomen. Ook het oprich-
ten van de familiestichting was onmiddellijk in orde. De aanleiding was dat we zwaar moesten
investeren in televisie. We konden dit financieren door het aangaan van leningen, ofwel door naar de
beurs te trekken. Op dat moment was er ook een positieve sfeer rond beursintroducties, waarbij de
een na de andere introductie goed verliep dus hebben we voor de tweede optie gekozen.
Was er geen schrik aanwezig bij de familie dat er aan beslissingskracht ging moeten worden
ingeboet wanneer er naar de beurs werd getrokken?
Het feit dat we toen ook beslist hebben om een deel van de aandelen op te kopen van de andere
familie heeft ervoor gezorgd dat we eigenlijk meer aandelen in handen kregen en ook meer
beslissingskracht. Er wordt nog altijd beslist met meerderheid en die zouden we nog ruim hebben en
hebben we nog altijd. Wanneer de meerderheid voor bepaalde beslissingen in gevaar komen, kan de
meerderheidsaandeelhouder ook altijd de bestuurders die niet op dezelfde lijn zitten afdanken. Dat
is in het verleden ook gebeurd in de context van VTM om bepaalde beslissingen vlotter te laten
verlopen. Vanaf er meerderheid is heb je de vrijheid om rustig te beslissen. Het is duidelijk dat
bedrijven dus ook gecontroleerd kunnen worden indien niet 100% van de aandelen in handen is van
één familie. Met de meerderheid van de aandelen heb je de beslissingskracht op de algemene
vergadering, die ook de bestuurders benoemt. Eens de meerderheid wegvalt, zouden er veel zaken
anders zijn, maar dat is niet de bedoeling natuurlijk.
Wat zijn de kenmerken van een goede onafhankelijke bestuurder opdat hij of zij zijn of haar taken
goed kan uitvoeren?
Strategisch kunnen denken is heel belangrijk en het beschikken over gezond strategisch verstand.
Daarbovenop externe expertise die we kunnen gebruiken in het bedrijf. Bijvoorbeeld op vlak van het
financiële. Het nadeel aan een externe bestuurder is dat ze soms ervaringen uit het verleden als
bepalend kunnen zien voor gelijkaardige beslissingen in de toekomst. De bestuurder kan dan pushen
om die beslissing door te voeren terwijl de beslissing in het huidige tijdsframe anders kan liggen. Een
Bijlage 11.8
externe bestuurder moet dus vreselijk opletten. Het is niet omdat ze een bepaalde positieve ervaring
hebben opgedaan, dat ze daar tien jaar later nog even goed mee scoren. Wat er ook interessant is
aan een externe bestuurder in een familiale groep, is dat ze ook kunnen mee redeneren in functie
van de familie, dus dat ze ook beschikken over een zekere emotionele intelligentie, dat ze respect
hebben voor de familie en tenslotte kan het netwerk interessant zijn, zoals eerder aangehaald.
Wat is nu volgens u de meerwaarde van een onafhankelijke bestuurder en waarop voeren de
onafhankelijke bestuurders de meeste invloed uit?
In ons geval zorgen onze onafhankelijken voor een automatische discipline. Ook bij benoemingen
zorgen ze ervoor dat er voor de beste kandidaat wordt gegaan en geven ze hierbij onpartijdig advies.
We kennen ook bepaalde branches te goed waardoor een onafhankelijke bestuurder bepaalde zaken
objectief kan ‘challengen’ van buitenaf. Verder helpen ze er ook bij om te garanderen dat de
bedrijfsbelangen primeren over de belangen van de familie. Doordat je beursgenoteerd bent,
gebeurt dit bijna automatisch. In crisissituaties is het ook interessant dat externe mensen kunnen
mee depanneren, bijvoorbeeld wanneer een familielid zou wegvallen. Tenslotte, kunnen onafhanke-
lijke bestuurders helpen bij het uitbouwen van relaties met banken. Het vertrouwen in het bedrijf zal
natuurlijk groter zijn indien er enkele externe bestuurders zetelen in de raad van bestuur.
Bijlage 12.1
BIJLAGE 12: INTERVIEW – KOEN DEJONCKHEERE (ROULARTA MEDIA GROUP)
Hoe probeert de familie De Nolf de bedrijfsbelangen te scheiden van de familiebelangen?
Het gaat nog terugkomen in de volgende vragen, maar we spreken over Roularta en de familie De
Nolf als aandeelhouders. Een aantal mensen van die familie zijn bestuurder en in het management
kan je ook één of meerdere familieleden terugvinden. Maar dus hoe ze dat proberen te scheiden, is
door op het niveau van de familie afspraken te maken, waarbij wij weten dat ze dit doen maar waar
wij in principe vanuit de raad van bestuur geen zaken mee hebben. Vanuit de raad van bestuur
worden de zaken gedaan net zoals ze worden gedaan in een ander beursgenoteerd bedrijf. Ten
eerste heb je die ingesteldheid, maar ten tweede heb je ook het feit dat de wet daar honderd
procent duidelijk in is. Een raad van bestuur werkt in functie en in het belang van het bedrijf, niet
omgekeerd. Ik denk dat iedereen dit goed beseft maar dit ook goed moet beseffen. Je merkt ook dat
bij een familiebedrijf als er bepaalde waarden vooropgezet zijn en je uit een vroegere generatie komt
als die waarden een actuele toets krijgen, moet je daar met veel respect mee omgaan. Je voelt dat
een bedrijf bepaalde normen en waarden in zich draagt. Ook de mentaliteit in de bestuurskamer
moet dit reflecteren. Zo niet, straalt dit af op je bedrijf en gaat het naar de knoppen. Ik vind dat
eigenlijk een vraag die je intuïtief kan stellen, maar je kan ze ook verschrikkelijk gemakkelijk
beantwoorden.
Wat is het belang van audit- en remuneratiecomités in familiebedrijven? Hoe kunnen de verschil-
lende comités helpen om de bedrijfsbelangen van de familiebelangen te scheiden?
Je moet goed beseffen dat een comité wordt gedelegeerd met een bepaalde opdracht, een
delegatiebevoegdheid vanuit de raad van bestuur. Het is de raad van bestuur die zegt: ‘Wij zouden
graag een comité hebben die dat, dat, dat en dat bekijkt, plus die in het algemeen waakt over…’.
Klassiek is dit het auditcomité, zeer belangrijk, daarnaast heb je een remuneratiecomité dat
verschillende invullingen krijgt in de markt. Je hebt er ook die volledig gelijk vallen met de raad van
bestuur want je bent niet verplicht om te delegeren. Verder ook een nominatiecomité. De ‘good
governance’ codes zeggen steeds dat het gewicht van een comité in essentie zit bij de onafhankelijke
bestuurders. Dit betekent dat je niet de ganse raad van bestuur moet betrekken. Over het algemeen
is het materiaal ook te specialistisch of het werk te intensief voor bijvoorbeeld een auditcomité. Daar
zie je dan, klassiek, voor de ‘checks and balances’, een heel belangrijk woord, dat een onafhankelijke
bestuurder met voldoende expertise en ervaring voorzitter is van een auditcomité. Dat geeft
hem/haar de mogelijkheid om de agenda te bepalen en dat is ook belangrijk. Binnenin checks and
balances is de agendasetting, wie zegt er wanneer dat wat moet behandeld worden, belangrijk. Dit is
Bijlage 12.2
in essentie de voorzitter, die overlegt met het management wat realistisch is en wat er aan bod
komt. Een dergelijke kalender wordt goedgekeurd door de raad van bestuur die eigenlijk de opdracht
gedelegeerd heeft aan dat comité. Bij Roularta is dat ook zo. Je kan hier niet veel improviseren
omdat je een ‘good governance’ code hebt waaraan je moet en wilt houden. Dit betekent dat de
stem van een onafhankelijke bestuurder in dergelijke comités zeer luid en disproportioneel belang-
rijk is. Dit betekent ook dat de agendasetting en het werk daar, in essentie, gedreven wordt door de
onafhankelijke bestuurders. Je moet het gedaan hebben om te voelen wat dat betekent. De
onafhankelijke bestuurders zetten de toon voor de raad van bestuur via het auditcomité.
Wat was de inspraak van de onafhankelijke bestuurders op de benoeming van Xavier Bouckaert als
CEO?
Belangrijk is ten eerste, dat zijn aanstelling niet honderd procent onverwacht was. In die zin dat
Xavier Bouckaert jarenlang ervaring had in het bedrijf. Rik de Nolf als CEO was de alfa en omega van
het bedrijf. Hij is een belangrijke driver van de waarden en normen maar ook van de bedrijfscultuur
van Roularta. Schoonzoon Xavier Bouckaert heeft eigenlijk de kans gekregen om zich te bewijzen.
Niet zozeer aan de raad van bestuur, maar bewijzen in het bedrijf. Hij heeft, bijvoorbeeld in de
periode dat ik bestuurder was, de magazines gedaan en Rik de Nolf was op dat moment niet
aanwezig in het bedrijf. Dit was meer een praktische omstandigheid dan dat dit gepland was,
daardoor was er veel te doen in België voor iemand anders. Xavier Bouckaert heeft een tijd in Brussel
doorgebracht met de magazines. Ik heb als onafhankelijk bestuurder, bijvoorbeeld, samen met
Xavier en Rik alle vestigingen bezocht. Door de drukkerijen gelopen in Zellik, Evere, enzovoort. En als
je dit doet met Xavier Bouckaert en een Rik de Nolf, dan zie je hoe de interactie is met bijvoorbeeld
Xavier Bouckaert en de hoofdredacteur of met het hoofd van de marketing en je merkt of dat daar
beleefdheid, respect is. Je merkt ook of dat er een professionele houding is tussen mensen. Wij
wisten al een tijdje dat Xavier Bouckaert intern in het bedrijf, tussen de mensen die eigenlijk de
directie zijn van de groep, dat hij daar zeer goed in de markt lag. In dat traject wordt er op niveau van
de familie afspraken gemaakt, want dat gaat over familiale successie. In principe heb je daar als
onafhankelijke bestuurders geen zaken mee, tenzij er foute dingen gebeuren die je maar weet op het
laatste. Maar hoe dat een familie daar patrimoniaal en naar afspraken daarrond functioneert, dat is
de zaak van de familie. Maar op het ogenblik dat men begint af te toetsen is het werk voor de
voorzitter van de raad van bestuur. Dit was meneer Hugo Vandamme, die een zeer ervaren bestuur-
der was, ook in beursgenoteerde bedrijven zoals Barco. Hugo Vandamme is eigenlijk gebleven tot
nadat het successievraagstuk was opgelost. Ik denk dat dit verschrikkelijk belangrijk is omdat de
transitie die gebeurd was, was eigenlijk het verschuiven van Rik naar de voorzitter stoel als bestuur-
der. Niet als onafhankelijk bestuurder maar familiebestuurder. Ten tweede Xavier die CEO geworden
Bijlage 12.3
is. In een beursgenoteerd bedrijf is er een heel belangrijke rol voor de voorzitter om toe te zien dat
die raad van bestuur daar ook verantwoordelijkheid in draagt. Maar hij wil ook hebben dat het lukt
en op het juiste moment. Het mag niet te lang duren, maar het mag ook niet te snel gaan. Op een
gegeven moment is er consensus gegroeid dat Xavier binnen het bedrijf een heel belangrijke status
had. Op basis van bewezen competenties, want de man is echt op het terrein geweest. Je hoort dat
ook als iemand komt rapporteren. Dan luister je naar wat hij zegt, maar je zit in het achterhoofd met
het vraagstuk: zal hij dan doorgroeien? Is hij de man die de stap vooruit kan zetten? Op het ogenblik
dat er zo een transitie gebeurt, dan moet de voorzitter een vergadering maken met de onafhanke-
lijke bestuurders. Daarin zegt hij, wat er onderhuids al geweten is zal zich binnenkort stellen. Zijn wij
daar voor open? Moet er een procedure zijn met andere? Hoe zien we dat? Op dat moment hebben
we daarover gedebatteerd. Had op dat moment de zaak moeilijk gelegen, ging dat niet gebeurd zijn.
Dat kan ik u zo gemakkelijk zeggen. Maar het is anders gelopen. Het is ook op zo een ogenblik, niet
alleen dat Xavier Bouckaert CEO wordt, maar ook dat de ex-CEO in het bedrijf blijft en een belang-
rijke bestuurder wordt. Dat is eigenlijk een even belangrijk vraagstuk. Ook daar worden afspraken
over gemaakt, want je kan alleen maar achteraf zien of het praktisch functioneert. Dan is natuurlijk
één van de rollen van een bestuurder van een raad van bestuur om te waken dat dit eigenlijk
functioneert. Dus de geest van de wet is één kant, maar je moet ook kunnen zien of dat in de praktijk
werkt. We zijn allemaal mensen en de mayonaise kan al eens kappelen bij wijze van spreken. Het is
belangrijk dat je merkt wat in theorie en wat gebaseerd is op goeie afspraken, dat dit ingang
gestoken wordt en dat dit functioneert in de praktijk. Daar heb je die rol van de onafhankelijke
bestuurders, dat is kijken, luisteren en vragen stellen. Het is een familiebedrijf en het gaat een
familiebedrijf blijven. Toen ik startte heb ik ook die vraag gesteld. En het antwoord is ja. Dat betekent
niet dat je op good governance meer of minder moet scoren. Het is een bedrijf met veel medewer-
kers en stakeholders. Good governance, punt andere lijn. Je moet ook beseffen dat een raad van
bestuur af en toe een evaluatie heeft. Ook dat is good governance, de evaluatie van de raad van
bestuur. Je hebt een gesprek met de voorzitter en onder onafhankelijke bestuurders. Functioneren
wij goed? Is dit zoals het het beste is? Alleen al het feit dat die vraag wordt gesteld is ook belangrijk.
Vaak is het niet goed dat de vroegere CEO ook voorzitter wordt in de raad van bestuur. Maar als ik
u goed begrijp, is dit wel een pluspunt geweest bij Roularta?
Daar wil ik u toch eens een paar dingen over zeggen. Ten eerste is dat geen goeie zaak, maar het is
niet zoals u zegt. Het is geen goeie zaak, tenzij in een familiebedrijf. Je moet goed beseffen dat Rik De
Nolf vroeger de CEO en de vertegenwoordiger was van de aandeelhouder. Dat speelt in twee
richtingen, hij moet ervoor zorgen dat de plaats van de familie correct gebeurt ten opzichte van de
raad van bestuur, ten opzichte van het management, ten opzichte van het bedrijf. Rik De Nolf weet
Bijlage 12.4
ook wat het is om CEO te zijn van een familiebedrijf. De vraag is, ging het een goeie zaak zijn bij
Roularta indien hij ging verdwijnen? Op dat moment gaat er ook veel verloren. Je moet u afvragen
hoe je dat zou doen in een familiebedrijf waarbij de familie de meerderheid van de aandelen heeft.
Dat is nog iets anders dan vijventwintig procent. Als de familie meer dan vijftig procent van de
aandelen heeft en niet in die positie zou zitten. Zou de raad van bestuur nog functioneren? In theorie
wel, maar als mensen zelf dat bedrijf gemaakt hebben dan weet ik het niet. Als je later familieleden
hebt, als er nog successie volgt dan ga je waarschijnlijk dat zien veranderen. Je hebt familiebedrijven
die verder staan in hun ontwikkeling, met een veel bredere aandeelhoudersgroep dan kun je terug
andere dynamieken zien. Iedereen die op de beurs belegt in Roularta weet dat het een familiebedrijf
is. Het staat in het jaarverslag, er wordt ook nooit een geheim van gemaakt. Je hebt zelf mensen die
zeggen: ik heb een boontje voor familiebedrijven. Dat is uw zaak, maar je hebt ook mensen die
zeggen dat ligt mij niet zo. Dan is dat ook goed. Het is vooral de transparantie die primeert en
voldoende professionaliteit. Het is niet omdat iemand een studie uitbrengt dat je alles over een
andere boeg moet gooien. Het is wel de business die prevaleert en de governance moet maken dat
de business kan draaien. Voor een raad van bestuur is het heel belangrijk dat de mensen die de
sterkste opinie hebben, mee aan tafel zitten. Anders heb je een structuur die zeer kwetsbaar wordt.
Als je een stuurman aan wal hebt die ook niet mee in bad zit om bepaalde beslissingen te trekken,
dan heb je ook een probleem. Dat is iets anders dan wanneer familieleden enkel aandeelhouder zijn
en geen voeling hebben met het bedrijf.
Merkt u dat bij familiebedrijven het extra belangrijk is dat de onafhankelijke bestuurder bepaalde
specifieke kennis aanbrengt, die voordien nog niet in de raad van bestuur/bedrijf aanwezig was?
(bv. financieel)
Je hebt voor vijftig procent gelijk en voor vijftig procent ongelijk. Die vijftig procent gelijk dat is
evident, een onafhankelijke bestuurder moet een bepaalde kennis hebben. Belangrijker dan dat is,
dat een onafhankelijke bestuurder een zekere ervaring meebrengt. Dat is iets anders dan specifieke
kennis. Dat is ook je weet hoe dat processen verlopen, je weet wat good governance is, je weet wat
de practices zijn ook op het niveau van de raad van bestuur. Je hebt een referentiekader, je hebt
dingen meegemaakt, je weet hoe dat het georganiseerd wordt, wat er functioneert en wat niet.
Belangrijker dan dat is dat er ook een stuk mensenkennis meegebracht wordt. Het is niet alleen
specifieke kennis, maar ook mensenkennis. Ook daar is een onafhankelijke bestuurder belangrijk. Om
met een frisse blik eens het bedrijf binnen te stappen en te luisteren naar wat gezegd wordt. Maar
zelf nog belangrijker, ook luistert naar wat er niet gezegd wordt. Dat is in elk bedrijf zo, wat leeft er,
wat zit er onder de mazen van het net, onder de radar. Het is dus ook belangrijk dat een onafhanke-
lijk bestuurder af en toe eens onder vier ogen een gesprek heeft met de voorzitter. Ten tweede ook
Bijlage 12.5
een gesprek onder vier ogen met de CEO zodat die eens zijn hart kan uitstorten. Een stuk kan
klankborden, eens vertellen waarover hij wakker ligt. Waar voelt hij hem goed bij. Wat functioneert
er echt goed. Soms is dit makkelijker onder vier ogen dan in een groep. Maar dat is ook de taak van
de bestuurder, om daar gewoon in te functioneren. Dat is het verschil met een bestuurder die bij
wijze van spreken als expert consultant aangetrokken wordt. Er zijn heel veel experten-consultants
die je kan aantrekken op het moment dat het nuttig is, op het moment dat je die kennis nodig hebt.
Maar besturen gaat veel meer over leiderschap en mensenkennis, veel meer dan over specifieke
kennis.
Op welke vlakken denkt u dat u mee moet redeneren met de familie? (vermogenskwesties,
strategische kwesties,…)
Niet. Vermogenskwesties, we gaan het wel horen. Onafhankelijke bestuurders zijn onafhankelijk.
Strategische kwesties: ja, in functie van het bedrijf anders niet. Punt.
Welke specifieke kenmerken zijn belangrijk voor een bestuurder in een familiebedrijf?
Zoals ik hierboven al heb aangehaald. Ze noemen dat de soft-skills maar ook de ervaring om daar
mee om te gaan. Het grote verschil tussen weten en kunnen zit in ervaring, maar dat zit ook in dat
beetje leiderschap. Besef ook goed dat een bestuurder in college werkt, het individu kan zen kennis
hebben, maar je moet wel samen naar een beslissing. Het is geen compromis tussen vier of vijf
opinies. Nee je drijft richting een opinie waarbij de raad van bestuur zegt: ‘ok de raad van bestuur
staat hierachter, dit is het standpunt.’. Dat betekent dat je in dat spel moet kunnen meespelen en
dat je met voldoende kracht moet kunnen werken. Specifieke kenmerken zijn ook een stukje
credibiliteit en leiderschap. Als je voelt dat het aangetast wordt of dat het niet functioneert, hetzij
omdat de familie u dat niet wil bieden, hetzij omdat je het niet in u hebt of als je daar alleen maar zit
voor specifieke kennis, moet je maken dat je snel weg bent. Want daarover gaat het helemaal niet.
Hoe verhoudt zich de beslissingskracht in de raad van bestuur tussen de twee familiale aandeel-
houders (De Nolf vs. Claeys) in Roularta? Heeft een familie meer invloed?
Een bestuurder is een bestuurder en in de discussie op de raad van bestuur hoor ik dat niet. Als ik dat
wel zou voelen of horen, dan moet ik een gesprek hebben met de voorzitter. Want een bestuurder
moet functioneren als bestuurder. Als het verschillende takken tegen elkaar zijn, dan scheelt er iets
met de raad van bestuur. Ik heb dat nog nooit gevoeld. Willen die twee familiale aandeelhouders
met elkaar praten over een beleid van dit of dat, dan moeten ze het maar doen en dan gaan we het
wel horen op de raad van bestuur. Geen familiespelletjes op de raad van bestuur en het is aan de
voorzitter om hierover te waken. Onder onafhankelijke bestuurders zijn ze daar zeer gerust in, it will
Bijlage 12.6
not happen!
Stel dat de familie De Nolf de meerderheid van de aandelen zou verliezen welke invloed zou dit
dan hebben op de samenstelling, de manier van beslissingen nemen en de taken van de raad van
bestuur?
Ik denk nog altijd, maar dat is mijn opinie, dat als iemand nu zeventig of veertig procent heeft en de
volgende aandeelhouder heeft maar een paar procent, dat maakt geen enkel verschil. Je ziet heel
duidelijk waar de kracht zit van het aandeelhouderschap. Wordt dat verder teruggedrongen, dan
wordt de kracht natuurlijk verlegd. Op een bepaald moment is dat natuurlijk geen familiebedrijf niet
meer en op dat moment ga je dat dus effectief zien veranderen in de governance. Maar of vijftig
procent effectief die drempel is betwijfel ik.
Wat zijn volgens u de redenen dat familiebedrijven wel of niet naar de beurs trekken?
Ik denk dat dit een beetje hetzelfde is als waarom trekken bedrijven wel of niet naar de beurs.
Bedrijven moeten naar de beurs gaan als ze ambitieus zijn. Het vergt wel energie om naar de beurs
te trekken en daar goed te functioneren. Je doet dat alleen als je de lat zo hoog wilt leggen dat je dat
goed kunt doen, anders ga je er weinig plezier aan beleven. En dat goed wilt doen, is een professio-
neel management, een professionele raad van bestuur. Als dat dan geheel of gedeeltelijk bevolkt
wordt met familieleden, dat is niet zo belangrijk, maar je moet het spel van de good governance
willen spelen want dat gaat dan nog niet over stemmen in een algemene vergadering. Je gaat er geen
plezier aan beleven als je dat niet kunt. Families die niet bereid zijn om dat te doen met hun bedrijf,
moeten niet naar de beurs komen. Ze gaan er geen plezier aan beleven. Het gaat een dagje plezant
zijn, een dag echt niet plezant. Maar ze zouden het beter niet doen. Misschien is het belangrijk dat ik
u één ding zeg. Karel Boone die eigenlijk Corona Lotus zo lang gemaakt heeft. Hij zat naast mij in een
panel en hij zei: ‘de beste verankering voor mijn familiebedrijf is de beurs geweest.’. Ik ben daar
rotsvast van overtuigd. Heel veel familiebedrijven zouden veel gemakkelijker verankerd worden als
ze op de beurs staan. Omdat je elk moment, als je dat wil, in de krant kan lezen wat dat andere over
u schrijven en welke prijs dat ze op u zetten. Het feit alleen dat familieleden die niet actief zijn in het
bedrijf kunnen kijken naar dat bedrijf, naar het jaarverslag, met de ogen van een aandeelhouder en
dat ze andere aandeelhouders naast zich hebben die niet familielid zijn, geeft de rust om te blijven
zitten en te leven van het dividend en niet van de rest. Het is net het feit dat je het gevoel hebt dat
als je zou willen dat je een stukje kan verkopen op de beurs, die u het geduld biedt om te blijven
zitten. Karel Boone is daar altijd zeer formeel in geweest zonder de beurs ging dat verschrikkelijk
moeilijk geweest zijn om verankert te zijn als familiebedrijf. Ik ben daar ook honderd procent
overtuigd van.
Bijlage 12.7
Als een familie een familie dan bijvoorbeeld over drie, vier generaties met vierentwintig aandeel-
houders zit. Dan is misschien de beurs een oplossing om iedereen te blijven betrekken bij het
bedrijf?
Zeer zeker. En ik ben ervan overtuigd dat het voor veel bedrijven een goede zaak is of zou zijn. En ik
hoop dat na een schrale periode die we nu beleefd hebben, die periode terugkomt. Ik denk dat één
van die redenen om het de laatste jaren niet te zien gebeuren is niet zo zeer dat er regels zijn, maar
dat die regels heel vaak veranderen. Een familiebedrijf heeft toch ergens in zijn normen en waarden
de wens om lange termijn stabiliteit in zijn governance te koppelen aan een dynamiek in de bedrijfs-
voering en de professionele bedrijfscontext. Maar als de regel van het beursgenoteerd zijn op zich
voortdurend veranderen is dat een zeer onaangenaam gevoel voor die familieaandeelhouders. Ik
denk dat dit een grote rem is geweest op zeg maar de transparantie of de professionalisering op zich.
Het is ook belangrijk dat er veel goeie voorbeelden zijn om geïnspireerd te zijn door een beursgang
natuurlijk. Dat gaat in periodes.
Voor welke redenen zou u wel in familiebedrijven investeren en voor welke niet?
Ik kan daar zeer eenvoudig op antwoorden. Ik investeer in bedrijven met een goed management en
een goede governance en in een goede sector en in al de andere tracht ik niet te investeren. En of
dat het een familie is of niet dat interesseert mij niet.
Bijlage 12.8
Bijlage 13.1
BIJLAGE 13: ALGEMEEN INTERVIEW – LUC VANDEWALLE
Uw vragen hebben mij eventjes doen nadenken en ik zou graag beginnen met mijn verhaal te
vertellen en dan moeten jullie daar maar verder op inpikken. Ik heb enkele punten opgeschreven en
zou die graag even vooraf meegeven met jullie.
Ik denk voor kleinere bedrijven, middelgrote, familiebedrijven er een bepaalde taak is voor de raad
van bestuur die altijd moet vervuld worden. Eén van de belangrijkste taken van de raad van bestuur
is nadenken over de strategie. In de strategie moeten voornamelijk de initiatieven voor innovatie en
groei van de ondernemingen naar boven komen. Uit mijn ervaring kan ik zeggen dat er maar weinig
raden van bestuur zijn waar er innovatie en nieuwe ideeën naar boven komen. Bij zeer veel bedrijven
moet je heel zwaar pushen om die ideeën te krijgen. Vernieuwingen en zoeken naar groei zijn heel
belangrijk. Dit kan je ook doen via acquisities maar je kan ook autonome groei hebben via nieuwe
ideeën. Dat is één van de belangrijke verschilpunten tussen raden van bestuur. Goeie raden van
bestuur hebben ideeën, minder goeie hebben dat minder. Je moet zorgen dat er voldoende
investeringen gebeuren in een bedrijf. Vernieuwingen, investeringen en uitbreidingsinvestering. Een
bedrijf dat stilvalt in investeringen valt ook stil en gaat achteruit. Het moet vooruitgaan. Je moet ook
zeker kijken in de categorie productvernieuwing.
Een tweede belangrijk punt is de kwaliteit van de mensen, ‘people management’. Een bedrijf is
waard wat zijn mensen waard zijn. Ze maken het verschil en zullen dit altijd blijven maken. Hoe beter
uw mensen zijn hoe verder je zal geraken. Kies uw mensen goed! Sterke mensen zullen u verder
brengen. Daarbij samenhangend is, zorgen voor de opvolging. Aandacht hebben voor de mensen in
uw rangen. Indien er een bepaalde pion wegvalt of hij gaat naar ergens anders dan kan je die plaats
misschien opvullen met iemand uit je eigen rangen. Ideeën is heel goed, maar om die ideeën te
hebben moet je de goede mensen hebben. Het is een balans tussen de twee.
Dit zijn mijn eerste 2 prioriteiten. Maar ik zou misschien ‘people management’ vooraan plaatsen.
In familiale bedrijven moet je ook aandacht hebben, en zeker op het niveau van de aandeelhouders,
voor de successie binnen de aandeelhouders. Je hebt kinderen die er aankomen. Een evenwicht
moet gezocht worden. Hoe ga je ze voorbereiden? kunnen ze onmiddellijk naar de raad van bestuur.
Je moet trachten met de aandeelhouders/bestuurders goed te kijken dat er een evenwicht is naar
successie toe van de mensen. En misschien een niet onbelangrijk punt, dat er evenwicht blijft
Bijlage 13.2
bestaan tussen families. Dat er geen ruzies ontstaan. Want als aandeelhouders ruzie maken is dit een
verlies van energie, dit beperkt de groei (beperkt het strategische).
Ik heb eens alles opgeschreven dat in mijn hoofd naar boven kwam. Een volgend puntje is de
kostefficiëntie. Dit is ook altijd belangrijk. Je moet zien dat alles goed loopt. Op het operationele
eerder, maar dit loop ook een beetje samen met de investeringen. Het zijn niet enkel uitbreidings-
investeringen maar ook verbeteringen van het productieapparaat.
Een andere punt zijn de stakeholders. Je hebt altijd 4 stakeholders: de eigenaar/aandeelhouders, het
management, het personeel en de sociale partners. Je moet er voldoende aandacht aan besteden en
hierin ook een evenwicht zien te behouden.
Als onafhankelijke bestuurder moet je ook een klankbord zijn. Je wordt wel gevraagd voor een
bepaalde specialiteit. In mijn geval is dit vooral het financiële, bancaire wereld. Ik heb het risicobe-
heer gedaan van de bank waardoor ik vaak in contact kwam met veel bedrijven. Mensen kenden mij
dus vanuit het verleden en het is zo dat ik bij veel van die bedrijven gevraagd geweest ben. Je
reputatie gaat je een beetje vooraf, je kan niet zelf kiezen om bestuurder te worden. Je hebt
onderweg iets moeten tonen. Door de bank had ik wel een goed netwerk, maar het zijn de mensen
die u vragen. Die empathie en wederzijds vertrouwen moet er zijn. Dankzij mijn ervaring bij ING kan
ik recht door een bedrijf kijken. Dus het is vooral daar dat ik die kennis/expertise gehaald heb.
De samenstelling van de raad van bestuur zijn mensen die elkaar aanvullen en elkaar kunnen
verrijken. Je moet niet allemaal van dezelfde soort hebben. Zeker als voorzitter heb je de rol om
iedereen samen te houden en ze te kunnen laten samenwerken. Je moet inspirerend en motiverend
kunnen overkomen en het liefst nog begeesterend ook.
Wat ik nog niet aanhaalde maar ook een evidentie is. Je werkt altijd in een bepaalde sector. En
sommige sectoren lenen zich makkelijker tot groei dan andere. Maar ik denk dat het belangrijk is om
sectoraal onderzoek te doen en te vergelijken. Je moet niet altijd het wiel uitvinden, maar je kan
kijken naar wat andere doen. Kijk naar wat zij doen en wat jij niet doet, om vooruit te komen. In dat
kader moet je begroting hebben, budgetten hebben en zien dat je kostenstructuur goed blijft.
Het laatste puntje dat ik genoteerd heb. Je moet ook aandacht hebben voor een dividendenbeleid.
Dit is vooral belangrijk voor de niet-actieve vennoten. Als je evenwicht wil houden moet je zien dat je
Bijlage 13.3
op die manier ervoor zorgt dat de niet-actieve blij zijn dat ze aandeelhouder zijn. Als je ze niet
vergoed of niets voorziet, dan lok je niet per se conflicten maar bijvoorbeeld overnames uit.
We zouden graag eerst eens met u onze apart cases overlopen en nadien enkele meer algemene
vragen stellen. Eerst zouden we Domo Investment Group bespreken.
Vanuit ons gesprek met Gregory De Clerck van Domo Investment Group hebben we vernomen dat
zij een familiaal charter hebben uitgetekend. In welke mate hebben de onafhankelijk bestuurders
een invloed gehad op het uittekenen van het familie charter? Werd dit een deel door hen in gang
gezet?
Het initiatief werd door hen genomen. Zeker als je een vader bent die 4 kinderen heeft en je het
bedrijf binnen de familie wil houden. 1 van de kinderen zal waarschijnlijk niet in het bedrijfsleven
stappen, maar er moet wel rekening mee gehouden worden. Ze blijft aandeelhouder en daar moet
zorg voor gedragen worden. Vanuit zijn ervaring had Jan De Clerck zichzelf vooropgesteld dat hij niet
het bedrijf wou laten verloren gaan door onderlinge discussies van zijn kinderen. Dus heeft hij
besloten om een charter op te stellen. De onafhankelijke bestuurders hebben het gelezen, mee
goedgekeurd, maar we hebben wij dit getrokken? Nee. We hebben wel onze mening gegeven, in de
discussie betrokken geweest maar we hebben het niet getrokken. Het is ook maar één van de weinig
bedrijven die ik ken waar ze zo een charter hebben uitgetekend.
Iets wat je niet vraagt. Hun raad van bestuur is er een van goede kwaliteit, die is steeds goed
voorbereid en zeer professioneel. Je krijgt alles goed op voorhand en alles wordt goed gepresen-
teerd. Er wordt ook geregeld gesproken over strategie. Verschillende sectoren worden bekeken. Er is
toch een verschil met bijvoorbeeld Willy Naessens. Hier is men vooral bezig met de strategie van het
ogenblik. Een opportuniteit doet zich voor en daar speelt men op in. Maar daar hebben ze ook een
heel goed management. Dat hebben ze bij Willy Naessens voortreffelijk gedaan, ze hebben het
management heel goed ingericht. In het systeem van opvolging en continuïteit kunnen zij zeker
doorgaan als een mooi voorbeeld voor veel andere familiebedrijven.
Sioen heeft ook een heel goede raad van bestuur. Zij hebben een zeer goede CFO wat niet te
onderschatten is naar de voorbereiding toe van de raad van bestuur. Eigenlijk kan een beursgeno-
teerd bedrijf als rolmodel dienen voor hoe een raad van bestuur zou moeten worden ingericht. Maar
ook zijn werking ervan. Alles is duidelijk, klaar en goed voorbereid.
Bijlage 13.4
Hebben jullie de jonge CEO bijgestaan in het begin van zijn carrière bij Domo?
In de beginfase heb ik toch verschillende gesprekken gehad met de jonge CEO. Net zoals Herman
Daems dit ook gedaan heeft. Hij is een heel verstandige jongen maar toen moest hij nog veel leren.
Hij heeft een goeie les gehad door van zo jongs af aan al te mogen meedraaien in het bedrijf.
Hoe staat u ten opzichte van maar 1 onafhankelijke bestuurder in een raad van bestuur?
Ik zou het liever hebben dat er een tweede persoon naast mij zit. Maar het is nog steeds de keuze
van de familie en dat moet je respecteren.
Heeft u als onafhankelijk bestuurder een educatieve functie om sommige raden van bestuur verder
te professionaliseren? Of komt dit altijd van de familie zelf?
Je bent wel een beetje verantwoordelijk voor de educatie. Maar als ze het niet gewoon zijn en je
moet het bijstellen is het niet altijd gemakkelijk. Je kan wel bijvoorbeeld rapporteringssystemen
installeren, audit installeren… Dus op dat vlak heb je misschien wel een educatieve functie.
Moeten de 3 beleidsstructuren uit elkaar getrokken worden (Aandeelhouders, Raad Van Bestuur,
Management)? In familiebedrijven vloeien deze vaak over in elkaar. Hoe staat u daartegenover?
Ik vind het belangrijk dat deze niet volledig uit elkaar liggen. Soms kan het aandeelhouderschap een
incentive zijn voor de manager om beter zijn best te doen. Ik zal een voorbeeld geven. Bijvoorbeeld
opties. Maar dat maakt het toch dat je mee de wagen gaat trekken omdat je weet dat je ook een
deel van de rendabiliteit krijgt. Dit werkt motiverend. Familiebedrijven die zich hier voor open stellen
kunnen volgens mij verder komen dan diegene die alles zelf willen bijhouden. Maar let op te veel is
ook niet goed!
En als we spreken over het niveau tussen de bestuurders en het management. Normaal gezien
(vanuit corporate governance) moet dit uit elkaar getrokken worden. Wat denkt u hier dan over?
Misschien niet onmiddellijk een antwoord op uw vraag. Maar als je onafhankelijk bestuurder wil zijn,
moet je geen aandeelhouder zijn van de vennootschap. Je moet totale onafhankelijk hebben, als je
aandelen of opties bezit, ga je altijd beginnen redeneren.
Welke familiekwesties mogen in de raad van bestuur komen en welke niet?
Normaal geen, maar dat is theoretisch. Als er een conflict ontstaat dan komt dit bijna altijd terecht in
de raad van bestuur. Familiale problemen moeten zoveel mogelijk buiten de raad van bestuur
gehouden worden, maar ze zullen een impact hebben. De onafhankelijke bestuurders moeten een
Bijlage 13.5
klankbord zijn. Ook voor de verschillende aandeelhouders en hebben de taak om problemen te
helpen oplossen, ze niet bij creëren. Ze moeten verzoenend kunnen optreden.
Denkt u dat het nodig is dat de raad van bestuur meehelpt de strategie uiteen te zetten of enkel
om ze te monitoren?
Dit is tweeledig. In de normale gang van zaken is het aan het management om de strategie voor te
stellen. Het is aan de raad van bestuur om die te corrigeren, bij te steuren of te ondersteunen. Maar
als er geen initiatieven komen, moet de raad van bestuur impulsen geven aan het management om
die initiatieven te nemen. Dus eigenlijk zelf vragen naar de strategie voor de volgende jaren.
In tijden van crisis of problemen wordt er dan net meer rekening gehouden met strategie of eerder
meer controle?
Als er problemen zijn, dan is de eerste bezorgdheid die problemen oplossen en niet de strategie. Dit
werkt niet strategisch bevorderend. Als je in een evenwichtige cultuur kan werken en je doet het
goed, moet je ervoor zorgen dat je het blijft goed doen. Daarnast moet je kijken naar innovatie zodat
je kan verder groeien.
In tijden van crisis verschuift de rol van de raad van bestuur van strategie naar controle dus?
Controleren zal de bovenhand nemen op de strategie in tijden van crisis. En als het goed gaat dan
gebeurt dit omgekeerd.
Vindt u dat er moet gedebatteerd worden over opvolging in de raad van bestuur?
Uiteraard zal daarover gesproken worden. Maar soms is het delicaat. Als het gaat over de kinderen
van 2 broers dan is een gesprek beter eens alleen met de onafhankelijke bestuurders en de voorzit-
ter. Die kan zijn rol spelen om bepaalde accenten te leggen. Om zo naar een evenwicht te evolueren.
Dit is misschien de meer aangewezen route. Want open discussie voeren, plenair, waar niemand wil
onderdoen voor een andere is een delicaat probleem. Ik zou dit buiten het circuit bespreken met de
mensen, maar afzonderlijk met de betrokken partijen. Afhankelijk van de situatie kan het zijn dat de
voorzitter de onafhankelijke bestuurders samenroept om een standpunt in te nemen t.o.v. van de
familie.
Kunnen de onafhankelijke bestuurders een rol spelen in de samenstelling van de raad van bestuur?
Iedereen zou zijn mening moeten geven over de opvolging van de onafhankelijke bestuurders.
Bijlage 13.6
Wat is een goede bestuurder?
Wat is een goede bestuurder? Iemand die zijn mening zegt en dit onafhankelijk zegt. De bedrijven
vragen iemand rond de tafel om hun mening te geven vanbuiten uit, om de bedrijfsblindheid die er
zou kunnen ontstaan, te doorbreken. Je moet dus mensen vinden met persoonlijkheid.
De kenmerken van een goede bestuurder zijn:
Persoonlijkheid hebben
Mening uiten
Mening hebben
Indien je geen zou hebben moet je dit ook durven zeggen
Wat is volgens u de juiste verhouding tussen afhankelijke en onafhankelijke bestuurders?
Meestal in de raden van bestuur zijn er nu 3 onafhankelijke bestuurders, vaak zijn er meer afhanke-
lijke bestuurders of familiale vertegenwoordigers.
Is het belangrijk dat er veel uitvoerende bestuurders in de raad van bestuur zetelen? En wat is de
invloed van de informatievoorziening naar de raad van bestuur toe hierop?
Ten eerste, waar ik ook ben, de CFO is altijd aanwezig. Is hij daarvoor altijd bestuurder? Nee. Voor de
werking van de raad van bestuur is het altijd nuttig dat de mensen vanuit de ondernemingen
bepaalde dossiers voorleggen in de raad van bestuur. Dit is zeer belangrijk naar de toekomst toe. Ten
eerste, je ziet mensen evolueren onder druk. Ze moeten naar de raad van bestuur komen, iets
komen presenteren. Het is daarom ook een middel voor jonge mensen om eens te tonen wat ze
kunnen.
Is vertrouwen in de raad van bestuur belangrijk?
Zeer zeker! Waarom klikt het met mensen? Het moet klikken, er moet vertrouwen zijn. Ze moeten
overtuigd zijn, als iemand iets zegt, dat die persoon ook te vertrouwen is.
Als onafhankelijke bestuurders een link hebben met de familie kunnen zij dan niet als onafhanke-
lijke optreden?
Als onafhankelijk bestuurder ben je nooit echt onafhankelijk, je wordt verkozen. Maar waarom
kiezen ze u? Omdat ze vertrouwen hebben in u.
Hoe zit het met de vergoeding en onafhankelijkheid?
Bijlage 13.7
De meeste mensen die daar zitten, worden wel vergoed maar moeten er niet van leven. Het is een
verschil als je moet gaan eten uit de handen van de familie. Daar wordt ook een deel van onafhan-
kelijkheid bepaald.
Zijn de persoonlijke kenmerken van een bestuurder belangrijker dan zijn onafhankelijkheid?
Ja, ik denk dat dat juist is. Het gaat te maken hebben met de persoonlijkheid. Je moet iemand
hebben waarmee je aan tafel zit die een mening heeft. Hij moet voor zijn mening uitkomen en die
ook kunnen onderbouwen, erachter
Bijlage 13.8
Bijlage 14.1
BIJLAGE 14: ALGEMEEN INTERVIEW – KOEN HOFFMAN
Een van de redenen waarom we graag u wouden interviewen is omdat u onafhankelijk bestuurder
bij Mithra Pharmaceuticals. Het bedrijf is beursgenoteerd waarbij meer dan 25% van de aandelen
in handen van een individu of familie zijn. We kunnen nog steeds spreken over een familiebedrijf,
echter heeft die minder dan 50% van de aandelen. Daarnaast is er ook nog Marc Coucke die een
significant deel van de aandelen bezit en als belangrijke derde partij fungeert. Wat is de voornaam-
ste invloed van deze 2e aandeelhouders op de machtsverhoudingen in het bedrijf?
Eerst en vooral. Het verliezen van de meerderheid maakt niet zoveel uit. Iemand met 20% van de
aandelen kan ook baas zijn van een bedrijf. Dat moet pragmatisch bekeken worden, in lijn met de
grootte van het bedrijf. Een familie met minder dan 50% van de aandelen, heeft daarom niet minder
invloed. Er moet gekeken naar de samenstelling van het aandeelhouderschap. In een publiek bedrijf,
kan iemand met 20% van de aandelen baas zijn. Indien die 20% van de aandelen heeft en er zijn 4
institutionele investeerders die elk 15% hebben, wordt het al moeilijker. Daarom moet je dit dus
pragmatisch bekeken worden.
Het aandeelhouderschap is een manier om een familiebedrijf te definiëren maar percipiëren jullie
het bedrijf Mithra nog steeds als familiebedrijf?
Ja, absoluut. Wat je ziet in onze raad van bestuur heb je Dhr. Fornieri langs de ene kant, en Marc
Coucke die een heel groot blok vertegenwoordigt, langs de andere kant. Maar in het bedrijf zelf
wordt het bedrijf nog steeds gezien als het bedrijf van François Fornièri. Wat niet wilt zeggen dat hij
geen respect heeft voor de andere aandeelhouders maar Dhr. Fornièri wordt gezien als “baas”, meer
dan enkel CEO.
Wat zijn de verantwoordelijkheden van de raad van bestuur bij Mithra?
Het zijn de klassiekers. Op vlak van strategie bepaalt de raad van bestuur het speelveld waarbinnen
die strategie kan worden uitgezet door het management. Daarnaast ook benoemingen, audit,
enzoverder. Wat men wel ziet is dat bij jongere en kleinere familiebedrijven, is dat soms operationele
zaken naar de raad van bestuur schuiven. Bij relatief kleine bedrijven zal het directiecomité toegela-
ten worden om binnen te stromen in de raad van bestuur. Dhr. Fornièri zal dat nooit zo zien, maar ik
zie dat zo als buitenstaander. Ook budgetten worden binnen de raad van bestuur afgetekend. De
cijfers worden besproken. De strategieën en accenten, waar gaat geïnvesteerd worden, zijn ook
zaken waar de raad van bestuur zich mee bezighoudt.
Bijlage 14.2
De strategie wordt dus uitgezet in het directiecomité van het bedrijf of wordt dit mee bepaald
door de raad van bestuur?
De strategie wordt inderdaad uitgezet door het management en vervolgens voorgelegd aan de raad
van bestuur, waar er uitgebreid wordt over gediscussieerd. Het vrijmaken van de middelen voor de
uitvoering van de strategie wordt wel gedaan binnen de raad van bestuur.
Hoe gebeurt de controle op het management binnen de raad van bestuur?
Dat gebeurt voornamelijk in het auditcomité. Betreffende controle op de cijfers, is er binnen het
auditcomité aandacht voor compliance issues, riskmanagement, interne en externe audit. Tweemaal
per jaar komt de externe bedrijfsrevisor toelichting geven bij de werkzaamheden en de cijfers. Dat
wordt gerapporteerd vanuit het auditcomité naar de raad van bestuur. De voorstelling van de cijfers
wordt dus besproken in het auditcomité. Zo zullen ook de voorstellen en discussies van het benoe-
mings- en remuneratiecomité eerst daar gebeuren en vervolgens gerapporteerd worden ter finale
goedkeuring aan de raad van bestuur.
De comités hebben dus zeker een hele grote waarde voor de werking van de raad van bestuur?
Absoluut, ik sta erop dat deze geïnstalleerd worden. In het geval van Mithra wou ik ook per se in het
auditcomité zitten. Ik heb geen wetenschappelijke achtergrond dus als het bio-tech gedeelte van
Mithra niet zou werken op het einde van de rit, dan zou ik dat zeer jammer vinden maar ik heb daar
geen toegevoegde waarde in. Als blijkt dat, en cours de route, de cijfers, de voorstelling, de ethiek,
en de compliance en riskmanagement niet voldoende zijn uitgewerkt, dan zou ik dat zeer persoonlijk
nemen.
Stel dat er geen auditcomité zou geweest zijn bij Mithra, zou u dan het gevoel hebben dat uw
toegevoegde waarde niet optimaal benut wordt?
Mijn toegevoegde waarde bij Mithra is momenteel alles wat te maken heeft met cijfers en alles wat
met kapitaalmarkten te maken heeft, voornamelijk M&A-kapitaalmarkten. Dat laatste zou ik nog
altijd kunnen doen maar ik zou mij minder comfortabel voelen.
Bijlage 14.3
Een familiebedrijf begint vroeg of laat te vertakken. Zo kunnen er ook familieconflicten ontstaan. Is
het dan ook de taak van de raad van bestuur om hierin te bemiddelen?
Dat is nog niet het geval geweest maar dat zou inderdaad kunnen.
Hebben jullie iemand aangesteld die hiervoor extra moet opletten en dit tijdig moet signaleren?
Neen, maar we zijn verstandig genoeg om dingen bij naam te noemen. Om dergelijke conflicten te
vermijden zullen we ook altijd proberen om een zekere transparantie en openheid binnen de raad
van bestuur te creëren zodat iedereen steeds van alles op de hoogte is en achteraf daar niet moet
over mekkeren. Dat voelt niet altijd aangenaam aan maar je vermijdt op die manier wel een aantal
potentiële problemen.
Hoeveel keren komt de raad van bestuur van Mithra samen per jaar?
In 2016 was dat 6 keren. In de meeste bedrijven wordt er 5 tot 6 keren vergadert. Het auditcomité
komt 2 tot 3 keren samen. Het benoemings- en remuneratiecomité komt samen wanneer het
relevant is. Tenslotte voorzien we 1 tot 2 vergaderingen louter voor het bespreken van de strategie.
Afhankelijk van de professionaliteit van het bedrijf is dit eerder een avond of eerder twee volledige
dagen. In geval van Mithra zal dat één avond zijn en indien nodig wordt er de dag erna verder
gedaan. Vijf tot zes dagen lijkt mij toch de juiste frequentie te zijn in geval van going-concern. Indien
er bepaalde issues zijn, dan kan de frequentie worden opgedreven. In tussentijds, zijn er verder wel
informele telefoontjes of overlegmomenten. De bedrijven waar ik in de raad van bestuur zit zal ik
toch proberen om maandelijks op te bellen om op de hoogte te blijven. Heel tijdsefficiënt kan je iets
heel goed opvolgen. Dit is volgens mij een goede manier van werken.
U zei daarnet dat er af en toe operationele zaken op tafel komen bij de raad van bestuur van
Mithra. Is dit te wijten aan het feit dat Mithra nog een relatief jong bedrijf is?
Hoe professioneler en hoe meer gestructureerd het directiecomité is, hoe minder dat dit gebeurt. Dit
moet niet in het extreme getrokken worden, maar dat risico bestaat. Dit is ook heel logisch. In
sommige van de bedrijven is het directiecomité niet zo goed, of niet zo professioneel, en dan gaat de
CEO gemakkelijker terugvallen op de raad van bestuur waar er competentere mensen zetelen. In het
geval van Mithra is dit eerder te wijten aan het feit dat er onlangs afscheid genomen is van de CEO
en dat creëert altijd een bijzondere situatie.
Bijlage 14.4
Bij Mithra Pharmaceuticals is Dhr. Fornièri de enige uitvoerende bestuurder. Is er geen nood aan
meer uitvoerende bestuurders in een raad van bestuur?
Dit moet je pragmatisch zien. Wij proberen om mensen van het management, of van het team zelf,
te laten presenteren. Bij Mithra zijn er 10 mensen van de 12 van het management, die komen
presentaties doen. Ik heb veel liever dat alles door de mensen zelf wordt toegelicht. Dhr. Fornièri
doet dit voortreffelijk. Hij geeft zijn mensen heel veel exposure binnen de raad van bestuur en dit is
veel belangrijker dan een extra uitvoerende bestuurder. Op die manier kan er ook veel dieper
gekeken worden binnen het bedrijf, zelfs met slechts één uitvoerende bestuurder. Het is ook veel
transparanter.
Dit gebeurt voornamelijk op vraag van François zelf. Heel af en toe komt de vraag van bij de andere
bestuurders, maar in mindere mate.
Betreffende de onafhankelijke bestuurders. Wat is hun grootste invloed en taak binnen een raad
van bestuur van een familiebedrijf?
Een onafhankelijk bestuurder moet voornamelijk een spiegel, het “geweten”, zijn van het bedrijf en
tijdig durven de punten op tafel brengen zodat alles besproken wordt.
Worden er specifieke taken toegewezen aan een onafhankelijk bestuurder of beslist de raad van
bestuur over elk specifiek onderdeel als een collegiaal orgaan?
Zelden zal je in een bedrijf een specifieke job-beschrijving zien per onafhankelijke bestuurder en dat
is belangrijk. De grootste uitdaging bij het inrichten van een raad van bestuur is het evenwichtig
maken van de raad van bestuur. Hoe zorg je voor de juiste profielen met de relevante achtergrond,
afhankelijk van de sector en activiteit van het bedrijf, zodat de samenstelling kan voldoen aan de
noden van het bedrijf. Dit betekent ook dat de raad van bestuur, in feite, moet mee evolueren met
de maturiteit van het bedrijf, zodat die toegevoegde waarde steeds kan gevonden worden in de raad
van bestuur.
Waar dient u als onafhankelijke bestuurder rekening mee te houden in een familiebedrijf?
Er dient vooral een hogere waakzaamheid te zijn voor mogelijke belangen-vermengingen die kunnen
optreden.
Bijlage 14.5
Heeft u als onafhankelijke bestuurder ook een bemiddelende rol te vervullen indien er familiale
conflicten zouden zijn of conflicten tussen aandeelhouders?
Dit kan iedereen. Dit hangt meer van de persoonlijkheden af, eerder dan het afhankelijk zijn. Degene
die er meer bovenuit steken op vlak van persoonlijkheid zullen inderdaad soms de verzoenende rol
moeten invullen.
Is er dan ook een bepaald type mensen die niet kunnen functioneren in de raad van bestuur,
ondanks hun kennis en ervaring?
Ja dat kan. Bepaalde individuen kunnen de bovenhand nemen in een discussie, maar het mag geen
storende factor worden.
Wordt de raad van bestuur betrokken bij de selectie van nieuwe bestuursleden?
Ik heb daar interessante discussies over gehad met de CEO van STELLA, het platform waarop
bedrijven op zoek kunnen gaan naar bestuurders. Het eerste punt dat ze belangrijk vindt, is
genderdiversificatie. Haar tweede punt is dat onafhankelijke bestuurders extern moeten gekozen
worden op basis van hun profielbeschrijving, en niet mogen aangebracht worden door niet-onafhan-
kelijke leden van de raad van bestuur, dan zou er een soort ongeschreven link zijn tussen de
bestuurders.
Volgens mij kan je het laatste op twee manieren bekijken. Het voordeel van een potentieel conflict of
interest, en het feit dat je hiervan bewust bent, is dat je extra voorzichtig zal zijn bij het aanraden van
een bepaald persoon als potentiële bestuurder. Dit moet niet altijd negatief bekeken worden. Ten
tweede kunnen personen die volledig onafhankelijk voorgesteld zijn even goed niet de ideale
personen zijn. Zo kan een bestuurder, eens hij of zij effectief in de raad van bestuur zetelt, helemaal
niet voldoen aan de verwachtingen. Er moet hier dus ook pragmatisch mee omgesprongen worden.
Ik ben er wel van overtuigd dat het profiel van toekomstige bestuurders dient besproken te worden
en dit kan ook door een extern bureau.
Voor bepaalde bedrijven kan het moeilijk zijn om geschikte bestuursleden aan te trekken voor hun
raad van bestuur. Helpt het beursgenoteerd gegeven hierin?
Dat helpt, inderdaad, maar er zijn evenveel argumenten tegen. De beurs is niet meer zo populair als vroeger. Qua visibiliteit helpt dit wel. Komen door de beursintroductie kortetermijndoelstellingen meer aan bod?
Dit valt beter mee dan iedereen denkt, zeker in familiebedrijven. Families denken in sterkere mate
op lange termijn en dat is volgens mij ook de sterkte van familiebedrijven. Er zullen natuurlijk wel
Bijlage 14.6
voorbeelden zijn van bedrijven waar dit niet zo is, of in mindere mate zo is, maar per saldo is dit
zeker het geval.
De beursintroductie heeft dan voornamelijk een invloed op de transparantie van het bedrijf. Is dit
iets wat de familie kan gebruiken als sterkte?
De beurs helpt enorm qua transparantie en ik denk dat dit zeker een voordeel is als familiebedrijf op
de beurs. Een familiebedrijf dat niet beursgenoteerd is, durft wel een afglijden in discussies tussen
verschillende familietakken of tussen generaties. De lokroep voor familiale bedrijven om iets
binnenskamers niet correct af te handelen is niet, of nauwelijks, aanwezig bij beursgenoteerde
bedrijven.
Bij niet-beursgenoteerde bedrijven wordt soms ook een structuur opgesteld om dergelijke discussies
te vermijden maar het is eerder vrijblijvend. Bij beursgenoteerde bedrijven is dit niet vrijblijvend.
Daar is er een externe druk aanwezig en die mag niet onderschat worden.
Die externe druk is dus een gevolg van het feit dat er aandelen in handen zijn van een derde partij.
Wanneer er dus rekening dient gehouden te worden met een dergelijke partij zullen conflicten in
mindere mate voorkomen?
Absoluut. Bestuurders zijn hun bewust van hun verantwoordelijkheid dus zullen ze op dergelijke
transparantie hameren.
Waar ligt die cutoff volgens u?
Als er slechts 1% van de aandelen op de beurs staat zal dat niet veel invloed hebben, maar het speelt
wel al. Het feit dat het bedrijf op de beurs staat, verplicht u naar een niet-vrijblijvende transparantie.
Wat denkt u dat de reden is, of de redenen zijn, waarom u aangesteld bent als onafhankelijk be-
stuurslid bij Mithra Pharmaceuticals?
Ik heb ooit geholpen bij het naar de beurs brengen van Mithra. Ze weten dus dat ik een basiskennis
van Mithra heb. Ik ken ook de aandeelhouders dus dat maakt alles heel gemakkelijk bespreekbaar.
Dit is opnieuw een argument voor de redenering dat onafhankelijke bestuurders die niet 100%
onafhankelijk bij het bedrijf komen, soms beter kunnen zijn dan volledig onafhankelijke bestuurders.
Daarnaast is er ook een zekere vorm van respect van de familie ten opzichte van mij.
Bijlage 14.7
Uw affiniteit met de verschillende aandeelhouders zorgt er dus voor dat u bepaalde zaken
gemakkelijk bespreekbeer kunt maken en dat we misschien ook een criterium voor hun selectie?
Een criterium zou ik het niet noemen, maar ik denk wel dat het geholpen heeft. Soms dien je als
verzoenende partij op te treden en enige affiniteit met de verschillende partijen is daarbij zeker op
zijn plaats.
Zolang alles goed gaat, is dit ook geen probleem. Het is pas in tijden van schaarste, van problemen
dat men hier echt de nood aan ziet.
Denkt u dat het in tijden van crisis, of van problemen, is dat het verschil gemaakt wordt tussen een
goede of slechte raad van bestuur?
In principe zorgt een goede raad van bestuur ervoor dat er geen problemen komen. Indien die er
toch zouden komen, is het een goed moment om te zien of alles goed verloopt.
Om even terug te komen op het feit dat er soms toch operationele taken door de raad van bestuur
uitgevoerd worden. Denkt u dat dit komt omdat het management echt de nood heeft aan extern
advies voor bepaalde operationele taken?
Ik denk dat dit heel logisch is. Heel veel mensen die in de raad van bestuur zitten, hebben diverse
ervaringen. Wanneer een manager iets wilt aftoetsen, zal hij op zoek gaan naar iemand met ervaring.
Meer is dat niet. Dit hangt samen met het invullen van de klankbord rol van de raad van bestuur. In
een advisory board zal dit nog veel erger zijn.
Stel dat een bedrijf meer geprofessionaliseerd is, waarbij men over betere managers beschikt met
meer ervaring, zal men misschien minder op zoek gaan naar extern advies?
Ja, waarschijnlijk wel. De keerzijde is dat de betrokkenheid, de kennis en de kunde van de bestuur-
ders dan weer heel afstandelijk worden. Er zijn mensen die in raden van bestuur zetelen die geen
idee hebben wat er zich in het bedrijf voordoet. Alles kan nog zo goed voorbereid en professioneel
zijn, maar dat wilt niet zeggen dat de kennis over wat er in het bedrijf gaande is, beter is.
Kunnen we dan stellen dat het volgens u soms beter is, dat de het net slecht is dat er een zeker
overlap is tussen de raad van bestuur en het management op operationeel vlak?
Dat is mijn overtuiging inderdaad. Familiale bedrijven werken volgens mij beter dan andere bedrij-
ven. Hoe komt dit? Als men in vakjes begint te denken, werkt men trager en krijgt men een vals
gevoel van veiligheid. Ik ben ervan overtuigd dat wanneer er betere communicatie is tussen de
“vakken” in termen van verantwoordelijkheid, spanningsveld, enzoverder, dat dit tot een beter
resultaat leidt. Dit is natuurlijk veel moeilijker dan in “vakjes” werken. Het risico is dat er belangen- of
Bijlage 14.8
normvervangingen tussen die vakken kunnen zijn, maar dan moet er voor gezorgd worden dat dit op
de juiste manier gebeurt.
Bijlage 15.1
BIJLAGE 15: ALGEMEEN INTERVIEW – HERMAN DAEMS
De raad van bestuur is een collegiaal orgaan. En raden van bestuur waar bestuurders verantwoorde-
lijk zijn voor specifieke domeinen is soms niet ideaal. Je hebt dit misschien wel nodig maar dit wordt
dan eerder gedreven door een bepaalde omstandigheid of een bepaald moment. Maar de raad van
bestuur moet de onderneming niet leiden, dit moet de directie doen. Dus taakverdeling in een raad
van bestuur bestaat niet. De slimste families zien de raad van bestuur als het klankbord. En ik zou
nog liever in een raad van bestuur mensen hebben die de sector goed kennen en de sectoren waar
ze nadien naartoe willen groeien goed kennen, dan een specialist van verschillende domeinen. Het
gevaar van een specialist schuilt erin dat de manager gaat beginnen leunen op die man voor een
bepaald. Dan zit je met 1 op 1 relaties en dat is niet goed De raad van bestuur hangt ook af van hoe
groot het familiebedrijf is. In kleinere familiebedrijven waar er 1 aandeelhouder is en hij ook CEO is,
daar heeft de raad van bestuur nauwelijks toegevoegde waarde. Behalve als het wat groter is en als
je een familiale aandeelhouder hebt die zegt dat hij zou deugd hebben van een aantal mensen te
hebben in de raad van bestuur die tegen mij zeggen: ik zou er toch eens over nadenken, dit is toch
een verkeerde investering, waarom investeer je daar niet in… De raad van bestuur is een klankbord
voor heel die organisatie. En het moet dienen als een collectief orgaan dat verantwoordelijkheden
opneemt. En eigenlijk de directie afschermt. Want als er een probleem is en de onderneming gaat in
faling dan is het de raad van bestuur die de slag moet opvangen en niet de directie. Daarmee is de
raad van bestuur meer een toezichts- en controleorgaan dan een uitvoerend orgaan.
Wat zijn de verschillende taken van de raad van bestuur?
De raad van bestuur legt de visie vast. Willen wij een lokale of een Europese onderneming zijn?
Willen wij snel groeien? Traag groeien? Groot worden? Klein blijven? Maar dan is het de directie dit
dit gaat uitvoeren. Dit beslist de raad van bestuur samen met de aandeelhouders die het risico gaan
dragen. Verder keurt de raad van bestuur de strategie goed.
Niet meedenken over de strategie?
Wel meedenken, maar letterlijk meedenken. Normaal gezien moet de strategie van de directie
komen. Maar als die niet van de directie komt, dan heb je daar de verkeerde directie zitten. Als de
raad van bestuur deze beslissingen neemt dan is dat eerder een directiecomité. Dan ben je
misschien verkeerd bezig.
Bijlage 15.2
De situatie in familiale ondernemingen is heel complex. Want er zijn enorme verschillen. De raad van
bestuur bestaat niet. Het is een reflectie van de achterliggende aandeelhoudersstructuur. En als die
verschillende is dan is uw raad van bestuur verschillend.
Je kan 5 categorieën onderscheiden:
Er is 1 aandeelhouders, die heeft alle aandelen en is CEO. Die raad van bestuur dient dan om na te
denken waar gaan we naartoe, in welke richting gaan we en dit is een klankbord. Het is die CEO die
bezig is met het bedrijf te doen groeien. Hier heb je onafhankelijke bestuurders, als het goeie zijn, die
kunnen zeggen van neen je hoeft niet te investeren.
Dan heb je een tweede groep die er dicht tegen aanleunt. Een vader en moeder die zijn 100%
eigenaar en je hebt een generatie van kinderen die een ambitie hebben om in dat bedrijf te komen.
Je kan spanningen krijgen tussen vader en moeder en de kinderen. En dan moet die raad van bestuur
in dat spanningsveld een evenwicht te proberen vinden. Dus raden van bestuur hebben ook heel veel
te maken met het vertegenwoordigen van de belangen die rond de onderneming.
Een derde type is een onderneming die in handen is van meerdere takken van de familie. Er is 1 tak
die wat meer betrokken is dan een andere tak. Dus die raad van bestuur moet in het oog houden dat
de belangen van 1 familie in evenwicht gebracht worden met de belangen van meerdere families.
Daarom heb je onafhankelijke bestuurders om precies dit evenwicht in orde te houden. Hier kan het
bijvoorbeeld zijn dat onafhankelijke bestuurders zeggen dat je niet mag investeren omdat andere
takken een dividend verwachten.
Een vierde type van familiebedrijf is waarbij je een familie hebt die heeft tussen de 30-50% heeft.
Daar komt een andere aandeelhouder naast die 10, 20% heeft. Daar zijn onafhankelijke bestuurders
er om het evenwicht in aandeelhouderschap te bepalen.
Een 5e type is waarbij er een familiale aandeelhouder is en waar al de rest op de beurs is gebracht.
Hierbij zijn de onafhankelijke verantwoordelijk voor de stem van alle aandeelhouders die niet
vertegenwoordigd zijn. In dit laatste geval hebben deze onafhankelijke bestuurders meer macht dan
in het eerste geval.
Bij een 100% aandeelhouderschap is de invloed van de onafhankelijke bestuurders miniem. Enkel als
hij beried is om naar u te luisteren heb je macht. Bij een beursgenoteerd bedrijf kan het al genoeg
zijn om te zeggen van: ‘ik denk dat de beurs hier slecht op zal reageren’ om een andere beweging in
Bijlage 15.3
gang te zetten. Uw gezag in zo een raad van bestuur is helemaal anders. Er wordt op een heel andere
manier naar u geluisterd. De raad van bestuur is dus eigenlijk een afspiegeling van de machtsverhou-
dingen tussen en over de aandeelhouders.
Uw invloed wijzigt ook. Waar je helemaal geen invloed kunt hebben, als we eerlijk zijn, dat is
wanneer er één honderd procent aandeelhouder is. Die zal u misschien vragen om in de raad van
bestuur te zitten. Maar je kan enkel een rol spelen als de hoofdaandeelhouder bereid is om naar u te
luisteren. Anders heb je geen invloed of machtspositie.
Bijvoorbeeld bij Domo, daar zitten 4 kinderen en die hebben allemaal ambitie, maar er kan er maar 1
CEO zijn. Dus dit leidt gemakkelijker tot spanningen. Dus daar zoekt men een voorzitter die hier
alreeds kennis van heeft.
Zijn er bepaalde taken waarvan u denkt dat die altijd moeten gebeuren in een familiebedrijf?
Een controletaak zal altijd nodig zijn omdat je zelf de verantwoordelijkheid draagt. Dus als er iets
misgaat ben jij verantwoordelijk, jij hebt de rekeningen goedgekeurd, jij hebt bepaalde juridische
contracten goedgekeurd. Werknemers kunnen altijd zeggen dat ze niet verantwoordelijk zijn want ze
hebben opdracht gekregen van bovenaf.
Er zijn een aantal zaken die altijd hetzelfde zijn. Het vastleggen van de visie. Goedkeuren van een
strategie. Bijsturen van een strategie. Benoemen van een CEO, wat een heel moeilijke opgave is in
een familiale onderneming. Het beslissen over de middelen, daar wordt weinig aandacht aan
besteed. Maar de raad van bestuur moet goedkeuren of er een kapitaalsverhoging komt, of er een
lening wordt aangegaan of dat er dividend wordt uitgekeerd of niet. Dit heeft allemaal een directe
invloed op de hoeveelheid middelen die in de onderneming zijn. Dan heb je de klassieke controle-
opdrachten, wordt er hier geen misbruik gemaakt van de middelen van de aandeelhouder, wordt er
geen fraude gepleegd, overdreven uitgaven, remuneratie. In familiale ondernemingen hoor ik vaak
de vraag dat er misschien iemand moet aanwezig zijn met een HR-geest, dat heeft te maken met
vergoedingen, bij groeibedrijven waar er nieuwe krachten nodig zijn.
Worden sommige bestuursleden aangeworven voor hun netwerk?
Dat is evident en niet onbelangrijk in familiale ondernemingen. Maar niet zozeer van ik ken die of die
persoon. Met netwerk is het ook niet alleen een netwerk van persoonlijke contacten maar ook met
mensen die weten wat er in verschillende sectoren aan het spelen is. Met netwerk bedoel ik een
brede visie met wat er bedrijfseconomisch gebeurt. Dus niet enkel een adresboekje, maar ook weten
wat er in de wereld aan het spelen is.
Bijlage 15.4
Denkt u dat sectorspecifieke kennis belangrijker is dan domeinkennis?
In de meeste sectoren is het belangrijk om mensen aan tafel te hebben die de sector kennen. Er is
een tijd geweest dat een onafhankelijke bestuurder gedefinieerd werd als iemand die niks wist, want
dan was hij onafhankelijk. Maar dat kan niet, je moet iemand hebben die een weet hoe de sector in
elkaar zit.
Is het volgens u ook mogelijk dat grote familiebedrijven ervoor kiezen om geen inmenging te
hebben van onafhankelijke bestuurders?
Als de familie zich daar goed bij voelt dan moet ze dat zeker doen. Maar er zijn ook families die graag
hebben dat er enkele mensen zijn die kunnen tegengewicht geven. Zelf dan is de familie nog vrij om
te doen wat ze willen. Onafhankelijke bestuurders verstaan dit ook wel. Het zijn nog altijd de centen
van de familie en niet die van de onafhankelijke bestuurder.
Maar indien er een 2e, 3e aandeelhouder bijkomt dat de onafhankelijke bestuurders wel meer op
hun strepen gaan staan?
Ja maar dan nog kan een aandeelhouder altijd doen wat hij wil. Hij mag doen met zijn centen wat hij
wil. Indien de onafhankelijke bestuurder beursgenoteerde aandeelhouders vertegenwoordigd dan is
dat wat anders. Dan kan zijn stem luider klinken.
Dus naarmate dat het aandeelhouderschap meer verdeeld wordt of dat er meer publieke aandeel-
houders bijkomen wordt er meer geluisterd naar de onafhankelijke bestuurders?
Ja en stijgt hun macht ook. Maar je moet ook beseffen dat er daar een contradictie inzit omdat die
onafhankelijke bestuurder in de raad van bestuur komt door de grootste aandeelhouder. Zelfs in een
beursgenoteerde onderneming heeft de grootste aandeelhouder vaak alles voor het zeggen. Niet
iedereen daagt op, op de algemene aandeelhoudersvergadering. Dus heeft de familie altijd de
absolute meerderheid. Dus dan wordt de onafhankelijke bestuurder altijd benoemt door de
hoofdaandeelhouder. Maar eigenlijk moet die onafhankelijke bestuurder de stem vertegen-
woordigen van de andere aandeelhouders. Op de beurs is daar wel een zeker correctiemechanisme
op, indien de beurs geen vertrouwen meer heeft in de raad van bestuur dan daalt de koers van het
aandeel.
Bijlage 15.5
Welke kenmerken moet een goede onafhankelijke bestuurder hebben?
Ten eerste moet je de sector en de business wat kennen. Ik denk ook dat je de moed moet hebben
om je gedacht te zeggen, op een manier dat het overkomt bij de rest van uw collega-bestuurders en
dat het ook een punt is waarmee ze rekening houden. Iemand die alleen maar conflicten zoekt heeft
geen invloed. Daarom moeten onafhankelijke bestuurders ook niet te veel betaald worden. Indien ze
van dat mandaat afhankelijk zijn om zelf te leven dan kan je geen onafhankelijke bestuurder zijn. Je
kan veel vrijer spreken als je niet financieel afhankelijk bent van je mandaat.
Denkt u dat vrienden van de familie goede bestuurders kunnen zijn?
Ja dat kan. En ik vind dat niet noodzakelijk slecht. Op voorwaarde dat ze de rol spelen zoals ik ze
hiervoor besproken heb: kennis hebben, dit kunnen verwoorden, en financieel niet uit de handen
van de familie moeten eten. Maar ik weet dat sommige het niet met mij eens zullen zijn. Maar ik heb
ook geleerd dat het soms ook belangrijker is om onafhankelijke bestuurders in uw raad van bestuur
te hebben waarop dat je kunt rekenen. Want het is niet altijd peis en vree in een onderneming of in
een raad van bestuur. In slechte tijden moet je ook op de mensen kunnen rekenen. Je moet mensen
hebben die hun verantwoordelijkheid willen opnemen en ik heb al meegemaakt dat als je externe
bestuurders uit de lucht plukt, dan indien er iets misloopt, dan blijken die er ook niet meer te zijn. Je
moet bestuurders hebben waarvan je weet hoe dat ze in bepaalde omstandigheden zullen reageren.
Een spanning kan ontstaan tussen een CEO en een raad van bestuur, zeker als het familie is die niet
meer actief is in de onderneming, maar waarbij er een professionele CEO is. Ze kunnen vinden dat
het niet snel genoeg vooruit gaat of dat hij te veel risico neemt. Dan moet je bestuurders hebben die
in dat proces niet weglopen, maar daarin een rol kunnen kunnen spelen en die objectief kunnen
zeggen dat die CEO dat wel goed doet. Met mensen die er alleen in zitten omdat ze blij zijn dat ze
ook eens in dat mooi bedrijf bestuurder mogen zijn, daar heb je niks aan. Het is geen eretitel meer.
Verschuift de visie van korte termijn naar lange termijn als bestuurder als je de beide kanten van
het spectrum bekijkt (100% en 1 aandeelhouders t.o.v. beursgenoteerd).
Dat speelt, maar in België misschien een mindere rol. Maar in beursgenoteerde ondernemingen
speelt wel een rol hoe de beurs zal reageren. Goeie onafhankelijke bestuurders kunnen hier wel een
rol spelen. Het vermogen van de familie wordt dagelijks op de beurs gemeten. Bijvoorbeeld bij de
aankondiging van resultaten. Je kan zeggen dat: “de winst zal lager zijn dit jaar omdat we trager
groeien dan verwacht”. Die aankondiging wordt gecommuniceerd vanuit de raad van bestuur. In de
manier hoe dat je gaat formuleren, kan je proberen die beurs te beïnvloeden. Wat er geformuleerd
wordt door de raad van bestuur heeft een invloed op de beurs. De onafhankelijke bestuurders
kunnen een rol spelen en moeten ervoor te zorgen dat het persbericht zo sec en objectief mogelijk is.
Bijlage 15.6
Want als je met een familie zit en je weet dat de familie van plan was om volgende maand enkele
aandelen te verkopen, die hebben er wel belang bij om de koers van het aandeel te beïnvloeden.
Sommige families verkopen nooit en dan ligt dat spel misschien andersom. Ik weet dat sommige
families zeggen wij kunnen op veel langere termijn denken, maar dit is niet altijd zo. Wat je niet mag
doen op een beurs is verwachtingen creëren die je niet kan waarmaken. Zoals bijvoorbeeld Lernout
en Hauspie. Indien je dit niet kan realiseren dan maakt de beurs je kapot. Dan heb je jaren nodig als
je op de beurs blijft om het vertrouwen te herstellen. Niet enkel verwachtingen creëren maar ze ook
inlossen is dus de boodschap.
Wat zou de juiste verhouding zijn tussen onafhankelijke en afhankelijke bestuurders?
Een juist verhouding bestaat niet. Je moet realistisch zijn, om invloed ergens te hebben moet je geen
50% hebben. De enigste maatstaf die echt telt is wie dat op de algemene vergadering komt. Zelf met
30% kan je makkelijk een bedrijf domineren. Wat ik hiermee bedoel is het benoemen van bestuur-
ders en veranderen van statuten. Maar het hangt er van af. Indien die 70% komt opdagen en die
stemmen tegen u, dan heb je niks meer te zeggen. Op het moment dat er een strijd is rond de
onderneming, dan stijgt het aantal aanwezigen op de algemene vergadering. Al die aandeelhouders
willen plots mee beslissen.
