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INTRODUCCIÓN
La normativa IORP II, en la práctica, abarca todos los regímenes de pensiones ocupacionales en España, sean planes de pensiones de empleo, planes de previsión social empresarial, mutualidades, EPSV’s,… pero no a los planes de pensiones personales. En el ámbito de este Decálogo les llamaremos indistintamente Instituciones o sistemas.
Al tratarse de una Directiva comunitaria, requerirá de la correspondiente traslación a la normativa española, que tendrá que cumplir con los principios fundamentales desarrollados en esa Directiva.
Los principios fundamentales que asume la Directiva son: sostenibilidad, buen gobierno y transparencia.
La sostenibilidad se refiere fundamentalmente a las inversiones. Estas habrán de realizarse en base a dos elementos:
El principio de persona prudente, que persigue el interés a largo plazo de partícipes y beneficiarios respetando criterios de calidad, seguridad, liquidez y rentabilidad, en el marco de cada política de inversiones de las instituciones, y Criterios ambientales, sociales y de buen gobierno (ASG) que deberán formar parte de la política de inversión de las instituciones, y que definen lo que llamamos inversión socialmente responsable (ISR).
El buen gobierno implicará la ejecución o supervisión (que probablemente sea el caso español) de las funciones específicas que la Directiva establece, y que son:
Función de gestión de riesgos, con evaluación integral de los riesgos de la institución - Función de auditoría interna, que vele por el cumplimiento de los procesos Función actuarial, si procede, pues aplica a sistemas de prestación definida o híbridos, minoritarios en España.
4. Autoevaluación de riesgos
Como parte del sistema de gobernanza, y con especial relevancia para el sistema de gestión de riesgos, se requerirá que las instituciones lleven a cabo y documenten su propia evaluación de riesgos (ORA).
El ORA debe realizarse al menos "cada tres años" o de forma inmediata tras cualquier cambio significativo en el perfil de riesgo del sistema.
El ORA debe incluir lo siguiente:
Una descripción de cómo el ORA se integra en el proceso de gestión y en los procesos de toma de decisiones de la institución;
Evaluación de la efectividad del sistema de gestión de riesgos;
Una evaluación de las necesidades globales de financiación del sistema, incluida una descripción del plan de recuperación en su caso;
Evaluación de los riesgos para los afiliados y los beneficiarios en relación con el pago de sus prestaciones de jubilación;
Una evaluación cualitativa de los mecanismos de protección de las prestaciones de jubilación, incluidas, en su caso, las garantías, pactos o cualquier otro tipo de apoyo financiero del promotor, seguro o reaseguro por una aseguradora regulada por la Directiva Solvencia II o cobertura por un régimen de protección de pensiones;
Evaluación cualitativa de los riesgos operativos; y
Al considerar los factores ASG en las decisiones de inversión, se evalúan los riesgos nuevos o emergentes, incluidos los riesgos relacionados con el cambio climático, el uso de los recursos y el medio ambiente, los riesgos sociales y los riesgos relacionados con la depreciación de activos debido al cambio regulatorio.
En el ORA deben contar con métodos para identificar y evaluar los riesgos que están o podrían estar expuestos a corto y largo plazo y que pueden tener un impacto en la capacidad del sistema para cumplir con sus obligaciones. Dichos métodos deberán ser proporcionales a la naturaleza, magnitud y complejidad de los riesgos inherentes a sus actividades y deberán describirse en el propio ORA, que deberá tenerse en cuenta en las decisiones estratégicas de la institución.
5. Requisitos para los administradores de las instituciones
La Directiva establece requisitos de adecuación que las personas deben cumplir para participar en la gestión de los regímenes de pensiones. Estos serán aplicables a los administradores, entendiendo por tal Juntas Directivas y Comisiones de Control, y a los responsables de las funciones clave, aunque sean subcontratadas.
Los requisitos de adecuación
Para los administradores, sus cualificaciones, conocimientos y experiencia deben ser colectivamente adecuados para permitir la gestión prudente del esquema.
Para las personas que desempeñan funciones clave sus conocimientos y experiencia deben ser adecuados para que puedan desempeñar adecuadamente sus funciones clave.
El regulador debe definir qué se entiende exactamente por requisitos adecuados para los administradores, a los que se exige honorabilidad e integridad, y para las funciones de gestión de riesgos y de auditoría interna, pues para la actuarial sí parecen bastante claros.
6. Política de retribución
Se establecerá y aplicará una política de retribución adecuada para todas las personas que gestionen efectivamente el sistema, desempeñen funciones clave y otras categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan un impacto material en el perfil de riesgo del sistema. En España básicamente se refiere a la retribución de terceros que participan en algunas de estas funciones.
Las instituciones deben divulgar periódicamente información de interés público relativa a la política de retribuciones, a menos que se disponga lo contrario en la legislación de protección de datos de la UE.
Principios para la fijación de la política de remuneración
Se establece, ejecuta y mantiene en consonancia con las actividades, el perfil de riesgo, los objetivos y el interés a largo plazo, la estabilidad financiera y el rendimiento del sistema en su conjunto, y la política de retribución respalda una gestión sana, prudente y eficaz;
Está en consonancia con los intereses a largo plazo de los afiliados y beneficiarios del sistema;
Incluye medidas destinadas a evitar conflictos de intereses;
Es consistente con una gestión de riesgos sólida y eficaz y no fomenta la adopción de riesgos que sean incompatibles con los perfiles de riesgo y las normas del sistema;
Se aplicará a la institución y a cualquiera de sus proveedores de servicios subcontratados;
La institución debe establecer los principios generales de la política de retribuciones, que debe revisarse y actualizarse al menos cada tres años, y ser responsable de su ejecución; y
Habrá una gobernanza clara, transparente y efectiva con respecto a la retribución y su supervisión.
7. Actividad transfronteriza
Uno de los objetivos de la Directiva es potenciar los sistemas transfronterizos. Para ello se ha flexibilizado el requisito de que estos sistemas estén totalmente financiados en todo momento, de modo que si el plan no está totalmente financiado, debe haber una intervención reglamentaria inmediata dirigida a proteger a los miembros. Esto afecta fundamentalmente a planes de prestación definida e híbridos.
Los Estados miembros deben permitir que los regímenes autorizados en su territorio transfieran la totalidad o una parte de los pasivos del sistema de pensiones a una institución de acogida en otro Estado miembro.
8. Inversión socialmente responsable (ISR)
La Directiva establece que deben tenerse en cuenta factores ASG en el gobierno de la institución. Recomienda fervientemente también su uso en el proceso de inversiones.
Las consideraciones que hace son:
El sistema de gobernanza requerido establece que los administradores tendrán que considerar los factores ASG "relacionados con los activos de inversión en las decisiones de inversión" que deben estar sujetos a una revisión interna regular.
Las disposiciones de la Directiva IORP I en materia de inversión son en gran parte replicadas por IORP II, lo que supone que los administradores están obligados a invertir en el mejor interés de partícipes y beneficiarios (aunque ahora se precisa que en los mejores intereses a largo plazo) y siguiendo el principio de "persona prudente”. Ahora bien, la regla de la persona prudente se ha modificado para que los Estados miembros permitan que los regímenes "tengan en cuenta el impacto potencial a largo plazo en las decisiones de inversión de los factores ASG".
La declaración de los principios de inversión (documento de alcance público) debe contener una declaración sobre cómo la política de inversión tiene en cuenta esos factores ASG.
Parte del sistema de gestión de riesgos es que debe, cuando proceda, "cubrir los riesgos ASG relativos a la inversión de la cartera y la gestión de los mismos ".
La propia evaluación del riesgo (ORA) debe cubrir, cuando se consideren, los factores ASG en las decisiones de inversión, una evaluación de los riesgos nuevos o emergentes, incluidos los riesgos relacionados con el cambio climático, el uso de recursos y el medio ambiente, los riesgos sociales y los riesgos relacionados con la depreciación de activos debido al cambio regulatorio.
9. Subcontratación
Las funciones y la gestión de la institución podrán ser subcontratadas, total o parcialmente, siempre y cuando no dé lugar a ninguna de las siguientes circunstancias:
Deterioro de la calidad del sistema de gobernanza del sistema;
Aumento indebidamente del riesgo operacional;
Perjuicio a la capacidad del regulador para supervisar; o
Menoscabo de un servicio continuo y satisfactorio a los afiliados y beneficiarios.
Las instituciones deben garantizar el buen funcionamiento de las actividades subcontratadas a través de un adecuado proceso de selección de los proveedores de servicios y la supervisión continua de sus actividades, que se materializará a través de un acuerdo escrito que defina claramente derechos y obligaciones de las partes.
Las instituciones tendrán que notificar oportunamente al regulador de cualquier subcontratación de estas actividades.
10. Divulgación
La Directiva incluye importantes requisitos de divulgación a afiliados y beneficiarios. Los requisitos generales sobre la información a proporcionar:
Deben ser actualizados regularmente, estar escritos de manera clara, usar un lenguaje sencillo, sucinto y comprensible, evitar el uso de jerga y evitar términos técnicos cuando se puedan evitar;
No debe ser engañosa y debe garantizarse la coherencia en el vocabulario y el contenido;
Deben presentarse de una manera fácil de leer;
Tienen que estar disponibles en una lengua oficial del Estado miembro; y
Deben ponerse a disposición de los potenciales afiliados, afiliados y beneficiarios, de forma gratuita por cualquier medio electrónico, incluso en un soporte duradero o mediante un sitio web, o en papel.
10.1 Información general sobre el sistema
Se facilitará a los afiliados y beneficiarios la siguiente información general sobre el sistema de pensiones:
El nombre de la institución, el Estado miembro en el que está registrado o autorizado y el nombre de la autoridad nacional competente;
Los derechos y obligaciones de las partes involucradas en el plan de pensiones;
Información sobre el perfil de inversión;
La naturaleza de los riesgos financieros soportados por los afiliados y beneficiarios;
Las condiciones de garantías plenas o parciales, o de un determinado nivel de prestaciones, en su caso, o una declaración de que el sistema no ofrece garantías;
Los mecanismos que protegen los derechos devengados o los mecanismos de reducción de beneficios, si los hubiere;
Cuando los miembros soporten riesgos de inversión o puedan tomar decisiones de inversión, la información sobre el desempeño pasado del plan de pensiones por un mínimo de cinco años o durante todos los años en que el sistema haya funcionado si son menos de cinco años;
La transparencia e información a afiliados y beneficiarios, donde destaca el llamado Pension Benefit Statement (PBS), certificado anual que determine, de forma simple y clara, todos los datos de relevancia para afiliados y beneficiarios, incluyendo:
Pensión estimada, con tres escenarios alternativos Formas detalladas de cobro de las prestaciones del sistema
La Directiva está enfocada a garantizar derechos de afiliados y beneficiarios en un entorno complejo, y va a requerir cambios en la forma de gestión y gobierno, y también de invertir, de las instituciones de previsión social empresarial. Se requiere que los miembros de las Comisiones de Control, Juntas Directivas o de Gobierno tengan formación suficiente para controlar todos los aspectos del sistema, y puedan supervisar adecuadamente las funciones de gestión de riesgos, auditoría interna y actuarial, y que puedan definir las políticas ISR.
1. ¿A quién se aplica?
"IORPs --Instituciones de previsión para la jubilación", se definen como "[...] una institución, independientemente de su forma jurídica, que funcione con financiación, establecida separadamente de cualquier empresa patrocinadora o comercial con el fin de proporcionar prestaciones de jubilación en el contexto de una actividad laboral sobre la base de un acuerdo o un contrato".
Los Estados miembros pueden optar por eximir de su ámbito de aplicación a los regímenes de menos de 100 miembros, pero IORP II establece además que los regímenes de más de 15 miembros deben estar sujetos a gran parte de la gobernanza general y principio de "persona prudente" en los requisitos de inversión.
2. Gestión de la institución
La Directiva exige que los sistemas dispongan de un "sistema eficaz de gobernanza" que prevea una "gestión sana y prudente" de sus actividades, incluida una "estructura organizativa transparente y adecuada" con una "asignación clara y una adecuada separación de responsabilidades" y un sistema eficaz para asegurar ésto. Esto debe incluir la consideración de factores ambientales, sociales y de gobernanza (ASG) en relación con la realización de inversiones. Todo lo anterior debe ser "proporcional a la naturaleza, escala y complejidad de las actividades" del sistema.
Los requisitos particulares del sistema de gobierno de la institución que se establecen tienen que ver con:
Establecer y aplicar políticas escritas en relación con la gestión del riesgo, la auditoría interna y, en su caso, las actividades actuariales y las actividades subcontratadas. Éstas deben revisarse al menos cada tres años y adaptarse en función de cualquier cambio significativo en el sistema o en el área de que se trate. En España, al ser la mayoría de planes de aportación definida, la función actuarial tiene menos relevancia.
Los sistemas deben contar con un eficaz sistema de control interno. Esto debe incluir procedimientos administrativos y contables, un marco de control interno y disposiciones adecuadas para la presentación de informes a todos los niveles de la estructura de gobierno del régimen.
Los sistemas deben adoptar medidas razonables para garantizar la continuidad y regularidad en el desempeño de sus actividades, incluido el desarrollo de planes de contingencia, empleando sistemas, recursos y procedimientos apropiados y proporcionados.
3. Funciones clave
En el concepto de un sistema de gobernanza es esencial que los sistemas tengan tres funciones clave, que son la gestión de riesgos, la auditoría y la actuarial.
Estas funciones pueden ser subcontratadas, que además en España es lo habitual.
3.1 Función de gestión de riesgos
Se requiere que los sistemas cuenten con una función eficaz de gestión de riesgos.
Esta función de riesgos debe ser proporcional al tamaño y a la organización interna, así como a la naturaleza, escala y complejidad de las actividades del plan.
Debe incluir estrategias, procesos y procedimientos de presentación de informes necesarios para identificar, medir, supervisar, gestionar e informar regularmente de todos los riesgos que afectan a la institución.
Los procedimientos deben ser eficaces y estar adecuadamente integrados en la estructura organizativa y en los procesos de toma de decisiones del sistema.
3.2 Función de auditoría interna
Se requiere que los sistemas cuenten con una función de auditoría interna eficaz. Esto se especifica para incluir una evaluación de la adecuación y efectividad del sistema de control interno y otros elementos del sistema de gobierno, incluyendo la política de retribución de servicios y que estos servicios sean adecuados.
3.3 Función actuarial
Las instituciones que garanticen la cobertura contra riesgos biométricos o garantizan un rendimiento de las inversiones o un determinado nivel de prestaciones (básicamente planes de prestación definida o híbridos) deben tener una función actuarial eficaz para:
Coordinar y supervisar el cálculo de las provisiones técnicas;
Evaluar la idoneidad de las metodologías y modelos subyacentes utilizados en el cálculo de las provisiones técnicas y los supuestos adoptados a tal fin;
Evaluar la suficiencia y la calidad de los datos utilizados en el cálculo de las provisiones técnicas;
Comparar los supuestos que subyacen al cálculo de las provisiones técnicas con la experiencia;
Informar a los responsables de la institución de la fiabilidad y adecuación del cálculo de las provisiones técnicas;
Expresar una opinión sobre la idoneidad de los regímenes de seguros en caso de que el régimen tenga dichos acuerdos; y
Contribuir a la aplicación efectiva del sistema de gestión de riesgos.
Al menos una persona independiente, dentro o fuera del sistema, debe ser designada como responsable de la función actuarial.
La estructura de los costes soportados por los afiliados y beneficiarios, para los sistemas que no prevén un determinado nivel de prestaciones, ésto es, para la aportación definida;
Las opciones disponibles para los afiliados y beneficiarios al recibir sus ingresos de jubilación; y
En caso de que un miembro tenga derecho a transferir derechos de pensión, toda la información sobre las disposiciones relativas a dicha transferencia.
Los afiliados y beneficiarios o sus representantes recibirán en un plazo razonable toda la información pertinente relativa a las modificaciones de las normas del sistema de pensiones. Además, las instituciones pondrán a su disposición una explicación del impacto en los afiliados y beneficiarios de cambios significativos en las provisiones técnicas, cuando el plan sea de prestación definida o híbrido.
10.2 La Declaración de Beneficios de Pensiones
La pieza central de los requisitos de divulgación de la IORP II es la "Declaración de Beneficios de Pensiones" (PBS).
El PBS se describe como un documento conciso que contiene información clave para cada afiliado. Debe contener las palabras "Declaración de Beneficios de Pensiones" y señalar de manera prominente la fecha exacta a la que se refiere la información incorporada.
La información en el PBS debe ser precisa y actualizada y puesta a disposición de cada miembro gratuitamente a través de cualquier medio electrónico, incluso en un medio duradero o por medio de un sitio web, o en papel, al menos anualmente. Se proporcionará una copia en papel a los miembros que lo soliciten.
Cualquier cambio sustancial en la información contenida en el PBS en comparación con el año anterior deberá estar claramente indicado.
El PBS debe incluir, al menos, la siguiente información clave para los miembros:
Los datos personales del miembro, incluyendo una indicación clara, según corresponda, de la edad legal de jubilación, de la edad de jubilación establecida en el plan de pensiones o estimada por el sistema o de la edad de jubilación fijada por el afiliado;
El nombre del sistema y su dirección de contacto y la identificación del régimen de pensiones del afiliado;
En su caso, información sobre garantías totales o parciales en el marco del régimen de pensiones y, en su caso, información complementaria;
Información sobre las proyecciones de los beneficios de pensiones basadas en la edad de jubilación, según se especifica en el primer punto. Si se basan en escenarios económicos, dicha información incluirá también un escenario favorable y uno desfavorable, teniendo en cuenta la naturaleza específica del régimen de pensiones;
Información sobre los derechos devengados o el capital acumulado teniendo en cuenta la naturaleza específica del régimen;
Un desglose de los costes al menos durante los últimos doce meses; y
Información sobre el nivel de financiación del sistema de pensiones en su conjunto.
El PBS también debe especificar dónde y cómo obtener información adicional, incluyendo:
Más información práctica sobre las opciones del afiliado en el plan;
Dónde obtener el informe anual del sistema, las cuentas anuales y la declaración de principios de inversión;
En su caso, información sobre los supuestos utilizados para los pagos en forma de renta;
Información sobre el nivel de prestaciones, en caso de cese del empleo; y
Los sistemas en los que los afiliados tienen riesgo de inversión y se dispone de información adicional.
10.3 Información para posibles afiliados
La Directiva también prescribe la información y los documentos que deben proporcionarse a los posibles afiliados a las instituciones de pensiones.
Los afiliados potenciales, salvo que la institución prevea la afiliación automática, deben ser informados antes de unirse a ese plan de pensiones sobre:
Todas las opciones pertinentes a su disposición, incluidas las opciones de inversión;
Las características pertinentes del sistema, incluido el tipo de prestaciones;
Información sobre si y cómo se consideran los factores ASG en el enfoque de inversión; y
Si se dispone de más información.
Esta información también debe darse a los afiliados que se inscriban automáticamente en el plan rápidamente después de su inscripción.
Cuando los afiliados soporten riesgos de inversión o puedan tomar decisiones de inversión, se proporcionará a los posibles afiliados información sobre el rendimiento del sistema de pensiones durante un período mínimo de cinco años (o durante todos los años en que el régimen haya funcionado cuando sea inferior a cinco) e información sobre la estructura de los costes soportados por los afiliados y beneficiarios.
10.4 Información que debe darse a los miembros durante la "fase de pre-jubilación"
Los planes deben proporcionar a cada afiliado, a su debido tiempo antes de la edad de jubilación, información sobre las opciones de pago de prestaciones disponibles en el plan.
10.5 Información que se dará durante la fase de pago
La siguiente información debe ser proporcionada a los beneficiarios durante la "fase de pago".
Los sistemas deben proporcionar periódicamente a los beneficiarios información sobre las prestaciones y opciones de pago correspondientes;
Las instituciones deberán informar sin demora a los beneficiarios de decisiones o cambios que afecten negativamente a su nivel de prestaciones, tres meses antes de que se aplique dicha decisión; y
Si los beneficiarios soportan en la fase de pago un nivel significativo de riesgo de inversión, se les debe enviar "información apropiada" regularmente.
10.6 La información se facilitará previa solicitud
La siguiente información debe ser proporcionada a los afiliados:
el informe anual y las cuentas;
la declaración de principios de inversión; y
cualquier otra información sobre los supuestos utilizados para generar las proyecciones requeridas en el PBS.
El comentario de Novaster
Los cambios que traerá esta normativa son muy relevantes, pues va a requerir cambios en la forma de gestión y de gobierno, en la forma de invertir, y va a exigir a las Comisiones de Control y Juntas Directivas o de Gobierno, una formación suficiente para controlar todos los aspectos del sistema, y para supervisar adecuadamente la gestión de riesgos, la auditoría interna, y en su caso, los aspectos actuariales, y que puedan definir políticas de inversión socialmente responsables.
Así, tres aspectos aparecen como de enorme relevancia para las Comisiones de Control y Juntas Directivas:
- La formación - La comunicación a afiliados y beneficiarios - El gobierno corporativo de la institución y el control de las funciones clave, que seguramente serán subcontratadas.
Novaster considera que nuestros programas de formación y nuestros servicios de comunicación, basados en la herramienta Novaster Behavioral Pensions®, y nuestra amplia experiencia local e internacional en la elaboración de códigos de buen gobierno, procedimientos y procesos nos va a permitir ayudarles en la adaptación de su institución a la nueva IORP II. No duden en contactar con nosotros para cualquier cuestión referida a la IORP II y a los servicios que Novaster ha desarrollado para apoyar en este proceso a las Comisiones de Control y a las Juntas Directivas y de Gobierno de las instituciones de previsión social empresarial.
Este Decálogo no debe ser considerado como un consejo, ni como una declaración autorizada de la ley. Novaster GE, S.A. no puede aceptar ni asumir ninguna responsabilidad por el uso del material de este documento, que está basado en nuestra comprensión del material publicado por la UE hasta diciembre de 2016.
DECÁLOGO SOBRE LA DIRECTIVA EUROPEA DE PENSIONESFEBRERO 2017
La Directiva IORP II ha sido aprobada por el Parlamento
Europeo y será de obligatorio cumplimiento cuando el
Gobierno español la trasponga al ordenamiento
jurídico, previsiblemente este año, y en cualquier caso,
antes de final de 2018.
Introducción1. ¿A quién se aplica? 2. Gestión de la institución3. Funciones clave 3.1 Función de gestión de riesgos 3.2 Función de auditoría interna 3.3 Función actuarial 4. Autoevaluación de riesgos 5. Requisitos para los administradores de las instituciones Los requisitos de adecuación 6. Política de retribución Principios para la fijación de la política de remuneración7. Actividad transfronteriza 8. Inversión socialmente responsable (ISR)9. Subcontratación 10. Divulgación 10.1 Información general sobre el sistema 10.2 La Declaración de Beneficios de Pensiones 10.3 Información para posibles afiliados 10.4 Información que debe darse a los miembros durante la "fase de pre-jubilación" 10.5 Información que se dará durante la fase de pago 10.6 La información se facilitará previa solicitud El comentario de Novaster
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INTRODUCCIÓN
La normativa IORP II, en la práctica, abarca todos los regímenes de pensiones ocupacionales en España, sean planes de pensiones de empleo, planes de previsión social empresarial, mutualidades, EPSV’s,… pero no a los planes de pensiones personales. En el ámbito de este Decálogo les llamaremos indistintamente Instituciones o sistemas.
Al tratarse de una Directiva comunitaria, requerirá de la correspondiente traslación a la normativa española, que tendrá que cumplir con los principios fundamentales desarrollados en esa Directiva.
Los principios fundamentales que asume la Directiva son: sostenibilidad, buen gobierno y transparencia.
La sostenibilidad se refiere fundamentalmente a las inversiones. Estas habrán de realizarse en base a dos elementos:
El principio de persona prudente, que persigue el interés a largo plazo de partícipes y beneficiarios respetando criterios de calidad, seguridad, liquidez y rentabilidad, en el marco de cada política de inversiones de las instituciones, y Criterios ambientales, sociales y de buen gobierno (ASG) que deberán formar parte de la política de inversión de las instituciones, y que definen lo que llamamos inversión socialmente responsable (ISR).
El buen gobierno implicará la ejecución o supervisión (que probablemente sea el caso español) de las funciones específicas que la Directiva establece, y que son:
Función de gestión de riesgos, con evaluación integral de los riesgos de la institución - Función de auditoría interna, que vele por el cumplimiento de los procesos Función actuarial, si procede, pues aplica a sistemas de prestación definida o híbridos, minoritarios en España.
4. Autoevaluación de riesgos
Como parte del sistema de gobernanza, y con especial relevancia para el sistema de gestión de riesgos, se requerirá que las instituciones lleven a cabo y documenten su propia evaluación de riesgos (ORA).
El ORA debe realizarse al menos "cada tres años" o de forma inmediata tras cualquier cambio significativo en el perfil de riesgo del sistema.
El ORA debe incluir lo siguiente:
Una descripción de cómo el ORA se integra en el proceso de gestión y en los procesos de toma de decisiones de la institución;
Evaluación de la efectividad del sistema de gestión de riesgos;
Una evaluación de las necesidades globales de financiación del sistema, incluida una descripción del plan de recuperación en su caso;
Evaluación de los riesgos para los afiliados y los beneficiarios en relación con el pago de sus prestaciones de jubilación;
Una evaluación cualitativa de los mecanismos de protección de las prestaciones de jubilación, incluidas, en su caso, las garantías, pactos o cualquier otro tipo de apoyo financiero del promotor, seguro o reaseguro por una aseguradora regulada por la Directiva Solvencia II o cobertura por un régimen de protección de pensiones;
Evaluación cualitativa de los riesgos operativos; y
Al considerar los factores ASG en las decisiones de inversión, se evalúan los riesgos nuevos o emergentes, incluidos los riesgos relacionados con el cambio climático, el uso de los recursos y el medio ambiente, los riesgos sociales y los riesgos relacionados con la depreciación de activos debido al cambio regulatorio.
En el ORA deben contar con métodos para identificar y evaluar los riesgos que están o podrían estar expuestos a corto y largo plazo y que pueden tener un impacto en la capacidad del sistema para cumplir con sus obligaciones. Dichos métodos deberán ser proporcionales a la naturaleza, magnitud y complejidad de los riesgos inherentes a sus actividades y deberán describirse en el propio ORA, que deberá tenerse en cuenta en las decisiones estratégicas de la institución.
5. Requisitos para los administradores de las instituciones
La Directiva establece requisitos de adecuación que las personas deben cumplir para participar en la gestión de los regímenes de pensiones. Estos serán aplicables a los administradores, entendiendo por tal Juntas Directivas y Comisiones de Control, y a los responsables de las funciones clave, aunque sean subcontratadas.
Los requisitos de adecuación
Para los administradores, sus cualificaciones, conocimientos y experiencia deben ser colectivamente adecuados para permitir la gestión prudente del esquema.
Para las personas que desempeñan funciones clave sus conocimientos y experiencia deben ser adecuados para que puedan desempeñar adecuadamente sus funciones clave.
El regulador debe definir qué se entiende exactamente por requisitos adecuados para los administradores, a los que se exige honorabilidad e integridad, y para las funciones de gestión de riesgos y de auditoría interna, pues para la actuarial sí parecen bastante claros.
6. Política de retribución
Se establecerá y aplicará una política de retribución adecuada para todas las personas que gestionen efectivamente el sistema, desempeñen funciones clave y otras categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan un impacto material en el perfil de riesgo del sistema. En España básicamente se refiere a la retribución de terceros que participan en algunas de estas funciones.
Las instituciones deben divulgar periódicamente información de interés público relativa a la política de retribuciones, a menos que se disponga lo contrario en la legislación de protección de datos de la UE.
Principios para la fijación de la política de remuneración
Se establece, ejecuta y mantiene en consonancia con las actividades, el perfil de riesgo, los objetivos y el interés a largo plazo, la estabilidad financiera y el rendimiento del sistema en su conjunto, y la política de retribución respalda una gestión sana, prudente y eficaz;
Está en consonancia con los intereses a largo plazo de los afiliados y beneficiarios del sistema;
Incluye medidas destinadas a evitar conflictos de intereses;
Es consistente con una gestión de riesgos sólida y eficaz y no fomenta la adopción de riesgos que sean incompatibles con los perfiles de riesgo y las normas del sistema;
Se aplicará a la institución y a cualquiera de sus proveedores de servicios subcontratados;
La institución debe establecer los principios generales de la política de retribuciones, que debe revisarse y actualizarse al menos cada tres años, y ser responsable de su ejecución; y
Habrá una gobernanza clara, transparente y efectiva con respecto a la retribución y su supervisión.
7. Actividad transfronteriza
Uno de los objetivos de la Directiva es potenciar los sistemas transfronterizos. Para ello se ha flexibilizado el requisito de que estos sistemas estén totalmente financiados en todo momento, de modo que si el plan no está totalmente financiado, debe haber una intervención reglamentaria inmediata dirigida a proteger a los miembros. Esto afecta fundamentalmente a planes de prestación definida e híbridos.
Los Estados miembros deben permitir que los regímenes autorizados en su territorio transfieran la totalidad o una parte de los pasivos del sistema de pensiones a una institución de acogida en otro Estado miembro.
8. Inversión socialmente responsable (ISR)
La Directiva establece que deben tenerse en cuenta factores ASG en el gobierno de la institución. Recomienda fervientemente también su uso en el proceso de inversiones.
Las consideraciones que hace son:
El sistema de gobernanza requerido establece que los administradores tendrán que considerar los factores ASG "relacionados con los activos de inversión en las decisiones de inversión" que deben estar sujetos a una revisión interna regular.
Las disposiciones de la Directiva IORP I en materia de inversión son en gran parte replicadas por IORP II, lo que supone que los administradores están obligados a invertir en el mejor interés de partícipes y beneficiarios (aunque ahora se precisa que en los mejores intereses a largo plazo) y siguiendo el principio de "persona prudente”. Ahora bien, la regla de la persona prudente se ha modificado para que los Estados miembros permitan que los regímenes "tengan en cuenta el impacto potencial a largo plazo en las decisiones de inversión de los factores ASG".
La declaración de los principios de inversión (documento de alcance público) debe contener una declaración sobre cómo la política de inversión tiene en cuenta esos factores ASG.
Parte del sistema de gestión de riesgos es que debe, cuando proceda, "cubrir los riesgos ASG relativos a la inversión de la cartera y la gestión de los mismos ".
La propia evaluación del riesgo (ORA) debe cubrir, cuando se consideren, los factores ASG en las decisiones de inversión, una evaluación de los riesgos nuevos o emergentes, incluidos los riesgos relacionados con el cambio climático, el uso de recursos y el medio ambiente, los riesgos sociales y los riesgos relacionados con la depreciación de activos debido al cambio regulatorio.
9. Subcontratación
Las funciones y la gestión de la institución podrán ser subcontratadas, total o parcialmente, siempre y cuando no dé lugar a ninguna de las siguientes circunstancias:
Deterioro de la calidad del sistema de gobernanza del sistema;
Aumento indebidamente del riesgo operacional;
Perjuicio a la capacidad del regulador para supervisar; o
Menoscabo de un servicio continuo y satisfactorio a los afiliados y beneficiarios.
Las instituciones deben garantizar el buen funcionamiento de las actividades subcontratadas a través de un adecuado proceso de selección de los proveedores de servicios y la supervisión continua de sus actividades, que se materializará a través de un acuerdo escrito que defina claramente derechos y obligaciones de las partes.
Las instituciones tendrán que notificar oportunamente al regulador de cualquier subcontratación de estas actividades.
10. Divulgación
La Directiva incluye importantes requisitos de divulgación a afiliados y beneficiarios. Los requisitos generales sobre la información a proporcionar:
Deben ser actualizados regularmente, estar escritos de manera clara, usar un lenguaje sencillo, sucinto y comprensible, evitar el uso de jerga y evitar términos técnicos cuando se puedan evitar;
No debe ser engañosa y debe garantizarse la coherencia en el vocabulario y el contenido;
Deben presentarse de una manera fácil de leer;
Tienen que estar disponibles en una lengua oficial del Estado miembro; y
Deben ponerse a disposición de los potenciales afiliados, afiliados y beneficiarios, de forma gratuita por cualquier medio electrónico, incluso en un soporte duradero o mediante un sitio web, o en papel.
10.1 Información general sobre el sistema
Se facilitará a los afiliados y beneficiarios la siguiente información general sobre el sistema de pensiones:
El nombre de la institución, el Estado miembro en el que está registrado o autorizado y el nombre de la autoridad nacional competente;
Los derechos y obligaciones de las partes involucradas en el plan de pensiones;
Información sobre el perfil de inversión;
La naturaleza de los riesgos financieros soportados por los afiliados y beneficiarios;
Las condiciones de garantías plenas o parciales, o de un determinado nivel de prestaciones, en su caso, o una declaración de que el sistema no ofrece garantías;
Los mecanismos que protegen los derechos devengados o los mecanismos de reducción de beneficios, si los hubiere;
Cuando los miembros soporten riesgos de inversión o puedan tomar decisiones de inversión, la información sobre el desempeño pasado del plan de pensiones por un mínimo de cinco años o durante todos los años en que el sistema haya funcionado si son menos de cinco años;
La transparencia e información a afiliados y beneficiarios, donde destaca el llamado Pension Benefit Statement (PBS), certificado anual que determine, de forma simple y clara, todos los datos de relevancia para afiliados y beneficiarios, incluyendo:
Pensión estimada, con tres escenarios alternativos Formas detalladas de cobro de las prestaciones del sistema
La Directiva está enfocada a garantizar derechos de afiliados y beneficiarios en un entorno complejo, y va a requerir cambios en la forma de gestión y gobierno, y también de invertir, de las instituciones de previsión social empresarial. Se requiere que los miembros de las Comisiones de Control, Juntas Directivas o de Gobierno tengan formación suficiente para controlar todos los aspectos del sistema, y puedan supervisar adecuadamente las funciones de gestión de riesgos, auditoría interna y actuarial, y que puedan definir las políticas ISR.
1. ¿A quién se aplica?
"IORPs --Instituciones de previsión para la jubilación", se definen como "[...] una institución, independientemente de su forma jurídica, que funcione con financiación, establecida separadamente de cualquier empresa patrocinadora o comercial con el fin de proporcionar prestaciones de jubilación en el contexto de una actividad laboral sobre la base de un acuerdo o un contrato".
Los Estados miembros pueden optar por eximir de su ámbito de aplicación a los regímenes de menos de 100 miembros, pero IORP II establece además que los regímenes de más de 15 miembros deben estar sujetos a gran parte de la gobernanza general y principio de "persona prudente" en los requisitos de inversión.
2. Gestión de la institución
La Directiva exige que los sistemas dispongan de un "sistema eficaz de gobernanza" que prevea una "gestión sana y prudente" de sus actividades, incluida una "estructura organizativa transparente y adecuada" con una "asignación clara y una adecuada separación de responsabilidades" y un sistema eficaz para asegurar ésto. Esto debe incluir la consideración de factores ambientales, sociales y de gobernanza (ASG) en relación con la realización de inversiones. Todo lo anterior debe ser "proporcional a la naturaleza, escala y complejidad de las actividades" del sistema.
Los requisitos particulares del sistema de gobierno de la institución que se establecen tienen que ver con:
Establecer y aplicar políticas escritas en relación con la gestión del riesgo, la auditoría interna y, en su caso, las actividades actuariales y las actividades subcontratadas. Éstas deben revisarse al menos cada tres años y adaptarse en función de cualquier cambio significativo en el sistema o en el área de que se trate. En España, al ser la mayoría de planes de aportación definida, la función actuarial tiene menos relevancia.
Los sistemas deben contar con un eficaz sistema de control interno. Esto debe incluir procedimientos administrativos y contables, un marco de control interno y disposiciones adecuadas para la presentación de informes a todos los niveles de la estructura de gobierno del régimen.
Los sistemas deben adoptar medidas razonables para garantizar la continuidad y regularidad en el desempeño de sus actividades, incluido el desarrollo de planes de contingencia, empleando sistemas, recursos y procedimientos apropiados y proporcionados.
3. Funciones clave
En el concepto de un sistema de gobernanza es esencial que los sistemas tengan tres funciones clave, que son la gestión de riesgos, la auditoría y la actuarial.
Estas funciones pueden ser subcontratadas, que además en España es lo habitual.
3.1 Función de gestión de riesgos
Se requiere que los sistemas cuenten con una función eficaz de gestión de riesgos.
Esta función de riesgos debe ser proporcional al tamaño y a la organización interna, así como a la naturaleza, escala y complejidad de las actividades del plan.
Debe incluir estrategias, procesos y procedimientos de presentación de informes necesarios para identificar, medir, supervisar, gestionar e informar regularmente de todos los riesgos que afectan a la institución.
Los procedimientos deben ser eficaces y estar adecuadamente integrados en la estructura organizativa y en los procesos de toma de decisiones del sistema.
3.2 Función de auditoría interna
Se requiere que los sistemas cuenten con una función de auditoría interna eficaz. Esto se especifica para incluir una evaluación de la adecuación y efectividad del sistema de control interno y otros elementos del sistema de gobierno, incluyendo la política de retribución de servicios y que estos servicios sean adecuados.
3.3 Función actuarial
Las instituciones que garanticen la cobertura contra riesgos biométricos o garantizan un rendimiento de las inversiones o un determinado nivel de prestaciones (básicamente planes de prestación definida o híbridos) deben tener una función actuarial eficaz para:
Coordinar y supervisar el cálculo de las provisiones técnicas;
Evaluar la idoneidad de las metodologías y modelos subyacentes utilizados en el cálculo de las provisiones técnicas y los supuestos adoptados a tal fin;
Evaluar la suficiencia y la calidad de los datos utilizados en el cálculo de las provisiones técnicas;
Comparar los supuestos que subyacen al cálculo de las provisiones técnicas con la experiencia;
Informar a los responsables de la institución de la fiabilidad y adecuación del cálculo de las provisiones técnicas;
Expresar una opinión sobre la idoneidad de los regímenes de seguros en caso de que el régimen tenga dichos acuerdos; y
Contribuir a la aplicación efectiva del sistema de gestión de riesgos.
Al menos una persona independiente, dentro o fuera del sistema, debe ser designada como responsable de la función actuarial.
La estructura de los costes soportados por los afiliados y beneficiarios, para los sistemas que no prevén un determinado nivel de prestaciones, ésto es, para la aportación definida;
Las opciones disponibles para los afiliados y beneficiarios al recibir sus ingresos de jubilación; y
En caso de que un miembro tenga derecho a transferir derechos de pensión, toda la información sobre las disposiciones relativas a dicha transferencia.
Los afiliados y beneficiarios o sus representantes recibirán en un plazo razonable toda la información pertinente relativa a las modificaciones de las normas del sistema de pensiones. Además, las instituciones pondrán a su disposición una explicación del impacto en los afiliados y beneficiarios de cambios significativos en las provisiones técnicas, cuando el plan sea de prestación definida o híbrido.
10.2 La Declaración de Beneficios de Pensiones
La pieza central de los requisitos de divulgación de la IORP II es la "Declaración de Beneficios de Pensiones" (PBS).
El PBS se describe como un documento conciso que contiene información clave para cada afiliado. Debe contener las palabras "Declaración de Beneficios de Pensiones" y señalar de manera prominente la fecha exacta a la que se refiere la información incorporada.
La información en el PBS debe ser precisa y actualizada y puesta a disposición de cada miembro gratuitamente a través de cualquier medio electrónico, incluso en un medio duradero o por medio de un sitio web, o en papel, al menos anualmente. Se proporcionará una copia en papel a los miembros que lo soliciten.
Cualquier cambio sustancial en la información contenida en el PBS en comparación con el año anterior deberá estar claramente indicado.
El PBS debe incluir, al menos, la siguiente información clave para los miembros:
Los datos personales del miembro, incluyendo una indicación clara, según corresponda, de la edad legal de jubilación, de la edad de jubilación establecida en el plan de pensiones o estimada por el sistema o de la edad de jubilación fijada por el afiliado;
El nombre del sistema y su dirección de contacto y la identificación del régimen de pensiones del afiliado;
En su caso, información sobre garantías totales o parciales en el marco del régimen de pensiones y, en su caso, información complementaria;
Información sobre las proyecciones de los beneficios de pensiones basadas en la edad de jubilación, según se especifica en el primer punto. Si se basan en escenarios económicos, dicha información incluirá también un escenario favorable y uno desfavorable, teniendo en cuenta la naturaleza específica del régimen de pensiones;
Información sobre los derechos devengados o el capital acumulado teniendo en cuenta la naturaleza específica del régimen;
Un desglose de los costes al menos durante los últimos doce meses; y
Información sobre el nivel de financiación del sistema de pensiones en su conjunto.
El PBS también debe especificar dónde y cómo obtener información adicional, incluyendo:
Más información práctica sobre las opciones del afiliado en el plan;
Dónde obtener el informe anual del sistema, las cuentas anuales y la declaración de principios de inversión;
En su caso, información sobre los supuestos utilizados para los pagos en forma de renta;
Información sobre el nivel de prestaciones, en caso de cese del empleo; y
Los sistemas en los que los afiliados tienen riesgo de inversión y se dispone de información adicional.
10.3 Información para posibles afiliados
La Directiva también prescribe la información y los documentos que deben proporcionarse a los posibles afiliados a las instituciones de pensiones.
Los afiliados potenciales, salvo que la institución prevea la afiliación automática, deben ser informados antes de unirse a ese plan de pensiones sobre:
Todas las opciones pertinentes a su disposición, incluidas las opciones de inversión;
Las características pertinentes del sistema, incluido el tipo de prestaciones;
Información sobre si y cómo se consideran los factores ASG en el enfoque de inversión; y
Si se dispone de más información.
Esta información también debe darse a los afiliados que se inscriban automáticamente en el plan rápidamente después de su inscripción.
Cuando los afiliados soporten riesgos de inversión o puedan tomar decisiones de inversión, se proporcionará a los posibles afiliados información sobre el rendimiento del sistema de pensiones durante un período mínimo de cinco años (o durante todos los años en que el régimen haya funcionado cuando sea inferior a cinco) e información sobre la estructura de los costes soportados por los afiliados y beneficiarios.
10.4 Información que debe darse a los miembros durante la "fase de pre-jubilación"
Los planes deben proporcionar a cada afiliado, a su debido tiempo antes de la edad de jubilación, información sobre las opciones de pago de prestaciones disponibles en el plan.
10.5 Información que se dará durante la fase de pago
La siguiente información debe ser proporcionada a los beneficiarios durante la "fase de pago".
Los sistemas deben proporcionar periódicamente a los beneficiarios información sobre las prestaciones y opciones de pago correspondientes;
Las instituciones deberán informar sin demora a los beneficiarios de decisiones o cambios que afecten negativamente a su nivel de prestaciones, tres meses antes de que se aplique dicha decisión; y
Si los beneficiarios soportan en la fase de pago un nivel significativo de riesgo de inversión, se les debe enviar "información apropiada" regularmente.
10.6 La información se facilitará previa solicitud
La siguiente información debe ser proporcionada a los afiliados:
el informe anual y las cuentas;
la declaración de principios de inversión; y
cualquier otra información sobre los supuestos utilizados para generar las proyecciones requeridas en el PBS.
El comentario de Novaster
Los cambios que traerá esta normativa son muy relevantes, pues va a requerir cambios en la forma de gestión y de gobierno, en la forma de invertir, y va a exigir a las Comisiones de Control y Juntas Directivas o de Gobierno, una formación suficiente para controlar todos los aspectos del sistema, y para supervisar adecuadamente la gestión de riesgos, la auditoría interna, y en su caso, los aspectos actuariales, y que puedan definir políticas de inversión socialmente responsables.
Así, tres aspectos aparecen como de enorme relevancia para las Comisiones de Control y Juntas Directivas:
- La formación - La comunicación a afiliados y beneficiarios - El gobierno corporativo de la institución y el control de las funciones clave, que seguramente serán subcontratadas.
Novaster considera que nuestros programas de formación y nuestros servicios de comunicación, basados en la herramienta Novaster Behavioral Pensions®, y nuestra amplia experiencia local e internacional en la elaboración de códigos de buen gobierno, procedimientos y procesos nos va a permitir ayudarles en la adaptación de su institución a la nueva IORP II. No duden en contactar con nosotros para cualquier cuestión referida a la IORP II y a los servicios que Novaster ha desarrollado para apoyar en este proceso a las Comisiones de Control y a las Juntas Directivas y de Gobierno de las instituciones de previsión social empresarial.
Este Decálogo no debe ser considerado como un consejo, ni como una declaración autorizada de la ley. Novaster GE, S.A. no puede aceptar ni asumir ninguna responsabilidad por el uso del material de este documento, que está basado en nuestra comprensión del material publicado por la UE hasta diciembre de 2016.
Decálogo Sobre La Directiva Europea De Pensiones febrero 2017
2
N
S
E
O
INTRODUCCIÓN
La normativa IORP II, en la práctica, abarca todos los regímenes de pensiones ocupacionales en España, sean planes de pensiones de empleo, planes de previsión social empresarial, mutualidades, EPSV’s,… pero no a los planes de pensiones personales. En el ámbito de este Decálogo les llamaremos indistintamente Instituciones o sistemas.
Al tratarse de una Directiva comunitaria, requerirá de la correspondiente traslación a la normativa española, que tendrá que cumplir con los principios fundamentales desarrollados en esa Directiva.
Los principios fundamentales que asume la Directiva son: sostenibilidad, buen gobierno y transparencia.
La sostenibilidad se refiere fundamentalmente a las inversiones. Estas habrán de realizarse en base a dos elementos:
El principio de persona prudente, que persigue el interés a largo plazo de partícipes y beneficiarios respetando criterios de calidad, seguridad, liquidez y rentabilidad, en el marco de cada política de inversiones de las instituciones, y Criterios ambientales, sociales y de buen gobierno (ASG) que deberán formar parte de la política de inversión de las instituciones, y que definen lo que llamamos inversión socialmente responsable (ISR).
El buen gobierno implicará la ejecución o supervisión (que probablemente sea el caso español) de las funciones específicas que la Directiva establece, y que son:
Función de gestión de riesgos, con evaluación integral de los riesgos de la institución - Función de auditoría interna, que vele por el cumplimiento de los procesos Función actuarial, si procede, pues aplica a sistemas de prestación definida o híbridos, minoritarios en España.
4. Autoevaluación de riesgos
Como parte del sistema de gobernanza, y con especial relevancia para el sistema de gestión de riesgos, se requerirá que las instituciones lleven a cabo y documenten su propia evaluación de riesgos (ORA).
El ORA debe realizarse al menos "cada tres años" o de forma inmediata tras cualquier cambio significativo en el perfil de riesgo del sistema.
El ORA debe incluir lo siguiente:
Una descripción de cómo el ORA se integra en el proceso de gestión y en los procesos de toma de decisiones de la institución;
Evaluación de la efectividad del sistema de gestión de riesgos;
Una evaluación de las necesidades globales de financiación del sistema, incluida una descripción del plan de recuperación en su caso;
Evaluación de los riesgos para los afiliados y los beneficiarios en relación con el pago de sus prestaciones de jubilación;
Una evaluación cualitativa de los mecanismos de protección de las prestaciones de jubilación, incluidas, en su caso, las garantías, pactos o cualquier otro tipo de apoyo financiero del promotor, seguro o reaseguro por una aseguradora regulada por la Directiva Solvencia II o cobertura por un régimen de protección de pensiones;
Evaluación cualitativa de los riesgos operativos; y
Al considerar los factores ASG en las decisiones de inversión, se evalúan los riesgos nuevos o emergentes, incluidos los riesgos relacionados con el cambio climático, el uso de los recursos y el medio ambiente, los riesgos sociales y los riesgos relacionados con la depreciación de activos debido al cambio regulatorio.
En el ORA deben contar con métodos para identificar y evaluar los riesgos que están o podrían estar expuestos a corto y largo plazo y que pueden tener un impacto en la capacidad del sistema para cumplir con sus obligaciones. Dichos métodos deberán ser proporcionales a la naturaleza, magnitud y complejidad de los riesgos inherentes a sus actividades y deberán describirse en el propio ORA, que deberá tenerse en cuenta en las decisiones estratégicas de la institución.
5. Requisitos para los administradores de las instituciones
La Directiva establece requisitos de adecuación que las personas deben cumplir para participar en la gestión de los regímenes de pensiones. Estos serán aplicables a los administradores, entendiendo por tal Juntas Directivas y Comisiones de Control, y a los responsables de las funciones clave, aunque sean subcontratadas.
Los requisitos de adecuación
Para los administradores, sus cualificaciones, conocimientos y experiencia deben ser colectivamente adecuados para permitir la gestión prudente del esquema.
Para las personas que desempeñan funciones clave sus conocimientos y experiencia deben ser adecuados para que puedan desempeñar adecuadamente sus funciones clave.
El regulador debe definir qué se entiende exactamente por requisitos adecuados para los administradores, a los que se exige honorabilidad e integridad, y para las funciones de gestión de riesgos y de auditoría interna, pues para la actuarial sí parecen bastante claros.
6. Política de retribución
Se establecerá y aplicará una política de retribución adecuada para todas las personas que gestionen efectivamente el sistema, desempeñen funciones clave y otras categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan un impacto material en el perfil de riesgo del sistema. En España básicamente se refiere a la retribución de terceros que participan en algunas de estas funciones.
Las instituciones deben divulgar periódicamente información de interés público relativa a la política de retribuciones, a menos que se disponga lo contrario en la legislación de protección de datos de la UE.
Principios para la fijación de la política de remuneración
Se establece, ejecuta y mantiene en consonancia con las actividades, el perfil de riesgo, los objetivos y el interés a largo plazo, la estabilidad financiera y el rendimiento del sistema en su conjunto, y la política de retribución respalda una gestión sana, prudente y eficaz;
Está en consonancia con los intereses a largo plazo de los afiliados y beneficiarios del sistema;
Incluye medidas destinadas a evitar conflictos de intereses;
Es consistente con una gestión de riesgos sólida y eficaz y no fomenta la adopción de riesgos que sean incompatibles con los perfiles de riesgo y las normas del sistema;
Se aplicará a la institución y a cualquiera de sus proveedores de servicios subcontratados;
La institución debe establecer los principios generales de la política de retribuciones, que debe revisarse y actualizarse al menos cada tres años, y ser responsable de su ejecución; y
Habrá una gobernanza clara, transparente y efectiva con respecto a la retribución y su supervisión.
7. Actividad transfronteriza
Uno de los objetivos de la Directiva es potenciar los sistemas transfronterizos. Para ello se ha flexibilizado el requisito de que estos sistemas estén totalmente financiados en todo momento, de modo que si el plan no está totalmente financiado, debe haber una intervención reglamentaria inmediata dirigida a proteger a los miembros. Esto afecta fundamentalmente a planes de prestación definida e híbridos.
Los Estados miembros deben permitir que los regímenes autorizados en su territorio transfieran la totalidad o una parte de los pasivos del sistema de pensiones a una institución de acogida en otro Estado miembro.
8. Inversión socialmente responsable (ISR)
La Directiva establece que deben tenerse en cuenta factores ASG en el gobierno de la institución. Recomienda fervientemente también su uso en el proceso de inversiones.
Las consideraciones que hace son:
El sistema de gobernanza requerido establece que los administradores tendrán que considerar los factores ASG "relacionados con los activos de inversión en las decisiones de inversión" que deben estar sujetos a una revisión interna regular.
Las disposiciones de la Directiva IORP I en materia de inversión son en gran parte replicadas por IORP II, lo que supone que los administradores están obligados a invertir en el mejor interés de partícipes y beneficiarios (aunque ahora se precisa que en los mejores intereses a largo plazo) y siguiendo el principio de "persona prudente”. Ahora bien, la regla de la persona prudente se ha modificado para que los Estados miembros permitan que los regímenes "tengan en cuenta el impacto potencial a largo plazo en las decisiones de inversión de los factores ASG".
La declaración de los principios de inversión (documento de alcance público) debe contener una declaración sobre cómo la política de inversión tiene en cuenta esos factores ASG.
Parte del sistema de gestión de riesgos es que debe, cuando proceda, "cubrir los riesgos ASG relativos a la inversión de la cartera y la gestión de los mismos ".
La propia evaluación del riesgo (ORA) debe cubrir, cuando se consideren, los factores ASG en las decisiones de inversión, una evaluación de los riesgos nuevos o emergentes, incluidos los riesgos relacionados con el cambio climático, el uso de recursos y el medio ambiente, los riesgos sociales y los riesgos relacionados con la depreciación de activos debido al cambio regulatorio.
9. Subcontratación
Las funciones y la gestión de la institución podrán ser subcontratadas, total o parcialmente, siempre y cuando no dé lugar a ninguna de las siguientes circunstancias:
Deterioro de la calidad del sistema de gobernanza del sistema;
Aumento indebidamente del riesgo operacional;
Perjuicio a la capacidad del regulador para supervisar; o
Menoscabo de un servicio continuo y satisfactorio a los afiliados y beneficiarios.
Las instituciones deben garantizar el buen funcionamiento de las actividades subcontratadas a través de un adecuado proceso de selección de los proveedores de servicios y la supervisión continua de sus actividades, que se materializará a través de un acuerdo escrito que defina claramente derechos y obligaciones de las partes.
Las instituciones tendrán que notificar oportunamente al regulador de cualquier subcontratación de estas actividades.
10. Divulgación
La Directiva incluye importantes requisitos de divulgación a afiliados y beneficiarios. Los requisitos generales sobre la información a proporcionar:
Deben ser actualizados regularmente, estar escritos de manera clara, usar un lenguaje sencillo, sucinto y comprensible, evitar el uso de jerga y evitar términos técnicos cuando se puedan evitar;
No debe ser engañosa y debe garantizarse la coherencia en el vocabulario y el contenido;
Deben presentarse de una manera fácil de leer;
Tienen que estar disponibles en una lengua oficial del Estado miembro; y
Deben ponerse a disposición de los potenciales afiliados, afiliados y beneficiarios, de forma gratuita por cualquier medio electrónico, incluso en un soporte duradero o mediante un sitio web, o en papel.
10.1 Información general sobre el sistema
Se facilitará a los afiliados y beneficiarios la siguiente información general sobre el sistema de pensiones:
El nombre de la institución, el Estado miembro en el que está registrado o autorizado y el nombre de la autoridad nacional competente;
Los derechos y obligaciones de las partes involucradas en el plan de pensiones;
Información sobre el perfil de inversión;
La naturaleza de los riesgos financieros soportados por los afiliados y beneficiarios;
Las condiciones de garantías plenas o parciales, o de un determinado nivel de prestaciones, en su caso, o una declaración de que el sistema no ofrece garantías;
Los mecanismos que protegen los derechos devengados o los mecanismos de reducción de beneficios, si los hubiere;
Cuando los miembros soporten riesgos de inversión o puedan tomar decisiones de inversión, la información sobre el desempeño pasado del plan de pensiones por un mínimo de cinco años o durante todos los años en que el sistema haya funcionado si son menos de cinco años;
La transparencia e información a afiliados y beneficiarios, donde destaca el llamado Pension Benefit Statement (PBS), certificado anual que determine, de forma simple y clara, todos los datos de relevancia para afiliados y beneficiarios, incluyendo:
Pensión estimada, con tres escenarios alternativos Formas detalladas de cobro de las prestaciones del sistema
La Directiva está enfocada a garantizar derechos de afiliados y beneficiarios en un entorno complejo, y va a requerir cambios en la forma de gestión y gobierno, y también de invertir, de las instituciones de previsión social empresarial. Se requiere que los miembros de las Comisiones de Control, Juntas Directivas o de Gobierno tengan formación suficiente para controlar todos los aspectos del sistema, y puedan supervisar adecuadamente las funciones de gestión de riesgos, auditoría interna y actuarial, y que puedan definir las políticas ISR.
1. ¿A quién se aplica?
"IORPs --Instituciones de previsión para la jubilación", se definen como "[...] una institución, independientemente de su forma jurídica, que funcione con financiación, establecida separadamente de cualquier empresa patrocinadora o comercial con el fin de proporcionar prestaciones de jubilación en el contexto de una actividad laboral sobre la base de un acuerdo o un contrato".
Los Estados miembros pueden optar por eximir de su ámbito de aplicación a los regímenes de menos de 100 miembros, pero IORP II establece además que los regímenes de más de 15 miembros deben estar sujetos a gran parte de la gobernanza general y principio de "persona prudente" en los requisitos de inversión.
2. Gestión de la institución
La Directiva exige que los sistemas dispongan de un "sistema eficaz de gobernanza" que prevea una "gestión sana y prudente" de sus actividades, incluida una "estructura organizativa transparente y adecuada" con una "asignación clara y una adecuada separación de responsabilidades" y un sistema eficaz para asegurar ésto. Esto debe incluir la consideración de factores ambientales, sociales y de gobernanza (ASG) en relación con la realización de inversiones. Todo lo anterior debe ser "proporcional a la naturaleza, escala y complejidad de las actividades" del sistema.
Los requisitos particulares del sistema de gobierno de la institución que se establecen tienen que ver con:
Establecer y aplicar políticas escritas en relación con la gestión del riesgo, la auditoría interna y, en su caso, las actividades actuariales y las actividades subcontratadas. Éstas deben revisarse al menos cada tres años y adaptarse en función de cualquier cambio significativo en el sistema o en el área de que se trate. En España, al ser la mayoría de planes de aportación definida, la función actuarial tiene menos relevancia.
Los sistemas deben contar con un eficaz sistema de control interno. Esto debe incluir procedimientos administrativos y contables, un marco de control interno y disposiciones adecuadas para la presentación de informes a todos los niveles de la estructura de gobierno del régimen.
Los sistemas deben adoptar medidas razonables para garantizar la continuidad y regularidad en el desempeño de sus actividades, incluido el desarrollo de planes de contingencia, empleando sistemas, recursos y procedimientos apropiados y proporcionados.
3. Funciones clave
En el concepto de un sistema de gobernanza es esencial que los sistemas tengan tres funciones clave, que son la gestión de riesgos, la auditoría y la actuarial.
Estas funciones pueden ser subcontratadas, que además en España es lo habitual.
3.1 Función de gestión de riesgos
Se requiere que los sistemas cuenten con una función eficaz de gestión de riesgos.
Esta función de riesgos debe ser proporcional al tamaño y a la organización interna, así como a la naturaleza, escala y complejidad de las actividades del plan.
Debe incluir estrategias, procesos y procedimientos de presentación de informes necesarios para identificar, medir, supervisar, gestionar e informar regularmente de todos los riesgos que afectan a la institución.
Los procedimientos deben ser eficaces y estar adecuadamente integrados en la estructura organizativa y en los procesos de toma de decisiones del sistema.
3.2 Función de auditoría interna
Se requiere que los sistemas cuenten con una función de auditoría interna eficaz. Esto se especifica para incluir una evaluación de la adecuación y efectividad del sistema de control interno y otros elementos del sistema de gobierno, incluyendo la política de retribución de servicios y que estos servicios sean adecuados.
3.3 Función actuarial
Las instituciones que garanticen la cobertura contra riesgos biométricos o garantizan un rendimiento de las inversiones o un determinado nivel de prestaciones (básicamente planes de prestación definida o híbridos) deben tener una función actuarial eficaz para:
Coordinar y supervisar el cálculo de las provisiones técnicas;
Evaluar la idoneidad de las metodologías y modelos subyacentes utilizados en el cálculo de las provisiones técnicas y los supuestos adoptados a tal fin;
Evaluar la suficiencia y la calidad de los datos utilizados en el cálculo de las provisiones técnicas;
Comparar los supuestos que subyacen al cálculo de las provisiones técnicas con la experiencia;
Informar a los responsables de la institución de la fiabilidad y adecuación del cálculo de las provisiones técnicas;
Expresar una opinión sobre la idoneidad de los regímenes de seguros en caso de que el régimen tenga dichos acuerdos; y
Contribuir a la aplicación efectiva del sistema de gestión de riesgos.
Al menos una persona independiente, dentro o fuera del sistema, debe ser designada como responsable de la función actuarial.
La estructura de los costes soportados por los afiliados y beneficiarios, para los sistemas que no prevén un determinado nivel de prestaciones, ésto es, para la aportación definida;
Las opciones disponibles para los afiliados y beneficiarios al recibir sus ingresos de jubilación; y
En caso de que un miembro tenga derecho a transferir derechos de pensión, toda la información sobre las disposiciones relativas a dicha transferencia.
Los afiliados y beneficiarios o sus representantes recibirán en un plazo razonable toda la información pertinente relativa a las modificaciones de las normas del sistema de pensiones. Además, las instituciones pondrán a su disposición una explicación del impacto en los afiliados y beneficiarios de cambios significativos en las provisiones técnicas, cuando el plan sea de prestación definida o híbrido.
10.2 La Declaración de Beneficios de Pensiones
La pieza central de los requisitos de divulgación de la IORP II es la "Declaración de Beneficios de Pensiones" (PBS).
El PBS se describe como un documento conciso que contiene información clave para cada afiliado. Debe contener las palabras "Declaración de Beneficios de Pensiones" y señalar de manera prominente la fecha exacta a la que se refiere la información incorporada.
La información en el PBS debe ser precisa y actualizada y puesta a disposición de cada miembro gratuitamente a través de cualquier medio electrónico, incluso en un medio duradero o por medio de un sitio web, o en papel, al menos anualmente. Se proporcionará una copia en papel a los miembros que lo soliciten.
Cualquier cambio sustancial en la información contenida en el PBS en comparación con el año anterior deberá estar claramente indicado.
El PBS debe incluir, al menos, la siguiente información clave para los miembros:
Los datos personales del miembro, incluyendo una indicación clara, según corresponda, de la edad legal de jubilación, de la edad de jubilación establecida en el plan de pensiones o estimada por el sistema o de la edad de jubilación fijada por el afiliado;
El nombre del sistema y su dirección de contacto y la identificación del régimen de pensiones del afiliado;
En su caso, información sobre garantías totales o parciales en el marco del régimen de pensiones y, en su caso, información complementaria;
Información sobre las proyecciones de los beneficios de pensiones basadas en la edad de jubilación, según se especifica en el primer punto. Si se basan en escenarios económicos, dicha información incluirá también un escenario favorable y uno desfavorable, teniendo en cuenta la naturaleza específica del régimen de pensiones;
Información sobre los derechos devengados o el capital acumulado teniendo en cuenta la naturaleza específica del régimen;
Un desglose de los costes al menos durante los últimos doce meses; y
Información sobre el nivel de financiación del sistema de pensiones en su conjunto.
El PBS también debe especificar dónde y cómo obtener información adicional, incluyendo:
Más información práctica sobre las opciones del afiliado en el plan;
Dónde obtener el informe anual del sistema, las cuentas anuales y la declaración de principios de inversión;
En su caso, información sobre los supuestos utilizados para los pagos en forma de renta;
Información sobre el nivel de prestaciones, en caso de cese del empleo; y
Los sistemas en los que los afiliados tienen riesgo de inversión y se dispone de información adicional.
10.3 Información para posibles afiliados
La Directiva también prescribe la información y los documentos que deben proporcionarse a los posibles afiliados a las instituciones de pensiones.
Los afiliados potenciales, salvo que la institución prevea la afiliación automática, deben ser informados antes de unirse a ese plan de pensiones sobre:
Todas las opciones pertinentes a su disposición, incluidas las opciones de inversión;
Las características pertinentes del sistema, incluido el tipo de prestaciones;
Información sobre si y cómo se consideran los factores ASG en el enfoque de inversión; y
Si se dispone de más información.
Esta información también debe darse a los afiliados que se inscriban automáticamente en el plan rápidamente después de su inscripción.
Cuando los afiliados soporten riesgos de inversión o puedan tomar decisiones de inversión, se proporcionará a los posibles afiliados información sobre el rendimiento del sistema de pensiones durante un período mínimo de cinco años (o durante todos los años en que el régimen haya funcionado cuando sea inferior a cinco) e información sobre la estructura de los costes soportados por los afiliados y beneficiarios.
10.4 Información que debe darse a los miembros durante la "fase de pre-jubilación"
Los planes deben proporcionar a cada afiliado, a su debido tiempo antes de la edad de jubilación, información sobre las opciones de pago de prestaciones disponibles en el plan.
10.5 Información que se dará durante la fase de pago
La siguiente información debe ser proporcionada a los beneficiarios durante la "fase de pago".
Los sistemas deben proporcionar periódicamente a los beneficiarios información sobre las prestaciones y opciones de pago correspondientes;
Las instituciones deberán informar sin demora a los beneficiarios de decisiones o cambios que afecten negativamente a su nivel de prestaciones, tres meses antes de que se aplique dicha decisión; y
Si los beneficiarios soportan en la fase de pago un nivel significativo de riesgo de inversión, se les debe enviar "información apropiada" regularmente.
10.6 La información se facilitará previa solicitud
La siguiente información debe ser proporcionada a los afiliados:
el informe anual y las cuentas;
la declaración de principios de inversión; y
cualquier otra información sobre los supuestos utilizados para generar las proyecciones requeridas en el PBS.
El comentario de Novaster
Los cambios que traerá esta normativa son muy relevantes, pues va a requerir cambios en la forma de gestión y de gobierno, en la forma de invertir, y va a exigir a las Comisiones de Control y Juntas Directivas o de Gobierno, una formación suficiente para controlar todos los aspectos del sistema, y para supervisar adecuadamente la gestión de riesgos, la auditoría interna, y en su caso, los aspectos actuariales, y que puedan definir políticas de inversión socialmente responsables.
Así, tres aspectos aparecen como de enorme relevancia para las Comisiones de Control y Juntas Directivas:
- La formación - La comunicación a afiliados y beneficiarios - El gobierno corporativo de la institución y el control de las funciones clave, que seguramente serán subcontratadas.
Novaster considera que nuestros programas de formación y nuestros servicios de comunicación, basados en la herramienta Novaster Behavioral Pensions®, y nuestra amplia experiencia local e internacional en la elaboración de códigos de buen gobierno, procedimientos y procesos nos va a permitir ayudarles en la adaptación de su institución a la nueva IORP II. No duden en contactar con nosotros para cualquier cuestión referida a la IORP II y a los servicios que Novaster ha desarrollado para apoyar en este proceso a las Comisiones de Control y a las Juntas Directivas y de Gobierno de las instituciones de previsión social empresarial.
Este Decálogo no debe ser considerado como un consejo, ni como una declaración autorizada de la ley. Novaster GE, S.A. no puede aceptar ni asumir ninguna responsabilidad por el uso del material de este documento, que está basado en nuestra comprensión del material publicado por la UE hasta diciembre de 2016.
MADRID Tel: +34 902 13 12 [email protected]
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