DEF Relazione Finanziaria Semestrale 2012 - Sito del ......4 RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALE AL 30 GIUGNO 2012 INFORMATIVA PER GLI AZIONISTI Il 10 luglio 2000 Borsa Italiana S.p.A.,

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RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALE AL 30 GIUGNO 2012

RELAZIONE FINANZIARIA

SEMESTRALE AL 30 GIUGNO 2012

DEL GRUPPO FULLSIX

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SOMMARIO


Relazione intermedia sulla gestione

3 Principali dati economici e finanziari 4 Informativa per gli Azionisti 6 Organi sociali e di controllo 7 Profilo del Gruppo 12 Eventi significativi del semestre 21 Informazione sulla gestione 22 Andamento economico del primo e secondo trimestre 24 Informativa di settore Altre informazioni

31 Situazione patrimoniale e finanziaria 36 Rapporti con parti correlate 37 Raccordo tra risultato e patrimonio netto della capogruppo

ed analoghe grandezze del Gruppo 38 Corporate Governance 38 Eventi successivi alla chiusura del semestre 39 Evoluzione prevedibile della gestione Bilancio semestrale abbreviato del Gruppo FullSix al 30 giugno 2012 42 Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata 43 Conto economico complessivo consolidato 44 Prospetto delle variazioni di patrimonio netto 45 Rendiconto finanziario consolidato 46 Criteri di redazione 51 Note di commento alla situazione patrimoniale-finanziaria

consolidata e al conto economico complessivo consolidato 82 Attestazione al Bilancio semestrale abbreviato del Dirigente preposto Prospetti contabili al 30 giugno 2012 della Capogruppo FullSix S.p.A. 83 Prospetti contabili Allegati 90 Relazione della Società di Revisione

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INFORMAZIONI GENERALI

PRINCIPALI DATI ECONOMICI E FINANZIARI

(migliaia di euro) I Semestre 2012 I Semestre 2011 Variazione

Ricavi netti 5.186 5.353 (167)

Costi operativ i (5.405) (5.642) 237

Risultato della gestione ordinaria (219) (289) 70

Margine operativo lordo (EBITDA) (163) (371) 208

Risultato operativo (EBIT) (345) (513) 168

Risultato netto di competenza del Gruppo (477) (664) 186

(migliaia di euro) 30/06/2012 31/12/2011 Variazione

Patrimonio netto del Gruppo 3.758 4.236 (477)

Posizione finanziaria netta 831 720 111

DISCLAIMER

La presente Relazione ed in particolare le Sezioni intitolate “Eventi successivi al 30 giugno 2012” e “Evoluzione prevedibile della gestione” contengono dichiarazioni previsionali (“forward looking statement”). Queste dichiarazioni sono basate sulle attuali aspettative e proiezioni del Gruppo relativamente ad eventi futuri e, per loro natura, sono soggette ad una componente intrinseca di rischiosità ed incertezza. Sono dichiarazioni che si riferiscono ad eventi e dipendono da circostanze che possono o non possono accadere o verificarsi in futuro e, come tali, non si deve fare un indebito affidamento su di esse. I risultati effettivi potrebbero differire significativamente da quelli contenuti in dette dichiarazioni a causa di una molteplicità di fattori, incluse una persistente volatilità e un ulteriore deterioramento dei mercati dei capitali e finanziari, variazioni nei prezzi delle materie prime, cambi nelle condizioni macroeconomiche e nella crescita economica ed altre variazioni delle condizioni di business, mutamenti della normativa e del contesto istituzionale (sia in Italia che all’estero) e molti altri fattori, la maggioranza dei quali è al di fuori del controllo del Gruppo.

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INFORMATIVA PER GLI AZIONISTI Il 10 luglio 2000 Borsa Italiana S.p.A., con provvedimento n. 1106, ha disposto l’ammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie dell’allora Inferentia S.p.A.; il 13 luglio 2000 Consob, con provvedimento n. 53418, ha rilasciato il nulla osta relativamente alla quotazione in Borsa. In data 18 dicembre 2007 il Consiglio di Amministrazione di FullSix S.p.A. ha deliberato la richiesta di esclusione dal segmento Star di Borsa Italiana (i) valutando alcuni adempimenti richiesti dal Regolamento dei Mercati per le società Star particolarmente onerosi e poco coerenti con le esigenze operative della Società, e (ii) ritenendo prioritario focalizzare l’attenzione e le risorse aziendali allo sviluppo del business ed al miglioramento dell’equilibrio finanziario. A seguito del provvedimento di Borsa Italiana, le azioni della Società sono negoziate nel segmento Standard. In data 15 aprile 2008, con una comunicazione datata 9 aprile 2008, Consob ha richiesto a FullSix S.p.A. di diffondere al Mercato, entro la fine di ogni mese, a decorrere dalla data del 30 aprile 2008, con le modalità di cui all'art. 66 della delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ed integrazioni (Regolamento Emittenti), un comunicato stampa contenente informazioni relative alla situazione gestionale e finanziaria, aggiornate alla fine del mese precedente. Si informa che, in ottemperanza a dette disposizioni, sono stati emessi mensilmente i relativi comunicati. Con nota del 21 luglio 2011 prot. 11065117, la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ha revocato gli obblighi di informativa mensile ai sensi dell’art. 114 del D.Lgs. 58/98 ai quali Fullsix S.p.A. era soggetta sin dal 30 aprile 2008. Ciò detto, in sostituzione degli obblighi di informativa mensile, la Commissione ha chiesto alla Società di integrare i resoconti intermedi di gestione e le relazioni finanziarie annuali e semestrali, a partire dalla scorsa relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2011, nonché i comunicati stampa aventi ad oggetto l’approvazione dei suddetti documenti contabili, con informazioni inerenti le situazioni finanziaria e gestionale ed i rapporti con parti correlate, fornendo altresì ogni informazione utile per un compiuto apprezzamento dell’evoluzione della situazione societaria. Al 30 giugno 2012 il capitale di Fullsix S.p.A., pari ad euro 5.591.157,50, risulta composto da n. 11.182.315 azioni ordinarie, così suddivise:

numero % di possesso

Blugroup S.r.l. (già Blugroup Holding S.p.A.) 5.108.914 45,69%

WPP Dotcom Holdings (Fourteen) LLC* 2.931.555 26,22%

Flottante 3.141.846 28,09%

Totale 11.182.315 100,00%

azioni ordinarie

* la percentuale relativa al socio WPP Dotcom Holdings (Fourteen) LLC è stata dedotta dal sito Consob, da cui la Società estrapola solitamente le informazioni relative alle partecipazioni azionarie nel capitale. Tuttavia, dalla certificazione

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fornita dall’intermediario incaricato e depositata dal socio stesso in occasione della partecipazione all’Assemblea dei Soci tenutasi il 19 aprile 2012, il socio WPP Dotcom Holdings (Fourteen) LLC risulta detentore di una partecipazione pari al 29,98% del capitale. In data 5 aprile 2012, il Vice Presidente ed Amministratore Delegato Marco Benatti ha comunicato alla società di aver effettuato l’acquisto di n. 205.000 azioni ordinarie FullSix ed ha, altresì, consegnato alla società e a Consob in data 11 aprile 2012 una comunicazione ai sensi dell’art. 120, comma 2, D.Lgs. 58/98 dalla quale si evincono delle variazioni nelle partecipazioni dirette ed indirette in FullSix S.p.A. relative a Marco Benatti. Pertanto, alla data di approvazione della presente Relazione Finanziaria Semestrale l’elenco nominativo degli azionisti che partecipano direttamente o indirettamente al capitale sociale di Fullsix S.p.A. in misura superiore al 2% è il seguente:

Dichiarante Azionista diretto Nazionalità N. Azioni % su Capitale Ordinario ‐ da annotazione a Libro dei Soci ‐

% da comunicazione Consob

BENATTI MARCO BLUGROUP SRL ITALIANA 5.108.914 45,687 45,687

BENATTI MARCO ITALIANA 403.573 3,609 3,609

49,296 49,296

WPP DOTCOM HOLDINGS FOURTENN LCC

WPP DOTCOM HOLDINGS FOURTEEN LCC STATUNITENSE 3.353.103 29,986 26,216

Ai sensi dell’art. 2497 c.c., si informa che nessuna delle società che partecipano al capitale di Fullsix S.p.A. esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti della medesima, in quanto Fullsix S.p.A. definisce in piena autonomia i propri indirizzi strategici generali ed operativi. L’andamento del titolo di Fullsix S.p.A. a partire dal 1° gennaio 2012 è risultato il seguente:

Al 30 giugno 2012 la capitalizzazione di Borsa ammontava ad euro 20.240 migliaia, superiore al patrimonio netto consolidato, la cui consistenza è pari a euro 3.758 migliaia.

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ORGANI SOCIALI E DI CONTROLLO CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (*) Presidente Indipendente: Francesco Tatò

Vice Presidente ed Amministratore Delegato: Marco Benatti Consigliere non Indipendente ed esecutivo: (**) Francesco Meani Consiglieri Indipendenti non esecutivi: Werther Montanari (2)

Dario Frigerio (1) (2)

Massimo Pagani Guazzugli Bonaiuti (1) (2)

Jacob Frans Kalma (1) (*) I membri del Consiglio di Amministrazione resteranno in carica sino alla data dell’assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2012. (**) In data 19 aprile 2012, l’Assemblea degli Azionisti ha deliberato di nominare quale amministratore, in sostituzione dell’amministrazione dimissionario Davide Rampello, ai sensi dell’art. 2386 c.c., Francesco Meani. Il Consigliere Meani resterà in carica fino alla data di scadenza prevista per tutti gli altri componenti il Consiglio di Amministrazione, ossia fino all’approvazione del bilancio relativo all’esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2012. (1) Membri del Comitato per la Remunerazione (2) Membri del Comitato per il Controllo Interno e per le Operazioni con Parti Correlate COLLEGIO SINDACALE (*) Presidente: Gianluca Stancati Sindaci Effettivi: Jean-Paul Baroni Roberto Tasca Sindaci Supplenti: Stefano Noro Anna Maria Faienza I componenti del Collegio Sindacale resteranno in carica sino alla data dell’assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2012. SOCIETÀ DI REVISIONE CONTABILE Mazars S.p.A. Incarico conferito per il periodo 2006 – 2014

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PROFILO DEL GRUPPO FULLSIX Focalizzazione del business

Il Gruppo FullSix copre tutta la catena del valore del marketing relazionale ed interattivo: dall'ideazione dei progetti sino alla loro applicazione nei diversi canali commerciali, alla misurazione delle performance e del ritorno degli investimenti effettuati. L'obiettivo è raggiunto integrando nel Gruppo tutte le competenze necessarie: skills consulenziali, know-how tecnologico, competenze ed esperienza in ambito marketing e creatività.

FullSix è un’agenzia di comunicazione digitale, che fa della creatività e dell’innovazione i propri punti di forza. Crea, progetta e realizza programmi di brand positioning, brand engagement, marketing relazionale e territoriale per raggiungere obiettivi misurabili e concreti. Grazie alla presenza all’interno del gruppo di competenze altamente specializzate e articolate FullSix è in grado di integrare in un'unica offerta analisi e ricerche di mercato, database management, CRM, progettazione e realizzazione di siti web, media planning e advertising on line, search engine marketing, eventi on e off line.

Struttura operativa e societaria

La struttura del Gruppo è focalizzata, in linea con le direttrici di business, secondo i seguenti criteri: • utilizzo del brand “FULLSIX” per tutte le attività di comunicazione integrata e marketing relazionale, ovvero sviluppo e realizzazione di programmi di marketing che consentono di creare solidi e proficui rapporti con i consumatori attraverso tutti i canali interattivi e relazionali (siti web, e-mail, newsletter, corrispondenza cartacea, cataloghi, brochure, TV interattiva, wireless...); • utilizzo del brand “DMC” per la gestione e misurazione di campagne di advertising in ottica direct response, integrando on line e off line, aiutando i clienti a massimizzare le performance e le strategie Direct Media, attraverso l’uso integrato di web advertising, search engine marketing, media tradizionali analogici e strumenti di direct marketing. Dal settembre 2011 la società è attiva anche nel media a performance e nel social media marketing; • utilizzo del brand “SEMS” per sviluppare strategie di alto profilo di search engine marketing, con le quali promuovere i clienti in maniera efficace e remunerativa all’interno dei motori di ricerca, utilizzando in maniera sinergica tutte le leve a disposizione ed integrando le attività di search marketing nel mix del cliente;

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• utilizzo del brand “FULLFORMAT” per l’ideazione e lo sviluppo di nuovi format offline e online per la valorizzazione delle campagne di advertising. Fullformat propone modelli di comunicazione relazionale personalizzati, ad alto impatto emozionale, in grado di tradurre in risultati concreti e misurabili le attività di marketing sul territorio e sulla rete.

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CRITERI DI REDAZIONE

Criteri di redazione La Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2012 (di seguito anche “Relazione semestrale”) è stata redatta nel rispetto dei Principi Contabili Internazionali (“IFRS”) emessi dall'International Accounting Standards Board (“IASB”) e omologati dall’Unione Europea ed è stata predisposta secondo lo IAS 34 – Bilanci Intermedi. Gli stessi criteri sono stati adottati nel redigere le situazioni economiche e i dati patrimoniali di confronto. Il presente documento (Relazione finanziaria semestrale ai sensi dell’art. 154 ter, co. 2, del D.Lgs. 58/1998) è redatto in osservanza del citato Decreto Legislativo e successive modifiche, nonché del Regolamento emittenti emanato da Consob. Le informazioni economiche sono fornite con riferimento al primo semestre 2012, comparato con analogo periodo dell’esercizio precedente; le informazioni patrimoniali e finanziarie sono fornite con riferimento al 30 giugno 2012, comparandole con quanto evidenziato al 31 dicembre 2011. Si precisa che la redazione delle situazioni infrannuali e delle relative note richiede l’effettuazione di stime e di assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività e sull’informativa relativa ad attività e passività potenziali. I risultati che si consuntiveranno potrebbero differire da tali stime. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflessi a conto economico. La società di revisione ha effettuato la revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2012 costituito dalla situazione patrimoniale - finanziaria, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni di patrimonio netto, dal rendiconto finanziario e dalle relative note esplicative al 30 giugno 2012 della FullSix S.p.A. e delle società controllate. Continuità aziendale In relazione a quanto disposto dallo IAS (International Accounting Standard) n. 1 par. 23 e 24, gli amministratori, nella fase di preparazione della presente relazione finanziaria semestrale, hanno effettuato una attenta valutazione della capacità del Gruppo FullSix di continuare ad operare come un’impresa di funzionamento nel prevedibile futuro. Dal punto di vista economico-reddituale, nel corso del primo semestre 2012, il Consiglio di Amministrazione ed il management del Gruppo si sono concentrati soprattutto nel recupero di efficienza della gestione caratteristica. Peraltro, il Gruppo ha dovuto fronteggiare una situazione economica generale assai difficile, che ha visto una ulteriore contrazione dei budget di spesa nel mercato della comunicazione digitale da parte dei clienti del gruppo. In conseguenza il recupero di efficienza non è bastato a contrastare la diminuzione dei ricavi. Tuttavia il

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risultato economico del primo semestre 2012 è risultato migliore di quello afferente l’analogo periodo dell'esercizio 2011. Dal punto di vista finanziario, si evidenzia, in relazione alla verifica della continuità aziendale, quanto segue:

a) a livello consolidato il Gruppo presenta al 30 giugno 2012 una posizione finanziaria netta positiva e pari a euro 831 migliaia;

b) in data 21 dicembre 2011 FullSix S.p.A. ha ratificato un accordo con Blugroup S.r.l. (già Blugroup Holding S.p.A.) in base al quale la scadenza del debito finanziario in linea capitale verso il socio è stata fissata al 31 dicembre 2014 con un piano di pre-ammortamento scadenziato nel periodo triennale considerato. L' esposizione debitoria in linea capitale, pari ad euro 7.098 migliaia, si è ridotta nel gennaio 2012, in virtù della rinegoziazione del debito con Blugroup S.r.l., per euro 2.000 migliaia, in relazione ad un rimborso parziale dell'ammontare citato. Tale rimborso non avrà alcun impatto sulla posizione finanziaria netta riducendo di pari importo sia la liquidità che il debito in essere.

c) il gruppo dispone al 30 giugno 2012 di una disponibilità di cassa per euro 5.149 migliaia;

d) il sistema bancario ha accordato al gruppo linee di credito per cassa per euro 25 migliaia, linee di credito per firma per euro 400 migliaia e linee di credito promiscue per euro 110 migliaia.

In relazione a queste considerazioni fattuali gli amministratori hanno ritenuto di redigere il bilancio consolidato sul presupposto della continuità aziendale. Schemi di bilancio Il Gruppo FullSix presenta il conto economico classificato per natura e lo stato patrimoniale basato sulla divisione tra attività e passività correnti e non correnti. Si ritiene che tale rappresentazione rifletta al meglio gli elementi che hanno determinato il risultato economico del Gruppo, nonché la sua struttura patrimoniale e finanziaria. Nel contesto di tale conto economico per natura, all’interno del Risultato Operativo, è stata identificata in modo specifico la gestione ordinaria, separatamente da quei proventi ed oneri derivanti da operazioni che non si ripetono frequentemente nella gestione ordinaria del business. Tale impostazione è volta a consentire una migliore misurabilità dell’andamento effettivo della normale gestione operativa, fornendo comunque specifico dettaglio degli oneri e/o proventi rilevati nella gestione non ricorrente. La definizione di “non ricorrente” è conforme a quella identificata dalla Comunicazione Consob del 28 luglio 2006. In relazione all’effettuazione di eventuali operazioni atipiche e/o inusuali, la definizione di atipico adottata dal Gruppo non differisce dall’accezione prevista dalla medesima Comunicazione, secondo cui sono operazioni atipiche e/o inusuali quelle operazioni che per significatività/rilevanza, natura delle controparti, oggetto della transazione, modalità di determinazione del prezzo di trasferimento e tempistica dell’accadimento (prossimità alla chiusura dell’esercizio) possono dare luogo a dubbi in ordine: alla correttezza/completezza dell’informazione in bilancio, al

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conflitto d’interesse, alla salvaguardia del patrimonio aziendale, alla tutela degli azionisti di minoranza. Il rendiconto finanziario è stato redatto sulla base del metodo indiretto. Si precisa, infine, che con riferimento a quanto richiesto dalla Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006, nei prospetti di stato patrimoniale, conto economico e rendiconto finanziario non sono state inserite apposite voci relative alle transazioni con parti correlate, in quanto di importo immateriale; pertanto, tale presentazione non ha compromesso la comprensione della posizione finanziaria, patrimoniale ed economica del Gruppo. Il dettaglio degli ammontari dei rapporti posti in essere con parti correlate è esposto nella nota 28, cui si rinvia.

Area di consolidamento La situazione contabile consolidata comprende le situazioni economico-patrimoniali della Capogruppo e delle società controllate alla data del 30 giugno 2012, redatte secondo i Principi Contabili Internazionali (IFRS). Di seguito è riportata la struttura del Gruppo con indicazione delle società controllate da FullSix S.p.A., alla data di approvazione della presente Relazione. La società FullSix S.p.A. svolge, nei confronti delle società controllate, attività di direzione e coordinamento, ai sensi dell’articolo 2497 e seguenti del Codice Civile.

100%

70%

metodo dell'integrazione globale

FullSix S.p.A.

DMC S.r.l.

Sems S.r.l.

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EVENTI SIGNIFICATIVI DEL SEMESTRE

Nel primo semestre del 2012 i risultati economici del gruppo Fullsix evidenziano una diminuzione percentuale dei ricavi rispetto al medesimo periodo dell’esercizio 2011 pari al 3,1% (euro 167 migliaia in termini assoluti). Pur in una fase congiunturale assai difficile, soprattutto nel comparto degli investimenti pubblicitari e delle applicazioni per il marketing, il gruppo ha dimostrato una indubbia capacità di tenuta rispetto ai volumi di attività. I principali indicatori economici, pur rimanendo ancora negativi, evidenziano segnali di miglioramento rispetto alla situazione registrata nel primo semestre dell’esercizio precedente e nel primo trimestre del 2012. Tuttavia il risultato economico consolidato dei primi sei mesi rimane negativo per euro 477 migliaia. Tale risultato pur mostrando un significativo miglioramento rispetto a quello conseguito nell'analogo periodo dell’esercizio 2011 (+28,1%), è ancora insoddisfacente, anche se diventa difficile isolarne la componente congiunturale dalle inefficienze strutturali. Nel secondo trimestre 2012 il risultato netto è risultato negativo e pari ad euro 132 migliaia, in miglioramento sia rispetto al primo trimestre 2012 (negativo per euro 345 migliaia) sia rispetto al secondo trimestre 2011, dove risultava negativo e pari ad euro 147 migliaia. In particolare l'EBITDA risulta positivo nel secondo trimestre 2012 per euro 16 migliaia. Il management, a fronte delle difficoltà sul fronte dei ricavi, si è impegnato in alcune iniziative volte a ridurre i costi. Tali interventi di natura strutturale hanno già consentito risparmi definitivi garantendo maggiore flessibilità operativa al gruppo. In quest’ottica di contenimento dei costi, si segnala la decisione dell’Amministratore Delegato Marco Benatti di rinunciare a partire dal maggio 2012 al proprio compenso fino alla chiusura dell’esercizio 2012. Sotto il profilo patrimoniale si evidenzia che la posizione finanziaria netta consolidata al 30 giugno 2012 permane positiva e pari ad euro 831 migliaia in miglioramento rispetto al 31 dicembre 2011 in cui registrava un valore pari ad euro 720 migliaia. I fatti di maggior rilievo intervenuti nel primo semestre 2012 sono i seguenti: • Rimborso della prima tranche del finanziamento erogato dal socio Blugroup

S.r.l. e rinnovato in data 21 dicembre 2011 In data 10 gennaio 2012, la società FullSix S.p.A., recependo la delibera del Consiglio di Amministrazione del 21 dicembre 2011 di rinnovo fino al 31 dicembre 2014 del finanziamento con Blugroup Srl, ha rimborsato la somma di euro 2.000 migliaia a Blugroup Srl quale prima tranche degli impegni contrattuali sottoscritti. In forza di detta delibera e del conseguente accredito a favore di Blugroup S.r.l. il debito residuo in conto capitale, ammonta ad euro 5.098 migliaia. In data 3 luglio 2012, FullSix S.p.A. ha rimborsato la seconda rata del finanziamento pari ad euro 1.000 migliaia. Nell’esercizio 2012 residua un’ulteriore tranche pari ad euro 1.000 migliaia da corrispondersi al 31 dicembre 2012.

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• Denuncia di abuso di posizione dominante da parte del Gruppo WPP nei confronti del Gruppo FullSix

In data 13 gennaio 2012, la società FullSix S.p.A. ha reso noto che l’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato (AGCM) non aprirà una formale istruttoria in merito alla denuncia, depositata dalla società in data 12 gennaio 2010, in quanto non ha ravvisato che il Gruppo Wpp detenga una posizione dominante nei mercati dei servizi di intermediazione pubblicitaria, delle attività di ricerca di mercato e dei servizi di marketing per le comunicazioni e, pertanto, non procederà nella valutazione dei comportamenti segnalati. FullSix S.p.A. ha richiesto all’AGCM di avere accesso agli atti e documenti, sulla base dei quali è avvenuta la decisione In data 16 febbraio 2012 l'AGCM ha accolto l'istanza di accesso agli atti. FullSix S.p.A. si riserva ogni altra iniziativa non condivendo gli esiti dell’analisi svolta sulla posizione competitiva del gruppo WPP nel mercato della comunicazione e della pubblicità in Italia. • Dimissioni del Consigliere Davide Rampello

In data 19 gennaio 2012, il Consigliere indipendente e non esecutivo Davide Rampello ha rassegnato, con efficacia dal 1 febbraio 2012, le proprie dimissioni per motivazioni legate a sopravvenuti nuovi impegni professionali. Sulla base delle informazioni a disposizione della Società, il Consigliere dimissionario Davide Rampello, alla data delle dimissioni, non deteneva, direttamente e/o indirettamente, alcuna partecipazione nel capitale sociale di FullSix S.p.A. • Il Direttore Generale Francesco Meani cooptato quale consigliere di

amministrazione nella FullSix S.p.A.

In data 2 febbraio 2012, il Consiglio di Amministrazione di FullSix S.p.A. ha deliberato all’unanimità dei presenti, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, di cooptare quale consigliere Francesco Meani, già Direttore Generale della società. Il nuovo consigliere, qualificatosi come non indipendente ed esecutivo, ha assunto la carica con efficacia immediata sino alla convocanda Assemblea Ordinaria per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2011. • Comunicazioni Freedom Holding Sas e parere legale sullo stato dei claim In data 24 gennaio 2012, la società ha ricevuto da Freedom Holding Sas un aggiornamento in merito alla situazione dei claim relativi al contratto di cessione di FullSix International S.a.s. sottoscritto nell'agosto 2008. Sulla base di questa comunicazione il legale incaricato da Fullsix S.p.A. di monitorare l’evoluzione dello stato dei claim ha fornito al Consiglio di Amministrazione una relazione in merito agli accadimenti del 2011 e agli sviluppi attesi per il 2012. In data 12 aprile 2012, Freedom Holding Sas ha inviato alla società una comunicazione di aggiornamento in merito alla situazione dei claim relativi al contratto di cessione di FullSix International S.a.s. e dell'andamento processuale di alcuni contenziosi in essere. Sulla base di tale comunicazione da parte della società francese, l’ammontare dei claim sarebbe al di sopra della soglia di ripetibilità pari

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ad euro 500 migliaia prevista dal contratto di cessione della divisione internazionale avvenuta nell'agosto 2008. In data 3 maggio 2012 FullSix ha intimato a Freedom Holding di costituirsi in Cassazione rispetto ad un giudizio giuslavoristico che ha visto la società francese soccombente. In data 4 maggio 2012 Freedom Holding ha inviato una richiesta di indennizzo relativa ai claim a suo giudizio già definitivi per l'ammontare di euro 602 migliaia, ma non ha proceduto legalmente nei confronti di FullSix S.p.A.. FullSix non ritiene tale richiesta supportata dagli impegni contrattuali sottoscritti in occasione della cessione della divisione internazionale e ha già dato mandato ai propri legali di resistere in tutte le sedi a tale arbitraria richiesta. In virtù della non effettività di tale eventuale sopravvenienza la società, anche sulla base del parere dei propri legali redatto in occasione della redazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2011 e delle situazioni contabili chiuse al 31 marzo 2012 e al 30 giugno 2012, ha deciso di non accantonare per ora alcuna somma su tale rischio continuando tuttavia a monitorare con attenzione l'evoluzione della controversia in corso e le sue eventuali ripercussioni contabili. • Dimissioni dei componenti dell’Organismo di Vigilanza e individuazione nuovi

componenti In data 6 marzo 2012, tutti i componenti dell’Organismo di Vigilanza di FullSix S.p.A., ai sensi dell’articolo 3.4 del Regolamento dell’Organismo, hanno rassegnato le dimissioni dall’incarico affidato, in relazione alle disposizioni della legge 12 novembre 2011, n. 180 (c.d. Legge di Stabilità per l’anno 2012) la quale ha introdotto, in materia di responsabilità delle persone giuridiche dipendente da reato (d.lgs. n. 231 del 2001), la possibilità di attribuire al Collegio Sindacale le funzioni dell’Organismo di Vigilanza (comma 4bis dell’art. 6 del d.lgs. n. 231/20011). L’Organismo ha rimesso alla decisione del Consiglio di Amministrazione le più opportune valutazioni in merito all’individuazione dei nuovi componenti. In data 15 marzo 2012, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha deliberato di confermare, quali componenti dell’Organismo di Vigilanza, il Preposto al Controllo Interno (Fabrizio De Simone) e la Responsabile Affari Legali e Societari (Elisa Facciotti) designando, quale nuovo Presidente dell’Organismo, il Consigliere non esecutivo ed Indipendente Werther Montanari (Presidente del Comitato per il Controllo Interno e le Operazioni con Parti Correlate). • Convocazione Assemblea Ordinaria per approvazione del bilancio d’esercizio al

31 dicembre 2011 e integrazione composizione Consiglio di Amministrazione In data 15 marzo 2012 il Consiglio di Amministrazione di FullSix S.p.A. ha deliberato di convocare un'Assemblea Ordinaria dei Soci, per i giorni 19 e 24 aprile 2012, rispettivamente in prima e seconda convocazione, con il seguente ordine del giorno: 1. Approvazione del Bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2011. 2. Nomina di un amministratore ai sensi dell’art. 2386 del codice civile. 3. Consultazione sulla relazione in materia di remunerazione ai sensi dell’art. 123-

ter TUF.

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• Azione revocatoria ai sensi dell’articolo 67, comma 2, L. Fall. promossa da Alitalia – Linee Aeree Italiane S.p.A. in Amministrazione Straordinaria nei confronti di DMC S.r.l.

In data 5 agosto 2011 è stata notificato alla società DMC S.r.l. un atto di citazione a comparire innanzi al Tribunale di Roma, Sezione Fallimentare, nell’udienza del 28 febbraio 2012. La citazione ha ad oggetto un’azione revocatoria ai sensi dell’articolo 67, comma 2, L. Fall. promossa da Alitalia – Linee Aeree Italiane S.p.A. in Amministrazione Straordinaria al fine di dichiarare inefficaci nei confronti della massa dei creditori e revocare i pagamenti effettuati a favore di DMC S.r.l. per un ammontare complessivo di euro 130 migliaia. La richiesta di refusione è motivata dalla parte attrice in quanto l’effettuazione del pagamento a DMC S.r.l. dei debiti liquidi ed esigibili è avvenuto nel c.d. “periodo sospetto” (e cioè nei sei mesi antecedenti la data di ammissione all’amministrazione straordinaria – 29 agosto 2008 – secondo quanto stabilito dall’art. 6 del D.L. 347/2003). In data 7 febbraio 2012 la società si è costituita in giudizio presso il Tribunale di Roma. La prima udienza di comparizione si è svolta il 4 aprile 2012. Alitalia – Linee Aeree Italiane S.p.A. in Amministrazione Straordinaria si è costituita in giudizio con comparsa di mera forma e riportandosi alle istanze già formulate in atto di citazione. La causa è stata rinviata ai sensi dell’art. 183 c.p.c., comma 6, all’udienza del 17 ottobre 2012, con concessione dei termini per il deposito di memorie. Sulla base della documentazione, ivi compreso il Bilancio al 31/12/2007 di Alitalia – Linee Aeree Italiane S.p.A. approvato dall'Assemblea in continuità aziendale e certificato in data 28 giugno 2008, nonché di altri documenti pubblici della stessa società, si ritiene che la soccombenza sia una circostanza assai remota e, quindi, la pretesa priva di fondamento. • Causa Attiva per concorrenza sleale – deposito del ricorso in appello In data 7 febbraio 2012, in riferimento alla Causa Attiva per concorrenza sleale promossa da FullSix S.p.A. e DMC S.r.l. nei confronti di WPP 2005 Ltd., WPP Holdings (Italy) S.r.l., WPP Dotcom Holdings Fourteen LLC, Sir Martin Sorrell, Daniela Weber, Mediacom Italia S.p.A. Mindshare S.p.A., Media Club S.p.A., Easy Media S.r.l., Mediaedge: Cia Italy S.r.l. e Maxus BBS S.r.l.., è stato depositato presso la Cancelleria del Tribunale di Milano il dispositivo della sentenza. Il Tribunale di Milano ha rigettato le domande di accertamento di condotte di concorrenza sleale ex art. 2598 c.c. e di illecito aquiliano ex art. 2043 c.c. e di condanna al risarcimento del danno avanzate da FullSix S.p.A. e da DMC S.r.l. nei confronti delle parti convenute, condannando la parte attrice al pagamento delle spese processuali liquidandole in euro 18.925 oltre a diritti, onorari e spese generali. FullSix S.p.A., a seguito di attenta analisi delle motivazioni addotte dal Tribunale di Milano, ha deciso di proporre appello alla sentenza pronunciata in primo grado. In data 8 marzo 2012, è stata notificata ai legali di FullSix S.p.A. e DMC S.r.l. copia autentica della sentenza di primo grado pronunciata dal Tribunale di Milano. In data 4 aprile 2012 i legali di FullSix S.p.A. e DMC S.r.l. hanno proceduto a notificare a WPP 2005 Ltd., WPP Holdings (Italy) S.r.l., WPP Dotcom Holdings

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Fourteen LLC, Sir Martin Sorrell, Daniela Weber, Mediacom Italia S.p.A. Mindshare S.p.A., Media Club S.p.A., Easy Media S.r.l., Mediaedge: Cia Italy S.r.l. e Maxus BBS S.r.l. l’atto di citazione in appello invitandoli a comparire innanzi alla Corte d’Appello di Milano all’udienza del giorno 8 gennaio 2013. • Immobiliare Fontanella S.r.l.: estinzione del credito azionato in via monitoria e

richiesta di restituzione importo percepito a titolo di rivalutazione dei canoni di locazione

In data 15 febbraio 2010, Immobiliare Fontanella S.r.l. (società proprietaria dell’immobile di Corso Vercelli 40, sede del Gruppo FullSix fino ad agosto 2009) ha notificato a FullSix S.p.A. un decreto ingiuntivo con il quale il Tribunale di Milano intimava a FullSix S.p.A. di pagare in favore della ricorrente l’importo di euro 320 migliaia a titolo di canoni di locazione relativamente al periodo giugno/agosto 2009, importo corrisposto da FullSix S.p.A. già prima della notifica del decreto ingiuntivo, avendone avuta preventiva conoscenza e al fine di scongiurare azioni esecutive da parte di Immobiliare Fontanella S.r.l. In data 27 marzo 2010, FullSix S.p.A. tramite i propri legali ha depositato un ricorso agendo:

- non solo per la revoca del decreto ingiuntivo opposto; - ma anche per il recupero del maggior credito vantato nei confronti di

Immobiliare Fontanella S.r.l., credito di matrice restitutoria che trova titolo nella nullità della clausola del contratto di locazione in cui si prevedeva un aggiornamento automatico del canone nella misura del 100% della variazione accertata dall’ISTAT contrariamente a quanto disposto dall’art. 32 della L. 392/78.

Ai sensi dell’art. 32 della L. 392/78, infatti, le parti possono convenire che il canone di locazione sia aggiornato annualmente su richiesta del locatore per eventuali variazioni del potere di acquisto della moneta, purché le variazioni in aumento del canone non siano superiori al 75% di quelle accertate dall’ISTAT con riferimento all’indice dei prezzi al consumo per le famiglie di operai e impiegati. A seguito di accertamento e dichiarazione di nullità della clausola del contratto relativa alla rivalutazione del canone di locazione, la somma richiesta e, indebitamente percepita dalla locatrice, ammonterebbe ad euro 733 migliaia. Il giudice adito, in data 30 aprile 2010, ha emesso decreto fissando l’udienza di discussione della causa al 9 febbraio 2011. In data 31 gennaio 2011, il giudice adito, a fronte della richiesta formulata da Immobiliare Fontanella in comparsa di costituzione e risposta, ha disposto il differimento della prima udienza, già fissata per il 9 febbraio 2011, al 18 maggio 2011, al fine di consentire alla stessa Immobiliare Fontanella di procedere alla chiamata in causa della società Immobiliare Rio Nuovo S.p.A. in liquidazione. A seguito di ulteriore istanza di chiamata in causa di terzo formulata da Immobiliare Rio Nuovo S.p.A. in liquidazione verso Enel Servizi S.r.l., il giudice adito, in data 6 maggio 2011, ha ulteriormente differito l’udienza già fissata per il giorno 18 maggio 2011 al 30 novembre 2011. Il 30 novembre 2011 il giudice adito su richiesta delle parti ha aggiornato l'udienza al 14 febbraio 2012 al fine di dare alle parti il tempo necessario per raggiungere un accordo transattivo. Nell’udienza del 14 febbraio 2012, il Giudice ha rinviato la causa per la discussione al 16 gennaio 2013 concedendo alle parti termine sino al 21 dicembre 2012 per il deposito di note conclusive.

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• Rinuncia all'uso di una parte delle porzioni immobiliari locate Con scrittura privata del 16 aprile 2012, la società ha rinunciato a partire dal 1° maggio 2012 all'uso di una parte delle porzioni immobiliari locate presso la propria sede di Viale del Ghisallo n.20. Tale rinuncia comporterà una risparmio sul canone di affitto stabilito per l'esercizio 2012 per l'ammontare di euro 120 migliaia. • Assemblea Ordinaria per approvazione del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2011 e integrazione composizione Consiglio di Amministrazione In data 19 aprile 2012, l’Assemblea Ordinaria degli azionisti di FullSix S.p.A. ha approvato il bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2011. L’Assemblea degli azionisti, prendendo atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione, ha deliberato di confermare il Signor Francesco Antonio Meani quale componente del Consiglio di Amministrazione. Il Consigliere Meani resterà in carica fino alla data di scadenza prevista per tutti gli altri componenti il Consiglio di Amministrazione, ossia fino all’approvazione del bilancio relativo all’esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2012. L’Assemblea ordinaria si è, altresì, espressa favorevolmente in merito al contenuto della Relazione in materia di remunerazione ai sensi dell’art. 123 ter, comma 6 del TUF.

• Azione di responsabilità ex articolo 2393 bis c.c. promossa nei confronti dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Fullsix in carica alla data di approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2007: riproposizione dell’azione da parte del socio Wpp Dotcom Holdings (fourteen) LLC In data 8 agosto 2011 è stata notificato alla società Fullsix S.p.A., quale litisconsorte necessario, un atto di citazione a comparire innanzi al Tribunale di Milano. La citazione ha ad oggetto un’azione di responsabilità ex articolo 2393 bis c.c. promossa da parte del socio WPP DOTCOM HOLDINGS (FOURTEEN) LLC nei confronti dei componenti del Consiglio di Amministrazione della società in carica alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2007. Il giudizio costituisce la riproposizione di un’azione già instaurata da parte del socio WPP DOTCOM HOLDINGS (FOURTEEN) LLC con atto del 28 maggio 2008 e per la quale il Tribunale di Milano aveva dichiarato l’estinzione del procedimento in data 19 luglio 2011. In data 2 maggio 2012 la società FullSix S.p.A. si è regolarmente costituita nei confronti di WPP DOTCOM HOLDINGS (FOURTEEN) LLC nei termini di legge. L’udienza, inizialmente fissata per il giorno 22 maggio 2012, è stata rinviata alla data del 18 dicembre 2012 al fine di consentire la chiamata in causa della società assicurativa Allianz S.p.A. (già RAS S.p.A.), con cui FullSix aveva stipulato una polizza assicurativa per la responsabilità civile degli amministratori. • Altri contenimenti di costi per l'esercizio 2012 discussi e comunicati nel corso

della riunione del Consiglio di Amministrazione del 10 maggio 2012 In data 10 maggio 2012, nel corso della riunione consiliare, il Vice Presidente ed Amministratore Delegato Marco Benatti ha informato il Consiglio di Amministrazione in merito alla propria decisione di rinunciare al compenso a lui

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riconosciuto per il mandato di Amministratore Delegato a decorrere dal 1 maggio 2012 e fino alla chiusura dell’esercizio 2012. A seguito della proposta dell’Amministratore Delegato Marco Benatti, formulata in sede di riunione consiliare, il Consigliere Esecutivo Francesco Meani ha comunicato alla società la propria decisione di rinunciare all’emolumento derivante dall’incarico di Consigliere a decorrere dalla data della sua nomina assembleare e, precisamente, dal 19 aprile 2012 fino alla chiusura dell’esercizio 2012. Gli altri Consiglieri, qualificati quali Indipendenti, in un’apposita riunione convocata in data 15 maggio 2012, hanno ritenuto di mantenere inalterato il proprio emolumento.

• Apertura unità locale a Bologna

In data 11 maggio 2012 è stata comunicata al Registro Imprese di Bologna l’apertura di un’unità locale, in Via Caduti di Amola 11/2, per ognuna delle società del Gruppo FullSix (FullSix S.p.A., DMC S.r.l. e SEMS S.r.l.). La creazione di un’unità operativa a Bologna discende dall’esigenza di affiancare con maggiore efficienza clienti rilevanti, garantendo la presenza di personale direttamente in loco, e dalla volontà di rafforzare le sinergie con la società partner GECOD S.r.l. presente in Emilia Romagna. • Credito vantato dalla società nei confronti di un amministratore In riferimento al credito vantato nei confronti di Marco Tinelli, che ha ricoperto la carica di Consigliere nel Consiglio di Amministrazione di FullSix S.p.A. nei precedenti esercizi sociali, si segnala che la Società, come sollecitato dal Collegio Sindacale in sede di Comitato di Controllo Interno tenutosi in data 12 maggio 2009, per il tramite dei propri legali, dopo essersi attivata per esperire tutte le azioni necessarie alla riscossione coattiva del credito azionato, in data 15 giugno 2012 ha ricevuto il pagamento della somma contestata oggetto del decreto ingiuntivo europeo. • Crediti nei confronti della Smart-it S.p.A: dichiarazione di fallimento In data 7 luglio 2010, Fullsix S.p.A. stipulava con la società S-mart.it S.p.A. un contratto di sublocazione ad uso commerciale dei locali posti al 3° piano dell’immobile sito in Milano, Viale del Ghisallo n. 20. A fronte di ripetuti solleciti e mancati pagamenti sia dei canoni di locazione sia dei canoni per l’erogazione di un servizio di hosting tecnologico, FullSix S.p.A. otteneva dal Tribunale di Milano l’emissione di un decreto ingiuntivo immediatamente esecutivo n. 29762/2011 R.G. n. 41527/2011 per la somma di € 101.000,00 per capitale, oltre interessi di mora ad oggi pari ad € 9.209,76 nonché le spese legali liquidate per la procedura monitoria. Il predetto decreto ingiuntivo veniva notificato unitamente al precetto il 19 ottobre 2011 presso la sede della debitrice, senza alcuna opposizione nei termini di rito. In data 17 gennaio 2012, FullSix S.p.A. dava inizio alla procedura esecutiva con la richiesta di pignoramento mobiliare risoltasi con esito negativo. in quanto l’Ufficiale Giudiziario aveva trovato chiusi i locali della debitrice Smart-it S.p.A.. Successivamente Smart-it S.p.A., nel mese di febbraio 2012, riconsegnava a

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Fullsix S.p.A. le chiavi dei locali condotti in sublocazione chiedendo di poter risolvere anticipatamente il contratto. Su istanza di FullSix S.p.A., la società Smart-it S.p.A. è stata dichiarata fallita dal Tribunale di Milano con sentenza n. 520/12 dell’11 giugno 2012. L’udienza per l’esame dello stato passivo è stata fissata per il 9 novembre 2012. Si segnala, altresì, che nell’ambito del contenzioso in essere con la società Smart-it S.p.A. un terzo si era impegnato ad acquistare per euro 230.000 i crediti vantati da FullSix S.p.A. nei confronti di Smart-it S.p.A. salvo poi non ottemperare ai propri impegni. A propria tutela e recupero del credito FullSix S.p.A. ha depositato in data 27 luglio 2012 un atto di citazione nei confronti del terzo e del procuratore tramite il quale detto impegno era stato assunto al fine di ottenere l’adempimento del contratto di cessione dei crediti ed il risarcimento dai danni patiti. Nei confronti del procuratore in data 26 luglio 2012 è stata inoltre depositata una querela per truffa nei confronti della FullSix. Alla data di redazione della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2012, i crediti vantati dalla FullSix Spa verso la S-mart.it ammontano ad euro 437 migliaia comprensivi di euro 41 migliaia di IVA. Tali crediti sono stati parzialmente svalutati per euro 217 migliaia. Complessivamente il credito è quindi già stato svalutato per il 49,6%. La società ritiene che con le azioni in corso e quelle che verranno prese dal curatore nei confronti di soci, amministratori e sindaci ci siano buone possibilità per il recupero quanto meno della parte di credito esistente non svalutato. • Causa per annullamento contratti Fullsix – Notificato ricorso in cassazione

avverso sentenza della Corte d’Appello di Milano Con atto di citazione in data 1° agosto 2006, FullSix S.p.A. è stata convenuta dinanzi al Tribunale di Milano, insieme al dott. Marco Girelli ed ad un ex amministratore di società appartenenti al Gruppo WPP, dalle società Mediaedge:Cia Italy S.r.l., Mindshare S.p.A., Media Club S.p.A. e Mediaedge: CIA Holdings S.r.l.. L'atto di citazione ha ad oggetto transazioni commerciali con la richiesta di annullamento dei relativi contratti e conseguentemente di pagamento, a titolo di restituzione e/o risarcimento, in solido tra le parti convenute, di complessivi euro 594 migliaia circa. Concluso il primo grado di giudizio, con la Sentenza Tribunale Milano n. 10968/08 del 15 settembre 2008 sono state respinte integralmente le domande rivolte contro Fullsix S.p.A. dalle società del gruppo WPP (Mediaedge: CIA Italy S.r.l., Mindshare S.p.A., Media Club S.p.A. e Mediaedge: CIA Italy Holdings S.r.l.) ed, in specie, quella volta ad ottenere l’annullamento per conflitti di interessi dei quattro contratti a suo tempo stipulati da Fullsix S.p.A., con conseguenti originarie pretese restitutorie/risarcitorie globalmente quantificate dalle attrici in complessivi euro 594 migliaia circa. In particolare, nella Sentenza Tribunale Milano n. 10968/08 del 15 settembre 2008 è stato precisato che: “A volte azioni poco precise sono finalizzate non tanto ad ottenere la soddisfazione delle proprie ragioni di diritto, quanto ad instaurare una controversia spaventevole per dimensioni, che poi possa fungere da perno, o pretesto, per trattative su questioni più complesse o solo diverse: un’azione fumosa svolge appieno questa fuorviante funzione”. Le controparti attrici soccombenti hanno poi svolto impugnazione. Rispetto all’impugnazione si è provveduto alla costituzione in resistenza per FullSix S.p.A., nel termine di legge a monte dell’udienza di comparizione parti svoltasi lo scorso 24 marzo 2009, eccependo l’inammissibilità dell’impugnazione avversaria

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nei confronti di FullSix S.p.A., stante la mancata enucleazione di specifici motivi di impugnazione sul capo della decisione che riguarda la società. Il giudizio di appello sub R.G. 3567/2008 si è concluso in data 8 febbraio 2012. La Corte di Appello di Milano ha confermato la sentenza di primo grado e ha condannato le parti attrici al pagamento delle spese processuali quantificate a favore di FullSix S.p.A. in euro 10.107. In data 22 giugno 2012, è stato recapitato alla società FullSix S.p.A. ricorso per Cassazione da parte delle società attrici. La società sta valutando la possibilità di costituirsi nel giudizio di cassazione tramite apposito controricorso. • Progetto di fusione per incorporazione di DMC S.r.l con socio unico in SEMS

S.r.l. ai sensi dell’articolo 2501 ter del c.c. In data 29 giugno 2012, a norma dell’articolo 2501-ter del Codice Civile, gli organi amministrativi di SEMS S.r.l. e DMC S.r.l. hanno redatto ed approvato un progetto di fusione per incorporazione di DMC S.r.l. in SEMS S.r.l. con efficacia entro la fine dell’esercizio 2012 e retrodatazione degli effetti contabili e fiscali al 1° gennaio 2012. Le motivazioni che hanno indotto i rispettivi organi amministrativi a procedere all’esame e alla proposizione della menzionata integrazione societaria sono da ricercarsi nell’esigenza, per entrambe le società, di sviluppare dimensioni tali da consentire loro di fronteggiare la sfida competitiva che i mercati di riferimento in cui operano (precisamente, il campo della pianificazione per DMC S.r.l. e il campo dei progetti di search marketing per SEMS S.r.l.) propongono nel presente momento storico, con l’intenzione di accrescere l'efficienza delle rispettive strutture, attraverso la condivisione di un progetto industriale comune che si caratterizzi per maggiore innovazione e orientamento al mercato. Il suddetto progetto di fusione è stato depositato in data 29 giugno 2012 presso la sede legale delle società ed iscritto al Registro delle Imprese di Milano in data 16 luglio 2012. Il socio unico di DMC S.r.l. (FullSix S.p.A.) e i soci di SEMS S.r.l. (FullSix S.p.A. ed il signor Marco Loguercio) sono stati convocati in assemblea straordinaria fissata per il giorno 31 luglio 2012 al fine di esaminare ed approvare il progetto di fusione per incorporazione così come predisposto dagli organi amministrativi delle due società.

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INFORMAZIONI SULLA GESTIONE

RISULTATI ECONOMICI CONSOLIDATI

SITUAZIONE ECONOMICA CONSOLIDATA (migliaia di euro) I Semestre 2012 Inc.% I Semestre 2011 Inc.% Variazione Variaz. %

Ricavi netti 5.186 100,0% 5.353 100,0% (167) (3,1% )

Costo del lavoro (3.108) (59,9% ) (3.293) (61,5% ) 185 5,6%

Costo dei serv izi (1.807) (34,8% ) (1.810) (33,8% ) 3 0,2%

Altri costi operativ i (491) (9,5% ) (540) (10,1% ) 49 9,1%

Risultato della gestione ordinaria (219) (4,2%) (289) (5,4%) 70 24,3%

Altri proventi (oneri) non ricorrenti netti 56 1,1% - - 56 n.a.

Oneri di ristrutturazione del personale - - (82) (1,5% ) 82 100,0%

Margine operativo lordo (EBITDA) (163) (3,1%) (371) (6,9%) 208 56,0%

Ammortamenti (134) (2,6% ) (142) (2,6% ) 8 5,5%

Accantonamenti e svalutazioni (48) (0,9% ) - - (48) n.a.

Risultato operativo (EBIT) (345) (6,7%) (513) (9,6%) 168 32,7%

Proventi (oneri) finanziari netti (39) (0,8% ) (56) (1,1% ) 17 30,2%

Risultato ante imposte (385) (7,4%) (569) (10,6%) 185 32,4%

Imposte (80) (1,5% ) (98) (1,8% ) 18 18,1%

Risultato delle attività non cessate (465) (9,0%) (667) (12,5%) 202 30,3%Risultato delle attiv ità operative cessate / destinate ad essere cedute

- - - - - -

Risultato netto del periodo (465) (9,0%) (667) (12,5%) 202 30,3%

Altre componenti del risultato complessivo - - - - - -

Risultato netto del Gruppo e dei terzi (465) (9,0%) (667) (12,5%) 202 30,3%

Risultato netto di competenza di terzi (13) (0,2% ) 3 0,1% (16) (460,8% )

Risultato netto di competenza del Gruppo (477) (9,2%) (664) (12,4%) 186 28,1%

La situazione economica consolidata del primo semestre 2012, comparata con quella relativa ad analogo periodo dell’esercizio precedente, evidenzia, a fronte di una diminuzione dei ricavi netti pari ad euro 167 migliaia (-3,1%), i seguenti risultati: • un risultato della gestione ordinaria, al netto cioè di proventi ed oneri non

ricorrenti (one-off), in miglioramento rispetto ad analogo periodo dell’esercizio precedente per euro 70 migliaia ovvero 24,3%;

• un margine operativo lordo (EBITDA) negativo per euro 163 migliaia. Rispetto al

primo semestre dell’esercizio precedente, negativo per euro 371 migliaia, il miglioramento è stato pari ad euro 208 migliaia ovvero il 56%;

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• un risultato operativo (EBIT) negativo, nel primo semestre 2012, per euro 345

migliaia, in miglioramento rispetto al valore che il medesimo indice aveva fatto registrare nel corso del primo semestre 2011, quando era risultato negativo per euro 513 migliaia. La variazione è stata pari al 32,7%;

• un risultato netto di competenza del Gruppo negativo per euro 477 migliaia che

si contrappone al risultato conseguito nel primo semestre 2011, negativo per euro 664 migliaia. Il miglioramento in questo caso è del 28,1%.

ANDAMENTO ECONOMICO CONSOLIDATO DEL PRIMO E SECONDO TRIMESTRE

(migliaia di euro) I trim. 2012 Inc.% II trim. 2012 Inc.% I semestre 2012 Inc.%

Ricav i netti 2.638 100,0% 2.548 100,0% 5.186 100,0%

Costo del lavoro (1.570) (59,5% ) (1.538) (60,4% ) (3.108) (59,9% )

Costo dei serv izi (1.047) (39,7% ) (759) (29,8% ) (1.807) (34,8% )

Altri costi operativ i (266) (10,1% ) (225) (8,8% ) (491) (9,5% )

Risultato della gestione ordinaria (244) (9,3%) 25 1,0% (219) (4,2%)

Altri proventi (oneri) non ricorrenti netti 65 2,5% (9) (0,4% ) 56 1,1%

Oneri di ristrutturazione del personale - - - - - -

Margine operativo lordo (EBITDA) (179) (6,8%) 16 0,6% (163) (3,1%)

Ammortamenti (62) (2,3% ) (72) (2,8% ) (134) (2,6% )

Accantonamenti e svalutazioni (37) (1,4% ) (11) (0,4% ) (48) (0,9% )

Risultato operativo (EBIT) (278) (10,5%) (67) (2,6%) (345) (6,7%)

Proventi (oneri) finanziari netti (15) (0,6% ) (24) (1,0% ) (39) (0,8% )

Risultato ante imposte (293) (11,1%) (92) (3,6%) (385) (7,4%)

Imposte (36) (1,4% ) (44) (1,7% ) (80) (1,5% )

Risultato delle attività non cessate (329) (12,5%) (136) (5,3%) (465) (9,0%)Risultato delle attiv ità operative cessate / destinate ad essere cedute

- - - - - -

Risultato netto del periodo (329) (12,5%) (136) (5,3%) (465) (9,0%)


Risultato netto del Gruppo e dei terzi (329) (12,5%) (136) (5,3%) (465) (9,0%)


Risultato netto di competenza del Gruppo (345) (13,1%) (132) (5,2%) (477) (9,2%)

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(migliaia di euro) I trim. 2011 Inc.% II trim. 2011 Inc.% I semestre 2011 Inc.%

Ricavi netti 2.477 100,0% 2.877 100,0% 5.353 100,0%

Costo del lavoro (1.647) (66,5%) (1.645) (57,2%) (3.293) (61,5%)

Costo dei servizi (887) (35,8%) (922) (32,1%) (1.810) (33,8%)

Altri costi operativi (252) (10,2%) (288) (10,0%) (540) (10,1%)

Risultato della gestione ordinaria (310) (12,5%) 21 0,7% (289) (5,4%)

Altri proventi (oneri) non ricorrenti netti - - - - - -

Oneri di ristrutturazione del personale (82) (3,3%) - - (82) (1,5%)

Margine operativo lordo (EBITDA) (392) (15,8%) 21 0,7% (371) (6,9%)

Ammortamenti (71) (2,8%) (71) (2,5%) (142) (2,6%)

Accantonamenti e svalutazioni - - - - - -

Risultato operativo (EBIT) (463) (18,7%) (50) (1,7%) (513) (9,6%)

Proventi (oneri) finanziari netti (20) (0,8%) (36) (1,3%) (56) (1,1%)


Imposte (42) (1,7%) (56) (1,9%) (98) (1,8%)

Risultato delle attività non cessate (525) (21,2%) (142) (4,9%) (667) (12,5%)




Risultato netto di competenza di terzi 8 0,3% (5) (0,2%) 3 0,1%


La tabella che precede mostra i risultati economici consolidati conseguiti nei primi due trimestri dell’esercizio 2012. Si può notare come nel secondo trimestre il Gruppo Fullsix presenti un risultato in miglioramento rispetto al primo. In particolare, il secondo trimestre 2012 evidenzia un risultato della gestione ordinaria e un EBITDA positivi per rispettivamente euro 25 e 16 migliaia. Nel primo trimestre 2012 il risultato della gestione ordinaria era negativo per euro 244 migliaia, contestualmente l’EBITDA era risultato negativo per euro 179 migliaia.

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INFORMATIVA DI SETTORE Al fine di presentare l’informativa economico-finanziaria per settori di attività, originariamente il Gruppo Fullsix aveva identificato come schema “primario” l’informativa per area geografica e come schema “secondario” l’informativa per settore di attività. A partire dall’esercizio 2009, a seguito della cessione di tutti gli asset internazionali, il Gruppo Fullsix è divenuto mono-mercato dal punto di vista geografico, operando esclusivamente sul mercato nazionale e l’informativa per settore di attività è divenuta lo schema primario del Gruppo. I settori di attività sono rappresentati da: • Relationship Marketing & Advertising (RM&A), ovvero l’insieme di attività di comunicazione in grado di consentire al cliente di comunicare il valore della propria marca e dei propri prodotti direttamente ai propri consumatori e in modo personalizzato; • Media & Research (M&R), ovvero l’insieme di attività volte (i) alla pianificazione e negoziazione dei budget pubblicitari dei propri clienti sul canale Internet e (ii) alla esecuzione di ricerche di mercato commissionate dal cliente, svolte tramite i canali on line e off line.

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Le tabelle che seguono mostrano l’andamento economico del Gruppo per settore di attività nel primo semestre 2012 e nel primo semestre 2011:

(migliaia di euro)RM&A Inc.% M&R Inc.% Intersegment e

non allocabileConsolidato Inc.%

Ricavi netti 4.399 100,0% 1.922 100,0% (1.134) 5.186 100,0%

Costo del lavoro (2.352) (53,5% ) (756) (39,3% ) - (3.108) (59,9% )

Costo dei serv izi (1.975) (44,9% ) (966) (50,2% ) 1.134 (1.807) (34,8% )

Altri costi operativ i netti (408) (9,3% ) (83) (4,3% ) - (491) (9,5% )

Risultato della gestione ordinaria (336) (7,6%) 117 6,1% - (219) (4,2%)

Altri proventi (oneri) non ricorrenti netti 56 1,3% - - - 56 1,1%

Oneri di ristrutturazione del personale - - - - - - -

Margine operativo lordo (EBITDA) (281) (6,4%) 117 6,1% - (163) (3,1%)

Ammortamenti (130) (3,0% ) (4) (0,2% ) - (134) (2,6% )

Accantonamenti e svalutazioni (48) (1,1% ) - - - (48) (0,9% )

Risultato operativo (EBIT) (459) (10,4%) 113 5,9% - (345) (6,7%)

Proventi (oneri) finanziari netti 68 1,6% 13 0,7% (121) (39) (0,8% )

Risultato ante imposte (390) (8,9%) 127 6,6% (121) (385) (7,4%)

Imposte (53) (1,2% ) (28) (1,4% ) - (80) (1,5% )

Risultato delle attività non cessate (443) (10,1%) 99 5,2% (121) (465) (9,0%)

Risultato delle attiv ità operative cessate / destinate ad essere cedute - - - - - - -

Risultato netto del periodo (443) (10,1%) 99 5,2% (121) (465) (9,0%)

Altre componenti del risultato complessivo - - - - - - -

Risultato netto del Gruppo e dei terzi (443) (10,1%) 99 5,2% (121) (465) (9,0%)

Risultato netto di competenza di terzi - - (13) (0,7% ) - (13) (0,2% )

Risultato netto di competenza del Gruppo (443) (10,1%) 87 4,5% (121) (477) (9,2%)

I Semestre 2012

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(migliaia di euro)RM&A Inc.% M&R Inc.% Intersegment e

non allocabileConsolidato Inc.%

Ricavi netti 4.731 100,0% 2.037 100,0% (1.415) 5.353 100,0%

Costo del lavoro (2.513) (53,1%) (780) (38,3%) - (3.292) (61,5%)

Costo dei servizi (2.077) (43,9%) (1.148) (56,4%) 1.415 (1.810) (33,8%)

Altri costi operativi netti (444) (9,4%) (96) (4,7%) - (540) (10,1%)

Risultato della gestione ordinaria (303) (6,4%) 13 0,6% - (289) (5,4%)

Altri proventi (oneri) non ricorrenti netti - - - - - - -

Oneri di ristrutturazione del personale (52) (1,1%) (30) (1,5%) - (82) (1,5%)

Margine operativo lordo (EBITDA) (354) (7,5%) (17) (0,8%) - (371) (6,9%)

Ammortamenti (107) (2,3%) (35) (1,7%) - (142) (2,6%)

Accantonamenti e svalutazioni - - - - - - -

Risultato operativo (EBIT) (461) (9,7%) (52) (2,6%) - (513) (9,6%)

Proventi (oneri) finanziari netti 197 4,2% 17 0,8% (269) (56) (1,0%)

Risultato ante imposte (264) (5,6%) (36) (1,7%) (269) (569) (10,6%)

Imposte (70) (1,5%) (28) (1,4%) - (98) (1,8%)

Risultato netto del periodo (334) (7,1%) (63) (3,1%) (269) (667) (12,5%)

Altre componenti del risultato complessivo - - - - - - -

Risultato netto del Gruppo e dei terzi (334) (7,1%) (63) (3,1%) (269) (667) (12,5%)

Risultato netto di competenza di terzi - - 3 0,2% - 3 0,1%

Risultato netto di competenza del Gruppo (334) (7,1%) (60) (2,9%) (269) (664) (12,4%)

I semestre 2011

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Le tabelle che seguono mostrano in forma comparata l’andamento economico del Gruppo per settore di attività nei periodi considerati, al lordo delle partite intersegment:

(migliaia di euro) I Semestre 2012 Inc.% I Semestre 2011 Inc.% Variaz. Variaz. %

Ricavi netti 4.399 100,0% 4.731 100,0% (332) (7,0% )

Costo del lavoro (2.352) (53,5% ) (2.513) (53,1% ) 161 6,4%

Costo dei serv izi (1.975) (44,9% ) (2.077) (43,9% ) 101 4,9%

Altri costi operativ i, netti (408) (9,3% ) (444) (9,4% ) 36 8,1%

Risultato della gestione ordinaria (336) (7,6%) (303) (6,4%) (34) (11,1%)

Altri proventi (oneri) non ricorrenti netti 56 1,3% - - 56 -


Margine operativo lordo (EBITDA) (281) (6,4%) (354) (7,5%) 74 20,8%

Ammortamenti (130) (3,0% ) (107) (2,3% ) (23) (21,7% )

Accantonamenti e svalutazioni (48) (1,1% ) - - (48) n.a.

Risultato operativo (EBIT) (459) (10,4%) (461) (9,7%) 2 0,5%

Proventi (oneri) finanziari netti 68 1,6% 197 4,2% (129) 65,3%


Imposte (53) (1,2% ) (70) (1,5% ) 17 24,7%

Risultato delle attività non cessate (443) (10,1%) (334) (7,1%) (109) (32,5%)

Risultato delle attiv ità operative cessate / destinate ad essere cedute - - - - - -




Risultato netto di competenza di terzi - - - - - -


RM&A

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Ricav i netti 1.922 100,0% 2.037 100,0% (115) (5,6% )

Costo del lavoro (756) (39,3% ) (780) (38,3% ) 24 3,1%

Costo dei serv izi (966) (50,2% ) (1.148) (56,4% ) 182 15,9%

Altri costi operativ i netti (83) (4,3% ) (96) (4,7% ) 13 13,3%

Risultato della gestione ordinaria 117 6,1% 13 0,6% 104 (789,8%)

Altri proventi (oneri) non ricorrenti netti - - - - - -


Margine operativo lordo (EBITDA) 117 6,1% (17) (0,8%) 135 781,9%

Ammortamenti (4) (0,2% ) (35) (1,7% ) 31 88,8%

Accantonamenti e svalutazioni - - - - - -

Risultato operativo (EBIT) 113 5,9% (52) (2,6%) 166 317,6%

Proventi (oneri) finanziari netti 13 0,7% 17 0,8% (3) (19,3% )

Risultato ante imposte 127 6,6% (36) (1,7%) 162 456,5%

Imposte (28) (1,4% ) (28) (1,4% ) 0 0,8%

Risultato delle attività non cessate 99 5,2% (63) (3,1%) 163 256,8%

Risultato delle attiv ità operative cessate / destinate ad essere cedute - - - - - -

Risultato netto del periodo 99 5,2% (63) (3,1%) 163 256,8%


Risultato netto del Gruppo e dei terzi 99 5,2% (63) (3,1%) 163 256,8%


Risultato netto di competenza del Gruppo 87 4,5% (60) (2,9%) 147 244,9%

M&R

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Di seguito sono commentati i dati economici rilevati nel semestre, confrontati con quelli misurati nel corso del medesimo periodo dell’esercizio precedente, relativi ai settori RM&A e M&R:

RICAVI NETTI


RM&A 4.399 69,6% 4.731 69,9% (332) (7,0% )

M&R 1.922 30,4% 2.037 30,1% (115) (5,6% )

I ricavi netti del primo semestre 2012 registrano una diminuzione del 7% nel segmento RM&A e una del 5,6% nel settore M&R rispetto all’analogo periodo del 2011. Il saldo tuttavia in valore assoluto determina una contrazione di ricavi consolidati netti del 3,1%.

RISULTATO DELLA GESTIONE ORDINARIA

(migliaia di euro) I Semestre 2012 Inc.% I Semestre 2011 Inc.% Variaz. Var. %

RM&A (336) (7,6% ) (303) (6,4% ) (34) (11,1% )

M&R 117 6,1% 13 0,6% 104 789,8%

Nel settore RM&A si evidenzia un peggioramento del risultato della gestione ordinaria, che, rimanendo negativo, passa da euro 303 migliaia ad euro 336 migliaia (-11,1%). Nel settore M&R, invece, si evidenzia un netto miglioramento del risultato della gestione ordinaria che passa da euro 13 migliaia a euro 117 migliaia.

MARGINE OPERATIVO LORDO (EBITDA)


RM&A (281) (6,4% ) (354) (7,5% ) 74 20,8%

M&R 117 6,1% (17) (0,8% ) 135 781,9%

Il margine operativo lordo (EBITDA) mostra un miglioramento sia nel settore RM&A, pari ad euro 74 migliaia, sia nel settore M&R, pari ad euro 135 migliaia. Il margine operativo lordo del settore RM&A è negativo per euro 281 migliaia. Il margine operativo lordo del settore M&R passa da un valore negativo di euro 17 migliaia nel primo semestre 2011 ad un valore positivo di euro 117 migliaia nel primo semestre 2012. Il miglioramento fatto registrare in questo settore dipende soprattutto dai risultati conseguiti dal team dedicato alle attività di Social Advertising, introdotto nel gruppo a partire dal mese di aprile.

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RISULTATO OPERATIVO (EBIT)


RM&A (459) (10,4% ) (461) (9,7% ) 2 0,5%

M&R 113 5,9% (52) (2,6% ) 166 317,6%

Il risultato operativo (EBIT) è negativo e pari ad euro 459 migliaia per il settore RM&A e positivo e pari ad euro 113 migliaia per il settore M&R. Per quanto concerne questo indice, entrambi i settori denotano un risultato in miglioramento rispetto all’identico periodo dell’esercizio 2011: il risultato operativo del settore denominato RM&A consegue un incremento pari ad euro 2 migliaia, mentre quello registrato dal settore M&R è pari ad euro 166 migliaia.

RISULTATO ANTE IMPOSTE


RM&A (390) (8,9% ) (264) (5,6% ) (126) (47,7% )

M&R 127 6,6% (36) (1,7% ) 162 456,5%

Il risultato ante imposte, al netto delle componenti intersegment e non allocabili, è negativo e pari a euro 390 migliaia per il settore RM&A e positivo e pari ad euro 127 migliaia per il settore M&R. Rispetto all’analogo periodo dell’esercizio precedente, si evidenzia un peggioramento pari ad euro 126 migliaia nel settore RM&A e un miglioramento per euro 162 migliaia nel settore M&R.

RISULTATO NETTO DI COMPETENZA DEL GRUPPO E DEI TERZI


RM&A (443) (10,1% ) (334) (7,1% ) (109) (32,5% )

M&R 99 5,2% (63) (3,1% ) 163 256,8%

Il risultato netto di competenza del gruppo e dei terzi per il segmento RM&A è negativo e pari a euro 443 migliaia. Nell’analogo periodo dell’esercizio 2011 era negativo e pari ad euro 334 migliaia. Il segmento M&R evidenzia un risultato netto di competenza positivo e pari ad euro 99 migliaia che si confronta con un valore nagativo pari a euro 63 migliaia nel primo semestre 2011. Complessivamente si sottolinea come il gruppo abbia migliorato nel semestre l'efficienza nel settore M&R mentre si riscontrino problematiche nel settore RM&A.

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SITUAZIONE PATRIMONIALE E FINANZIARIA

SITUAZIONE PATRIMONIALE CONSOLIDATA


Avv iamento 838 838 -

Altre attiv ità immateriali 301 288 13

Attiv ità materiali 228 262 (34)

Altre attiv ità finanziarie 19 19 -

Altre attiv ità non correnti 588 588 -

Capitale immobilizzato (A) 1.975 1.995 (20)

Lavori in corso 973 685 288

Crediti commerciali 4.124 5.560 (1.436)

Altri crediti 670 696 (25)

Attività d'esercizio a breve (B) 5.768 6.941 (1.173)

Debiti commerciali (1.662) (2.139) 477

Altri debiti (2.051) (2.135) 84

Fondi per rischi ed oneri (448) (437) (11)

Passività d'esercizio a breve (C) (4.160) (4.711) 550

Capitale d'esercizio netto (D) = (B + C) 1.608 2.230 (622)

Benefici ai dipendenti (588) (623) 35

Passività d'esercizio a medio-lungo (E) (588) (623) 35

Capitale investito netto (A + D + E) 2.995 3.602 (608)

Patrimonio netto del Gruppo (F) 3.758 4.236 (477)

Patrimonio netto di pertinenza di terzi (G) 66 85 (19)

Indebitamento (posizione) finanziaria netta (H) (831) (720) (111)

Mezzi propri e posizione finanziaria netta (I) = (F + G + H) 2.995 3.602 (608)

Il capitale investito netto, pari ad euro 2.995 migliaia al 30 giugno 2012 e ad euro 3.602 migliaia al 31 dicembre 2011, evidenzia un decremento pari ad euro 608 migliaia. Tale contrazione è frutto della diminuzione del capitale d’esercizio netto, soprattutto per effetto della diminuzione dei crediti verso clienti, per euro 1.436 migliaia, e della meno che proporzionale contrazione dei debiti commerciali, in diminuzione di euro 477 migliaia, e delle passività a medio/lungo termine, che decrescono di euro 35 migliaia.

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INVESTIMENTI


Avviamento 838 838 -

Altre attiv ità immateriali 301 288 13

Attiv ità materiali 228 262 (34)

Altre attiv ità finanziarie 19 19 -

Altre attiv ità non correnti 588 588 -

Capitale immobilizzato 1.975 1.995 (20)

Il capitale immobilizzato, pari ad euro 1.975 migliaia al 30 giugno 2012 e ad euro 1.995 migliaia al 31 dicembre 2011, si mantiene sostanzialmente in linea diminuendo di euro 20 migliaia. Infatti, nei primi sei mesi del 2012 sono stati eseguiti investimenti soprattutto in immobilizzazioni immateriali, volti a incrementare la dotazione di software e arricchire di nuove funzionalità le piattaforme in essere, al fine di poter proporre prodotti sempre più innovativi e in linea con le attese della clientela.

CAPITALE D’ESERCIZIO NETTO


Lavori in corso 973 685 288

Crediti commerciali 4.124 5.560 (1.436)

Altri crediti 670 696 (25)

Attività d'esercizio a breve 5.768 6.941 (1.173)

Debiti commerciali (1.662) (2.139) 477

Altri debiti (2.051) (2.135) 84

Fondi per rischi ed oneri (448) (437) (11)

Passività d'esercizio a breve (4.160) (4.711) 550

Capitale d'esercizio netto 1.608 2.230 (622)

Il capitale di esercizio netto, positivo per euro 2.230 migliaia al 31 dicembre 2011, rimane positivo per euro 1.608 migliaia al 30 giugno 2012, evidenziando un decremento pari ad euro 622 migliaia. In particolare, si segnala che la diminuzione intervenuta nel semestre nei crediti commerciali è principalmente riconducibile all’incasso di numerose partite creditorie vantate nei confronti dei clienti, leggermente mitigato dal fisiologico e stagionale incremento del valore delle lavorazioni in corso per effetto dei costi sostenuti per assicurarsi nuove commesse.

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PATRIMONIO NETTO


Capitale 5.591 5.591 -

Riserva sovrapprezzo azioni - 13 (13)

Utile (perdite) a nuovo (1.355) (339) (1.016)

Risultato netto di competenza del gruppo (477) (1.030) 552

Patrimonio netto attribuibile ai possessori di capitale proprio della controllante

3.758 4.236 (477)

Patrimonio netto di terzi 66 85 (19)

TOTALE PATRIMONIO NETTO 3.824 4.321 (497)

I movimenti intervenuti nel patrimonio netto di Gruppo, che era pari ad euro 4.321 migliaia al 31 dicembre 2011, sono interamente riconducibili alla perdita del primo semestre 2012, pari ad euro 477 migliaia. Di conseguenza il patrimonio netto consolidato di Gruppo al 30 giugno 2012 risulta pari ad euro 3.824 migliaia.

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA

30/06/2012 di cui parti correlate

(migliaia di euro) 31/12/2011 di cui parti correlate

variazione31/03/2012-31/12/2011

3.249 - Disponibilità liquide 2.331 - 918

1.900 - Depositi bancari a breve termine a scadenza fissa 4.731 - (2.831)

847 - Crediti finanziari verso terzi scadenti entro 12 mesi 823 - 24

(2.067) (2.067) Debiti verso Blugroup S.r.l. scadenti entro 12 mesi (4.068) (4.068) 2.001

3.929 (2.067) Posizione finanziaria netta a breve termine 3.818 (4.068) 111

(3.098) (3.098) Debiti verso Blugroup S.r.l. scadenti oltre 12 mesi (3.098) (3.098) -

(3.098) (3.098) Indebitamento finanziario netto a medio-lungo termine (3.098) (3.098) -

831 (5.165) Posizione finanziaria netta 720 (7.166) 111

Al 30 giugno 2012 la Posizione finanziaria netta consolidata risulta positiva e pari ad euro 831 migliaia. Si evidenzia come la posizione finanziaria netta a breve termine del Gruppo, positiva per euro 3.929 migliaia, registri un miglioramento di euro 111 migliaia rispetto alla chiusura dell’esercizio precedente in cui era pari ad euro 3.818 migliaia. Il finanziamento ricevuto da Blugroup S.r.l., pari complessivamente ad euro 5.098 in linea capitale è regolato ad un tasso di interesse pari all’Euribor a tre mesi, maggiorato di uno spread del 4,5%. Nel secondo trimestre 2012 sono maturati su detto finanziamento interessi passivi per euro 67 migliaia.

34


Le disponibilità liquide, pari complessivamente ad euro 5.149 migliaia, di cui euro 3.249 in disponibilità liquide sui conti correnti ed euro 1.900 in depositi bancari a scadenza fissa, diminuiscono per un importo pari ad euro 1.913 migliaia spiegato principalmente dalla restituzione del finanziamento Blugroup per euro 2.000 migliaia intervenuta a gennaio 2012.

ANALISI DEI FLUSSI MONETARI

(migliaia di euro) I Semestre 2012 I Semestre 2011Flusso monetario generato (impiegato) in attiv ità di esercizio 202 (47)Flusso monetario generato (impiegato) in attiv ità di investimento (114) (152)Flusso monetario generato (impiegato) da attiv ità di finanziamento (2.001) (2.306)Flusso monetario netto del periodo da attiv ità in continuità (1.913) (2.505)

Per informazioni sulla composizione analitica dei flussi evidenziati, si rinvia al rendiconto finanziario esposto negli schemi del bilancio consolidato. Nel primo semestre 2012 il flusso monetario impiegato in attività di esercizio è stato pari ad euro 202 migliaia ed è riconducibile, per euro 233 migliaia, all'impiego di liquidità da parte della gestione corrente, per euro 574 migliaia alla generazione di liquidità delle sole poste commerciali (crediti commerciali, rimanenze e debiti commerciali), per euro 140 migliaia all'impiego di liquidità derivante dall'utilizzo del fondo TFR. Il flusso monetario impiegato in attività di investimento, pari ad euro 114 migliaia, è principalmente riconducibile a investimenti in immobilizzazioni materiali e immateriali. Il flusso monetario impiegato in attività di finanziamento, pari ad euro 2.001 migliaia, è riconducibile sostanzialmente al rimborso di una porzione del debito verso soci. L’effetto netto dei flussi monetari sopra descritti ha portato le disponibilità liquide delle attività nazionali del Gruppo da euro 7.062 migliaia al 31 dicembre 2011 ad euro 5.149 migliaia al 30 giugno 2011. I debiti verso Blugroup S.r.l., pari ad euro 5.165 migliaia al 30 giugno 2012, di cui euro 5.098 migliaia in linea capitale, a breve termine, e euro 67 migliaia in linea interessi, sono riconducibili al finanziamento erogato dal socio e regolato ad un tasso di interesse pari all’Euribor a tre mesi, maggiorato di uno spread del 4,5%. Tale debito si è ridotto nel corso del primo semestre 2012 per euro 2.001 migliaia. Per ulteriori informazioni in merito, si rinvia a quanto esposto alle note 12 e 15 delle Note di commento.

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SCADENZIARIO DEBITI VERSO FORNITORI

oltre 120 gg oltre 90 gg oltre 60 gg oltre 30 gg

Debiti verso fornitori 426.545 14.305 101.147 223.046

30/06/2012Debiti

Al 30 giugno 2012 non risultano debiti scaduti di natura tributaria e previdenziale. Per quanto concerne i debiti di natura commerciale, si segnala che al 30 giugno 2012 il saldo dei debiti commerciali del Gruppo, esclusi i debiti verso parti correlate, scaduti da oltre 30 giorni ammontano ad euro 223 migliaia, scaduti da oltre 60 giorni ammontano ad euro 101 migliaia, scaduti da oltre 90 giorni ammontano ad euro 14 migliaia. Il saldo dei debiti commerciali del Gruppo, esclusi i debiti verso parti correlate, scaduti da oltre 120 giorni, ammontano ad euro 427 migliaia. Al 30 giugno 2012 non si segnalano ulteriori solleciti o ingiunzioni di pagamento al di fuori di quelli rientranti nell’ordinaria gestione amministrativa né sospensioni nella fornitura o azioni esecutive intraprese da parte dei creditori.

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RAPPORTI CON PARTI CORRELATE Nei rapporti con parti correlate si segnala l'esistenza delle seguenti poste finanziarie e commerciali.

DEBITI E CREDITI VERSO PARTI CORRELATE

(migliaia di euro) Comm. Finanz. Comm. Finanz.Imprese controllanti e imprese controllate dalle controllanti

Gruppo Blugroup Holding - 5.165

Gruppo WPP - 12 - - 12 5.165

Amministratori - 43

- - 43 -

Crediti Debiti

30/06/2012

Per quanto concerne i debiti finanziari, FullSix S.p.A. al 30 giugno 2012, risultava debitrice per complessivi euro 5.165 migliaia nei confronti di Blugroup S.r.l., per un finanziamento i cui termini di scadenza, rinegoziati in data 21 dicembre 2011, sono stati fissati al 31 dicembre 2014 con un piano di pre-ammortamento scadenziato nel periodo 2012-2014. Nel corso del primo semestre 2012 l'importo in conto capitale, passato da euro 7.098 migliaia ad euro 5.098 migliaia, è diminuito per un importo pari ad euro 2.000 migliaia in conto capitale in relazione ad un rimborso effettuato dalla FullSix Spa nel mese di gennaio per un importo equivalente. Si evidenziano, inoltre, le poste di credito e debito verso alcune società del Gruppo WPP, socio di FullSix S.p.A. al 29,98%, per debiti di natura commerciale risalenti agli esercizi 2006/2007 risultano pari ad euro 12 migliaia.

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RACCORDO TRA RISULTATO E PATRIMONIO NETTO DELLA CAPOGRUPPO ED ANALOGHE GRANDEZZE DEL GRUPPO

Ai sensi della Comunicazione Consob DEM 6064293 del 28 luglio 2006 si riporta il prospetto di raccordo fra il risultato ed il patrimonio netto di Gruppo con gli analoghi valori della Capogruppo FullSix S.p.A.:

Patrimonio netto Risultato

Patrimonio netto e risultato dell'esercizio, come riportati nella situazione di FullSix S.p.A. al 31 dicembre 4.236 (404)

Eliminazione del valore di carico delle partecipazioni consolidate:

Differenza tra valore di carico e le corrispondenti quote di patrimonio netto delle società controllate (491)

Risultati, pro-quota, conseguiti dalle partecipate 62

Div idendi incassati dalle controllate (121)

Altre rettifiche 14 (15)

Patrimonio netto e risultato d'esercizio di competenza del Gruppo 3.759 (478)

Patrimonio netto e risultato del periodo di competenza di terzi 66 13

Patrimonio netto e risultato d'esercizio come riportati nella situazione consolidata al 30 giugno 3.825 (465)

(migliaia di euro)

I Semestre 2012

ACQUISTO O ALIENAZIONE DI AZIONI PROPRIE E POSSESSO DI AZIONI O QUOTE DI SOCIETÀ CONTROLLANTI

Si informa che FullSix S.p.A., nel corso del semestre e sino alla data di riferimento della presente Relazione, non ha acquistato, né ha alienato, direttamente o indirettamente, neppure tramite società controllate, fiduciarie o per interposta persona, azioni proprie, né azioni o quote delle società controllanti.

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ALTRE INFORMAZIONI

CORPORATE GOVERNANCE I sistemi aziendali e le attività di Fullsix S.p.A. sono improntati a principi di buon governo al fine di massimizzare il valore per gli Azionisti e garantire la totale trasparenza nella gestione della Società. In relazione al sistema di corporate governance, la Società sta recependo ed attuando le indicazioni ed i principi contenuti nel “Codice di Autodisciplina delle Società Quotate” (nella versione redatta nel dicembre 2011) predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate, tenendo in considerazione altresì le raccomandazioni formulate da Consob in materia e le best practice rilevabili in ambito nazionale ed internazionale. Per informazioni più dettagliate riguardanti la Corporate Governance si rimanda alla relazione predisposta ai sensi della sezione IA.2.14 delle Istruzioni al regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana che riporta una completa informativa sulle modalità di attuazione del sistema di corporate governance e sull’adesione al Codice di Autodisciplina. I documenti di Corporate Governance sono consultabili nell’apposita sezione del sito http://finance.fullsix.it/corporate-governance/corporate-governance/

EVENTI SUCCESSIVI AL 30 GIUGNO 2012 I fatti di maggior rilievo intervenuti successivamente al 30 giugno 2012 sono i seguenti: • Azione di responsabilità ex articolo 2393 bis c.c.: operazione di cessione della

partecipazione in Fullsix International S.A.S.. Sentenza di 1° grado del 18 ottobre 2011 e proposizione di ricorso in Appello da parte di WPP

In data 18 ottobre 2011, è stato depositato presso la Cancelleria del Tribunale di Milano il dispositivo della sentenza relativa all’azione di responsabilità ai sensi dell’articolo 2393 bis del codice civile promossa da WPP DOTCOM HOLDINGS (FOURTEEN) LLC nei confronti dei membri del Consiglio di Amministrazione della società, in carica al 7 agosto 2008, data di effettuazione dell’operazione di cessione dell’intera partecipazione in FullSix International S.a.S. Il Tribunale di Milano ha respinto, in toto, le domande di parte attrice non ravvisando la violazione dei doveri incombenti sui convenuti nella qualità di amministratori di FullSix S.p.A. all’epoca dei fatti contestati ed ha, altresì, condannato la parte attrice al rimborso delle spese processuali sostenute dai convenuti e da FullSiX S.p.A., intervenuta quale litisconsorte necessario. In data 23 febbraio 2012 WPP DOTCOM HOLDINGS (FOURTEEN) LLC ha proposto appello per la riforma della sentenza citata. In sede di prima udienza di comparizione, fissata per il 16 luglio 2012, FullSix S.p.A. si è costituita innanzi alla Corte d’Appello di Milano. La Corte ha rinviato la causa all'udienza del 15 luglio 2014 per la precisazione delle conclusioni.

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• Operazione di affitto e acquisizione di un ramo d’azienda nel settore del “Wireless & Mobile”

In data 17 luglio 2012, il Consiglio di Amministrazione della società FullSix S.p.A. ha esaminato un progetto di affitto ed opzione di acquisto del ramo d’azienda denominato "BU Wireless Mobile", specializzato nell'attività di testing e di servizi di ingegneria di rete radiomobile a marchio Retis S.p.A.. Il Consiglio di Amministrazione, con l’astensione del Consigliere Massimo Pagani Guazzugli Bonaiuti, ha conferito mandato all’Amministratore Delegato Marco Benatti di procedere, in via preliminare, alla sottoscrizione di una Manifestazione d’Interesse relativa all’affitto ed acquisizione del ramo d’azienda suddetto riconoscendo altresì all’Amministratore Delegato tutti i più ampi poteri e facoltà, per l’esecuzione dell’operazione. Su queste basi la società FullSix Spa ha presentato una manifestazione di interesse e sta procedendo ad una due-diligence. • Rimborso della seconda tranche del finanziamento erogato dal socio Blugroup

S.r.l. e rinnovato in data 21 dicembre 2011 In data 3 luglio 2012, la società FullSix S.p.A., recependo la delibera del Consiglio di Amministrazione del 21 dicembre 2011 di rinnovo fino al 31 dicembre 2014 del finanziamento con Blugroup Srl, ha rimborsato la somma di euro 1.000 migliaia a Blugroup Srl quale seconda tranche degli impegni contrattuali sottoscritti. In forza di detta delibera e del conseguente accredito a favore di Blugroup S.r.l. il debito residuo in conto capitale, ammonta ad euro 4.098 migliaia.

EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE La fase congiunturale assai debole dell'economia italiana ed europea ha condizionato i risultati economici del gruppo FullSix in questi primi sei mesi dell'esercizio 2012. E' molto probabile che tale condizionamento esterno continui anche nel secondo semestre. In una prospettiva di incertezza, come quella delineata, il management si è impegnato nell'adeguamento al ribasso dei costi operativi e gestionali nell'ottica di aumentare la flessibilità operativa del gruppo. I risparmi strutturali conseguiti nel primo semestre 2012 attraverso il taglio dei costi si riverbereranno positivamente anche sull'efficienza aziendale rendendo più competitiva l'offerta di servizi e riducendo il punto di break even della gestione caratteristica. In tale contesto così fortemente incerto, pur mantendo vivo l’obiettivo di conseguire un risultato netto consolidato positivo per l'intero esercizio 2012, il gruppo FullSix si impegnerà per mantenere una struttura economica flessibile e reattiva alle condizioni di incertezza citate in grado di far fronte ad una congiuntura la cui evoluzione è imprevedibile. Milano, 30 luglio 2012

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione (dott. Francesco Tatò)

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Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, Lorenzo Sisti, dichiara, ai sensi del comma 2, articolo 154 bis, del Testo Unico della Finanza che l'informativa contabile contenuta nella presente Relazione Finanziaria Semestrale corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

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BILANCIO SEMESTRALE ABBREVIATO

DEL GRUPPO FULLSIX AL 30 GIUGNO 2012

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SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA CONSOLIDATA (*)

(migliaia di euro) Note 30/06/2012 31/12/2011 VariazioneATTIVITA' Avviamento 1 838 838 -Altre attiv ità immateriali 2 301 288 13Attiv ità immateriali 1.139 1.126 13Attiv ità materiali 3 228 262 (34)Altre attiv ità finanziarie 4 19 19 -Altre attiv ità non correnti 5 588 588 -Totale attività non correnti 1.975 1.995 (20)Lavori in corso su ordinazione 6 973 685 288Crediti commerciali 7 4.124 5.560 (1.436)Altri crediti 8 1.517 1.519 (2)Disponibilità liquide 5.149 7.062 (1.913)Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 9 5.149 7.062 (1.913)Totale attività correnti 11.764 14.827 (3.063)

TOTALE ATTIVITA' 13.739 16.821 (3.083) PATRIMONIO NETTOCapitale 5.591 5.591 -Riserva sovrapprezzo azioni - 13 (13)Utili (perdite) a nuovo (1.355) (339) (1.016)Utile (perdita) dell'esercizio (477) (1.030) 552Patrimonio netto attribuibile ai possessori di capitale proprio della controllante 3.758 4.236 (477)Patrimonio netto di terzi 66 85 (19)TOTALE PATRIMONIO NETTO 10 3.824 4.321 (496)PASSIVITA'Benefici ai dipendenti 11 588 623 (35)Debiti finanziari 12 3.098 3.098 -Totale passività non correnti 3.686 3.721 (35)Fondi per rischi ed oneri 13 448 437 11Debiti commerciali 14 1.662 2.139 (477)Debiti finanziari 15 2.067 4.068 (2.001)Altri debiti 16 2.051 2.135 (84)Totale passività correnti 6.228 8.779 (2.552)TOTALE PASSIVITA' 9.914 12.501 (2.587)

TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO 13.739 16.821 (3.083) (*) Ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006, gli effetti dei rapporti con parti correlate sullo Stato patrimoniale consolidato sono evidenziati nell’apposito schema esposto alla nota 28.

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CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CONSOLIDATO (*)

(migliaia di euro) Note I Semestre 2012 I Semestre 2011 Variazione

Ricavi netti 18 5.186 5.353 (167)

Totale Ricavi netti 5.186 5.353 (167)

Costo del lavoro 19 (3.108) (3.293) 185Costo dei serv izi 20 (1.807) (1.810) 3Ammortamenti 21 (134) (142) 8Proventi (oneri) non ricorrenti netti 56 - 56Oneri di ristrutturazione del personale - (82) 82Altri costi operativ i 23 (491) (540) 49Accantonamenti e svalutazioni 24 (48) - (48)

Risultato operativo (345) (513) 168

Proventi finanziari 110 93 17Oneri finanziari (149) (149) (0)

Risultato ante imposte (385) (569) 185

Imposte 26 (80) (98) 18

Risultato delle attività non cessate (465) (667) 202

Risultato delle attiv ità operative cessate - - -

Risultato netto del periodo (465) (667) 202

Altri componenti del risultato complessivo - - -

Risultato netto del Gruppo e dei terzi (465) (667) 202

Risultato netto di competenza di terzi (13) 3 (16)

Risultato netto di competenza del Gruppo (477) (664) 186

(euro) I Semestre 2012 I Semestre 2011 Risultato per azione:

Risultato delle attiv ità in continuità per azione ordinaria (0,04) (0,06)Risultato delle attiv ità operative cessate per azione ordinaria - -Risultato netto per azione ordinaria (0,04) (0,06)Risultato delle attiv ità in continuità diluito per azione ordinaria (0,04) (0,06)Risultato delle attiv ità operative cessate diluito per azione ordinaria - -Risultato netto diluito per azione ordinaria (0,04) (0,06)

22

25

(*) Ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006, gli effetti dei rapporti con parti correlate sul conto economico consolidato sono evidenziati nell’apposito schema esposto alla nota 28.

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PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DI PATRIMONIO NETTO

(migliaia di euro)

Capitale Riserva sovrapprezzo

azioni

Riserve vincolate

Utili (perdite) a nuovo

Patrimonio netto del Gruppo

Patrimonio Netto di Terzi

Totale Patrimonio

Netto

Saldo al 31 dicembre 2010 5.591 13 - (339) 5.266 144 5.410

Destinazione risultato 2010 - - - - - - -Distribuzione div idendi ai terzi - - - - - (46) (46)Versamento soci di minoranza - - - - - - -Cessione partecipazioni - effetto - - -Risultato netto I semestre 2011 - - - (664) (664) (4) (668)

Saldo al 30 giugno 2011 5.591 13 - (1.003) 4.602 94 4.696

Saldo al 31 dicembre 2011 5.591 13 - (1.369) 4.236 85 4.321

Destinazione risultato 2011 - (13) - 13 - - -Distribuzione div idendi ai terzi - - - - - (31) (31)Versamento soci di minoranza - - - - - - -Cessione partecipazioni - effetto - -Risultato netto I semestre 2012 - - - (477) (477) 13 (465)

Saldo al 30 giugno 2012 5.591 - - (1.833) 3.758 66 3.824

I movimenti intervenuti nel semestre nel patrimonio netto sono interamente riconducibili alla perdita di Gruppo del periodo, pari ad euro 477 migliaia.

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RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO

(migliaia di euro) I Semestre 2012 Esercizio 2011

Risultato ante imposte (385) (888)Ammortamento immobilizzazioni immateriali 88 211 Ammortamento immobilizzazioni materiali 46 72 Accantonamenti: - - T.f.r. 105 75 - fondi rischi e oneri 11 330 - fondo svalutazione crediti 37 60 Altre partite non monetarie nette (135) (154)

Flusso monetario generato (impiegato) dalla gestione corrente (233) (294)

T.f.r. pagato (140) (307)Variazione fondi per rischi ed oneri - -Variazione delle attività e passività operative: -Diminuzione (aumento) crediti commerciali 1.399 681 Diminuzione (aumento) rimanenze (288) (56)Diminuzione (aumento) altri crediti 25 (773)Aumento (diminuzione) debiti commerciali (477) (421)Aumento (diminuzione) altri debiti (84) 221 Variazione CCN 574 (349)

Flusso monetario generato (impiegato) in attività di esercizio 202 (949)

Investimenti netti in immobilizzazioni immateriali (102) (281)Investimenti netti in immobilizzazioni materiali (12) (1)

Flusso monetario impiegato in attività di investimento (114) (282)

Decremento (incremento) altre attiv ità finanziarie - 745 Decremento (incremento) altre attiv ità non correnti - (588)Div idendi corrisposti a terzi - (46)Incremento (decremento) debiti finanziari a medio/lungo termine - 3.098 Incremento (decremento) debiti finanziari a breve termine (2.001) (3.388)Flusso monetario generato (impiegato) da attività di finanziamento (2.001) (180)

Flusso monetario netto del periodo (1.913) (1.412)

(migliaia di euro) I Semestre 2012 Esercizio 2011

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti all'inizio del periodo di attività in continuità 7.062 8.474 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti all'inizio del periodo di attività destinate alla vendita - -Disponibilità liquide e mezzi equivalenti all'inizio del periodo (come da bilancio) 7.062 8.474

Flusso monetario netto del periodo da attività in continuità (1.913) (1.412)Flusso monetario netto del periodo da attività destinate alla vendita - -Differenze di conversione in valuta - -

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti alla fine del periodo di attività in continuità 5.149 7.062 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti alla fine del periodo di attività destinate alla vendita - -Disponibilità liquide e mezzi equivalenti alla fine del periodo 5.149 7.062

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ATTIVITA’ PRINCIPALI FullSix S.p.A. è una società organizzata secondo l’ordinamento giuridico della Repubblica Italiana. Il Gruppo FullSix copre tutta la catena del valore del marketing relazionale ed interattivo, dall'ideazione dei progetti, sino alla loro applicazione nei diversi canali commerciali ed alla misurazione delle performance e del ritorno degli investimenti. La sede del Gruppo è a Milano, Viale del Ghisallo 20. Il bilancio consolidato del Gruppo FullSix è presentato in euro, essendo la moneta corrente nelle economie in cui il Gruppo FullSix opera prevalentemente.

CRITERI DI REDAZIONE

Informazioni generali Il presente Bilancio semestrale abbreviato è stato redatto in conformità ai Principi Contabili Internazionali (“IFRS”) emessi dall’International Accounting Standards Board (“IASB”) e omologati dall’Unione Europea. Con IFRS si intendono anche gli International Accounting Standards (“IAS”) tuttora in vigore, nonché tutti i documenti interpretativi emessi dall’International Financial Reporting Interpretations Committee (“IFRIC”), già precedentemente denominato Standing Interpretations Committee (“SIC”). Nella redazione del presente Bilancio semestrale abbreviato, redatto in accordo con le disposizioni dello IAS 34 - Bilanci intermedi, sono stati applicati gli stessi principi contabili adottati nella redazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2011, cui si rinvia. La redazione del bilancio intermedio richiede da parte della Direzione l’effettuazione di stime e di assunzioni che hanno effetto sui valori dei ricavi, dei costi, delle attività e delle passività di bilancio e sull’informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data del bilancio intermedio. Se nel futuro tali stime e assunzioni, che sono basate sulla miglior valutazione da parte del management, dovessero differire dalle circostanze effettive, saranno modificate in modo appropriato nel periodo in cui le circostanze stesse varieranno. Si segnala, inoltre, che taluni processi valutativi, in particolare quelli più complessi quali la determinazione di eventuali perdite di valore di attività non correnti, sono generalmente effettuati in modo completo solo in sede di redazione del bilancio annuale, allorquando sono disponibili tutte le informazioni eventualmente necessarie, salvo i casi in cui vi siano indicatori di impairment che richiedano un’immediata valutazione di eventuali perdite di valore.

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I valori esposti nelle presenti note di commento, tenuto conto della loro rilevanza, se non diversamente indicato, sono espressi in migliaia di euro. La Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2012 è stata autorizzata alla pubblicazione con delibera del competente organo amministrativo in data 30 luglio 2012. Schemi di bilancio Il Gruppo FullSix presenta il conto economico classificato per natura e lo stato patrimoniale basato sulla divisione tra attività e passività correnti e non correnti. Si ritiene che tale rappresentazione rifletta al meglio gli elementi che hanno determinato il risultato economico del Gruppo, nonché la sua struttura patrimoniale e finanziaria. Nel contesto di tale conto economico per natura, all’interno del Risultato Operativo, è stata identificata in modo specifico la gestione ordinaria, separatamente da quei proventi ed oneri derivanti da operazioni che non si ripetono frequentemente nella gestione ordinaria del business. Tale impostazione è volta a consentire una migliore misurabilità dell’andamento effettivo della normale gestione operativa, fornendo comunque specifico dettaglio degli oneri e/o proventi rilevati nella gestione non ricorrente. La definizione di “non ricorrente” è conforme a quella identificata dalla Comunicazione Consob del 28 luglio 2006. In relazione all’effettuazione di eventuali operazioni atipiche e/o inusuali, la definizione di atipico adottata dal Gruppo non differisce dall’accezione prevista dalla medesima Comunicazione, secondo cui sono operazioni atipiche e/o inusuali quelle operazioni che per significatività/rilevanza, natura delle controparti, oggetto della transazione, modalità di determinazione del prezzo di trasferimento e tempistica dell’accadimento (prossimità alla chiusura dell’esercizio) possono dare luogo a dubbi in ordine: alla correttezza/completezza dell’informazione in bilancio, al conflitto d’interesse, alla salvaguardia del patrimonio aziendale, alla tutela degli azionisti di minoranza. Il rendiconto finanziario è stato redatto sulla base del metodo indiretto. Si precisa, infine, che con riferimento a quanto richiesto dalla Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006, nei prospetti di stato patrimoniale, conto economico e rendiconto finanziario non sono state inserite apposite voci relative alle transazioni con parti correlate, in quanto di importo immateriale; pertanto, tale presentazione non ha compromesso la comprensione della posizione finanziaria, patrimoniale ed economica del Gruppo. Il dettaglio degli ammontari dei rapporti posti in essere con parti correlate è esposto nella nota 28, cui si rinvia.

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Area di consolidamento La tabella che segue mostra l’elenco delle partecipazioni possedute al 30 giugno 2012 ed il relativo trattamento contabile:

Ragione sociale Sede

% interess.

del Gruppo

% partec. diretta

Capitale sociale (euro

migliaia)

Trattamento contabile nel bilancio consolidato al 30 giugno 2012

FullSix S.p.A. Milano Viale del Ghisallo 20 5.591 Capogruppo

Controllate dirette

DMC S.r.l. Milano Viale del Ghisallo 20 100% 100% 10 Consolidata integralmente

Sems S.r.l. Milano Viale del Ghisallo 20 70% 70% 25 Consolidata integralmente

La tabella che segue espone l’elenco delle società incluse nell’area di consolidamento nei periodi indicati:

Bilancio consolidato al 30/06/2012

Bilancio consolidato al 30/06/2011

AREA DI CONSOLIDAMENTO % interessenza

del Gruppo

Periodo di consolidament

o

% interessenza del Gruppo

Periodo di consolidament

o

FullSix S.p.A (Milano) Capogruppo gen-giu 2012 Capogruppo gen-giu 2011

Controllate dirette DMC S.r.l. (Milano) 100% gen-giu 2012 100% gen-giu 2011

Sems S.r.l. (Milano) 70% gen-giu 2012 70% gen-giu 2011 Fullresearch S.r.l. (Milano) (*) - - 51% gen-giu 2011 (*) Rispetto alla chiusura dell’esercizio precedente si registra l’esclusione dal perimetro di consolidamento della società Fullresearch S.r.l., poiché in data 15 settembre 2011, FullSix S.p.A. ha ceduto la propria partecipazione di controllo (51%) nella medesima.

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Principi contabili applicati I principi contabili applicati per la redazione della presente situazione contabile consolidata semestrale sono omogenei a quelli adottati per la redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2011, al quale si rinvia. Pertanto, per una più completa descrizione dei principi contabili applicati, il presente bilancio semestale abbreviato deve essere letto congiuntamente al bilancio d’esercizio chiuso al 31 dicembre 2011. Si precisa che, come previsto dagli IFRS, la redazione delle situazioni infrannuali e delle relative note richiede l’effettuazione di stime e di assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività e sull’informativa relativa ad attività e passività potenziali in essere alla chisura del periodo. I risultati che si consuntiveranno potrebbero differire da tali stime. Le stime e le assunzioni sono riviste ed aggiornate periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono immediatamente riflessi a bilancio. Come previsto dallo IAS 36, in sede di predisposizione del bilancio semestrale abbreviato i valori contabili delle attività iscritte sono oggetto di impairment solo al verificarsi di indicatori interni ed esterni di riduzioni di valore che richiedano un’immediata valutazione delle relative possibili perdite. Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni non ancora applicabili e non adottati in via anticipata dal Gruppo In data 12 novembre 2009 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 9 – Strumenti finanziari sulla classificazione e valutazione delle attività finanziarie applicabile dal 1° gennaio 2013. Si tratta della prima parte di un processo per fasi che ha lo scopo di sostituire interamente lo IAS 39. Il nuovo principio utilizza un unico approccio basato sulle modalità di gestione degli strumenti finanziari e sulle caratteristiche dei flussi di cassa contrattuali delle attività finanziarie per determinarne il criterio di valutazione, sostituendo le diverse regole riviste dallo IAS 39. Inoltre, il nuovo principio prevede un unico metodo di determinazione delle perdite di valore per attività finanziarie. Alla data del presente bilancio semestrale abbreviato gli organi competenti dell’Unione Europea non hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l’applicazione del nuovo principio. In data 7 ottobre 2010 lo IASB ha pubblicato alcuni emendamenti al principio IFRS 7 – Strumenti finanziari: Informazioni aggiuntive, applicabile per i periodi contabili che avranno inizio il o dopo il 1° luglio 2011. Gli emendamenti sono stati emessi con l’intento di migliorare la comprensione delle transazioni di trasferimento delle attività finanziarie, inclusa la comprensione dei possibili effetti derivanti da qualsiasi rischio rimasto in capo all’impresa che ha trasferito tali attività. Gli emendamenti inoltre richiedono maggiori informazioni nel caso in cui un ammontare sproporzionato di tali transazioni sia posto in essere alla fine di un periodo contabile. Per quegli emendamenti, principi ed interpretazioni di nuova emissione che non hanno completato l’iter di omologazione da parte dell’Unione Europea, ma che trattano di fattispecie presenti attualmente o potenzialmente nel Gruppo, la società

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sta valutando gli eventuali impatti sul bilancio derivanti dalla loro applicazione, tenendo in considerazione la decorrenza della loro efficacia. Stagionalità dell’attività Il Gruppo svolge attività che non presentano significative variazioni stagionali o cicliche dei ricavi delle prestazioni di servizi. Altre informazioni In apposita sezione della presente Relazione è fornita l’informativa sui fatti di rilievo intervenuti dopo la chiusura del semestre e sulla prevedibile evoluzione della gestione.

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NOTE DI COMMENTO Note alla situazione patrimoniale-finanziaria consolidata 1 Avviamento I movimenti intervenuti nella voce in commento sono riportati nella tabella che segue:

(migliaia di euro)Totale

Valore di carico iniziale 838

Impairment iniziale -

Saldo al 31 dicembre 2011 838

Saldo al 30 giugno 2012 838

Valore di carico finale 838

Impairment finale -

Secondo gli IFRS l’avviamento non è oggetto di ammortamento, in quanto attività immateriale con vita utile indefinita. La recuperabilità del valore di iscrizione è stata verificata al termine dello scorso esercizio ai fini dell’identificazione di un’eventuale perdita di valore (impairment), attraverso l’identificazione della cash generating unit (CGU) relativa all’unico avviamento iscritto, rappresentata dalla CGU Sems, oggetto di test da parte di un valutatore indipendente. Alla data del 30 giugno 2012 non si riscontrano ragioni che possano indurre a considerare non congruo il valore dell’avviamento iscritto sulla CGU Sems avendo quest'ultimo conseguito un risultato economico infrannuale positivo. 2 Altre attività immateriali I movimenti intervenuti nella voce sono riportati nella tabella che segue:

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(migliaia di euro)

Diritti di brev. industr. e di util.

opere ingegno

Costi di ricerca e sviluppo

Concessioni, licenze, marchi e

simililTotale

Valore di carico iniziale 737 42 - 779

Variazioni area di consolidamento (49) - - (49)

Impairment iniziale - - - -

Fondo ammortamento iniziale (422) (21) - (443)

Saldo al 31 dicembre 2011 267 21 - 288

Investimenti 102 - - 102

Variazioni area di consolidamento - - - -

Ammortamenti del periodo (78) (11) - (88)

Saldo al 30 giugno 2012 291 11 - 301

Valore di carico finale 839 42 - 881

Impairment finale - - - -

Fondo ammortamento finale (499) (32) - (531)

Gli investimenti del primo semestre 2012 sono relativi principalmente a lavorazioni effettuate internamente per la produzione di piattaforme software di proprietà, al fine di ampliare l’offerta di prodotti e servizi. 3 Attività materiali I movimenti intervenuti nella voce in commento sono riportati nella tabella che segue:

(migliaia di euro)Impianti e

macchinarioMigliorie su beni

di terziAltre Totale

Valore di carico iniziale 117 3.694 2.627 6.439

Impairment iniziale - - (113) (113)

Fondo ammortamento iniziale (117) (3.557) (2.389) (6.063)

Saldo al 31 dicembre 2011 - 137 125 262

Investimenti - - 12 12

Ammortamenti del periodo - (19) (27) (46)

Utilizzo fondo per dismissioni - - - -

Saldo al 30 giugno 2012 - 118 110 228

Valore di carico finale 117 3.694 2.640 6.451

Impairment finale (113) (113)

Fondo ammortamento finale (117) (3.576) (2.416) (6.109)

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Le immobilizzazioni materiali non sono gravate da garanzie reali. Le migliorie su beni di terzi, pari al 30 giugno 2012 ad euro 118 migliaia al netto del fondo ammortamento, si riferiscono a opere effettuate nel 2009 e nel 2010 per rendere più agevolmente fruibile e cablare adeguatamente la sede di Milano, Via del Ghisallo, n. 20. 4 Altre attività finanziarie La voce si compone come segue:

(migliaia di euro)30/06/2012 31/12/2011 Variazione

Depositi cauzionali 19 19 0

Totale 19 19 0

Si ritiene che il valore contabile dei depositi cauzionali approssimi il loro fair value. 5 Altre attività non correnti La voce si compone come segue:


Crediti verso gruppo Alitalia in amm.ne straordinaria 1.274 1.274 -Fondo svalutazione crediti verso gruppo Alitalia in amm.nestraordinaria

(686) (686) -

Crediti netti verso gruppo Alitalia in amm.ne straordinaria 588 588 -

Totale 588 588 -

Le Altre attività non correnti includono crediti pari ad euro 1.274 migliaia nei confronti di due società del gruppo Alitalia (Alitalia – Linee Aeree Italiane S.p.A. e Volare S.p.A.), ammesse nel mese di settembre 2008 alla procedura di Amministrazione straordinaria per le grandi imprese in crisi, a norma dell’art. 2 del D.L. n. 347/2003 e ss.mm., e per le quali il Tribunale di Roma, sempre nel mese di settembre 2008, ha dichiarato lo stato di insolvenza. Pur in presenza delle incertezze che caratterizzano tali operazioni ed in assenza di precise indicazioni sulla prevedibile evoluzione della procedura, soprattutto alla luce della fase iniziale in cui la stessa verte, il management ha ritenuto opportuno stanziare al termine dell’esercizio 2008 la somma di euro 686 migliaia al fondo svalutazione crediti in relazione a detto ammontare. I crediti per cui il gruppo ha chiesto l’insinuazione sono pari a euro 2.818 migliaia. Dedotti il fondo svalutazione citato in precedenza e i valori direttamente imputati a perdite su crediti, pari a euro 1.544 migliaia, i crediti verso Alitalia e Volare sono complessivamente in carico per euro 588 migliaia, ovvero per circa il 20% del valore nominale. Le società del Gruppo FullSix coinvolte nell'insolvenza del gruppo Alitalia, in particolare FullSix S.p.A., Sems

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S.r.l. e DMC S.r.l. hanno presentato, in data 13 novembre 2008 ricorso per l’insinuazione allo stato passivo dinanzi al Tribunale Civile di Roma (Sezione Fallimentare) nei confronti di Alitalia – Linee Aeree Italiane S.p.A. e Volare S.p.A. L'udienza svoltasi in data 16 giugno 2009 si è conclusa con il rinvio al 16 dicembre 2009 dell'esame della domanda, con la seguente motivazione: "per ulteriori approfondimenti sull'attività svolta dall'istante". A seguito di richiesta dei legali, Alitalia - Linee Aeree italiane S.p.A. in A.S. comunicava che i crediti insinuati sono stati ammessi con provvedimento del Giudice Delegato allo stato passivo tra i creditori chirografari per l'importo di euro 2.496 migliaia per DMC Srl e per euro 33 migliaia per FullSix Spa. In relazione alla valutazione di tale credito si informano gli azionisti che DMC Srl ha aderito alla class action azionata dalla associazione ANELTA nei confronti del Ministero del Lavoro e delle Politiche Sociali, Ministero dei Trasporti e delle Infrastrutture e Ministero della Salute, firmatari dell’accordo attraverso il quale si è potuta determinare la Amministrazione Straordinaria di Alitalia Spa. La suddetta azione collettiva, il cui atto di diffida ai preposti Ministeri è già stato notificato, quale atto prodromico al ricorso dinanzi al TAR ed alla Corte di Giustizia Europea, prevede per la DMC Srl la possibilità di richiedere in sede di Corte di Giustizia Europea il risarcimento del danno subito dalla azienda, nella misura quantomeno pari a quella determinata per la ammissione allo stato passivo detratte eventuali somme già percepite dalla Amministrazione Straordinaria e con l’aggiunta di quanto prevederà la Corte di Giustizia Europea a titolo di ulteriore risarcimento danni (anche equitativamente valutato). DMC Srl presidierà il proprio credito ulteriormente anche nell’ambito del sistema italiano. Infatti, oltre alla somma di € 236.830,85 (prepagata ex art. 3 comma 1bis d.l. 347/2003), DMC Srl provvederà al deposito di una ulteriore istanza tardiva di ammissione al passivo che preveda la richiesta al Giudice di ammettere il credito di € 2.496.345,58 (già ammesso tra i crediti chirografari) parzialmente in privilegio (nella somma presuntiva, salvo maggiore approfondimento in sede di domanda di ammissione in privilegio, dell’80% del credito già riconosciuto ed ammesso allo stato passivo), quantomeno per le spese sostenute dalla DMC Srl per munirsi degli spazi pubblicitari di Alitalia Spa e non inerenti il servizio reso alla suddetta azienda in Amministrazione Straordinaria, che attengono specificamente alla attività produttiva della DMC Srl. Infine si evidenzia che DMC Srl è in costante monitoraggio dei provvedimenti giudiziari inerenti il c.d. “Caso Alitalia”, atteso che sono pendenti dinanzi a diverse Autorità Giudiziarie dello Stato Italiano, al momento, una pluralità di azioni giudiziarie promosse nei confronti di CAI-Alitalia e finalizzate al riconoscimento di una “continuità aziendale” della suddetta società con la Alitalia-Linee Aeree Italiane Spa in Amministrazione Straordinaria. Infatti, l’eventuale riconoscimento di tale “continuità aziendale” permetterebbe alla DMC srl di richiedere il pagamento del proprio credito anche direttamente alla CAI-Alitalia Spa. Posto che se si considerasse esclusivamente la ammissione allo stato passivo ottenuta attualmente dal Giudice Delegato della Amministrazione Straordinaria di Alitalia Spa, bisognerebbe limitare la recuperabilità per intero della somma di € 236.830,85 e di un massimo del 3% della restante somma di € 2.496.345,58, secondo le previsioni determinate dal Commissario Straordinario di Alitalia Spa, la società DMC e la controllante FullSix S.p.A. esercitante direzione e coordinamento

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ritengono detta previsione falsata totalmente dalle azioni che DMC srl si appresta ad esercitare per il presidio del proprio credito. Infatti, già l’istanza formulanda dalla creditrice di presentazione di nuova istanza tardiva di ammissione del proprio credito (già accertato dal Giudice Delegato) secondo modalità differenti esclusivamente nella natura del credito stesso (in parziale privilegio e non in chirografo), come indicato, porterebbe a dover necessariamente considerare la recuperabilità delle somme avanzate nei confronti di Alitalia Spa nelle seguenti: € 236.830,85 per l’intero, l’80% circa della somma di € 2.496.345,58 in una forbice di incasso che varia tra il 53% ed il 100%, secondo le previsioni del Commissario Straordinario di Alitalia Spa, il 20% della somma di € 2.496.345,58 sino ad un massimo recuperabile del 3%. Non vi sono, del resto, dubbi sulla possibilità della DMC srl di presentare una nuova domanda al passivo per le medesime somme ammesse in via chirografaria, atteso che non si incontra la preclusione dell’art. 96 L.F. (tra l’altro abrogato dall’art. 6 del D. Lgs. 169 del 2007), non essendo stata rigettata la precedente domanda, né quella di cui all’art. 95 L.F. non essendo divenuto esecutivo lo stato passivo (Cfr. Cass. Civ. sentenza 19783 del 29 settembre 2009; Cfr. G. Capo, F. De Santis, B. Meoli, La custodia e l’amministrazione, l’accertamento del passivo, la liquidazione e la ripartizione dell’attivo, la chiusura del fallimento, in Trattato di Diritto Fallimentare, a cura di Buonocore e Bassi, Volume Terzo, Cedam 2011, p. 77). Con ampia possibilità esclusivamente migliorativa del proprio accertamento del credito in via parzialmente privilegiata. In virtù di tali argomentazioni in data 4 maggio 2012 Dmc Srl ha depositato l'istanza di ammissione del proprio credito al privilegio. Il Tribunale di Roma ha fissato udienza per il giorno 17 ottobre 2012 per la discussione dell'istanza. Anche nella denegata ipotesi di rigetto dell'istanza citata, tuttavia tale evento non pregiudica le effettive probabilità di recupero del credito vantato dalla DMC Srl nei confronti di Alitalia Spa. Infatti la circostanza che permette di rispondere esaustivamente al quesito sulla recuperabilità del credito vantato dalla DMC Srl è determinata dalla azione espletata dalla DMC Srl nella class action a cui sta partecipando la DMC Srl permetterà alla stessa di ricorrere specificamente alla Corte di Giustizia Europea per vedersi riconosciuto l’intero credito vantato nei confronti di Alitalia Spa ed eventualmente non ancora incassato, ponendo l’onere del pagamento direttamente nei confronti dello Stato Italiano e, rendendo, conseguentemente, la esecutorietà dello stesso assolutamente certa e positiva. La fondatezza, del resto, della azione promuovenda nei confronti della Corte di Giustizia Europea è data sia dalle ragioni a supporto della domanda formulanda e dalle numerose violazioni effettuate dallo Stato italiano nella c.d. “Operazione Alitalia”, sia dalla posizione che la Corte di Giustizia Europea ha già assunto in relazione ad alcune delle eccezioni sollevate nella class action (Cfr. Corte di Giustizia Europea, Seconda Sezione, sentenza dell’11 giugno 2009 emessa a seguito della causa C-561/07). Pertanto, le azioni poste a preservazione del proprio credito da parte della DMC srl lasciano presagire la forte probabilità di un integrale recupero del proprio credito, ammontante alla complessiva somma di € 2.733.176,43. Per quanto attiene ai tempi di recuperabilità del credito non appare peregrina l’ipotesi che la tempistica del recupero debba calcolarsi in una forbice intercorrente tra i tre ed i sei anni solari, salvo l'accoglimento dell'istanza di ammissione al

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chirografo che comporterebbe automaticamente un ripristino di valore del credito per la parte ammessa in relazione alle percentuali di liquidazione previste dall'ufficio del commissario straordinario. In relazione alle azioni poste in essere dalla DMC e dalla FullSix a presidio del proprio credito il legale incarito ritiene che il credito di € 2.733.176,43 vantato nei confronti di Alitalia-Linee Aeree Italiane Spa in Amministrazione Straordinaria debba essere non soltanto considerato certo ed esigibile, ma anche recuperabile nella propria interezza, in un periodo intercorrente tra i tre ed i sei anni solari a partire dalla presente data. Gli amministratori preso atto di tale parere e delle considerazioni svolte in precedenza ritengono che ogni eventuale svalutazione del suddetto credito già effettuata nei bilanci societari non risponde ad una effettiva logica giuridica di irrecuperabilità di una parte del credito, ma esclusivamente ad un prudenziale operato economico della amministrazione della società. In merito alla valutazione di tali crediti, alla luce della procedura aziendale di valutazione dei crediti, gli amministratori ritengono di mantenere inalterato il valore dei crediti verso Alitalia Linee Aree Italiane S.p.A. in A.S. Per quanto concerne il fondo svalutazione crediti, la sua composizione, successivamente alla riclassificazione dei crediti vantati nei confronti dal gruppo nei confronti di due società del gruppo Alitalia (Alitalia – Linee Aeree Italiane S.p.A. e Volare S.p.A.), ammesse nel mese di settembre 2008 alla procedura di Amministrazione straordinaria per le grandi imprese in crisi è la seguente:

(migliaia di euro)

Fondo svalutazione

crediti


Accantonamenti -

Utilizzi -


6 Lavori in corso su ordinazione La voce si compone come segue:


Lavori in corso su ordinazione 973 685 288

Totale 973 685 288

I lavori in corso su ordinazione si riferiscono alla valorizzazione delle commesse e dei progetti in corso alla chiusura del periodo, valutate sulla base dei corrispettivi pattuiti in relazione allo stato di avanzamento dei lavori, determinato utilizzando il metodo del costo sostenuto (cost-to-cost). All’interno della voce sono presenti anche oneri pre-operativi, determinati sulla base del disposto dello IAS 11, par. 21.

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7 Crediti commerciali La voce si compone come segue:


Crediti verso clienti 4.362 5.761 (1.399)

Fondo svalutazione crediti (238) (201) (37)

Crediti netti verso clienti scadenti entro 12 mesi 4.124 5.560 (1.436)

Totale 4.124 5.560 (1.436)

La diminuzione intervenuta nella voce rispetto alla chiusura dell’esercizio precedente è principalmente riconducibile alla migliorata gestione degli incassi da parte del Gruppo. Si ritiene che il valore contabile dei crediti commerciali approssimi il loro fair value. La movimentazione intervenuta nel periodo nel fondo svalutazione crediti è la seguente:

(migliaia di euro)

Fondo svalutazione

crediti


Accantonamenti 37

Utilizzi -

Saldo al 30 giugno 2012 238

8 Altri crediti La voce si compone come segue:


Crediti tributari 293 279 15

Ratei e risconti attiv i 226 96 129

Crediti verso FullSix International S.a.s. scadenti entro 12 mesi 807 784 23

Altro 191 361 (170)

Totale 1.517 1.519 (3)

Al 30 giugno 2012 i crediti tributari, pari ad euro 293 migliaia, includono:

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• i crediti per ritenute subite su diritti di negoziazione ed interessi attivi, pari a complessivi euro 33 migliaia;

• il credito per il pagamento dell’importo provvisoriamente iscritto a ruolo, pari ad euro 134 migliaia, in relazione all’accertamento in materia di imposta di registro per il valore del ramo d’azienda ceduto da IDI Milano S.p.A. (per ulteriori informazioni in merito, si rinvia a quanto esposto alla nota, in commento ai contenziosi tributari);

• il credito, pari ad euro 46 migliaia, per acconti Irap; • crediti per IRES e per altre imposte per complessivi euro 80 migliaia.

Quanto alla voce ratei e risconti attivi, pari a euro 226 migliaia, essi sono in larga parte relativi alla sospensione di costi operativi contabilizzati, ma di competenza di periodi successivi. Per quel che inerisce gli altri crediti, si compongono prevalentemente da crediti di natura tributaria. Si ritiene che il valore contabile degli altri crediti approssimi il loro fair value. 9 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti La voce risulta così composta:


Depositi bancari e postali 5.148 7.061 (1.913)

Denaro e valori in cassa 1 1 0

Totale 5.149 7.062 (1.913)

Le disponibilità liquide pari ad euro 5.149 migliaia sono essenzialmente impiegate:

• per euro 3.249 migliaia presso primarie controparti bancarie in conto corrente, a tassi di interesse allineati alle condizioni prevalenti di mercato;

• per euro 1.900 migliaia su depositi vincolati a scadenza fissa, a tassi di interesse allineati alle condizioni prevalenti di mercato.

Nel primo semestre 2012 le disponibilità liquide hanno generato interessi attivi per euro 87 migliaia. Un commento esaustivo della variazione intervenuta nella voce in oggetto è disponibile in precedenza, dove sono evidenziate le variazioni rivenienti dal Rendiconto Finanziario. 10 Patrimonio netto Per informazioni in merito alla composizione ed alla movimentazione intervenuta nelle voci di patrimonio netto nei periodi considerati, si rinvia al “Prospetto delle variazioni di patrimonio netto”.

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Capitale Al 30 giugno 2012 il capitale di FullSix S.p.A., pari ad euro 5.591.157,50, risulta composto da n. 11.182.315 azioni ordinarie. Nel corso del periodo non sono intervenute variazioni nel capitale. Riserva sovrapprezzo azioni La riserva da sovrapprezzo azioni è una riserva di capitale, classificata dall'articolo 2424 codice civile, fra le voci di Patrimonio Netto nel punto "A II". Accoglie l'importo dell'eccedenza del prezzo di emissione delle azioni o delle quote rispetto al loro valore nominale. Patrimonio netto di terzi Il patrimonio netto di competenza di azionisti terzi, positivo e pari ad euro 66 migliaia al 30 giugno 2012 e pari a euro 85 migliaia al 31 dicembre 2011, si riferisce alla società Sems S.r.l., controllata al 70%, consolidata con il metodo dell’integrazione globale. 11 Benefici ai dipendenti La voce è riconducibile al trattamento di fine rapporto (T.f.r.), che riflette l’indennità prevista dalla legislazione italiana (recentemente modificata dalla Legge n. 296/06), maturata dai dipendenti delle società del Gruppo al 31 dicembre 2006 e che sarà liquidata al momento dell’uscita del dipendente. In presenza di specifiche condizioni, può essere parzialmente anticipata al dipendente nel corso della vita lavorativa. Trattasi di un piano a benefici definiti non finanziato, considerando i benefici quasi interamente maturati, con la sola eccezione della rivalutazione. Sino al 31 dicembre 2006 il fondo trattamento di fine rapporto era considerato un piano a benefici definiti. La disciplina di tale fondo è stata modificata dalla Legge 27 dicembre 2006, n. 296 (Legge Finanziaria 2007) e successivi Decreti e Regolamenti emanati nei primi mesi del 2007. Alla luce di tali modifiche, con particolare riferimento alle società con almeno 50 dipendenti, tale istituto è ora da considerarsi un piano a benefici definiti esclusivamente per le quote maturate anteriormente al 1° gennaio 2007 (e non ancora liquidate alla data di bilancio), mentre per le quote maturate successivamente a tale data esso è assimilabile ad un piano a contribuzione definita. Nel caso dei piani a benefici definiti (benefici successivi al rapporto di lavoro) la passività è determinata con valutazioni di natura attuariale per esprimere il valore attuale del beneficio, erogabile al termine del rapporto di lavoro, che i dipendenti hanno maturato alla data di bilancio.

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Nel caso di piani a contribuzione definita, le società versano i contributi ad istituti assicurativi pubblici o privati. Con il pagamento dei contributi le società adempiono tutti gli obblighi. I debiti per contributi da versare alla data del bilancio sono inclusi nella voce Altri debiti; il costo di competenza del periodo matura sulla base del servizio reso dal dipendente ed è rilevato nella voce Costo del lavoro. Le variazioni intervenute nel trattamento di fine rapporto al 30 giugno 2012 sono esposte nella tabella che segue:


Saldo al 31 dicembre 2011 623 855 (232)

Costo prev idenziale relativo a prestazioni di lavoro correnti 34 52 (18)

Perdita (utile) attuariale netta rilevata nel periodo 57 (26) 83

Totale incluso nei costi del personale 90 26 64

Interessi passiv i 14 36 (22)

Totale incluso negli oneri finanziari 14 36 (22)

Totale costo 105 62 43

Contributi erogati (140) (294) 154

Saldo al 30 giugno 2012 588 623 (35)

12 Debiti finanziari a lungo termine La voce risulta cosi composta:


Debiti verso Blugroup S.r.l. 3.098 3.098 -

3.098 3.098 -

Totale 3.098 3.098 -

Al 30 giugno 2012 i debiti finanziari a medio/lungo termine sono riconducibili ai debiti contratti verso Blugroup S.r.l. (già Blugroup Holding S.p.A.) scadenti oltre il 31 dicembre 2012. Al 30 giugno 2012 il finanziamento erogato alla capogruppo FullSix Spa dal socio di riferimento Blugroup S.r.l. (già Blugroup Holding S.p.A.) ammonta a complessivi euro 5.165 migliaia (di cui euro 5.098 migliaia in linea capitale ed euro 67 migliaia in linea interessi). Tale finanziamento è stato rinegoziato in data 21 dicembre 2011. Per quanto concerne le condizioni del rinnovo si rimanda a quanto espresso in precedenza. La tabella che segue mostra le linee di fido concesse al Gruppo e non utilizzate alla data del 30 giugno 2012:

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Tipologia Valuta Scadenza 30/06/2012

i < 3% 3% < i < 5% i > 5%

Scoperti conto corrente euro a v ista - 25 25

Utilizzo promiscuo: Anticipi fatture / Scoperti conto corrente eurofido rinnov abile annualmente

- 110 110

Crediti di firma euro a v ista 400 400

Finanziamento Blugroup S.r.l. euro precedente 5.098 5.098

Totale - - 5.633 5.633

Tasso di interesse %

13 Fondi per rischi ed oneri Le variazioni intervenute nella voce nel periodo considerato sono esposte nella tabella che segue:

(migliaia di euro) 31/12/2011 Incrementi Variaz.area

consolid. Utilizzi 30/06/2012

Fondi rischi per controversie in corso 437 11 - - 448

Totale 437 11 - - 448 Al 30 giugno 2012 i fondi rischi per controversie in corso, interamente riconducibile alla Capogruppo, accolgono:

• l’accantonamento prudenziale, pari ad euro 307 migliaia, a fronte dei rischi connessi al contenzioso fiscale sulla cessione del ramo d'azienda IDI;

• l’accantonamento prudenziale, pari ad euro 130 migliaia, a fronte dei rischi connessi all'incasso della voce "altri crediti" e relativa ad una penale contrattuale;

• un ulteriore accantonamento pari a euro 11 migliaia relativo al processo verbale di constatazione riguardante la determinazione della base imponibile ai fini del calcolo delle imposte sul valore aggiunto e delle imposte sui redditi prodotti nel periodo di imposta 2009.

Per ulteriori informazioni si rinvia a quanto esposto alla nota – Impegni e rischi. 14 Debiti commerciali La voce risulta così composta:


Debiti verso fornitori 1.662 2.139 (477)

Totale 1.662 2.139 (477)

La diminuzione intervenuta nei debiti verso fornitori rispetto alla chiusura dell’esercizio precedente è riconducibile ai pagamenti intervenuti nel primo semestre dell’esercizio, al fine di riequilibrare il capitale d’esercizio netto.

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SCADENZIARIO DEBITI VERSO FORNITORI

oltre 120 gg oltre 90 gg oltre 60 gg oltre 30 gg

Debiti verso fornitori 426.545 14.305 101.147 223.046

30/06/2012Debiti

Al 30 giugno 2012 non risultano debiti scaduti di natura tributaria e previdenziale. Per quanto concerne i debiti di natura commerciale, si segnala che al 30 giugno 2012 il saldo dei debiti commerciali del Gruppo, esclusi i debiti verso parti correlate, scaduti da oltre 30 giorni ammontano ad euro 223 migliaia, scaduti da oltre 60 giorni ammontano ad euro 101 migliaia, scaduti da oltre 90 giorni ammontano ad euro 14 migliaia. Il saldo dei debiti commerciali del Gruppo, esclusi i debiti verso parti correlate, scaduti da oltre 120 giorni, ammontano ad euro 427 migliaia. Non si segnalano iniziative di sospensione dei rapporti di fornitura. Non si segnalano al 30 giugno 2012 ingiunzioni di pagamento né ulteriori solleciti, al di fuori di quelli rientranti nell’ordinaria gestione amministrativa, né sospensioni nella fornitura o azioni esecutive intraprese da parte dei creditori. Si evidenzia come la situazione debitoria del gruppo sia in costante miglioramento. 15 Debiti finanziari a breve termine La voce risulta cosi composta:


Debiti verso Blugroup S.r.l. 2.067 4.068 (2.001)

2.067 4.068 (2.001)

Totale 2.067 4.068 (2.001)

Al 30 giugno 2012 i debiti finanziari a breve termine sono riconducibili ai debiti verso Blugroup S.r.l. (già Blugroup Holding S.p.A.). Per ulteriori informazioni in merito, si rinvia alle indicazioni fornite nella Relazione sulla Gestione.

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16 Altri debiti La voce risulta così composta:


Debiti tributari 381 433 (52)

Debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale 242 284 (42)

Ratei passiv i 4 10 (6)

Risconti passiv i 565 819 (254)

Altro 859 589 270

Totale 2.051 2.135 (84)

Al 31 dicembre 2012 i debiti tributari, pari ad euro 381 migliaia, includono debiti per imposte indirette (I.V.A.), per imposte dirette e ritenute ai dipendenti. I debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale comprendono i debiti verso INPS ed INAIL.

Per quanto concerne i Risconti passivi, pari a euro 565 migliaia, si tratta prevalentemente della sospensione di ricavi pertinenti a commesse attive, valutate in base allo stato di avanzamento dei lavori, avviate nel corso dell’esercizio 2012, di cui è prevista l’ultimazione solo successivamente al 30 giugno. Le prestazioni relative sono già state fatturate ai clienti. Tale voce mostra un decremento pari ad euro 254 migliaia. Al 30 giugno 2012 la voce "altro" comprende principalmente i debiti nei confronti del personale dipendente per mensilità e ratei di quattordicesima e ferie non godute. 17 Impegni e rischi La tabella che segue mostra il dettaglio degli impegni e dei rischi:


Fidejussioni a terzi per progetti o affidamenti:

Altre fidejussioni 7 41 (34)

7 41 (34)

Fideiussioni su locazioni immobiliari: -

Fidejussione a garanzia locazione sede 220 220 -

220 220 -

-

Totale 227 261 (34)

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Al 30 giugno 2012 le altre fidejussioni, di importo pari ad euro 7 migliaia, sono prevalentemente riconducibili a garanzie rilasciate a fronte di richieste di rimborsi IVA e depositi cauzionali risultano in diminuzione per euro 34 migliaia. La fidejussione a garanzia della locazione della sede della società, pari ad euro 220 migliaia, è stata consegnata al locatore a garanzia del pagamento degli affitti Garanzie contrattuali rilasciate Nell’ambito del contratto di cessione di FullSix International S.a.s. sono state prestate da FullSix S.p.A. usuali dichiarazioni e garanzie, comprensive delle garanzie sulla titolarità dei titoli ceduti e sulla composizione del gruppo FullSix International S.a.s., laburistiche, fiscali e sul contenzioso. Parte delle garanzie è soggetta a un limite di indennizzo pari a euro 5 milioni, con una soglia minima fissata in euro 500 migliaia. Non sono state prestate garanzie "reali" o fideiussorie, ma il ritardato pagamento di eventuali obblighi di indennizzo comporterebbe l'applicazione di un tasso di interesse di mora pari al 10%. In data 24 gennaio 2012 la società ha ricevuto da Freedom Holding Sas un aggiornamento in merito alla situazione dei claim relativi al contratto di cessione di FullSix International S.a.s.. Tale aggiornamento conferma che l’importo dei contenziosi di carattere laburistico e fiscale in essere al 31 dicembre 2011 non eccede il valore soglia di cui sopra. Al fine di monitorare l’evoluzione dello stato dei claim e degli impatti economici di questi ultimi in relazione al contratto di cessione degli assets internazionali avvenuta nell’agosto 2008, la società ha incaricato un legale di propria fiducia che in data 13 marzo 2012 ha relazionato il Consiglio di Amministrazione circa lo stato dell’arte. La relazione evidenzia come non sia ad oggi pervenuta nessuna richiesta di indennizzo da parte di Freedom Holding Sas. In data 12 aprile 2012, la società ha ricevuto da Freedom Holding Sas un ulteriore aggiornamento in merito alla situazione dei claim relativi al contratto di cessione di FullSix International S.a.s. e all'andamento processuale di alcuni contenziosi in essere. Sulla base di questa comunicazione da parte della società francese, i claim sarebbero al di sopra della soglia di ripetibilità pari ad euro 500 migliaia prevista dal contratto di cessione della divisione internazionale avvenuta nell'agosto 2008. In data 3 maggio 2012 FullSix ha intimato a Freedom Holding di costituirsi in Cassazione rispetto ad un giudizio giuslavoristico che ha visto la società soccombente. In data 4 maggio 2012 Freedom Holding ha inviato una richiesta di indennizzo relativa ai claim, a suo giudizio già definitivi, per l'ammontare di euro 602 migliaia. FullSix non ritiene tale richiesta supportata dagli impegni contrattuali sottoscritti in occasione della cessione della divisione internazionale e ha già dato mandato ai propri legali di resistere in tutte le sedi a tale arbitraria richiesta. In virtù della non effettività di tale eventuale sopravvenienza la società, anche sulla base del parere dei propri legali redatto in occasione della redazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2011, ha deciso di non accantonare per ora alcuna somma su tale rischio continuando tuttavia a monitorare con attenzione l'evoluzione della controversia in corso e le sue eventuali ripercussioni contabili.

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Esposizione e gestione dei rischi finanziari Il Gruppo FullSix attualmente opera prevalentemente a livello nazionale nell’ambito dell’attività di progettazione e realizzazione di strategie di marketing relazionale multi-canale, con conseguente esposizione a rischi di mercato in connessione a modifiche nei tassi di interesse e nei tassi di cambio. Rischio di cambio La quasi totalità dei ricavi netti consolidati del Gruppo è realizzata nell’ambito di mercati appartenenti all’Unione Europea. Pertanto, il Gruppo non è esposto a rischi di oscillazione dei tassi di cambio, che possano significativamente influenzare l’attività ed i risultati operativi del Gruppo. Rischio tassi di interesse Attualmente la posizione finanziaria del Gruppo è caratterizzata dalla presenza di ingenti disponibilità liquide. E’ politica del Gruppo mantenere la liquidità disponibile investita in depositi bancari a vista o a brevissimo termine e in strumenti di mercato monetario prontamente liquidabili, che consentono di speculare proventi finanziari positivi, senza esporre il Gruppo a rischi di variazione del fair value degli strumenti utilizzati. Dal punto di vista delle fonti, il Gruppo ricorre ad un finanziamento regolato a tasso variabile, in funzione dell’andamento dell’Euribor. Il Gruppo non ha posto in essere contratti derivati di copertura da tale rischio in quanto l'indicizzazione dell'attivo e del passivo elidono tale rischio. Rischio di variazione dei prezzi Il Gruppo non è significativamente esposto al rischio di variazione dei prezzi, in quanto, stante il settore in cui opera, non effettua acquisti di materiali in genere, ma si avvale esclusivamente delle prestazioni di servizi di fornitori. Il rischio è gestito ed ottimizzato sia attraverso la gestione centralizzata del confe-rimento degli incarichi per i servizi richiesti, sia mediante il ricorso ad una pluralità di fornitori differenziati. Rischio di credito Il rischio di credito rappresenta l’esposizione del Gruppo a potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalle controparti. Tale rischio può essere connesso sia all’attività commerciale (concessione e concentrazione dei crediti), sia all’attività finanziaria (tipologia delle controparti utilizzate nelle transazioni finanziarie). Il rischio di credito connesso al normale svolgimento delle operazioni commerciali non è significativo e comunque non sopra la media di settore. I partner commerciali sono spesso rappresentati da primarie controparti. Infatti, il Gruppo storicamente non ha avuto casi significativi di mancato adempimento della

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controparte, ad eccezione nel 2008 del credito nei confronti di due società del Gruppo Alitalia, ammesse nel mese di settembre 2008 alla procedura di Amministrazione straordinaria per le grandi imprese in crisi, a norma dell’art. 2 del D.L. n.347/2003 e ss.mm.. E’ da rilevare, tuttavia, che il deterioramento delle condizioni generali dell’economia potrebbero esporre il Gruppo ad un aumento del rischio di insolvenza delle controparti commerciali. Tuttavia per non incorrere in situazioni di questo tipo il gruppo ha adottato una procedura di valutazione del rischio di credito, sia rispetto al contraente che alla concentrazione del rischio. Nell'esercizio 2011 e nel primo semestre dell’esercizio 2012 l'adozione di tale procedura ha consentito di conseguire ottimi risultati sul fronte del contenzioso e delle sofferenze. Nell’ambito della gestione finanziaria, per gli impieghi di disponibilità il Gruppo ricorre esclusivamente ad interlocutori di buon profilo. Il Gruppo non ha mai avuto casi di mancato adempimento della controparte. In relazione al rischio di credito, si segnala che la voce altre attività non correnti comprende crediti pari ad euro 1.274 migliaia nei confronti di due società del gruppo Alitalia (Alitalia – Linee Aeree Italiane S.p.A. e Volare S.p.A.), ammesse nel mese di settembre 2008 alla procedura di Amministrazione straordinaria per le grandi imprese in crisi, a norma dell’art. 2 del D.L. n. 347/2003 e ss.mm., e per le quali il Tribunale di Roma, sempre nel mese di settembre 2008, ha dichiarato lo stato di insolvenza. Rischio di liquidità L’evoluzione della situazione finanziaria del Gruppo dipende da numerose condizioni, inclusi, in primis, il raggiungimento degli obiettivi di budget previsti, sia in termini di livello dei ricavi sia di politica di contenimento dei costi, nonché l’andamento delle condizioni generali dell’economia, dei mercati finanziari e dei settori in cui il Gruppo opera. Il Gruppo FullSix prevede di far fronte ai fabbisogni derivanti dalla gestione operativa, dai debiti finanziari in scadenza e scaduti e dai limitati investimenti previsti attraverso l’utilizzo parziale dell’ingente liquidità attualmente disponibile, dall’eventuale ricorso a linee di credito già concesse al Gruppo e attualmente non utilizzate. Le azioni intraprese per il contenimento dei costi della produzione dei servizi, con particolare riferimento al costo del lavoro e dei servizi esterni, sono mirate a contenere l’impatto negativo di un’eventuale contrazione dei volumi di vendita ed il conseguente fabbisogno di capitale di funzionamento. E’ politica del Gruppo mantenere la liquidità disponibile investita in depositi bancari a vista o a brevissimo termine e in strumenti di mercato monetario prontamente liquidabili, frazionando gli investimenti su più controparti, totalmente bancarie, avendo come obiettivo primario la pronta liquidabilità di detti investimenti e la non esposizione a rischi di variazione del fair value. Le controparti sono selezionate sulla base del merito creditizio, della loro affidabilità e della qualità dei servizi resi.

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Tuttavia, in considerazione della crisi finanziaria in corso, non si possono escludere situazioni del mercato bancario e monetario che possano in parte ostacolare la normale operatività nelle transazioni finanziarie. Infine, le ingenti disponibilità liquide attualmente a disposizione e le attuali linee di credito concesse e non utilizzate, rendono remota la necessità del Gruppo di trovarsi nel corso del prossimo esercizio nella condizione di dover ricorrere ad ulteriori finanziamenti in situazioni di mercato poco favorevoli, con limitata disponibilità di talune fonti e incremento degli oneri finanziari. Rischi connessi ai rapporti con il management ed il personale dipendente Il successo del Gruppo dipende in larga parte dall’abilità dei propri amministratori esecutivi e degli altri componenti del management nel gestire efficacemente il Gruppo ed i singoli settori di attività. La perdita delle prestazioni di un amministratore esecutivo, senior manager e/o altre risorse chiave senza un’adeguata sostituzione, nonché l’incapacità di attrarre e trattenere risorse nuove e qualificate, potrebbe pertanto avere effetti negativi sulle prospettive, sulle attività e risultati economici e finanziari del Gruppo. Il Gruppo ha avviato nel 2010 un piano di retention e di fidelizzazione di un gruppo di manager che costituiscono la “spina dorsale” dei diversi ambiti di attività in cui opera. Oltre al senior management, a partire dall’esercizio 2010, i nuovi contratti sottoscritti con il middle management hanno visto l'inserimento di patti economici di non concorrenza e non solicity. L’attuale Consiglio di Amministrazione decadrà con l’approvazione del bilancio dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012. Si segnala che la società FullSix S.p.A., nel primo semestre dell’esercizio 2012, è stata citata in giudizio da alcuni dipendenti o personale non più operativo in relazione rispettivamente ad un ordine di trasferimento presso l’unità locale di Bologna, alla comunicazione di recesso da un contratto di lavoro a tempo indeterminato e alla comunicazione di recesso da un contratto di apprendistato. Il legale a cui la società FullSix S.p.A. ha conferito mandato per la tutela in sede processuale ritiene che il rischio di soccombenza in capo alla società nei singoli procedimenti richiamati sia altamente improbabile e in alcune ipotesi remoto. Rischi fiscali • In data 18 dicembre 2006, l’Agenzia delle Entrate di Milano ha notificato Avviso di accertamento recante una pretesa fiscale complessiva pari a euro 774 migliaia, a titolo di imposta di registro, sanzioni ed interessi, relativa al valore del ramo d’azienda ceduto da IDI Milano S.p.A. a FullSix S.p.A.. Avverso il predetto atto la Società ha presentato ricorso in data 12 febbraio 2007, parzialmente rigettato dalla Commissione Tributaria Provinciale di Milano, con Sentenza n. 340 del 29 dicembre 2008. La Società, con l’ausilio dei propri legali, ha predisposto ricorso in Appello depositato in data 12 febbraio 2010 innanzi alla Commissione Tributaria Regionale. La C.T.R., all’udienza del 12 novembre 2010 ha ritenuto di non poter discutere immediatamente la controversia relativa alla stessa IDI Milano S.p.A., rilevando, in accoglimento della relativa obiezione formulata da controparte che, come attestato dalla documentazione depositata in data 22 ottobre 2010, la IDI Milano S.p.A. era stata cancellata dal Registro delle Imprese l’8 marzo 2010, quindi non solo dopo la

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proposizione del ricorso introduttivo, ma anche dopo il deposito di Appello. Dichiarando l’interruzione del processo e mandando alle parti per le ulteriori incombenze sulla ripresa dello stesso per iniziativa del socio unico FullSix S.p.A., la C.T.R. ha precisato che l’interruzione del procedimento riguardava solo la parte venuta meno (IDI Milano S.p.A.) e non FullSix S.p.A. il cui appello rimaneva sospeso momentaneamente in attesa della riassunzione del processo riguardante la società estinta. La C.T.R. ha disposto, infine, la separazione dei due procedimenti. In data 10 gennaio 2011 è stata depositata da FULLSIX S.p.A., quale socio unico di IDI Milano S.p.A., ormai estinta, l’istanza volte ad ottenere la prosecuzione del procedimento La trattazione dell’Appello è stata fissata per il giorno 13 maggio 2011. In data 18 novembre 2011 la Commissione Tributaria Regionale di Milano ha depositato la sentenza d’Appello. La Commissione Tributaria Regionale, confermando la sentenza di primo grado, ha respinto tutti gli appelli riuniti, compensando le spese processuali data la complessità della vicenda. Il Consiglio di Amministrazione di FullSix S.p.A. ha conferito mandato all’Amministratore Delegato affinché proceda agli adempimenti necessari per la proposizione di un ricorso in Cassazione avverso la sentenza sfavorevole della Commissione Tributaria Regionale al fine di ottenere una riforma della pronuncia. Nel merito della decisione i legali della società hanno ravvisato, con parere scritto, nella sentenza una carenza di motivazione e il mancato riconoscimento della non applicabilità della sanzione. In detto parere i legali hanno rappresentato agli amministratori che l'ipotesi della soccombenza, in particolar modo con riferimento alla parte della pretesa afferente alle sanzioni può essere considerata possibile, ma non probabile. Sulla base di tale considerazione il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di non accantonare la somma relativa alla sanzione stimata in euro 250 migliaia. Quindi si è provveduto ad accantonare una somma di euro 200 migliaia per la maggiore imposta contestata e per gli interessi dovuti. Tale accantonamento si aggiunge al fondo pre-esistente di euro 105 migliaia e stima l'importo della cartella esattoriale per la parte di maggiori imposte e interessi eventualmente dovuti alla data di redazione del presente Bilancio, in quanto tale documento non è stato ancora emesso e ricevuto dalla società. FullSix S.p.A. confida nell'accoglimento delle istanze che verranno presentate in Cassazione, quanto meno in relazione alla sanzione che appare, a giudizio dei legali incaricati di seguire il procedimento, non sufficientemente motivata e non corretta in punto di diritto. • In data 24 maggio 2012, gli incaricati dell’Agenzia delle Entrate di Milano – Direzione Provinciale II, hanno iniziato una verifica fiscale avente ad oggetto:

il controllo, per il periodo d’imposta 2009, del regolare assolvimento degli obblighi fiscali e degli adempimenti normativi in materia di IVA, IIDD e IRAP;

il controllo della regolarità delle scritture contabili in relazione all’esercizio 2012.

In data 16 luglio 2012, a conclusione della verifica fiscale generale, gli agenti verificatori, nel processo verbale di constazione, non hanno rilevato alcuna violazione di natura formale (i libri, i registri contabili e le scritture previsti dal Codice Civile, dal D.P.R. 600/1973 e dal D.P.R. 633/1972 sono tenuti correttamente).

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Sul piano sostanziale, i verificatori hanno sollevato rilievi rispettivamente ai fini IRES, IRAP e IVA. La società, prendendo atto dei rilievi contestati nel suddetto processo verbale, si è riservata di contestarli nelle sedi competenti e ha costituito un fondo rischi accantonando la somma di euro 11 migliaia. Contenziosi • Causa Attiva per concorrenza sleale – deposito del ricorso in appello In data 7 febbraio 2012, in riferimento alla Causa Attiva per concorrenza sleale promossa da FullSix S.p.A. e DMC S.r.l. nei confronti di WPP 2005 Ltd., WPP Holdings (Italy) S.r.l., WPP Dotcom Holdings Fourteen LLC, Sir Martin Sorrell, Daniela Weber, Mediacom Italia S.p.A. Mindshare S.p.A., Media Club S.p.A., Easy Media S.r.l., Mediaedge: Cia Italy S.r.l. e Maxus BBS S.r.l.., è stato depositato presso la Cancelleria del Tribunale di Milano il dispositivo della sentenza. Il Tribunale di Milano ha rigettato le domande di accertamento di condotte di concorrenza sleale ex art. 2598 c.c. e di illecito aquiliano ex art. 2043 c.c. e di condanna al risarcimento del danno avanzate da FullSix S.p.A. e da DMC S.r.l. nei confronti delle parti convenute, condannando la parte attrice al pagamento delle spese processuali liquidandole in euro 18.925 oltre a diritti, onorari e spese generali. FullSix S.p.A., a seguito di attenta analisi delle motivazioni addotte dal Tribunale di Milano, ha deciso di proporre appello alla sentenza pronunciata in primo grado. In data 8 marzo 2012, è stata notificata ai legali di FullSix S.p.A. e DMC S.r.l. copia autentica della sentenza di primo grado pronunciata dal Tribunale di Milano. In data 4 aprile 2012 i legali di FullSix S.p.A. e DMC S.r.l. hanno proceduto a notificare a WPP 2005 Ltd., WPP Holdings (Italy) S.r.l., WPP Dotcom Holdings Fourteen LLC, Sir Martin Sorrell, Daniela Weber, Mediacom Italia S.p.A. Mindshare S.p.A., Media Club S.p.A., Easy Media S.r.l., Mediaedge: Cia Italy S.r.l. e Maxus BBS S.r.l. l’atto di citazione in appello invitandoli a comparire innanzi alla Corte d’Appello di Milano all’udienza del giorno 8 gennaio 2013. • Causa per annullamento contratti Fullsix – Notificato ricorso in cassazione

avverso sentenza della Corte d’Appello di Milano Con atto di citazione in data 1° agosto 2006, FullSix S.p.A. è stata convenuta dinanzi al Tribunale di Milano, insieme al dott. Marco Girelli ed ad un ex amministratore di società appartenenti al Gruppo WPP, dalle società Mediaedge:Cia Italy S.r.l., Mindshare S.p.A., Media Club S.p.A. e Mediaedge: CIA Holdings S.r.l.. L'atto di citazione ha ad oggetto transazioni commerciali con la richiesta di annullamento dei relativi contratti e conseguentemente di pagamento, a titolo di restituzione e/o risarcimento, in solido tra le parti convenute, di complessivi euro 594 migliaia circa. Concluso il primo grado di giudizio, con la Sentenza Tribunale Milano n. 10968/08 del 15 settembre 2008 sono state respinte integralmente le domande rivolte contro Fullsix S.p.A. dalle società del gruppo WPP (Mediaedge: CIA Italy S.r.l., Mindshare S.p.A., Media Club S.p.A. e Mediaedge: CIA Italy Holdings S.r.l.) ed, in specie, quella volta ad ottenere l’annullamento per conflitti di interessi dei quattro contratti a suo tempo stipulati da Fullsix S.p.A., con conseguenti originarie pretese restitutorie/risarcitorie globalmente quantificate dalle attrici in complessivi euro

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594 migliaia circa. In particolare, nella Sentenza Tribunale Milano n. 10968/08 del 15 settembre 2008 è stato precisato che: “A volte azioni poco precise sono finalizzate non tanto ad ottenere la soddisfazione delle proprie ragioni di diritto, quanto ad instaurare una controversia spaventevole per dimensioni, che poi possa fungere da perno, o pretesto, per trattative su questioni più complesse o solo diverse: un’azione fumosa svolge appieno questa fuorviante funzione”. Le controparti attrici soccombenti hanno poi svolto impugnazione. Rispetto all’impugnazione si è provveduto alla costituzione in resistenza per FullSix S.p.A., nel termine di legge a monte dell’udienza di comparizione parti svoltasi lo scorso 24 marzo 2009, eccependo l’inammissibilità dell’impugnazione avversaria nei confronti di FullSix S.p.A., stante la mancata enucleazione di specifici motivi di impugnazione sul capo della decisione che riguarda la società. Il giudizio di appello sub R.G. 3567/2008 si è concluso in data 8 febbraio 2012. La Corte di Appello di Milano ha confermato la sentenza di primo grado e ha condannato le parti attrici al pagamento delle spese processuali quantificate a favore di FullSix S.p.A. in euro 10.107. In data 22 giugno 2012, è stato recapitato alla società FullSix S.p.A. ricorso per Cassazione da parte delle società attrici. La società sta valutando la possibilità di costituirsi nel giudizio di cassazione tramite apposito controricorso. • Azione revocatoria ai sensi dell’articolo 67, comma 2, L. Fall. promossa da

Alitalia – Linee Aeree Italiane S.p.A. in Amministrazione Straordinaria nei confronti di DMC S.r.l.

In data 5 agosto 2011 è stata notificato alla società DMC S.r.l. un atto di citazione a comparire innanzi al Tribunale di Roma, Sezione Fallimentare, nell’udienza del 28 febbraio 2012. La citazione ha ad oggetto un’azione revocatoria ai sensi dell’articolo 67, comma 2, L. Fall. promossa da Alitalia – Linee Aeree Italiane S.p.A. in Amministrazione Straordinaria al fine di dichiarare inefficaci nei confronti della massa dei creditori e revocare i pagamenti effettuati a favore di DMC S.r.l. per un ammontare complessivo di euro 130 migliaia. La richiesta di refusione è motivata dalla parte attrice in quanto l’effettuazione del pagamento a DMC S.r.l. dei debiti liquidi ed esigibili è avvenuto nel c.d. “periodo sospetto” (e cioè nei sei mesi antecedenti la data di ammissione all’amministrazione straordinaria – 29 agosto 2008 – secondo quanto stabilito dall’art. 6 del D.L. 347/2003). In data 7 febbraio 2012 la società si è costituita in giudizio presso il Tribunale di Roma. La prima udienza di comparizione si è svolta il 4 aprile 2012. Alitalia – Linee Aeree Italiane S.p.A. in Amministrazione Straordinaria si è costituita in giudizio con comparsa di mera forma e riportandosi alle istanze già formulate in atto di citazione. La causa è stata rinviata ai sensi dell’art. 183 c.p.c., comma 6, all’udienza del 17 ottobre 2012, con concessione dei termini per il deposito di memorie. Sulla base della documentazione, ivi compreso il Bilancio al 31/12/2007 di Alitalia – Linee Aeree Italiane S.p.A. approvato dall'Assemblea in continuità aziendale e certificato in data 28 giugno 2008, nonché di altri documenti pubblici della stessa società, si ritiene che la soccombenza sia una circostanza assai remota e, quindi, la pretesa priva di fondamento.

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• Immobiliare Fontanella S.r.l.: estinzione del credito azionato in via monitoria e richiesta di restituzione importo percepito a titolo di rivalutazione dei canoni di locazione

In data 15 febbraio 2010, Immobiliare Fontanella S.r.l. (società proprietaria dell’immobile di Corso Vercelli 40, sede del Gruppo FullSix fino ad agosto 2009) ha notificato a FullSix S.p.A. un decreto ingiuntivo con il quale il Tribunale di Milano intimava a FullSix S.p.A. di pagare in favore della ricorrente l’importo di euro 320 migliaia a titolo di canoni di locazione relativamente al periodo giugno/agosto 2009, importo corrisposto da FullSix S.p.A. già prima della notifica del decreto ingiuntivo, avendone avuta preventiva conoscenza e al fine di scongiurare azioni esecutive da parte di Immobiliare Fontanella S.r.l. In data 27 marzo 2010, FullSix S.p.A. tramite i propri legali ha depositato un ricorso agendo:

- non solo per la revoca del decreto ingiuntivo opposto; - ma anche per il recupero del maggior credito vantato nei confronti di

Immobiliare Fontanella S.r.l., credito di matrice restitutoria che trova titolo nella nullità della clausola del contratto di locazione in cui si prevedeva un aggiornamento automatico del canone nella misura del 100% della variazione accertata dall’ISTAT contrariamente a quanto disposto dall’art. 32 della L. 392/78.

A seguito di accertamento e dichiarazione di nullità della clausola del contratto relativa alla rivalutazione del canone di locazione, la somma richiesta e, indebitamente percepita dalla locatrice, ammonterebbe ad euro 733 migliaia. Il giudice adito, in data 30 aprile 2010, ha emesso decreto fissando l’udienza di discussione della causa al 9 febbraio 2011. In data 31 gennaio 2011, il giudice adito, a fronte della richiesta formulata da Immobiliare Fontanella in comparsa di costituzione e risposta, ha disposto il differimento della prima udienza, già fissata per il 9 febbraio 2011, al 18 maggio 2011, al fine di consentire alla stessa Immobiliare Fontanella di procedere alla chiamata in causa della società Immobiliare Rio Nuovo S.p.A. in liquidazione. A seguito di ulteriore istanza di chiamata in causa di terzo formulata da Immobiliare Rio Nuovo S.p.A. in liquidazione verso Enel Servizi S.r.l., il giudice adito, in data 6 maggio 2011, ha ulteriormente differito l’udienza già fissata per il giorno 18 maggio 2011 al 30 novembre 2011. Il 30 novembre 2011 il giudice adito su richiesta delle parti ha aggiornato l'udienza al 14 febbraio 2012 al fine di dare alle parti il tempo necessario per raggiungere un accordo transattivo. Nell’ udienza del 14 febbraio 2012, il Giudice ha rinviato la causa per la discussione al 16 gennaio 2013 concedendo alle parti termine sino al 21 dicembre 2012 per il deposito di note conclusive. • Azione di responsabilità ex articolo 2393 bis c.c. promossa nei confronti dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Fullsix in carica alla data di approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2007: riproposizione dell’azione da parte del socio Wpp Dotcom Holdings (fourteen) LLC In data 8 agosto 2011 è stata notificato alla società Fullsix S.p.A., quale litisconsorte necessario, un atto di citazione a comparire innanzi al Tribunale di Milano. La citazione ha ad oggetto un’azione di responsabilità ex articolo 2393 bis c.c. promossa da parte del socio WPP DOTCOM HOLDINGS (FOURTEEN) LLC nei

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confronti dei componenti del Consiglio di Amministrazione della società in carica alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2007. Il giudizio costituisce la riproposizione di un’azione già instaurata da parte del socio WPP DOTCOM HOLDINGS (FOURTEEN) LLC con atto del 28 maggio 2008 e per la quale il Tribunale di Milano aveva dichiarato l’estinzione del procedimento in data 19 luglio 2011. In data 2 maggio 2012 la società FullSix S.p.A. si è regolarmente costituita nei confronti di WPP DOTCOM HOLDINGS (FOURTEEN) LLC nei termini di legge. L’udienza, inizialmente fissata per il giorno 22 maggio 2012, è stata rinviata alla data del 18 dicembre 2012 al fine di consentire la chiamata in causa della società assicurativa Allianz S.p.A. (già RAS S.p.A.), con cui FullSix aveva stipulato una polizza assicurativa per la responsabilità civile degli amministratori. • Azione di responsabilità ex articolo 2393 bis c.c.: operazione di cessione della

partecipazione in Fullsix International S.A.S.. Sentenza di 1° grado del 18 ottobre 2011 e proposizione di ricorso in Appello da parte di WPP

In data 18 ottobre 2011, è stato depositato presso la Cancelleria del Tribunale di Milano il dispositivo della sentenza relativa all’azione di responsabilità ai sensi dell’articolo 2393 bis del codice civile promossa da WPP DOTCOM HOLDINGS (FOURTEEN) LLC nei confronti dei membri del Consiglio di Amministrazione della società, in carica al 7 agosto 2008, data di effettuazione dell’operazione di cessione dell’intera partecipazione in FullSix International S.a.S. Il Tribunale di Milano ha respinto, in toto, le domande di parte attrice non ravvisando la violazione dei doveri incombenti sui convenuti nella qualità di amministratori di FullSix S.p.A. all’epoca dei fatti contestati ed ha, altresì, condannato la parte attrice al rimborso delle spese processuali sostenute dai convenuti e da FullSiX S.p.A., intervenuta quale litisconsorte necessario. In data 23 febbraio 2012 WPP DOTCOM HOLDINGS (FOURTEEN) LLC ha proposto appello per la riforma della sentenza citata. In sede di prima udienza di comparizione, fissata per il 16 luglio 2012, FullSix S.p.A. si è costituita innanzi alla Corte d’Appello di Milano. La Corte ha rinviato la causa all'udienza del 15 luglio 2014 per la precisazione delle conclusioni • Smart-it S.p.A: dichiarazione di fallimento In data 7 luglio 2010, Fullsix S.p.A. stipulava con la società S-mart.it S.p.A. un contratto di sublocazione ad uso commerciale dei locali posti al 3° piano dell’immobile sito in Milano, Viale del Ghisallo n. 20. A fronte di ripetuti solleciti e mancati pagamenti sia dei canoni di locazione sia dei canoni per l’erogazione di un servizio di hosting tecnologico, FullSix S.p.A. otteneva dal Tribunale di Milano l’emissione di un decreto ingiuntivo immediatamente esecutivo n. 29762/2011 R.G. n. 41527/2011 per la somma di € 101.000,00 per capitale, oltre interessi di mora ad oggi pari ad € 9.209,76 nonché le spese legali liquidate per la procedura monitoria. Il predetto decreto ingiuntivo veniva notificato unitamente al precetto il 19 ottobre 2011 presso la sede della debitrice, senza alcuna opposizione nei termini di rito. In data 17 gennaio 2012, FullSix S.p.A. dava inizio alla procedura esecutiva con la richiesta di pignoramento mobiliare risoltasi con esito negativo in quanto l’Ufficiale Giudiziario aveva trovato chiusi i locali della debitrice Smart-it S.p.A..

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Successivamente Smart-it S.p.A., nel mese di febbraio 2012, riconsegnava a Fullsix S.p.A. le chiavi dei locali condotti in sublocazione chiedendo di poter risolvere anticipatamente il contratto. Su istanza di FullSix S.p.A., la società Smart-it S.p.A. è stata dichiarata fallita dal Tribunale di Milano con sentenza n. 520/12 dell’11 giugno 2012. L’udienza per l’esame dello stato passivo è stata fissata per il 9 novembre 2012. Si segnala, altresì, che nell’ambito del contenzioso in essere con la società Smart-it S.p.A., nel mese di febbraio 2012, un terzo si era impegnata ad acquistare per euro 230.000 i crediti vantati da FullSix S.p.A. nei confronti di Smart-it S.p.A. salvo poi non ottemperare ai propri impegni. A propria tutela e recupero del credito FullSix S.p.A. ha depositato in data 27 luglio 2012 un atto di citazione nei confronti del terzo e del procuratore tramite il quale detto impegno era stato assunto al fine di ottenere l’adempimento del contratto di cessione dei crediti ed il risarcimento dai danni patiti. Nei confronti del procuratore in data 26 luglio 2012 è stata inoltre depositata una querela per truffa nei confronti della FullSix. Alla data di redazione della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2012, i crediti vantati dalla FullSix Spa verso la S-mart.it ammontano ad euro 437 migliaia comprensivi di euro 41 migliaia di IVA. Su tali crediti sono stati stanziati euro 87 migliaia al fondo svalutazione crediti ed euro 130 migliaia al fondo rischi. Complessivamente il credito è quindi già stato svalutato per il 49,6%. La società ritiene che con le azioni in corso e quelle che verranno prese dal curatore nei confronti di soci, amministratori e sindaci ci siano buone possibilità per il recupero quanto meno della parte di credito eistente non coperto dai fondi citati. Garanzie rilasciate Nell’ambito del contratto di cessione di FullSix International S.a.s. sono state prestate da FullSix S.p.A. usuali dichiarazioni e garanzie, comprensive delle garanzie sulla titolarità dei titoli ceduti e sulla composizione del gruppo FullSix International S.a.s., laburistiche fiscali e sul contenzioso. Parte delle garanzie sono soggette a un limite di indennizzo pari a euro 5 milioni. Non sono state prestate garanzie "reali" o fideiussorie, ma il ritardato pagamento di eventuali obblighi di indennizzo comporterebbe l'applicazione di un tasso di interesse di mora pari al 10%. In data 18 gennaio 2010 la società ha ricevuto da Freedom Holding S.a.s. una comunicazione in cui si attestava che l’ammontare dell’eventuale indennizzo derivante da contenziosi di carattere laburistico e fiscale era inferiore ad euro 500 migliaia. Tale comunicazione, avvalorata da pareri dei legali di parte, ha permesso di confermare al 31 dicembre 2009, una passività derivante da tali garanzie stimata in euro 360 migliaia, che, non superando il predetto limite contrattuale di euro 500 migliaia, non dovrebbe comportare alcun costo per FullSix S.p.A. e, di conseguenza, alcun esborso monetario. In data 4 marzo 2011, la società ha ricevuto da Freedom Holding Sas un aggiornamento in merito alla situazione dei claim relativi al contratto di cessione di FullSix International S.a.s.. In tale comunicazione si conferma che l’importo dei contenziosi di carattere laburistico e fiscale in essere non eccede il valore soglia di euro 500 migliaia. In data 24 gennaio 2012 la società ha ricevuto da Freedom Holding Sas un aggiornamento in merito alla situazione dei claim relativi al contratto di cessione di FullSix International S.a.s.. Tale aggiornamento conferma che l’importo dei contenziosi di carattere laburistico e fiscale in essere al 31 dicembre 2011 non eccede il valore soglia di cui sopra.

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Al fine di monitorare l’evoluzione dello stato dei claim e degli impatti economici di questi ultimi in relazione al contratto di cessione degli assets internazionali avvenuta nell’agosto 2008, la società ha incaricato un legale di propria fiducia che in data 13 marzo 2012 ha relazionato il Consiglio di Amministrazione circa lo stato dell’arte. La relazione evidenzia come non sia ad oggi pervenuta nessuna richiesta di indennizzo da parte di Freedom Holding Sas. In data 12 aprile 2012, la società ha ricevuto da Freedom Holding Sas un ulteriore aggiornamento in merito alla situazione dei claim relativi al contratto di cessione di FullSix International S.a.s. e all'andamento processuale di alcuni contenziosi in essere. Sulla base di questa comunicazione da parte della società francese, i claim sarebbero al di sopra della soglia di ripetibilità pari ad euro 500 migliaia prevista dal contratto di cessione della divisione internazionale avvenuta nell'agosto 2008. In data 3 maggio 2012 FullSix ha intimato a Freedom Holding di costituirsi in Cassazione rispetto ad un giudizio giuslavoristico che ha visto la società soccombente. In data 4 maggio 2012 Freedom Holding ha inviato una richiesta di indennizzo relativa ai claim, a suo giudizio già definitivi, per l'ammontare di euro 602 migliaia, ma alla data di redazione del presente documento non ha depositato alcuna citazione in giudizio a recupero del proprio credito. FullSix non ritiene tale richiesta supportata dagli impegni contrattuali sottoscritti in occasione della cessione della divisione internazionale e ha già dato mandato ai propri legali di resistere in tutte le sedi a tale arbitraria richiesta. In virtù della non effettività di tale eventuale sopravvenienza la società, anche sulla base del parere dei propri legali redatto in occasione della redazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2011, ha deciso di non accantonare per ora alcuna somma su tale rischio continuando tuttavia a monitorare con attenzione l'evoluzione della controversia in corso e le sue eventuali ripercussioni contabili.

* * *

FullSix S.p.A., in qualità di Capogruppo, è esposta ai medesimi rischi ed incertezze sopra descritti in riferimento all’intero Gruppo.

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Note al conto economico complessivo consolidato 18 Ricavi netti La voce risulta così composta:


Ricavi per prestazioni di serv izi e diversi 4.898 5.119 (222)

Variazione dei lavori in corso su ordinazione 288 234 54

Totale ricav i per prestazioni di serv izi 5.186 5.353 (167)

Totale 5.186 5.353 (167)

I ricavi per prestazioni di servizi e diversi, pari ad euro 4.898 migliaia nel primo semestre 2012, evidenziano una contrazione pari a euro 222 migliaia rispetto al primo semestre 2011. Il dato riguardante i ricavi netti, pari a euro 5.186 migliaia, mostra una diminuzione del 3,1% rispetto al primo semestre 2011, pari a euro 167 migliaia. 19 Costo del lavoro La voce risulta così composta:


Salari e stipendi 2.154 2.322 (168)

Oneri sociali 687 743 (56)

Trattamento di fine rapporto 217 176 41

Altri costi 50 52 (2)

Totale 3.108 3.293 (185)

Il costo del lavoro comprende l’ammontare delle retribuzioni dovute, del trattamento di fine rapporto e delle ferie maturate e non godute, gli oneri previdenziali ed assistenziali, in applicazione dei contratti e delle leggi vigenti. Il decremento registrato dal costo del lavoro rispetto all’esercizio precedente, pari ad euro 185 migliaia, è riconducibile alla diminuzione del numero dei dipendenti del gruppo avvenuta nel corso dell'esercizio e/o alla sostituzione di posizioni lavorative a costi decrescenti utilizzando gli strumenti di flessibilità concessi dalla normativa vigente. La tabella seguente mostra l’evoluzione del numero puntuale e medio dei dipendenti complessivamente impiegati, ripartiti per categoria, nei periodi considerati:

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30-giu media 31-dic media

Dirigenti 4 4 4 3Quadri 24 24 22 24Impiegati 78 78 83 85Totale 106 106 109 112

2012 2011

I dipendenti sono diminuiti di 3 unità nel corso del primo semestre 2012. 20 Costo dei servizi


Costi diretti esterni 820 712 108

Consulenze legali e amministrative 536 647 (111)

Spese generali 450 451 (1)

Totale 1.807 1.810 (3)

La voce negli esercizi in rassegna comprende principalmente costi relativi a consulenze per lo sviluppo di progetti ed all’acquisto di spazi pubblicitari per le attività perfomance-based, i costi per i collaboratori a progetto, gli emolumenti ad amministratori e sindaci, le spese per consulenze legali, i costi di revisione, nonché le spese di struttura, per manutenzioni e per beni di consumo. 21 Ammortamenti La voce risulta così composta:


Ammort. delle immobilizzazioni immateriali 88 87 1

Ammort. delle immobilizzazioni materiali 46 55 (9)

Totale 134 142 (8)

22 Proventi (oneri) non ricorrenti netti e oneri di ristrutturazione del personale Ai sensi della Comunicazione Consob del 28 luglio 2006, si segnala che il risultato operativo è influenzato dai seguenti proventi e oneri “non ricorrenti” netti:

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Plusvalenze e sopravvenienze attive 56 - 56

Oneri di ristrutturazione del personale - (82) 82

Totale 56 (82) 138

Nel eriodo considerato la voce include principalmente sopravvenienza attive per euro 56 migliaia, derivanti principalmente dal recupero di spese legali sostenute per la risoluzione di vertenze di varia natura. 23 Altri costi operativi netti La voce risulta così composta:


Per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci - 5 (5)

Per godimento di beni di terzi 350 373 (23)

Oneri diversi di gestione 141 162 (21)

Totale 491 540 (49)

Nel primo semestre 2012 i costi per godimento di beni di terzi si riferiscono principalmente al canone di locazione dell’immobile sito in Milano, Viale del Ghisallo 20, sede della Capogruppo e delle sue controllate nonché a canoni di noleggio operativo di autovetture e di apparecchiature informatiche. 24 Accantonamenti e svalutazioni La voce risulta così composta:


Svalutaz. crediti attivo circolante 37 - 37

Accantonamento per rischi 11 - 11

Totale 48 - 48

Nel periodo considerato il successo della politica di gestione del rischio di credito e della politica di gestione delle commesse ha comportato stanziamenti limitati al fondo svalutazione crediti, se non per una singola posizione di dubbio esito per la quale è stato stanziato un importo pari ad euro 37 migliaia. Gli stanziamenti relativi al fondo rischi riguardano per euro 11 migliaia il verbale di contestazione notificato lo scorso 16 luglio dall’Agenzia delle Entrate, di cui si è detto in precedenza.

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25 Proventi ed oneri finanziari La voce risulta così composta:


Proventi finanziari da titoli 28 28

Altri proventi finanziari 82 93 (11)

Totale proventi finanziari 110 93 17

-

Interessi passiv i bancari ed altri oneri finanziari (143) (131) (12)

Oneri finanziari su trattamento di fine rapporto (6) (18) 12

Totale oneri finanziari (149) (149) (0)

Proventi (oneri) finanziari netti (39) (56) 17

Nel primo semestre 2012 gli interessi attivi sono i prevalenza riconducibili agli interessi maturati sulle disponibilità liquide depositate su depositi e conti correnti bancari e la quota di interessi sul credito vantato nei confronti di FullSix International SA. Gli interessi passivi sul finanziamento Blugroup sono pari ad euro 143 migliaia. La differenza tra gli interessi attivi e quelli passivi rappresenta il costo della disponibilità di risorse finanziarie utilizzabili prontamente e senza perdite in conto capitale ed è riconducibile allo spread di mercato tra i tassi di interesse applicati sulle attività liquide e i tassi di interesse applicati sulle posizioni debitorie. 26 Imposte La voce risulta così composta:


Imposte correnti:

- IRAP 80 98 (18)

- IRES - - -

Totale 80 98 (18)

Nei periodi in rassegna le imposte correnti sono interamente riconducibili all’Irap di competenza, non essendovi carico fiscale per Ires. Infatti, FullSix S.p.A. e le sue controllate italiane DMC S.r.l., Sems S.r.l. hanno aderito all’opzione per il consolidato fiscale nazionale, laddove viene prevista la determinazione, in capo alla società controllante, di un’unica base imponibile per il gruppo di imprese che vi partecipano, in misura corrispondente alla somma algebrica degli imponibili di ciascuna delle stesse, opportunamente rettificati in base alle disposizioni ivi previste.

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Per effetto di tale opzione, il carico fiscale per Ires delle controllate italiane è nullo a seguito della compensazione dei relativi imponibili con la perdita fiscale di pertinenza della Capogruppo. Si evidenzia che il gruppo nel corso degli ultimi esercizi ha maturato perdite fiscali recuperabili per un ammontare complessivo di circa euro 16.000 migliaia. In relazione alla incertezza che caratterizza il contesto congiunturale e i risultati aziendali non sono state stanziate imposte anticipate in relazione alla perdita dell'esercizio. 27 Risultato per azione Il calcolo del risultato per azione si basa sui seguenti dati:

I Semestre 2012 I Semestre 2011

Risultato delle attiv ità in continuità (migliaia di euro) (465) (667)

Risultato delle attiv ità operative cessate (migliaia di euro) - -

Risultato attribuibile alle azioni ordinarie (migliaia di euro) (465) (667)

Numero medio ponderato di azioni ordinarie in circolazione ai fini del calcolo dell'utile base 11.182.315 11.182.315Numero medio ponderato di azioni ordinarie in circolazione ai fini del calcolo dell'utile diluito 11.182.315 11.182.315

Risultato delle attiv ità in continuità per azione ordinaria (euro) (0,04) (0,06)Risultato delle attiv ità operative cessate per azione ordinaria (euro) - -

Risultato netto per azione ordinaria (euro) (0,04) (0,06)Risultato delle attiv ità in continuità diluito per azione ordinaria (euro) (0,04) (0,06)Risultato delle attiv ità operative cessate diluito per azione ordinaria (euro) - -

Risultato netto diluito per azione ordinaria (euro) (0,04) (0,06)

28 Rapporti con parti correlate

In ossequio a quanto richiesto dalla Comunicazione Consob n. 6064293 del 28 luglio 2006, le tabelle che seguono mostrano gli ammontari dei rapporti di natura commerciale, finanziaria ed economica in essere con le parti correlate:

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( migliaia di euro) Comm. Finanz. Comm. Finanz. CostiOneri

fin.Ricavi e

prov.

Prov. da cons.

fiscale Prov.fin.

Imprese controllanti e imprese controllate dalle controllanti

Gruppo Blugroup Holding - 5.165 144 -

Gruppo WPP - 12 - - - 12 5.165 - 144 - -

Amministratori - 43 207 -

- - 43 - 207 - - - -

Crediti DebitiComponenti

negativi Componenti positivi

30/06/2012 I Semestre 2012

Il rapporto di debito in essere con il socio Blugroup S.r.l. è pari ad euro 5.165 migliaia, di cui euro 4.098 migliaia in conto capitale ed euro 67 migliaia relativi agli interessi maturati nel II trimestre 2012, liquidati nel luglio 2012. Per informazioni più dettagliate in merito a detto finanziamento, si rimanda ai paragrafi relativi. Il rapporto di debito il Gruppo WPP derivano da rapporti commerciali inerenti la prestazione di servizi avvenuti nel corso del 2006 ed è il residuo di compensazioni avvenute nel 2009 e nel 2010. Nel primo semestre 2012 i componenti negativi nei confronti degli amministratori sono interamente riconducibili agli emolumenti percepiti per la carica nella capogruppo e nelle altre società del Gruppo e sono stati pari ad euro 207 migliaia. 29 Eventi ed operazioni significative non ricorrenti Il Gruppo fornisce nel contesto del conto economico per natura, all’interno del Risultato operativo, l’identificazione in modo specifico della gestione ordinaria, separatamente da quei proventi ed oneri derivanti da operazioni che non si ripetono frequentemente nella gestione ordinaria del business. Tale impostazione è volta a consentire una migliore misurabilità dell’andamento effettivo della normale gestione operativa, fornendo comunque specifico dettaglio degli oneri e/o proventi rilevati nella gestione non ricorrente e analiticamente dettagliati alla nota 22 della presente relazione. La definizione di “non ricorrente” è conforme a quella identificata dalla Comunicazione Consob del 28 luglio 2006. 30 Transazioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali In relazione all’effettuazione nel corso del 2012 di operazioni atipiche e/o inusuali, nell’accezione prevista dalla Comunicazione Consob del 28 luglio 2006 (secondo cui sono operazioni atipiche e/o inusuali quelle operazioni che per significatività/rilevanza, natura delle controparti, oggetto della transazione,

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modalità di determinazione del prezzo di trasferimento e tempistica dell’accadimento - prossimità alla chiusura dell’esercizio - possono dare luogo a dubbi in ordine: alla correttezza/completezza dell’informazione in bilancio, al conflitto d’interesse, alla salvaguardia del patrimonio aziendale, alla tutela degli azionisti di minoranza), non si ha nulla da segnalare. 31 Eventi successivi alla chiusura del semestre e prevedibile evoluzione della gestione Per informazioni in merito, si rinvia a quanto esposto negli appositi paragrafi della Relazione sulla gestione. Milano, 30 luglio 2012. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione (Francesco Tatò)

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Prospetti contabili al 30 giugno 2012 della Capogruppo FullSix S.p.A.

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STATO PATRIMONIALE

(ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006)

(euro) 30/06/2012 % 31/12/2011 % VariazioneATTIVITA'Attività immateriali a vita definita 301.203 287.953 13.250Attività immateriali a vita definita 301.203 287.953 13.250Attività materiali 217.255 251.657 (34.402)Partecipazioni in imprese controllate 2.478.263 2.478.263 -Altre attività finanziarie a medio/lungo termine 21.643 21.643 -

Totale attività non correnti 3.018.364 3.039.516 (21.152)

Lavori in corso su ordinazione 796.096 654.386 141.710

Crediti commerciali 3.137.801 69,5% 3.935.054 59,1% (797.253)Crediti commerciali e diversi verso controllate 1.377.692 30,5% 2.721.448 40,9% (1.343.756)Crediti commerciali e diversi verso altre parti correlate - 0,0% - 0,0% -

4.515.493 67,8% 6.656.502 100,0% (2.141.009)

Crediti finanziari verso imprese controllate - - -Altri crediti 1.425.745 1.441.652 (15.907)Altre attività finanziarie a breve termine - - -Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 3.618.255 4.750.380 (1.132.125)

Totale attività correnti 10.355.589 13.502.920 (3.147.331)Attività non correnti destinate alla vendita - - -

TOTALE ATTIVITA' 13.373.953 16.542.436 (3.168.482)PATRIMONIO NETTO

Capitale 5.591.158 5.591.158 -Riserva sovrapprezzo azioni - 10.782 (10.782)Utili (perdite) a nuovo (950.707) - (950.707)Utile (perdita) dell'esercizio (404.388) (961.489) 557.101

TOTALE PATRIMONIO NETTO 4.236.064 4.640.451 (404.388)PASSIVITA'

Benefici ai dipendenti 437.645 480.886 (43.241)

Debiti finanziari verso terzi - 0,0% - - -Debiti finanziari verso altre parti correlate 3.098.000 100,0% 3.098.000 - -Debiti finanziari 3.098.000 100,0% 3.098.000 - -Altri debiti - - -Totale passività non correnti 3.535.645 3.578.886 (43.241)

Fondi per rischi ed oneri 447.608 436.608 11.000

Debiti commerciali verso terzi 1.019.018 67,6% 1.237.200 60,5% (218.181)Debiti commerciali verso controllate 418.603 27,8% 736.361 36,0% (317.759)Debiti commerciali verso altre parti correlate 70.162 4,7% 70.162 3,4% -Debiti commerciali 1.507.783 100,0% 2.043.723 100,0% (535.940)

Debiti verso banche - 0,0% - 0,0% -Debiti finanziari verso controllate - 0,0% - 0,0% -Debiti finanziari verso altre parti correlate 2.067.190 100,0% 4.068.294 100,0% (2.001.104)Debiti finanziari verso terzi - 0,0% - 0,0% -Debiti finanziari 2.067.190 100,0% 4.068.294 100,0% (2.001.104)

Altri debiti 1.579.664 1.774.474 (194.810)

Totale passività correnti 5.602.245 8.323.099 (2.720.854)Passività associate ad attività non correnti destinate alla vendita - - -

TOTALE PASSIVITA' 9.137.890 11.901.985 (2.764.095)TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO 13.373.954 16.542.436 (3.168.482)

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CONTO ECONOMICO

(ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006)

(euro) I Semestre 2012 % I Semestre 2011 % VariazioneRicavi netti da terzi 3.798.367 85,5% 4.184.026 87,1% (385.659)Ricavi netti da controllate 644.960 14,5% 622.333 12,9% 22.627 Ricavi netti da altre parti correlate 0,0% 0,0% -Ricavi netti 4.443.326 100,0% 4.806.359 100,0% (363.032)

Costo del lavoro (2.351.964) (2.512.780) 160.816

Costo dei serv izi verso terzi (1.530.431) 75,8% (1.359.314) 63,2% (171.117)Costo dei serv izi verso controllate (489.511) 24,2% (792.434) 36,8% 302.923 Costo dei serv izi verso parti correlate 0,0% - 0,0% -Costo dei serv izi (2.019.942) 100,0% (2.151.748) 100,0% 131.806

Ammortamenti (130.176) (116.360) (13.815)Proventi (oneri) non ricorrenti netti 55.593 - 55.593 Oneri di ristrutturazione del personale - (51.604) 51.604

Altri costi operativ i netti verso terzi (407.656) 100,0% (443.819) 100,0% 36.163 Altri costi operativ i netti verso parti correlate - 100,0% - 0,0% -Altri costi operativ i netti (407.656) 100,0% (443.819) 100,0% 36.163

Accantonamenti e svalutazioni (48.000) - (48.000)

Risultato operativo (458.818) (469.953) 11.134

Ripristini (svalutazioni) di partecipazioni - - -

Div idendi da controllate 121.192 269.283 (148.091)

Proventi finanziari da terzi 93.356 100,0% 44.818 67,4% 48.538 Proventi finanziari da controllate - 0,0% 21.691 32,6% (21.691)Proventi finanziari 93.356 100,0% 66.509 100,0% 26.847

Oneri finanziari verso terzi (2.173) 1,5% (13.146) 9,5% 10.973 Oneri finanziari verso controllate - 0,0% - 0,0%Oneri finanziari verso parti correlate (143.962) 98,5% (125.730) 90,5% (18.232)Oneri finanziari (146.135) 100,0% (138.876) 100,0% (7.259)

Risultato ante imposte (390.405) (273.036) (117.369)

Irap (52.846) (70.136) 17.290 Proventi da consolidato fiscale 38.864 27.090 11.774

Risultato delle attività continuative (404.388) (316.082) (88.305)

Risultato delle attiv ità cessate - - -

Risultato netto (404.388) (316.082) (88.305)

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RENDICONTO FINANZIARIO

(migliaia di euro) I Semestre 2012 Esercizio 2011Risultato ante imposte (390) (923)Ammortamento immobilizzazioni immateriali 88 186Ammortamento immobilizzazioni materiali 42 100Accantonamenti: - T.f.r. 54 13 - fondo rischi e oneri 11 330 - fondo svalutazione crediti 37 (125)Altre partite non monetarie (14) (39)Flusso monetario impiegato nella gestione corrente (172) (458)

T.f.r. pagato (97) (143)Variazione fondi per rischi ed oneri - -Variazione delle attività e passività operative:Diminuzione (aumento) crediti commerciali 760 (302)Diminuzione (aumento) crediti commerciali verso controllate 1.344 (237)Diminuzione (aumento) rimanenze (142) (114)Diminuzione (aumento) altri crediti 16 (896)Aumento (diminuzione) debiti commerciali (218) 70Aumento (diminuzione) debiti commerciali verso controllate (318) 571Aumento (diminuzione) altri debiti (195) 303

1.247 (606)Flusso monetario impiegato in attività di esercizio 978 (1.206)Investimenti in immobilizzazioni immateriali (102) (358)Investimenti in immobilizzazioni materiali (11) (41)Cessioni immobilizzazioni materiali 4 4Flusso monetario impiegato in attività di investimento (109) (395)Decremento (incremento) attiv ità finanziarie a medio/lungo termine - 793Decremento (incremento) crediti finanziari - 25Incremento (decremento) debiti bancari a breve termine - (0)Incremento (decremento) debiti finanziari a breve termine (2.001) (3.388)Incremento (decremento) debiti finanziari a medio-lungo termine - 3.098Flusso monetario generato da attività di finanziamento (2.001) 528Flusso monetario netto del periodo (1.132) (1.074)

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PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DI PATRIMONIO NETTO

(migliaia di euro) Capitale

Riserva sovrap.

azioniRiserva

legaleRiserva

vincolataRiserva per

stock optionUtili (perdite)

a nuovoPatrimonio

netto

Saldo al 1° gennaio 2011 5.591 445 - - - (434) 5.602

Copertura perdita esercizio 2010 - (434) - - - 434 -Risultato netto dell'esercizio - - - - - (961) (961)

Saldo al 31 dicembre 2011 5.591 11 - - - (961) 4.640

Saldo al 1° gennaio 2012 5.591 11 - - - (961) 4.640

Copertura perdita esercizio 2011 - (11) - - - 11 -Risultato netto dell'esercizio - - - - - (404) (404)

Saldo al 30 giugno 2012 5.591 - - - - (1.355) 4.236

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DEF Relazione Finanziaria Semestrale 2012 - Sito del ......4 RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALE AL 30 GIUGNO 2012 INFORMATIVA PER GLI AZIONISTI Il 10 luglio 2000 Borsa Italiana S.p.A.,