Derecho Societario

7/17/2019 Derecho Societario

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DERECHO SOCIETARIO

I. INTRODUCCIÓN

El Estado ha creado una figura legal denominada Persona Jurídica (Art. 76º delCódigo Civil) ara reali!ar determinadas actividades dentro de la sociedad. "asersonas #urídicas deendiendo de su actividad se dividen en$

- Entidades sin fines de lucro.- Entidades con fines de lucro.

• Entidades sin fines de lucro:

%on a&uellas &ue no ersiguen un fin lucrativo' en nuestro ordenamiento

#urídico (Arts. º' **º + ,,,º del Código Civil) son la asociación' la fundación +el comit-.

• Entidades con fines de lucro:

%on a&uellas instituciones &ue si tienen un fin lucrativo + su o#etivo rinciales otener las ma+ores ganancias (ganar dinero).

%eg/n nuestro ordenamiento #urídico son$

,. "as Pyes !"y#es$' creadas or la "e+ de Promoción + 0ormali!ación dela 1icro + Pe&ue2a Emresa 3 "e+ 4º 5,.

5. "as E#resas Uni#ersonales !E.I.R.%.$' reguladas or la "e+ de laEmresa ndividual de 8esonsailidad "imitada 3 9ecreto "e+ 4: 5,65,.

;. "as E#resas !"odelos Societarios$' reguladas or la "e+ <eneral de%ociedades 3 "e+ 4: 567.

II. ENTIDADES CON &INES DE %UCRO:

'. %AS P("ES !"(PE$:

%on e&ue2as unidades de roducción o servicios' &ue ara ser consideradascomo tales deen oedecer determinados re&uisitos.

a. Diferencias entre icro y #e)ue*a e#resas:

• "icro e#resa:

3 4/mero de emleados no e=cede de , ersonas.



3 1onto anual de las ventas no dee e=ceder de , >..?.,

• Pe)ue*a e#resa:

3 4/mero de emleados no e=cede de ersonas.

3 1onto anual de las ventas no dee e=ceder de , a >..? .

+. Caracter,sticas:

3 "iderado en un @ or #óvenes emresarios (5 + ; a2os).3 ariedad de roductos + servicios.3 Poca caacidad de roducción.3 nformalidad.

3 "imitado acceso al cr-dito ancario (financiamiento).3 Poca tecnología.3 1ala gestión emresarial.

c. Datos adicionales:

3 Actualmente e=isten cerca de ' P+mes' cerca de 5'orientadas al comercio' les sigue las dedicadas al ruro de servicio con,' aro=. + con ;5' aro=. en manufacturas.

3 Cerca del *@ del ersonal ocuado se encuentra laorando en una

P+me. El 5@ restante laora en una gran o mediana emresa.

3 9el ,@ de emresas &ue oeran en nuestro aís' *5@ sonmicroemresas' 7@ e&ue2a emresas + el ,@ gran + medianaemresa (%.A.CB %.A.A.' %8"tda.' etc).

-. %AS E"PRESAS INDIIDUA%ES !E.I.R.%.$:

%on ersonas #urídicas constituidas or voluntad uniersonal. ?ienenatrimonio roio distinto al de su titular (ienes ersonales).

"a E..8.". se constitu+e ara el desarrollo e=clusivo de actividadeseconómicas de e&ue2a emresa (P+mes).

El atrimonio de la emresa est constituido inicialmente or los ienes &ueaorta el titular (&uien la constitu+e). El valor asignado de este atrimonioinicial se considera como el caital de la emresa.

Asimismo' la resonsailidad de la emresa est limitada a su atrimonio' or lo tanto' el titular de la emresa no resonde ersonalmente or lasoligaciones de -staB salvo las e=ceciones se2aladas or la le+.

1 Para el a2o 5' una (,) >..?. 3 >nidad mositiva ?riutaria tendr un valor de %D. ;'.



Cae recisar &ue sólo las ersonas naturales ueden constituir o ser titularesde E..8.".s.

/. %OS "ODE%OS SOCIETARIOS !E"PRESAS$:

%on conocidas como las grandes + medianas emresas' estn reguladas or la "e+ <eneral de %ociedades ("e+ 4: 567).

%u actividad comercial es ilimitada' con un n/mero de traa#adores de igualmanera.

Estas emresas uscan cometir en el mercado a fin de rocurarse ma+oresganancias (utilidades).

a. Ti#os de "odelos Societarios:

%eg/n la "e+ <eneral de %ociedades' los modelos societarios son lossiguientes$ ,. %ociedad anónima.

3 %ociedad anónima cerrada.3 %ociedad anónima aierta.

5. %ociedad colectiva.;. %ociedad en comandita simle.F. %ociedad en comandita or acciones.. %ociedad comercial de resonsailidad limitada.

6. %ociedad civil ordinaria.7. %ociedad civil de resonsailidad limitada.. %ociedades irregulares.

+. Diferencias y0o siilitudes entre una sociedad an1nia cerrada2sociedad an1nia a+ierta y una sociedad coercial de res#onsa+ilidadliitada:

+.'. %a Sociedad An1nia Cerrada 3 S.A.C.:

3 4o tiene ms de 5 accionistas.3 El caital est dividido or acciones.

3 4o tiene acciones inscritas en el 8egistro P/lico del 1ercado dealores.

3 9ee a2adirse la areviatura %.A.C.3 %us órganos son$ ,) "a Junta <eneral de AccionistasB +' 5) <erencia

(<erencia <eneral).3 El 9irectorio como órgano de la emresa es facultativo.

3 "os accionistas no resonden ersonalmente or las deudascontraídas or la emresa.

+.-. %a Sociedad An1nia A+ierta 3 S.A.A.:

3 ?iene ms de 7 accionistas.



3 El caital est dividido or acciones.3 9ee tener acciones inscritas en el 8egistro P/lico del 1ercado de

alores.3 9ee a2adirse la areviatura %.A.A.3 "a Junta <eneral de Accionistas' el 9irectorio + la <erencia conforman

los órganos de la emresa.3 "os accionistas no resonden ersonalmente or las deudas

contraídas or la emresa.

+./. %a Sociedad Coercial de Res#onsa+ilidad %iitada 3 S.R.%.:

3 ?iene dos a 5 socios.3 El caital est dividido en articiaciones' no se le denominan

acciones.3 9ichas articiaciones constan en escritura /lica + se inscrien en

8egistros P/licos.3 9ee a2adirse la areviatura %.8.".3 4o re&uieren 9irectorio ero sí <erencia.3 "os accionistas no resonden ersonalmente or las deudas

contraídas or la emresa.

c. Constituci1n de la Sociedad:

"os asos ara constituir una sociedad son los siguientes$

'. "inuta' en ella dee constar rincialmente el Estatuto. 9e reunir los

re)uisitos e4i5idos #or la %ey2 el notario la ele6a a:

-. Escritura P7+lica' dicha elevación es una facultad e=clusiva del notario.

/. Inscri#ci1n en los Re5istros P7+licos (G8"C).

c.'. Estatuto:

9enominado tami-n acto social' es a&uel documento &ue contienetoda la información referida a la emresa$

o 9enominación.o 9omicilio.

o G#eto social.

o Caital.

o 9istriución de la articiación o acciones.

o Estructura.

d. Estructura Or5ani8ati6a:

,. Junta <eneral de Accionistas.5. 9irectorio

;. <erente.



Se debe tomar en cuenta que lo señalado anteriormente corresponde a laestructura más común (sociedad anónima), de acuerdo a los otros modelossocietarios la estructura organizativa puede variar.

e. A#untes &inales:

'. Acci1n: reresentan la arte alícuota del caital aortado or los miemrosde la sociedad anónima. "as acciones otorgan derechos rincialmente el devo! + voto.

Pueden e=istir varias clases de acciones' la diferencia de -stas se resenta enfunción a valor + a los derechos &ue otorgan al accionista (e#. acciones sinderecho a voto).

"a creación de clases de acciones uede darse en el acto social o or

acuerdo de la Junta <eneral.

"as acciones son indivisiles' en el caso de coroietarios de acciones -stosdeen designar a una sola ersona ara el e#ercicio de los derechos de socio'sin emargo' resonden solidariamente frente a la sociedad de cuantasoligaciones deriven de la calidad de accionistas.

"a sociedad considera roietario de la acción a &uien aare!ca como tal enla matrícula de acciones.

"a ad&uisición de las acciones or sucesión confiere al heredero la condiciónde socioB sin er#uicio de ello' en el estatuto se odr estalecer &ue los

accionistas tendrn derecho a ad&uirir las acciones del accionista fallecido (e#.sociedad anónima cerrada).

%i fueran varios los accionistas &ue &uisieran ad&uirir estas acciones' sedistriuirn entre todos a rorrata de su articiación en el caital social.

-. Accionista: miemro de la sociedad' oseedor de un determinado n/merode acciones. Cae recordar' &ue en modelos societarios como la sociedadcomercial de resonsailidad limitada el miemro es denominado socio + elcaital est dividido' no en acciones' sino en articiaciones.

/. Partici#aci1n: reresentan la arte alícuota del caital aortado or los

socios (En otros modelos societarios. e#. %.8.".).

9. A#ortes: son ienes o servicios &ue otorgan los socios al caital de unasociedad' ueden ser dinerarios + no dinerarios.

III. &OR"AS DE REORANI;ACIÓN SOCIETARIA:

'. TRANS&OR"ACIÓN:

"os diferentes modelos societarios ueden transformarse en cual&uier otraclase de sociedad o ersona #urídica reconocidas or le+.



-. &USIÓN:

Por la fusión dos o ms sociedades se re/nen ara formar una sola.

"a fusión uede ser de dos tios$

a. "a fusi1n !si#le$ de dos o ms sociedades ara formar una nuevasociedad' originando la e=tinción #urídica de las incororadas (fusionadas). "anueva sociedad incorora la totalidad del atrimonio de -stas.

. Por la a+sorci1n de una o ms sociedades or otra sociedad e=istenteorigina la e=tinción de la ersonalidad #urídica de la sociedad o sociedadesasoridas.

"a sociedad asorente asume la totalidad de los atrimonios de lasasoridas.

/. ESCISIÓN:

Por la escisión una sociedad fracciona su atrimonio en dos o ms lo&uesara transferirlos íntegramente a otras sociedades o ara conservar uno deellos.

"a escisión uede ser de dos tios$

a. "a di6isi1n de la totalidad del atrimonio de una sociedad en dos o mslo&ues' los cuales son transferidos a otras sociedades nuevas o +ae=istentes.

Esta forma de escisión roduce la e=tinción de la sociedad escindida (la &uetransfiere el atrimonio).

. "a se5re5aci1n de uno o ms lo&ues atrimoniales de una sociedad &ueno se e=tingue (conserva arte de su atrimonio) &ue los transfiere a una oms sociedades nuevas o +a e=istentes.

"a sociedad escindida a#usta su caital.

9. REORANI;ACIÓN SI"P%E:

%e considera reorgani!ación al acto mediante el cual una sociedad segregauno o ms lo&ues atrimoniales + los aorta a una o ms sociedades nuevaso +a e=istentes' reciiendo a camio + conservando en su activo las accioneso articiaciones corresondientes a dichos aortes.

<. OTRAS &OR"AS DE REORANI;ACIÓN:

a. Escisiones m/ltiles' intervienen dos o ms sociedades escindidas.



. "as escisiones cominadas con fusiones.

c. "as escisiones + fusiones cominadas entre m/ltiles sociedades.

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