3. FINANZAS CORPORATIVAS Son definidas como aquellas que están orientadas a las decisiones financieras que se toman por parte de las empresas o negocios cuya función primaria es producir bienes o servicios. En este contexto las finanzas estudian la manera cómo se asignan recursos a través del tiempo. Como agente financiero y creador del mercado primario, además de tomador de riesgo, las funciones de las finanzas corporativas son: 3.1 DISEÑO DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS Los participantes actuales en el mercado de capitales son más sofisticados, toman en cuenta más variables para decidir sobre una inversión. Tienen en cuenta diversas fuentes de información, analizan y valoran todos los factores que afectan el comportamiento del mercado, las tasas de interés y la variabilidad del riesgo de las inversiones. La banca de inversión apoyada en la ingeniería financiera tiene dentro de sus objetivos, la innovación de productos y servicios financieros en el desarrollo del mercado de capitales, especialmente en el mercado de derivados. En esta tarea se han encontrado con obstáculos tanto por las barreras que ofrecen inversionistas como de los emisores y en ocasiones de sus competidores. Los nuevos productos buscan primordialmente equilibrar riesgos, rendimientos y efectos fiscales. Para ello se requiere creatividad y el conocimiento pleno del proceso, apoyados en la ingeniería financiera y la tecnología aplicada a la valoración y definición de la viabilidad de cada producto o servicio. 3.2 EMISIÓN PRIMARIA DE CAPITAL ACCIONARIO La financiación mediante la emisión de acciones ha ganado importancia en el mercado colombiano a pesar de que su participación aún es muy reducida. La alta concentración de la propiedad de las empresas y la reticencia de los empresarios a ofrecer al público nuevas emisiones de acciones, por temor a perder el control o a sufrir interferencia en el manejo de la empresa, son los factores que más limitan el desarrollo del mercado accionario privado. De acuerdo con la ley, los accionistas de las empresas tienen el derecho a comprar las nuevas emisiones en una proporción equivalente a su participación en la empresa. Una vez renuncien a esta opción se abre la venta al público interesado en invertir en dichas empresas.

Solamente las sociedades anónimas están facultadas para emitir acciones, sin importar el tamaño, previa aprobación de la asamblea o Junta Directiva y el cumplimiento de los requisitos legales vigentes al momento de la emisión. Los banqueros de inversión son los intermediarios financieros que reúnen a los proveedores y a los usuarios de los fondos a largo plazo en el mercado de capitales y, por lo tanto, desempeñan un papel fundamental en el proceso de oferta de valores. La banca de inversión en su función de asesor o consultor, para el caso de una emisión primaria de acciones tiene tres tareas principales: Preparar los materiales de registro e información necesarios Determinar la fecha de la emisión Fijar el precio al cual se emitirá el valor Uno de los requisitos más importantes de una emisión de valores es la exposición formal de la condición financiera de la empresa y sus planes futuros. Esto se hace en un prospecto, un documento legal exigido por la superintendencia financiera, siendo considerado un factor básico de éxito en la emisión de las acciones y que le corresponde a la banca de inversión. El prospecto incluye información sobre la situación financiera de la empresa, los nombres de sus principales funcionarios y una relación de la participación que tienen en el capital de la empresa. El documento también tiene que dar información sobre la línea de negocios de la empresa y sus planes para ampliaciones futuras. Como es a través de prospectos que se ofrecen a la venta los valores, cualquier error en el prospecto hace responsable a la empresa por las pérdidas sufridas por los inversionistas. Como los banqueros de inversión operan permanentemente en el mercado primario están calificados para asesorar en cuanto a la fijación del precio de un nuevo valor. Este precio debe tender a ser el más alto posible, pero que permita colocar la emisión en el menor tiempo posible en el mercado. 3.3 FINANCIAMIENTO PUENTE Es un proceso de intermediación financiera entre el emisor y los inversionistas potenciales. Las empresas y los gobiernos normalmente buscan firmas de banca de inversión que operan comprando la emisión o parte de ésta a un precio establecido y después la venden en unidades más pequeñas al público, a un precio mayor que permite cubrir los costos de venta y obtener una ganancia. Esta operación es a propia cuenta y riesgo de la firma de banca de inversión y tiene la responsabilidad de determinar el precio para la oferta pública. La decisión

de participar en un negocio específico se basa en el conocimiento del mercado, de las tasas de interés y en su capacidad para determinar la demanda. 3.4 ACTIVIDADES DE “MERCHANT BANKING” (TOMAR POSICIÓN) Y DE

CAPITAL DE RIESGO El capital de riesgo se define como los recursos destinados al financiamiento de proyectos cuyos resultados esperados son de gran incertidumbre, por corresponder a actividades riesgosas ó a la incursión en nuevas actividades y/o mercados. Se trata de una inversión a largo plazo de forma minoritaria y temporal, en pequeñas y medianas empresas con grandes perspectivas de rentabilidad y/o crecimiento. Esta actividad la realizan compañías especializadas de inversión en capital, que aportan un valor añadido al puramente financiero. En lo referente al capital de riesgo, el objetivo de la banca de inversión está orientado a identificar proyectos viables y buscar los apoyos financieros necesarios para garantizar su crecimiento, mediante: La formación de grupos de Inversionistas Ángeles.

Grupo de individuos que invierten por cuenta propia: - En posiciones accionarias.

- En compañías en su fase de inicio. - Individuos que se involucran en el desarrollo del proyecto.

Fondos de participación Las empresas de capital de riesgo son aquellas que proporcionan el capital en acciones para el surgimiento de nuevas empresas, y aquellas especializadas en reestructuración, que proporcionan el capital a empresas más maduras que estén realizando cambios fundamentales en su manera de desarrollar sus negocios. 3.5 “SECURITIZACION” O TITULACIÓN DE ACTIVOS De acuerdo con la definición de la Real Academia de la Lengua Española, Titularización es “Convertir determinados activos, generalmente préstamos, en valores negociables en el mercado”. James Rosenthal la define como: “el proceso cuidadosamente estructurado a través del cual créditos y otros activos son empaquetados, suscritos y vendidos en forma de títulos valores a inversionistas”. La titularización es la venta de activos financieros ilíquidos para convertirlos en flujo de efectivo. Esta actividad ha revolucionado la forma como los negocios son financiados ya que proveen un mayor acceso a las fuentes de capital e influyen en el crecimiento del mercado global de capitales, especialmente en el desarrollo del

mercado de derivados. La Titularización genera un ingreso para los banqueros de inversión y les provee oportunidades adicionales para su actividad comercial. Las titularizaciones más comunes son sobre préstamos como hipoteca, leasing, tarjetas de crédito, bonos especulativos, y gravámenes sobre impuestos no pagados. La titularización hipotecaria (en inglés securitization) une el mercado de capitales con el de vivienda mediante la emisión de títulos respaldados por conjuntos de créditos hipotecarios. Para hacer estos títulos más atractivos a los inversionistas, las entidades que desarrollan el mercado secundario -o titularizadoras- les dan algunas coberturas a los riesgos inherentes a la cartera hipotecaria, asegurando al inversionista el pago oportuno del principal y los intereses de los títulos hipotecarios. Los principales riesgos están asociados a la incertidumbre de futuros pagos -riesgo de prepago- y al riesgo en el flujo de caja -riesgo de mora-. Como lo presenta el informe final de la Misión de Estudios del Mercado de Capitales en 1996 1 , la titularización es una alternativa de financiamiento que implica la emisión de títulos valores, respaldada en diferentes tipos de activos. La diferencia principal entre la titularización y la emisión tradicional de deuda o capital accionario, es el respaldo de los instrumentos financieros por el valor y flujo proveniente de un portafolio o activo específico y determinado, sin respaldo adicional por parte del emisor. La titularización puede tener como objeto la emisión de títulos valores de contenido crediticio o de participación. La titularización es una herramienta moderna de financiamiento utilizada en forma masiva en países desarrollados, en especial en los Estados Unidos. Sus costos son sustancialmente inferiores en comparación con los márgenes de intermediación de las entidades de crédito. En Colombia, la diferencia entre la tasa de interés que paga el deudor del crédito hipotecario y la tasa que recibe quien deposita sus ahorros en las entidades financieras es cercana a 10 puntos porcentuales. Por el contrario, en el caso de la titularización la diferencia entre la tasa que paga el deudor y la que recibe el tenedor del título será de aproximadamente 4 puntos porcentuales. Los gastos administrativos de la titularización son mínimos y la Titularizadora no realiza encajes, ni inversiones forzosas. Este instrumento puede estar respaldado en un activo presente, como un inmueble o futuro, como son los ingresos por tarifas, peajes u otros relacionados con un proyecto a ser constituido. En algunos casos los flujos son indeterminados, es decir, dependen de la realización y operación del proyecto (aunque cuentan usualmente con garantías directas o indirectas). El esquema de la titularización involucra generalmente un esquema en el cual un grupo de activos es transferido de un desarrollador u originador a una entidad de

1 Ministerio de Hacienda, Banco Mundial y Fedesarrollo. Misión de Estudios del Mercado de

Capitales. Bogotá. Mayo de 1996.

objeto específico o una compañía proyecto que, a su vez, emite los títulos valores respaldados en el valor y flujo de los activos transferidos. La titularización de activos, bajo esquemas regulatorios, tributarios y financieros distintos, ha surgido una alternativa importante en los países desarrollados, especialmente en los mercado hipotecario de los EE.UU., el Reino Unido y Francia. Esta alternativa de inversión puede traer beneficios específicos a los emisores e inversionistas. Para los emisores puede significar entre otros: (i) reducción a las necesidades de capital y de costos de financiamiento, (ii) redistribución y diversificación de riesgos, (iii) diversificación y ampliación de las fuentes de financiamiento, y (iv) mayor rotación de los activos. Para los inversionistas, los principales beneficios incluyen: (i) posibilidad de mejores retornos, (ii) mejores posibilidades de evaluación de inversiones y diversificación de riesgos, (iii) ampliación de las alternativas de inversión, y (iv) acceso a novedosos instrumentos líquidos. En Colombia la titularización se ha concentrado en tres tipos de activos: inmuebles y proyectos inmobiliarios, cartera de instituciones financieras y cartera de empresas industriales. Por otra parte, continuamente el mercado está identificando otros activos que presentan características similares y que constituyen buenas oportunidades de titularización, como es el caso de la ganadería de ceba. 3.6 IMPLEMENTACIÓN DE REESTRUCTURACIONES FINANCIERAS La Banca de Inversión como agente intermediario financiero no solo esta en capacidad de asesorar o apoyar a inversionistas o tomadores de recursos dentro del mercado de capitales, sino que igualmente es competente para gestionar los procesos como en el caso de perfeccionar las reestructuraciones financieras. La reestructuración corporativa comprende una amplia variedad de actividades que incluyen cambios de propiedad, en la estructura de activos y en la estructura de capital de la empresa. Este es un proceso estratégico que tiene diferentes objetivos, entre los cuales se puede identificar los siguientes: Mejorar el costo de capital mediante una mezcla más óptima, aprovechar fuentes de menor costo a las presentes dentro de la estructura de capital, identificar los activos ocultos e improductivos que consumen recursos pero que no generan retornos viables, evaluar los activos para dejar aquellos que están vinculados a negocios no rentables en un proceso de reestructuración y la escisión de una empresa como resultado de la valoración de la misma. Una de las razones más importantes de la reestructuración es la incapacidad de los mecanismos de control interno para impedir inversiones de capital no productivas (exceso de la inversión) e ineficiencias organizacionales (exceso de personal). Una segunda razón es la disponibilidad de crédito de menor costo financiero, siendo una alternativa de apalancamiento.

Con frecuencia, los primeros pasos que emprenden las empresas en dificultades suponen alargar el tiempo para pagar sus cuentas como alternativa para mejorar su flujo de efectivo. La reestructura de la deuda, por parte de los banqueros y otros acreedores, puede ser bastante compleja. Sin embargo, la empresa en problemas trata de llegar a un acuerdo con los acreedores, que le permita alargar el tiempo que tiene para enfrentar sus obligaciones. Reestructurar la deuda por parte de los acreedores puede suponer el aplazamiento del pago del principal y de los intereses por un tiempo. 3.7 FINANCIAMIENTO DE PROYECTOS (PROJECT FINANCING) La información de este aparte es tomada del informe final de la Misión de Estudios del Mercado de Capitales. Todos los esquemas de financiación estructurada de proyectos reflejan una financiación por fuera del balance del desarrollador o promotor del proyecto, ya que la emisión de participación en la compañía proyecto, o la emisión de deuda para financiar el proyecto, son respaldados por el flujo y los activos del mismo proyecto. Sin embargo, la falta de predicibilidad de los flujos de los proyectos, su alto riesgo, y su largo periodo de maduración, implican que estos esquemas requieren de mecanismos de cubrimiento de riesgo y garantías adicionales. La financiación privada de proyectos de infraestructura a través de esquemas de “project finance” incluye, por ejemplo, la construcción y operación de plantas de generación eléctrica, gasoductos y concesiones viales. El Project Finance se define como una estrategia de financiamiento en la cual el repago de la deuda contraída por la entidad patrocinadora del proyecto se realiza exclusivamente a través del flujo de fondos a ser generados por el proyecto en el futuro. Dicha deuda se garantiza con los activos, derechos e intereses del proyecto. Proyectos de infraestructura financiados por inversionistas particulares pueden ser, al menos en el mediano plazo, una fuente importante para ampliar la oferta de instrumentos a largo plazo en el mercado de capitales. Dadas las características de riesgo y plazo, el mercado puede estar inclinado a demandar inicialmente otros instrumentos menos complicados. De ahí la necesidad de: (i) establecer esquemas claros de procedimientos licitatorios, (ii) establecer fórmulas generales para la mitigación de riesgos y para garantías por parte del Estado, (iii) eliminar restricciones y obstáculos normativos a esta clase de financiación, (iv) crear esquemas de promoción de índole reglamentaria para fomentar la participación del público en la financiación de proyectos de infraestructura en el mercado local de capitales. Dado que en la implantación del Project Finance en Colombia se utilizaron contratos de venta a largo plazo y de compra igualmente a largo plazo (ambos típicamente con el Estado), con precios predefinidos, la mayoría del flujo de caja operacional clasifica como estable. El carácter de estable se puede definir como

un grado alto de insensibilidad a variaciones del mercado de insumos o de productos. El Project Finance tiene viabilidad futura en Colombia en la medida en que los promotores privados traten de minimizar la participación del Estado y asuman riesgos de mercado. Los nuevos Project Finance, por tanto, tendrán estructuras de capital más conservadoras (menos apalancadas), consistentes con la potencial volatilidad de los ingresos.