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Desarrollo de la industria de

fondos de Private Equity

29 de Octubre de 2014

Contenido

1. El Private Equity

2. Visión de la Industria

3. Desarrollo del Private Equity en Peru

2

3

¿Qué es el Private Equity (PE)?

El PE es un instrumento de inversión que ha tenido un papel relevante en el

desarrollo de muchas economías

• El Private Equity es un instrumento de inversión alternativa mediante la participación en

el capital de compañías con el objetivo de potenciar su desarrollo

• Existen diferentes tipologías de Private Equity atendiendo a su estretegia de inversión en

relación al momento del ciclo de vida de las compañías o de la industria donde operan

• El Private Equity se ha consolidado durante los últimos años como una de las alternativas

de inversión con mejores retornos

• El papel del Private Equity en el desarrollo de las economías ha sido fundamental y

positivo:

Supone un instrumento eficiente de diversificación y rentabilidad para sus fondistas

Atrae la inversión extrenjera, de forma directa e indirecta

Permite crecer a las compañías a un ritmo mayor que con financiamiento tradicional

Ayuda en la internacionalización de los negocios

Impulsa la profesionalización de las compañías

Facilita la transición generacional (momento crítico para muchas compañías)

Contribuye al desarrollo de los mercados de capitales (operaciones de desinversión)

1976 se fundó

KKR

1916-29

Inversores

como J.P

Morgan

adquieren

compañías con

alto índice de

deuda

(ferroviarias)

1960 bancos de

inversión y

boutiques de

M&A adoptan

técnicas de

compra de

empresas

pequeñas con

mucha deuda

1946 se formó la

primera empresa de

PE en USA (ARD)

1989 operación

LBO más

grande KKR

compra RJR

NABISCO por

$31 bn

1970

2000

2000-14 se

incrementó

notoriamente la

inversión de PE

1979 M.Tatcher

promueve clima

de inversión en

UK

1985 Europa

promueve la

inversión de

capitales

2014

1980

1940

1960

4

¿Desde cuándo están operando?

Un asset class establecido desde hace más de 70 años…

…aunque aún es desconocido en algunas economías

¿Cuál es su foco de inversión?

Invierten en compañías bien posicionadas en mercados atractivos con

equipos directivos solventes

5

Retornos esperados de en torno al 25% anual (no consume caja)

Requieren salir de la inversión en un plazo de 5-7 años

Adquisición Mercado atractivo, con buenas dinámicas y fundamentales

Plan de negocio sólido y factible

Capacidad de optimización de la Estructura de Capital

Venta

Expansión geográfica, build-up, …

Alineación de intereses con el equipo directivo

Valor añadido mediante gestión financiera, internacionalización, network

Gestión

Salidas habituales: estratégicos, financieros, los accionistas originales, IPO, …

Procesos competitivos, donde la rentabilidad es el indicador principal

…la diferenciación de los fondos de capital privado es su objetivo de inversión

6

¿Cómo se estructuran?

Como cualquier fondo de inversión se compone de…

• Fondos de Pensiones

• Fondos Mútuos

• Bancos

• Aseguradoras

• Family Office

• Otros

• El GP, los invierte a su discreción

(limitaciones acordadas con los LPs)

• Se suele exigir que el GP invierta dinero en

el fondo

• Cobran comisiones con una gran

componente de éxito

Limited Partners o fondistas General Partners o gestores del fondo

LP LP

LP

LP

LP

General Partner o

gestores de fondo

Limited Partners o

Fondositas

LP LP

LP

¿Son todos iguales? (1/2)

Hay diferentes tipos de fondos en función de la fase del ciclo de vida donde se

encuentra la compañía

Ge

ne

rac

ión

de c

aja

LBOs Venture

Capital Growth SS

Distressed

Growth

7

• Compañías jóvenes no generadoras de caja

• Aún no son autofinanciables

Venture Capital

• Compañías en fase de expansión

• Suelen requerir financiación para desarrollar su plan de crecimiento

Growth

• Compañías maduras, con cash-flow estable

• Apalancamiento financiero como herramienta de generación de retorno

Buy-outs / LBO´s

• Distressed: inversión en capital o deuda en empresas con problemas financieros

• Mezzanine / High Yield: deuda en situación de distress

Special Situations

¿Son todos iguales? (2/2)

Del mismo modo los fondos también se especializan en función de la industria

o del tipo de activo a invertir

8

Real Assets

Compañías Deuda

Real Estate Commodities Infraestructuras

Shipping Activos

Financieros

Financiero Deuda Senior

Distressed

Mezzanine Real Estate

High Yield

Energía

Retail

Agro / Forestal

Energía

¿Además de financiación, qué otras cosas ofrecen al mercado?

Los PE no son solo financiadores…

9

• No implica cambios en la gestión, ni en la cultura

• Refuerzo del consejo administrativo e importante apoyo estratégico

Continuidad de gestión

• La entrada de un inversor financiero en el capital permite impulsar el crecimiento

• Aporta recursos financieros para el crecimiento, tanto orgánico como mediante adquisiciones

• Crecimiento orgánico: expansión geográfica, nuevos productos…

Crecimiento

• Puede permitir, el acceso al capital a otros directivos relevantes de la compañía, siendo una herramienta de motivación y compromiso

Equipo Directivo

• Permite realizar ajustes en la estructura accionarial actual

• Permite a los accionistas actuales hacer líquida parte o la totalidad de su participación

Diversificación de riesgo y patrimonio de los accionistas

• La información del negocio se mantiene confidencial

• Rapidez en el proceso, debido a la experiencia del accionariado/directivos y la experiencia de los inversores financieros

Confidencialidad y rapidez

• Flexibilidad en la estructura de la operación (Mayoría/Minoría, apalancamiento/capital desarrollo)

• Expectativa de desinversión/salida en un plazo de 5-7 años

Oferta/Operación

10

¿Cómo agrega valor a las compañías?

Cuentan con diferentes palancas de generación de valor que van desde el

nivel operativo hasta la estructura de capital

Mejora de utilidades

Arbitraje de múltiplos

Palancas de Crecimiento

Apalancamiento

financiero

CRECIMIENTO ORGÁNICO CRECIMIENTO INORGÁNICO

Expansión geográfica /

internacionalización

Crecimiento de demanda

Eficiencia en costes

y capital de trabajo

Las estrategias de build-up son muy

utilizadas en determinadas industrias

pues aceleran el crecimiento

requerido en sus inversiones

El crecimiento de la compañía y

los cambios de ciclo pueden

justificar mejoras en las

valoraciones de desinversión

El apalancamiento financiero

puede ser una herramienta de

generación de valor para los

Private Equity

Visión de la Industria – Global

Norteamérica y Europa Occidental representan más de la mitad

de los fondos levantados a nivel global

11

los indicadores muestran una recuperación de los fondos de capital privado a nivel

global

Fuentes: Bloomberg Fuentes: Bloomberg

720

231 230

407

494 476

174

0

100

200

300

400

500

600

700

800

2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 YTD

Europa Occidental Norteamérica Resto del mundo

Fondos levantados por región (USD Bn) Tipo de Fondos en el mundo (%)

Buyout 41%

Debt 16%

Real Estate 13%

Real Asset 9%

Venture 8%

Growth 6%

Otros 7%

12

Visión de la Industria – LatAm (1/2)

En los últimos años se han levantado más de USD80 Bn en

fondos para invertir en LatAm

Fuentes: Bloomberg

La mayor parte de los fondos son destinados a Buy-outs, Real Assets y Real Estate.

Fuentes: Bloomberg

20

6

17

18

9

15

3

-

5

10

15

20

25

2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 YTD

Buyout 41%

Real Asset 18%

Real Estate 12%

Growth 10%

Venture 7%

FoF 6%

Otros 6%

Fondos levantados en LatAm (USD Bn) Tipo de Fondos en LatAm (%)

2.8 3.9

0.8

4.9 4.1

5.8

8.6

5.2

2.6

8.9

1.3

3.8 5.8 2.8

3.4

2.2 5.5

12.8

2.1

8.8

9.9

8.7

12.0

7.4

0

2

4

6

8

10

12

14

2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 YTD

Adquisiciones Exits

* No hay información de valor disponible de todas las transacciones

13

Visión de la Industria – LatAm (2/2)

El valor de las transacciones es proporcional a los fondos

levantados

Fuentes: Mergermarket

Consumo Masivo

31%

Energía 13%

Servicios 11% Transporte y

comunicaciones 11%

Industria 8%

Salud 6%

Otros 14%

Finanzas 6%

Fuentes: Mergermarket

Inversiones por Sector (%) Transacciones en LatAm (USD Bn)

42 53 29 63 70 77 79 26

# transacciones

14

Visión de la Industria – Perú (1/3)

Si bien la industria de PE es joven en Perú, empieza a atraer de una

manera importante a fondos internacionales

• La industria del Private Equity es relativamente joven en Perú

• Se estima un tamaño total de fondos activos de ~ USD 3 Bn

• El empresariado peruano recién empieza a valorar al Private Equity como una palanca de

crecimiento y de creación de valor --- barrera cultural

• Tradicionalmente han predominado los fondos locales, fondeados por el sistema financiero

local (i.e. entidades financieras, fondos de pensiones, familly offices)

• En la actualidad conviven dos tipos de fondos de Private Equity en el mercado local:

Fondos locales fondeados mayoritariamente por un único inversor (brazos de inversión

de grupos financieros). Fondos más flexibles en el planteamiento de operaciones donde se

pueden producir sinergias con su grupo financiero

Fondos internacionales con estructuras tradicionales. Fondos con mayor capacidad de

apoyo en el desarrollo internacional de las inversiones

• La buena evolución de la economía, la estabilidad política y la positiva evolución

crediticia del Estado han facilitado la entrada de fondos internacionales (i.e. Altra, Advent,

Carlyle)

15

Visión de la Industria – Perú (2/3)

Con un enfoque de inversión hacía operaciones de growth en industrias

ligadas al crecimiento de las clases medias

• Si bien la mayor parte de los fondos levantados a nivel global y LatAm se centran en

operaciones de buy-out, el mercado peruano se encuentra en fase de growth:

Brecha cultural importante ante el hecho de abrir el capital y más concretamente al hecho

de ceder posiciones mayoritarias

La mayor parte del tejido empresarial está constituido por compañías en crecimiento

El coste de la financiación actual erosiona de forma importante el retorno de las

inversiones bajo esquemas de compras apalancadas (LBO)

• Consecuencia de esto, los principales drivers de la inversión en Private Equity:

Growth orgánico en el mercado doméstico

Oportunidades de consolidación en determinadas industrias (i.e. colegios, salud, retail)

Oportunidades de internacionalización

Sectores ligados al crecimiento de las clases medias

• Si bien los sectores de Infraestructuras y de Minería tienen un peso muy importante en la

economía del Perú:

Los fondos internacionales de Infraestructuras están generalmente posicionados en

proyectos brownfiled mientras que el mercado local está en una fase greenfield

A pesar del desarrollo de fondos especializados en commodities mineros, la coyuntura

actual no ha permitido aún la llegada de estos fondos al país

4 5 5 13 4 7

16

Visión de la Industria – Perú (3/3)

Aunque con una evolución irregular, se han completado un total de 38

transacciones en los últimos años

Fuentes: Mergermarket, Bloomberg, Lavca

Serv. Generales

Saturno - Altra

Alert del Peru

Nexus

Granja de Oro

Urban y Granja Gold

Stellar Mining Peru

Denham

La Curacao

Grupo Wiese ,Linzor

Panamericana Solar

Conduit

Soluciones

Cardiologicas - Nexus

Globokas

Elevar y Frontier

Tacna Solar

Conduit

Danper

IFDC

JV Resguardos

Carlyle

Exalmar

Citigroup VC

Inkafarma

Nexus

Acurio Restaurantes

Aureos (Abraaj)

Electro Dunas

Blue Water Worldwide

Serv. Edu. Empresarial

Nexus

Azucarera Andahuasi

Inv. Gr., Dagomar,

Semiglo

Altra

Financiera TFC

LPF y LGF

Dos plantas solares

OPIC

Cosapi Data

Altra

Cia. Gas del

Amazonas – CPPIB

Iasacorp

Aureos (Abraaj)

Maestro

Enfoca, Och-Ziff

Condor Travel

Aureos (Abraaj)

Empaques Flexa

Nexus, Alusa

San Miguel Industrias

PET - Nexus

Transportadora de Gas

CPPIB

2009 2010 2011 2012 2013 2014

Gasoducto Andina del

Sur - Conduit

Credinka

Diviso

Financiera Edyficar

MicroVest

Infamasa

Altra y TRG

Hidroelectrica Santa

Cruz - SEAF

Maestro

Enfoca Safi

Consorcio Agua Azul

AC Capitales

Edegel

Conduit

Financiera TFC

LFLP

La Curacao

LFLP

Iasacorp

Abraaj

2009 2010 2011 2012 2013 2014

Adquisiciones

Desinversiones

Criterios Chile Brasil México Colombia Perú Argentina

40 37 33 31 27 23

Leyes en PE formación de fondo y operación 3 4 2 3 2 1

Impuestos para fondos de inversiones 3 3 3 2 1 1

Protección de derechos de accionistas minoritarios 3 3 3 3 1 2

Restricciones para inversiones institucionales 3 3 3 3 3 0

Protección de la propiedad intelectual 3 2 2 2 2 2

Proceso de insolvencia/ derecho de acreedores/ resp.accionistas 3 3 2 2 2 2

Desarrollo de mercado de capitales y posibilidad de salidas 3 3 3 2 2 2

Requerimientos de reservas para inversión extranjera directa 3 3 3 3 3 1

Requerimiento de Gobierno Coorporativo 3 3 3 3 3 2

Eficacia del sistema judicial 3 2 2 2 1 2

Percepción de corrupción 3 1 1 1 1 1

Calidad de contabilidad, uso de estandar internacional 4 4 3 2 4 4

Emprendimiento 3 3 3 3 2 3

Puntaje de (0 a 4 siendo 4 el más favorable para el PE)

(*) 1 muy proteccionista de los accionistas minoritarios

Fuente: LAVCA, Scorecard 2014 update

17

Desarrollo del Private Equity en Peru – Benchmark LatAm (1/3)

El buen momentum económico deberá estar acompañado de las reformas

oportunas que cierren las brechas con los países de la región

(*)

18

Desarrollo del Private Equity en Peru - ¿Qué se pude esperar? (2/3)

En el corto y medio plazo la industria del PE debiera continuar su desarrollo

local acompañado de nuevos players internacionales

En el corto y medio plazo ...

• Aumento de las operaciones de Private Equity con especial foco en:

Sectores ligados al crecimiento de clases medias principalmente

Estructuras de growth (fondos locales podrán seguir ejecutando buy-outs gracias al fondeo

de sus accionistas)

• En la medida que continúe el buen performance socio-político-económico, llegada de nuevos

players internacionales con nuevos fondos

• Desarrollo de fondos especializados en commodities de minería

• En comparación con otros mercados más desarrollados, podrá continuar la tendencia de

valoraciones “elevadas” consecuencia de las expectativas de crecimiento en cada mercado

• Las estrategias de desinversión de los Private Equity deberán generar oportunidades en

los Mercados de Capitales vía IPOs

• Se debieran esperar los cambios normativos oportunos que cierren las brechas en el

tratamiento fiscal y legal

1

2

4

5

6

3

19

Desarrollo del Private Equity en Peru - ¿Qué se pude esperar? (3/3)

En el largo plazo, la estructura del mercado de PE debiera migrar a

transacciones de buy-out bajo un mapa competitivo diferente

En el medio y largo plazo ...

• El desarrollo positivo del país debiera conllevar a un tejido empresarial más consolidado con

balances más sólidos y menores tasas de crecimiento

• Del mismo modo se debería ajustar el coste de la financiación como consecuencia de:

Ajuste de los spreads de los bonos soberanos sobre el risk free

Ajuste de spreads comerciales consecuencia de un mayor nivel de competencia en el

mercado bancario (crecimiento demanda > oferta)

• Lo anterior debiera migrar la tipología de las operaciones hacia estructuras LBO

• La maduración de los proyectos de Infraestructuras debiera generar un mercado

secundario protagonizado por fondos especializados

• La previsible incorporación del sistema financiero peruano a Basilea III debiera conllevar a la

reordenación el mapa del Private Equity, generando importantes oportunidades corporativas:

Basilea III castiga de manera muy importante la participación en negocios no bancarios

(vía consumo de capital)

Existen claros ejemplos en otras geografías donde la banca tuvo que desinvertir su

cartera industrial (i.e. España, UK, Italia, Portugal)

1

2

3

4

5

20

Conclusiones

1

2

3

4

5

El PE es un instrumento de inversión que contribuye al desarrollo de las economías,

fortaleciendo los tejidos empresariales e impulsando los niveles de competitividad

Invierten en compañías bien posicionadas en mercados atractivos con equipos directivos

solventes

Si bien la industria de PE es joven en Perú, empieza a atraer de una manera importante a

fondos internacionales

Con un enfoque de inversión hacía operaciones de growth en industrias ligadas al

crecimiento de las clases medias

En el corto y medio plazo la industria del PE debiera continuar su desarrollo local

acompañado de nuevos players internacionales

6 En el largo plazo, la estructura del mercado de PE debiera migrar a transacciones de buy-out

bajo un mapa competitivo diferente