despre guvernanta

8/8/2019 despre guvernanta

http://slidepdf.com/reader/full/despre-guvernanta 1/28

Romania in U.E. - noi raporturi de munca intre patron si firma

Ce trebuie sa astepte cetateanul european din Romania (patron sau director) in privintaraporturilor de munca. Acquis - ul european in materie de raporturi patron - firma.Asemanari si deosebiri intre sistemul european si cel american. dr. Radu Serban

Cl

arificari terminol

ogice Terminologia romaneasca in materie de raporturi de munca mai fermenteaza inca,precum tulburelul la sfarsitul toamnei, semantica nu are transparenta vinului decantat,iar legislatia se mai limpezeste, sub efectul catalizator al acquis Â± ului comunitar pecare il transpunem.

Prin ÂÄpatronÂ´ se intelege, plecand de la diverse conjecturi, ceea ce din engleza s-artraduce prin ÂÄproprietarÂ´, ÂÄdirector generalÂ´, ÂÄangajatorÂ´ sau ÂÄadministratorÂ´.In context neeconomic, in romaneste patron poate fi si protectorul unui oras, al unuiasezamant cultural sau al unei biserici, sau, mai banal, siguranta fuzibila electrica. Sa neoprim la termenul strict economic si, mai precis, la cel de administrator sau directorgeneral al unei firme, care adesea este si coproprietar. Raportul de munca intre cel ce

administreaza intreprinderea si actionarii intreprinderii difera in functie de legislatiaaplicabila.

Entitatea economica pe care o conduce un patron poate fi denumita societate comercialain termenii cei mai juridici, dar adesea se vorbeste de firma, intreprindere, agenteconomic, agent comercial, operator economic sau chiar organizatie economica.Banalizand termenul, ÂÄfirmaÂ´ poate avea si sensul de banner atarnat la intrarea intr -ointreprindere, sau un simplu panou de reclama.

Spre simplificarea demersului analitic, voi folosi termenii de patron si firma, in sensul deconducator (lider) al unei entitati economice, pe de o parte si entitatea ca atare, pe dealta. Raportul intre patron si firma este redus, adesea, la termenul de ÂÄguvernareÂ´,ÂÄguvernanta corporatistaÂ´ sau, pentru a da satisfactie celor ce nu vor sa se lase trisatide patroni, ÂÄbuna guvernanta corporatistaÂ´.

Acquis Â± ul european in materie de raporturi patron Â± firma

Normele legislative acumulate in timp de Uniunea Europeana, in materie de raporturi demunca intre patron si firma, nu au condus la formarea unui acquis solid, care saarmonizeze normele din statele membre, asa cum este cazul, de exemplu, in materie decomert international sau de fuziuni si achizitii. Metoda aplicabila, in cazul reglementariiraporturilor patron Â± firma ramane, in cea mai mare parte, interguvernamentala, indetrimentul celei comunitare. Inseamna ca, in lipsa unui acquis, statele aplica normelenationale.

Totusi, orientarile generale trasate la nivel de U.E. trebuie luate in considerare de fiecare

stat membru in parte. Pe masura ce au aparut incalcari flagrante ale legilor din parteaunor patroni, indeosebi fraude contabile, cum au fost cazuril e Parmalat Â± in Italia siPicanol in Belgia, legiuitorul comunitar a impus noi restrictii, opozabile tuturor statelormembre. Pentru a dovedi respectarea acestora, fiecare stat membru apeleaza la normelegislative nationale, prin care sa reduca spatiul de manevra al unui patron care arincerca sa profite de pozitia sa si sa fraudeze bugetul firmei pe care o administreaza, indetrimentul actionarilor.

Am incercat pe cat posibil sa simplific lucrurile in teorie, cu riscul caricaturizarii. Inpractica insa, ele devin mult mai complicate, pentru ca administrarea firmei nu revine



unei singure persoane, unui ÂÄpatronÂ´, ci unui consiliu de administratie, iar actionariisunt de diverse categorii, ei pot face parte - sau nu, din consiliul de administratie, ei potfi angajati ai firmei - sau nu si, uneori, pot sa detina functii in alte firme sau institutii,functii care pot conduce la conflicte de interese. Asadar, complexitatea mecanismelorpractice induce nevoia unei simplificari in teorie, pentru decelarea fenomenului, asa incatsa putem concluziona, cat de cat, unde se afla Romania intr-o Uniune de 27 de state, inacest proces dinamic de reglementare a raporturilor intre patron si firma.

Atata timp cat U.E. nu impune norme unice, statele membre apeleaza la diverse sisteme.Printre acestea, sistemul monist, caracterizat printr-un singur organ de administratie afirmei, lasa tot mai mult locul sistemului dual, cel in care consiliul de administratie estedublat de un comitet de directie. In felul acesta, rolul consiliului de administratie esterevalidat de exigentele unor administratori independenti. In ciuda ÂÄparcelariiÂ´ legislatiei pe state membre, exista anumite trasaturi comune tuturor statelor membre aleU.E., care le diferentiaza net de Statele Unite ale Americii, de exemplu.

Comparatie cu sistemul american

Tot mai mult se apeleaza la comparatia sistemului legislativ al U.E. cu cel din StateleUnite, scandalurile de peste ocean vizand lipsa de etica a managerilor (Enron, AIG etc.)

stimuland si acolo apetitul de legiferare mai stricta. Europenii reproseaza sistemuluiamerican caracterul prea mercantil al raporturilor firma - administrator. LegeaÂÄSarbanes Â± OxleyÂ´, promulgata in anul 2002, introduce un sistem mai strict decontrol al administratorilor de firme, atragand dupa sine consolidarea increderiiinvestitorilor (actionarilor) in mediul de afaceri. Legea stabileste noi standarde pentruconsiliile de administratie, directorii si firmele de contabilitate din S.U.A. si pedepse maiaspre impotriva celor ce incalca legea.

Un ÂÄsistem de guvernare a firmeiÂ´ reprezinta, din nou prin simplificare, un echilibrudinamic intre administrator si proprietar, mai precis intre conducatorii (liderii) firmei siactionari, in circumstante socio Â± economice bine definite. Actionarii se impart, larandul lor, in doua categorii, in functie de masura in care sunt proprietari, ceea ce ledefineste si gradul de participare la procesul decizional: majoritari si minoritari.

Tocmai raporturile diferite intre cei trei actori, administrator, actionar majoritar (dereferinta) si actionar minoritar, constituie diferenta intre sistemul american deadministrare a firmei si cel european. Prerogativele celor trei actori difera, in cele douasisteme. Din start, sistemul american omite distinctia intre actionarul majoritar si celminoritar, asigurand capitalului fluiditate sporita si o mai mare eficienta bursiera. Rolulunui actionar majoritar este anihilat, in sistemul american, prin procedurile de votimpuse administratorilor (directori administrativi). Acestia din urma tempereaza influentaactionarilor majoritari in luarea deciziilor, avand si o responsabilitate sociala corporatistaprin diminuarea apetitului pentru risc. Din acest motiv, consiliile de administratie dinStatele Unite apeleaza adesea la personalitati marcante din afara cercurilor de afaceri,cum ar fi profesorii universitari. In acelasi timp, tot in America, un director executiv caRobert Nardelli de la ÂÄHome DepoÂ´ a primit, la parasirea functiei spre finele anului

2006, impresionanta recompensa de 210 milioane $, fata de 156 milioane cat castigasein intreaga perioada 2000 Â± 2005, dand astfel semnalul ca ÂÄa fi dat afara din functiepoate deveni o afacere foarte profitabilaÂ´. Asadar, fiecare sistem cu plusurile siminusurile sale.

Spre deosebire de S.U.A., in U.E. actionarul de referinta are un rol marcant in oricare dincele doua formule principale de guvernanta corporatista:

a). In tari in care s-au efectuat anumite reforme, cum sunt Germania si Olanda, influentaactionarului majoritar ramane importanta, dar se diminueaza, prin conferirea unor puteri



suplimentare organului superior comitetului de directie, respectiv consiliului deadministratie.

b). In alte tari, precum Franta si Belgia, rolul consiliului de administratie este doar de aface propuneri si nu de a diminua influenta actionarului majoritar, sau, in nici un caz, dea superviza activitatea comitetului de directie.

De aici, rezulta si diferenta de terminologie intre limbile franceza si engleza, functia dePDG (president - directeur gÃ©nÃ©ral) din franceza fiind greu de tradus in engleza,unde predomina termenul CEO (Chief executive officer), cu un alt continut.

In Belgia, de exemplu, ÂÄcodul LippensÂ´ introdus in anul 2002 stabileste pentrumembrii consiliului de administratie atributia de a formula strategiile, in timp cecomitetul de directie administreaza in mod concret firma.

Responsabilitatea civila a administratorilor difera si ea, pe cele doua maluri aleAtlanticului. In cautarea eficientei actionariale, sistemul american de guvernare impuneadministratorului o clara responsabilitate contractuala individuala, fara vreo legatura cuproprietarii firmei. Capitalismul european, in schimb, conserva anumite traditii,respectand dreptul la decizie al actionarului majoritar. Administratorul american estetinut responsabil, individual, fara a fi ÂÄacoperitÂ´, in responsabilitatea sa, de vreunactionar principal. Din acest motiv, administratorii americani trebuie sa se asigurarecontra prejudiciilor patrimoniale, fapt ce a creat o intreaga industrie de asigurari. Intr-ofirma cu cifre de afaceri in dolari cu 11 zerouri, prima de asigurare trebuie sa fie pemasura.

In concluzie, un lider american de firma este angajat in termeni contractuali, in timp ceunul european primeste un mandat social din partea firmei. In ultimul timp, transferultransatlantic de metodologie se produce mai degraba dinspre Vest spre Est, asa incatcercetatorii europeni preocupati de evolutiile viitoare cauta sa evite transpunerea preabrusca a metodei contractuale de angajare a administratorilor.

In aceste conditii, Comisia Europeana a organizat o licitatie, in aprilie 2006, pentruelaborarea unui studiu care sa fixeze proportia optima intre puterea actionariatului siputerea administratorilor intr-o firma cotata la bursa. Castigata de 3 institutii, printrecare si Institutul European de Guvernare Corporatista (ECGI), aceasta licitatie va aduceexecutivului european date extrem de utile in luarea deciziilor.

O baza solida de comparatie transcontinentala ofera si OCDE, care a elaborat principiiclare de guvernare a firmelor.

In termeni financiari, un administrator de firma din Europa are salariul de circa 25 de orimai mare decat media salariilor din firma sa, in timp ce in S.U.A., de circa 100 de ori.Discrepantele se manifesta si in privinta veniturilor celor mai bine platiti 10administratori (patroni) de firme din Franta si S.U.A., in anul 2005.

Ce solicita Uniunea Europeana Romaniei, in materie de guvernantacorporatista?

Consolidarea pietei interne unice a U.E. pe palierul marfurilor si serviciilor financiarepresupune o minima armonizare a regulilor privind administrarea firmelor, sau, intermeni mai apropiati de cei din engleza, privind guvernarea corporatista. O astfel dearmonizare are in vedere: asigurarea protectiei actionarilor si a altor parti implicate inadministrarea firmei; garantarea libertatii de stabilire a firmelor in U.E.; asigurarea



competitivitatii firmelor europene; promovarea cooperarii intre firmele din diverse statemembre; stimularea dialogului intre statele membre pe tema guvernarii corporatiste etc.

Prin Legea 297/2004, privind piata de capital, Romania a transpus majoritateadirectivelor Uniunii Europene pe acest palier, asigurand minimul legislativ necesar inmaterie de raporturi intre patron si firma, ca barem al aderarii la 1 ianuarie 2007.

Acquis Â± ul evolueaza, insa. In anul 2005, Comisia Europeana a adoptat un set derecomandari, destul de lejere, privind salariile si rolul administratorilor de firme. Conformunui ÂÄPlan de actiuneÂ´ al Comisiei Europene (comunicarea COM 2003/284) se cerefiecarui stat membru, deci si Romaniei, sa-si elaboreze propriul ÂÄcod al administrariifirmelorÂ´, sau mai cosmopolit denumit ÂÄcodul guvernantei corporatisteÂ´, urmand ca,in plan unional, sa se preia, intr-o viitoare legislatie comuna, elementele cheie alecodurilor nationale.

U.E. are in pregatire, de asemenea, o Directiva a drepturilor actionarilor, poate ca ecoual Legii Sarbanes Â± Oxley din S.U.A., menita sa garanteze actionarilor obtinerea deinformatii la timp cu privire la tranzactionarea actiunilor, la adunarile general e sidrepturile de vot, inclusiv cu privire la votul in absenta sau prin sistem electronic etc.Directiva va inaspri responsabilitatea patronilor in raport cu firma, iar Romania va avea

obligatia sa transpuna in legislatia nationala acea Directiva.

Intrand in U.E., Romania preia si acquis Â± ul negativ, ea nefiind imuna la problemelecare au condus la diminuarea increderii actionarilor in sistemele de conducere sisupraveghere a firmelor din U.E. cotate la bursa (cazul firmei belgiene Picanol esteconcludent).

Din pacate, Romania nu a introdus inca un cod propriu al guvernantei corporatiste, asacum cere Comisia Europeana. De fapt, din cele 10 noi state membre intrate in U.E. inanul 2004, doar 8 si-au adoptat astfel de coduri. Este adevarat, internationalizareaafacerilor impune tot mai mult respectarea, in Romania, a codurilor de conduita din altestate membre, daca firmele care opereaza au sediul principal in acele state.

Element specific numai Romaniei in intreaga Uniune, asa zisul ÂÄvot cumulativÂ´ inalegerea membrilor consiliului de administratie, permite ca un numar ÂÄsemnificativÂ´ deactionari sa poata schimba, prin vot, membrii consiliului de administratie. Relativitateatermenului ÂÄsemnificativÂ´ frizeaza futilul, impunand cu stringenta un plus de precizie,la congruenta cu legile din alte state membre.

In materie de raporturi intre administratori si firma, spatiul de manevra al Romanieipentru armonizarea cu U.E. este inca vast, pe paliere cum ar fi: ambiguitatea atributiilorce le revin auditorilor in materie de raportare si de acces la informatii; restrictiileexagerate privind numarul de firme in care pot actiona administratorii; neclaritateaconditiilor in care actionarii majoritari ii pot elimina pe cei minoritari etc.

Oricum, ne apropiem incet dar sigur de o ineluctabila guvernare globala, de o democratie

institutionala globala, conducand treptat, inclusiv cu ajutorul Internetului, la un fel deubicuitate nomada, in care managerul va fi prezent concomitent peste tot, fara a-sifrustra actionarii.

In ce ne priveste, sper ca in procesul de armonizare cu Uniunea Europeana, Romania sanu transpuna exemplele negative acumulate de Picanol, Parmalat sau alte firme care aualterat raporturile de munca patron Â± firma, altfel, patronul roman care incearca sacopieze acel acquis, risca sa ÂÄisi dea cu firma in capÂ´! Dimpotriva, conform unui altfelde acquis european, patronul roman ar putea acapara putere politica in acest mileniutrei, in care ÂÄnoul model de putere si eficienta nu mai este nici generalul, nici gherila, ci



directorul general de firma (CEO)Â´(Ian Buruma: Â³Tirania in secolul 21Â´, FinancialTimes, 8 ianuarie 2006).

O analiza de Radu Serban, publicata si in "Tribuna economica". Radu Serban esteadjunct al sefului de Misiune a Romaniei in Belgia, dar a scris acest articol in numepersonal.

Sursa: www.Euractiv.ro/ 10.01.2006

Guvernanta corporativa

Cuprins:

Scopul lucrrii 3Ce este guvernana corporatist? 5Principalii factori care influeneaz guvernarea corporativ 9 gradul de dispersie al capitalului ± fie el uman, financiar sau material 9 rolul pieei de capital i respectiv al pieei bancare în finanarea activitii firmelor 11

protecia legal a acionarilor minoritari 11 modalitilor de control asupra activitii managerilor 11 reprezentarea intereselor salariailor, managerilor 12 gradul de corporatism al economiei naionale 14Ce este gradul de corporatism? 14Teorii care stau la baza sistemului de guvernan corporativ: 15Modele de guvernare corporativ i forme de control a activitaii firmei 16Formele sistemului de guvernare corporativ 17a. Modelul tradiional 17

b. Modelul codeterminrii 18c. ÄStakeholder model´ 18Sistemul anglo saxon: 19

Scurt istoric 19Caracteristicile sistemului de guvernare anglo - saxon 22Guvernarea corporativ prin intervenie, specific trilor continentale i japoneze 25Caracteristicile sistemului de guvernare prin intervenie 25Concluzie 30Bibliografie 31

Note de final 32

Scopul lucrrii

Lucrarea de fa analizeaz modelele de guvernan corporativ întâlnite în întreaga lumeîncercând în acelai timp s rspund la o serie de întrebri :

1. Exist un model de guvernan ideal?

Dup cum se va vedea pe parcursul lucrrii toate sistemele prezint plusuri i minusuri.Exist unul care s fie considerat cel mai bun, cel mai funcionabil, cu toate avantajele i



dezavantajele pe care le implic? Sau, combinând doar atuurile tuturor modelelor existente s-ar putea obine un model care s poat fi aplicat în toate companiile din lume? Folosind doar alegeri raionale oare este suficient în a obine acel model Äperfect´? Amartya Sen, unimportant teoretician economist susine într-o tez conceptul de alegere raional a sistemelor de ctre oameni, în special de ctre economiti pe baza raionalitii economice în termeniicost/beneficiu. Dup spusele lui Sen un comportament raional nu este întotdeauna unul care

poate indica precis motivul alegerii unei aciuni în termeni de cost/beneficiu. Sen oferalegoria mgarului lui Buridan, despre care se spune c ar fi murit de foame datorit faptuluic nu s-a putut decide din care din cele dou grmezi de iarb aflate în faa sa s mnânce.Întrucât nu avea nici un motiv suficient pentru a prefera una din grmezi celeilalte, o decizieraional în favoarea uneia sau alteia dintre grmezi nu putea fi luat. Comportamentulmgarului lui Buridan este unul raional din punctul de vedere al teoriei alegerii raionale.Eecul raionalitii economice în acest caz i în cazuri similare indic faptul c uncomportament rezonabil este numai parial justificabil în termeni de cost/beneficiu. Cu altecuvinte, comportamentul raional real nu se identific cu cel teoretizat de ctre economiti.Astfel acel model Äperfect´ de guvernare corporativ poate fi doar o iluzie, cum se va vedeaîn continuare.

2. Care sunt cauzele existenei mai multor modele de sisteme de guvernare corporativ?

Pe parcursul lucrrii se va vedea c existena mai multor tipuri de modele de guvernarecorporativ este datorit existenei diferitelor culturi naionale. Acest lucru fiind spus ce seîntâmpl când, ipotetic vorbind, vrei s ³penetrezi´ o alt pia care este total diferit de ceacu care ai fost obinuit? Punându-ne aceast întrebare ne duce cu gândul la o zical veche ³Sifueris Romae, Romano vivito more si fueris alibi, vivito sicut ibi´ adic ÄCând te afli laRoma, comport-te precum romanii, când te afli în alt parte poart-te precum se comport înalt parte.´ (lat. în orig.), un sfat oferit de sfântul Ambrozie discipolului su, sfântulAugustin. Este oare aplicabil aceast zical? Firmele strine trebuie deci s se comporte

precum romanii lsând deoparte toate sistemele, procedurile, politicile prin care au ajuns sfie cunoscute? Sau în situaia în care acestea observ erori în sistemele, procedurile sau

politicile Äromanilor´ s nu se comporte ca romanii, ci mai mult, s îi conving pe romani sse schimbe? Este adevrat c atunci când aceast zical a fost folosit pentru prima datromanii erau considerai ³rasa superioar´ i nu puteau fi întrecui de nimeni. Acum înslumea se schimb la tot pasul i trebuie s învm s ne adaptm.

Aa c scopul acestei lucrri este nu doar de a enumera modelele de guvernare corporativ, cii de a vedea evoluia acestora, cauzele care au stat la baza naterii lor, precum i principalelediferene i asemnri între acestea.

Pentru început vom elabora o mic schi a lucrrii pentru o mai bun urmrire a ideilor principale:

Vom începe prin a da o definiie guvernrii corporative, pe care o vom privi din douaspecte (în sens restrâns i în sens larg). Vom vedea care este unicul obiectiv al companiilor astzi, comparativ cu cel dinantichitate. Vom defini noiunile de proprietate, control, conducere, investitor i vom vedea legturiledintre aceti termeni. Vom discuta apoi despre principalii factori care influeneaz guvernarea corporativ, cuaccent îndeosebi pentru gradul de corporatism. Vom vedea care sunt teoriile care au stat la baza sistemului de guvernan corporativ.



Vom vedea care sunt modelele de guvernare corporativ precum i formele de control aactivitii firmei. Încheierea const într-o scurt concluzie despre ceea ce s-a discutat în aceast lucrare.Ce este guvernana corporatist?

Guvernana corporatist sau conducerea corporatist (în englez corporate governance) este

sistemul prin care o companie este condus i controlat.

Guvernarea corporativ poate fi privit în sens restrâns i în sens larg.

În sens restrâns se poate defini ca ansamblul de mijloace economise i legislative care ajut laasigurarea intereselor investitorilor. Astfel tipurile de investiii din economia unui stat au unrol important în orientarea i susinerea unei guvernri corporative puternice i echilibrate. Înacest fel guvernarea corporativ se constituie în fapt ca una dintre expresiile regimuluidrepturilor de proprietate. Respectivul regim exist în orice tip de mecanism economic i areîn principal rolul de întrire al caracterului specific al mecanismului economic.

În sens larg guvernarea corporativ reprezint ansamblul de norme i mecanisme de control

aplicate, cu scopul de a proteja i a armoniza interesele, în multe cazuri contradictorii aletuturor categoriilor de participani la activitatea economic (stakeholderi) desfurat încadrul firmelor. Abordarea în sens larg a guvernrii corporative are avantajul c relevansamblul efectelor pe care diferitele aranjamente instituionale, create pentru aprareainteresele investitorilor, le au atât pe piaa capitalului, cât i pe piaa forei de munc. Deci,modificrile care se produc în fizionomia guvernrii corporative au consecine delocneglijabile asupra relaiilor industriale.Studii realizate mai recent de ctre Banca Mondial abordeaz guvernarea corporativ într-oacceptiune mai larg, nerezumând-o la raporturile dintre proprietari i manageri, ci având învedere principalii stakeholderi ai firmei.Banca Mondiala definete conducerea corporativ ca fiind ³o combinaie de legi, regulamentei coduri de conduit adoptate în mod voluntar, care asigur companiei posibilitatea de aatrage capitalul financiar i uman necesar activitii sale i posibilitatea de a-i desfauractivitatea în mod eficient astfel încât s-i asigure existena prin generarea de valoare petermen lung pentru acionarii si i societate în ansamblu.´Dl. George Cojocaru, presedinte-director general al Romexpo S.A.., a apreciat: ³Conducereacorporativ este un element instituional foarte util în economiile de pia ordonate. Acestearat c firma este un partener performant i serios într-o afacere, iar activitatea Consiliuluide Administraie se înscrie în disciplina mediului de afaceri respectiv´.

În concluzie abordarea în sens restrâns se refer doar la la asigurarea intereselor investitorilor , în timp ce abordarea guvernrii în sens larg se preocup de protejarea tuturor participanilor la activitatea economic.

Conform teoriei financiare clasice compania constituie un ansamblu cu o funcionare i cu ununic obiectiv: maximizarea averii proprietarilor, adic maximizarea profitului, deoarecelumea afacerilor este o lume a profitului. Pentru muli actori economici lumea afacerilor esteo lume a junglei, în care nu exist nici un fel de reguli spre îndeplinirea obiectivelor. Eiconsidera c în afaceri este permis orice, c predomin legea junglei, a lui ³care pe care´, aÄclcrii peste cadavre´. Fr îndoial, lumea afacerilor este una competitiv, în care rezistnumai cei care reuesc s se adapteze cel mai bine pieei. Îns îmi place s cred, chiar dacsun pueril, c obinerea succesului economic nu depinde de îneltorie, practici neloiale sau



de eliminarea complet a concurenei. Existena competiiei i a nevoii obinerii de profit nuse afl în contradicie logic cu un comportament corect i cu respectarea standardelor etice.

Ar putea prea amuzant, sau chiar incredibil dac spunem c în antichitate ceea ce acum parea fi unicul obiectiv al entitilor i anume profitul, atunci era considerat ceva de neconceput,nefiind o ocupaie respectabil. Spre exemplu, pentru Aristotel comerul se împrea în

comer dus în vederea meninerii unei gospodrii (de subsisten) i cel dus în vedereaexclusiv a profitului. Dac cel dintâi tip de comer era considerat esenial pentru existenaunei societi cât de cât complexe, cel de al doilea tip de comer era considerat unul parazitar (Aristotel, Politica). Totui Aristotel a avut întotdeauna respect fa de oamenii inteligenicare se luptau cu cei din jur, nefiind întelei. Despre primul filosof grec, Thales din Milet,Aristotel a menionat³Cum oamenii îl criticau pe Thales, reproându-i srcia i spunându-ic filosofia este o îndepetnicire nefolositoare, Thales i-a dat seama, pe baza calculelor saleastrologice, c se va produce o recolt abundent de msline, i chiar în timpul iernii,dispunând de o sum de bani, a închiriat toate presele de ulei existente în Milet cât i înChios, fr ca nimeni s-l concureze. Când a sosit momentul recoltei i când toat lumeacuta de zor prese, Thales le-a închiriat pe cele arvunite de el în condiiile pe care le dorea´,câtigând o sum important de bani.

Într-o lucrare care a stârnit dezbateri aprinse, Milton Friedman susine c urmrirea cuobstinaie a profitului este i o datorie moral (cu minima condiie ca profitul s fie realizat peci legale). Este o datorie moral atât pentru oamenii de afaceri, cât i pentru manageri, iaceasta din trei motive. Friedman afirm c nesocotirea obinerii de profit drept scop

principal al activitii economice 1) încalc drepturile indivizilor, este 2) inechitabil i 3)nedemocratic.

În acest context, teoria financiar a propus i dezvoltat modele care privesc firma din perspective total diferite: fie este considerat ca o entitate de sine stttoare ale crei scopurifundamentale ar fi supravieuirea i dezvoltarea acesteia, fie este, mai degrab, o asocieredestinat aducerii de profituri pentru acionari.

Conform studiilor dezvoltate de Coase, Jensen i Meckling s-a ajuns la acelai rezultat, ianume este esenial pentru entitate separarea între management i finane sau, cu alte cuvinte,între proprietate i control, i între conducere i control. Proprietatea este repretentat deacionari care au resursele necesare (finanarea, fondurile) îns au nevoie de acel capital umanspecializat, capabil s utilizeze eficient fondurile acionarilor pentru a genera profit. Conformlui Freedman, datoriile managementului ctre acionari sunt rezultatul unei obligaiicontractuale explicite. Directorii sunt angajai ai patronilor, i în momentul în care nu maireprezint interesele economice ale celor din urm ei trdeaz încrederea care le-a fostacordat, ceea ce poate fi considerat imoral.

Totui sunt dou noiuni interesante de abordat i anume noiunea de proprietate i cea deinvestator. Aceste noiuni sunt oare sinonime? Dup Boatright, termenul de Äproprietar´trebuie aplicat cu grij, întrucât acesta trebuie delimitat cu grij de acela de Äinvestitor´. Spredeosebire de adevratul proprietar, investitorul nu deine sub toate aspectele un bun, ci numainite drepturi (limitate) de decizie i opiuni. Lipsa unei îndreptiri complete asupracompaniei din partea investitorilor ar fi un motiv pentru care interesul egoist al investitorilor nu ar trebui s fie principalul scop urmrit de ctre management. Inima demonstraiei constîn acceptarea calitii de proprietar investitorilor .



În Japonia ideea de proprietate are cu totul alte conotaii decât cele din cultura de sorginteeuropean. Pentru mediul cultural japonez, proprietatea privat este îneleas în primul rândca un mijloc de a promova interese publice, non-egoiste, i numai în ultimul rând cadeservind interesele egoiste ale posesorilor. În cazul în care o companie se confrunt cudificulti financiare, prima msur luat de manageri este reducerea propriului salariu,urmat de reducerea dividendelor datorate acionarilor, i abia apoi de reducerea veniturilor

angajailor. În situaia în care nici aceste aciuni nu-i dovedesc eficiena, se trece la vânzareaactivelor firmei, iar concedierea angajailor este resortul ultim la care se apeleaz. Se observc dreptul de proprietate (în îneles europocentrist) este înclcat de dou ori de managerii

japonezi, prima dat prin reducerea veniturilor cuvenite acionarilor, iar a doua oar prinvânzarea proprietii acestora în folosul conservrii locurilor de munc ale angajailor.

Noiunea de conducere exprim activitatea companiei, în ansamblul su (respectivcoordonarea planificrii, conducerii, organizarea i controlului intern), pe când noiunea decontrol exprim aciunea pe care acionarii o exercit asupra companiei pentru a vedea cumse realizeaz profitul. În nici un caz nu vom confunda funcia de control a acionarilor cucontrolul intern al companiei, atribuie ce se exercit de ctre administratori. Noiunea deconducere poate fi uor asimilat cu managementul unei companii, ceea ce apoi duce cu

gândul la stabilirea unei echivalene între management i administrarea propriuzis i la oconfuzie între rolul administratorilor i cel al managerilor. Confuzia poate fi întreinut i defaptul c în limba englez nu exist o difereniere între administrare i management, în timpce în limba român exist. Cu atât mai mult între termenul corporativ i corporatist,diferenele de terminologie sunt substaniale, doar c în limba englez contextul este cel careface diferenierea între ´corporate governance´ i Äcorporatism -́ ca i ansamblu de grupurifuncional i nu de indivizi care iau decizii de natur economic pentru propria companie.

Datorit dinamicii mediului de afaceri este esenial identificarea factorilor importani(desigur, nu singurii), care influeneaz guvernarea corporativ precum i relaiile pe careentitatea le are cu acest mediu, fie el intern sau extern.

Principalii factori care influeneaz guvernarea corporativ

Principalii factori care influeneaz guvernarea corporativ sunt:

gradul de dispersie al capitalului ± fie el uman, financiar sau material

Globalizarea aduce complicaii suplimentare pentru problemele afacerilor prin faptul c prile interesate într-o firm sunt mult mai greu de localizat, având în acelai timp interesemult mai diverse.

Companiile implicate în procesul de globalizare economic sunt multinaionale,internaionale sau transnaionale. Companiile multinaionale sunt extrem de sensibile ladiferenele locale sau naionale în care opereaz, elaborându-i practicile comerciale înconsecin. În general, companiile multinaionale produc bunuri i servicii conformstandardelor locale, pentru piaa local (e.g., Renault). Companiile internaionale utilizeazmodelul practicii comerciale al companiei mam, i impun aceleai standarde indiferent decomunitatea în care acioneaz. Ele produc bunuri i servicii unice indiferent de pia,respectând aceleai standarde pretutindeni, iar transferul de valori i experien esteunidirecional, numai dinspre piaa de origine (e.g., McDonald¶s). Companiile transnaionale



sau globale îi disperseaz activitile în funcie de oportunitile oferite de pieele în careactiveaz, producând bunuri care nu sunt în mod necesar destinate pieei în care sunt produse.Standardele comerciale folosite sunt o combinaie între standardul companiei mam i celelocale, transferul de valori i experien fiind în general multidirecional (e.g., Nike)

Globalizarea economic aduce cu sine un fenomen acut i de mare impact, anume competiia

complex dintre pieele diferitelor ri. Competiia complex se refer la faptul c companiile,fie ele multinaionale, internaionale sau transnaionale, acioneaz pe piee diferite, în funciede oportunitile specifice oferite de fiecare pia în parte. Acest lucru poate crea tensiuni denatur moral, întrucât profitul obinut pe o anumit pia (unde, spre exemplu, se produc laun pre sczut anumite bunuri) nu se regsete neaprat la actorii care au produs acel profit peacea pia. Produsele manufacturate pe o pia unde mâna de lucru este ieftin pot fi vândute

pe o alt pia, iar profitul va fi reinvestit i/sau impozitat pe piaa care a cumprat produselerespective. La fel, pierderile unei filiale dintr-o anumit pia pot fi suportate de filiale careacioneaz pe alte piee. În toate aceste cazuri, profitul i pierderile se repartizeazneechitabil, conducând la discriminri între piee i ri.

Economia de pia a evoluat, rile sunt tot mai dezvoltate, se manifest un grad ridicat de

dispersie a capitalului în cadrul firmelor. Gradul de dispersie variaz de la un sistem deguvernare la altul, dup cum se poate vedea pe parcursul referatului. Dac în sistemul deguvernare anglo saxon vom avea un grad mare de dispersie, în sistemul de guvernare prinintervenie este un grad de dispersie mai redus.

rolul pieei de capital i respectiv al pieei bancare în finanarea activitii firmelor

Piaa titlurilor de valoare deine o pondere ridicat în derularea activitii economice. Acestlucru este esenial în cazul marilor companii care depind de acest mod de finanare. Tot pe

parcursul referatului se va vedea cum sistemul de guvernare anglo saxon este in strânslegtur cu piaa de capital, în schimb ce în sistemul de guvernare prin intervenie piaa

bancar este principalul finanator.

protecia legal a acionarilor minoritari

La fel foarte important în cazul companiilor mari, cu muli acionari, în special cele cotate pediferite piee de capital unde accesul la informaiile financiare relevante poate fi fie costisitor,fie inoportun, legile care protejeaz acionarii minoritari lipsesc sau sunt ineficiente. modalitilor de control asupra activitii managerilor

Acionarii trebuie s aib mijloace de a controla activitatea managerilor, fr prea multecosturi, îns cu rezultate maxime;

În funcie de politica entitii, investitorii pot interveni sau nu în controlul activitii entitii.Se poate recunoate ca model finanarea de la distan specific sistemului de guvernareanglo saxon, unde investitorii nu se implic deloc în activitatea firmei, ei ateptând doar dividendele stabilite între acetia i manageri pe baza unor înelegeri, de regul, contractuale.În acest caz se observ o mai mare libertate acordat managerilor. În antitez avem imodelul continental unde investitorii se implic direct i activ în activitatea societii .

Se observ deci dou tipuri interese: cel al investitorilor (acionarii) care se ateapt lacâtiguri sub form de dividende într-un termen cât mai scurt i cel al managerilor care fie



sunt interesai de propria persoan, prin salarii cât mai mari, fie sunt interesai de dezvoltarea pe termen lung a societii, chiar dac pe termen scurt acest lucru poate însemna scderea profitului. Se recomand ajungerea la o înelegere între cele dou interese.

Investitorii nu se implic în mod direct în managementul întreprinderii. Din acest considerentapare necesar publicarea unei mari cantiti de date referitoare la situaia financiar a firmei,

pentru a diminua relaia dintre productorii informaiei (managerii) i utilizatorii externi aiinformaiei (investitorii). Aceste informaii trebuie s fie clare, uor de interpretat, corecte inu în ultimul caz, oportune.

reprezentarea intereselor salariailor, managerilor

Diferite msuri de protecie a salariailor, cum ar fi constituirea de sindicate , dar i msuri de protecie a managerilor. De pild în Frana drepturile sindicale sunt extinse asupra tuturor angajailor indiferent de afiliere, uniunile sindicale pot avea o influen mai mare în luareadeciziilor corporaiei decât în SUA sau Marea Britanie unde doar membrii uniunii sindicale

beneficiaz de înelegerile colective negociate. Companiile japoneze sunt caracterizate prinsindicate la nivelul întreprinderii ceea ce conduce la negocieri colective la nivel de companie

care de asemenea asigur o poziie ferm a angajailor. Este evident c situaiile în careangajaii au o mobilitate redus i o voce puternic în cadrul companiei se vor implica maiactiv în deciziile privind strategia de globalizare. Ei doresc s-i pstreze locurile de muncacas i tind s se opun oricrei tendine de globalizare. O putere influen mrit o aulucrtorii mai ales în sistemul de guvernan corporativ care presupune obligativitateaconsultrii angajailor în luarea deciziilor. Un exemplu recent privind opoziia salariailor estecel al firmei germane Volkswagen AG care în ciuda costurilor ridicate pe care le are cu forade munc a trebuit s ajung la un compromis cu cartelul sindical IG Metall i s promitangajailor ei vest germani securitatea postului pân în anul 2011 în schimbul îngheriisalariilor pân în 2007 i a unui program mai flexibil de munc.

În ceea ce privete managerii, managerii din SUA si Marea Britanie tind s aib o pregtire profesional cu specializare în finane sau marketing (cel mai des absolvent de universiti cu profil de afaceri) spre deosebire de managerii germani care au mai degrab o educaie îndomeniul tehnic. În Frana managerii sunt absolveni ai unei Ägrandes ecoles´ comune cu o

pregtire ideologic i provin adesea din poziii guvernamentale. În ceea ce priveteexperiena internaional Statele Unite este ara care are cei mai muli top manageri nscui înafara rii spre deosebire de Frana, Italia i Japonia care se afla la captul opus. De asemeneamobilitatea managerilor SUA i Marea Britanie este mult mai mare spre deosebire de Franai Japonia unde managerii tind s rmân o lung perioad de timp în cadrul companiei.Prezena unor manageri de naionalitate strin, cu o bogat experien internaional încombinaie cu o pia a muncii deschis creeaz premisele unei deschideri din partea echipeimanageriale spre adoptarea unor strategii globale. În Statele Unite tot mai multe companii au

sau au avut directori executivi (CEO) nscui în afara rii: Charles Bell de la McDonald¶scare este australian, E. Neville Isdell de la Coca Cola care este irlandez. Dimpotriv, echipelemanageriale dintr-o pia a muncii închis, din companii cu strânse legturi guvernamentale(Frana) sau fondate i controlate de familii (Italia, Japonia) vor fi mult mai rezervate în a seangaja în strategii globale, majoritatea preferând s menin controlul acas.

Suntem totui de prere c trebuie s existe o legtur direct proporional între salariatul productiv i manager, deoarece amândoi sunt de fapt salariaii aceleai societi i entitatea nuar exista dac unul dintre ei lipsete. Legtura dintre cei doi este una de complementaritate.



Din pcate îns se observ discrepane între cei doi actori, mai ales pe plan remuneratoriu.Managerii de top din companiile multinaionale au salarii din ce în ce mai mari i pachetecompensatorii mai mult decât avantajoase. Discrepanele uriae dinte salariile medii din ari cele ale managerilor sau directorilor de companii constituie un motiv de nemulumire pe

piaa muncii din România i nu numai. În condiiile în care o companie de prestigiu cheltuiesume considerabile cu managerii, iar salariile celorlali angajai sunt mult mai mici, se

genereaz o atmosfer încrcat. Acest lucru poate fi un motiv pentru cei care prefer s îi prseasc ara i familia i s lucreze în strintate. gradul de corporatism al economiei naionale

Ce este gradul de corporatism?

Prin corporatism se înelege acel mod de organizare social în care grupurile funcionale i mai puin indivizii, exercit puterea i desfoar tranzacii.

Când vorbim de capacitatea de a interveni pe pia pentru a modifica anumite aspecte negândim automat la stat. De multe ori am fost martorii interveniei statului în mediul economicfolosind anumite ³pârghii´ fiscale, sociale, financiare, etc. cu scopul de a ³regla´ anumite

aspecte ale vieii economice. Rezultatul interveniei statului, sau a oricrei fore care poateduce la schimbri semnificative pe pia, duce la avantajarea sau protejarea anumiror pri îndetrimentul altora . De regul cei dezavantajai sunt prile minoritare. Statul nu este înssingurul actor când vorbim de extinderea corporatismului. Ali participani pot fi menionaicum ar fi sindicatele, organizaiile patronale, etc care lupt pentru aprarea propriilor interese.Corporatismul nu este prin el însui bun sau ru pentru desfurarea vieii economice. El

poate contribui la creterea performanei economice numai în msura în care se articuleaz înmod coerent cu celelalte componente ale sistemului instituional.

Implicarea autoritilor publice în desfurarea activitii economice este deosebit deimportant, putându-se vorbi de mai multe grade de corporatism i anume:

a) un corporatism mediu existent în Belgia, Danemarca, Germania, Irlanda care prinintermediul negocierilor colective determin concertarea politicii de venituri;

b) un corporatism puternic, care se manifest în Austria, Olanda, Suedia unde prin participarea efectiv a confederaiilor sindicale, a organizaiilor patronale i cu mediere sauconcertare guvernamental, sunt create condiii pentru formularea i implementarea

politicilor în domenii ale vieii economice i sociale, deosebit de importante, cum ar fi:crearea de noi locuri de munc, reducerea presiunilor inflaioniste, reforma sistemului de

pensii i asigurri sociale, concertarea politicii de venituri;

c) un corporatism sub forma concertrii fr for de munc existent în Japonia. În condiiile

unei slabe organizri a reprezentrii intereselor lucrtorilor, are loc o strâns cooperare întreadministraia guvernamental i marele capital care domin procesul de planificaremacroeconomic.

Teorii care stau la baza sistemului de guvernan corporativ:

In 1996, Hawley & Williams au fcut o trecere în revist a literaturii referitoare la guvernanacorporativ aparut în SUA, ca fundamentare documentar pentru Organizaia pentruCooperare i Dezvoltare Economic (the Organization for Economic Cooperation and



Development - OECD).Ei au identificat patru izvoare teoretice: Agency Theory; Stewardship Theory; Stakeholder Theory; Politica firmei.

În desfurarea activitii sale, conducerea firmei va trebui s in seama de conflictele cedecurg din reunirea unei multitudini de interese Äsub acelai acoperi´, deoarece pun în

pericol eficiena, dac nu sunt cunoscute i reglementate corespunztor. Pe acest fundal aaprut conceptul de conducere/guvernare corporativ care iniial s-a dezvoltat în jurul teorieiageniei (de agent). Aceast teorie, elaborat de Berle i Means în 1932, presupune existenaunui conflict ce apare ca urmare a faptului c cel care d banii i deine aciunile nu esteacelai cu cel care conduce activitatea firmei.

Acionarii îi vor transfera puterea managerilor pe care îi mandateaz s acioneze în numelelor, pentru a le maximiza bogia. Cele dou pri vor semna contracte pentru a definiobligaiile fiecreia. Or, aceste contracte sunt incomplete, deoarece nu este posibil s fie

prevzut cu precizie ansamblul situaiilor care ar putea surveni. Managerii sunt tentai sexploateze aceste carene contractuale pentru a-i spori utilitatea i, implicit, puterea. Astfel,în dezbaterile privind guvernarea întreprinderii, managerul ocup locul central deoarece eleste un actor important al procesului de creare a valorii i dispune de capacitatea de ainfluena repartizareabogiei.

Managerii constituie un grup particular de stakeholders care, deinând puterea de gestiune,sunt în acelai timp Äjudector i parte´ i trebuie s garanteze celorlalte persoane fizice sau

juridice implicate c bogia va fi distribuit între ei în mod echitabil. Se poate spune cnecesitatea apariiei guvernrii corporative a reprezentat-o necesitatea protejrii intereselor tuturor stakeholders.Modele de guvernare corporativ i forme de control a activitaii firmei

Se observ c în trile mai puin dezvoltate sau în trile cu economie în tranziie guvernanacorportiv este inexistent. Guvernana corporativ, indiferent de modelul de guvernanîntâlnit, se poate observa cel mai bine în trile dezvoltate. Asigurarea unei creteri economicedurabile nu se poate realiza fr o preocupare în utilizarea eficient a factorilor de producie

precum i recompensarea corespunztoare a participanilor la procesul productiv (salariaii) idecizional (conducerea i investitorii).

În structura guvernrii corporative se regsesc urmtorii actori: acionarii, administratorii,managerii, salariaii, furnizorii, creditorii, dup caz. În funcie de aceste subiecte de drept,sistemul de guvernare corporativ cunoate trei forme:

modelul tradiional modelul codeterminrii modelul riscului asumat (Ätraditional model´, Äco-determination model´, Ästakeholder model´).

Formele sistemului de guvernare corporativ

a. Modelul tradiional



Poate fi regsit în sistemul nord-american tradiional; Are la baz dou raporturi juridice i trei nivele1. Un raport juridic se stabilete între acionari i administratori, în baza unui contract demandat (agenie în common law)2. Al doilea raport se stabilete între administratori i manageri, managerii dispun de oautoritate derivat din cea a administratorilor.

În acest model, numit i modelul maximizrii veniturilor acionarilor, întregul risc al firmeise concentreaz asupra furnizorului de capital, care este în acelai timp solicitantul veniturilor reziduale. Acionariatul selecteaz consiliul director al firmei, Sistemul de luare a deciziilor se bazeaz pe: o aciune înseamn un vot, iar consiliul director alege managementul care se presupune c ia decizii în scopul maximizrii valorii aciunilor deinute de acionari. Valoarea aciunilor se fundamenteaz pe valoarea prezent a proieciei dividendelor viitoare, care deriv din profitul net.

b. Modelul codeterminrii

Poate fi regsit în sistemul rilor vest europene Exist trei raporturi juridice i patru nivele:1. Un raport juridic se stabilete între acionari cu administratori plus reprezentani aisalariailor 2. Al doilea raport se stabilete între administratori plus reprezentani ai salariailor cuadministratorii,3. Al treilea între administratori cu managerii. Comparativ cu modelul tradiional, acest model introduce un sistem de management

participativ, pornind de la premisa c riscul afacerii pentru acionari este mai mic decât pentru salariai, datorit imposibilitii de diversificare a portofoliului de investiii a acestoradin urm. În cazul relaiei dintre acionari i consiliul de administraie propriu-zis se interpune unÄconsiliu superior´, compus din reprezentanii acionarilor i salariai. Rolul consiliului superior se suprapune rolului acionarului în anumite privine, întrucâtexercit funcia de control, analizeaz obiectivele strategice ale companiei i formuleazrecomandri consiliului de administraie.

c. ÄStakeholder model´

Exist dou raporturi juridice i patru nivele, prin extinderea subiectelor de drept ce segsesc în modelul codeterminrii.1. Un raport între acionari cu reprezentanii salariailor, cu clienii, cu bnci, cu furnizori, custatul sau administraia public i administratori

2. Al doilea raport între administratori cu reprezentanii salariailor, cu clieni, cu bnci, cufurnizori i manageri. Între acionari i administratori nu trebuie s se interpun un altorganism, în mod obligatoriu. Motivaia acestui model se regsete în necesitatea ca activitatea unei companii s nu fieafectat de relaiile care se creeaz între toate aceste persoane cu interese i riscuri diferite. Comparativ cu modelul codeterminrii, modelul riscului asumat extinde în fapt sis temul demanagement participativ, cu toate c nu reflect suficient gradul de exprimare a drepturilor iobligaiilor fiecrei persoane în pstrarea unui echilibru între procesul decizional i nivele în

baza cruia se structureaz.



Obiectivul esenial al lurii deciziilor manageriale este de a îmbuntii atât veniturile cât i puterea corporaional a firmei, fcând dificil controlul managementului de ctre acionari,votul bazat pe Äone share-equals one vote´ (o aciune egal un vot) nu mai funcioneaz.

Dei sistemele de guvernan corporativ exist de mai mult timp, nenumrate studii

efectuându-se pe aceast tem, totui în literatura de specialitate opiniile nu sunt în totalitateconcordante privind alegerea celui mai funcional dintre acestea: sistemul anglo- saxon, saucel continental ± european sau japonez.

Sistemul anglo saxon:

Printre rile adepte modelului anglo saxon se pot aminti: Marea Britanie, SUA, Australia.

Scurt istoric

Înainte de anii 1980, guvernarea corporativ american era foarte diferit de cea de azi,directorii executivi deineau pri neînsemnate din pachetul de aciuni al firmei, stimularea lor

fiind fcut prin msuri tradiionale de performan: volumul vânzrilor sau creterea profiturilor, în timp ce conducerea firmei i nici acionarii nu se implicau prea activ înactivitatea firmei.

În anii 1980, lucrurile au luat o întorstur pozitiv, vlul de preluri a trezit un picmanagementul i mai ales acionarii companiilor, creându-se un rspuns al pieelor de capitalla deficiena guvernrii corporative.

Astzi, chiar dac exist o reabilitare a achiziiilor, speculatorii i prelurile ostile nu mai suntatât de frecvente datorit poate a beneficiilor proprii obinute de acionari i manageri dinurma acestor tranzacii. Îns, sfritul anilor 2000 aduce activitatea speculatorilor de activecorporative pe piaa britanic, datorit îngustrii marginilor de profit ale oligaiunilor,subevalurii activelor i ignorrii de ctre investitori a companiilor de mrime mijlocie.

Observând succesul pieei americane, al pietei de capital, ri ca Germania i Japonia, careaveau un sistem de guvernare corporativ prin intervenie ( vezi mai jos caracteristicileacestui sistem) au început s îi orienteze sistemul de guvernare corporativ mai aproape decel al Statelor Unite, adic spre un sistem anglo saxon.

Analizând îns sistemul german de guvernare corporativ, putem sesisa particulariticombinate cu cele ale sistemului american, dar i elemente complet diferite datoratecomplexului de împrejurri, culturii corporaionale, valorilor culturale, modelelor deraportare i armonizare intern-contabil i legislativ, a problemelor întâlnite i modalitilor

legale de soluionarea acestora.Pornind de la descrieri primare a celor dou sisteme anglo-saxon i de intervenie, se vadezbate posibilitatea de integrare i armonizarea a utilizrii unui mod comun de operare încontextul colaborrii pe acest plan la nivel european. Astfel, dac am porni de la faptul cEuropa Continental este dominat de corporaii globale familiale (Peugeot-Frana, Quandts(BMW)- Germania, Agnellis-Italia etc) în timp ce în Marea Britanie i SUA familia are o

putere virtual absent în deinerea marilor corporaii globale, vom observa c cel mai frecventmotiv citat care st la baza acestei dispersii sunt reglementrile legislative din aceste zone. De



exemplu, Marea Britanie deine un sistem legislativ de protecie a investitorilor minoritarideosebit de riguros, cel mai clar exemplu rezid în frecventele preluri de firme, codul

prelurilor de firme (takeover code) solicit firmelor care preiau alte firme s ofere tuturor acionarilor companiei int acelai pre pe aciune. Un alt astfel de cod care poate fi amintiteste codul Cadbury .Practica, sau nevoia de integrare au demonstrat c o aplicare consistent a politicilor de

armonizare legislativ, dar i contabil , a modelelor de raportare a activitii corporaiilor încontextul unor valori culturale diferite i nuanate mai cu seam de factori tehnici i politicireprezint o provocare important în a fi soluionat cel puin în Uniunea European.Sursa primar de referin pentru regulile contabile ale Directivei a Patra din ÄDirectiveleLegislative ale Companiei´ din cadrul UE a fost identificat de Nobes (1983) ca fiind ActulCompaniilor Publice Germane (Aktiengesetz) din 1965, prin care regulile de evaluare aactivelor în concordan cu preferina germanilor pentru colectivism i guvernare astakeholderilor (insiderilor) au fost impuse în ri cu valori individualiste i cu guvernarecorporativ de tip anglo-saxon. De aceea, consecinele acestui proces de armonizare suntamplu ilustrate de problemele întâlnite de Marea Britanie dup ce ASC (AccountingStandards Committee- Comitetul Standardelor de Contabilitate) a impus revizuirea iimplementarea standardelor de evaluarea a activelor conform directivelor incorporate în

Actul Companiilor din 1981.

Primul obiectiv al reglementrilor contabile a fost imbuntirea formularelor de de raportarefinanciar în sensul facilitrii comparabilitii acestora prin gsirea unor elemente destandardizare a politicilor contabile, chiar dac exist diferene notabile la orice nivel.

În cazul corporaiilor cotate internaional, indiferent de ara de origine, situaia armonizrii practicilor i metodelor de contabilizare devine i mai complex , dar totodat i mai ardentîn contextul unei accelerri de ritm a globalizrii.

Caracteristicile sistemului de guvernare anglo - saxon

În rile anglo-saxone unde economia de pia a evoluat semnificativ, iar blocajele ivite în procesele de cretere economic au fost de scurt durat, se manifest un grad ridicat dedispersie a capitalului în cadrul firmelor. Structura acionariatului este dispersat. Populaiase poate implica în acest mod direct, prin achiziionarea de aciuni, în dezvoltarea economiei.Economisirile acestei populaii se pot transforma rapid în investiii pe piaa de capital.

Astfel piaa titlurilor de valoare deine o pondere ridicat în derularea activitii economice.Principala form de finanare a acestor entiti este deci finanarea pe baz de pia de capital, prin emiterea de noi aciuni. Finanarea prin contractri de credite bancare este mai puinfolosit în modelul anglo saxon. Stabilitatea economiei i existena disponibilitilor subform de numerar este deci foarte important. Orice eveniment poate influena semnificativ

valoarea aciunilor firmelor i din acest considerent, în rile est europene, precum România,existena unui astfel de model de guvernare, precum cel anglo saxon, ar putea fi considerat unimpediment. Piaa de capital presupune i anumite speculaii din partea investitorilor.Viziunea economic a acestor investitori este de scurt durat i speculaiile acestora nuîntotdeauna devin realitate. Astfel foarte uor, dintr-un mediu stabil, dintr-o economie stabilse poate trece într-o economie instabil i la prbuirea întregului sistem.

Monitorizarea activitii firmelor se face indirect. Investitorii nu se implic în mod direct înmanagementul întreprinderii, aa c apare necesar publicarea unei mari cantiti de date



referitoare la situaia financiar a firmei, astfel încât s se diminueze cât mai mult posibilasimetria informaional între operatorii din interiorul firmei, respectiv managerii i salariaii,i cei din exteriorul firmei, în principal investitorii i creditorii. De asemenea, se efectueaz otransmitere mai rapid a informaiilor privind situaia de ansamblu a economiei, în general, ia pieei de capital, în special. Transparena informaiilor este asigurat de un sisteminformaional bine pus la punct, de echipe de audit (atât extern, cât i intern), de un control

intern eficient i proceduri interne clar stabilite i aplicate. Consiliul de adminstraie este celcare stabilete obiectivele pe termen lung ale companiei, planificri strategice ale acesteia

precum i controlul intern în coresponden cu dorinele acionarilor. Managerii asigurcoordonarea planificrii, conducerii i organizrii companiei i gestiunea de zi cu zi. Astfelconsiliul de administraie exercit o presiune asupra managerior .

Dac presiunea exercitat de acionari pentru creterea profitabilitii firmei se va intensifica,managerii vor încerca s o transfere total sau parial asupra salariailor. Se poate ajunge lacreterea intensitii muncii sau se vor testa diferite forme de flexibilizare a organizrii

produciei i a muncii indiferent dac sunt sau nu în interesul lucrtorilor (contract de munc pe durat determinat, salarizare pe baz de randament). Desigur c acest comportament almanagerilor va determina o însprire a relaiilor industriale, sau chiar conflicte de munc.

Nu trebuie confundat consiliul de administraie cu managementul. Cele dou noiuni suntdiferite, cu drepturi i obligaii diferite. Rspunderea fiecruia este de asemenea diferit.Toate aceste drepturi, obligaii, responsabliti, moduri de recompensare (anumite stimulente

pentru manageri pentru a atinge rezultatele dorite de investitori) se regsesc în contractele demanagement încheiate între manageri i investitori. Ca exemplu, pentru o mai bunînelegere, se pot preciza: administratorul acioneaz în numele su, dar pe socoteala acionarului managerul acioneaz în numele i pe socoteala administratorul

În concluzie, rapiditatea, corectitudinea, cantitatea, structurarea i oportunitatea informaiilor sunt eseniale în sistemul de guvernare corporativ anglo saxon.

Din punct de vedere a controlului activitii firmei s-a consactrat forma de guvernare prinobiective (finanarea de la distan), prin care investitorii nu intervin direct în activitateafirmei, ei solicitând plata unui anumit nivel al dividendelor, stabilit prin contract. Astfel seacord managerilor o mai mare libertate de aciune. Se observ cum se încurajeaz spiritulantreprenorial, iar managerii îi asum riscuri mai mari.

Intervenia statului în reglarea proceselor i fenomenelor economice este mic. Patronii isindicatele dispun de o mare libertate pentru determinarea condiiilor de angajare a forei demunc.

Criticile adresate acestui tip de guvernare corporativ se refer în special la:a) tendina bncilor de a acorda uor credite unor firme la care dein aciuni i de a se interesamai puin de îmbuntirea eficienei utilizrii factorilor de producie i creterea

profitabilitii;

b) implicarea bncilor în activitatea unor firme mari prin deinerea de aciuni ale acestoraceea ce contribuie la creterea riscului pentru sistemul bancar în ansamblul su, mai cu seamîn fazele descendente ale ciclului economic când probabilitatea falimentelor sau a unor



rezultate financiare mediocre este mai mare;

c) o legtur foarte puternic între bnci i firme genereaz restricii în ceea ce privetenivelul de lichiditate, astfel c multe oportuniti de afaceri s fie mai dificil de valorificat;

d) experienele din diferite ri cu economie de pia relev faptul c relaiile dintre grupurile

de acionari nu pot fi reduse doar la raporturile dintre marii i micii acionari. Mai mult, seasist la un joc al coaliiilor între diferite categorii de acionari. Ca atare, pot aprea o serie denecorelri între ponderea deinut în totalul capitalului subscris i puterea exercitat în cadrulfirmei. La aceasta contribuie i folosirea unor procedee juridico ± financiare cum ar fi: participri încruciate drept de vot multiplu perioade de ateptare pentru exercitarea de control a activitii firmei.

În concluzie sistemul anglo saxon se poate caracteriza prin: Dispersia capitalului Finanator principal bursa de valori Finanare la distan, independena

Transparena informaiilor Neimplicarea autoritilor publice în mediul economic Contabilitate deconectat de fiscalitate Profesia contabil joac un rol important în normalizarea contabil Mediu economic stabil Nivel mare de lichiditate Sistem de drept cutumiar, common law

Guvernarea corporativ prin intervenie, specific rilor continentale i japoneze

Caracteristicile sistemului de guvernare prin intervenie

Guvernarea corporativ prin intervenie (finanare controlat) presupune c investitoriimonitorizeaz deciziile majore luate de ctre manageri. În aceste condiii, investitoriicontroleaz în mod constant activitatea desfurat de manageri prin diferite modaliti(blocarea proiectelor de investiii cu grad sczut de eficien, schimbarea din funcie amanagerilor care nu au fost capabili s îndeplineasc obiectivele asumate).

Finanarea controlat exist mai ales în rile unde economia de pia a aprut i s-a dezvoltatmai târziu.

În aceste condiii, problema care a trebuit s fie rezolvat în fazele iniiale ale construciei sau

reconstruciei sistemului instituional a fost generarea unui ritm înalt de cretere a producieiindustriale, ca principal mijloc de reducere sensibil a decalajelor fa de statele cele maidezvoltate din perioada respectiv.

Dac în modelul de guvernare anglo saxon finanarea principal se obinea de pe bursa devalori, în modelul guvernrii prin intervenie finanatorul principal este banca. Faptul cfinanarea se face mai cu seam prin intermediul bncilor, are o serie de efecte pozitive,dintre care se pot aminti:



a) evitarea prelurilor ostile cu scop speculativ a unor firme concurente; b) monitorizarea de ctre bnci a activitii desfurate de firme i implicit ordonarea aciuniiacestora;c) creterea concentrrii proprietii în cadrul marilor societi comerciale, ceea ce areconsecine pozitive asupra coerenei strategiei de dezvoltare i a îmbuntirii metodelor demanagement;

d) asigurarea stabilitii în timp a procesului investiional.

Mentalitatea managerilor poate fi asemnat cu un cunoscut citat si anume ´Dac vrei ca unlucru s fie fcut bine, trebuie s îl faci cu mâna ta´ . Astfel se poate vorbi de urmtoarelecaracteristici ale acestui sistem: implicarea direct a proprietarilor în administrarea firmelor un rol activ i important al bncilor în finanarea afacerilor o intervenie consistent a autoritilor publice în reglarea proceselor i fenomenelor economice i sociale.

Acest tip de guvernare se regsete în economia în care industria bazat pe mecanic deineun rol important. Activitatea managerilor i a altor categorii de salariai se poate evalua

relativ uor, ceea ce reduce considerabil riscul în cazul acordrii de credite.

Relaiile industriale sunt caracterizate printr-o mare diversitate. Astfel, în rile scandinave, înGermania cât i Austria, se poate detecta un grad ridicat de concertare între confederaiilesindicale i asociaiile patronale, în condiiile în care sindicatele sunt foarte bine organizate icolaboreaz eficient între ele. În schimb, în Frana i Italia, concertarea între partenerii socialieste mai puin intens. Între cauzele care determin aceast situaie se numr diviziunea pecriterii ideologice a micrii sindicale.

Guvernarea prin intervenie dispune de atuuri însemnate dintre care se pot aminiti:

se poate interveni în mod eficient i la timp pentru oprirea unor evenimente neprofitabile; se poate adopta cu uurin un stil de conducere dinamic, inovativ; asigurarea unei stabiliti în materie de finanare extern; bncile acord cu mai mult uurin credite bancare, iar riscurile pe care acestea i leasum sunt mai mici; valoarea entitii este una real, corect; încrederea între productorii de informaii i utilizatorii de informaii externi este una maimare; se poate vorbi de o viziune pe termen lung, de o mai bun asigurare a continuitii activitiisocietii.

O structur relativ concentrat a capitalului poate conduce uneori la ignorarea intereselor

specifice ale micilor acionari. Astfel se impune o informare corect a respectivului grup deacionari, o perfecionare a formelor de asociere în funcie de atuurile legislative i demodalitatea de luare a deciziilor strategice, încercându-se a se elimina parial dezavantajeleunui acionariat dispersat.

Creterea gradului de concentrare a proprietii ar avea la prima vedere o influen pozitivasupra guvernrii corporative. Deinerea aciunilor în cât mai puine mâini sporete

posibilitile de control asupra activitii desfurate de manageri. Drept urmare, ar trebui sse asiste la o cretere a coerenei aciunilor vizând maximizarea profitului, întrirea poziiei



pe pia a firmei, sau asimilarea de noi produse i tehnologii. Studii efectuate în rile cueconomie de pia consolidat relev influena deosebit pe care marii acionari o au asupraactivitii managerilor. De exemplu, în Germania se poate deduce o anumit corelaie întregradul de concentrare al aciunilor i fluctuaia managerilor, iar în Japonia, de regul, înfirmele cu mari acionari managerii sunt înlocuii dac nu obin rezultate scontate. Se poatespune ca diferentele culturare ale unei ri influeneaz în mare mrur politica unei societi

.

O structur concentrat a proprietii în cadrul firmelor prezint i o serie de riscuri. Astfel,marii investitori pot fi tentai s modeleze dezvoltarea companiei în funcie de propriile lor interese în detrimentul micilor acionari. Prin utilizarea drepturilor de control de care dispunmarii investitori, pentru a-i maximiza bunstarea, pot determina redistribuirea patrimoniuluifirmei în defavoarea altor categorii de interese, sau înclcând principiul alocrii eficiente aresurselor disponibile.

În aceste condiii apar premisele efecturii unor pli de dividende speciale ctre mariiinvestitori sau a exploatrii unor relaii de afaceri numai în folosul acestei categorii deinterese, ajungându-se practic la o expropiere a micilor acionari. Lipsa de protecie a

intereselor micilor acionari poate avea efecte comparabile cu creterea gradului demonopolizare la nivelul ramurilor economice, care se traduce prin reducerea preocuprii

pentru inovarea tehnologic sau generarea de stimulente pentru creterea calitii capitaluluiuman de care dispun managerii i salariaii.

Scopul general pentru guvernarea corporativ este s furnizeze o protecie superioar ctre parile contractante (manageri, acionari, creditori, i salariai) dincolo de cea stipulat încontractele private. În condiii de informaii incomplete sau asimetrice cauzate de prilecontractuale sau de imperfeciunea pieei, se ajunge la ineficiena firmelor datorat deciziilor investiii favorabile pentru una din pri i nefavorabile pentru una sau mai multe alte prticontractuale. De aceea, o caracteristic a sistemului german de guvernare corporativ esteimportana deosebit acordat angajailor i reprezentanilor acestora, i nu atât de multacionarilor firmelor, caracteristic înscriptat în spiritul legii germane prin reglementri detip legislativ-contabil, puterea de a adopta anumite reguli contabile fiind deinut de directoriiexecutivi i Consiliul de Supraveghere i doar foarte rar de adunarea general a acionarilor.

Interesele salariailor sunt salvgardate i promovate de legea co-determinrii care solicit caDirectorul de Resurse Umane s aib un loc în managementul executiv al firmei i chiar înConsiliul de Supraveghere, poziie la fel de important i egal cu cea deinut de bnci, cainvestitori direci ai firmei. În general, grupurile non-acionari sunt mai puternice cu cât firmaeste mai mare, iar dac veniturile anticipate sunt sub costul capitalului, atunci acionarii sunt

penalizai. Aceast msur salvgardeaz valoarea financiar a capitalului întreprinderii ireflect de drept situaia guvernrii corporative germane.

În contrast cu aceste politici i reglementri se alf cele uzitate în Marea Britanie, care suntsemnificativ diferite. Conducerea firmei conine numai persoanele votate de AdunareaGeneral a Acionarilor (A.G.A.), dei în principiu cei care monitorizeaz managementulfirmei în numele acionarilor sunt directorii neexecutivi. Înteresele creditorilor i alesalariilor nu sunt reprezentate în mod explicit, iar adoptarea practicii contabile se face dectre A.G.A. Dar trendul este îmbuntirea contabilitii manageriale a acionarilor, dei

protecia creditorilor opereaz ca o constrângere iar meninerea rezervelor de capital servindmai mult ca exemplu neutru pentru încurajarea reinvestirii sumelor în exces obinute de



acionari, neurmrindu-se în mod concret echilibrul intereselor întreprinderii, creditorilor iangajailor împotriva acionarilor.

Tendina german ctre colectivism i evitarea incertitudinii compartaiv cu cea britanic esteconsistent cu o dependen superioar în cazul Germaniei de mecanismul non-pia pentrurezolvarea conflictelor de interese dintre prile contractante.

Se poate trage concluzia c nu exist un singur model optimal de organizare al unei economiide pia. Din acest motiv, nu apare necesar o unificare tendenial a modelului defuncionare a unei economii naionale sau a unor componente ale acesteia, cum ar fi:guvernarea corporativ, relaiile industriale sau sistemul de servicii sociale.

În concluzie guvernarea corporativ prin intervenie se poate caracteriza prin: implicarea direct a proprietarilor în administrarea firmelor capitalul este concentrat preocuparea constant a firmelor în sporirea calitii capitalului uman finanator principal: sistemul bancar o intervenie consistent a autoritilor publice în reglarea proceselor i fenomenelor

economice i sociale, alturi sau nu, de alte organizaii sindicale sau asociaii patronale implicarea statului în normalizare contabil contabilitatea conectat de fiscalitate mediu economic instabil sistem de drept scris, code law

Concluzie

Urmrind scopul analizrii guvernrii corporative se desprind câteva idei de avansat idezvoltat, cum ar fi faptul c guvernarea corporativ nu presupune numai supravegherea istimularea în scopul obinerii de performane, ea trebuie s încurajeze experimentele idifuziunea practicilor avansate, s aduc o contribuie decisiv nu numai în aprareaintereselor investitorilor ci i la asigurarea stabilitii sociale, încurajarea mobilitii icreterii calitative a capitalului uman, desfaurarea ordonat a proceselor de producie,evitarea unei micri haotice a preurilor relative, strânsa corelare cu valorilor culturale.Aadar, este de realizat ideea c modelarea guvernrii corporative este necesar a fi integratîn condiiile procesului de transformare, în strategia entitiilor naionale de dezvoltaresustenabil, aliniându-se la restructurarea principalelor ramuri din economie sau la reformasectorului serviciilor sociale.

Toate acestea vor crea premisele viitoarelor performane economice i vor crete capacitateade adaptare a economiei naionale la modificrile impuse de integrare i globalizare sau vor fiele însele derivate din aceste fenomene.

Indiferent de modelul adoptat, implementarea normelor de guvernare corporativ impunerespectarea urmtoarelor principii: Drepturile i tratamentul echitabil al acionarilor ; Rolul grupurilor de interese (stakeholders) ; Consiliul de Administraie i supravegherea conducerii ; Transparena i asigurarea accesului la informaii .

Înainte de a încheia aceast lucrare vreau s fie clar urmtoarea idee: Esenial este faptul c



nu societatea exist pentru ca oamenii de afaceri s profite de pe urma ei, ci, dimpotriv,afacerile exist pentru a satisface nevoile sociale.

Bibliografie

1. http://www.biblioteca.ase.ro;

2. www.economiaintreprinderii.ro;3. http://www.geocities.com/cristianvasilescu/documente/articole/afaceri.htm;4. www.mercercapital.com;5. http://portal.feaa.uaic.ro;6. http://ro.wikipedia.org/wiki/Guvernan_corporativ;7. Anghel I., Ifnescu A. i Robu V. Evaluarea întreprinderii, Bucureti, Tribuna Economic,2001;8. A. Bunea ± Evoluia sistemului financiar românesc între modelul german al bncilor universale i modelul anglo-saxon al pieei de capital. Elementele eseniale ale construiriiunui sistem financiar eficient în Romnia în ICFM ± Victor Slvescu ± Procese financiar monetare ale tranziiei: Probleme i dileme, Editura Alpha, Buzu, 1997;9. Beauchamp, Tom. 2001. Ethical Issues in International Business. In Ethical Theory and

Business, Tom Beauchamp and Norman Bowie eds. 527-532. New Jersey: Prentice Hall;10. John R. Boatright, "Fiduciary Duties and the Shareholder Management Relation: Or,What's So Special About Shareholders?," in Ethical Theory and Business, Tom Beauchampand Norman Bowie eds (New Jersey: Prentice Hall, 2001;11. N. Feleag, Sisteme contabile comparate, Ed. Economic, 1999;12. Milton Friedman, "The Social Responsibility of Business Is to Increase Its Profits," inEthics for Modern Life, Raziel Abelson and Marie-Louise Friquegnon eds (New York: St.Martin's Press, 1991);13. Hofstede G, -ÄThe cultural consequences of accounting, in Accounting and Culture´, ed.B Cushing, AAA, Florida;14. Reglementri contabile armonizate cu Directiva a lV-a a Comunitilor EconomiceEuropene i cu Standardele Internaionale de Contabilitate.

Note de finalMilton Friedman, "The Social Responsibility of Business Is to Increase Its Profits," in Ethicsfor Modern Life, Raziel Abelson and Marie-Louise Friquegnon eds (New York: St. Martin'sPress, 1991).³Ownership of a corporation is different from the ownership of personal assets. Most notably,shareholders do not have a right to possess and use corporate assets as they would be their own; instead, they create a fictitious person to conduct business, with the shareholders as the

beneficiaries. To the extent that shareholders do not manage a corporation but leave controlto others, there is a problem of ensuring that the hired managers run the corporation in theinterests of the shareholders. The law of corporate governance has addressed this problem by

creating a set of shareholder rights along with a set of legal duties for corporate officers. [«] Now, even if it is granted that shareholders are the owners of a corporation in the sense of possessing these [newly created] rights, it does not follow that officers have a fiduciary dutyto run the corporation in the interest of shareholders.´

In România, de exemplu, reglementrile privind protecia acionarilor minoritari sunt tottimpul abrogate cu noi reglementri. Dac în 1994 a fost adoptat LEGEA nr.52 din 7 iulie1994 privind valorile mobiliare i bursele de valori, acesta a fost abrogat de O.U.G.nr.28/2002 privind valorile mobiliare, serviciile de investiii financiare i pieele reglementatecare de asemenea a fost abrogat de L. nr.297/2004 privind piaa de capital. De semenea



Romînia ³încearc´ s adopte i Directivele europene precum Directiva de preluare acompaniilor in legislatia pietei de capital îns, cum spunea Dan Brbulescu, directorulgeneral al Bucharest Equity Research Group (BERG) "Directivele europene le avem, dar nuavem si comisari europeni la CNVM care sa le aplice, sunt prea balcanici, iar noi trebuie saintram in Europa". Tot el continu: "Avem o lege inspirata din Directiva europeana de

preluare a companiilor, care obliga actionarii care trec de pragul de 33% din capitalul social

sa faca o oferta publica de preluare, dar, spre deosebire de alte state europene cu traditie, careabia acum adopta aceste prevederi in legislatie, diferenta apare atunci cand institutia caretrebuie sa implementeze directiva si sa verifice cum se aplica, respectiv Comisia Nationala aValorilor Mobiliare, nu face acest lucru".

Diferenele naionale privind structura acionariatului sunt foarte mari . La o extrem se aflStatele Unite care are cea mai dispersat structur a acionariatului caracterizat prinneutralitatea ei în ceea ce privete conducerea i strategiile adoptate de acestea atâta timp câtacestea aduc profit i valoarea aciunilor este ridicat. În Marea Britanie un procent importantîl reprezint acionarii instituionali, ca de pild fondurile de pensii, care, de regul aici, joacun rol neutru spre deosebire de activismul investitorilor instituionali americani. Japonia estecaracterizat printr-un procent ridicat de investitori instituionali care nu au deloc o atitudineneutral ci dimpotriv, acioneaz ca parte a unei reele sau keiretsu în sprijinirea

managementului. În Germania bncile sunt cele care joac un rol important în influenarea politicii companiei, atât ca i creditori cât si ca acionari ai acesteia. Pentru angajaii acionarieste tipic reacia de blocare a globalizrii. Aceast atitudine se manifest chiar i în StateleUnite unde United Airlines ofer unul din rarele exemple de companie public mare cuacionari majoritari angajaii proprii (55%). Astfel angajaii acestei companii au reuit s

blocheze planurile conducerii de a mrii numrul de zboruri de la baza cu costuri mai sczutedin Taiwan.

Sindicatele sunt asociatii voluntare ale salariatilor unei întreprinderi cu un numar minim demembri, având rolul de a-i reprezenta si a le apara interesele salariale, privind conditiile demunca si sociale, în raporturile cu patronatul si/sau managerii firmei. Obiectivele sindicatelor sunt atât convergente cât si divergente în raport cu cele ale întreprinderii. Ambele structurisunt interesate în mentinerea si dezvoltarea firmei.

Statul, prin instituiile sale, contribuie la asigurarea cadrului necesar funcionariiîntreprinderii (legislaie, stabilitate, securitate, acorduri cu alte state) i organizeaz prestareaunor servicii de utilitate public comportându-se în unele situaii ca un agent economic.Întreprinderile pot beneficia de alocaii sub forma subveniilor pentru anumite sectoare, demsuri protecioniste, de comenzi de stat, de scutiri i reduceri fiscale sau vamale, prime

pentru export sau promovarea unor producii etc. În exercitarea rolului sau statul utilizeazresurse colectate sub forma impozitelor si taxelor de la întreprinderi. Regimul fiscal dineconomie i alocarea resurselor bugetare ar trebui s constituie factori de cretere economic.Îns în realitate lucrurile nu stau chiar aa de roz cum se spune în teorie. De cele mai multeori implicarea statului în viaa economic are efecte negative, sunt aplicate politicineadecvate, se comit erori costisitoare cu scopul de a favoriza anumite interese în detrimentul

altora. Nu sunt rare cazurile când statul este acuzat de politic antinaional îns de cele maimulte ori noi închidem ochii i ne facem c nu am vzut nimic.Diferene între ri apar i în funcie de gradul de intervenie al statului în economie i de

protecionismul pe care îl aplic pe propriile piee. Intervenia guvernului ia, cel mai adesea,forma regulatorilor de pia. O msur reprezentativ de intervenie guvernamental îneconomie o reprezint reglementrile referitoare la preluare (takeover). Legislaia în StateleUnite i într-o mai mic msur Marea Britanie nu prevede în mod special bariere împotriva

prelurilor, rmâne la latitudinea companiilor s-i ia msuri anti-preluare. În contrast, înrile continental europene Frana, Germania, Italia i în Japonia intervenia guvernului în a



ridica bariere puternice de anti-preluare este mare inclusiv prin instituirea aa numitelor Ägolden shares´ care dau autoritilor guvernamentale dreptul de veto asupra unor deciziistrategice. În timp ce în Europa i Asia legislaia referitoare la societile pe aciuni esteatributul celui mai înalt for legislativ, în SUA reglementrile de constituire ale unei corporaiieste la nivel de stat federal. Diferitele obstacole pe care multe dintre rile europene le ridicîn calea prelurilor ostile fac firmelor strine dificil achiziionarea de companii europene. În

2001 planul de fundamentare a unui cod european privind achiziiile prin preluare a fostamânat în urma obieciilor ridicate de guvernul german. Este de notorietate scandalul iscat cuocazia prelurii ostile în 2001 de ctre compania de telefonie britanic Vodafone aoperatorului german Mannesmann, preluare care dei a fost considerat cea mai maretranzacie din istoria corporatist a lumii a îngrijorat atât guvernul german, precum i întreagaopinie public de posibilitatea ca i alte companii germane s treac în Ämâini strine´. Un altcaz particular este Frana care de asemenea depune eforturi de meninere a capitaluluinaional în marile firme franceze. Cel mai recent caz de implicare guvernamental este cel alfirmei Danone. Primul-ministru francez, Dominique de Villepin, a afirmat c guvernul pecare îl conduce este îngrijorat de o posibil preluare a grupului Danone de ctre PepsiCo i aavertizat c va proteja interesele Franei în aceast problem. El a declarat reporterilor cDanone este unul dintre "stindardele" industriei franceze i c "orice soluie strategic trebuie

s aib la baz protejarea intereselor grupului", dar i a industriei rii. În concluzie,conductorii companiilor trebuie s recunoasc i s se adapteze la dificultile pe care

procesul de globalizare le presupune, s încerce realizarea unei situaii de echilibru între toate prile implicate. Pe de alt parte, reprezentanii guvernelor ar trebui s fie mai deschii înceea ce privete acceptarea capitalului strin i s foloseasc acest prilej pentru îmbuntirearelaiilor la nivel global. Guvernele au nu numai responsabilitatea ci au în mân iinstrumentele politice pentru îmbuntirea sistemelor de guvernan corporativ din rile lor , lucru care ar conduce la creterea competitivitii naionale.

Codul Cadbury a stat la baza elaborarii Codului de Conducere Corporativa al Bursei deValori londoneze, continând principii si regului de baza pentru administrarea unei companiiastfel încât sa se obtina eficientizarea acesteia si înlaturarea oricarei discriminari întreactionari. Începând cu anul 1992, au aparut o multitudine de astfel de coduri; de exemplu,companii multinationale puternice ca Microsoft, General Electric si-au adoptat propriilecoduri de conducere corporativa, devenind din ce în ce mai transparente fata de investitori.Informaiile contabile furnizate prin rapoartele financiare întocmite în conformitate cu un

anumit referenial naional nu pot fi folosite ca atare în procesul decizional decât într-uncontext naional, ele pierzându-i relevana imediat i comparabilitatea la nivel internaional.Pentru a da doar un singur exemplu, amintim cazul celebrei companii Deimler-Benz, careavând conform normelor contabile germane un profit net de 615 milioane de mrci germane(DM), vrând s coteze la bursa din New York i fiind nevoit s-i retrateze situaiilefinanciare conform referenialului american, a trebuit sa raporteze o pierdere de 1,8 miliardeDM.Principalii factori care determin diferenierile dintre referenialele contabile naionale sunt:

sistemele de drept (drept scris sau cutumiar);P structura furnizorilor de fonduri (investitori sau creditori bancari); P rolul fiscalitii (contabilitate deconectat de fiscalitate sau nu); P rolul profesiei contabile liberale (opozabil rolului statului); P teoriile i teoreticienii, factori culturali, accidente ale istoriei, etc.P La nivelul Uniunii Europene, normalizarea contabilitii firmelor face parte din procesul

armonizrii dreptului societilor comerciale pentru rile membre. Lucrrile de armonizarecontabil la nivel europen, începute în anii ¶70, s-au concretizat în mai multe directive, dintrecare cele mai importante sunt: Directiva a IV-a privind conturile anuale ale societilor de



capitaluri, emis în 1978, Directiva a VII-a privind conturile consolidate (ale grupurilor desocieti), emis în 1983, Directiva a VIII-a privind auditul legal al situaiilor financiare,emis în 1984.Directivele contabile europene sunt texte normative cu caracter obligatoriu pentru statelemembre ale UE, dar aplicarea lor se realizeaz într-un termen prevzut de fiecare directiv,

prin încorporarea prevederilor lor în dreptul contabil al fiecrei ri. Directivele contabile

europene prevd foarte multe opiuni care pot fi legiferate prin normele contabile ale fiecreiri membre a UE, ceea ce a fcut ca în reglementrile contabile ale rilor comunitare s semenin înc importante diferenieri.Inclusiv Romania aplic directivele europene. Acest lucru se poate observa uor in raportulconsiliului de administraie privind situaiile financiare care trebuie depuse la finane, unde se

precizeaz c situaiile financiare au fost intocmite conform Directivei a IV. La fel si in alterapoarte (rapoarte de audit intern, rapoarte de audit financiar) se face trimitere la aceastaDirectiva.Accesul la finanarea de pe o pia de capital este condiionat de îndeplinirea unor condiii

privind comunicarea financiar, fixate prin normele contabile locale. Îns, datoritimportanei pieelor financiare americane în finanarea economiei mondiale, referenialulcontabil american (Generally Accepted Accounting Principles ± US GAAP) exercit o

influen major în procesul normalizrii contabile internaionale. Importana normelor contabile americane este întrit i de organismul de reglementare a pieei de capital(Securities Exchange Commission ± SEC), care consider c numai normele contabileamericane (US GAAP) constituie un referenial contabil de înalt calitate, care poate garantasecuritatea investitorilor americani. În consecin, orice companie care dorete s apeleze la ofinanare de pe pieele americane trebuie s-i întocmeasc situaiile financiare înconformitate cu US GAAP.

Compoziia consiliilor de administraie arat de asemenea contraste puternice între ri. Spreexemplu, companiile japoneze sunt renumite pentru numrul foarte mare de membrii aiconsiliului i implicit ineficiena acestora. Acestea pot fi compuse din peste 50 de membriîntre care foarte puini externi care s monitorizeze activitatea managerilor i direciastrategic a companiei. Italia i Frana sunt considerate a avea consilii de dimensiuni mediidar tot ineficiente datorit lipsei sau a numrului redus al directorilor non executiviindependeni. France Telecom ofer un exemplu despre cum pot influena interesele naionalecomponena consiliului de administraie. În ciuda faptului c a fost privatizat în 1997,France Telecom înc sufer de intervenia guvernului francez. Din cei 15 membri aiconsiliului doar 7 sunt alei de ctre adunarea general a acionarilor deoarece 3 suntreprezentani ai angajailor iar ceilali 5 sunt reprezentani ai guvernului. Germania reprezintun caz special prin numrul mare de reprezentani ai prilor interesate (angajai, bnci,furnizori) în consiliul supervizor (Aufsichtsrat). Cele mai active borduri sunt considerate celedin Marea Britanie i Statele Unite în mare parte i datorit eforturilor în domeniulîmbuntirii legislaiei corporative care s-au fcut.

În 1980, Hofstede a identificat patru factori descriptivi pentru diferenele internaionaledintre valorile culturale referitoare la locul de munc: evitarea incertitudinii, puterea distanei,masculinitate (versus feminitate) i colectiviesm (versus individualism). Primele doucaracteristici se refer la funcionarea unei organizaii în cadrul unei societi, în timp ceultimele dou descriu caracterul organizaional (Hofstede 1987): Control asupra incertitudinii: caracterizeaz acceptarea sau nu a incertitudinii; în ri cu uncontrol slab al incertitudinii indivizii accept uor incertitudinea, ceea ce nu se întâmpl înrile cu un control puternic asupra incertitudinii, în care indivizii caut securitatea i evitareariscurilor.





guvernrii corporative, nu vom insista pe aceast tem, cu toate c analiza diferenelor contabile este foarte interesanta.

Drepturile acionarilor sunt împrite în:1. drepturile patrimoniale dreptul la dividende;

dividendele sunt pltite proporional cu aportul fiecrui acionar la capitalul vrsat, dacactele constitutive nu stabilesc alte criterii de distribuie; dreptul asupra rezervelor; alte drepturi2. drepturile nepatrimoniale dreptul de a participa la Adunrile Generale ale Acionarilor. dreptul de a vota. dreptul la informare3. drepturi speciale ale acionarilor minoritari

Grupurile de interese (stakeholders) reprezint o noiune puin cunoscut în culturaguvernrii corporative din ara noastr. În România se întâlnesc numai dou categorii de

grupuri de interese ale cror interese sunt luate în considerare în procesul decizional: salariaiii creditorii. Cu toate acestea, nici unul dintre ei nu este tratat în mod sistematic de ctreConsiliile de Administraie ca grupuri de interese legitime.

Consiliul de Administraie reprezint piatra de temelie a sistemului de guvernare corporativi interfaa dintre acionari i manageri. În acelai timp, el reprezint veriga de legtur întremanageri i grupurile de interes implicate în activitatea societii. Încrederea investitorilor învalorile mobiliare ale unui emitent înseamn, mai întâi, încredere în administratorii acestuia.Capacitatea managementului de a maximiza profitul companiei reprezint principalul elemental încrederii. În vederea atingerii acestui scop, acionarii trebuie s se asigure, prinintermediul Consiliului de Administraie, c au un anumit control asupra managerilor i cacetia nu le vor reduce profitul. Rolul Consiliului de Administraie este de a controla isupraveghea activitatea managerilor i de a-i face responsabili pentru rentabilitatea societii.Legislaia rilor cu economie de pia a reglementat aceste atribute caracteristice activitiiConsiliului de Administraie, chiar dac de la un stat la altul mai pot aprea diferene. Înunele legislaii, cum ar fi cea german, Consiliul de Administraie clasic a fost înlocuit cu unconsiliu de supraveghere, care nu se mai implic în gestiunea societii i reprezentareaacesteia în relaiile cu terii, asemenea atribuii fiind de competena managerilor. Consiliul desupraveghere are sarcina de a controla i monitoriza permanent activitatea directorilor, fiind ointerfa între acetia i adunarea general.

Principiul transparenei asigur emitentului (i instituiilor implicate) un mijloc important dereclam, precum i modalitatea cea mai eficient i legitim de diversificare a surselor sale de

finanare. Aceste avantaje pot fi pstrate numai în condiiile în care emitentul este capabil sfac fa cerinelor transparenei, fcând publice anumite informaii privind activitatea,managementul i salarizarea, chiar dac acestea sunt sensibile Adoptarea standardelor deguvernare corporativ presupune o transformare profund a atitudinii participanilor la piaade capital ctre practicarea ideii de transparen. Informaiile oferite publicului investitor trebuie s fie complete, clare i concise, s nu induc în eroare. În acest scop, societilecotate la burs trebuie s utilizeze criterii i standarde precise, care s fac informaiile date

publicitii comparabile cu sistemele de raportare general acceptate.



Adoptarea i utilizarea Standardelor Internaionale de Raportare Financiar (IFRS) asigurinformaii de o calitate adecvat, credibile i comparabile cu ale celorlalte ri. Rapoartelestatutare de audit adaug credibilitate informaiilor financiare publicate. Adoptarea IFRS

permite evaluri corecte i transparente pentru aciuni, necesare în procedurile de atragere denoi investitori i pot asigura un tratament echitabil pentru toi acionarii.

Documents

despre guvernanta