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Die Zukunft der Abschlussprüfung – Aktuelle Vorschläge der EU-Kommission
Baden-Baden, 13. Januar 2012
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Agenda Einführung
Stand und Ablauf des Rechtsetzungsverfahrens Motive und Leitlinien der EU-Kommission Regulierungsvorschläge im Überblick
Lösungsansatz des IDW Maßnahmen zur Marktbeeinflussung / Stärkung der
Unabhängigkeit Weitere Regulierungsvorschläge Änderungen bei Prüfungsdurchführung und
Berichterstattung Unterstützung der (verhältnismäßigen) ISA-
Anwendung durch IDW
Einführung
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Stand und Ablauf des Rechtsetzungsverfahren 13.10.2010 Veröffentlichung des Grünbuchs 08.12.2010 Stellungnahme des IDW 04.02.2011 Zusammenfassung der Stellungnahmen
zum Grünbuch durch die EU-Kommission
13.09.2011 Stellungnahme des EU-Parlaments 26.09.2011 Informationen aus der Interservice-
Konsultation an die Presse 30.11.2011 Entwürfe der geänderten
Abschlussprüfer-Richtlinie und der PIE-Verordnung
EU-Rechtsakte zu entwickeln in Abstimmung mit Ministerrat und EU-Parlament in 2012
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Motive und Leitlinien der EU-Kommission (1)
Prüfung der Rolle der Marktteilnehmer in der Finanz- und Wirtschaftskrise: Banken, Hedgefonds, Ratingagenturen, Aufsichten
und Zentralbanken analysiert Rolle der Prüfer bis dato nicht!
Erwartungslücke: Trotz uneingeschränkter BV hohe Verluste oder gar wirtschaftliche Schieflagen
Keine Anhaltspunkte für prüferische Fehlleistungen als Krisenursachen
Fortentwicklung des Ordnungsrahmens
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Motive und Leitlinien der EU-Kommission (2) Robuste Prüfung als Stützpfeiler für Markt-
vertrauen, funktionsfähige Märkte und ein stabiles Finanzsystem
Pflichtprüfung als Vorbehaltsaufgabe begründet besondere öffentliche Verantwortung
Unabhängigkeit des Prüfers unabdingbares Fundament
Prüfung und Berichterstattung „fit for purpose“? Konzentrierter Prüfungsmarkt mit zu
adressierenden (potentiell) systemischen Risiken
Ergo: alle Aspekte der Abschlussprüfung zu hinterfragen
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Aktuelle Regulierungsvorschläge im Überblick Gesonderte Regulierung von PIE-Prüfungen und
sonstigen Abschlussprüfungen Ausdehnung des zulässigen Eigentümerkreises von
Prüfungsgesellschaften Kein verpflichtender Joint Audit für Prüfung von „large PIEs“ Externe Rotation zusätzlich zur internen Rotation Weitreichende Restriktionen für die (gleichzeitige) Beratung Detailvorgaben für Bestätigungsvermerk und Einführung des
Prüfungsberichts Anwendung der ISA (mit Verhältnismäßigkeitsgrundsatz);
„limited review“ als Alternative für kleine Unternehmen Sonstige Regulierungsvorschläge
Lösungsansatz des IDW
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Lösungsansatz des IDW (1)
Grundsätzliche Idee: Stakeholder-Orientierung der Abschlussprüfung (wieder-)beleben
Einbettung in das Gesamtsystem der Corporate Governance Informationsbereitstellung durch Management Informationsverifizierung durch Abschlussprüfer Informationsnutzung durch Überwachungsträger
(im weiteren Sinne)
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Lösungsansatz des IDW (2)
Motivation „Auditors did their job right – but did they do the
right job?“ Gesamtmodell, das…
…Wert der Abschlussprüfung steigert (auch zur Minderung des Honorardrucks)
…im Grünbuch festgestellte Probleme aufgreift …Nebenwirkungen dort angedachter Eingriffe
vermeidet
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Lösungsansatz des IDW (3) Erfordernis der Adressatengewichtung
Ausrichtung der Abschlussprüfung vorrangig an Stake-holder-Interessen, da diese die primären Adressaten sind
Aufsichtsrat als Sachwalter aller Stakeholder Stärkung der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers vom
Management als für die Rechnungslegung Verantwortlichem Mittel: Europaweit Verlagerung der Beauftragung von
Management auf Aufsichtsrat (formell und materiell)
Hochwertige – nicht „nachsichtige“ – Abschluss-prüfung dient zugleich Interessen von Auftraggeber und Auftragnehmer (anders ggf. bei Beauftragung durch Management)
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Lösungsansatz des IDW (4)
Flankierend Einbindung des Aufsichtsrats in Vergabe von Beratungsaufträgen denkbar Genehmigungsvorbehalt (ggf. differenziert nach
Art und Umfang der Beratung) Kompetenz zur eigenständigen Auftragsvergabe
durch den Aufsichtsrat (insb. im Kontext mit Überwachungsaufgabe)
Prüfung und Beratung weiterhin möglich, wenn
1. keine Selbstprüfung und 2. Einhaltung Umsatzgrenze
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Lösungsansatz des IDW (5)
(Geschäftspolitische) Implikationen für Berufsstand Überwindung des Charakters der Prüfung als
austauschbares Standardprodukt („commodity-Falle“)
Standards nicht als maximaler Leistungsumfang Raum für mandantenspezifische Differenzierung mehr Qualitäts- statt Preiswettbewerb Verbesserung der Honorarsituation erhöhte Attraktivität des „Geschäftsfelds“ Prüfung Anpassungen von Aus- und Fortbildung
Maßnahmen zur Marktbeeinflussung / Unabhängigkeit des Abschlussprüfers
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Eigentümerstruktur von Prüfungsgesellschaften
Aufhebung der Begrenzung zulässiger Gesellschafter einer WPG mit Begrenzungsverbot für Mitgliedstaaten
IDW Würdigung Ablehnung uneingeschränkter Beteiligungs-
möglichkeiten gewerblicher Unternehmen Gefahren für Unabhängigkeit bewusste Entscheidung des deutschen
Gesetzgebers gegen berufsfremde Kapitalbeteiligung (1985)
keine Förderung des Marktzugangs Gefahr weiterer Marktkonzentration
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Joint Audit Kein verpflichtender joint audit; aber: Empfehlung Begründung der Empfehlung durch die EU-Kommission
Stärkung der kritischen Grundhaltung des Prüfers Erhöhung der Prüfungsqualität Erleichterung des Kapazitätsaufbaus für kleinere
Prüfungsgesellschaften => höheres Angebot an Prüfern Anreize zum joint audit bei externer Rotation
Welche Prüfer profitieren? Wer trägt Mehraufwand? Prüfungsqualität bei Margenbelastung Verhältnis zu Grundsatz der Gesamtverantwortung? erhöhte Wahrnehmbarkeit und Verbesserung des Know-how
von KMP Prüferkonsortien oder shared audit nicht erwähnt
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Externe Rotation (1)
Pflicht zur externen Rotation für alle PIE-Prüfer nach maximal 6 Jahren mit 4-jähriger Cooling-off-Periode
feste Bestellzeit von min. 2 Jahren max. eine Wiederbestellung; Ausnahme: dritte
Bestellung möglich, wenn zuständige Behörde dies genehmigt (für max. 2 Jahre)
Besonderheiten bei freiwilligem joint audit: Pflicht zur externen Rotation erst nach 9 Jahren genehmigte dritte Bestellung für max. 3 Jahre (statt 2)
möglich Beibehaltung der internen Rotation (nach 7 Jahren) Erstellung eines Übergabeberichts
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Externe Rotation (2) IDW Würdigung
Ablehnung keine neuen Gesichtspunkte seit der Diskussion um
die bestehende Abschlussprüfer-Richtlinie Risiko der Qualitätsbelastung
Know-how-Verlust Prüfungsrisiko bei Erst- und Zweitprüfung signifikant höher
als bei Wiederholungsprüfungen zur Minderung der Marktkonzentration untauglich;
selbst bei Beschränkung auf kapitalmarktorientierte Unternehmen Konzentrationsförderung in anderen Segmenten des Prüfungsmarktes
Eingriff in die Entscheidungsrechte der Gesellschafter bedarf einer sicheren europarechtlichen Grundlage und besonderer Rechtfertigung
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Beratungsverbot (PIE)
beim Prüfungsmandanten (PIE) absolutes Beratungsverbot– pure audit firm –
PrüfungsverwandteLeistungen
dem Grunde nach zulässig, aber begrenzt auf 10% des Prüfungshonorars
PrüfungsfremdeLeistungen
Erbringung der Leistungauf jeden Fall verboten (incl. Steuerberatung)
Erbringung der Leistung nur mit Zustimmung der
zuständigen Behördebzw. AC
Einschränkung/Verbotder (gleichzeitigen) Beratung (1)
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Aufteilung der prüfungsfremden Leistungen in folgende Kategorien: Leistung auf jeden Fall verboten
Generelles Verbot z.B. für Buchführung, Steuerberatung und fairness opinions
Leistung ggf. erlaubt Zustimmung durch Audit Committee erforderlich
– Personaldienste– Comfort Letter
Zustimmung durch zuständige Behörde erforderlich– Due Diligence Services – Gestaltung und Umsetzung von
Finanzinformationstechnologie-Systemen für kapitalmarktorientierte Unternehmen
Voraussetzungen für „pure audit firms“ Prüfungsumsatz der betreffenden WPG mit „large PIE“ > 1/3 und Netzwerk mit Gesamtprüfungsumsatz > EUR 1,5 Mrd.
Einschränkung/Verbotder (gleichzeitigen) Beratung (2)
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Einschränkung/Verbotder (gleichzeitigen) Beratung (3)
„Large PIEs“ in Deutschland Marktkapitalisierung > 1 Mrd. € in DAX-Segmenten
(Stichtagsbetrachtung per Anfang Oktober) DAX 30: alle; 3,9 Mrd. € (Merck) bis 63 Mrd. €
(Siemens) MDAX: 36 von 50; 1 Mrd. € (BayWa) bis 17 Mrd. €
(EADS) SDAX: 4 von 50; von 1 Mrd. € (GFK) bis 1,6 Mrd. €
(MVV) TECDAX: 9 von 30; 1,1 Mrd. € (Drägerwerk) bis 2,6
Mrd. € (United Internet)
79 von 160 Unternehmen betroffen
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Einschränkung/Verbotder (gleichzeitigen) Beratung (4) „Large PIEs“ in Deutschland (Forts.)
Abschlussprüfer in den DAX-Segmenten und Honorare KPMG: 34 Unternehmen / 249 Mio. € (= 57 % von 434 Mio. €) PwC: 20,5 Untenehmen / 115,4 Mio. € (= 23 % von 505 Mio. €) EY: 11,5 Unternehmen / 64,6 Mio. € (= 19 % von 345 Mio. €) DT: 7 Unternehmen / 8 Mio. € (= 5 % von 164 Mio. €) BDO: 2 Unternehmen / 0,9 Mio. € (= 1 % von 67 Mio. €) Susat: 2 Unternehmen / 0,8 Mio. € (= 3 % von 24 Mio. €) Rölfs: 1 Unternehmen / 0,2 Mio. € (2 % = von 12 Mio. €)
ges.: 78 Unternehmen / 439,3 Mio. € (= 28 % von 1.551 Mio. €)
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Einschränkung/Verbotder (gleichzeitigen) Beratung (5)
„Large PIEs“ in Deutschland (Forts.) Finanzdienstleister als „large pie“
2.093 KI mit Gesamt-BS von 8.354 Mrd. € => durchschnittl. BS pro KI von 4 Mrd. €
100 größten KI: BS von 1.906 Mrd. € bis 6, 3 Mrd. 304 von 429 Sparkassen mit BS > 1 Mrd. € (davon
31 oben enthalten) 164 von 1.136 Kreditgenossenschaften mit BS > 1
Mrd. € (davon 7 oben enthalten) 582 VU mit Kapitalanlagen von 1.256 Mrd. € =>
durchschnittliche Kapitalanlagen pro VU von 2,16 Mrd. €
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Einschränkung/Verbotder (gleichzeitigen) Beratung (6) IDW Würdigung
kein weitergehendes Verbot der Beratung angebracht Regelung in bisheriger Abschlussprüfer-Richtlinie
angemessen und keine neuen Gesichtspunkte erkennbar Selbstprüfungsverbot geregelt und akzeptiert Synergie zwischen Beratung und Abschlussprüfung Einbindung Aufsichtsrat/Audit Committee in die Vergabe
von Beratungsaufträgen aber: Überwachung der Regeleinhaltung durch unabhängige
Berufsaufsicht zu verbessern Begrenzung der zulässigen prüfungsverwandten Leistungen
Keine sachliche Rechtfertigung wegen bereits bestehender Umsatzgrenze
Gefahr der Ausstrahlung auf mittelständische und kleine Prüfer
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Einschränkung/Verbotder (gleichzeitigen) Beratung (7)
Schaffung von „pure audit firms“: Eingriff in Eigentumsrechte und Wirtschaftsverfassung
Keine sachliche Rechtfertigung Konzentrationsgefahr Qualitätsbelastung Erschwerte Nachwuchsgewinnung (auch mit
Folgen für andere Prüfungsgesellschaften) Auslastung
Weitere Regulierungsvorschläge
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Weitere Regulierungsvorschläge (1) Abschlussprüfer-Richtlinie
Regeln der Richtlinie sollen auch für freiwillige Abschlussprüfungen gelten Erweiterung der Vorbehaltsaufgabe
Erleichterte grenzüberschreitende Tätigkeit Belastet Prüfungsqualität und fördert die Konzentration
Verbot von Big4-only clauses Grds. positiv, umfasst bislang aber nur Vertragsklauseln
mit Dritten Unabhängige Berufsaufsicht mit eingeschränkter
Delegationsmöglichkeit auf berufsständische Einrichtung Reputationsförderung für Berufsstand, aber weitere
Einschränkung der Selbstverwaltung
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Weitere Regulierungsvorschläge (2) EU-Verordnung für PIE
Finanzielle Unabhängigkeit Prüfungseinnahmen aus einer PIE-Prüfung > 20% der
gesamten Prüfungseinnahmen der WPG: Offenlegung gegenüber dem Audit Committee
Prüfungseinnahmen aus einer PIE-Prüfung > 15 % der gesamten Prüfungseinnahmen der WPG für zwei aufeinanderfolgende Jahre:
– Offenlegung gegenüber dem Audit Committee– Zuständige Aufsichtsbehörde informieren– Behörde entscheidet über mögliche
Wiederbestellung (max. 2 Jahre)
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Prüfungsdurchführung und Berichterstattung (1) Betonung der kritischen Grundhaltung des
Abschlussprüfers Ausgeweiteter Bestätigungsvermerk
Prüfungsmethodik Wesentlichkeitsgrenzen Mitglieder des Prüfungsteams „Schlüsselrisiken“ Erklärung zur Lage des Unternehmens, insb.
Fortführung der Unternehmenstätigkeit Begrenzung auf 10.000 Zeichen ohne Leerzeichen
Prüfungsbericht für Aufsichtsrat / Audit Committee IDW Vorschlag zur europaweiten Einführung einer
Prüfung des Lageberichts wurde nicht aufgegriffen
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Prüfungsdurchführung und Berichterstattung (2)
IDW Würdigung differenzierte Berichterstattung nach Stakeholder-
gruppen erforderlich Erweiterung der Aussage des
Bestätigungsvermerks positiv, aber– Prüfungsmethode -> Prüfungsbericht– Wesentlichkeitsgrenzen -> Nutzen?– „self-fulfilling prophecy“ vermeiden– Mitglieder Prüfungsteam -> Unsinn
Europaweite Einführung des Prüfungsberichts positiv regelmäßige Abstimmung zwischen Abschlussprüfer
und Aufsichtsrat (Sparringspartner) notwendig
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Prüfungsdurchführung und Berichterstattung (3)
Anwendung der ISA Bei allen AbschlussprüfungenMitgliedstaatenregelung, kein Adaptions-
Verfahren durch die EU-Kommission vorgesehenGeltung des Verhältnismäßigkeitsgrundsatzes
bei Prüfung mittelgroßer Unternehmen Durch Mitgliedstaaten sicherzustellen Berufsverbände können Anleitungen zur
verhältnismäßigen Anwendung bereitstellen Verhältnismäßigkeit auch bei
Qualitätskontrollen zu beachten
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Prüfungsdurchführung und Berichterstattung (4) IDW befürwortet die ISA-Anwendung in der EU
ansonsten Gefahr der Marktkonzentration („big is safe“-Problematik;
Rechtfertigung für einheitliche Qualitätsanforderungen) politisch beeinflusster EU-Standards
Bedingung: Verhältnismäßige Anwendung („Skalierbarkeit“) hohe Bedeutung von KMU-Prüfungen Clarity-Projekt angemessener Dokumentationsaufwand Verhältnismäßigkeitsgrundsatz in aktuellen
Regulierungsvorschlägen positiv, aber Skalierung nicht nur bei Prüfung von KMU
Begleitung der ISA-Implementierung durch das IDW (siehe Folien 36 ff.)
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Prüfungsdurchführung und Berichterstattung (5)
Möglichkeit eines sog. „limited review“ bei kleinen Unternehmen als Alternative zur Pflichtprüfung Def.: Handlungen des Abschlussprüfers, um falsche
Darstellungen aufgrund von Fehlern oder Täuschungen mit einem geringeren Grad an Prüfungssicherheit zu entdecken
Mitgliedstaaten sind beim „limited review“ nicht verpflichtet, hierfür die Anwendung der ISA vorzuschreiben
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Prüfungsdurchführung und Berichterstattung (6)
IDW Würdigung Abschlussprüfung als „Preis“ für
Haftungsbeschränkung „limited review“ würde zu geringerer
Aussagesicherheit führen wegen Adressatenschutz abzulehnen schwer verständlich neue Erwartungslücke
Lösung bereits über verhältnismäßige Anwendung der Prüfungsstandards erreichbar
Unterstützung der (verhältnismäßigen) ISA-Anwendung durch IDW
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Politische Initiative zur „Skalierbarkeit“ (1) Seit 2009 in Reaktion auf Risiko eines falsches Verständnisses der
ISA Regulatoren / Aufsicht: ISA als uniform abzuarbeitende
„Checkliste“; prüferisches Ermessen als nicht nachvollziehbare „black box“
Gespräche mit EU-Kommission, Aufsichtsstellen, Nationalem Normenkontrollrat, High-level Group (Stoiber-Kommission) und IAASB
Ziel: einheitliches Verständnis und Rechtssicherheit, dass ISA keine lückenlos abzuarbeitende Checklisten sind, prinzipienbasierte Standards darstellen, Raum für prüferisches Ermessen bieten und damit nach den individuellen Umständen flexibel angewendet
werden können
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Politische Initiative zur „Skalierbarkeit“ (2)
Erfolge der IDW-InitiativeKlarstellung des IAASB zur „Skalierbarkeit“ der
ISA (IAASB Policy Paper)Empfehlung der Stoiber-Gruppe zur
Gewährleistung der ISA-Anwendung nach Maßgabe des Verhältnismäßigkeitsprinzips
Thematisierung in Symposion des EU-Parlaments (November 2009)
Verhältnismäßigkeitsgedanke von EU-Kommission in Grünbuch und aktuellen Regulierungsvorschlägen aufgegriffen
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Bedeutung der Skalierbarkeit Skalierbarkeit bedeutet nicht Prüfung nach gesondertem
Regelwerk oder weniger anspruchsvollen Grundsätzen Sachliche Rechtfertigung für unterschiedliche
Urteilsqualität? Marktakzeptanz eines „second best“-Ansatzes?
Lösung der Skalierbarkeitsfrage innerhalb des gegebenen Regelwerks (ISA / IDW PS) zu suchen Betrifft primär Umsetzung der Standards in die Praxis Risikoorientierter Prüfungsansatz und Skalierbarkeit als
Synonyme Skalierbarkeit begünstigt Effizienz und Qualität der Prüfung
Strikt planvolles und risikoorientiertes Vorgehen Nicht standardisiert „von links oben nach rechts unten“
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Implementierungsunterstützung durch das IDW (1) Wandel des strategischen Schwerpunkts
Standardsetting: weniger bzw. anders Praktische Umsetzungsfragen: verstärkt
Beispiele für Implementierungsunterstützung QS-Praxishandbuch
Insbes. „Meilensteinkonzept“ Transfer risikoorientierte Prüfung gem. Standards
in „Workflow“ Verschiedene IDW PH als konkrete
Umsetzungshilfen für risikoorientierte Prüfung IDW PH 9.330.2: Geschäftsprozessprüfung IDW PH 9.330.3: Datenanalysen
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Implementierungsunterstützung durch das IDW (2)
Beispiele für Implementierungsunterstützung (Forts.) FAQs zur praktischen Anwendung der Clarified
ISA ISA 600 / IDW EPS 320 n.F.: Konzernprüfung ISA 320 / IDW PS 250: Wesentlichkeit
Fallstudie zur Prüfungsdokumentation bei kleinen Unternehmen (in Arbeit)
Zusammenarbeit mit Softwareanbietern bei (Weiter-) Entwicklung von Prüfungssoftware (siehe im Detail Folgefolien)
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Implementierungsunterstützung durch das IDW (3)
Zusammenarbeit mit Softwareanbietern (Forts.) Ziele
Einklang mit Standards und zugleich Beachtung von Wirtschaftlichkeitserfordernissen
Augenmerk auf KMU-Prüfungen „Schlanke“ Lösung mit breitem Raum für
prüferische Ermessensentscheidungen Skalierung nicht „top down“, sondern „bottom up“
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Implementierungsunterstützung durch das IDW (4)
Zusammenarbeit mit Softwareanbietern (Forts.) Aufgabenverteilung
Softwareanbieter: IT-Entwicklungsknowhow (Produktverantwortung)
IDW: Fachexpertise zu Standardanforderungen / Methodologie / prüferischem Vorgehen (Zulieferer)
– Lizenzierung Inhalte QS-Handbuch– Bereitstellung „fachliches Pflichtenheft“– Coaching zur Abbildung des Workflow und der
in Einzelschritten maßgeblichen Anforderungen der Standards
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Implementierungsunterstützung durch das IDW (5)
Zusammenarbeit mit Softwareanbietern (Forts.) Kooperation angelaufen mit DATEV Keine Exklusivität: Impulse/Unterstützung auch für
andere Anbieter Ziel: Bereitstellung praxistauglicher Software-
lösungen möglichst für den gesamten Berufsstand
Zusammenfassende Thesen
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Zusammenfassende Thesen (1) Die entscheidende Frage aus Finanzmarktkrise ist: Wie
kann der Wert der Abschlussprüfung verbessert und ihre Wahrnehmung als austauschbares Standardprodukt überwunden werden?
Aktuelle Rechtsetzungsvorschläge der Kommission enthalten zwar vereinzelt gute Ansätze, die aber unvollständig sind und durch Fokus auf das Thema Marktbeeinflussung insgesamt konterkariert werden
Notwendig ist stattdessen Rückbesinnung auf eine konsequente Stakeholder-Orientierung der Abschluss-prüfung und eine engere Verzahnung zwischen Aufsichtsrat und Abschlussprüfer, die zudem von der Kommission monierte Unabhängigkeitsproblem lösen würde
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Zusammenfassende Thesen (2) Zudem laufen Vorschläge wie externe Rotation, weitere
Einschränkung der Beratung und Schaffung von „pure audit firms“ Gefahr, das Ziel eines breiteren Angebots am Prüfungsmarkts zu verfehlen; es droht im Gegenteil mehr Konzentration
Ebenfalls ist der mit zweigeteilten Regel für PIE- und andere Prüfungen beabsichtigte Schutz des Mittelstands allenfalls vorübergehend; die strengeren Regeln werden mittelfristig entweder ausstrahlen oder aber die Pflichtprüfung im Nicht-PIE-Bereich insgesamt in Frage stellen
Positiv ist eine allgemeine Anwendung der ISA unter Geltung des Verhältnismäßigkeitsgrundsatzes; das IDW leistet konkrete Unterstützung bei der praktischen Umsetzung der Standards, wobei besonderes Augenmerk auf der Prüfung von KMU liegt