LETTRE D’ INFORMATION SUR L’ INVESTISSEMENT EN CAPITALN°12 - Mai 2010

LA RÉGLEMENTATION AUSECOURS DE LA CRISE?

Malgré l’améliorationincontestable de laconjoncture après uneannée 2009 très délicate,les PME restent fragiles et

se soucient de leur structure financière.

Dans ce contexte, elles sont nombreusesà vouloir renforcer leurs fonds propreset pourraient faire appel au capitalinvestissement.

Or, au-dessus de notre métier, denombreux nuages réglementaires sonten train de s’accumuler, pouvant laisseraugurer une limitation de l’offre en fondspropres à destination des PME.

Les travaux du Comité de Bâle relatifsaux nouvelles règles prudentielles àmettre en place pour les banques, lesnouvelles normes de fonds propreségalement en cours d’élaboration pourles compagnies d’assurance, pénalisentgravement les investissements de cesinstitutions financières dans le capitalinvestissement. Dans le même temps,les règles d’investissement dans les PMEpour les fonds collectés auprès desparticuliers à travers les FIP et les FCPI sedurcissent chaque année un peu plus etau nom de la chasse aux niches fiscales,il n’est même pas certain que les FIP etles FCPI survivent au-delà de 2010.

C’est donc l’ensemble des outils d’apporten fonds propres aux entreprises qui estvisé par ces projets de modificationsréglementaires.

Les ressources risquent de se restreindrepour le capital investissement régionaldont les capitaux proviennent de cesdeux types d’apporteurs de fonds,institutionnels et particuliers. Cettesituation peut conduire à limiter lescapacités des investisseurs régionaux àrépondre aux besoins en capital des PME.

Notre métier est d’investir en régionpour accompagner la transmission oule développement de PME dont le chiffred’affaires est généralement inférieur à50 M€. Il est donc regrettable que lesexcès financiers internationaux passésaient comme dommage collatéral lalimitation des ressources des partenairesfinanciers de proximité des PME.

Galia Gestion a heureusement pu seprémunir de ces évolutions enréussissant à lever des fonds en pleinecrise financière et dispose ainsi, desressources nécessaires à son activité età son développement pour plusieursannées� ; mais elle reste néanmoinsfortement mobilisée sur ces sujets.

é d i t o r i a l

Fondée en 2009 par deux frères, Luc et NEYME etLoïc PERROT, la SAS FIDES est issue d’une «�affairede famille�» qu’ils géraient depuis plus de vingt ansdans le secteur des Etablissements d’Hébergementpour Personnes Âgées Dépendantes (EHPAD).

Ainsi, c’est en octobre 2009 que GALIA GESTION achoisi de participer au renforcement des fondspropres de l’entreprise, avec la volonté exprimée dedévelopper l’offre du groupe et ses implantationsgéographiques.

Le siège social de FIDES situé à Lussac-les-Châteauxdans la Vienne n’est autre que l’endroit où se trouvele premier établissement du groupe qui en compte

maintenant sept et emploie 230 personnes.L’implantation, exclusivement régionale, s’étend dela Vendée au nord jusqu’en Charente au sud etcompte actuellement 400 lits répartis dans desstructures de taille moyenne.

La clientèle des établissements du groupe FIDES estconstituée de personnes âgées valides, semi-valides,mais aussi et surtout de personnes dépendantes,disposant de revenus moyens. Les structures sontsurtout rurales ou périurbaines et affichent des prixde journées d’hébergements les classant dans desmoyennes départementales basses.

Cette stratégie choisie considère que les tarifspratiqués jusqu’alors sur le marché sont souventtrop élevés au regard du plafonnement des pensionsde retraites, et de la volonté affichée par les pouvoirspublics de maîtriser ces paramètres dans le temps.

D’autre part, ces dernières années ont vul’émergence de nombreux établissements, dopéspar des plans gérontologiques départementauxambitieux, mais qui n’ont pas toujours évalué defaçon raisonnée les limites de la demande,provoquant ainsi une mise en concurrence nouvellepour le secteur.

Les établissements de FIDES sont ancrés sur leursmarchés locaux, avec des prix attractifs etcompétitifs comprenant des prestations hôtelièresde milieu de gamme, et des prestations de soinscomplètes assurées par des personnels qualifiés.

Les perspectives de croissance sont connues, et outreles extensions d’établissements existants déjàprogrammées, la construction d’une nouvellestructure de 60 lits dans la commune de Mouilleron-en-Pareds située en Vendée va bientôt débuter pours’achever dans un délai d’un an.

La capacité d’accueil du groupe sera alors d’environ500 lits.

Le schéma de développement de Fides est d’adopterune croissance externe raisonnée et régulière, en restant sur une emprise régionale se situant ausud de la Loire et au nord de la Garonne. A moyenterme, l’objectif est d’atteindre une capacitéd’accueil d’environ 800 lits, soit par acquisitiond’établissements déjà existants, soit par des créationsnouvelles.

Forte de ses atouts, et face à un marché surtoutdominé par les grands groupes nationaux, Fidescompte bien tirer son épingle du jeu en continuantde s’implanter sur des secteurs souvent délaissés,en proposant des services calibrés et adaptés auxenvironnements locaux, dans l’esprit de famille quia toujours été sa philosophie première.

Dès le début, GALIA et les dirigeants de FIDES ontétabli une relation de qualité et de proximité quis’est concrétisée par l’entrée au capital des fondsde GALIA GESTION aux côtés de NAXICAP qui sepoursuit aujourd’hui dans les échanges sur lesorientations stratégiques du Groupe FIDES. Cetteopération a été réalisée avec le conseil de MaîtreBERAULT (Jurica – Poitiers).

Vis-à-visL’Investisseur, Christian JOUBERT

«�Nous avons très rapidement compris que Messieurs LoïcPERROT et Luc NEYME étaient des professionnels trèsrigoureux bénéficiant de la confiance des collectivitéslocales pour lesquelles la qualité de gestion des EHPADest primordiale. Dans un secteur d’activité en pleinemutation, nous sommes convaincus que FIDES va très vitedevenir un acteur pluri régional de référence.�»

Le dirigeant, Loïc PERROT

«�Nous recherchions un associé proche des réalités duterrain et qui puisse nous permettre de continuer notredéveloppement en conservant nos valeurs.Comme dans toutes les PME, les critères de réactivité etde souplesse sont très importants dans la prise de décision.Christian JOUBERT et GALIA GESTION répondent en toutpoint à ces nécessités.�»

Zoom Fides

Tamisier Bellevue Hyades

GALIA GESTION investit dans une nouvelle générationd’établissement pour personnes âgées

L’ESPRIT DE FAMILLE

Galia Gestion a accompagné en2005 Emmanuel TAILLEZ dans lareprise de la société EUROSLOT àSCORBE CLAIRVAUX près deChatellerault (86). Cette société,spécialisée dans la fabrication degrilles de filtration industrielle, enparticulier pour la pétrochimie,exerce son activité à travers lemonde et dispose d’implantationsindustrielles en Iran, Inde et Afriquedu Sud près de ses clients.

Après quatre années de dévelop -pement soutenu elle s’est portéeacquéreur en 2009 de la sociétébritannique KDSS, spécialisée dans la fabrication d’internes decolonnes pour la pétrochimie,activité très complémentaire decelle d’EUROSLOT. A l’occasion decette opération, un LBO secondairea été mis en place dans lequel Galia

a renouvelé sa confiance dansl’équipe dirigeante en réinvestissantde manière significative.

FOULON SOPAGLY

En juin 2005, Galia Gestion avaitparticipé aux côtés du managementde la société cible et d’un groupe dedistillateurs charentais au rachatauprès de Pernod Ricard de la SociétéFoulon Sopagly située à Macon,leader européen pour l’élaborationde jus de raisin avec une productionannuelle de 750000 hl.

En juillet 2009, cette participationa été cédée avec succès aux deuxautres actionnaires… Ceux-cicontinuent le travail entrepris pourfaire évoluer la gamme de produitsen fonction des attentes du marchéet contribuer à la mise en placed’une filière spécifique à partir deraisins de table.

Contacts�: Christian JOUBERT, Président�– Vincent SCHIFANO, Directeur GénéralClaudia DAUGAN, Chargée d’Affaires Senior – Stéphanie DELBOSQ, Chargée d’Affaires.

Retrouvez-nous sur www.galia-gestion.com

GALIA GESTION Société par actions simplifiée au capital de 200 000 €. 2, rue des Piliers de Tutelle - BP 149 - 33025 Bordeaux cedexTél. : 05 57 81 88 10 - Fax : 05 56 52 17 34

N°12 - mai 2010 - Directeur de la publication : Stéphanie Delbosq - Conception, réalisation : ISSN : 2104-2586

Vie du Portefeuille

Nouvelles participations

Imprimé sur Satimat Green composé de 60 %

de fibres recyclées et 40% de fibres vierges FSC (issues de forêts gérées durablement)

Claudia DAUGAN, forte d’une expériencede plus de 10 ans dans le financement desentreprises, a rejoint au second semestre2009 Galia Gestion en qualité de Chargéed’Affaires Senior. Son arrivée permet à

l’équipe de poursuivre son développement pour tirer parti desopportunités d’investissements qu’offre le Sud-Ouest de la France.

Claudia DAUGAN, 34 ans, est diplômée de l’ESC Reims et titulairedu DESCF. Elle a démarré sa carrière en 1997 au sein de KPMGAudit à Paris, où pendant trois ans elle réalise des missions deCommissariat aux comptes pour le compte de banques françaiseset étrangères.

En 2000, elle intègre l’équipe Equity Capital Markets du CréditLyonnais, où elle contribue aux opérations de marchés de grandsgroupes cotés (introductions en bourse, émissions d’obligationsconvertibles).

Elle rejoint la Direction Entreprises Aquitaine-Charente-Limousindu Crédit Lyonnais en octobre 2004, en tant que responsableadjointe Corporate Finance, où elle réalise de nombreuses opérationshaut de bilan pour des entreprises régionales de secteurs variés.

L’équipe de GALIA GESTION est désormais composée de septpersonnes dont quatre investisseurs.

Actualités GALIAGalia Gestion renforce son équipe

Galia Gestion ainvesti dans le capitalde la société CorepLighting, société de

tête du groupe Corep basé à Bègles, qui opère surle marché du luminaire décoratif depuis près de 40 ans, à l’occasion d’opérations de recompositionde son actionnariat.

Le groupe a connu une solide et rentablecroissance depuis une dizaine d’années, le CAayant doublé depuis 2001, pour atteindre environ30 M€ en 2009, par développement organiqueet par acquisitions, en France et à l’étranger (présenceen Europe du Sud et en Asie, Inde et Chine).

Le groupe conçoit, produit et distribueprincipalement des abat-jour, des lampes, dessuspendus ainsi que des appliques, il développedepuis peu une offre technique en lien avec lesévolutions technologiques en cours (LED).

Corep compte poursuivre son développementrégulier par une accélération de son implantationinternationale et le cas échéant, par de nouvellescroissances externes.

Basée à Angoulême, OUAT ENTERTAINMENTconçoit et produit des jeux vidéo « off line »(PC et consoles) ou « on line », dédiés à lafamille et aux « Casual gamers ». Le casualgame ( jeux occasionnels) est un termevidéoludique caractérisant un jeu dont lacourbe de difficulté est faible et ayant desmécaniques de jeux simples.

Galia Gestion et Nestadio Capital se sontassociés pour réaliser une augmentation de capital d’un million d’euros au bénéfice deOUAT Entertainment, producteur de jeuxvidéo depuis 1999.

Détenue par Frédérique et SébastienDoumic, dirigeants-fondateurs, l’entrepriseemploie une quarantaine de personnes pourun chiffre d’affaires de 2,2 M€ en 2008.

Depuis 2004, la PME produit des jeux vidéopour la famille et les enfants, le plus souventà base de licences venant de l’audiovisuel :Kirikou, Totally Spies, Fort Boyard, C’est pasSorcier,…, sur support CD-Rom, NintendoDS, Wii et PS2. Depuis deux ans, elle a investile marché du Casual Gaming on-line, dansle créneau des jeux d’énigme et d’aventures’adressant aux femmes. Ce marchéspécifique, bien installé aux USA, commenceà s’implanter significativement en Europe.

Cette prise de participation paraugmentation de capital est destinée àsoutenir un nouveau déploiementstratégique vers la création de jeux en lignepour les réseaux sociaux tels que Facebooket Twitter ou sur téléphones mobiles(iPhone, Androïd…). Pour attaquer ce marchéporteur qui rassemble des dizaines demillions de joueurs dans le monde,l’entreprise a décidé d’investir dans uneplateforme de distribution. Cette plateformeconsiste en la création d’outils génériquesmutualisables sur les différents projets. Ellea également pour objectif d’optimiserl’interfaçage des jeux de OUAT avec lesréseaux sociaux afin d’assurer un affichageet des mises à jour rapides, élémentsessentiels pour les joueurs de ce type de jeu.