Documento 2

5/13/2018 Documento 2 - slidepdf.com

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Dissolução e Liquidação de

Sociedades

Conceito juridico:

Dissolução da sociedade é a modificação da relação jurídicaconstituida pelo contrato de sociedade, consistente em ela entrar nafase de liquidação.

Como modificação, a dissolução é um efeito e não um facto jurídico,mas essencialmente é um efeito jurídico de certos factos.

A sociedade, como relação e como pessoa colectiva, nao se extinguequando se dissolve. Outros factos jurídicos devem produzir-se para quea extinção se verifique, nomeadamente a sociedade terá aindaexistência juridica para a liquidação do seu património e partilha doremanescente pelos sócios. Apenas é consumada a extinção dasociedade com o registo do encerramento da liquidação, conforme oart. 160º, nº2 do CSC.

Este conceito de dissolução é confirmado pelo art. 146º, nº1 CSC

quando refere que a sociedade dissolvida entra imediatamente emliquidação.

Aspectos Juridicos da dissolução, liquidação e partilha

de sociedades

Se nos reelacionarmos por fases, teremos então :1ª fase Dissolução: fase em que a sociedade extingue-se e entraimediatamente em liquidação.

2ª fase Liquidação: Periodo pelo qual a sociedade continua a suaexistência por forma a liquidar o seu património e a realizar a partilhado remanescente pelos sócios.



Classificação das causas de dissolução

As causas de dissolução são como um facto juridico que produz adissolução daa sociedade ou permite que a sociedade seja dissolvida.Estas podem ser:

• causas contratuais - são aquelas que fazem ressaltar a vontadedos sócios ao atribuir efeito dissolutivo a certo facto émanifestada no contrato ou nos estatutos da sociedade.(art.141º do CSC)

ou,

•causas legais - Quando a lei determina que certo facto conduz àdissolução da sociedade, quer por si só, quer acompanhada poroutros factos.(art.142º)

A verificação destas causas poderá produzir efeitos imediatos, como ocaso da entrada da sociedade em liquidação imediata e efeitos naoimediatos, no caso de se recorrer a via judicial para a dissolução da

sociedade.

A classificação em causas comuns e causas especiais abre-se dentrodas causas legais:

•Causas Comuns de dissolução de sociedades (para todos os tiposde sociedades)

•Causas especiais (só para determinados tipos de sociedades) estão

enumeradas no art.196º ( sociedades em nome colectivo),art.464º nº3 (sociedades anónimas) e art.473º (sociedades emcomandita) do CSC



Aspectos práticos da dissolução e liquidação de sociedades

por deliberação dos sócios

O processo de dissolução de sociedades tem vindo a ser simplificado,sendo actualmente possível optar pela chamada modalidade de

“dissolução e liquidação na hora”, conseguindo-se a extinção eliquidação imediata de empresas, num atendimento presencial único, apartir de uma Conservatória do Registo Comercial e de algumas Lojasda Empresa. No entanto para que tal seja possivel é necessária aunanimidade dos sócios quanto à dissolução da sociedade, só seaplicando esta situação às sociedades que nao tenham activos nempassivos a liquidar.

Com isto, a dissolução de sociedades poderá efectuar- se segundocinco modalidades, tendo em conta a situação da sociedade à data dadeliberação da dissolução da mesma, sendo estes:

Extinção Imediata (sem activo nem passivo)

Dissolução e liquidação (sem activo nem passivo)

Dissolução e liquidação por partilha (com activo e sempassivo)

Dissolução com entrada em liquidação (com passivo ou comactivo e passivo)

Dissolução com liquidação – por transmissão global (compassivo)

1. Extinção imediata de sociedades (sem activo nem passivo)

A extinção imediata dá-se quando não existe nem activo nem passivo.Este procedimento permite que, na mesma altura em que é feito orequerimento de dissolução, seja proferida a decisão de declaração dedissolução e do encerramento da liquidação, promovido o respectivo

registo e emitida a certidão do mesmo.

Requisitos necessários:

•Deliberação tomada por unanimidade (cfr. artº 27º do Regime Jurídico de Extinção de Sociedades);

•Inexistência de passivo ou activo;



•O contrato de sociedade não prever outras formas deprocedimentos específicos de extinção.

O procedimento especial de extinção imediata poderá ser requerido junto das Conservatórias do Registo Comercial e em algumas Lojas da

Empresa. Actualmente, tal procedimento não é possível, pelo menos,nas Lojas da Empresa de Leiria e de Lisboa.

2. Dissolução e liquidação simultâneas (sem activo nempassivo)

A dissolução com liquidação dá-se quando não existe nem activo nempassivo. Poderá adoptar este método quando não estejam preenchidostodos os requisitos necessários para a extinção imediata da sociedade.


•Deliberação tomada por maioria qualificada de ¾ dos votosproduzidos em assembleia, excepto nos casos previstos nasalíneas a), c) e d) do n.º1 do art.º 141º do CSC;

•Inexistência de passivo ou activo;

•O contrato de sociedade não prever outras formas deprocedimentos específicos de extinção.

3. Dissolução e liquidação com partilha (com activo e sempassivo)

Se à data da dissolução a sociedade não tiver dívidas, os sócios podemproceder de imediato à partilha dos bens sociais (conforme artigo 147ºCSC).

Condições necessárias:

•

Deliberação tomada por maioria qualificada de ¾ dos votos,excepto nos casos previstos nas alíneas a), c) e d) do n.º1 doart.º 141º do CSC;

•A não existência de passivo.

O procedimento é igual ao anterior sendo que deve constar da acta arelação de bens a partilhar e a sua adjudicação ao(s) sócio(os), bemcomo as respectivas tornas.



No caso de haver bens imóveis a partilhar, terá de haverantecipadamente escritura de partilha desses bens, ou a dissoluçãoser feita por escritura que será junta ao pedido de registo, pelo queacresce o custo da mesma.

4. Dissolução com entrada em liquidação (com passivo ou comactivo e passivo)

Esta modalidade tem lugar quando, à data da dissolução, existe activoe passivo ou só passivo que é preciso liquidar, sendo para tal nomeadoum liquidatário e desenvolve-se em duas fases.

1ª Fase – Dissolução2ª Fase – Encerramento da liquidação

5. Dissolução com liquidação – por transmissão global (compassivo)

Se à data da dissolução a sociedade tiver passivo, os sócios podemdeterminar que todo o património, seja transmitido para algum oualguns dos sócios, inteirando-se os outros a dinheiro, contando que atransmissão seja precedida de acordo escrito de todos os credores dasociedade (nos termos do e artigo 148º CSC).


Deliberação tomada por maioria qualificada de ¾ dos votos, exceptonos casos previstos nas alíneas a), c) e d) do n.º1 do art.º 141º do CSC;

A existência de passivo.

No caso de haver bens imóveis a transmitir, terá de haverantecipadamente escritura de transmissão desses bens, ou adissolução ser feita por escritura que será junta ao pedido de registo.

Implicações Fiscais da dissolução, liquidação e



partilha de sociedades

Na prespectiva do IRC:

•A cessação de actividade deverá reportar-se à datado registo do encerramento da liquidação, por ser

esse o momento em que se considera extinta asociedade, conforme disposto no n.º 2 do artigo 160.ºdo CSC;• Para verificação desta data, deverão os serviçossolicitar aos contribuintes, documento comprovativodo pedido de registo do encerramento da liquidação

na Conservatória do Registo Comercial competente;

•É a partir deste pedido de registo que, nostermos do n. º 3 do artigo 112. ºdo Código do IRC,começa a contar o prazo de 30 dias para que

seja apresentada a competente Declaração deRendimentos (Mod. 22) que será tambémapresentada como Declaração de Cessação;• Deverá ainda neste prazo ser apresentada aDeclaração de Cessação de Actividade nostermos do n.6 do art.º 110 do CIRC.

•Quando a dissolução se dá em exercicios diferentes:No exercício da dissolução:• Deverá ser entregue uma única declaração que englobará atotalidade dos rendimentos do período. Relativamente aoquadro 4 desta declaração, não será assinado nenhum dosseus campos, ou seja, a declaração mod. 22 a apresentarserá preenchida ignorando em absoluto o facto de ter ocorrido adissolução.

Nos exercícios seguintes:• Nos restantes exercícios em que se encontra a decorrer aliquidação, deverá ser entregue até 31 de Maio dos anosseguintes a Dec. Mod. 22 e liquidado o respectivo impostoque poderá ter carácter provisório.

• As declarações a apresentar não farão qualquer referênciaao facto de se tratar de uma declaração enquadrada noperíodo de liquidação.

•Quando dissolução e liquidação acontece no mesmo exercicio:Deverá ser entregue uma única Declaração de RendimentosModelo 22, tendo como prazo de entrega 30 dias a contardo registo da liquidação;



• Esta declaração funciona como Declaração de Cessação deactividade para efeitos de IRC, devendo ser assinalado ocampo 03 do quadro 04 “Declaração de Período deCessação” e ainda o campo 06 do mesmo quadro ondeserá mencionada a data apresentação da liquidação na

Conservatória do Registo Comercial.

•A dissolução e liquidação de uma sociedade pressupõe,naturalmente, a inexistência de passivo e a prévia realização dosactivos susceptíveis de alienação, assim como a regularização detodas as dívidas fiscais e infracções fiscais, eventualmentependentes. Assim, após terem sido efectuadas todas asoperações de liquidação (realização dos activos, pagamento dospassivos), restam apenas as contas de capital próprio (capitalsocial, reservas, resultados do exercício e resultados transitados)

e as contas de activos remanescentes a partilhar.•Relativamente às contas das rubricas de Estado, há que ter um

cuidado especial, pois, havendo a cessação de actividade, háque efectuar os respectivos pagamentos ou negociar com aAdministração Fiscal a transferência da assunção das respectivasdívidas. Enquanto existirem compromissos a cumprir,decorrentes de créditos concedidos por terceiros, incluindodívidas à Segurança Social ou a Administração Fiscal, não podeproceder ao encerramento da sociedade, nos termos do n.º 3 doartigo 29.º da LGT.

•No caso de dívidas, cujo vencimento já ocorra após a data de

cessação, pode a sociedade atribuir aos sócios os valoresnecessários à sua satisfação, valores esses que não entram parao cálculo dos valores de partilha.

•Assim, poderão os sócios proceder ao pagamento dos valores emdívida, permitindo assim o encerramento de liquidação econsequente cessação da actividade.

•Neste sentido, e em termos fiscais, este valor deverá ser imputadoaos sócios, enquadrando-se no disposto da alínea i) do n.º 2 doartigo 5.º do CIRS, que são rendimentos da categoria E, o valoratribuído aos associados em resultado da partilha que, nos

termos do artigo 75.º do CIRC, seja considerado rendimentos decapitais. O artigo 75.ºdo CIRC, por sua vez, impõe oenglobamento para efeitos de tributação dos sócios, no exercícioem que for posto à sua disposição, do valor que for atribuído acada um deles em resultado da partilha, abatido do preço deaquisição das correspondentes partes sociais. Nesseenglobamento deverá observar o seguinte:



- Essa diferença, quando positiva, é consideradarendimento de capitais até ao limite da diferença entre o valorque for atribuído e o que, face à contabilidade da sociedadeliquidada, corresponda a entradas efectivamente verificadas

para a realização do capital, tendo o eventual excesso a naturezade mais-valia tributável;- Essa diferença, quando negativa, é considerada menos-

valia, sendo dedutível apenas quando as partes sociais tenhampermanecido na titularidade do sujeito passivo durante os trêsanos imediatamente anteriores à data da dissolução.

•Os valores que sejam considerados como rendimentos de aplicaçãode capitais, serão apenas tributados na categoria E sujeitos aretenção na fonte à taxa de 20%, de acordo com a alínea b) no

n.º 3 do artigo 71.º do CIRS, a qual deverá processar-se quandoda colocação à disposição dos mesmos nos termos do n.º 1 doartigo 98.º do CIRS, devendo ser entregue nos cofres do Estadoaté ao dia 20 do mês imediatamente a seguir(n.º 3/4 do artigo98.º do CIRS).

•De salientar que se deve entregar a declaração de rendimentos,modelo 22, até ao último dia útil do prazo de 30 dias a contar dadata da cessação, nos termos do n.º 3 do artigo 112.º do CIRC.Aplicando-se igualmente este prazo, para a apresentação ouenvio da declaração relativa ao exercício imediatamente

anterior, quando ainda não tenham decorrido os prazosmencionados nos nºs 1 e 2 do mesmo artigo. A declaração anualdeve igualmente ser entregue no mesmo prazo, de acordo com on.º 4 do artigo 113.º do CIRC.

Na prespectiva do IVA

Conceito no código do IVA:

Para efeitos de Iva considera-se que uma empresa está em fase dedissolução e liquidação quando:

a) “Deixem de praticar-se actos relacionadoscom actividades determinantes datributação ...”b) Se esgote o activo da empresa, pela venda



dos bens.....c) Seja partilhada a herança indivisa .....d) Se dê a transferência do estabelecimento

O que fazer no ano da dissolução

Entrega no prazo de quinze dias a contar dadeliberação a Declaração de Alterações IVA,acrescentando à denominaçãosocial “Sociedade em Liquidação” ou “Liquidação” e alterando, se for caso disso, osgerentes/administradores pelos liquidatários;

No âmbito da Partilha:

•De acordo com o CIVA, nas transacções de bens deve ser liquidadoIVA, desde que o vendedor seja um sujeito passivo do IVA.Porém, por força do disposto no n.º4 do artigo 3.º do CIVA, nãosão consideradas transmissões as cessões a título oneroso, ougratuito, de um estabelecimento comercial, da totalidade de umpatrimónio ou de parte dele, desde que este seja susceptível deconstituir um ramo de actividade independente, e quando oadquirente seja, ou venha a ser, pelo facto da aquisição, umsujeito passivo de IVA.

•No entanto, se no âmbito de partilha forem atribuídos bens aossócios, há sempre que liquidar IVA pelo disposto na alínea b) don.º 2 do artigo 16.º do CIVA.

•

O pagamento de suprimentos ou empréstimos de sócios, pode-seconsubstanciar num pagamento em espécie, em vez de ser umpagamento em dinheiro, mas não desobriga à liquidação do IVA,e ao apuramento de eventuais proveitos para asociedade, tendoem consideração o valor de mercado dos bens transmitidos.

•De referir que, no caso da empresa tenha deduzido IVA das obrasefectuadas nas instalações, a venda das instalações poderá ser,ou não, tributada em sede de IVA. Vejamos:

- Se a venda do imóvel for sujeita a IVA (porque o sujeito

passivo vendedor renuncia à isenção do n.º 30 do artigo 9.º doCIVA, tendo em conta o artigo 12.º do mesmo Código e oDecreto-Lei n.º 245/85 de 20 de Agosto), não há lugar a qualquerregularização do imposto deduzido a montante, porquanto aoperação a jusante (a venda do imóvel) vai ser sujeita a IVA.

- Se pelo contrário a venda do imóvel for isenta de IVA, ao abrigodo n.º 30 do art. 9.º do CIVA, o sujeito passivo deverá proceder



então a regularização do imposto suportado e dedutívelconforme estabelece o artigo 25.º do CIVA. Esta regularizaçãoconsiste em creditar a favor do Estado (regularização a favor doEstado),(1/20) por cada ano (da não utilização do imóvel em finsda empresa) que falta para completar os 20 anos da

regularização, assim como refere o art. 24º do CIVA.

Aspectos contabilisticos:

Breve caracterização do processo de dissolução eliquidação de sociedades

O processo de liquidação inicia-se com o anúncio da dissolução ecompreende as seguintes principais operações:- realização dos activos;- pagamento dos passivos;- partilha do património residual

No âmbito do Código das Sociedades Comerciais

Art.149º do CSC Operações Preliminares da LiquidaçãoAntes da iniciada a liquidação, devem ser organizados eaprovados os documentos de prestação de contas da sociedade,reportados à data de dissolução. Este dever de prestação decontas deve ser assegurado até 60 dias após à dissolução dasociedade. a sociedade deverá preparar as contas numa base deliquidação, facto que exige ajustamentos nas bases demensuração e divulgação apropriada.

É ainda conveniente que se elabore, com base num inventáriominucioso dos bens sociais, um balanço de liquidação comcarácter previsional.

O que interessa é saber quais os bens e créditos que lhe foramconfiados e que lhe compete realizar e não propriamente osvalores que aos mesmos se atribui.

Prestação de contas de liquidação

Os liquidatários devem prestar, nos três últimos meses de cadaano do periodo de liquidação (que regra geral não deverá



exceder os 2 anos a partir da data da dissolução, podendo serprolongado por mais um ano mediante deliberação dos sócios),contas anuais de liquidação, acompanhadas de um relatóriopormenorizado do estado da mesma, elementos estes quedevem ser submetidos à apreciação e aprovação dos sócios. A

obrigação de prestação de contas, assim como aprovação porparte dos sócios dos relatórios está previsto nos art.150º, 155º e157º do CSC.

Obrigações contabilisticas

Deverão ser encerradas contas com referência à data da dissoluçãodeterminando um resultado desde o início do ano até esta data;

- Encerramento das Contas e Apuramento dos Resultadosreportados à data da dissolução;- As contas devem conter os mesmos elementos que as contas dofinal de exercício;- Aprovadas pela Assembleia Geral;- Depósito na Conservatória (com a acta da AG);- Registo no Livro Inventários e Balanço;

- Encerramento e Reabertura.Deve ser efectuado balanço à data da dissolução

Partilha

Findas e contabilizadas todas as operações de liquidação, elabora-se obalanço de partilha, o qual apenas apresenta contas relativas aos bense valores a partilhar pelos sócios e as contas de capital próprio.

Então dar-se-á:

•Eliminação das contas de capitais próprios e discriminação doscréditos dos accionistas.

•Pagamento aos sócios do remanescente



Contabilização da Partilha:

1º - Imputação do capital aos sócios:5 1 . . . C a p i t a l S o c i a la 2 61 Accionistas c / subscrição (L i q u i d a ç ã o )

2º - Imputação das reservas aos sócios:5 5 . . . R e s e r v a sa 2 6 1 Accionistas c / subscrição (L i q u i d a ç ã o)

3º - Imputação dos resultados aos sócios:2 61 Accionistas c / subscrição (L i q u i d a ç ã o)a 8 111 R e s u l t a d o d o E x e r c í c i oa 8 112 R e s u l t a d o d a L i q u i d a ç ã o

4º - Entrega dos valores a partilhar261 Accionistas c/ subscrição (Liquidação)a 1 1 C a i x aa 1 2 D e p ó s i t o s à O r d e m

Após os lançamentos efectuados, a soma dos saldos credores dascontas de liquidação dos sócios é igual à soma dos saldos devedoresdas contas dos valores concretos a partilhar.

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