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UNIVERSIDADE CANDIDO MENDES
PÓS-GRADUAÇÃO “LATO SENSU”
AVM FACULDADE INTEGRADA
GOVERNANÇA CORPORATIVA NO MODELO EMPRESARIAL
BRASILEIRO
Por: Fabio Neves Carvalho
Orientador
Professora: Luciana Madeira Frajdrach
Rio de Janeiro
2013
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2
UNIVERSIDADE CANDIDO MENDES
PÓS-GRADUAÇÃO “LATO SENSU”
AVM FACULDADE INTEGRADA
GOVERNANÇA CORPORATIVA NO MODELO EMPRESARIAL
BRASILEIRO
Apresentação de monografia à AVM Faculdade
Integrada como requisito parcial para obtenção do
grau de especialista em Auditoria e Controladoria
Por: . Fabio Neves Carvalho.
3
AGRADECIMENTOS
....à Professora Luciana Madeira
Frajdrach, pelo aprendizado na sua
disciplina da Pós-Graduação e pela
orientação durante todo o trabalho.......
4
RESUMO
O presente trabalho aborda o tema Governança Corporativa, que tem
por objetivo disciplinar as relações do capital com base nos princípios de
equidade, transparência e prestação de contas, além do respeito às leis,
regulamentos, normas, tanto formais quanto informais ou de mercado, e os
aspectos éticos intrínsecos. O foco principal do trabalho é a Governança
Corporativa no Brasil.
O trabalho toma como premissa a crescente percepção dos analistas
econômicos de que a estrutura de governança afeta o valor da empresa. Mais
do que aproximar o investimento da produção, a adoção de boas práticas de
governança corporativa tende a melhorar o relacionamento entre investidores e
empresas. Nesse sentido, essas práticas também podem criar oportunidades
para as empresas aumentarem suar origens por ação direta do patrimônio
líquido. Na medida em que se consolidam essas tendências, pode-se inferir
que seus efeitos tenderão a afetar as variáveis macroeconômicas, que,
conjugadas, tendem a elevar o nível de bem-estar social.
5
METODOLOGIA
O presente estudo tem por objetivo apresentar os principais sistemas de
governança corporativa existentes no mundo e descrever as principais
características do modelo de governança das companhias abertas brasileiras,
bem como as principais iniciativas institucionais e governamentais que vêm
contribuindo para a melhoria das práticas de governança pelas empresas
brasileiras.
Para isso, o trabalho terá uma delimitação teórica e será desenvolvido a
partir de levantamento de material bibliográfico como livros, artigos e textos,
bem como consulta a sites de internet relacionados ao assunto como CVM,
IBGC, BM&FBOVESPA, ABRAPP, BNDES, dentre outros. Além disso,
agências de notícias como BROADCAST e BLOOMBERG fornecerão gráficos
e estatísticas importantes para a confecção do trabalho.
6
DEFINIÇÃO DE TERMOS
Alguns termos técnicos e siglas utilizados no estudo e suas definições:
ADRs - American Depositary Receipts: certificados de ações emitidos
por bancos norte-americanos lastreados em ações de empresas brasileiras.
Free Float: Quantidade de ações de uma empresa disponível para
negociação em mercados organizados.
Poison Pills: Estratégia usada por uma companhia para tornar sua
aquisição menos atraente para o comprador.
Stock Option (opção de ações): Forma de remuneração de executivos
de uma companhia. Em função de resultados obtidos ou desempenho pessoal,
o executivo tem a opção de adquirir ações da companhia, com preço e prazo
determinados. Normalmente, o preço é subsididado, ou seja, abaixo da
cotação de mercado.
Tag Along (extensão do prêmio de controle): Direito de alienação de
ações conferido a acionistas minoritários, em caso de alienação de ações
realizada pelos controladores da companhia.
US GAAP ( United States Generally Accepted Accounting Principles):
Princípios de Contabilidade Geralmente Aceitos dos Estados Unidos.
7
SUMÁRIO
INTRODUÇÃO 08
CAPÍTULO I - Governança Corporativa 11
CAPÍTULO II - Mercado de Capitais brasileiro 20
CAPÍTULO III – Melhores práticas de Governança Corporativa 28
CONCLUSÃO 40
REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS 42
ÍNDICE 45
FOLHA DE AVALIAÇÃO xx
8
INTRODUÇÃO
O desenvolvimento dos mercados de capitais, principalmente a partir do
início do século XX, forneceu parte significativa do financiamento necessário
para o crescimento das empresas privadas, propiciando um ambiente para o
surgimento da chamada "grande corporação moderna", na qual o papel de
gestor da empresa passou a ser exercido não necessariamente pelo
proprietário. Esta separação de papéis ocorreu como conseqüência da
pulverização do controle acionário, que não poderia ser correspondida por uma
pulverização semelhante do poder dentro das empresas. O processo de
desenvolvimento dos mercados de capitais e a conseqüente pulverização do
controle das empresas foi mais rápido e acentuado nos países que, entre
outros fatores, ofereceram maior proteção legal aos investidores por meio da
existência e garantia de aplicação de um conjunto de leis e regras de mercado
claras.
A separação da propriedade e controle entre acionistas e gestores por
meio da oferta pública de ações, característica marcante das grandes
corporações modernas, fez com que surgisse a necessidade da criação de
mecanismos que alinhassem os interesses dos gestores aos dos acionistas, a
fim de fazer com que os primeiros procurassem sempre agir no melhor
interesse de todos os acionistas, entendido como a maximização da riqueza a
partir do que foi investido. A governança corporativa insere-se nesta temática,
podendo ser definida como o conjunto de mecanismos que visam a harmonizar
a relação entre gestores e acionistas, isto é, superar o chamado “conflito de
agência”, dada a separação entre controle e propriedade. O tema vem
ganhando cada vez mais destaque no âmbito acadêmico e corporativo,
principalmente a partir do final dos anos 80, com o aumento da participação
ativa dos investidores institucionais - formados pelos fundos de pensão e
fundos mútuos, representando milhões de cidadãos com metas de longo prazo
- e pequenos investidores individuais nos mercados de ações e sua exigência
9
crescente pela garantia de que os gestores da empresa agirão sempre de
acordo com o seu interesse.
A fragilidade dos mecanismos de governança adotados pelas empresas
nacionais têm sido apontados como uma das causas do baixo
desenvolvimento do mercado acionário brasileiro. Como conseqüência,
crescem as pressões para que sejam adotados os procedimentos descritos em
diversos "Códigos das Melhores Práticas de Governança Corporativa". Dentre
as principais práticas, a maioria dos códigos de governança apontam a
necessidade de uma participação ativa e independente do Conselho de
Administração, o fornecimento de informações precisas e transparentes para o
mercado e a igualdade de direitos entre todos os acionistas.
Evidências empíricas indicam que empresas de mesma relação risco x
retorno em termos operacionais, mas que apresentam uma estrutura de
governança corporativa mais adequada às práticas recomendadas pelos
agentes de mercado, obtém melhores resultados e também são melhor
avaliadas pelo mercado que empresas com uma estrutura de governança não
tão adequada. Desta forma, parece estar implícita a hipótese de que a
estrutura de governança corporativa da empresa afeta seu desempenho e
valor de mercado.
No Brasil, o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - IBGC, como
órgão educador, tem entre seus objetivos tornar o mercado doméstico mais
atraente à entrada dos investidores internacionais. Para tal, evidencia a
importância e a necessidade de serem estabelecidas relações de confiança
mútua, pautadas em regras claras de supervisão e controle, além de
conscientizar do quanto é imperioso elevar a qualidade da Governança
Corporativa no País.
O presente estudo visa demonstrar como a adoção de boas práticas de
governança corporativa afeta o valor da empresa, tendo como objetivos
específicos mostrar os principais benefícios trazidos por uma boa governança,
10
os avanços recentes da Governança Corporativa no mercado brasileiro e
possíveis oportunidades de melhoria.
Para isso, esta dissertação apresenta, além do capítulo introdutório,
outros quatro capítulos. No capítulo um são abordados o conceito e os
principais sistemas de governança corporativa existentes no mundo. No
capítulo dois faz-se um resgate da trajetória do mercado de capitais brasileiro e
são descritas as principais características do modelo de governança das
companhias abertas brasileiras. O capítulo três mostra as Melhores Práticas de
Governança Corporativa, abrangendo sua origem e descrevendo as principais
iniciativas institucionais e governamentais que vêm contribuindo para a
melhoria das práticas de governança pelas empresas brasileiras. No capítulo
quatro são tecidas as considerações finais.
11
CAPÍTULO I
GOVERNANÇA CORPORATIVA
1.1 Conceito
O termo Governança Corporativa tem ganho importância crescente nos
últimos tempos, sendo interessante que haja um entendimento mais claro
sobre sua definição. A Comissão de Valores Mobiliários – CVM, em sua
cartilha “Recomendações da CVM sobre Governança Corporativa”, página 1,
de 11 de junho de 2002, define:
“Governança Corporativa é o conjunto de práticas que tem por
finalidade otimizar o desempenho de uma companhia ao proteger
todas as partes interessadas, tais como investidores,
empregados e credores, facilitando o acesso ao capital. A análise
das práticas de governança corporativa aplicada ao mercado de
capitais envolve, principalmente: transparência, eqüidade de
tratamento dos acionistas e prestação de contas”.
Para Lodi (2000, p.13-19) chama-se Governança Corporativa o “sistema
de relacionamento entre os acionistas, os auditores independentes, os
executivos da empresa e os conselheiros de Administração, liderados por
estes últimos”. Ou “o papel que os Conselhos de Administração passaram a
exercer para melhorar o ganho dos acionistas, auditores externos, minoritários,
conselhos fiscais (no Brasil) e os stakeholders, ou seja, empregados, credores
e clientes”; ou ainda, “Governança Corporativa é um novo nome para o sistema
de relacionamento entre acionistas, auditores independentes e executivos da
empresa, liderado pelo Conselho de Administração”. Por fim, Governança
Corporativa “é o nome dado ao sistema de gestão das relações entre os
12
acionistas, majoritários e minoritários, o Conselho de Administração, os
auditores externos independentes e a diretoria da empresa.”
Segundo o IBGC, “Governança Corporativa é o sistema pelo qual as
organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os
relacionamentos entre proprietários, conselho de administração, diretoria e
órgãos de controle. As boas práticas de governança corporativa convertem
princípios em recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade
de preservar e otimizar o valor da organização, facilitando seu acesso ao
capital e contribuindo para a sua longevidade.”
A expressão abrange os assuntos relativos ao poder de controle e
direção de uma empresa, bem como as diferentes formas e esferas de seu
exercício e os diversos interesses que, de alguma forma, estão ligados à vida
das sociedades comerciais.
O IBGC entende que "o mercado de capitais, as empresas, os
investidores e a mídia especializada já incorporaram a expressão Governança
Corporativa em sua linguagem, e as boas práticas em suas atitudes". E
acredita ter sido ele um dos maiores responsáveis por essa nova realidade.
1.2 Governança Corporativa no mundo
Um sistema de governança corporativa é composto, segundo Lethbridge
(1997, p.2), pelo conjunto de instituições, regulamentos e convenções culturais
que regem a relação entre as administrações das empresas e os acionistas, ou
outros grupos aos quais as administrações, de acordo com o tipo de modelo,
devem prestar contas. As características e o desenvolvimento desses modelos,
que podem ser associados a grupos de países, refletem as peculiaridades de
formas distintas de organização capitalista e prioridades políticas e sociais
13
diversas.
Segundo Lethbridge (idem), é possível identificar dois modelos clássicos
de governança corporativa: o modelo anglo-saxão – dominante nos Estados
Unidos e no Reino Unido – e o modelo nipo-germânico – prevalecente no
Japão e na Alemanha e, também, na maioria dos países da Europa
continental. O autor afirma, ainda, que a presente classificação é útil apenas
como uma referência analítica, dado que a evolução de ambos os sistemas,
nos últimos anos, tem comprometido a “pureza” de tais caracterizações.
Quando analisa o modelo anglo-saxão, Lethbridge (idem, p. 3) revela
que
“as participações acionárias são relativamente pulverizadas e
bolsas de valores desenvolvidas garantem a liquidez dessas
participações, diminuindo o risco dos acionistas: dadas as
condições anteriores, não há necessidade de um monitoramento
direto. O mercado, através da variação no preço das ações,
sinaliza a aprovação ou não em relação às administrações por
parte dos investidores. O sistema exige um nível elevado de
transparência e uma divulgação periódica de informações,
impondo controles rígidos sobre o uso de informações privilegiadas”.
Com relação ao modelo nipo-germânico, Lethbridge (idem) afirma que
“a propriedade é mais concentrada (na Alemanha, os cinco
maiores acionistas detêm, em média, 40% do capital e, no
Japão, 25%) e muitas participações acionárias são de longo
prazo. No Japão, por exemplo, entre 50% e 70% das ações de
empresas listadas nas bolsas de valores são detidas por outras
empresas, no sistema de participações acionárias cruzadas que
une os membros dos keiretsus (conglomerados de vários bancos
e companhias). Na Alemanha, os bancos usam participações
acionárias para fortalecer as relações comerciais com clientes.
Nesse sistema, em que a liquidez não é priorizada, os acionistas
14
reduzem o seu risco, colhendo as informações necessárias às
suas decisões junto às administrações”.
No sistema anglo-saxão, o objetivo principal das empresas tem sido a
criação de valor para os acionistas. Já no modelo nipo-germânico, o objetivo
das empresas é equilibrar os interesses dos acionistas com os interesses de
outros grupos – tais como clientes, fornecedores e empregados -, que são
afetados pelas decisões dos primeiros. Nesse contexto, é possível distinguir
“dois tipos extremos de controle corporativo’: o shareholder, no qual “a
obrigação primordial dos administradores é agir em nome dos interesses dos
acionistas”, e o stakeholder, no qual, “além dos acionistas, um conjunto mais
amplo de interesses deve ser contemplado pela ação e pelos resultados da
corporação” (id. Ibidem).
Os stakeholders – grupos de interesse – são agentes do mercado e,
portanto, essenciais ao desenvolvimento e à gestão de uma empresa, dado
que o sucesso de uma companhia depende, em larga escala, de um resultado
eficiente do trabalho em equipe. Esse trabalho engloba as contribuições de
diversas fontes de recursos, tais como os credores, os fornecedores, os
funcionários e os investidores. Desse modo, as empresas devem reconhecer
que a contribuição das partes interessadas constitui um recurso valioso na
formação de companhias competitivas e lucrativas. É do interesse das
empresas, por conseguinte, fomentar a enriquecedora cooperação entre os
stakeholders. Em outros termos, a estrutura de governança deve reconhecer
que a presença dos stakeholders – e sua contribuição para o sucesso da
empresa – é do interesse da própria corporação.
No âmbito das relações internacionais contemporâneas, os economistas
Shleifer e Vishny (1997) afirmam que os Estados Unidos, o Reino Unido, a
Alemanha e o Japão apresentam os melhores sistemas de governança
corporativa existentes no mundo. Ressaltam, ainda, que as diferenças entre
tais sistemas são muito pequenas, se comparadas com as diferenças
15
existentes entre outros Estados Nacionais. Ademais, os autores revelam que,
em países do antigo bloco socialista, as práticas de governança corporativa
são extremamente precárias e, em Estados menos desenvolvidos, os
mecanismos de boa governança corporativa são praticamente inexistentes.
As diferenças institucionais entre os modelos de governança corporativa
podem expor a ligação existente entre a eficiência das corporações e a
governança corporativa. A grande maioria das economias de mercado
desenvolvidas tende a solucionar os seus problemas de governança
objetivando assegurar os fluxos de recursos para as companhias e o retorno
dos lucros para os fornecedores de recursos. “Entretanto, conforme evidências
dos problemas de governança no mercado acionário norte-americano em
2002, isto não significa que as economias desenvolvidas resolveram o
problema da governança corporativa de forma ótima” (Silveira, 2002, p. 18).
O modelo anglo-saxão foi, ao longo da última década, um alvo de
críticas em seus países de origem. A despeito desse fato, Lethbridge (1997, p.
2) ressalta que é possível detectar uma tendência de aproximação, por parte
de empresas alemãs e japonesas, do modelo de governança corporativa
dominante nos Estados Unidos e no Reino Unido, sobretudo “no que diz
respeito aos objetivos primordiais da atividade empresarial (especialmente a
criação de valor para os acionistas) e às práticas de governança que permitem
melhor alcancá-los”.
“O sistema de governança corporativa adotado pelas empresas
depende, em grande parte, do ambiente institucional no qual
estão inseridas. O Estado, através da definição dos sistemas
financeiro e legal, modela a formação do mercado de capitais
local e do grau de proteção dos investidores, influenciando o
modelo de governança das empresas. Desta forma, os países
apresentam diferenças significativas entre os sistemas de
governança corporativas das suas empresas” (Silveira, 2002, p.
18).
16
Percebe-se que nos últimos anos tem se expandido, tanto nos
mercados desenvolvidos quanto em desenvolvimento, a adoção das melhores
práticas de Governança Corporativa. Porém, mesmo em países de idioma e
sistemas legais semelhantes, como EUA e Reino Unido, o emprego das boas
práticas de Governança apresenta diferenças no que tange ao estilo, estrutura
e enfoque.
Não há uma completa convergência sobre a correta aplicação das
práticas de Governança nos mercados, entretanto, pode-se afirmar que todos
se caracterizam pelo uso dos princípios da transparência, independência e
prestação de contas (accountability) como forma de atrair investimentos aos
negócios e ao país.
Nesse ponto, é válido ressaltar que todos os sistemas de governança
corporativa podem vir a ser eficientes, desde que estruturados segundo as
particularidades de cada país.
1.3 Algumas considerações
Como efeito dos recentes acontecimentos envolvendo grandes
empresas americanas - Enron e WorldCom entre outras - em escândalos
financeiros e sobretudo éticos, o tema governança corporativa passou a fazer
parte da ordem do dia.
O IBGC elenca alguns fatores que comprovam que, nos dias de hoje, a
Governança Corporativa tornou-se prioridade para a comunidade internacional,
sendo relacionada a um ambiente institucional equilibrado e à política
macroeconômica de boa qualidade:
17
- “O G8, grupo das nações mais ricas do mundo, considera a Governança
Corporativa um pilar da arquitetura econômica global;
- A Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE)
desenvolveu uma lista de princípios de Governança Corporativa e promove
periodicamente, em diversos países, mesas de discussão e avaliação dessas
práticas;
- Banco Mundial e Fundo Monetário Internacional (FMI) consideram a adoção
de boas práticas de Governança Corporativa como parte da recuperação dos
mercados mundiais, fragilizados por sucessivas crises em seus mercados de
capitais; e
- Em praticamente todos os países surgiram instituições dedicadas a promover
debates em torno da Governança Corporativa”.
Com relação ao ambiente corporativo, deve-se contudo frisar que a
atividade de governança nas empresas existe há muito tempo, porém somente
a partir de 1992 começou a ser tratada de uma forma conjunta e organizada,
passando a ser denominada como Governança Corporativa.
Este novo conceito se deve a vários fatores, dentre os quais destacam-
se: a expansão das empresas além de seus territórios de origem –
globalização; o desenvolvimento econômico-social dos países onde estão
instaladas suas subsidiárias; a maior complexidade da composição societária
das grandes empresas; o grande volume de fusões, aquisições e
incorporações de empresas; a expansão dos fluxos de recursos decorrente do
mercado de capitais e as questões de ética empresarial, envolvendo conflitos
entre empresas e acionistas.
A Governança Corporativa diz respeito à forma como uma empresa está
sendo administrada; tem a ver com liderança, estratégia e política empresarial.
Estuda os relacionamentos de poder dentro da companhia e trata das
melhores práticas que devem norteá-los. A Organization for Economic
Cooperation and Development – OECD, citada por Yamamoto (2002, p. 30),
18
“...explica Governança Corporativa como o sistema pelo qual os negócios da
empresa são direcionados e controlados.”
Atualmente as discussões no âmbito das empresas giram em torno de
qual deve ser o órgão responsável pela aplicação das práticas de Governança
Corporativa. Independentemente se exercida apenas pelo Conselho de
Administração ou por outros órgãos dentro de uma companhia, sua instituição
tem a ver com os postulados da entidade contábil e da continuidade da
entidade, visto que o seu objetivo final é garantir, da melhor forma, a
continuidade das operações da companhia.
A ausência de conselheiros qualificados e de bons sistemas de
Governança Corporativa tem levado empresas a fracassos decorrentes de
abusos de poder (do acionista controlador sobre minoritários, da diretoria sobre
o acionista e dos administradores sobre terceiros), de erros estratégicos
(resultado de muito poder concentrado no executivo principal) e de fraudes
(uso de informação privilegiada em benefício próprio, atuação em conflito de
interesses).
Neste sentido, as quatro palavras inglesas utilizadas por Lodi (2000, p.
19) clarificam o que esperar de uma boa Governança Corporativa:
1) Fairness, traduzida por senso de justiça e de eqüidade para com os
acionistas minoritários contra transgressões de majoritários e
gestores.
2) Disclosure, usualmente chamada de transparência, com dados
acurados, registros contábeis fora de dúvida (princípio da
evidenciação) e relatórios entregues nos prazos combinados.
3) Accountability, ou responsabilidade pela prestação de contas por
parte dos que tomam as decisões de negócios.
4) Compliance, ou obediência e cumprimento das leis do país.
19
A estas quatro palavras pode-se agregar uma quinta, “Ética”, que deve
pautar as transações de negócios e o comportamento de todas as pessoas
ligadas à empresa: funcionários, gestores, diretores, administradores e
acionistas.
Lodi (2000, p. 133) ressalta que “a maioria das empresas ainda não
distingue ética do mero cumprimento da lei (compliance), da ação preventiva
do departamento jurídico, da auditoria interna, da área de recursos humanos,
ou de relações públicas”.
A falta de transparência na gestão, aliada à precariedade dos
instrumentos de supervisão, é apontada como um agente facilitador da
multiplicação de riscos. Assim, e considerando que a adoção de boas práticas
de governança corporativa tende a melhorar a percepção de risco dos
investidores, tal procedimento contribui para a valorização das empresas no
mercado.
No próximo capítulo faz-se um resgate da trajetória do mercado de
capitais brasileiro e são descritas as principais características do modelo de
governança das companhias abertas brasileiras.
20
CAPÍTULO II
MERCADO DE CAPITAIS BRASILEIRO
2.1 Histórico
O estado da governança corporativa no Brasil pode ser mais bem
compreendido à luz do modelo de desenvolvimento do mercado acionário, que
data do início dos anos 1970. Até então os resultados do esforço realizado no
sentido de regular o mercado acionário eram bastante precários. Para Nóbrega
(2000), começou a se consolidar, à época, a percepção de que o mercado de
capitais era importante para o desenvolvimento do País. Foram criadas, então,
as Leis 6.385, de 7 de dezembro de 1976, que disciplina o mercado de capitais
e cria a Comissão de Valores Mobiliários (CVM), e a Lei 6.404, de 15 de
dezembro de 1976, que dispõe sobre as sociedades por ações – Lei das SAs).
Apesar desse esforço havia falta de compradores – um problema de demanda
– em função do reduzido nível de poupança interna e do elevado grau de
concentração de renda.
O processo de desenvolvimento do mercado acionário brasileiro foi
baseado, a princípio, em incentivos fiscais para a aquisição de ações (Fundo
157 – criado em 1967) e na criação de um mercado comprador compulsório,
resultante da obrigação dos fundos de pensão de comprar ações.
Segundo Nóbrega (idem), o controle acionário da maior parte das
empresas era de propriedade de grupos familiares com capacidade limitada de
investimento. No entanto, a diluição causada por novas emissões de ações
implicava em risco da perda de controle das empresas, o que consistiria um
limite à oferta de ações. Para contornar essa dificuldade, foi introduzida na
legislação uma cláusula aumentando o limite de ações preferenciais (ações
21
sem direito a voto) para 66%, propiciando a manutenção do controle com
apenas 17% do capital. Posteriormente, com a mudança introduzida pela Lei
9.457, de 5 de maio de 1997, procurou-se compensar o direito de voto
suprimido com o pagamento de dividendos 10% acima daquele pago às ações
ordinárias (ações com direito a voto). A remuneração diferenciada constitui um
dos maiores incentivos à expropriação dos minoritários. Assim, qualquer outra
maneira de retirar recursos da empresa, que não dividendos, torna-se atraente
para os controladores, o que implica em maior risco para os acionistas
minoritários.
De acordo com Siffert Filho (1998), apenas a partir dos anos 1990, com
a falência de algumas companhias abertas, fortaleceu-se a preocupação com a
necessidade de melhorar os padrões de governança empresarial. A liquidação
pelo Banco Central de grandes bancos privados revelou importantes esquemas
de fraude nos registros e padrões contábeis, trazendo dúvidas sobre a eficácia
de auditorias independentes.
O modelo de privatização por meio de leilões também influenciou o
papel dos investidores institucionais no mercado. A formação de consórcios
para participar dos leilões resultava num modelo de controle compartilhado,
com a participação de investidores institucionais integrantes de diversos
consórcios. Começavam, então, os investidores institucionais (principalmente
os fundos de pensão) a participar mais ativamente nos conselhos de
administração nas empresas das quais se tornaram importantes fontes de
capital, passando a comparecer nas assembléias gerais, a exercer os direitos
de voto de suas ações e a fiscalizar mais de perto a gestão das companhias
investidas.
Deve ser destacado que o programa de privatização também gerou
alguns impactos negativos sobre os padrões de governança empresarial. Com
o objetivo de viabilizar as privatizações e maximizar o valor do controle das
empresas estatais, a Lei 9.457, de 5 de maio de 1997, retirou as cláusulas de
22
tag along - direito de vender ações pelo mesmo preço a ser pago ao
controlador - e direitos de recesso de minoritários.
À mudança de atitude dos investidores institucionais somam-se alguns
fatores extremamente importantes: internacionalização do mercado de capitais
brasileiro, com número crescente de empresas acessando o mercado
internacional por meio de ADRs; abertura do sistema financeiro para
instituições multinacionais; e aumento da importância dos investidores
estrangeiros no mercado acionário nacional. Tais investidores são bastante
seletivos, o que tem forçado algumas empresas a rever o tratamento dado a
acionistas minoritários.
2.2 Oportunidades Contemporâneas
A globalização vem propiciando um intenso intercâmbio entre os países.
O mercado acionário adquire um papel de crescente importância na rota
financeira internacional. Baseados nesta tendência, os países em
desenvolvimento estabelecem mecanismos para a abertura de suas
economias, visando a atrair investimentos externos.
Para Barros (2002) é neste cenário de profundas transformações que
cria-se a oportunidade de emergir um mercado de capitais no País. A elevação
da produtividade e da competição, além de novos modelos de organização da
capacidade produtiva, remetem o mercado para uma nova relação no eixo
oferta e demanda de produtos financeiros. Este novo contexto expõe as
empresas e as obriga a ampliar as bases de capital, premidas por
necessidades de financiamento e pelos desafios impostos pela competição em
nível global.
23
Já não podendo mais se valer dos antigos mecanismos de
financiamento - inflação, margem e crédito público subsidiado -, as empresas
estão sendo obrigadas a buscar, no mercado de capitais, recursos a custo
competitivo para sobreviver. A progressiva abertura de capital implica em
exigências adicionais por parte dos novos acionistas. Surge, então, um novo
tipo de empresa, mais preocupada em manter bom relacionamento com o
mercado e seus investidores.
Não há como desconsiderar um fator estrutural da economia brasileira:
a incerteza macroeconômica e seus efeitos sobre os investimentos de longa
maturação, que tendem a ser preteridos em relação aos de curto prazo. Juros
elevados incentivam uma poupança de curto prazo, imprópria para
investimentos no mercado de capitais. Este cenário conduz a uma percepção
equivocada do mercado acionário - visão especulativa - focada em poucos
papéis e por curtos períodos.
A taxa elevada e livre de risco que tem vigorado desde meados da
década de 90 atrai os investidores para os papéis públicos, esvaziando o
mercado acionário e levantando a questão do real interesse do Governo, no
curto prazo, em fortalecer este nicho.
De acordo com Barros (idem), alguns indicadores deverão contribuir
para que, a médio prazo, o mercado de capitais brasileiro venha a apresentar
alguma evolução: a inflação baixa oferece transparência em demonstrativos e
facilita projeções; o processo de redução e a estabilidade das taxas de juros
estimula, além do crescimento sustentado, a migração das aplicações em
renda fixa para a variável; o crescimento do setor de previdência complementar
tende a gerar uma ampliação do mercado de ativos financeiros. Para se ter
uma idéia da evolução do setor, segundo Savoia (2001, p. 2 e p. 8), os ativos
dos fundos de pensão no país cresceram cerca de 150% entre 1995 e 2001.
Ainda segundo o autor, em abril de 2001 havia 359 fundos de pensão no país,
com patrimônio total de R$ 140 bilhões. Dados atualizados pela Abrapp (2013)
24
mostram que em março de 2013 havia 369 fundos de pensão no país, com
patrimônio total de R$ 641 bilhões.
2.3 A Governança Corporativa no Brasil
As diversas formas de constituição das companhias abertas no Brasil
(empresas privadas nacionais, estatais e subsidiárias de multinacionais) geram
diferentes modelos de governança. A análise de pesquisas sobre governança
corporativa no Brasil realizadas pelo IBGC (2001) e pela MCKINSEY &
COMPANY e KORN/FERRY INTERNATIONAL (2001), permite traçar um
modelo geral de governança corporativa para as empresas brasileiras listadas
em bolsa, com as seguintes características:
· estrutura de propriedade com forte concentração das ações com direito a
voto (ordinárias) em poucos investidores e alto índice de emissão de ações
sem direito a voto (preferenciais);
· empresas com controle familiar ou compartilhado por alguns poucos
investidores alinhados por meio de acordo de acionistas para resolução das
questões relevantes;
· reduzida participação de acionistas minoritários na vida da empresa;
· alta sobreposição entre propriedade e gestão, com os membros do conselho
representando os interesses dos acionistas controladores;
· pouca clareza na divisão dos papéis entre conselho e diretoria,
principalmente nas empresas familiares;
· escassez de conselheiros profissionais no Conselho de Administração;
· remuneração dos conselheiros como fator pouco relevante;
· estrutura informal do Conselho de Administração, com ausência de comitês
para tratamento de questões específicas, como auditoria ou sucessão.
A forte concentração das ações com direito a voto é característica
fundamental das companhias abertas brasileiras, com uma ausência quase
25
total de empresas com estruturas de propriedade pulverizadas. Segundo
Monaco (2000, p.133), no Brasil, os acionistas controladores detêm, em média,
88% das ações com direito a voto emitidas. Já Leal e Valadares (2002, p.9)
constatam que o maior acionista possui, em média, 58% das ações ordinárias,
enquanto os três maiores acionistas juntos possuem 78% destas ações. A alta
concentração da propriedade (posse de ações) e do controle (tomada de
decisão) das companhias, aliada à pouca eficácia dos dispositivos legais
destinados à proteção dos acionistas minoritários, faz com que o principal
conflito de interesses no país se dê entre acionistas controladores e
minoritários, e não entre acionistas e gestores, como nos países anglo-saxãos
com estrutura de propriedade pulverizada.
Outra característica importante das companhias abertas brasileiras é o
alto índice de emissão de ações sem direito a voto (preferenciais). Segundo
Leal e Valadares (2002, p.10), 89% das companhias abertas lançam mão
deste artificio, que compreende, em média, 46% do capital total das
companhias abertas. Como resultado, os autores argumentam que a emissão
de ações preferenciais atua como o principal mecanismo de separação entre a
propriedade e controle nas companhias, permitindo aos acionistas majoritários
manterem o controle com uma participação menor no capital da empresa e,
consequentemente, aumentando o incentivo para expropriação da riqueza dos
pequenos investidores.
Como decorrência da grande concentração de poder, os membros do
Conselho de Administração são em sua grande maioria indicados pelo
acionista controlador. Esta situação reduz a possibilidade de uma postura ativa
e independente dos conselhos, que é necessária para o cumprimento de suas
atribuições legais de fixação da orientação geral dos negócios e fiscalização da
gestão dos executivos em prol de todos os acionistas.
Nas empresas familiares, em geral, os conselheiros não são
profissionais, sendo indicados pelo controlador por laços familiares ou
26
pessoais, prejudicando a qualidade da análise das questões estratégicas da
companhia. Nas companhias abertas, recém privatizadas ou subsidiárias de
multinacionais, o conselho em grande parte é composto por executivos
estrangeiros da matriz, com pouca disponibilidade para tratamento das
questões da subsidiária nacional. A constatação de Monaco (2000, p.158), de
que, em média, as estatais possuem 2,25 conselheiros a mais do que as
empresas de controle privado nacional sugere um papel mais político e de
representatividade a diversos segmentos nos conselhos das empresas
estatais. Estas características dos conselheiros prejudicam o desempenho do
conselho na defesa do interesse de todos os acionistas.
A remuneração variável dos conselheiros, fator motivador para um
melhor desempenho do conselho, não é adotada pela grande maioria das
empresas brasileiras, corroborando a hipótese de um papel mais consultivo e
figurativo do que profissional por parte do órgão.
Algumas mudanças ocorridas nos anos noventa, como o aumento da
competitividade decorrente da maior estabilidade econômica e abertura de
mercado, além da maior dificuldade de obtenção de financiamento em
instituições financeiras controladas pela União, têm levado as empresas
brasileiras a uma necessidade crescente de acesso aos mercados de capitais
nacionais e internacionais.
Visando tornarem-se mais atraentes para o mercado e modernizar seu
modelo de gestão, vem surgindo nas empresas brasileiras o papel dos
conselheiros profissionais e independentes. Além disso, o modelo de empresa
baseado em oligopólios, com controle e gestão exclusivamente familiar, alta
concentração de capital, Conselhos de Administração inoperantes e acionistas
minoritários sem voz ativa, vem dando lugar a investidores institucionais mais
ativos, maior dispersão do controle acionário e maior foco na eficiência
econômica e transparência da gestão, caracterizando um momento de
transição do modelo empresarial brasileiro.
27
As primeiras experiências de controle compartilhado no Brasil,
formalizado através de acordo de acionistas, tiveram início com as
privatizações, num sistema em que os investidores integrantes do bloco de
controle dividiam o comando da empresa por meio de regras estabelecidas
contratualmente.
Essas mudanças na estrutura societária das empresas também vem
ocorrendo no mercado financeiro, com o aumento da participação do investidor
estrangeiro no mercado de capitais, reforçando a necessidade de adaptação
das empresas brasileiras às exigências e padrões internacionais.
Em resumo, esta necessidade de obtenção de recursos ao menor custo
possível tem motivado as empresas a adotarem novas práticas de governança
corporativa, pressionando o atual modelo de governança brasileiro,
principalmente nos aspectos de maior consideração dos interesses dos
acionistas minoritários, maior transparência das informações ao mercado e
profissionalização do Conselho de Administração.
A seguir serão abordadas as Melhores Práticas de Governança
Corporativa, abrangendo sua origem e descrevendo as principais iniciativas
institucionais e governamentais que vêm contribuindo para a melhoria das
práticas de governança pelas empresas brasileiras.
28
CAPÍTULO III
MELHORES PRÁTICAS DE GOVERNANÇA
CORPORATIVA
Dos debates ocorridos no mundo sobre Governança Corporativa surgiu
a necessidade de alinhar os desejos dos investidores com a postura das
empresas. Assim, nasceram os Códigos das Melhores Práticas de Governança
Corporativa, dentre os quais destacam-se os desenvolvidos pelos Comitês
Cadbury, Greenbury e Hampel. O foco desses códigos está no Conselho de
Administração e todos eles trazem em seu bojo as atitudes e comportamentos
que as empresas devem, voluntariamente, apresentar como forma de
estreitarem as relações de confiança entre as partes. A adoção desses códigos
é vista pelos investidores internacionais como um início de comprometimento
do meio empresarial.
No Brasil, algumas iniciativas institucionais e governamentais também
vêm contribuindo para a melhoria das práticas de governança pelas empresas
brasileiras, entre as quais:
a criação do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), em
1995;
a aprovação da lei n o 10.303 de 31 de outubro de 2001, conhecida como a
Nova Lei das SAs;
a criação dos Níveis 1 e 2 de governança corporativa e do Novo Mercado
pela Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa);
Esse conjunto de medidas pode contribuir decisivamente para o
fortalecimento do mercado de capitais brasileiro, criando um círculo virtuoso
no qual a crescente proteção aos investidores os deixe mais seguros de que
irão usufruir do retorno das companhias na mesma proporção dos
controladores, aumentando sua disposição para investir em ações e
29
consequentemente diminuindo o custo de capital das empresas, permitindo
então que as companhias utilizem cada vez mais o mercado de capitais como
uma real alternativa de capitalização. A seguir cada uma dessas iniciativas
será abordada mais detalhadamente.
3.1 IBGC
O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), criado em
1995 por um grupo de empresários, tem o objetivo de melhorar a governança
corporativa no Brasil, sendo a única organização da América Latina totalmente
focada na discussão do tema. A primeira denominação adotada foi Instituto
Brasileiro de Conselheiros de Administração – IBCA, com foco no Conselho de
Administração. No início de 1999, com a ampliação de suas preocupações, a
entidade passou a denominar-se Instituto Brasileiro de Governança
Corporativa, sociedade civil de âmbito nacional, sem fins lucrativos. Em 1999 o
IBGC lançou o primeiro "Código das Melhores Práticas de Governança
Corporativa" do país, abordando temas como o relacionamento entre
controladores e minoritários e diretrizes para o funcionamento do Conselho de
Administração.
Este código foi revisado em 2001, sendo dividido em seis temas:
propriedade, Conselho de Administração, função do Presidente, Auditoria,
Conselho Fiscal e ética/conflito de interesses. A questão da propriedade era
discutida primordialmente com foco no desequilíbrio de poder entre os
acionistas. Para amenizá-lo, o código recomendava que as empresas tivessem
apenas ações com direito a voto. Àquelas que já possuissem grande parte do
capital composto por ações preferenciais, a recomendação seria atribuir-lhes
esse direito. Nas situações de transferência do controle, o IBGC sugeria que a
empresa estabelecesse em estatuto a obrigatoriedade de que o comprador
oferecesse a todos os acionistas o direito de vender ações pelo mesmo preço
30
a ser pago ao controlador, direito este conhecido como tag along. Se a
intenção fosse fechar o capital, o código previa que as ofertas públicas para
retirada das ações do mercado fossem feitas pelo valor econômico, a partir de
estudo elaborado por empresa independente. O código também definia regras
para o acordo de acionistas, com o objetivo de igualar os níveis de informação.
Segundo o IBGC, o acordo de acionistas deveria estar disponível para
conhecimento de todos os acionistas.
O código do IBGC também fazia diversas recomendações sobre a
transparência das informações ao mercado, recomendando que a
remuneração de cada um dos conselheiros e diretores estivesse expressa no
relatório anual e que toda informação que pudesse influenciar decisões de
investimento fosse divulgada simultaneamente para todos os acionistas. O
Instituto sugeria ainda que as demonstrações financeiras fossem apresentadas
sob as normas internacionais. Com relação ao Conselho Fiscal, o IBGC
tratava-o como uma criação brasileira para preencher uma lacuna nas
atividades do conselho de administração, afirmando que o Conselho Fiscal não
precisaria existir, caso o Conselho de Administração desempenhasse bem as
suas funções. Com relação aos serviços de auditoria, o IBGC chamava
atenção para a possível perda de independência quando uma mesma
companhia oferecia serviços simultâneos de auditoria e consultoria.
Em sua terceira versão, datada de março de 2004, o Código chamou
atenção por centrar nas questões “pós-Enron” e por incluir o princípio de
responsabilidade corporativa, na intenção de atentar para a continuidade das
organizações e contribuir com valores de estratégia empresarial.
Com as mudanças provocadas pela evolução do ambiente institucional
brasileiro – renascimento do mercado de capitais, surgimento de empresas
com capital disperso, processo de fusões e aquisições de grandes companhias
– acentuando algumas fragilidades das organizações e de seus sistemas de
governança, o instituto viu a necessidade de nova revisão do Código,
31
chegando então em sua quarta versão em setembro de 2009. Nessa atual
versão foram adicionadas algumas questões que ganharam relevância nos
últimos anos, como voto por procuração e poison pills, temas mais complexos,
como eficácia dos conselhos de administração e acesso às assembleias, além
da revisão e/ou retirada de alguns conceitos dos três primeiros códigos.
3.2 A Nova Lei das SAs
A Nova Lei das SAs, promulgada no final de 2001 e com vigência a
partir de março de 2002, visa, por meio do estabelecimento de novas regras de
funcionamento para as Sociedades Anônimas, promover maior proteção aos
acionistas ordinaristas minoritários e preferencialistas. Entre as principais
alterações, estão:
a obrigatoriedade de oferta pública de aquisição de ações pelo valor
econômico aos ordinaristas minoritários, em caso de: cancelamento do
registro de companhia aberta, elevação da participação acionária à
porcentagem que impeça a liquidez de mercado das ações remanescentes,
ou em caso de fusão ou aquisição;
a obrigatoriedade do adquirente do controle de companhia aberta realizar
oferta pública de aquisição das ações ordinárias dos demais acionistas da
companhia, em caso de alienação direta ou indireta de controle, sendo
assegurado a estes acionistas minoritários preço equivalente a no mínimo
80% do valor pago pelo adquirente pelas ações representativas do bloco de
controle;
o direito dos preferencialistas elegerem um membro para o Conselho de
Administração, desde que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) do
capital social da companhia;
o direito dos acionistas minoritários elegerem um membro para o Conselho
de Administração, desde que representem, no mínimo, 15% (quinze por
cento) do total das ações com direito a voto;
32
a possibilidade de participação no Conselho de Administração de
representantes dos empregados, facultada a decisão à empresa;
A limitação da emissão de ações preferenciais a 50% do total de ações
emitidas, em vez dos 66% anteriores, para as sociedades anônimas
instituídas após a publicação da lei;
O fortalecimento da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), concedendo
ao órgão maior independência funcional e financeira;
a possibilidade do estatuto social prever a arbitragem como mecanismo de
solução das divergências entre os acionistas e a companhia, ou entre os
acionistas controladores e os acionistas minoritários, propiciando uma forma
mais rápida para resolução de conflitos.
3.3 O Novo Mercado
O desenvolvimento do mercado de capitais está na raiz da expansão de
economias saudáveis. Um mercado de capitais forte significa mais crescimento
econômico pois é nele que as empresas encontram uma alternativa viável para
financiar sua expansão.
Nos últimos anos, menos de 10% dos investimentos feitos por
companhias de capital aberto no Brasil foram tomados no mercado acionário.
O restante veio de empréstimos bancários ou foi suportado com capital próprio,
gerado pelos lucros obtidos com a atividade empresarial. O fortalecimento do
mercado de capitais tem relação direta com a retomada do ciclo de
crescimento no país, com aumento do investimento e criação de empregos
diretos e indiretos.
Existem hoje, no Brasil, 455 companhias listadas na BM&FBovespa, das
quais 183 já aderiram a algum dos 3 níveis diferenciados de governança
corporativa. Em agosto de 2013 o volume total negociado pelas 455 empresas
33
foi de R$ 187,09 bilhões, correspondendo a uma média diária de R$ 8,5
bilhões. Os investidores institucionais responderam por 34% do volume total
negociado enquanto os investidores individuais/pessoas físicas foram
responsáveis por 14,1% e os investidores estrangeiros por 41,9%. As 183
empresas que já aderiram a algum dos níveis de governança tiveram 77,5% de
participação no volume total negociado, divididos da seguinte forma: 33,5%
referentes às empresas do Nível 1, 2,66% referentes às empresas do Nível 2 e
41,33% referentes às empresas do Novo Mercado. A título de comparação, em
novembro de 2003 apenas 34 empresas haviam aderido a algum dos níveis de
governança, respondendo por 24,2% de participação no volume total
negociado.(Fonte: Bovespa)
O mercado acionário brasileiro poderia representar um papel de maior
relevância em termos de financiamento da produção e incentivo a novos
investimentos. A falta de transparência na gestão e a ausência de instrumentos
adequados de supervisão das companhias são apontadas como causas de um
ambiente que facilita a multiplicação de riscos.
O Novo Mercado foi instituído pela Bovespa com o objetivo de fortalecer
o mercado de capitais nacional e atender aos anseios dos investidores por
maior transparência de informações com relação aos atos praticados pelos
controladores e administradores da companhia.
Inspirado em parte no Neuer Markt Alemão, criado em 1997, o Novo
Mercado é um segmento da Bovespa, com regras de listagem diferenciadas,
destinado à negociação de ações emitidas por empresas que se
comprometem, voluntariamente, com a adoção de práticas de governança
corporativa e transparência adicionais e de vanguarda em relação ao que é
exigido pela legislação.
Tratam-se de fatores determinantes para avaliação do grau de proteção
do investidor e que por isso influenciam sua percepção de risco e o custo de
34
capital das empresas. O Novo Mercado pretende conferir maior credibilidade
aos investimentos realizados em Bolsa, pois reúne ações de companhias que,
em princípio, oferecem um nível de risco inferior ao das demais no que se
refere a seu relacionamento com os acionistas, em especial, os minoritários.
Ao lado das listadas no Novo Mercado, as companhias podem ser
distinguidas como de Nível 1 ou Nível 2 , dependendo do grau de compromisso
assumido em relação às práticas de boa governança. São os chamados
"Níveis Diferenciados de Governança Corporativa" da Bovespa, criados com a
finalidade de incentivar e preparar gradativamente as companhias para
aderirem ao Novo Mercado, e que proporcionam maior destaque aos esforços
da empresa na melhoria da relação com investidores, elevando o potencial de
valorização dos seus ativos.
As Companhias Nível 1 se comprometem com melhorias na prestação
de informações ao mercado e com a dispersão acionária. As principais práticas
exigidas para inserção no Nível 1 são:
manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações (free float),
representando 25% do capital;
realização de ofertas públicas de colocação de ações por meio de
mecanismos que favoreçam a dispersão do capital;
mandato unificado de, no máximo, 2 (dois) anos para todo o Conselho de
Administração, permitida a reeleição;
melhoria nas informações prestadas trimestralmente, entre as quais a
exigência de consolidação e de revisão especial;
cumprimento de regras de transparência em operações envolvendo ativos
de emissão da companhia por parte de acionistas controladores ou
administradores da empresa;
divulgação de acordos de acionistas e programas de opções de ações
(stock options);
disponibilização de um calendário anual de eventos corporativos.
http://www.bovespa.com.br/fra_cias_niveisdif.htm
35
Até setembro de 2013, 32 empresas aderiram ao Nível 1, dentre as
quais pode-se citar: Vale S.A., Banco Bradesco S.A. e Gerdau S.A.
As Companhias Nível 2 se comprometem, além da aceitação das
obrigações contidas no Nível 1, a adotar um conjunto mais amplo de práticas
de governança e de direitos adicionais para os acionistas minoritários, entre os
quais:
disponibilização de balanço anual seguindo as normas do US GAAP ou
IASB – International Accounting Standards Board;
no caso de venda de controle da empresa, é assegurado aos detentores de
ações ordinárias e preferenciais o mesmo tratamento concedido ao acionista
controlador, prevendo, portanto, o direito de tag along de 100% do preço
pago pelas ações ordinárias do acionista controlador;
direito de voto às ações preferenciais em algumas matérias, como
transformação, incorporação, cisão e fusão da companhia e aprovação de
contratos entre a companhia e empresas do mesmo grupo e avaliação de
bens destinados à integralização de aumento de capital da companhia;
obrigatoriedade de realização de uma oferta de compra de todas as ações
em circulação, pelo valor econômico, nas hipóteses de fechamento do capital
ou cancelamento do registro de negociação neste Nível;
adesão à Câmara de Arbitragem para resolução de conflitos societários.
Até setembro de 2013, 21 empresas aderiram ao Nível 2, dentre elas:
Celesc, Marcopolo S.A. e Net Serviços de Comunicação S.A.
O Novo Mercado exige que as empresas, além de se comprometerem
com a adoção de todas as exigências do Nível 2, emitam apenas ações
ordinárias, tendo todos os acionistas o direito ao voto. Companhias abertas
com ações preferenciais também podem entrar no Novo Mercado, desde que
transformem todas as ações em ordinárias.
36
Em 1º de fevereiro de 2002, a CCR – Companhia de Concessões
Rodoviárias tornou-se a primeira empresa a abrir seu capital no Novo Mercado
da Bovespa, seguida pela SABESP. Em setembro de 2013 haviam 130
empresas listadas neste nível.
3.3.1 Índices de Ações do Mercado Brasileiro
Os índices da BM&FBOVESPA são indicadores de desempenho de um
conjunto de ações, ou seja, mostram a valorização de um determinado grupo
de papéis ao longo do tempo.
Os preços das ações podem variar por fatores relacionados à empresa
ou por fatores externos, como o crescimento do país, do nível de emprego e da
taxa de juros.
Assim, as ações de um índice podem apresentar um comportamento
diferente no mesmo período, podendo ocorrer valorização ou ao contrário,
desvalorização.
Em sua página na Internet a BM&FBOVESPA apresenta a classificação
dos índices de ações disponíveis no mercado brasileiro, dividindo-os em:
- Índices Amplos: composto por Índice Ibovespa – Ibovespa, Índice Brasil
50 – IbrX-50, Índice Brasil – IbrX e Índice Brasil Amplo – IbrA;
- Índices Setoriais: composto por Índice de Energia Elétrica – IEE, Índice do
Setor Industrial – INDX, Índice de Consumo – ICON, Índice Imobiliário –
IMOB, Índice Financeiro – IFNC, Índice de Materiais Básicos – IMAT e
Índice de Utilidade Pública – UTIL;
- Índices de Sustentabilidade: composto por Índice de Sustentabilidade
Empresarial – ISE e Índice de Carbono Eficiente – ICO2;
37
- Índices de Segmento: composto por Índice Mid-Large Cap – MLCX, Índice
Small Cap – SMLL, Índice Valor BM&FBOVESPA – IVBX-2 e Índice de
Dividendos – IDIV;
- Índices de Governança: composto por Índice de Ações com Governança
Corporativa Diferenciada – IGC, Índice de Governança Corporativa Trade –
IGCT, Índice de Governança Corporativa – Novo Mercado – IGC-NM e
Índice de Ações com Tag Along Diferenciado – ITAG; e
- Outros Índices: composto por Índice de BDRs Não Patrocinados –
GLOBAL – BDRX e Índice de Fundos de Investimentos Imobiliários
BM&FBOVESPA – IFIX.
Dentre os índices apresentados, o Índice Bovespa é considerado o mais
importante indicador do desempenho médio das cotações do mercado de
ações brasileiro, pois retrata o comportamento dos principais papéis
negociados na BM&FBOVESPA, tendo em vista que as empresas emissoras
das ações que integram a carteira teórica do Índice Bovespa são responsáveis,
em média, por cerca de 70% do somatório da capitalização bursátil de todas as
empresas com ações negociáveis na BM&FBOVESPA.
No que diz respeito aos Índices de Governança, o principal deles é o
IGC – índice de Ações com Governança Corporativa Diferenciada, que tem por
objetivo medir o desempenho de uma carteira teórica composta por ações de
empresas que apresentem bons níveis de governança corporativa. Tais
empresas devem ser negociadas no Novo Mercado ou estar classificadas nos
Níveis 1 ou 2 da BM&FBOVESPA.
A seguir é apresentada uma tabela comparativa entre esses dois índices
– Ibovespa e IGC – começando em 2001, ano de criação do IGC, e encerrando
em setembro de 2013. Pode-se depreender da tabela que apenas nos anos de
2003, 2007 e 2008 o IGC apresentou desempenho abaixo do Índice Bovespa,
principal índice acionário brasileiro.
38
Desempenho IGC x Ibovespa
IGC IBOVESPA
Ano Índice de Fechamento Nominal
Variação Anual Nominal
Índice de Fechamento Nominal
Variação Anual
Nominal 2001 1.010,98 1,09 13.577,50 -11,02 2002 1.026,90 1,57 11.268,40 -17,00 2003 1.845,41 79,70 22.236,30 97,33 2004 2.545,00 37,90 26.196,25 17,81 2005 3.658,81 43,76 33.455,94 27,71 2006 5.169,65 41,29 44.473,71 32,93 2007 6.800,59 31,54 63.886,10 43,65 2008 3.697,05 -45,63 37.550,31 -41,22 2009 6.779,55 83,37 68.588,41 82,66 2010 7.629,88 12,54 69.304,81 1,04 2011 6.679,89 -12,45 56.754,08 -18,11 2012 7.950,45 19,02 60.952,08 7,40
2013(*) 7.754,59 -2,46 52.338,19 -14,13 FONTE: BM&FBOVESPA (*) até setembro
Graficamente, a visualização torna mais fácil a percepção da
diferença de desempenho entre os dois índices. A linha verde corresponde ao
desempenho do IGC, enquanto a linha branca se refere ao desempenho do
Ibovespa.
39
Desempenho IGC x Ibovespa
Fonte: Bloomberg (período: 01/09/2003 a 29/08/2013)
40
CAPÍTULO IV
CONCLUSÃO
O Brasil vem envidando esforços no sentido de fortalecer o mercado de
capitais doméstico, contribuindo para reter a poupança interna e atrair a
externa, como um complemento à alavancagem necessária para o
desenvolvimento sustentável da economia.
O mercado globalizado impõe às empresas a necessidade de
adequarem suas estratégias de captação de recursos às exigências de
investidores cada vez mais eficientes em suas decisões. Esse processo de
reavaliação empresarial passa pela revisão da postura das empresas diante
dos investidores minoritários, que eram tidos como passivos e alheios à gestão
dos negócios. A adoção de boas práticas de governança corporativa
materializa essa nova postura.
O crescimento dos níveis de adoção de boas práticas de governança
corporativa demanda tempo e será função da percepção de valorização das
empresas com conseqüente redução dos custos de captação. Os parâmetros
que definem as boas práticas de governança corporativa vêm sofrendo
reformulações e tenderão a refletir, a longo prazo, a evolução da estrutura de
controle societário das empresas e suas necessidades de captação de
recursos.
Embora a adoção de boas práticas de governança corporativa não se
constitua em exigência legal, a adoção de um arcabouço regulatório mínimo
poderá vir a surgir como resposta ao processo de equilíbrio de forças entre
controladores e minoritários.
41
Conforme mencionado anteriormente, é possível afirmar que o advento
da globalização implicou em grandes transformações nos padrões de
comportamento empresarial, em especial no que se refere às relações entre os
detentores do controle societário das empresas e os acionistas minoritários. O
esforço das empresas no sentido de melhorar seus padrões de transparência
na prestação de contas e nos processos de tomada de decisão reflete parte
destas transformações. Além disso, esse esforço parece revelar a
compreensão das empresas de que a continuidade operacional e a busca por
rentabilidade estão ligadas a sua capacidade de criar um ambiente de
cooperação que envolva administradores, acionistas e sociedade no mesmo
propósito.
O que se convencionou chamar de boas práticas de governança
corporativa tem a ver com esse esforço e pode ser considerado um marco
relevante do processo de transformação da estrutura de relacionamentos que
acompanha o ciclo de vida das empresas, com impactos importantes sobre
suas perspectivas de crescimento.
O resultado desses esforços deverá se fazer notar, de maneira mais
visível, ao longo dos próximos anos, refletindo não somente o movimento de
empresas e investidores, como também o grau de coordenação desses
movimentos com os da economia como um todo.
42
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a 32.
45
ÍNDICE
FOLHA DE ROSTO 2
AGRADECIMENTOS 3
RESUMO 4
METODOLOGIA 5
DEFINIÇÃO DE TERMOS 6
SUMÁRIO 7
INTRODUÇÃO 8
CAPÍTULO I – GOVERNANÇA CORPORATIVA 11
1.1 – Conceito 11
1.2 – Governança Corporativa no mundo 12
1.3 – Algumas considerações 16
CAPÍTULO II – MERCADO DE CAPITAIS BRASILEIRO 20
2.1 – Histórico 20
2.2 – Oportunidades contemporâneas 22
2.3 – A Governança Corporativa no Brasil 24
CAPÍTULO III – MELHORES PRÁTICAS DE GC 28
3.1 – IBGC 29
3.2 – A Nova Lei das SAs 31
3.3 – O Novo Mercado 32
3.3.1 – Índices de ações do mercado brasileiro 36
CONCLUSÃO 40
REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS 42
ÍNDICE 45
AGRADECIMENTOSCAPÍTULO I- Governança Corporativa 11CAPÍTULO II - Mercado de Capitais brasileiro20CAPÍTULO III – Melhores práticas de Governança Corporativa28
CONCLUSÃO40REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS 42ÍNDICE45FOLHA DE AVALIAÇÃOxxQuando analisa o modelo anglo-saxão, Lethbridge (idem, p. 3) revela queCom relação ao modelo nipo-germânico, Lethbridge (idem) afirma queMERCADO DE CAPITAIS BRASILEIROCAPÍTULO IIIMELHORES PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA3.1 IBGC3.2 A Nova Lei das SAs3.3 O Novo Mercado3.3.1 Índices de Ações do Mercado Brasileiro
IBOVESPACAPÍTULO IVCONCLUSÃOREFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS
FOLHA DE ROSTO2AGRADECIMENTOS3