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Duke Energy International, Geração Paranapanema S.A. Companhia Aberta - C.N.P.J.nº 02.998.301/0001-81 ERRATA Em nossas demonstrações financeiras publicadas em 25/03/2013 no Diário Oficial Estado de São Paulo, página 3, Caderno Empresarial 2, e, no jornal Valor Econômico, página E26, Caderno Legislação e Tributos, no Relatório da Administração no item Comercialização, onde se lê: 72,61% e 19,87%. Leia-se: 70,79% e 19,12% respectivamente. No gráfico de Energia Contratada, onde se lê: Leia-se: Energia Contratada 2014 2015 2016 2017 2018 93% 86% 72% 59% 36% 96,4% 88,2% 63,4% 55,6% 43,4% Energia Contratada 2013 2014 2015 2016 2017

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Duke Energy International,Geração Paranapanema S.A.

Companhia Aberta - C.N.P.J. nº 02.998.301/0001-81ERRATA

Em nossas demonstrações financeiras publicadas em 25/03/2013 no Diário Oficial Estado de SãoPaulo, página 3, Caderno Empresarial 2, e, no jornal Valor Econômico, página E26, CadernoLegislação e Tributos, no Relatório da Administração no item Comercialização, onde se lê:72,61% e 19,87%. Leia-se: 70,79% e 19,12% respectivamente.No gráfico de Energia Contratada, onde se lê:

Leia-se:

Energia Contratada

2014 2015 2016 2017 2018

93% 86%72%

59%

36%

96,4% 88,2%

63,4%55,6%

43,4%

Energia Contratada

2013 2014 2015 2016 2017

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Demonstrações Financeiras2013

Foto

:Jai

roCa

mpo

sMilhões

R$ 913,7EBITDA

R$ 4.510,3Milhões

Ativo Total

12,6Energia Gerada

Mil GWh Milhões

R$ 1.354,6Receita Bruta

Compromisso,Competitividade e Trabalho em EquipeDesafios no cenário macroeconômico e impactos de mudançasregulatórias formaram o pano de fundo dos negócios do setor elétricobrasileiro em 2013. Além disso, o panorama hidrológico de seca causouredução importante na geração hidrelétrica e acentuado aumento nageração termelétrica, trazendo, por consequência, elevação nos preçosda energia elétrica.

Apesar desses obstáculos externos, a Duke Energy InternationalGeração Paranapanema obteve retornos muito satisfatórios durante oano. Nosso desempenho financeiro demonstra a qualidade de gestãoque tem proporcionado resultados consistentes nos últimos quatroanos. Essa solidez se sustentou no momento desafiador que enfrentam-os, com todas as áreas trabalhando juntas para superar os desafios e nosdiferenciar de outras empresas do setor elétrico. Nossa receita evoluiu11,1%, para R$ 1,3 bilhão, e o lucro líquido totalizou R$ 418,3 milhões,elevação de 28,8% em relação a 2012.

Nas operações, mantivemos um índice de disponibilidade de geraçãode 92,1% e geramos um volume de energia 33% superior à garantiafísica de nossas usinas. No ano, investimos em importantes projetos deganhos de eficiência para assegurar o desempenho superior do nossonegócio. Registramos também importante estabilidade no fluxo dereceita, com 97,5% de nossa energia contratada.

Reflexo dessa atuação, obtivemos o grau de investimento AAA daagência de classificação de risco de crédito Moody's Investors Service esustentamos a mesma classificação AAA já obtida da Standard & Poor's.Em um momento em que o Risco Brasil cresceu, os títulos do Brasilperderam força, o mercado para captação de financiamento se contraiuprincipalmente para as empresas do setor elétrico e as taxas de jurosdomésticas aumentaram, a Duke se diferenciou do restante do setor e

fizemos uma emissão de debêntures muito bem-sucedida, no valor deR$ 500 milhões, com taxas abaixo da média de mercado.

Reforçamos a segurança e integridade dos funcionários como um dospilares estratégicos da empresa, como uma prioridade e parte fundamen-tal do que somos e do que fazemos. Investimos no fortalecimento dosconceitos de prevenção, de forma a aperfeiçoar e sedimentar os padrõese processos relacionados à segurança, saúde e qualidade de vida denossos colaboradores, que são o nosso principal ativo.

Prova desse comprometimento com nossos colaboradores é termosalcançado o quarto lugar no ranking das 130 Melhores Empresas para seTrabalhar no Brasil, de acordo com pesquisa do Instituto Great Place toWork e da revista “Época” (categoria Médias e Pequenas Multinacionais -100 a 999 funcionários).

Avançamos também nos compromissos com as comunidades doentorno de nossas oito usinas. Duas ações ganharam maior relevância: aexecução dos três projetos finalistas do Prêmio Duke Energy - Energia daInovação, com ações de capacitação e geração de renda; e o DukeBike,de compartilhamento de bicicletas, como projeto-piloto de promoçãode esporte e lazer que desenvolvemos no município de Ipaussu a partirde consulta de interesses da comunidade local.

Estes resultados obtidos mesmo em um cenário difícil confirmam acapacidade profissional dos nossos colaboradores, a força do espírito dotrabalho em equipe e o compromisso que temos de oferecer sempre omelhor para nossos acionistas, nossos clientes e toda a sociedade.

Armando de Azevedo HenriquesPresidente

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RELATÓRIO ANUAL DA ADMINISTRAÇÃO 2013Senhores acionistas e debenturistas,A Administração da Duke Energy International, Geração Paranapanema S.A. tem asatisfação de apresentar este Relatório Anual da Administração e as DemonstraçõesFinanceiras relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013,que são acompanhadas do Relatório dos auditores independentes e Parecer doConselho Fiscal.Mensagem do PresidenteArmando de Azevedo HenriquesPresidente

PERFIL

A Duke Energy International, Geração Paranapanema S.A. é uma sociedade por açõesde capital aberto que atua na geração e comercialização de energia elétrica.Subsidiária e principal investimento internacional da Duke Energy Corp - uma dasmaiores companhias energéticas dos Estados Unidos -, administra oito usinashidrelétricas (UHE) instaladas no Rio Paranapanema, com capacidade instalada de2.241,26 MW. Mantém sede administrativa na capital paulista e emprega 314colaboradores próprios no encerramento de 2013, além de 10 estagiários e 70contratados de terceiros.Opera suas usinas a partir de dois contratos de concessão assinados com a AgênciaNacional de Energia Elétrica (Aneel). O primeiro, que abrange as unidades Jurumirim,Chavantes, Salto Grande, Capivara, Taquaruçu e Rosana, tem prazo de 30 anos,a ser encerrado em 2029. Para as usinas Canoas I e Canoas II, operadas em sistemade consórcio com a Companhia Brasileira de Alumínio (CBA), o prazo é de 35 anos, ase encerrar em 2033. Nesse sistema compartilhado, cabe à companhia 49,7% daenergia gerada. Com localização privilegiada, devido à influência dos regimeshidrometeorológicos das Regiões Sul e Sudeste, a capacidade máxima dearmazenamento de energia nos reservatórios da companhia representa cerca de 6%do subsistema Sudeste/Centro-Oeste.Em 2013, produziu 12.650 GWh e contabilizou receita operacional bruta de R$ 1.354,6milhões e lucro líquido de R$ 418,3 milhões o que representa crescimentos de 11,1%e 28,8%, respectivamente, na comparação com 2012. O Ebitda registrado no períodofoi de R$ 913,7 milhões e a margem Ebitda, de 75,1%.ReconhecimentosEntre os prêmios e reconhecimento recebidos em 2013 pela companhia destacam-se:Great Place to Work - Em sua 17ª edição, a pesquisa conduzida pelo Instituto GreatPlace to Work® (GPTW) em parceria com a revista Época revelou as 130 MelhoresEmpresas para Trabalhar no Brasil. Presente no ranking pelo nono ano consecutivo, aDuke Energy conquistou sua melhor posição: 4ª melhor empresa para se trabalharno país na categoria Médias e Pequenas Multinacionais. O GPTW avalia apercepção dos funcionários, o clima organizacional e as políticas de RecursosHumanos que privilegiam qualidade de vida, remuneração e benefícios competitivosem relação ao mercado, e a possibilidade de desenvolvimento profissional.50 Melhores Empresas Psicologicamente Saudáveis - No ranking promovido pelarevista Gestão e RH, a Duke Energy foi destacada na categoria Vida e Trabalho comouma das empresas que se diferenciam por proporcionar bom nível de qualidade de vidaaos empregados.Prêmio Benchmarking Ambiental Brasil 2013 - Pela sétima vez consecutiva,a companhia foi classificada entre os finalistas do prêmio que reconhece as melhoresiniciativas de gestão socioambiental no Brasil. Concorrendo com os projetos NascentesProtegidas, Águas para o Futuro, classificado na 8ª posição, e Corredor EcológicoFazenda Rosanela, classificado na 12ª colocação, a empresa foi destaque no rankingdas melhores iniciativas de sustentabilidade do país.100+ Inovadoras no Uso de TI - Presente no ranking pela 11ª edição, sendo a9ª consecutiva, a Duke Energy foi a 2ª colocada entre as empresas de serviços públicos(utilities) e a 29ª no ranking geral. Além desses reconhecimentos, o gerente-geral de TI,Osvaldo Clari Redes, foi classificado como o 63º melhor Chief Information Office (CIO)na pesquisa que avaliou cerca de 600 profissionais da área. O estudo é reconhecidopelo mercado como o mais importante balizador da aplicabilidade da tecnologia emprol da inovação empresarial, apontando as empresas que percebem a TI comoferramenta estratégica e defendem esse investimento.

GOVERNANÇA CORPORATIVA

O rígido cumprimento da legislação e a adoção de melhores práticas são marcas dagovernança corporativa da Duke Energy. A companhia atende às exigências daLei Sarbanes-Oxley (SOX) e mantém processos e sistemas automatizados de controle.Também oferece treinamento aos seus profissionais sobre aspectos relacionados àProibição de Práticas de Corrupção no Exterior (lei norte-americana Foreign CorruptPractices Act - FCPA).A companhia procura seguir as práticas recomendadas pelo Instituto Brasileiro deGovernança Corporativa (IBGC), entre elas a contratação de empresa independentepara avaliar seus balanços e demonstrações financeiras e a fixação de atribuições elimites de poderes aos diretores e demais executivos. Mantém ainda política de atos efatos relevantes e resguarda o sigilo de informações caso acionistas controladores,debenturistas ou integrantes do Conselho de Administração julguem que a divulgaçãocontraria os interesses corporativos.O Código de Ética nos Negócios contém diretrizes relacionadas ao comportamentoesperado dos profissionais. Outra ferramenta é a Linha Ética, canal externo decomunicação disponível 24 horas por dia para o recebimento de denúncias sobredesvios de comportamento, que podem ser feitas por telefone ou e-mail, com a garantiade anonimato. Por intermédio desse instrumento, os interessados também podemsolicitar informações sobre políticas e procedimentos da companhia.Estrutura organizacionalAs instâncias permanentes de governança da Duke Energy são o Conselho deAdministração e a Diretoria-Executiva. O Conselho de Administração é constituído porcinco membros e respectivos suplentes, sendo um integrante e um suplente indicadospelos colaboradores. Todos são eleitos pela Assembleia Geral para mandatos de trêsanos, permitida a reeleição. Entre as atribuições do órgão estão: estabelecer asdiretrizes gerais dos negócios, eleger e substituir os membros da Diretoria-Executiva,referendar suas atribuições e fiscalizar seu desempenho.À Diretoria-Executiva compete administrar os negócios e executar as deliberações doConselho de Administração. Em dezembro de 2013 possuía cinco integrantes eleitospelo Conselho de Administração para mandatos de dois anos, sendo permitida areeleição. Cabe ao diretor-presidente designar as funções e atribuições de cadadiretor-executivo.Em 26 de abril de 2013, por deliberação da Assembleia Geral Ordinária de Acionistas,o Conselho Fiscal foi instalado com três membros efetivos e três suplentes, sendoresponsável, entre outras tarefas, pela análise das demonstrações financeiras efiscalização dos atos dos administradores. Autônomo em relação à Administração eaos auditores independentes, o Conselho Fiscal vigorará até a Assembleia GeralOrdinária de 2014.Auditoria externaA contratação de serviços de auditoria externa é baseada em princípios que preservama independência dos auditores. Dessa forma, garante que o auditor não audite seupróprio trabalho, não exerça funções gerenciais na companhia nem promova osinteresses dela. Em 2013, os honorários da Deloitte Touche Tohmatsu AuditoresIndependentes relativos à auditoria das demonstrações financeiras anuais e àelaboração da revisão limitada das informações trimestrais, correspondentes aoexercício de 2013, representaram o montante de R$ 230,6 mil. A Deloitte ToucheTohmatsu Auditores Independentes não foi contratada para outros serviços aolongo do ano.RatingEm 2013, as agências de classificação de risco Standard & Poor’s e Moody’sreafirmaram os ratings da Duke Energy como investment grade (grau de investimento),com base na solidez da estrutura de capital e das métricas de crédito, no baixo nível deendividamento e na estabilidade da geração de caixa.

Agência Rating Perspectiva Data Ref.

Rating de Crédito Corporativo

Escala Global Standard & Poor’s BBB- Estável 13/11/2013

Moody’s Baa3 Estável 10/06/2013

Escala Nacional Standard & Poor’s brAAA Estável 13/11/2013

Moody’s Aaa.br Estável 10/06/2013

DESEMPENHO DOS NEGÓCIOS

Ambiente econômicoO ano de 2013 foi marcado por superação na economia mundial. Uma das maioreseconomia do mundo, a China registrou o maior crescimento entre o países do G20.Os Estados Unidos conseguiram resultados acima do esperado, registrando ProdutoInterno Bruto (PIB) de 4,1%, decorrente do maior consumo nas áreas de saúde e maisinvestimentos em companhias de TI.A zona do euro, por sua vez, teve crescimento abaixo do previsto, devido principalmenteao desempenho de grandes economias como França e Alemanha, que registraram altano desemprego e baixa no consumo. Apesar do resultado acima do esperado,as incertezas ainda persistem na recuperação da economia global.Em decorrência desse cenário global, houve aceleração da economia brasileira,o consumo das famílias e os investimentos impulsionaram a atividade econômica de2013. Como resultado o PIB registrou variação de 2,3% em relação ao ano anterior,quando o crescimento foi de 0,9%.A inflação medida pelo Índice Geral de Mercado (IGP-M), da Fundação Getúlio Vargas(FGV), atingiu 5,5% abaixo da taxa do ano anterior de 7,8%. Já o Índice Nacional dePreços ao Consumidor Amplo (IPCA) encerrou 2013 em 5,9%, 0,1 ponto percentualacima da taxa de 2012 (5,8%). A persistência da inflação, o início de alta da taxa básicade juros e o aumento das incertezas no mercado internacional favoreceram a elevação

da curva de juros, principalmente as de médio e longo prazo. Com isso o Banco Centraldeu continuidade à elevação da taxa de juros iniciada em abril/2013, saindo do patamarde 7,25% a.a para 10% a.a em dezembro/2013.Indicadores de referência

Em 31 de dezembro

2009 2010 2011 2012 2013

IGP-M -1,7% 11,3% 5,1% 7,8% 5,5%IPCA 4,3% 5,9% 6,5% 5,8% 5,9%Taxa de câmbio 1,7 1,7 1,9 2,0 2,3∆% Taxa de câmbio -25,5% -4,3% 12,6% 8,9% 14,6%Selic 8,8% 10,8% 11,0% 7,3% 10,0%GeraçãoEm 2013, a Duke Energy gerou 12.650 GWh, 1,4% acima do exercício anterior eequivalente a 2,4% da energia elétrica produzida no país no período. O volume foi 33%superior à energia assegurada/garantia física para o ano, fixada em 9.510 GWh,correspondendo a 1.085,6 MW médios.O pequeno acréscimo na geração decorreu da maior produção de energia nas usinaslocalizadas na bacia do Rio Paranapanema a partir do segundo semestre de 2013.A afluência média verificada no ano foi satisfatória (140% Média de Longo Termo -MLT), o que, combinado à modulação mensal de produção de energia, possibilitou arecuperação do armazenamento nos reservatórios, que encerraram 2013 com 70,3%de água armazenada, volume superior à média histórica da companhia, de 64,1%.Destacou-se no ano o desempenho operacional dos ativos da companhia, comdisponibilidade de 92,10% e baixa taxa de falha nas unidades geradoras. Esse índicedecorre de experiência acumulada, capacidade técnica, comprometimento doscolaboradores, política consistente de dispêndio de capital - que inclui melhorias nossistemas operacionais - e eficiente manutenção dos equipamentos.Embora o desempenho geral das usinas tenha se mantido em níveis favoráveis,a companhia desenvolve vários projetos para a melhoria de sua capacidade produtiva,com foco na confiabilidade e disponibilidade de suas instalações.

Produção de Energia (GWh)

4.000

3.000

2.000

1.000

2012 2013

0Jurumirim Chavantes Salto

GrandeCanoas II Canoas I Capivara Taquaruçu Rosana

Produção de Energia - GWhUsina 2012 2013 %Jurumirim 645,67 563,98 -12,7Chavantes 2.126,69 1.842,85 -13,3Salto Grande 514,73 491,52 -4,5Canoas II 514,39 506,98 -1,4Canoas I 516,20 636,82 23,4Capivara 3.781,46 3.795,81 0,4Taquaruçu 2.277,39 2.519,99 10,7Rosana 2.093,35 2.292,06 9,5Total 12.469,88 12.650,01 1,4

Garantia físicaA garantia física das UHEs Taquaruçu e Rosana foi revisada extraordinariamente pelaPortaria nº 184, Ministério de Minas e Energia (MME), 27 de dezembro de 2012,passando de 1.087 MW para 1.085,6 MW. Desse volume, projeta-se paracomercialização 1.003,6 MW, visto que 52 MW oriundos do consórcio das usinasCanoas I e Canoas II são alocados para a CBA, 30 MW são usados para consumointerno e ainda há previsão de perdas no sistema. Cabe destacar que essa revisão dagarantia física, desde a data de sua publicação, vem sendo discutida pela companhiacom os órgãos competentes, não havendo mudança de status em 2013.ComercializaçãoEm 2013, a energia disponível para comercialização foi de 1.004 MW médios.A companhia teve 97,5% de sua energia contratada, o que resultou em estabilidadedo fluxo de receitas. Favoreceu esse desempenho o programa de fortalecimentoda marca e o estabelecimento de novos contratos com consumidores livres, demaiscomercializadores e Produtores Independentes de Energia Elétrica (PIE).As vendas para esse segmento representaram 72,61% da receita operacional bruta dacompanhia no ano. As vendas no Ambiente de Contratação Regulada (ACR), para osdistribuidores, representaram 19,87% da receita operacional bruta. A Duke Energymantém atualmente bons níveis de contratação em longo prazo.Cabe destacar que, em 1º de Janeiro de 2013, foram encerrados os contratos no ACRcujo período de fornecimento compreendia os anos de 2005 a 2012.

96,4% 88,2%

63,4%55,6%

43,4%

Energia Contratada

2013 2014 2015 2016 2017

Esses resultados alinham-se à estratégia da companhia de ampliar o volume dereceitas dos consumidores livres e assegurar base estável no segmento ACR.Os termos e as condições dos contratos firmados no âmbito do ACL são mais positivosem razão da flexibilidade de negociação. Já os contratos de ACR são em geral de longoprazo (três a oito anos) e asseguram a estabilidade do fluxo de caixa.Além dos contratos nesses dois segmentos, a Duke Energy também auferiu, em 2013,receita oriunda do exercício do Mecanismo de Realocação de Energia (MRE) e deLiquidações no Mercado de Curto Prazo (MCP), que representaram 8,81% da receitaoperacional. Tanto o exercício do MRE quanto os resultados do MCP dependem dascondições do Sistema Interligado Nacional (SIN) no que tange às condições dearmazenamento dos reservatórios entre os subsistemas elétricos, previsões deafluências e Preço de Liquidação das Diferenças (PLD).Pesquisa e DesenvolvimentoA Duke Energy desenvolve uma série de projetos de Pesquisa e Desenvolvimento(P&D), alinhada à regulamentação setorial que estabelece a obrigatoriedade dedestinar 1% da receita operacional líquida a iniciativas inovadoras e a órgãos vinculadosao MME. Os recursos são aplicados no desenvolvimento de soluções que visemavanços tecnológicos e melhoria de resultado operacional.Projetos em continuidade (início anterior a 2013)Metodologia e ferramenta integrada de gestão de riscos para o setor de geração deenergia elétrica brasileiro;Estudo para avaliar o número de horas de operação equivalentes a um processo departida e parada de unidades geradoras de usinas hidrelétricas;Aperfeiçoamento do Processo de Contratação da Expansão do Parque Gerador;Desenvolvimento do Mercado de Gás Natural no Brasil para Geração de EnergiaElétrica;Metodologia para avaliar as consequências na vida útil de componentes de unidadesgeradoras hidrelétricas com rotores tipo Francis operando no Controle Automático deGeração (CAG);• Gaseificação de biomassas por plasma, aplicada à geração de energia elétrica;• Estimativas de precipitação derivadas de mosaico de radares meteorológicos e

previsões dinâmico-probabilísticas de chuva para bacias hidrográficas;• Monitoramento e controle de erosões marginais em reservatórios hidrelétricos;• Modelo de simulação dinâmica probabilística para gestão estratégica operacional e

financeira das distribuições de oportunidade do negócio;• Método para avaliação de áreas de recrutamento de peixes, para otimização dos

programas de conservação e recuperação do estoque pesqueiro.Projetos em continuidade (início em 2013):• Avaliação de custo-benefício de programas socioambientais no entorno de usinas

hidrelétricas;• Riscos de Mercado na Comercialização de Energia:abordagem via complementação

energética e gestão de portfólio de projetos, considerando a mitigação de incertezasda geração eólica;

• Sistema computacional para precificação de contratos bilaterais de energia elétrica,com o suporte de algoritmos genéticos e técnicas avançadas de previsão de preçosde médio e longo prazo;

• Metodologia e sistema para monitoramento das áreas do entorno dos reservatóriossob concessão de concessionária de geração de energia elétrica.

Projeto em fase de contratação 2014:• Estudo da geração de energia elétrica pela utilização do empuxo - Fase 2.Temas estratégicosPor considerar que projetos estratégicos são temas de grande relevância para o setorelétrico brasileiro e exigem o esforço conjunto e coordenado de várias empresas dosetor e entidades executoras, a Duke Energy participa ainda das seguintes iniciativas:• Metodologia para monitoramento e avaliação de gases do efeito estufa em

reservatórios de usinas hidrelétricas brasileiras;• Efeitos de mudanças climáticas no regime hidrológico de bacias hidrográficas e na

energia assegurada/garantia física de aproveitamentos hidrelétricos; e• Modelo de Otimização do Despacho Hidrotérmico - Fase 2 (continuidade e extensão

da pesquisa) Abordagem: - Programação Dinâmica Dual Estocástica com geraçãode séries sintéticas de Energias Naturais Afluentes através do modelo PAR(p) comBootstrap (PDE) e Programação Dinâmica Estocástica tradicional integrada com oAlgoritmo de Fechos Convexos (PDDE) (sistemas equivalentes), modelo de rateiodo bloco hidráulico via programação não linear e geração de cenários sintéticos devazões e energia.

DESEMPENHO ECONÔMICO-FINANCEIRO

Principais indicadores (Em milhares de reais)

2012 2013 % VariaçãoIndicadores econômicosReceita operacional bruta 1.218.901 1.354.619 11,1(–) Deduções à receita operacional (115.733) (138.583) 19,7Receita operacional líquida 1.103.168 1.216.036 10,2(–) Despesas operacionais (558.026) (519.808) –6,8Resultado do serviço 545.142 696.228 27,7Ebitda 767.991 913.664 19,0Margem ebitda - % 69,6% 75,1%Resultado financeiro (103.419) (101.131) –2,2Resultado operacional 441.723 595.097 34,7Lucro líquido do exercício 324.648 418.251 28,8Margem líquida - % 29,4% 34,4%

Indicadores financeirosAtivos totais 4.174.371 4.510.311 8,0Dívidas em moeda nacional 950.163 1.111.133 16,9Patrimônio líquido 2.467.554 2.423.270 -1,8

AçõesAções em circulação (em milhares de ações) 94.433 94.433Lucro líquido por lote de mil ações (em reais) 3.437,86 4.429,06 28,8

Lucro líquidoEm 2013, a companhia registrou lucro líquido de R$ 418,3 milhões, elevação de 28,8%comparativamente a 2012. O principal fator que contribuiu para esse desempenho foi ocrescimento da receita operacional, efeito dos melhores preços nos contratos bilaterais,em leilões e no mercado de curto prazo representado pelo PLD.Além do aumento da receita, também houve redução de 6,8% nas despesasoperacionais, o que corresponde a R$ 38,2 milhões. O valor reflete principalmente amenor compra de energia para revenda, que havia sido necessária em 2012 face ànecessidade de cobertura de lastro.De acordo com seu Estatuto Social, a companhia destina 100% do lucro líquido aopagamento de dividendos e juros sobre capital próprio, após constituição dareserva legal.

324.648

Lucro Líquido (Em milhares de reais)

20132012

418.251

Receita operacional brutaA receita operacional bruta em 2013 foi de R$ 1.354,6 milhões, o que representacrescimento de R$ 135,7 milhões, ou 11,1%, em relação ao ano anterior. O valordecorre principalmente de melhores preços fixados na comercialização e de maioresvolumes de energia negociados nos contratos bilaterais (que antes eram negociadoscomo contratos de leilões, cujo período de fornecimento foi encerrado), o querepresentou aumento de R$ 232,7 milhões (32%). Como efeito do maior volumede geração de energia, a receita nas operações provenientes do MRE cresceuR$ 10,9 milhões (55%). Houve também acréscimo nos preços de energia vendidano mercado de curto prazo, representado pelo PLD, cuja receita aumentouR$ 10,1 milhões. A venda de energia nos contratos de leilões diminuiuR$ 135,1 milhões em relação a 2012, em virtude do encerramento do prazo defornecimento de parte dos contratos de leilões.

259.044 136.595958.9802013

2012

Composição de Receita (Em milhares de reais)

Contratos Bilaterais Contratos de Leilões PLD/MRE/Outras

394.126 98.476726.299

Deduções à receita operacionalAs deduções à receita operacional aumentaram R$ 22,9 milhões, ou 19,7%, emrelação a 2012. Tal crescimento superou a variação positiva de 11,1% da receitaoperacional bruta devido, principalmente, ao fato de parte da receita sofrer tributaçãonão cumulativa de PIS e COFINS, além de refletir o aumento de venda para outrosestados, com tributação de ICMS-ST.Receita operacional líquidaComo resultado dos fatores citados, a receita operacional líquida aumentou 10,2% nacomparação com 2012 e alcançou R$ 1.103,2 milhões.

Despesas operacionais (em milhares de reais)

2012 2013 % VariaçãoDepreciação e amortização (222.849) (217.436) -2,4Encargos de uso da rede elétrica (83.263) (77.604) -6,8Pessoal (66.336) (73.397) 10,6Compensação financeira pela utilizaçãode recursos hídricos (59.011) (62.024) 5,1

Serviços de terceiros (41.883) (40.542) -3,2Energia comprada para revenda (61.640) (17.033) -72,4Outras (11.313) (11.109) -1,8Provisões para riscos fiscais, trabalhistase ambientais (1.612) (4.714) 192,4

Seguros (3.686) (4.364) 18,4Taxa de fiscalização da Aneel (4.475) (4.190) -6,4Material (3.560) (4.025) 13,1Aluguéis (3.525) (3.741) 6,1Reversão de estimativa para crédito deliquidação duvidosa 5.127 371 -92,8

(558.026) (519.808) -6,8

Despesas operacionaisAs despesas operacionais totalizaram R$ 519,8 milhões, redução de 6,8% em relaçãoao montante do ano anterior (R$ 558,0 milhões). Os principais fatores de impactoforam:Energia comprada para revenda - O item representou a maior redução, no montantede R$ 60,4 milhões, em decorrência da necessidade do mercado de energia e daadequação do lastro registradas durante o ano de 2012 que não se repetiram em 2013;Encargos de uso da rede elétrica - A redução nos encargos em relação a 2012 sedeu em razão da Medida Provisória 579/2012 (que originou a Lei nº 12.783/2013) quepromoveu a redução dos encargos setoriais e a modicidade tarifária;Compensação financeira pela utilização de recursos hídricos - O aumento deR$ 3,0 milhões, ou 5,1% em comparação ao ano anterior, deve-se ao maior volume deenergia gerado em 2013 - 12.650.004 MWh, 1,4% superior aos 12.469.885 MWh de2012, bem como ao reajuste de 3,5% na Tarifa Atualizada de Referência (TAR),que passou de R$ 72,87/MWh para R$ 75,45/MWh. O cálculo é baseado no volume degeração efetiva das usinas, descontando-se a parcela relativa à CBA para as usinasCanoas I e II;Provisões para riscos fiscais, trabalhistas e ambientais - Aumento deR$ 3,1 milhões em decorrência, principalmente, de provisões para riscos trabalhistas,no montante de R$ 2,2 milhões em 2013, e de riscos ambientais, no montante deR$ 1,6 milhão; entre outros;

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RELATÓRIO ANUAL DA ADMINISTRAÇÃO 2013Estimativa para crédito de liquidação duvidosa - Em 2013 houve acordo para arecuperação de títulos, compensados parcialmente pelo aumento na participação dainadimplência na liquidação da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica(CCEE);Pessoal - Incremento de R$ 7,1 milhões, ou 10,6%, especialmente em razão dareposição de vagas em aberto, e do reajuste salarial. O dissídio de 2013 foi de 7,9%,determinado em acordo coletivo.EbitdaO Ebitda aumentou 19,0% em 2013, na comparação com 2012, em decorrência doacréscimo das receitas operacionais e da redução das despesas operacionais.

Ebitda e Margem Ebitda(Em milhares de reais)

2012 2013 % VariaçãoLucro líquido 324.648 418.251 28,8Imposto de renda e contribuição social 117.075 176.846 51,1Resultado financeiro (líquido) 103.419 101.131 -2,2Depreciação e amortização 222.849 217.436 -2,4Ebitda 767.991 913.664 19,0Margem Ebtida 69,6% 75,1%

767.991

913.664

Ebitda(Em milhares de reais)

20132012

Ebitda Margem Ebitda - %

66,6%

75,1%

O Ebitda (Lajida - lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) écalculado como o lucro líquido acrescido de resultado financeiro líquido, Imposto deRenda e Contribuição Social, depreciação e amortização. Essa é uma medição nãocontábil, calculada tomando como base as disposições da Circular CVM nº 01/2008 enão deve ser considerada como uma alternativa ao fluxo de caixa como indicador deliquidez. A administração da companhia acredita que o Ebitda fornece uma medida útilde seu desempenho, que é amplamente utilizada por investidores e analistas paraavaliar resultados e comparar empresas.Ao fazer tais comparações, entretanto, deve-se ter em mente que o Ebitda não é umamedida reconhecida pelas práticas contábeis adotadas no Brasil e que pode sercalculada de forma diferente por diferentes companhias.Resultado financeiroO resultado financeiro apresentado em 2013 foi negativo em R$ 101,1 milhões,o que representa redução de 2,2% na comparação com o ano de 2012 (negativo emR$ 103,4 milhões). As receitas financeiras foram de R$ 37,9 milhões, ou seja,uma redução de 10,2% sobre os R$ 42,2 milhões de 2012, e as despesas financeirasreduziram 4,5%.

Resultado financeiro(Em milhares de reais)

2012 2013 % Variação

Receitas financeiras 42.248 37.928 -10,2

Despesas financeiras (145.667) (139.059) -4,5

Resultado financeiro líquido (103.419) (101.131) -2,2

EndividamentoEm 31 de dezembro de 2013, a dívida bruta totalizava R$ 1.111,1 milhões,representando um acréscimo de 16,9% em relação aos R$ 950,2 milhões do final doano anterior, principalmente em consequência de nova captação de debêntures novalor de R$ 500 milhões, em julho de 2013, compensada parcialmente pela antecipaçãono pagamento da série 2 da 1ª Emissão, que aconteceu em setembro de 2013.

Perfil da dívida - Debêntures (Em milhares de reais)Emissão Série Remuneração Vencimento 2012 20131ª 1 Variação CDI + 2,15% a.a. 15/09/2013 63.569 –

1ª 2 Variação IPCA + 11,6% a.a. 15/09/2015 117.622 –

2ª Única Variação IGP-M + 8,59% a.a. 16/07/2015 613.790 432.780

3ª Única Variação CDI + 1,15% a.a. 10/01/2017 155.182 156.621

4ª 1 Variação CDI + 0,65% a.a. 16/07/2018 – 260.331

4ª 2 Variação IPCA + 6,07% a.a. 16/07/2023 – 261.401950.163 1.111.133

Fator de Correção da Dívida em 2013

23,5%

23,4%

14,1%

38,9%

2ª Emissão Série Única - IGP-M 3ª Emissão Série Única - CDI

4ª Emissão Série 1 - CDI 4ª Emissão Série 2 - IPCA

A dívida financeira líquida - representada pelo endividamento, deduzidos recursos emcaixa e equivalentes de caixa - diminuiu 56,3% no fim de 2013, em especial pelo maiorsaldo de caixa decorrente do melhor desempenho financeiro no exercício.

499.463

Dívida Líquida (Em milhares de reais)

20132012

780.611

ImobilizadoO ativo imobilizado contemplou, no exercício de 2013, adições de R$ 44,2 milhões(R$ 20,7 milhões no ano anterior) em razão, principalmente, da reforma da Usina deChavantes.

GESTÃO DE PESSOAS

No período, foram desligados 17 empregados e 15 estagiários, encerrando 2013 com314 colaboradores (empregados e jovens-aprendizes). No ano, foram contratados20 profissionais - dos quais 85% com curso superior e, entre eles, 29% pós-graduados- e 16 estagiários. Todos receberam o Manual de Integração e o Código de Éticados Negócios, que expõem as diretrizes e os comportamentos desejados pelacompanhia, além de treinamentos que incluíram temas como segurança do trabalho epráticas anticorrupção.A Duke oferece salários compatíveis aos de seus segmentos de atuação, além debônus e participação nos resultados - cuja metodologia de apuração considera oalcance de metas individuais e coletivas. Também concede benefícios que vão alémdos determinados pela legislação, como assistência médica e odontológica,alimentação, transporte, seguro de vida e previdência complementar. Por meio doPrograma de Saúde e Integração Social, mantém iniciativas de promoção da saúdepreventiva e relacionamento com a sociedade. Em 2013, esses benefíciosrepresentaram recursos equivalentes a 17,8% da folha salarial.Treinamento e desenvolvimentoNo ano, a companhia investiu R$ 1.343,5 mil em treinamentos e reciclagens, querepresentaram 169 horas (ou 21 dias) por profissional (inclusive com as horas deestagiários). As iniciativas de capacitação são realizadas no âmbito do Programa deDesenvolvimento Pessoal (PDP) e do Programa de Desenvolvimento Individual (PDI),que incluem avaliação 360o para todos os níveis hierárquicos.Entre os temas abordadosestão saúde e segurança, meio ambiente e aspectos técnicos, financeiros e comerciais.Com o propósito de contribuir para o desenvolvimento profissional, mantém o Programade Bolsa-Auxílio Educação, por meio do qual arca parcialmente com cursos degraduação, extensão e idiomas - que contemplam cerca de 30% do quadro funcional.Em 2013 fez a segunda edição da Escola de Negócios, com o intuito de desenvolverprofissionais em início de carreira para atuação em áreas críticas das operações.Ao final, parte dos alunos foi contratada e os demais foram capacitados para concorrerpor posições no setor elétrico.

Saúde, segurança e qualidade de vidaA Duke Energy investe no fortalecimento dos conceitos de prevenção, de forma aaperfeiçoar e sedimentar os padrões e processos relacionados à segurança, saúde equalidade de vida de seus trabalhadores, próprios ou prestadores de serviço.Os programas Fale Comigo e Padrões Comportamentais de Segurança, premissasque regem sua cultura de Zero Enfermidade e Lesão, foram fortalecidas em 2013 como complemento do Plano Executivo de Segurança, em sua terceira edição. A iniciativase baseia em três ações básicas: Programa Usina Segura, com visitas dos executivospara inspeções de segurança; Comunicação de Segurança, por meio das Cipas eSipats; e Programa Superseguro, que reconhece profissionais que se destacam pelonão envolvimento em acidentes e pela participação em eventos e treinamentosde segurança.Destacam-se ainda outras iniciativas:• Programa Fale com o Presidente - Ferramenta mantida no portal interno da

companhia, que possibilita ao empregado encaminhar diretamente ao presidentecomentários e contribuições sobre saúde e segurança;

• Cartilha dos Padrões de Segurança - Folhetos com esclarecimentos sobre ospadrões de comportamento que devem ser seguidos por todos;

• Guia de Bolso dos Procedimentos Operacionais do Sistema de Gestão de MeioAmbiente, Saúde e Segurança (SGMASS) - Para fácil consulta, contém o resumode todos os procedimentos e foi distribuído a todos os colaboradores da companhia.

• Programa Mova-se - Incentiva a saúde preventiva, por meio de campanhas internas,concursos, palestras e consulta com especialista em nutrição. Em 2013 teve comoparceiros os Vigilantes do Peso, com a realização da campanha que premiou osempregados que se destacaram no programa de redução de peso.

• Ops, Quase! - O programa tem por objetivo criar ambiente favorável para o relato desituações de quase acidentes ou incidentes, de forma a identificar causas etendências de ocorrências e melhorar o desempenho de segurança.

A gestão de assuntos relacionados à segurança no trabalho de contratados foifortalecida durante encontros com prestadores de serviços, proprietários e gestoresdas contratadas, com objetivo de abordar a importância dos valores e das políticas desegurança. Proprietários de empresas participaram de encontro com palestra doastronauta brasileiro Marcos Pontes, que abordou os aspectos de segurança nasviagens aeroespaciais.A preparação dos profissionais para atuar em situações de emergência e crise tambémfoi reforçada com exercícios simulados para os integrantes do Comitê de Gestão deCrise sobre temas como derramamentos de produtos químicos, primeiros socorros,evacuação e manejo de crise. Além disso, foram aperfeiçoados processos do SGMASS,o que incluiu treinamentos on-line dos procedimentos operacionais em todas asinstalações, que resultaram na emissão de 1.037 certificados de conclusão.Em 2013, foi iniciado projeto para a busca de certificação do SGMASS como Sistemade Gestão Integrado (SGI) considerando as referências: ambiental (ISO 14001); saúdee segurança ocupacional (OSHAS 18001); responsabilidade social (NBR 16001); equalidade (ISO 9001), tendo como estratégia a escolha da unidade de Salto Grandecom piloto para esse processo.

GESTÃO SOCIAL

A Duke Energy atua em várias frentes para desenvolver seu relacionamento com ascomunidades próximas de suas unidades. Em 2013, deu continuidade aoamadurecimento de ações ligadas às suas diretrizes de Investimento Social Privado(ISP), ampliando iniciativas de engajamento e desenvolvimento local. Investimentosdiversos promoveram os quatro pilares do ISP, integrando os focos de VitalidadeComunitária, Promoção Ambiental, Educação e Cidadania e Capacitação e Geraçãode Renda.Uma das iniciativas mais esperadas, com grande aceitação local, foi a inauguração doDukeBike, sistema de bicicletas compartilhadas no município de Ipaussu (SP).Esse é um projeto-piloto, focado na promoção do esporte e lazer, com potencial paracompor futuramente um trabalho de educação e conscientização para o trânsito segurono município. Inaugurada em outubro, foi rapidamente aceita pela população local.O ano destacou-se ainda pelo avanço nas ações de formação e capacitação previstaspelo Prêmio Duke Energy - Energia da Inovação, uma realização com o ProgramaUniversidade Solidária (UniSol), ligada à ONG Alfasol. Os três projetos universitários,propostos pela Fanorpi (Santo Antonio da Platina/PR), ligado à gestão de resíduossólidos por catadores de lixo em Andirá;Unesp (Rosana/SP), focado no desenvolvimentode turismo; e Fatec (Presidente Prudente/SP), que propôs a capacitação de jovens emgestão e eventos, tiveram significativos avanços, e encontram-se em fase de conclusão.Detalhes podem ser conhecidos no site www.premioduke-energy.com.br.CulturaA promoção cultural, via Lei Rouanet, recebeu diversos incentivos. O tradicionalCircuito Cultural Duke Energy, em parceria com a ONG Teatro de Tabuas, bateu recordede municípios visitados em 2013: 60 cidades receberam apresentações distintas, entreelas o tradicional Auto de Natal, a sala móvel de cinema e teatro, além do espetáculoLendas Brasileiras. O público de mais de 30 mil espectadores comprovou mais uma vezo sucesso e alcance da iniciativa.A empresa renovou e ampliou a parceria com o Projeto Guri, com quatro polosadotados, nos municípios paulistas de Fartura, Mirante do Paranapanema, SaltoGrande e Rosana.Juntos, representaram um potencial de vagas para aproximadamente900 crianças e adolescentes, em cursos de canto e musicalização com instrumentosde sopro, corda, e percussão.O projeto Diagnóstico Cultural da Associação dos Municípios do Médio Paranapanema(Amepar) promoveu o levantamento e a organização de potenciais turísticos/culturaisde 22 municípios do norte paranaense. O objetivo é organizar uma agenda regional emelhor promover as ações locais, focando captação de recursos, desenvolvimento deprojetos e atração de público para a região. A ação mobilizou secretários, agentes efomentadores culturais regionais, e será concluída com a publicação de um livro/guiapromovendo a cultura e tradição regional.Já a Exposição Jurumirim 50 anos, iniciada em 2012, foi concluída com passagempelos municípios paulistas de Avaré, Itatinga, Paranapanema, Angatuba, Taquarituba eTejupá, encerrando sua circulação pelas cidades vizinhas ao reservatório daUHE Jurumirim.EsportesAlém do investimento na DukeBike, a Duke Energy investiu com maior intensidade noesporte, promovendo, ações pontuais e uma nova iniciativa de duração anual nascidades paulistas de Chavantes e Timburi: o Projeto Educando pelo Esporte.Viabilizadovia Lei de Incentivo ao Esporte, ele permitiu o apoio à formação de 100 crianças, comaulas semanais em modalidades olímpicas, como futebol, vôlei, basquete e atletismo.Já aprovada para continuidade e ampliação em 2014, a iniciativa se somou ao terceiroano de realização da Corrida e Caminhada Ecológica de Avaré (SP), projeto tambémincentivado e que contou com a participação de mais de 600 pessoas.Além dessas ações, a empresa apoiou a realização de passeio ciclístico em Ourinhos(SP), com aproximadamente 800 participantes, e três torneios de pesca esportiva nosmunicípios de Andirá, Avaré e Carlópolis, promovendo lazer e conscientizaçãoambiental para milhares de pessoas presentes nos eventos.CidadaniaOutra forma de integração com as comunidades, o Programa de Visitas monitoradas àsusinas envolveu no ano cerca de 10 mil pessoas, entre estudantes e turistas,que tiveram a oportunidade de conhecer o passo a passo do processo de geração.Além desta integração com a comunidade, o Programa de Voluntariado contou com aparticipação de mais de 208 pessoas, entre empregados, contratados e familiares,que atuaram em instituições nas cidades de Chavantes, Cândido Mota, Piraju,Porecatu, São Paulo, Rosana e Salto Grande, o que resultou na melhoria das condiçõesde atendimento e serviços a mais de 600 pessoas.Ainda, merece destaque o crescente investimento e a identificação de novos projetosfocados na atuação dos Conselhos Municipais dos Direitos da Criança e do Adolescente(CMDCAs). Ano após ano, a Duke Energy amplia o valor dessas doações, realizadasvia leis de incentivo, e com isso atende mais municípios e mais jovens em toda a região.O ano marcou o apoio a 11 projetos, que beneficiaram mais de 1,9 mil crianças eadolescentes, grande parte deles oriundos de famílias em situação de risco social.Eventos e patrocíniosA política de patrocínios às atividades socioambientais da Duke Energy também tornouviável a realização de uma série de eventos, destacando-se:• XI Diálogo Interbacias - Direcionado a gestores e educadores ambientais, o eventocongrega os comitês de Bacia Hidrográfica do Estado de São Paulo e é apoiado pelaDuke desde sua primeira edição. O tema de 2013 foi Construindo Diálogos para aCooperação pela Água. O evento reuniu cerca de 680 participantes.• Jardim Botânico de Londrina - Direcionado à comunidade de Londrina e região donorte paranaense, o patrocínio da Duke a iniciativa da Secretaria do Meio Ambiente eRecursos Hídricos do Estado do Paraná (Sema) permitiu estruturar área receptiva eum circuito de educação ambiental no Jardim Botânico de Londrina. A ação contou comestruturação de um centro de visitantes; elaboração de instalação interativa, vídeo esinalização ambiental; implantação de trilha interpretativa; adequações na infraestruturade áreas receptivas, entre outras atividades.• 5º Encontro de Topografia da Duke Energy - Evento idealizado e realizado pelaDuke Energy, para promover a troca de experiências entre os profissionais do setorelétrico e de outros setores que possuem interrelação com o georreferenciamento deimóveis rurais em reservatórios de geração de energia. Ocorreu em parceria com oInstituto Federal de São Paulo (IFSP) - Campus de Avaré (SP), reunindo 204participantes.• VI Fórum de Direito Ambiental - Tradicional evento coorganizado pela Ordem dosAdvogados do Brasil (OAB) e Ministério Público (MP) da região de Presidente Prudente(SP), reuniu operadores e estudiosos do Direito Ambiental do Brasil.Além desses, a Duke apoiou diversos outros eventos ligados à promoção de gestão emeio ambiente, entre os quais: VIII Congresso Brasileiro de Turismo Rural(Rosana/SP), V Semana da Tecnologia e Meio Ambiente da UTFPR (Londrina/PR),

Workshop de Piscicultura em tanques-rede (Palmital/SP), IV Workshop Internacionalsobre Planejamento e Desenvolvimento Sustentável em Bacias Hidrográficas(Presidente Prudente/SP), 17º Congresso de Meio Ambiente e 11º Congresso deHabitação e Urbanismo (São Pedro/SP) e 4º Passeio Ecológico do Paranapanema(Avaré/SP). Em temas técnicos do setor elétrico, apoiou a realização do 8º SeminárioNacional de Segurança e Saúde no Setor Elétrico Brasileiro (Sense), e do VII Citenel eIII Seenel, ligados ao ambiente regulatório.Comunicação e transparênciaO primeiro Workshop para jornalistas na região do Paranapanema, uma ação deengajamento da Duke Energy com imprensa local, contou com a participação de cercade 30 profissionais de jornais e emissoras de rádio. No encontro, profissionais dacompanhia apresentaram aos jornalistas os processos de geração de energia, aoperação de hidrelétricas e seus reservatórios, e esclareceram as principais dúvidassobre o funcionamento do setor e os projetos conduzidos pela companhia.Em somatória, a empresa publicou o Guia ABC da Energia, material desenvolvido comintuito de explicar ao público não técnico, de maneira mais coloquial, todo o processode geração por hidrelétricas, e as relações de interface entre a Duke e a região doRio Paranapanema.Versões impressas somaram-se à versão em PDF, que se encontrapara download no site da empresa.

GESTÃO PATRIMONIAL

Por meio de uma série de iniciativas, a Duke Energy investe na gestão do patrimônio,na preservação de seus ativos e na proteção dos recursos naturais do entorno de suasusinas hidrelétricas.Em todos os reservatórios, foram desenvolvidas atividades de georreferenciamentodos pontos de divisa das propriedades, de forma a atender tanto à legislação como àssolicitações dos confrontantes para a caracterização dos limites das áreas sobconcessão da companhia.Foram realizadas 221 inspeções patrimoniais em áreas das bordas dos reservatórios,envolvendo avaliação de uso, ocupação e respeito de limites, para identificar eregularizar o uso e a ocupação nas áreas sob concessão da companhia. Esse trabalhofortalece a relação com promotorias, instituições ambientais e interessados. Ocorreuainda a manutenção de 150 hectares de aceiros - que permitem a proteção de 7.395hectares de áreas de conservação ambiental já consolidadas e sob responsabilidadeda companhia - e de 7.700 metros de cercas para proteção dessas áreas.Em 2013 foi realizado o primeiro leilão de desvinculação de áreas não operacionais daconcessão, envolvendo a antiga Pousada Jurumirim. Apesar de não efetivada aalienação da área, a divulgação da venda do ativo em diversos meios de comunicaçãopromoveu 32.580 acesso ao site para conhecimento das condições do leilão.Dando continuidade aos esforços para a desvinculação de áreas não operacionais daconcessão das Usinas, no final de 2013 foi encaminhada à Aneel solicitação paradesvinculação de área da antiga Pousada Salto Grande, de forma semelhante aoprocesso de desvinculação de áreas da Pousada Jurumirim.Em atendimento à Resolução Normativa Aneel 501/2012 foram entregues à agênciareguladora dados georreferenciados das áreas sob concessão das Usinas Hidrelétricasde Chavantes e Jurumirim. Trata-se de metodologia de trabalho referência entre asempresas do setor elétrico, com o resgate de dados cartográficos produzidos nasdécadas de 1950 e 1960, o que exigiu o desenvolvimento de um procedimento técnicoespecial para tratamento do material. Os resultados foram apresentados em reuniõesda Associação Brasileira das Empresas Geradores de Energia Elétrica (Abrage),influenciando na definição técnica das demais empresas.Esse projeto terá continuidadenos próximos anos com a consolidação das atividades das demais usinas.Visando à introdução de geotecnologias para o monitoramento das áreas de entornodos reservatórios foi iniciado projeto de pesquisa por meio de contrato com a Fundaçãode Estudos e Pesquisas Agrícolas e Florestais (Fepaf), tendo como participantespesquisadores do Departamento de Cartografia da Faculdade de Ciências e Tecnologia/Universidade Estadual Paulista (FCT/Unesp), de Presidente Prudente. Esse projetoobjetiva desenvolver uma metodologia que possibilite identificar alterações nos usos eocupações nas áreas marginais aos reservatórios das usinas hidrelétricas, por meio deum sistema informatizado que compare imagens de satélite de diferentes épocas ecom uma melhor relação custo/benefício.

GESTÃO AMBIENTAL

A companhia obteve, em 2013, importante conquista ao obter a primeira renovação daLicença de Operação (LO) da UHE Taquaruçu, concedida pelo prazo de dez anos peloInstituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis (Ibama).Foram realizadas também, com o Ibama, vistorias para a renovação das licenças nosreservatórios das UHEs Capivara, Canoas I e Canoas II.Foi obtida a Licença Ambiental Simplificada para adequação da Estação de Tratamentode Esgoto (ETE) da UHE Rosana. Essas licenças que correspondem à Licença Prévia(LP), Licença de Instalação (LI) e Licença de Operação (LO) para empreendimentosmenores. Foi definido com a Companhia de Tecnologia de Saneamento Ambiental(Cetesb) e o Ibama que o licenciamento ambiental das ETEs das UHEs Taquaruçu eCapivara será conduzido com o Instituto ao longo de 2014. Foram iniciadas as obras deadequação das ETEs da Pousada e UHE Jurumirim.As iniciativas de gestão ambiental também contemplaram:• Repovoamento anual dos reservatórios com 1,5 milhão de alevinos de espécies

nativas do Rio Paranapanema;• Acompanhamento dos processos de assoreamento e solapamentos das bordas dos

reservatórios, incluindo a continuidade do Projeto de P&D para estudo desolapamentos;

• Restauração florestal das áreas de antigos estoques de argila do Complexo deCanoas, conhecidas como “barreiros”, e de duas áreas conhecidas como “NossaSenhora Aparecida” e “Fazenda Tangará” localizadas nos municípios de Andirá (PR)e Cândido Mota (SP);

• Continuidade do monitoramento da qualidade da água do Rio Paranapanema aolongo dos reservatórios da Duke Energy, utilizando o Índice de Qualidade de Água(IQA), que possibilitou a análise sistêmica de todo o ecossistema aquático/recursohídrico, visando avaliar a qualidade da água e as tendências de médio e longo prazo.

• Monitoramento e caracterização da fauna silvestre em fragmentos reflorestados eem regeneração natural nos reservatórios das UHEs Chavantes e Rosana, com oobjetivo de indicar a efetividade das medidas e técnicas utilizadas nas ações para oaumento da cobertura vegetal.

Além dessas iniciativas, continua obtendo grande sucesso o procedimento anual derebaixamento do nível operacional do reservatório de Salto Grande para o controle dasplantas aquáticas. Essas plantas em excesso causam problemas à balneabilidade e aouso múltiplo do reservatório. Realizado em período determinado, o procedimento fazparte do programa da Duke Energy de monitoramento, manejo e controle dasmacrófitas.RevegetaçãoEm 2013, houve continuidade de ações para restaurar a vegetação nativa ao longo dosempreendimentos. Alguns projetos iniciados anteriormente tiveram seus tratos culturaisconcluídos no final de 2013. Calculam-se a consolidação de 438 hectares efetivamentereflorestados pelos projetos do Consórcio Intermunicipal da Bacia Capivara(TAC Cibacap) e a conclusão da formação de outros 2.112 hectares de áreas protegidasrelativos aos processos de licenciamento ambiental das unidades operacionais,utilizando diferentes técnicas de restauração ambiental.Por meio do Programa de Promoção Florestal, a companhia doou aproximadamente196 mil mudas florestais (cerca de 118 hectares plantados) a proprietários rurais dasáreas de influência dos reservatórios, sendo que seis participantes receberam placasde reconhecimento “Amigos da Floresta”, por se destacarem em seus projetos derestauração florestal.ParceriasPara manter fortes suas ações socioambientais no entorno de seus reservatórios, em2013 a Duke Energy deu continuidade à parceria com a Associação de RecuperaçãoFlorestal do Médio Paranapanema (Flora Vale), para a produção de mudas emanutenção do viveiro. A iniciativa inclui o projeto multidisciplinar Broto Verde, queatende cerca de 60 crianças e adolescentes de famílias de baixa renda que recebemassistência escolar, orientação psicológica e desenvolvem diversas atividadesrelacionadas à educação esportiva, ambiental e agrícola, acompanhando a produçãode mudas de árvores para reflorestamento.Educação ambientalCom o objetivo de conscientizar as comunidades do entorno dos reservatórios dasusinas sobre a necessidade de preservar o meio ambiente, a companhia deucontinuidade ao Programa de Comunicação Social e Educação Ambiental, cujasatividades envolveram aproximadamente 600 pessoas em 2013.Outro destaque, durante o repovoamento dos reservatórios, a soltura de alevinos contacom a participação de estudantes do ensino fundamental dos municípios onde aempresa atua. Em 2013, essa iniciativa envolveu aproximadamente 140 estudantes detrês municípios.Políticas públicasA companhia colabora com a gestão dos recursos hídricos, como representante daAbrage, nos Comitês de Bacias Hidrográficas do Alto Paranapanema, MédioParanapanema e Pontal do Paranapanema, no Estado de São Paulo. No Estado doParaná, é membro titular nos comitês das Bacias Hidrográficas do Piraponema e doNorte Pioneiro. Em nível federal, integra o Comitê da Bacia Hidrográfica do RioParanapanema.Em 2013, participou das discussões referentes ao Termo de Referência do Plano deBacias Integrado do Rio Paranapanema, que será elaborado nos próximos anos pelaAgência Nacional das Águas (ANA), em colaboração com os demais Comitês deBacias Hidrográficas afluentes.Participa ainda do Grupo de Trabalho de Meio Ambiente (GTMA) da Abrage, da Apinee do Comitê de Meio Ambiente (CMA) da ABCE, envolvendo-se nas discussões detemas ambientais e patrimoniais relacionados ao setor elétrico. Além disso, integra aCâmara Ambiental do Setor de Energia, na Cetesb, que tem como objetivo contemplara variável ambiental no planejamento e na aplicação de projetos de energia no Estadode São Paulo.

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CNPJ: 02.998.301/0001-81Companhia Aberta

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1 - Base de Cálculo 2012 Valor (Mil reais) 2013 Valor (Mil reais)Receita líquida (RL) 1.103.168 1.216.036Resultado operacional (RO) 545.142 696.228Folha de pagamento bruta (FPB) 66.336 73.3972 - Indicadores Sociais Internos 2012 Valor (Mil reais) 2013 Valor (Mil reais)Alimentação 2.846 3.400Encargos sociais compulsórios 13.756 15.568Previdência privada 1.002 1.156Saúde 3.138 3.499Segurança e saúde no trabalho 491 439Educação 397 546Capacitação e desenvolvimento profissional 991 815Creches e/ou auxílio-creche 25 71Participação nos lucros e resultados 3.443 4.668Outros 7.819 7.618Total - Indicadores sociais internos 33.908 37.7803 - Indicadores Sociais Externos 2012 Valor (Mil reais) 2013 Valor (Mil reais)Educação 455 638Cultura 2.216 2.555Esporte 477 412Outros 485 –Total das contribuições para a sociedade 3.633 3.605Tributos (excluídos encargos sociais) 76.000 –Total - Indicadores sociais externos 79.633 3.6054 - Indicadores Ambientais 2012 Valor (Mil reais) 2013 Valor (Mil reais)Investimentos relacionados com aprodução/operação da empresa 665 827

Investimentos em programas e/ou projetos externos 2.893 3.119

Total dos investimentos em meio ambiente 3.558 3.946Quanto ao estabelecimento de “metas anuais”para minimizar resíduos, o consumo em geralna produção/operação e aumentar a eficácia nautilização de recursos naturais, a empresa

( ) não possui metas( ) cumpre de 0 a 50%( ) cumpre de 51 a 75%(x) cumpre de 76 a 100%

( ) não possui metas( ) cumpre de 0 a 50%

( ) cumpre de 51 a 75%(x) cumpre de 76 a 100%

5 - Indicadores do Corpo Funcional 2012 2013

Nº de empregados(as) ao final do período 311 314

Nº de admissões durante o período 40 20

Nº de empregados(as) terceirizados(as) ND* ND*

Nº de estagiários(as) 9 10

Nº de empregados(as) acima de 45 anos 82 86

Nº de mulheres que trabalham na empresa 61 60

% de cargos de chefia ocupados por mulheres 18,00% 17,00%

Nº de negros(as) que trabalham na empresa 30 29

% de cargos de chefia ocupados por negros(as) 3,00% 3,00%

Nº de pessoas com deficiência ou necessidades especiais 7 7

6 - Informações relevantes quantoao exercício da cidadania empresarial 2013 Metas 2014

Relação entre a maior e a menorremuneração na empresa 38,5 38,5

Número total de acidentesde trabalho

Àrea de Saúde e Segurança Àrea de Saúde e SegurançaTípico Típico

Sem Afastamento Com Afastamento Sem Afastamento Com AfastamentoFuncionários 4 – – –Contratados 4 2 – –

Trajeto TrajetoSem Afastamento Com Afastamento Sem Afastamento Com Afastamento

Funcionários – 1 (fatal) – –Contratados – – – –

Os projetos sociais e ambientaisdesenvolvidos pela empresa foram definidospor:

( ) direção(x) direção

egerências

( ) todos(as)empre-

gados(as)( ) direção (x) direção

e gerências

( ) todos(as)empre-

gados(as)

Os padrões de segurança e salubridade noambiente de trabalho foram definidos por:

(x) direçãoe gerências

( )todos(as)empre-

gados(as)

( )todos(as)

+ Cipa

(x) direçãoe gerências

( )todos(as)empre-

gados(as)

( )todos(as)

+ Cipa

Quanto à liberdade sindical, ao direito denegociação coletiva e à representação internados(as) trabalhadores(as), a empresa:

( ) nãose

envolve

( ) segueas normas

da OIT

(x) incentivae seguea OIT

( ) nãose

envolverá

( ) seguiráas normas

da OIT

(x)incentivaráe seguirá

a OIT

A previdência privada contempla: ( ) direção ( ) direçãoe gerências

(x) todos(as)empre-

gados(as)( ) direção ( ) direção

e gerências

(x) todos(as)empre-

gados(as)

A participação dos lucros e resultadoscontempla: ( ) direção

( ) direçãoe

gerências

(x) todos(as)empre-

gados(as)( ) direção ( ) direção

e gerências

(x) todos(as)empre-

gados(as)Na seleção dos fornecedores, os mesmospadrões éticos e de responsabilidade social eambiental adotados pela empresa:

( ) nãosão consi-derados

( ) sãosugeridos

(x) sãoexigidos

( ) nãoserão consi-

derados

( ) serãosugeridos

(x) serãoexigidos

Quanto à participação de empregados(as) emprogramas de trabalho voluntário, a empresa:

( ) nãose envolve ( ) apóia

(x)organiza eincentiva

( ) não seenvolverá ( ) apoiará

(x)organizará eincentivará

Número total de reclamações e críticas deconsumidores(as):

na EmpresaNA

no ProconNA

na JustiçaNA

na EmpresaNA

no ProconNA

na JustiçaNA

% de reclamações e críticas atendidas ousolucionadas:

na EmpresaNA

no ProconNA

na JustiçaNA

na EmpresaNA

no ProconNA

na JustiçaNA

Valor adicionado total a distribuir (em mil R$): Em 2012: R$ 837.840 Em 2013: R$ 1.017.572

Distribuição do Valor Adicionado (DVA):

45,1% acionistas36,4% governo17,8% terceiros

7,0% colaboradores(as)-6,3% retido

45,6% acionistas38,5% governo14,0% terceiros

6,4% colaboradores(as)-4,5%retido

7 - Outras InformaçõesSetor econômico: Geração de energia elétrica - SP - Sede: São Paulo - CNPJ nº 02.998.301/0001-81Para esclarecimentos sobre as informações declaradas: [email protected] empresa não utiliza mão de obra infantil, trabalho degradante e análogo à escravidão, não tem envolvimento com prostituiçãoou exploração sexual da criança ou adolescente e não está envolvida com corrupção. Nossa empresa valoriza e respeita adiversidade interna e externamente.

BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E 2012(Em milhares de reais)

ATIVO Nota 2013 2012CirculanteCaixa e equivalentes de caixa 6 611.670 169.552Clientes 7 168.728 116.369Tributos a recuperar 8 5.059 22.735Serviços em curso 12.661 8.414Despesas antecipadas 321 363Devedores diversos 1.014 64Partes relacionadas 13.1 – 391Outros ativos 990 97

Total do ativo circulante 800.443 317.985Não circulanteRealizável a longo prazoClientes 7 1.555 –Tributos a recuperar 8 318 318Depósitos judiciais 9 35.544 11.998Fundos vinculados 525 475Despesas antecipadas 3.861 4.123

41.803 16.914Investimentos 26 26Imobilizado 10 3.633.639 3.804.779Intangível 11 34.400 34.667

Total do ativo não circulante 3.709.868 3.856.386

Total do ativo 4.510.311 4.174.371

PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO Nota 2013 2012CirculanteFornecedores 12 15.079 49.796Salários e encargos sociais 14.094 13.638Debêntures 14 249.245 346.139Tributos a recolher 8 182.240 22.200Dividendos e juros sobre capital próprio 20.4 269.055 158.926Obrigações estimadas 6.558 5.901Cibacap 15 344 2.278Encargos setoriais 19 26.268 24.209Outros passivos 344 298

Total do passivo circulante 763.227 623.385Não circulanteDebêntures 14 861.888 604.024Receitas diferidas 9.269 5.310Obrigações especiais 18 8.650 6.915Provisões para riscos fiscais, trabalhistase ambientais 17 19.828 17.804

Cibacap 15 8.697 7.368Imposto de renda e contribuição social diferidos 8 399.903 431.762Tarifa de uso do sistema de distibuição - TUSDg 12 5.098 3.469Encargos setoriais 19 10.156 6.455Outros passivos 325 325

Total do passivo não circulante 1.323.814 1.083.432Patrimônio líquidoCapital social 20.1 1.339.138 1.339.138Reservas de capital 20.2 99.512 99.432Reserva de lucros 20.3 112.586 90.211Ajustes de avaliação patrimonial 20.6 872.034 938.773

Total do patrimônio líquido 2.423.270 2.467.554Total do passivo e patrimônio líquido 4.510.311 4.174.371

As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras

DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADOEXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E 2012(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)

Nota 2013 2012Receita operacional líquida 21 1.216.036 1.103.168(Despesas)/receitas operacionaisPessoal (73.397) (66.336)Material (4.025) (3.560)Serviços de terceiros (40.542) (41.883)Taxa de fiscalização da Aneel (4.190) (4.475)Energia comprada para revenda 23.2 (17.033) (61.640)Encargos de uso da rede elétrica 23.3 (77.604) (83.263)Compensação financeira pela utilizaçãode recursos hídricos (62.024) (59.011)

Depreciação e amortização 10.b e 11.b (217.436) (222.849)Provisão para riscos fiscais, trabalhistas e ambientais (4.714) (1.612)Reversão de estimativa para créditos de

liquidação duvidosa 371 5.127Aluguéis (3.741) (3.525)Seguros (4.364) (3.686)Outras (11.109) (11.313)

22 (519.808) (558.026)Lucro operacional 696.228 545.142Resultado financeiroReceitas 37.928 42.248Despesas (139.059) (145.667)

24 (101.131) (103.419)Lucro antes do imposto de rendae da contribuição social 595.097 441.723Imposto de renda e contribuição socialCorrente (209.453) (147.821)Diferido 32.607 30.746

8.3 (176.846) (117.075)Lucro líquido do exercício 418.251 324.648Lucro por ação de operações continuadas

(em R$ por ação)Básico/diluído por ação PN 25 4,42906 3,43786Básico/diluído por ação ON 25 4,42906 3,43786

As notas explicativas da Administraçãosão parte integrante das demonstrações financeiras

DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO ABRANGENTEEXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E 2012(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)

2013 2012Lucro líquido do exercício 418.251 324.648Ganhos/(perdas) atuariais com plano de pensão debenefício definido 2.208 (7.558)

Imposto de renda e contribuição social diferidossobre ganhos/(perdas) atuariais (746) 2.570

1.462 (4.988)Resultado abrangente do exercício 419.713 319.660

As notas explicativas da Administraçãosão parte integrante das demonstrações financeiras

DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO - EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E 2012(Em milhares de reais)

Capital Reservas Lucros Ajustes de avaliaçãosocial Capital Lucros acumulados patrimonial (Vide Nota 20.6) Total

Saldos em 1º de janeiro de 2013 1.339.138 99.432 90.211 – 938.773 2.467.554Resultado abrangente do exercícioLucro líquido do exercício – – – 418.251 – 418.251Ganhos atuariais com plano de pensão de benefício definido – – – – 2.208 2.208Imposto de renda e contribuição social diferidos sobre ganhos atuariais – – – – (746) (746)Reclassificação dos ganhos atuariais líquidos - CPC 33 (R1) – – 1.462 – (1.462) –

– – 1.462 418.251 – 419.713Contribuições e distribuições aos acionistasReserva legal – – 20.913 (20.913) – –Dividendos intermediários (R$ 1,972965 por ação PN e R$ 1,972965 por ação ON) – – – (186.314) – (186.314)Dividendos propostos (R$ 2,23237 por ação PN e R$ 2,23237 por ação ON) – – – (210.810) – (210.810)Juros sobre capital próprio (R$ 0,70900 por ação) – – – (66.953) – (66.953)Pagamento baseado em ações – 80 – – – 80Realização dos ajustes de avaliação patrimonial (vide Nota 20.6) – – – 101.118 (101.118) –Imposto diferido sobre a realização dos ajustes de avaliação patrimonial – – – (34.379) 34.379 –

– 80 20.913 (418.251) (66.739) (463.997)Saldos em 31 de dezembro de 2013 1.339.138 99.512 112.586 – 872.034 2.423.270

Capital Reservas Lucros Ajustes de avaliaçãosocial Capital Lucros acumulados patrimonial Total

Saldos em 1º de janeiro de 2012 1.639.138 99.330 71.863 – 1.014.934 2.825.265Resultado abrangente do exercícioLucro líquido do exercício – – – 324.648 – 324.648Perdas atuariais com plano de pensão de benefício definido – – – – (7.558) (7.558)Imposto de renda e contribuição social diferidos sobre perdas atuariais – – – – 2.570 2.570Reclassificação dos ganhos atuariais líquidos - CPC 33 (R1) – – 2.117 – (2.117) –

– – 2.117 324.648 (7.105) 319.660Contribuições e distribuições aos acionistasRedução de capital (300.000) – – – – (300.000)Reserva legal – – 16.231 (16.231) – –Dividendos intermediários (R$ 2,19005 por ação PN e R$ 2,19005 por ação ON) – – – (206.814) – (206.814)Dividendos propostos (R$ 0,88919 por ação PN e R$ 0,88919 por ação ON) – – – (83.969) – (83.969)Juros sobre capital próprio (R$ 0,918 por ação) – – – (86.690) – (86.690)Pagamento baseado em ações – 102 – – – 102Realização dos ajustes de avaliação patrimonial – – – 104.631 (104.631) –Imposto diferido sobre a realização dos ajustes de avaliação patrimonial – – – (35.575) 35.575 –

(300.000) 102 16.231 (324.648) (69.056) (677.371)Saldos em 31 de dezembro de 2012 1.339.138 99.432 90.211 – 938.773 2.467.554

As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras

DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA - EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E 2012(Em milhares de reais)

2013 2012Fluxos de caixa de atividades operacionaisLucro líquido do exercício 418.251 324.648Ajustes em:Depreciação e amortização 217.436 222.849Baixas do ativo imobilizado/intangível 710 2.321Imposto de renda e contribuição social diferidos (32.607) (30.746)(Reversão) de estimativa para créditos de liquidação duvidosa (371) (5.127)Provisão de juros sobre debêntures/amortizaçõesde custos de transação 91.792 90.982

Variação monetária sobre debêntures 35.996 46.733Provisões para riscos fiscais, trabalhistas e ambientais 4.694 2.087Variação monetária sobre provisão para riscos fiscais,

trabalhistas e ambientais 301 443Variação monetária sobre depósitos judiciais (803) (784)Pagamento baseado em ações 80 102Variações nos ativos e passivosClientes (53.543) 468Devedores diversos (950) 195Partes relacionadas 391 456Depósitos judiciais (22.742) (920)Serviços em curso (4.248) (3.211)Fundos vinculados (50) (55)Despesas antecipadas 304 283Fornecedores (33.088) 32.526

2013 2012Salários e encargos sociais 456 4.384Impostos, taxas e contribuições 221.894 142.648Obrigações estimadas 657 783Receita diferida 3.959 5.310Cibacap (605) (2.307)Provisões para riscos fiscais, trabalhistas e ambientais (2.971) (2.362)Outras variações ativas e passivas 8.283 (3.898)Caixa gerado pelas operações 853.226 827.808Juros e variação monetária pagos sobre debêntures (147.598) (86.362)Imposto de renda e contribuição social pagos (40.485) (144.795)Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais 665.143 596.651Fluxos de caixa de atividades de investimentosAdições no ativo imobilizado (44.241) (20.667)Adições no ativo intangível (2.672) (966)Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento (46.913) (21.633)Fluxos de caixa de atividades de financiamentoValor recebido pela emissão de debêntures 501.000 150.000Pagamento de debêntures (320.220) (62.440)Dividendos e juros sobre capital próprio pagos (356.892) (403.397)Redução de capital – (300.000)Caixa líquido aplicado nas atividades de financiamento (176.112) (615.837)Aumento/(redução) no caixa e equivalentes de caixa 442.118 (40.819)Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 169.552 210.371Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício 611.670 169.552

As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras

DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADOEXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E 2012

(Em milhares de reais)

2013 2012ReceitasVendas de energia 1.337.386 1.218.836Receita relativas à construção de ativos próprios 44.241 20.667Estimativa para créditos de liquidação duvidosa 371 5.127

1.381.998 1.244.630Insumos adquiridos de terceirosEnergia comprada e encargos de uso da rede (94.637) (144.903)Materiais e serviços de terceiros (44.567) (45.443)Construção de ativos próprios (44.241) (20.667)Outros custos operacionais (18.705) (15.241)

(202.150) (226.254)Valor adicionado bruto 1.179.848 1.018.376Depreciação e amortização (217.436) (222.849)

Valor adicionado líquido produzido 962.412 795.527Aluguéis 57 65Receitas financeiras 37.928 42.248Outras 17.175 –

Valor adicionado recebido em transferência 55.160 42.313Valor adicionado total a distribuir 1.017.572 837.840Distribuição do valor adicionadoPessoalRemuneração direta 37.417 34.308Benefícios 8.379 7.229FGTS 3.777 3.243Provisão para gratificação (bônus) 7.365 7.601Participação nos resultados 4.668 3.443Encargos sociais (exceto INSS) 3.519 3.119

65.125 58.943Impostos, taxas e contribuiçõesFederais 375.075 299.261Estaduais 16.182 5.665Municipais 139 131

391.396 305.057Remuneração de capitais de terceirosAluguéis 3.741 3.525Juros sobre debêntures 91.792 90.982Variação monetária sobre debêntures 35.996 46.733Outras despesas financeiras 11.271 7.952

142.800 149.192Remuneração de capitais própriosJuros sobre capital próprio 66.953 86.690Dividendos 397.124 290.783

464.077 377.473OutrosLucros retidos (45.826) (52.825)

(45.826) (52.825)Valor adicionado distribuído 1.017.572 837.840

As notas explicativas da Administraçãosão parte integrante das demonstrações financeiras

BALANÇOS SOCIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E 2012

Page 6: Duke Energy International, Geração Paranapanema S.A. · Duke Energy International, Geração Paranapanema S.A. CNPJ: 02.998.301/0001-81 Companhia Aberta RELATÓRIO ANUAL DA ADMINISTRAÇÃO

Duke Energy International,Geração Paranapanema S.A.

CNPJ: 02.998.301/0001-81Companhia Aberta

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NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E DE 2012(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)

1. INFORMAÇÕES GERAIS

A Duke Energy International, Geração Paranapanema S.A. (“Companhia”) é uma sociedade por ações, concessionária de uso debem público, na condição de produtora independente, com sede em São Paulo, tem como atividades principais a geração e acomercialização de energia elétrica, as quais são regulamentadas e fiscalizadas pela Agência Nacional de Energia Elétrica - Aneel,vinculada ao Ministério de Minas e Energia - MME.A capacidade instalada da Companhia é de 2.241 MW, composta pelo seguinte parque gerador em operação no Estado deSão Paulo: UHE Capivara, UHE Chavantes, UHE Jurumirim, UHE Salto Grande, UHE Taquaruçu, UHE Rosana e 49,7% doComplexo Canoas, formado pelas UHEs Canoas l e ll.A emissão dessas demonstrações financeiras foi autorizada pelo Conselho de Administração da Companhia em17 de março de 2014.

2. RESUMO DAS PRINCIPAIS POLÍTICAS CONTÁBEIS E APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRASPADRONIZADAS - DFP

As principais políticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras estão definidas abaixo. Essas políticasforam aplicadas de modo consistente em todos os exercícios apresentados, salvo disposição em contrário.2.1. Base de preparaçãoAs demonstrações financeiras foram preparadas e estão sendo apresentadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil,incluindo os pronunciamentos, orientações e interpretações emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”) eaprovados pelo Conselho Federal de Contabilidade (“CFC”) e pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e de acordo com asNormas Internacionais de Relatório Financeiro, o International Financial Reporting Standards (“IFRS”) emitidas pelo InternationalAccounting Standards Board (“IASB”).As demonstrações financeiras foram preparadas considerando o custo histórico como base de valor e ajustadas para refletir o “custoatribuído” de barragens, edificações, máquinas, móveis e veículos na data de convergência para IFRS, e determinados ativosfinanceiros compreendendo ativos e passivos financeiros mensurados ao valor justo contra o resultado do exercício.A preparação de demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício dejulgamento por parte da Administração da Companhia no processo de aplicação das suas políticas contábeis. Aquelas áreas querequerem maior nível de julgamento e possuem maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas sãosignificativas para as demonstrações financeiras individuais, estão divulgadas na Nota 3.2.2. Caixa e equivalentes de caixaCaixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários, investimentos de curto prazo de alta liquidez, com riscoinsignificante de mudança de valor, e contas garantidas liquidadas em curto espaço de tempo.2.3. Instrumentos financeiros2.3.1. ClassificaçãoA Companhia classifica seus ativos financeiros nas seguintes categorias: mensurados ao valor justo através do resultado eempréstimos e recebíveis. A Administração determina a classificação de seus ativos financeiros no reconhecimento inicial,dependendo da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. Nestas demonstrações financeiras, a Companhiapossui os seguintes instrumentos financeiros:i. Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado

Os ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado são ativos financeiros mantidos para negociação. Um ativo financeiroé classificado nessa categoria se foi adquirido, principalmente, para fins de venda no curto prazo. Os ativos dessa categoria sãoclassificados como ativos circulantes.

ii. Empréstimos e recebíveisOs empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis, que não sãocotados em um mercado ativo. São incluídos como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a12 meses após a data de emissão do balanço (estes são classificados como ativos não circulantes). Os empréstimos erecebíveis da Companhia compreendem “Contas a receber de clientes e demais contas a receber” (vide Nota 7).

A Companhia não opera com derivativos e também não aplica a metodologia denominada contabilidade de operações de hedge(hedge accounting).2.3.2. Reconhecimento e mensuraçãoAs compras e as vendas regulares de ativos financeiros são reconhecidas na data de negociação - data na qual a Companhia secompromete a comprar ou vender o ativo. Os valores são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, acrescidos dos custos datransação para todos os ativos financeiros não classificados como ao valor justo por meio do resultado. Os custos das transaçõesdos ativos financeiros classificados como valor justo por meio do resultado (destinados à negociação) são reconhecidos no resultado.Os empréstimos e recebíveis são mensurados pelo valor do custo amortizado.Os ativos financeiros são baixados quando os direitos de receber fluxos de caixa dos investimentos tenham vencido ou tenham sidotransferidos; neste último caso, desde que a Companhia tenha transferido, significativamente, todos os riscos e os benefíciosda propriedade.Os ganhos ou as perdas decorrentes de variações no valor justo de ativos financeiros mensurados ao valor justo através doresultado são apresentados na demonstração do resultado em “outros ganhos (perdas), líquidos” no período em que ocorrem.2.3.3. Compensação de instrumentos financeirosAtivos e passivos financeiros são compensados e o valor líquido é reportado no balanço patrimonial, quando há um direitolegalmente aplicável de compensar os valores reconhecidos e há uma intenção de liquidá-lo, ou realizar o ativo e liquidar o passivosimultaneamente.2.3.4. Impairment de ativos financeirosAtivos negociados ao custo amortizadoA Companhia avalia no final de cada exercício se há evidência objetiva de que o ativo financeiro ou o grupo de ativos financeirosestá deteriorado. Um ativo ou grupo de ativos financeiros está deteriorado e os prejuízos de impairment são incorridos somente sehá evidência objetiva de impairment como resultado de um ou mais eventos ocorridos após o reconhecimento inicial dos ativos(“evento de perda”) e aquele evento (ou eventos) de perda tem um impacto nos fluxos de caixa futuros estimados do ativo financeiroou grupo de ativos financeiros que pode ser estimado de maneira confiável.Os critérios que a Companhia usa para determinar se há evidência objetiva de uma perda por impairment incluem:i. Dificuldade financeira relevante do emitente ou tomador;ii. Uma quebra de contrato, como inadimplência ou mora no pagamento dos juros ou principal;iii. A Companhia, por razões econômicas ou jurídicas relativas à dificuldade financeira do tomador de empréstimo, garante ao

tomador uma concessão que o credor não consideraria;iv. Torna-se provável que o tomador declare falência ou outra reorganização financeira;v. O desaparecimento de um mercado ativo para aquele ativo financeiro devido às dificuldades financeiras; ouvi. Dados observáveis indicando que há uma redução mensurável nos futuros fluxos de caixa estimados a partir de uma carteira

de ativos financeiros desde o reconhecimento inicial daqueles ativos, embora a diminuição não possa ainda ser identificadacom os ativos financeiros individuais na carteira, incluindo:

• Mudanças adversas na situação do pagamento dos tomadores de empréstimo na carteira;• Condições econômicas nacionais ou locais que se correlacionam com as inadimplências sobre os ativos na carteira.O montante da perda por impairment é mensurado como a diferença entre o valor contábil dos ativos e o valor presente dos fluxosde caixa futuros estimados (excluindo os prejuízos de crédito futuro que não foram incorridos) descontados à taxa de juros em vigororiginal dos ativos financeiros. O valor contábil do ativo é reduzido e o valor do prejuízo é reconhecido na demonstração do resultado.Se um empréstimo ou investimento tiver uma taxa de juros variável, a taxa de desconto para medir uma perda por impairment é aatual taxa de juros efetiva determinada de acordo com o contrato. Como um expediente prático, a Companhia pode mensurar oimpairment com base no valor justo de um instrumento utilizando um preço de mercado observável.Se, num exercício subsequente, o valor da perda por impairment diminuir e a diminuição puder ser relacionada objetivamente comum evento que ocorreu após o impairment ser reconhecido (como uma melhoria na classificação de crédito do devedor), a reversãoda perda por impairment reconhecida anteriormente será reconhecida na demonstração do resultado.O teste de impairment das contas a receber de clientes está descrito na Nota 2.4.2.4. Contas a receber de clientesAs contas a receber de clientes correspondem aos valores a receber de clientes no decurso normal das atividades da Companhia.Se o prazo de recebimento é equivalente a um ano ou menos (ou outro que atenda o ciclo normal de operações da Companhia), ascontas a receber são classificadas no ativo circulante. Caso contrário, estão apresentadas no ativo não circulante. Incluem osvalores relativos ao suprimento de energia elétrica faturada e não faturada, inclusive a comercialização de energia elétrica efetuadano âmbito da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE.As contas a receber de clientes são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custoamortizado com o uso do método da taxa de juros efetiva menos a provisão para crédito de liquidação duvidosa. Na prática, dado oprazo de cobrança, são normalmente reconhecidas ao valor faturado, ajustado pela provisão para impairment, se necessária.2.5. Estimativa para créditos de liquidação duvidosaConstituída com base na estimativa das possíveis perdas que possam ocorrer na cobrança destes créditos.A estimativa para créditos de liquidação duvidosa é estabelecida quando existe uma evidência objetiva de que a Companhia nãoserá capaz de cobrar todos os valores devidos de acordo com os prazos originais das contas a receber.2.6. EstoquesOs materiais e equipamentos em estoque, classificados na rubrica (“outros ativos”) no ativo circulante (almoxarifado de manutençãoe administrativo) estão registrados ao custo de aquisição e não excedem os seus custos de reposição ou valores de realização,deduzidos de provisões para perdas, quando aplicável.2.7. Despesas pagas antecipadamenteOs valores registrados no ativo representam as despesas pagas antecipadamente de seguros, para apropriação conforme o regimede competência, isto é, amortizadas linearmente pelo prazo de vigência da apólice, bem como gastos incorridos com o sistemade banco de dados de cadastramento das propriedades nas bordas dos reservatórios, amortizados linearmente pelo prazoda concessão.2.8. Serviços em cursoOs valores registrados nessa rubrica referem-se aos recursos aplicados em projetos de Pesquisa e Desenvolvimento - P&D, emconsonância com a Resolução Aneel nº 444/2001. Quando da conclusão dos projetos, estes são submetidos à aprovação dasuperintendência da Aneel, responsável pela avaliação e baixados em contrapartida da conta do passivo de P&D.2.9. Ativos intangíveis2.9.1. SoftwaresAs licenças de softwares adquiridas são capitalizadas com base nos custos incorridos para adquirir os softwares e fazer com queeles estejam prontos para serem utilizados. Esses custos são amortizados durante sua vida útil estimável de cinco anos.Os custos associados à manutenção de softwares são reconhecidos como despesa, conforme incorridos. Os custos dedesenvolvimento que são diretamente atribuíveis ao projeto e aos testes de produtos de software identificáveis e exclusivos,controlados pela Companhia, são reconhecidos como ativos intangíveis.2.9.2. Utilização de bem público - UBPPela exploração da geração de energia elétrica outorgada através dos contratos de concessões, a Companhia pagou, ao longo decinco anos, contados a partir das assinaturas dos contratos, valores anuais, em parcelas mensais referentes à UBP.Tais desembolsos,a valores históricos, foram reconhecidos no grupo de intangíveis, e são amortizados ao longo do período de concessão.2.10. ImobilizadoOs itens do imobilizado são apresentados pelo custo histórico ou atribuído menos depreciação acumulada. Com exceção dosterrenos, todos os bens, ou conjuntos de bens que apresentavam valores contábeis substancialmente diferentes dos valores justosna data da adoção das novas práticas contábeis tiveram o valor justo como custo atribuído na data de transição em 1º de janeiro de2009. O custo histórico inclui os gastos diretamente atribuíveis à aquisição dos itens e de ativos qualificadores.Os terrenos foram mantidos a custo histórico devido a Companhia entender que são os valores aceitos pelo órgão regulador parafins de indenização ao final da concessão.Os custos subsequentes aos valores históricos são incluídos no valor contábil do ativo ou reconhecidos como um ativo separado,conforme apropriado, somente quando for provável que fluam benefícios econômicos futuros associados ao item e que o custo doitem possa ser mensurado com segurança. O valor contábil de itens ou peças substituídos é baixado. Todos os outros reparos emanutenções são lançados em contrapartida ao resultado do exercício, quando incorridos.Os terrenos não são depreciados. A depreciação de outros ativos é calculada usando o método linear para alocar seus custos aosseus valores residuais durante a vida útil-econômica remanescente, como segue:Vida útil média remanescente:Reservatórios, barragens e adutoras 17 anosEdificações, obras civis e benfeitorias 22 anosMáquinas e equipamentos 13 anosMóveis e utensílios 02 anosVeículos 04 anosA Administração da Companhia entende, suportada por seus assessores legais, que não houve, até o momento, alteração nascondições de indenização dos ativos a serem revertidos ao final da Concessão e que possui o direito à indenização do valor residualde todos os bens vinculados e reversíveis, inclusive dos terrenos, considerando os fatos e circunstâncias disponíveis atualmente.Caso haja legislação nova que venha a alterar as condições atuais a Companhia avaliará os efeitos correspondentes, em suasdemonstrações financeiras.Os valores de depreciação e valores residuais dos ativos são revistos e ajustados, se apropriado, ao final de cada exercício.O valor contábil de um ativo é imediatamente baixado para seu valor recuperável se o valor contábil do ativo for maior do que seuvalor recuperável estimado (vide Nota 10).Os ganhos e as perdas de alienações são determinados pela comparação dos resultados das alienações com o valor contábilresidual e são reconhecidos na demonstração do resultado do exercício em “Outras despesas operacionais”.2.10.1. Contratos de ConcessãoEm 22 de setembro de 1999, a Companhia e a Aneel assinaram o contrato de Concessão de Geração nº 76/1999, que regula asconcessões de UBP para geração de energia elétrica das usinas Jurumirim, Chavantes, Salto Grande, Capivara, Taquaruçu eRosana, outorgadas pelo Decreto s/nº de 20 de setembro de 1999. O contrato concede à Companhia o direito de produção ecomercialização de energia elétrica na condição de produtor independente, deixando, a partir daquela data, de recolher a Reserva

Global de Reversão - RGR, para contribuir com uma taxa de UBP, por um período de 5 anos. O prazo de duração da concessão edo contrato é de 30 anos a partir da data de assinatura do mesmo, podendo ser prorrogado por até 20 anos a critério doPoder Concedente.Em 14 de janeiro de 2000, através da Resolução Aneel 14/2000, homologou o 6º Termo Aditivo ao contrato de constituição doConsórcio Canoas, tendo como partes a Companhia, como produtora independente de energia elétrica, e a Companhia Brasileirade Alumínio - CBA.Tal contrato prevê que 50,3% da energia gerada serão disponibilizados à CBA e os 49,7% restantes pertencerãoà Companhia. Eventuais sobras de energia não utilizadas pela CBA devem ser absorvidas, sem ônus, pela Companhia.Reciprocamente, em regime normal de operação, quando a geração for inferior ao estabelecido contratualmente, a diferença serácomplementada, sem ônus, pela Companhia. O contrato de concessão tem prazo de vigência de 35 anos a partir da data deassinatura do mesmo, podendo ser prorrogado por até 20 anos a critério do Poder Concedente.

Concessões em 31/12/2013Contrato deConcessãoAneel Usina Tipo UF Rio

PotênciaInstalada

(MW)

EnergiaAssegurada(MW médio)

Início daConcessão

VencimentoConcessão

76/1999 Jurumirim UHE - Hidrelétrica SP Paranapanema 101 ** 47 **** 22/09/1999 21/09/202976/1999 Chavantes UHE - Hidrelétrica SP Paranapanema 414 ** 172 *** 22/09/1999 21/09/202976/1999 Salto Grande UHE - Hidrelétrica SP Paranapanema 74 ** 55 *** 22/09/1999 21/09/202976/1999 Capivara UHE - Hidrelétrica SP Paranapanema 619 ** 330 *** 22/09/1999 21/09/202976/1999 Taquaruçu UHE - Hidrelétrica SP Paranapanema 525 ** 201 **** 22/09/1999 21/09/202976/1999 Rosana UHE - Hidrelétrica SP Paranapanema 354 ** 176 **** 22/09/1999 21/09/2029183/1998 Canoas I UHE - Hidrelétrica SP Paranapanema 83 * 57 *** 30/07/1998 29/07/2033183/1998 Canoas II UHE - Hidrelétrica SP Paranapanema 72 * 48 *** 30/07/1998 29/07/2033

2.241 1.0862.11. Impairment de ativos não financeirosOs ativos sujeitos à depreciação ou amortização são revisados para a verificação de impairment sempre que eventos ou mudançasnas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. Uma perda por impairment é reconhecida pelo valor aoqual o valor contábil do ativo excede seu valor recuperável. Este último é o valor mais alto entre o valor justo de um ativo menos oscustos de venda e o valor em uso. Para fins de avaliação do impairment, os ativos são agrupados nos níveis mais baixos para osquais existam fluxos de caixa identificáveis separadamente (Unidade Geradora de Caixa - UGC). Os ativos não financeirosque tenham sofrido impairment são revisados para a análise de uma possível reversão do impairment na data de apresentaçãodo relatório.Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013, a Companhia não identificou quaisquer eventos ou circunstâncias queindicassem qualquer perda por impairment a ser reconhecida.2.12. Fornecedores e outras contas a pagarFornecedores e outras contas a pagar são obrigações a pagar por bens, energia elétrica, encargos de uso da rede, materiais eserviços que foram adquiridos de fornecedores no curso normal dos negócios, sendo classificados como passivos circulantes se opagamento for devido no período de até um ano (ou no ciclo operacional normal dos negócios, ainda que mais longo), casocontrário, fornecedores e outras contas a pagar são apresentados como passivo não circulante.Eles são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo e, subsequentemente, mensurados pelo custo amortizado com o uso dométodo de taxa de juros efetiva. Na prática, considerando o prazo de pagamento, são normalmente reconhecidos ao valorda fatura correspondente.2.13. DebênturesAs debêntures são reconhecidas, inicialmente, pelo valor justo, líquido dos custos incorridos na transação e são, subsequentemente,demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer diferença entre os valores captados (líquidos dos custos da transação) e o valor deliquidação é reconhecida na demonstração do resultado durante o período em que as debêntures estejam em aberto, utilizando ométodo da taxa efetiva de juros.As taxas pagas no estabelecimento das debêntures são reconhecidas como custos da transação das debêntures, uma vez que sejaprovável que uma parte ou o total seja sacado. Nesse caso, a taxa é diferida até que o saque ocorra. Quando não houver evidênciasda probabilidade de saque de parte ou da totalidade, a taxa é capitalizada como um pagamento antecipado de serviços de liquideze amortizada durante o período ao qual se relaciona.As debêntures são classificadas como passivo circulante, a menos que a Companhia tenha um direito incondicional de diferir aliquidação do passivo por, pelo menos, 12 meses após a data do balanço.2.14. ProvisõesAs provisões para restauração ambiental, custos de reestruturação e ações judiciais (trabalhistas, civis e fiscais) são reconhecidasquando a Companhia tem uma obrigação presente ou não formalizada (constructive obligation) como resultado de eventospassados, provável saída de recursos para liquidar a obrigação e valor estimado com segurança. As provisões não são reconhecidascom relação às perdas operacionais futuras.Quando houver uma série de obrigações similares, a probabilidade de a Companhia liquidá-las é determinada levando-se emconsideração a classe de obrigações como um todo. Uma provisão é reconhecida mesmo que a probabilidade de liquidaçãorelacionada com qualquer item individual incluído na mesma classe de obrigações seja pequena.As provisões são mensuradas pelo valor presente dos gastos que devem ser necessários para liquidar a obrigação, usando umataxa antes dos efeitos tributários, a qual reflita as avaliações atuais de mercado do valor do dinheiro no tempo e dos riscos específicosda obrigação. O aumento da obrigação em decorrência da passagem do tempo é reconhecido como despesa financeira.2.15. Imposto de renda e contribuição social correntes e diferidosAs despesas de imposto de renda e contribuição social do exercício compreendem os impostos correntes e diferidos. Os impostossobre a renda são reconhecidos na demonstração do resultado, exceto na proporção em que estiverem relacionados com itensreconhecidos diretamente no patrimônio líquido ou no resultado abrangente. Nesse caso, o imposto também é reconhecido nopatrimônio líquido ou no resultado abrangente.Os encargos de imposto de renda e contribuição social correntes são calculados com base nas leis tributárias promulgadas,ou substancialmente promulgadas, na data do balanço. A Administração avalia, periodicamente, as posições tributárias assumidaspela Companhia com relação às situações em que a regulamentação fiscal aplicável dá margem a interpretações. Estabeleceprovisões, quando apropriado, com base nos valores estimados de pagamento às autoridades fiscais.O imposto de renda e contribuição social correntes são apresentados líquidos, por entidade contribuinte, no passivo quando houvermontantes a pagar, ou no ativo quando os montantes antecipadamente pagos excedam o total devido na data do balanço.O imposto de renda e contribuição social diferidos são reconhecidos usando-se o método do passivo sobre as diferenças temporáriasdecorrentes de diferenças entre as bases fiscais dos ativos e passivos e seus valores contábeis nas demonstrações financeiras.Entretanto, o imposto de renda e contribuição social diferidos não são contabilizados se resultar do reconhecimento inicial de umativo ou passivo em uma operação que não seja uma combinação de negócios, a qual, na época da transação, não afeta o resultadocontábil, nem o lucro tributável (prejuízo fiscal).O imposto de renda e contribuição social diferidos ativos são reconhecidos somente na proporção da probabilidade de que lucrotributável futuro esteja disponível e contra o qual as diferenças temporárias possam ser usadas.Os impostos de renda diferidos ativos e passivos são compensados quando há um direito exequível legalmente de compensar osativos fiscais correntes contra os passivos fiscais.Para o cálculo de imposto de renda e contribuição social sobre o lucro corrente, a Companhia adota o Regime Tributário de Transição- RTT, que permite expurgar os efeitos decorrentes das mudanças promovidas pelas Leis nºs 11.638/2007 e 11.941/2009, da basede cálculo desses tributos.2.16. Benefícios a empregados2.16.1. Obrigações de aposentadoriaA Companhia patrocina planos de pensão e aposentadoria a seus empregados. Esses planos foram constituídos de acordo com ascaracterísticas de benefício definido e contribuição definida. Os custos, contribuições e o passivo ou ativo atuarial do plano debenefício definido são determinados, anualmente, em 31 de dezembro, por atuários independentes, e apurados usando o métododa unidade de crédito projetada e registrados de acordo com a Deliberação CVM nº 695/2012. Um plano de contribuição definida éum plano de pensão segundo o qual a Companhia faz contribuições fixas a uma entidade separada. Para este plano, a Companhianão tem obrigações legais nem construtivas de fazer contribuições se o fundo não tiver ativos suficientes para pagar a todos osempregados os benefícios relacionados com o serviço do empregado no período corrente e anterior. Um plano de benefício definidoé diferente de um plano de contribuição definida. Em geral, os planos de benefício definido estabelecem um valor de benefício deaposentadoria que um empregado receberá em sua aposentadoria, normalmente dependente de um ou mais fatores, como idade,tempo de serviço e remuneração. Neste caso, a Companhia tem obrigações legais de fazer contribuições se o fundo não tiver ativossuficientes para pagar os benefícios a todos os empregados.A Companhia reconhece passivo no balanço patrimonial com relação aos planos de pensão de benefício definido se o valor presenteda obrigação de benefício definido na data do balanço é maior que o valor justo dos ativos do plano.A Companhia reconheceria um ativo no balanço patrimonial se os superávits do plano de benefício definido levassem a umaredução efetiva dos pagamentos de contribuições futuras. No momento, o superávit verificado não atendeu a esse critério e nenhumativo foi constituído.Os custos correntes do plano, incluindo os juros, menos os rendimentos esperados dos ativos, são reconhecidos no resultado doexercício mensalmente. Os ganhos e as perdas atuariais são reconhecidos imediatamente em outros resultados abrangentes, comefeito imediato no patrimônio líquido da Companhia.2.16.2. Pagamento baseado em ações, liquidados com instrumentos patrimoniaisNão há plano de remuneração baseado em ações de emissão da Companhia aos membros do Conselho de Administração, Diretoriae Diretoria Estatutária.A Duke Energy Corporation (“Controladora”), por outro lado, opera um plano de remuneração baseado em ações, liquidado comseus instrumentos patrimoniais, para o qual elege alguns executivos da Companhia a participar.A Companhia recebe os serviços dos executivos elegíveis como contraprestação à remuneração baseada em ações da Controladora,sendo estes valores calculados pelo valor justo das ações da Controladora na data da concessão, e reconhecido como despesa, emcontrapartida do aumento do patrimônio líquido da Companhia, em conformidade com o CPC 10 R1 (Pagamento baseado emações) (vide Nota 20.5).2.16.3. Benefícios de rescisãoOs benefícios de rescisão são exigíveis quando o emprego é rescindido pela Companhia antes da data normal de aposentadoria ousempre que o empregado aceitar a demissão voluntária em troca desses benefícios. A Companhia reconhece os benefícios derescisão quando está, de forma demonstrável, comprometida com a rescisão dos atuais empregados de acordo com um planoformal detalhado, o qual não pode ser suspenso ou cancelado, ou o fornecimento de benefícios de rescisão como resultado de umaoferta feita para incentivar a demissão voluntária.2.16.4. Participação nos lucrosA Companhia reconhece um passivo e uma despesa de participação nos lucros e resultados com base em uma fórmula que levaem conta o lucro líquido do exercício, conforme Acordo Coletivo vigente.2.16.5. Capital SocialAções Ordinárias (ON) e Preferenciais (PN) são classificadas como patrimônio líquido. As ações preferenciais não dão direito devoto, possuindo preferência na liquidação da sua parcela do capital social. As demais características das ações preferenciais estãodescritas na Nota 20.1.2.17. Reconhecimento da receita2.17.1. Receita de comercialização de energiaA receita compreende o valor justo da contraprestação recebida ou a receber pela comercialização de produtos e serviços no cursonormal das atividades da Companhia. A receita de vendas é apresentada líquida dos impostos incidentes, das devoluções, dosabatimentos e dos descontos concedidos.A Companhia reconhece a receita quando: (i) o valor da receita pode ser mensurado com segurança; (ii) é provável que benefícioseconômicos futuros fluirão para a entidade e (iii) quando critérios específicos são atendidos para cada uma das atividades daCompanhia, conforme descrição a seguir. O valor da receita não é considerado como mensurável com segurança até que todas ascontingências relacionadas com a venda tenham sido resolvidas. A Companhia baseia suas estimativas em resultados históricos,levando em consideração o tipo de cliente, o tipo de transação e as especificações de cada venda.A Companhia reconhece as receitas de vendas de energia em contratos bilaterais, leilões, MRE e PLD no mês de suprimento daenergia de acordo com os valores constantes dos contratos e estimativas da Administração da Companhia, ajustados posteriormentepor ocasião da disponibilidade dessas informações.2.17.2. Receita diferidaA Companhia possui contratos de longo prazo de venda de energia contendo, além da cláusula de atualização monetária por índicesde preços, a previsão de redução do preço contratado na energia a ser fornecida no futuro. Em consonância com a Orientação doComitê de Pronunciamentos Contábeis 05 (OCPC 05 - Orientação sobre Contratos de Concessão), para fins de linearização dareceita ao longo do tempo, a Companhia difere a parcela da receita obtida entre o preço de venda e o preço médio de venda nodecorrer do contrato.2.17.3. Receita financeiraAs receitas financeiras são reconhecidas conforme o prazo decorrido, usando o método da taxa de juros efetiva, registradascontabilmente em regime de competência e são representadas principalmente por rendimentos sobre aplicações financeiras, jurose descontos obtidos.2.18. Distribuição de dividendos e Juros sobre Capital Próprio - JSCPA distribuição de dividendos para os acionistas da Companhia, com base no seu Estatuto Social, é reconhecida como um passivoem suas demonstrações financeiras ao final do exercício.O Estatuto Social da Companhia prevê que o pagamento de JSCP, pode ser deduzido do montante de dividendos a pagar.O montante calculado está em conformidade com a legislação vigente e o benefício fiscal gerado é reconhecido na demonstraçãodo resultado.

3. ESTIMATIVAS E JULGAMENTOS CONTÁBEIS CRÍTICOS

As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores,incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias.

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NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E DE 2012(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)

3.1. Estimativas e premissas contábeis críticasCom base em premissas, a Companhia faz estimativas com relação ao futuro. Por definição, as estimativas contábeis resultantesraramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo,com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício financeiro,estão contempladas abaixo:3.1.1. Imposto de renda, contribuição social e impostos diferidosO método do passivo de contabilização do imposto de renda e contribuição social é usado para imposto de renda diferido geradopor diferenças temporárias entre o valor contábil dos ativos e passivos e seus respectivos valores fiscais. O montante do imposto derenda diferido ativo é revisado a cada data das demonstrações financeiras e reduzido pelo montante que não seja mais realizávelatravés de lucros tributáveis futuros. Ativos e passivos fiscais diferidos são calculados usando as alíquotas fiscais aplicáveis ao lucrotributável nos anos em que essas diferenças temporárias deverão ser realizadas. O lucro tributável futuro pode ser maior ou menorque as estimativas consideradas quando da definição da necessidade de registrar, e o montante a ser registrado, do ativo fiscal.Os créditos, que tem por base diferenças temporárias foram reconhecidos conforme a expectativa de sua realização.3.1.2. Vida útil de ativos de longa duraçãoA Companhia aplicou o custo atribuído na adoção inicial do IFRS de acordo com o CPC 27 (Ativo imobilizado) em 1º de janeiro de2009 e contratou consultoria especializada para elaboração da avaliação do ativo imobilizado. A Companhia registra sua depreciaçãode acordo com a vida útil determinada pelos avaliadores que leva em consideração (i) os valores residuais dos ativos (de indenizaçãoao final da concessão ou da autorização admitidos pelos reguladores) e (ii) respeita a vida útil econômica estimada pelos reguladoresque vem sendo aceita pelo mercado como adequada, a menos que exista evidência robusta de que outra vida útil é mais adequada.A Companhia não acredita que existam indicativos de uma alteração material nas estimativas e premissas usadas no cálculo deperdas por recuperação de ativos de vida longa.3.2. Novas normas, alterações e interpretações de normasAs IFRSs novas e revisadas a seguir foram adotadas nas demonstrações financeiras. A adoção dessas IFRSs novas e revisadasnão teve nenhum efeito relevante sobre os valores reportados e/ou divulgados para os exercícios corrente e anterior; no entanto,poderá afetar a contabilização de transações ou acordos futuros.• Alterações à IFRS 7 - divulgação - transferência de ativos financeiros;• IAS 12 - Imposto de renda diferido: recuperação de ativos subjacentes;• IFRS 13 - Mensuração do Valor Justo;• Modificações às IFRSs - Ciclo de Melhorias anuais de 2009-2011;• IAS 19 (revisada em 2011) - Benefícios a Empregados.Normas e interpretações novas e revisadas já emitidas e ainda não adotadas• IFRS 9 - Instrumentos Financeiros (2);• Modificações às IFRS 9 e IFRS 7 Data de Aplicação Mandatória da IFRS 9 e Divulgações de Transição (2);• Modificações à IAS 32 Compensação de Ativos e Passivos Financeiros (1):(1) Em vigor para períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2014;(2) Em vigor para períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2015.O Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC ainda não editou todos os respectivos pronunciamentos e modificaçõescorrelacionadas às IFRSs novas e revisadas apresentadas acima.Em decorrência do compromisso do CPC e do Conselho Federal de Contabilidade - CFC de manter atualizado o conjunto de normasemitido com base nas atualizações feitas pelo “International Accounting Standards Board - IASB” é esperado que essespronunciamentos e modificações sejam editados pelo CPC e aprovados pelo CFC, de modo que sejam aplicados a partir de suaaprovação, conforme previsto pelas IFRSs.A Administração da Companhia avaliou as novas normas e não espera efeitos significativos sobre os valores reportados.

4. GESTÃO DE RISCOS DO NEGÓCIO

4.1. Fatores de risco financeiroAs atividades da Companhia a expõem a diversos riscos financeiros: risco de mercado (incluindo risco de taxa de juros de valorjusto, risco de taxa de juros de fluxo de caixa e risco de preço), risco de crédito e risco de liquidez. A gestão de risco da Companhiase concentra na imprevisibilidade dos mercados financeiros e busca minimizar potenciais efeitos adversos no desempenhofinanceiro da Companhia.A gestão de risco é realizada pela Companhia, segundo as políticas aprovadas pelo Conselho de Administração. A gestão de riscoidentifica, avalia e protege a Companhia contra eventuais riscos financeiros.4.1.1. Risco de mercadoRisco do fluxo de caixa ou valor justo associado com taxa de jurosO risco de taxa de juros da Companhia decorre de debêntures de longo prazo e caixa e equivalentes de caixa.As debêntures emitidas às taxas variáveis expõem a Companhia ao risco de taxa de juros de fluxo de caixa.O impacto causado pela variação do Certificado de Depósito Interbancário - CDI, Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo- IPCA e Índice Geral de Mercado - IGP-M sobre as debêntures é minimizado pela remuneração das aplicações financeiras pelo CDIe pelo aumento dos preços nos contratos bilaterais e de leilão que também estão indexados à variação dos índices IPCA ou IGP-M.4.1.2. Risco de créditoO risco de crédito decorre de caixa e equivalentes de caixa, instrumentos financeiros, depósitos em bancos e instituições financeiras,bem como de exposições de crédito a clientes, incluindo contas a receber em aberto. Para bancos e instituições financeiras, sãoaceitos somente títulos de entidades independentemente classificadas com rating mínimo “A”. No caso de clientes, a área de análisede crédito avalia a qualidade do crédito do cliente, levando em consideração sua posição financeira, experiência passada e outrosfatores.Nos contratos fechados com as distribuidoras através de leilão público, a Companhia procura minimizar os riscos de crédito como uso de mecanismos de garantia envolvendo os recebimentos das distribuidoras. Os contratos de leilão tem linguagem padronizadae outros tipos de suportes de créditos podem ser fornecidos por iniciativa do comprador, como garantia bancária e cessão doCertificado de Depósito Bancário - CDB. A maioria das distribuidoras tem fornecido os suportes de crédito baseado em seusrecebíveis.O preço da energia elétrica vendida para distribuidoras e clientes livres determinados nos contratos de leilão e bilaterais está nonível dos preços fechados no mercado e eventuais sobras ou faltas de energia serão liquidadas no âmbito da CCEE. A empresapossui volumes contratados adequados (vide Nota 23.1).4.1.3. Risco de liquidezA Companhia monitora as previsões contínuas das exigências de liquidez para assegurar que ela tenha caixa suficiente paraatender às necessidades operacionais. Essa previsão leva em consideração os planos de financiamento da dívida do grupo,cumprimento de cláusulas restritivas (“covenants”), cumprimento das metas internas do quociente do balanço patrimonial e, seaplicável, exigências regulatórias externas ou legais.A Companhia investe o excesso de caixa em contas correntes com incidência de juros, depósitos a prazo, depósitos de curto prazoe títulos e valores mobiliários, escolhendo instrumentos com vencimentos apropriados ou liquidez adequada para fornecer margemsuficiente conforme determinado pelas previsões acima mencionadas.4.1.4. Risco de aceleração de dívidasA Companhia possui debêntures, com cláusulas restritivas (“covenants”) normalmente aplicáveis a esses tipos de operações,relacionadas a atendimento de índices econômico-financeiros, geração de caixa e outros. Essas cláusulas restritivas foramatendidas e não limitam a capacidade de condução do curso normal das operações (vide Nota 14).4.1.5. Análise da sensibilidadeA Companhia, em atendimento ao disposto no item 40 do CPC 40 (R1) - Instrumentos Financeiros: Evidenciação, divulga quadrodemonstrativo de análise de sensibilidade para cada tipo de risco de mercado considerado relevante pela Administração, originadopor instrumentos financeiros, compostos por debêntures e caixa e equivalentes de caixa, ao qual a Companhia está exposta na datade encerramento do exercício.O cálculo da sensibilidade para o cenário provável foi realizado considerando a variação entre as taxas e índices vigentes em 31 dedezembro de 2013 e as premissas disponíveis no mercado para os próximos 12 meses (fonte: Focus Banco Central do Brasil) econsiderou ainda outros quatro cenários, com variações de risco favoráveis e desfavoráveis de 25% e 50% sobre as taxas de jurose índices flutuantes em relação ao cenário provável.Demonstramos a seguir, os impactos no resultado financeiro da Companhia para os cinco cenários estimados para os próximos12 meses:

Dívida 2013Cenário- Δ 50%

Cenário- Δ 25%

CenárioProvável

Cenário+ Δ 25%

Cenário+ Δ 50%

Debêntures Emissão2ª IGP-M (432.781) (49.099) (55.061) (61.022) (66.984) (72.945)3ª CDI (156.621) (8.113) (11.269) (14.425) (17.581) (20.737)

4ª S1 CDI (260.331) (12.183) (17.429) (22.675) (27.920) (33.166)4ª S2 IPCA (261.400) (23.591) (27.454) (31.316) (35.178) (39.040)

(1.111.133) (92.986) (111.213) (129.438) (147.663) (165.888)Caixa e equivalentes de caixa CDI 611.670 24.651 36.976 49.301 61.626 73.952Total da Exposição Líquida (499.463) (68.336) (74.237) (80.137) (86.037) (91.936)

Variação dos índicesCenário- Δ 50%

Cenário- Δ 25%

CenárioProvável

Cenário+ Δ 25%

Cenário+ Δ 50%

IGP-M 2,76% 4,13% 5,51% 6,89% 8,27%IPCA 2,96% 4,43% 5,91% 7,39% 8,87%CDI 4,03% 6,05% 8,06% 10,08% 12,09%

4.2. Gestão de capital2013 2012

Debêntures 1.111.133 950.163Caixa e equivalentes de caixa (611.670) (169.552)Dívida líquida 499.463 780.611Patrimônio líquido 2.423.270 2.467.554Total do capital 2.922.733 3.248.165Índice de alavancagem financeira (%)* 17,1 24,0*Dívida líquida / total do capital.Os objetivos da Companhia ao administrar seu capital são os de salvaguardar sua capacidade de continuidade para oferecer retornoaos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma estrutura de capital ideal para reduzir esse custo.Para manter ou ajustar a estrutura do capital, a Companhia pode rever a política de pagamento de dividendos ou devolver capitalaos acionistas.4.3. Estimativa do valor justoPressupõe-se que os saldos das contas a pagar aos fornecedores e as contas a receber de clientes reconhecidos pelo valorcontábil, menos a perda (impairment), estejam próximos de seus valores justos. O valor justo dos passivos financeiros, para fins dedivulgação, é estimado mediante o desconto dos fluxos de caixa contratuais futuros pela taxa de juros vigente no mercado, que estádisponível para a Companhia para instrumentos financeiros similares.O valor justo dos instrumentos financeiros negociados em mercados ativos é baseado nos preços de mercado, cotados na data dobalanço. Um mercado é visto como ativo se os preços cotados estiverem pronta e regularmente disponíveis a partir de uma bolsa,distribuidor, corretor, grupo de indústrias, serviço de precificação, ou agência reguladora, e aqueles preços representam transaçõesde mercado reais e que ocorrem regularmente em bases puramente comerciais. O preço de mercado cotado utilizado para os ativosfinanceiros mantidos pela Companhia é o preço de concorrência atual.4.4. Outros riscos4.4.1. Risco hidrológicoRisco associado à escassez de água destinada à geração de energia. O Sistema Interligado Nacional - SIN é atendido por 80% degeração hidráulica. Para atenuar estes riscos, foi criado o MRE, que é um mecanismo financeiro de compartilhamento entre asregiões do SIN dos riscos hidrológicos das usinas despachadas centralizadamente pelo Operador Nacional do Sistema - ONS.É importante ressaltar que o risco é sistêmico, ou seja, haverá efetivo risco às empresas que possuem usinas hidroelétricas quandoo sistema como um todo estiver em condição hidrológica desfavorável e não apenas a região onde estas usinas estão localizadas.4.4.2. Risco de regulaçãoAs atividades da Companhia, assim como de seus concorrentes são regulamentadas e fiscalizadas pela Aneel. Qualquer alteraçãono ambiente regulatório poderá exercer impacto sobre as atividades da Companhia.4.4.3. Risco ambientalAs atividades e instalações da Companhia estão sujeitas a diversas leis e regulamentos federais, estaduais e municipais, bem comoa diversas exigências de funcionamento relacionadas à proteção do meio ambiente. Adicionalmente, eventual impossibilidade de aCompanhia operar suas usinas em virtude de autuações ou processos de cunho ambiental poderá comprometer a geração dereceita operacional e afetar negativamente o resultado da Companhia.A Companhia utiliza-se da política de gestão de Meio Ambiente, Saúde e Segurança - MASS para assegurar o equilíbrio entre aconservação ambiental e o desenvolvimento de suas atividades, minimizando os riscos para a Companhia.

5. QUALIDADE DO CRÉDITO DOS ATIVOS FINANCEIROS

A qualidade do crédito dos ativos financeiros que não estão vencidos pode ser avaliada mediante referência às classificaçõesexternas de crédito (se houver) ou às informações históricas sobre os índices de inadimplência de contrapartes (vide Notas 6 e 7):Caixa e equivalentes de caixaStandard & Poor’s Moodys 2013 2012

A-3 BR-1 274.075 126.977A-2 BR-1 328.030 39.202A-2 – 9.559 3.365

- BR-1 3 5* * 3 3

611.670 169.552

* O saldo de R$ 3 em 31 de dezembro de 2013 (R$ 3 em 31 de dezembro de 2012) refere-se a fundo fixo de caixa, portanto,não possui classificação de risco.

6. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA

2013 2012Caixa e bancos 659 493Aplicações financeirasCertificado de depósito bancário - CDB 611.011 164.939Fundo renda fixa – 4.120

611.670 169.552As aplicações financeiras correspondem às operações de fundos de investimentos de renda fixa e certificados de depósitosbancários, as quais são realizadas com instituições que operam no mercado financeiro nacional e são contratadas em condições etaxas normais de mercado, tendo como característica alta liquidez, baixo risco de crédito e remuneração pela variação do CDI.Os ganhos ou perdas decorrentes de variações no valor justo desses ativos são apresentados na demonstração do resultado em“resultado financeiro” no exercício em que ocorrem (vide Nota 24).

7. CLIENTES

2013 2012Circulante Não circulante Circulante Não circulante

Clientes de contratos bilaterais 88.642 – 67.118 –Clientes de contratos de leilão 31.313 1.747 48.544 –Energia de curto prazo (MRE/PLD) 51.146 – 3.643 –

171.101 1.747 119.305 –Estimativa para créditos de liquidação duvidosa (2.373) (192) (2.936) –

168.728 1.555 116.369 –Movimentação da estimativa para créditos de liquidação duvidosa (“ECLD”):Saldo em 31 de dezembro de 2012 (2.936)Reversão da ECLD 3.098Provisão da ECLD (2.727)Saldo em 31 de dezembro de 2013 (2.565)Composição do contas a receber:

2013 2012Curto prazo 171.101 119.305Longo prazo 1.747 –Vencida há menos de 90 dias (2.018) –Vencida entre 91 e 365 dias (355) (2.936)Vencida há mais de 365 dias (192) –

170.283 116.369As faturas emitidas pela Companhia referentes aos contratos bilaterais são emitidas com vencimento único no mês seguinte ao dosuprimento, enquanto os contratos de leilão são desdobrados em três parcelas iguais, com vencimentos nos dias 15 e 25 do mêsseguinte ao do suprimento e no dia 5 do segundo mês subsequente.A Companhia constituiu provisão conforme estimativa para créditos de liquidação duvidosa para Contratos de Compra e Venda deEnergia, cujas formas e valores faturados estão em discussão, bem como da parcela referente à inadimplência verificada nasvendas de energia de curto prazo no âmbito da CCEE.Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia apresentava o valor de R$ 2.565 (R$ 2.936 em 31 de dezembro de 2012) nas contas areceber de clientes vencidas.Em fevereiro de 2013, a companhia reverteu ECLD no montante de R$ 2.744, em decorrência do recebimento da primeira das60 parcelas devidas, de acordo com o plano de recuperação judicial proposto pelo cliente e aprovado em assembleia de credoresde setembro de 2012. Ao longo do ano aconteceram outras constituições e reversões de ECLD.

8.TRIBUTOS A RECUPERAR/RECOLHER

2013 2012Ativo Circulante Não Circulante Circulante Não CirculanteIRPJ e CSLL 4.772 – 22.404 –PIS e COFINS 227 – 254 –ICMS – 318 17 318ISS 39 – 21 –INSS 21 – 39 –

5.059 318 22.735 318PassivoIRPJ e CSLL 160.538 – – –PIS e COFINS 10.018 – 8.351 –ICMS 1.442 – 741 –IRRF sobre JSCP 9.934 – 12.879 –Outros 308 – 229 –

182.240 – 22.200 –Ativo de imposto diferidoDiferenças temporárias – (11.495) – (9.939)Benefício fiscal – (36.518) – (41.194)

Passivo de imposto diferidoAjuste de avaliação patrimonial – 447.916 – 482.895

Passivo de imposto diferido (líquido) – 399.903 – 431.762A Companhia optou pelo RTT de apuração do lucro real, que trata dos ajustes tributários decorrentes dos métodos e critérioscontábeis introduzidos pela Lei nº 11.638/2007, e pelos arts. 36 e 37 da MP nº 449/2008 (convertida na Lei nº 11.941/2009), quemodificam o critério de reconhecimento de receitas, custos e despesas computadas na apuração do lucro líquido do exercíciodefinido no Art. 191 da Lei nº 6.404/1976, não terão efeitos para fins de apuração do lucro real da pessoa jurídica sujeita ao RTT,devendo ser considerados, para fins tributários, os métodos e critérios contábeis vigentes em 31 de dezembro de 2007.8.1. Imposto de renda e contribuição social diferidosEm 1º de janeiro de 2009, conforme previsto no CPC 27 (Ativo imobilizado) e em atendimento às orientações contidas no ICPC 10(Interpretação sobre a aplicação inicial ao ativo imobilizado e à propriedade para investimento dos pronunciamentos técnicos CPCs27, 28, 37 e 43), a Companhia reconheceu o valor justo do ativo imobilizado (custo atribuído) na data da adoção inicial dos CPCs edo IFRS. Em decorrência, a Companhia também reconheceu os correspondentes valores de imposto de renda e de contribuiçãosocial diferidos, nessa data de transição.Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia efetuou provisão para imposto de renda e contribuição social diferidos sobre ganho deavaliação patrimonial do plano de pensão e aposentadoria no montante de R$ 746 (R$ 2.570 em 31 de dezembro de 2012 em razãodo ganho).Em 31 de dezembro de 2013, as diferenças intertemporais representadas por despesas dedutíveis no futuro, apresentam o montantede R$ 33.809 (R$ 29.232 em 31 de dezembro de 2012). A realização do imposto de renda e contribuição social ocorrerá na medidaem que tais valores sejam oferecidos à tributação.A Companhia apresenta o imposto de renda e contribuição social diferidos no grupo não circulante conforme CPC 26 (Apresentaçãodas demonstrações contábeis).8.2. Benefício fiscal - Ágio incorporadoO montante de ágio absorvido pela Companhia, em razão da incorporação da Duke Energia do Sudeste Ltda. (“Duke Sudeste”), tevecomo fundamento econômico a expectativa de resultados futuros e será amortizado até 2030, conforme estipulado pela ResoluçãoAneel nº 28/2002, baseado na projeção de resultados futuros, elaborada por consultores externos naquela data (vide Nota 20.2).A Companhia constituiu provisão para manter a integridade do patrimônio, cuja reversão neutralizará o efeito da amortização do ágiono balanço patrimonial; segue sua composição:

2013 2012Ágio Provisão Valor Líquido Valor Líquido

Saldos oriundos da incorporação 305.406 (201.568) 103.838 103.838Realização (197.987) 130.667 (67.320) (62.644)Saldos no final do exercício 107.419 (70.901) 36.518 41.194Para fins de apresentação das demonstrações financeiras, o valor líquido correspondente ao benefício fiscal - imposto de renda econtribuição social, acima descrito, está sendo apresentado no balanço patrimonial como conta redutora desses mesmos tributosno passivo não circulante, na rubrica impostos diferidos. Na forma prevista pela instrução CVM nº 319/1999, não há efeitos noresultado no exercício conforme demonstrado a seguir:

2013 2012Amortização do ágio (13.752) (14.489)Reversão da provisão 9.076 9.563Benefício fiscal 4.676 4.926Efeito líquido no exercício – –Realização do benefício fiscal referente ágio incorporado da Duke Sudeste.

2014 2015 2016 2017 2018 2019 - 2020 2021 - 2024 2025 em diante TotalRealização estimada 4.334 4.002 3.695 3.299 2.946 4.978 7.132 6.132 36.5188.3. Demonstrações da apuração do imposto de renda e contribuição socialA reconciliação entre a despesa de imposto de renda e de contribuição social pela alíquota nominal e pela efetiva está demonstradaa seguir:

2013 2012IRPJ CSLL IRPJ CSLL

Lucro contábil antes do IRPJ e CSLL 595.097 595.097 441.723 441.723Alíquota nominal do IRPJ e CSLL 25% 9% 25% 9%

IRPJ e CSLL a alíquotas da legislação 148.774 53.559 110.431 39.755Ajustes para cálculo pela alíquota efetivaAmortização encargo credor inflacionário (2.212) 74 (2.231) 75Reversão/(provisão) de ECLD (141) (51) (1.922) (692)Benefício fiscal - ágio incorporado (Res. Aneel nº 02/2002) (3.438) (1.238) (3.621) (1.305)Despesas indedutíveis 2.082 610 1.299 393Juros sobre capital próprio (16.738) (6.026) (21.673) (7.802)Lei de incentivo ao esporte (414) – (931) –Lei Rouanet e Fundo da Criança (3.193) – (2.216) –Ajustes decorrentes do RTT 26.290 9.464 27.487 9.904Diferenças temporárias no resultado (23.976) (8.631) (22.607) (8.139)Ajuste saldo negativo 2012 244 118 – –Outros 1.226 463 630 240

IRPJ e CSLL com efeito no resultado 128.504 48.342 84.646 32.429IRPJ e CSLL corrente com efeito no resultado 152.480 56.973 107.253 40.568IRPJ e CSLL diferidos com efeito no resultado (23.976) (8.631) (22.607) (8.139)

128.504 48.342 84.646 32.429Alíquota efetiva do IRPJ e CSLL 21,6% 8,1% 19,2% 7,3%Foram excluídos na apuração das bases de cálculos dos tributos federais da Companhia, conforme determinado no RTT, os ajustescontábeis decorrentes da aplicação das seguintes normas: CPC 33 R1 (Benefícios a empregados), CPC 10 (R1) (Pagamentobaseado em ações) e CPC 27 (Ativo imobilizado).Em 31 de dezembro de 2013, os totais de IRPJ e CSLL corrente e diferido com efeito no resultado foram de R$ 209.453 eR$ (32.607), respectivamente R$ 147.821 e R$ (30.746), respectivamente em 2012.8.4. Medida Provisória 627/2013Em 11 de novembro de 2013, o Governo Federal promulgou a Medida Provisória nº 627 que altera a Legislação Tributária Federalsobre IRPJ, CSLL, PIS e Cofins. A MP 627/2013 dispõe sobre a revogação do Regime Tributário de Transição (RTT), disciplinandoos ajustes decorrentes dos novos métodos e critérios contábeis, introduzidos em razão da convergência das normas contábeisbrasileiras aos padrões internacionais, além de outras disposições que, em uma avaliação preliminar, não apresentam impactospara a Companhia. A Companhia aguardará a conversão em Lei da MP 627/2013 para uma análise definitiva.

9. DEPÓSITOS JUDICIAIS

2013 2012Ambiental 4.612 3.846Fiscal:IPTU (Município de Primeiro de Maio) 1.152 1.206Multa de mora sobre IRRF, IRPJ e CSLL 103 851Multa de mora sobre PIS, COFINS, IRPJ, CSLL e IOF 6.513 6.095Total fiscal 7.768 8.152

Tusd-g 23.164 –Total de depósitos judiciais 35.544 11.998

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NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E DE 2012(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)

Estão classificados nesta rubrica somente os depósitos judiciais recursais não relacionados com as contingências passivasprováveis e todos são atualizados monetariamente (Vide Nota 17).i. Ambiental - Depósito judicial efetuado pela Companhia em setembro de 2010 nos autos da ação anulatória n° 006/2010, emtrâmite perante a Comarca de Paranavaí/PR, referente à multa administrativa imposta pelo Instituto Ambiental do Paraná - IAP àUsina Rosana.ii. Fiscal: a. IPTU (Município de Primeiro de Maio) - A Companhia ajuizou ação anulatória de débitos fiscais em face do Municípiode Primeiro de Maio, débitos estes relativos ao Imposto Predial Territorial Urbano - IPTU incidente sobre imóveis que correspondemà parte do reservatório da bacia de Capivara. Os depósitos judiciais ocorreram em 2008 e 2010.b. Multa de mora sobre IRRF, IRPJ e CSLL - Depósitos judiciais efetuados em 2008 e 2010 atualizados monetariamente referentesa mandado de segurança ajuizado com o objetivo de obter concessão de segurança para fins de ser reconhecida a quitação devalores de Imposto de Renda Retido na Fonte - IRRF, IRPJ e CSLL sem a exigência de multa moratória, face à denúncia espontânearealizada.c. Multa de mora sobre PIS, COFINS, IRPJ, CSLL e IOF - Em agosto de 2011, foi efetuado depósito judicial nos autos do mandadode segurança impetrado pela Companhia em 2004 para fins de garantia do juízo e suspensão da exigibilidade do débito fiscalrelativo à multa de mora de PIS, COFINS, IRPJ, CSLL e IOF. A Companhia, apoiada em parecer de assessores legais, entende quea multa de mora não é devida a partir de denúncia espontânea, conforme previsto no artigo 138 do Código Tributário Nacional e,assim, nenhum passivo foi contabilizado em relação a essa discussão.iii.Tusd-g - Entre novembro e dezembro de 2013 foram realizados dois depósitos judiciais, no valor total de R$ 23.164, para fins deobtenção de decisão judicial suspendendo a exigibilidade da multa imposta pela Aneel pelo suposto descumprimento das obrigaçõesde assinar os Contratos de Uso do Sistema de Distribuição - CUSD e de pagar o Passivo acumulado entre julho de 2004 a junho de2009. Vide Nota 12 para uma descrição do andamento das discussões referentes à Tusd-g.

10. IMOBILIZADO

a) Composição2013 2012

CustoDepreciação

acumuladaValor

líquidoValor

líquidoTaxa média anual

de depreciaçãoEm serviçoTerrenos 210.997 – 210.997 210.997 –Reservatórios, barragens e adutoras 3.446.095 (771.631) 2.674.464 2.827.376 4,5%Edificações, obras civis e benfeitorias 466.468 (141.426) 325.042 339.977 3,2%Máquinas e equipamentos 779.413 (218.646) 560.767 600.719 5,7%Veículos 5.599 (2.608) 2.991 2.936 15,9%Móveis e utensílios 1.764 (1.360) 404 580 12,3%(–) Reserva usinas Canoas I e II (200.675) – (200.675) (200.675)

4.709.661 (1.135.671) 3.573.990 3.781.910Em cursoReservatórios, barragens e adutoras 1.609 – 1.609 506Edificações, obras civis e benfeitorias 2.199 – 2.199 331Máquinas e equipamentos 50.352 – 50.352 17.143Móveis e utensílios 960 – 960 549

55.120 – 55.120 18.529Terrenos 4.249 – 4.249 4.249Veículos 280 – 280 91

4.769.310 (1.135.671) 3.633.639 3.804.779(–) Obrigações vinculadas à concessão (vide Nota 18) (6.964) 340 (6.624) (6.680)

4.762.346 (1.135.331) 3.627.015 3.798.099b) Movimentação do ativo imobilizado

Valor líquidoem 31/12/2012 Adições Deprec. Baixas

Reclass. etransf.

Valor líquidoem 31/12/2013

Terrenos 215.246 – – – – 215.246Reservatórios, barragens e adutoras 2.827.882 1.151 (154.795) (5) 1.840 2.676.073Edificações, obras civis e benfeitorias 340.308 2.419 (14.936) – (550) 327.241Máquinas e equipamentos 617.862 38.268 (43.895) (253) (863) 611.119Veículos 3.027 1.548 (829) (447) (28) 3.271Móveis e utensílios 1.129 855 (216) (5) (399) 1.364(–) Reserva usinas Canoas I e II (200.675) – – – – (200.675)

3.804.779 44.241 (214.671) (710) – 3.633.639(–) Obrigações vinculadas à concessão (6.680) (22) 78 – – (6.624)

3.798.099 44.219 (214.593) (710) – 3.627.01510.1. Custo atribuído no ativo imobilizadoA Companhia aplicou o custo atribuído na adoção inicial do IFRS de acordo com o CPC 27 (Ativo imobilizado) e contratou umaconsultoria especializada para elaboração da avaliação do Ativo Imobilizado. A avaliação foi realizada com base nas normas eprocedimentos da Associação Brasileira de Normas Técnicas - ABNT, método de depreciação de Ross-Heidecke, que considera oestado de conservação e a vida transcorrida da edificação para obter seu custo atribuído, além das demais determinações contidasna legislação pertinente.Em 1º de janeiro de 2009, data da adoção inicial do IFRS, o ativo imobilizado foi acrescido em R$ 2.083.565 pela aplicação do custoatribuído em contrapartida de ajustes de avaliação patrimonial no grupo do patrimônio líquido. No contexto do cálculo do valor justo,a Companhia considerou os valores residuais reembolsáveis de concessão e o acréscimo do valor justo foi limitado ao valor deindenização. Desta forma, a Companhia constituiu reserva de R$ 200.675, referente saldo residual ao final da concessão das usinasCanoas I e II.A despesa incremental de depreciação, calculada sobre os ajustes ao custo atribuído nos exercícios findos em 31/12/2013 e31/12/2012 foi de R$ 101.042 e R$ 103.423, respectivamente.Os terrenos foram mantidos a custo histórico.10.2.Taxas de depreciaçãoA Companhia calcula sua depreciação pelo método linear, por componente, cuja taxa de depreciação leva em consideração o tempode vida útil-econômica estimada dos bens de acordo com estabelecido pelo órgão regulador. Os terrenos não são depreciados.10.3. Bens vinculados à concessãoDe acordo com os contratos de concessão 76/1999 e 183/1998, é vedada à Companhia alienar ou ceder a qualquer título os bense instalações considerados servíveis à concessão sem a prévia e expressa autorização da Aneel. A Resolução Aneel nº 20/1999regulamenta a desvinculação de bens das concessões do Serviço Público de Energia Elétrica, concedendo autorização prévia paradesvinculação de bens inservíveis à concessão, quando destinados à alienação. Encontra-se pendente na Aneel a definição sobrea audiência pública nº 39/2010, que trata da revisão da resolução supra mencionada.10.4. Contratos de ConcessãoEm 27 de dezembro de 2012 foi publicada portaria do MME nº 184/2012, que prevê a redução de 1,4 (MW médio) no total degarantia física da Companhia, alterando o valor referente a UHE - Taquaruçu de 201 MW médios para 200,6 MW médios e referentea UHE - Rosana de 177 MW médios para 176 MW médios. Estas reduções foram motivadas por um processo de revisãoextraordinária da garantia física, previsto na portaria do MME n° 861/2010, e estão sendo objeto de discussão na esfera administrativano sentido de revertê-las.10.5. Expansão 15%A Companhia informa que a Ação de Obrigação de Fazer movida pelo Estado de São Paulo referente à expansão de 15% da suacapacidade instalada tramita em segredo de justiça.

11. INTANGÍVEL

O saldo em 31 de dezembro de 2013 é constituído por direitos de uso de software, servidão de passagem e pela UBP.a) Composição

2013 2012

CustoDepreciação

acumuladaValor

líquidoValor

líquidoTaxa média anual

de amortizaçãoEm serviçoUBP 53.494 (23.885) 29.609 31.447 3%Software 23.725 (20.394) 3.331 1.729 5%Servidão de passagem 75 – 75 75

77.294 (44.279) 33.015 33.251Em cursoSoftware 1.385 – 1.385 1.416

78.679 (44.279) 34.400 34.667(–) Obrigações vinculadas à Concessão (vide Nota 18) (2.207) 181 (2.026) (235)

76.472 (44.098) 32.374 34.432b) Movimentação intangível

Valor líquido em 31/12/2012 Adições Amortiz. Valor líquido em 31/12/2013UBP 31.447 – (1.838) 29.609Software 3.145 2.672 (1.101) 4.716Servidão de passagem 75 – – 75

34.667 2.672 (2.939) 34.400(–) Obrigações vinculadas à concessão (235) (1.887) 96 (2.026)

34.432 785 (2.843) 32.374

12. FORNECEDORES

2013 2012Circulante Não Circulante Circulante Não Circulante

Suprimento de energia elétrica 7 – 36.236 –Materiais e serviços contratados 6.367 – 4.609 –Encargos de uso da rede elétricaTust 7.871 – 7.613 –Tusd-g 813 5.098 1.322 3.469Encargos de conexão 21 – 16 –

8.705 5.098 8.951 3.46915.079 5.098 49.796 3.469

A rubrica de suprimento de energia elétrica refere-se ao processo de compra de energia no mercado de curto prazo, no âmbitoda CCEE.Encargos de uso da rede elétricaA Aneel regula as tarifas que regem o acesso aos sistemas de distribuição e transmissão. As tarifas devidas pela Companhia são:(i) Tarifas de Uso de Sistema de Transmissão - Tust; (ii) Tarifas de Uso do Sistema de Distribuição Aplicáveis às Unidades GeradorasConectadas aos Sistemas de Distribuição - Tusd-g; e (iii) Encargos de Conexão (vide Nota 23.3).A Companhia atualmente discute judicialmente a revisão dos valores a serem pagos por conta da Tusd-g, pelo entendimento de queas Demais Instalações de Transmissão - DITs e os Transformadores de Fronteira integram o sistema de transmissão e que a tarifapor remunerar estes ativos do sistema de transmissão deve ser calculada com base na diretriz do sinal locacional.Em setembro de 2008, a Companhia ajustou o valor registrado por uma melhor estimativa de cálculo com base em estudos técnicoselaborados pela Universidade de São Paulo - USP. De acordo com o parecer dos assessores jurídicos da Companhia, as chancesde êxito nesta discussão são possíveis.Em dezembro de 2008, o Ilmo. Sr. Dr. Diretor-Geral da Aneel, contatou a Companhia com proposta de acordo com vistas à soluçãoextrajudicial da discussão que envolve os valores da Tusd-g. Tal acordo, em síntese, seria realizado nos seguintes termos:(i) a Companhia pagaria à Elektro e à Vale Paranapanema (empresas de distribuição cujas instalações são remuneradas pela Tusd-gdevida pela Companhia) os valores da Tusd-g relativos aos períodos de julho de 2004 a junho de 2009, calculado de acordo com ametodologia do selo postal; (ii) o referido pagamento poderia ser parcelado em 36 meses, contados a partir de janeiro de 2009, sema incidência de multa; (iii) o acordo seria formalizado por meio da assinatura dos Contratos de Uso do Sistema de Distribuição - Cusdem janeiro de 2009; e (iv) a Aneel publicaria em julho de 2009 resolução com nova metodologia de cálculo para a Tusd-g com basena diretriz legal do sinal locacional.Visto que a proposta de tal acordo não alterou em nada a situação fática e jurídica questionada judicialmente pela Companhia,a proposta feita pela Aneel não foi aceita.No final de janeiro de 2009, a Aneel conseguiu suspender os efeitos da Decisão da Tutela Antecipada obtida pela Companhia emjulho de 2008 até o julgamento do recurso de Agravo de Instrumento promovido pela Aneel. No início de fevereiro de 2009, aCompanhia apresentou pedido de reconsideração e contraminuta ao Agravo de Instrumento da Aneel. Ainda em fevereiro de 2009,o pedido de reconsideração da Companhia foi negado e atualmente aguarda-se o julgamento final do agravo. No início de março de2009, a Companhia recebeu, Termo de Notificação nº 141/09-SFG emitido pela Aneel, o qual aponta que a Companhia (i) não firmouos Cusd com as concessionárias de distribuição cujas instalações são remuneradas pela Tusd-g devida por ela; e (ii) não pagou opassivo da Tusd-g acumulado de julho de 2004 a junho de 2009.Em 17 de março de 2009, a Companhia protocolou petição para dar conhecimento ao juízo da edição da Resolução NormativaAneel nº 349/2009, que configura fato novo reconhecendo o próprio pedido da Companhia, eis que adota como novametodologia de cálculo para a Tusd-g o sinal locacional para vigorar a partir de 1º de julho de 2009. Na mesma oportunidade,

a Companhia requereu o julgamento antecipado da lide. Em 15 de junho de 2009, o juiz proferiu despacho determinando, entreoutros, que a Aneel, Elektro e Vale do Paranapanema se manifestassem sobre a petição da Companhia.Em 23 de março de 2009, a Companhia apresentou defesa ao termo de notificação emitido pela Aneel. No entanto, a manifestaçãoda Companhia não foi acolhida e, em 1º de abril de 2009, a Aneel lavrou um Auto de Infração nº 014/09-SFG contra a Companhiaem razão do não cumprimento ao disposto no Termo de Notificação. A Companhia apresentou defesa ao Auto de Infração em13 de abril de 2009. Em 26 de maio de 2009, foi publicado o Despacho Aneel nº 1.932/2009 mantendo a integralidade da multaimposta contra a Companhia. Em 23 de junho de 2009, a Companhia ajuizou Mandado de Segurança para suspender a cobrançada multa. A liminar em favor da Companhia foi concedida em 29 de junho de 2009.Em 23 de junho de 2009, a Companhia apresentou petição nos autos da Ação Ordinária requerendo o depósito judicial dos valoresda Tusd-g, para se evitar a difícil reversibilidade do pagamento diretamente às distribuidoras, e a determinação judicial de que osCusd com a Elektro e a Vale Paranapanema sejam considerados como assinados até 30 de junho de 2009 para todos os fins dedireito, inclusive, mas não se limitando, ao cumprimento da obrigação regulatória estabelecida nos § 4º c/c 6º do Art. 4º da ResoluçãoHomologatória Aneel nº 497/2007.Em 29 de junho de 2009, o juiz proferiu decisão para: (i) indeferir o pedido de depósito judicial, sob o fundamento de que não seriapossível mitigar ou obstar os efeitos resguardados pelo Agravo de Instrumento da Aneel (com a suspensão dos efeitos da decisãode tutela antecipada anteriormente conferida à Companhia); e (ii) deferir o pedido para reconhecer como assinado os Cusd daCompanhia com as distribuidoras, sob o fundamento de que a assinatura dos Cusd com a confissão de dívida equivaleria aoreconhecimento de improcedência do pedido da Companhia na Ação Ordinária, sem prejuízo de que o correspondente pagamentoseja efetivamente observado, em consonância com os § 5º e 6º, do Art. 4º, da Resolução nº 497/2007.Desta forma, diante da obrigação de pagar tais valores, em 30 de junho de 2009, a Companhia reconheceu em seu resultado omontante de R$ 71.262 (R$ 59.311 registrado na rubrica Encargos do Uso da Rede Elétrica e R$ 11.951 registrado na rubricaDespesas Financeiras), sendo, R$ 30.534 no Passivo Circulante e R$ 40.728 no Passivo Não Circulante, ajustando o valor registradoao montante estabelecido pela Resolução Homologatória Aneel nº 497/2007, respeitando decisão proferida em 29 de junho de2009. Segundo o parecer dos assessores jurídicos da Companhia, as chances de êxito na Ação Ordinária não são alteradas emrazão do indeferimento da petição de depósito, permanecendo classificadas como possíveis.Em 30 de julho de 2009, a Companhia recebeu os Ofícios Aneel nº 203/2009 e nº 204/2009, informando a ciência da decisãosolicitando às Distribuidoras Elektro e EDEVP, respectivamente, que efetuem o faturamento dos encargos de uso relativos àCompanhia.A Companhia recorreu da decisão que indeferiu o pedido de depósito e, em agosto de 2009, o Tribunal autorizou os depósitosjudiciais dos montantes relativos à diferença entre as tarifas calculadas em conformidade com a Resolução Aneel n º 349/2009 e aResolução nº 497/2007.Em 28 de junho de 2013, foi proferida sentença denegando a segurança ao Mandado de Segurança impetrado pela Companhia,mantendo-se a multa imposta pela Aneel pelo suposto descumprimento das obrigações de assinar os Cusd e de pagar o Passivoacumulado entre julho de 2004 a junho de 2009.Em 2 de outubro de 2013, a Companhia opôs Embargos de Declaração com o objetivo de sanar: (i) omissão da sentença quanto àconexão entre o Mandado de Segurança e a Ação Ordinária e, portanto, a necessidade de julgamento conjunto de tais processos,caso a Ação Ordinária seja julgada procedente, a Resolução nº 497/2007 seria anulada e, via de consequência, a Companhia nãoestaria obrigada a cumprir as disposições de tal Resolução e pagar as multas decorrentes; e (ii) contradição e omissão da sentençaquanto ao cumprimento das obrigações de assinar os Cusd e de aderir ao parcelamento do Passivo da Tusd-g em junho de 2009,que de fato foram cumpridos no prazo citado.Em 7 de outubro de 2013, sem prejuízo dos Embargos de Declaração, a Companhia apresentou petição requerendo a suspensãoda exigibilidade da multa imposta pela Aneel até o julgamento definitivo do Mandado de Segurança, mediante o depósito do valorintegral e atualizado da multa objeto do Mandado de Segurança, impedindo-se a inscrição do débito na Dívida Ativa da União e ainscrição da Companhia no Cadastro Informativo de Créditos não Quitados do Setor Público Federal (Cadin) e no Cadastro deInadimplentes da Aneel.Em 8 de novembro de 2013, foi proferida decisão rejeitando os Embargos de Declaração opostos pela Companhia, bem comoindeferindo o pedido de efeito suspensivo, sob o argumento de que o depósito do valor integral da multa poderia ser feito nos autosda Ação Ordinária.Com relação à parte da decisão que indeferiu o pedido de efeito suspensivo ao Mandado de Segurança, em 18 de novembro de2013, a Companhia ajuizou Medida Cautelar Inominada, com pedido liminar, requerendo a suspensão da exigibilidade da multa cujalegalidade é discutida no Mandado de Segurança, mediante depósito de seu valor integral e atualizado.Em 22 de novembro de 2013, foi proferida decisão na Medida Cautela deferindo o pedido liminar formulado pela Companhia,suspendendo-se a exigibilidade da multa objeto do Mandado de Segurança mediante depósito judicial.Em 3 de dezembro de 2013, a Companhia interpôs recurso de apelação requerendo a anulação da sentença que denegou oMandado de Segurança em razão: (i) da necessidade de julgamento conjunto do Mandado de Segurança com a Ação Ordinária,considerando a conexão entre tais demandas; e (ii) dos vícios de fundamentação da sentença, pela ausência de correlação entre amotivação, em que foi reconhecido que o prazo para a assinatura dos Cusd e a regularização do passivo da Tusd-g seria até junhode 2009, e a parte dispositiva, em que foi denegada a segurança. No mérito, a Companhia requerer a reforma da sentença, pelosseguintes fundamentos: (i) o §6º do artigo 4º da Resolução nº 497/2007 prevê expressamente a possibilidade de a Companhia pagaros valores do passivo até junho de 2009; e (ii) o §6º do artigo 4º da Resolução nº 497/2007, ao estabelecer que pode regularizar opassivo quem celebrar os Cusd até junho de 2009, previu regra especial que prevalece sobre a regra geral prevista no artigo 4º, §4º,interpretação esta, aliás, que a própria Aneel deu nos casos de outras geradoras, e somente negou à Companhia, em violação aoprincípio da isonomia.Não ocorreram novos eventos na Ação Ordinária, referente à discussão judicial da revisão dos valores a serem pagos por conta daTusd-g, sendo que a Companhia efetuou as últimas parcelas dos depósitos judiciais no primeiro trimestre de 2012, cujo montanteatualizado em 31 de dezembro de 2013 é de R$ 54.986 (R$ 47.524 em 31 de dezembro de 2012). O passivo é apresentado líquidodos depósitos judiciais, cujo montante líquido em 31 de dezembro de 2013 é de R$ 5.097 (R$ 3.469 em 31 de dezembro de 2012).

13. PARTES RELACIONADAS

13.1.Transações e saldosA Companhia possui contratos de compartilhamento de despesas com as empresas ligadas DEB - Pequenas Centrais HidrelétricasLtda. (“DEB”) e com a Duke Energy International, Brasil Ltda. (“Duke Brasil”). Os valores estimados destes contratos para o ano de2013 foram de R$ 3.225 e de R$ 836, respectivamente. Não existe saldo a receber de partes relacionadas em 31 de dezembro de2013. Em 31 de dezembro de 2012, referido saldo era de R$ 391. Deste montante, R$ 73 referem-se a pequenas despesasreembolsadas pela Controladora Duke Brasil.Na medida em que clientes da Companhia necessitam de garantias em operações comerciais, a Duke Brasil fornece essas garantiasem nome da Companhia, cujo montante em 31 de dezembro de 2013 é de R$ 164.209 (R$ 115.489 em 31 de dezembro de 2012).As demais transações relevantes com partes relacionadas referem-se à distribuição dos dividendos.13.2. Contrato de desenvolvimento de projetosEm 21 de dezembro de 2012, foi aprovada, em Assembleia Geral Extraordinária (AGE), a assinatura do Contrato de Desenvolvimentode Projetos (“Contrato”), tendo como contraparte empresa do mesmo grupo econômico da Companhia, Duke Brasil, acionistacontroladora da Companhia, que tem por objeto social a participação em licitações e/ou leilões realizados no âmbito do setorelétrico, obtendo as correspondentes concessões, permissões ou autorizações.Trata-se da iniciativa da Companhia e da Duke Brasil de disciplinarem a forma de desenvolvimento e aquisição de projetos no setorelétrico, sendo que a Duke Brasil assumiria todos os custos para estudos de novos projetos, bem como os riscos associados aodesenvolvimento propriamente dito, até a obtenção da fase de operação comercial, bem como obteria todas as licenças eautorizações necessárias para o desenvolvimento, construção e/ou operação de cada projeto e a Companhia forneceria suportetécnico, operacional e pessoal para a Duke Brasil, nos termos do Contrato.O objeto do Contrato é estabelecer: (a) as diretrizes gerais e a forma de execução da cooperação entre a Duke Brasil e a Companhiapara o desenvolvimento dos projetos com o suporte da Companhia; (b) os direitos e obrigações gerais de cada Parte em relação aodesenvolvimento e aquisição dos projetos; e (c) os direitos, as obrigações e a forma de execução da Opção de Compra e da Opçãode Venda, outorgada às Partes respectivamente, para comprar ou vender (conforme o caso) qualquer projeto a ser desenvolvido nostermos do Contrato.A celebração de tais instrumentos pela Companhia entre as empresas do grupo, estão de acordo com os termos da ResoluçãoNormativa da Aneel nº 334/2008 e com as Políticas Internas da Companhia.Em AGE realizada em 16 de dezembro de 2013 foi deliberada a instituição do Comitê Independente antes de o projeto desenvolvidopela empresa do mesmo grupo econômico da Companhia, DEB - Pequenas Centrais Hidrelétricas Ltda. (“Projeto”), atingir a Fasede Operação Comercial, com vistas a iniciar os estudos de potencial aquisição do Projeto pela Companhia, nos termos do Contratoe da legislação em vigor.O objetivo do Comitê Independente é assegurar que as transações com Partes Relacionadas, realizadas no âmbito do Contrato,estejam sempre em cumprimento estrito das condições em bases comutativas, negociadas independentemente por meio de umprocesso transparente e seguro e que tal órgão será formado por 03 (três) membros, sendo 01 (um) membro nomeado pelosrepresentantes dos acionistas minoritários da Companhia, 01 (um) pela Duke Brasil, e o terceiro mediante acordo mútuo dos02 (dois) primeiros membros.Além disso, caberá ao Comitê Independente verificar, entre outros: (1) a validade e efetividade das Autorizações Governamentais;(2) a situação financeira do Projeto detido pela Duke Brasil; e (3) a situação técnica, fiscal, contábil, ambiental, regulatória e legal doProjeto, conforme aplicável. A eventual aquisição do Projeto pela Companhia, caso os estudos demonstrem viabilidade, dependeráda obtenção de todas as aprovações regulatórias e societárias, conforme legislação aplicável.13.3. Remuneração do pessoal-chave da AdministraçãoResultou aprovada em Assembleia Geral Ordinária (AGO), realizada em 26 de abril de 2013, o valor da remuneração anual daAdministração da Companhia no montante global de até R$ 9.250 para 2013, sendo distribuído da seguinte forma: (a) R$ 2.500 parao Conselho de Administração; (b) R$ 5.800 para a Diretoria e (c) R$ 950 para o Conselho Fiscal. O valor da remuneração doConselho Fiscal no ano de 2013 foi de R$ 895 (R$ 845 no ano de 2012).Segue detalhe da remuneração relacionada às pessoas-chaves da Administração:

2013 2012Benefícios de curto prazo a empregados e administradores 5.826 5.751Benefícios pós-emprego 183 181

6.009 5.932Remuneração baseada em ações (vide Nota 20.6) 80 102

6.089 6.034Alguns administradores da Companhia eram elegíveis ao Programa de Incentivo de Longo Prazo (Long Term Incentive Program -LTI), estabelecido e composto por ações da Controladora indireta (a Companhia não possui plano local envolvendo suas ações).No ano de 2013, a Companhia reconheceu como despesas relativas ao plano baseado em ações da Controladora o montante deR$ 80 (R$ 102 no ano de 2012) (vide Nota 20.6).13.4.Transferência de direitos e obrigaçõesFoi aprovada a transferência de direitos e obrigações dos créditos detidos pela Duke Trading do Brasil Ltda. (“Duke Trading”),empresa do mesmo grupo econômico, para a Companhia em função do processo de desligamento da Duke Trading das operaçõesno âmbito da CCEE; que será concluída em 2014, conforme Ata da 139ª Reunião do Conselho de Administração (RCA), dentro dasmelhores práticas de governança corporativa e nos termos da Política Interna da Companhia denominada “Política de Transaçõescom Partes Relacionadas”.

14. DEBÊNTURES

14.1. Composição e vencimento das debênturesa) Composição

Principal + Encargos em2013 2012

Emissão Série Remuneração Vencimento CirculanteNão

circulante CirculanteNão

circulante1ª 1 Variação CDI + 2,15% a.a. 15/09/2013 – – 63.569 –1ª 2 Variação IPCA + 11,60 % a.a. 15/09/2015 – – 57.212 60.4102ª Única Variação IGP-M + 8,59% a.a. 16/07/2015 224.301 208.479 219.592 394.1983ª Única Variação CDI + 1,15% a.a. 10/01/2017 7.011 149.610 5.766 149.4164ª 1 Variação CDI + 0,65% a.a. 16/07/2018 10.876 249.455 – –4ª 2 Variação IPCA + 6,07 % a.a. 16/07/2023 7.057 254.344 – –

249.245 861.888 346.139 604.024

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Duke Energy International,Geração Paranapanema S.A.

CNPJ: 02.998.301/0001-81Companhia Aberta

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NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E DE 2012(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)

b) VencimentoNão circulante

20132015 208.0512016 157.8962017 158.0912018 83.1942021 84.7432022 84.8992023 85.014

861.88814.2. Movimentação

1ª Emissão 2ª Emissão 3ª Emissão 4ª EmissãoSérie 1 Série 2 Série Única Série Única Série 1 Série 2 Total

Saldo em 31 de dezembro de 2012 63.569 117.622 613.790 155.182 – – 950.163Movimentação das debênturesCapitação de debêntures – – – – 251.445 251.113 502.558Custos de transação – – – – (779) (779) (1.558)Amortização de principal (62.440) (91.130) (166.650) – – – (320.220)Apropriação juros 4.261 10.274 45.219 13.641 9.587 6.098 89.080Apropriação de variação monetária – 4.565 26.501 – – 4.930 35.996Amortização de custos de transação 475 543 1.382 195 78 39 2.712Pagamento de juros (5.865) (13.872) (51.728) (12.397) – – (83.862)Pagamento de variação monetária – (28.002) (35.734) – – – (63.736)

(63.569) (117.622) (181.010) 1.439 260.331 261.401 160.970Saldo em 31 de dezembro de 2013 – – 432.780 156.621 260.331 261.401 1.111.133

14.3. Primeira emissão de debênturesEm AGE realizada em 1º de setembro de 2008, os acionistas aprovaram captação de recursos, através da distribuição pública de34.089 (trinta e quatro mil e oitenta e nove) debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em duasséries, todas nominativas e escriturais, da 1ª emissão para distribuição pública da Companhia.Os recursos líquidos, obtidos da captação de R$ 340.890 (trezentos e quarenta milhões, oitocentos e noventa mil reais) foramintegralmente destinados para o pré-pagamento parcial do saldo devedor do contrato de empréstimo que a Companhia tinha com aEletrobrás.Os custos de transação incorridos na captação foram contabilizados como redução do valor justo inicialmente reconhecido e foramconsiderados para determinar a taxa efetiva dos juros, em consonância com o CPC 08 (Custos de transações e prêmios na emissãode títulos e valores mobiliários).A emissão foi realizada em duas séries, sendo que a primeira série é composta por 24.976 debêntures, com valor nominal unitáriode R$ 10 (dez mil reais) e prazo de vencimento em 5 (cinco) anos. A segunda série é composta por 9.113 debêntures, no valornominal unitário de R$ 10 (dez mil reais) e prazo de vencimento de 7 (sete) anos.Os juros remuneratórios da primeira emissão de debêntures da primeira série correspondem à variação do CDI, acrescidos de juros de2,15% a.a. As debêntures da segunda série são atualizadas pela variação do IPCA acrescidos de juros remuneratórios de 11,6% a.a.De acordo com escritura, a primeira série da 1ª emissão foi liquidada em setembro de 2013. Conforme fato relevante divulgado em30 de agosto de 2013, em 23 de setembro de 2013 a Companhia efetuou a antecipação do pagamento de todas as Debêntures daSegunda Série da 1ª Emissão, nos termos da cláusula 6.14. (“Resgate Antecipado Obrigatório”) da Escritura Particular de EmissãoPública de Debêntures Simples, Quirografárias e Não Conversíveis em Ações da Primeira Emissão da Companhia, celebradaem 2 de outubro de 2008.

14.4. Segunda emissão de debênturesEm 16 de julho de 2010, a Companhia procedeu a captação de R$ 500.000 (quinhentos milhões de reais) no mercado na forma dedívida, por meio da 2ª emissão pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, emitidas sob a forma nominativa,escritural, da espécie quirografária, no mercado local.A oferta foi emitida com base nas deliberações: (i) da AGE da Companhia realizada em 05 de julho de 2010, publicada no DiárioOficial do Estado de São Paulo e no jornal Valor Econômico em 06 de junho de 2010, cuja ata foi registrada na Junta Comercial doEstado de São Paulo - JUCESP em 19 de julho de 2010; (ii) da Reunião do Conselho Fiscal (RCF) realizada em 24 de junho de 2010que deu parecer favorável à captação de recursos através da segunda emissão de debêntures; (iii) da RCA da Companhia realizadaem 16 de junho de 2010, cuja ata foi arquivada na JUCESP em 25 de junho de 2010, sob o nº 215.769/10-7, e publicada no DiárioOficial do Estado de São Paulo e no jornal Valor Econômico em 1º de julho de 2010, que aprovou proposta apresentada pelo BancoSantander (Brasil) S.A. e Banco BTG Pactual S.A. na 155ª Reunião de Diretoria, realizada em 11 de junho de 2010 e arquivada naJUCESP sob nº 215.770/10-9 e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Valor Econômico em 1º de julho de2010, para captação de recursos pela Companhia.Os recursos líquidos obtidos da captação de R$ 500.000 (quinhentos milhões de reais) foram destinados ao pré-pagamento dosaldo devedor da dívida da Companhia com Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - Eletrobrás e ao pagamento da primeira amortizaçãoda série 1 da primeira emissão de debêntures da Companhia, emitidas em 15 de setembro de 2008.Os custos de transação incorridos na captação estão contabilizados como redução do valor justo inicialmente reconhecido e foramconsiderados para determinar a taxa efetiva dos juros, em consonância com o CPC 08 (Custos de transações e prêmios na emissãode títulos e valores mobiliários).A Companhia cumpriu todas as cláusulas restritivas (“covenants”) previstas na escritura das debêntures, tais como:i. Índice entre a Dívida Líquida (endividamento oneroso total menos caixa e equivalentes de caixa) e o Ebitda (Lucro antes dos

Juros, Impostos, Depreciação e Amortização nos últimos 12 meses) não poderá ser superior a 3,2;ii. Índice entre o Ebitda e o Resultado Financeiro (diferença entre Receitas Financeiras e Despesas Financeiras ao longo dos

últimos 12 meses) não poderá ser inferior a 2,0;iii. Descumprimento, pela Companhia, de qualquer obrigação pecuniária ou não pecuniária (inclui “covenants” não financeiros)

estabelecida na escritura das debêntures;iv. Cross-Default. Vencimento antecipado ou inadimplemento no pagamento de quaisquer outras obrigações financeiras, de forma

agregada ou individual, contraídas pela Emissora, no mercado local ou internacional num valor superior a R$ 30 milhões;v. Alteração no controle acionário direto ou indiretamente da Companhia, sem que tenha sido previamente aprovada pelos

debenturistas reunidos em Assembleia especialmente convocada para esse fim;vi. Liquidação, dissolução, cisão ou qualquer forma de reorganização societária envolvendo a Companhia, que possam, de

qualquer forma, vir a prejudicar o cumprimento das obrigações decorrentes da escritura das debêntures;vii. Requerer recuperação judicial ou extrajudicial ou tê-las deferidas; ter pedido de autofalência ou declaração de falência da

Emissora e;viii. Outros eventos detalhados na escritura de emissão das debêntures.A emissão foi realizada em série única, composta por 500 debêntures simples, com valor nominal unitário de R$ 1.000 (um milhãode reais) e prazo de vencimento em 5 (cinco) anos.Os juros remuneratórios da segunda emissão de debêntures correspondem à variação do IGP-M, acrescidos de juros de 8,59% a.a.

14.5.Terceira emissão de debênturesEm 10 de janeiro de 2012, a Companhia procedeu com a captação de R$ 150.000 (cento e cinquenta milhões de reais) no mercadona forma de dívida, por meio da 3ª emissão pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, emitidas soba forma nominativa, escritural, sem emissão de certificados, da espécie quirografária, no mercado local, coordenada peloBanco BTG Pactual S.A. (coordenador líder) as quais foram distribuídas com esforços restritos, nos termos da Instrução CVMnº 476/2009, sob o regime de garantia firme de colocação para o valor total da emissão, destinadas exclusivamente a investidoresqualificados, conforme definidos na Instrução CVM nº 476/2009.A oferta foi emitida com base nas deliberações: (i) da AGE da Companhia realizada em 27 de dezembro de 2011, cuja ata foiregistrada na JUCESP em 04 de janeiro de 2012; sob o nº 22.800/12-8 (ii) da RCF realizada em 30 de novembro de 2011 que emitiuparecer favorável à captação de recursos através da terceira emissão de debêntures; (iii) das RCA da Companhia realizadas em22 de novembro de 2011 e 09 de dezembro de 2011, cujas atas foram arquivadas na JUCESP em 02 de janeiro de 2012, sob onº 21.836/12-7 e em 03 de janeiro de 2012, sob o nº 21.881/12-1, respectivamente, que aprovaram proposta apresentada peloBanco BTG Pactual S.A. na 189ª Reunião de Diretoria, realizada em 17 de novembro de 2011 e arquivada na JUCESP em02 de janeiro de 2012, sob nº 21.835/12-3, para captação de recursos pela Companhia.Todas as atas das deliberações supracitadasforam publicadas no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Valor Econômico em 28 de dezembro de 2011.Os recursos líquidos, obtidos da captação de R$ 150.000 (cento e cinquenta milhões de reais) foram integralmente destinados aorefinanciamento do valor principal e juros incidentes sobre a segunda e terceira amortizações da primeira série da 1ª Emissão deDebêntures da Companhia, nos termos do “Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Quirografárias eNão Conversíveis em Ações da Primeira Emissão da Companhia”, celebrado em 15 de setembro de 2008. Os custos de transaçãoincorridos na captação estão contabilizados como redução do valor justo inicialmente reconhecido e foram considerados paradeterminar a taxa efetiva dos juros, em consonância com o CPC 08 - Custos de transações e prêmios na emissão de títulos e valoresmobiliários.As cláusulas restritivas (“covenants”) previstas na escritura de terceira emissão das debêntures são similares às constantes naescritura de segunda emissão (vide Nota 14.4).A emissão foi realizada em série única, composta por 15.000 debêntures simples, não conversíveis em ações, com valor nominalunitário de R$ 10 (dez mil reais) e prazo de vencimento em 5 (cinco) anos.O valor nominal de cada uma das debêntures não será atualizado monetariamente e sobre o saldo devedor do valor nominal decada uma das debêntures incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% da variação acumulada do CDI, acrescidaexponencialmente de sobretaxa de 1,15% a.a.

14.6. Quarta emissão de debênturesEm 16 de julho de 2013, a Companhia procedeu a captação R$ 500.000 (quinhentos milhões de reais) no mercado na forma dedívida, por meio da 4ª emissão pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, emitidas sob a forma nominativa,escritural, da espécie quirografária, no mercado local as quais foram distribuídas com esforços restritos, nos termos da InstruçãoCVM nº 476/2009, destinadas exclusivamente a investidores qualificados.A oferta foi emitida com base nas deliberações: (i) da AGE da Companhia realizada em 13 de junho de 2013; (ii) da RCF realizadaem 17 de maio de 2013, que deu parecer favorável à captação de recursos através da quarta emissão de debêntures; (iii) da RCAda Companhia realizada em 17 de maio de 2013, que aprovou proposta apresentada pelo Banco Bradesco BBI S.A. na 229ªReunião de Diretoria, realizada em 16 de maio de 2013, para captação de recursos pela Companhia.Os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a Emissão foram integralmente destinados ao (i) o pagamento de principal, jurose correção monetária incidentes sobre a primeira série e a segunda série da primeira emissão de debêntures da Companhia, nostermos da Escritura Particular de Emissão Pública de Debêntures Simples, Quirografárias e Não Conversíveis em Ações da PrimeiraEmissão da Companhia, celebrada em 2 de outubro de 2008, entre a Companhia e o Agente Fiduciário; (ii) o pagamento deprincipal, juros e correção monetária incidentes sobre a primeira amortização da segunda emissão de debêntures da Companhia,nos termos do Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Quirografárias e Não Conversíveis em Açõesda Segunda Emissão da Companhia, celebrado em 5 de julho de 2010, entre a Companhia e a SLW Corretora de Valores e CâmbioLtda.; (iii) o pagamento de juros incidentes sobre a terceira emissão de debêntures da Companhia, nos termos do InstrumentoParticular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Quirografárias e Não Conversíveis em Ações da Terceira Emissão daCompanhia, celebrado em 28 de dezembro de 2011, entre a Companhia e a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e ValoresMobiliários S.A.; e (iv) reforma da Unidade Geradora (“UG”) 1, da UG 2 e da UG 3 da Usina de Chavantes, sob concessão daCompanhia.Os custos de transação incorridos na captação estão contabilizados como redução do valor justo inicialmente reconhecido e foramconsiderados para determinar a taxa efetiva dos juros, em consonância com o CPC 08 - Custos de transações e prêmios na emissãode títulos e valores mobiliários.As cláusulas restritivas (“covenants”) previstas na escritura da quarta emissão das debêntures são similares às constantes nasescrituras de segunda e terceira emissões (vide Notas 14.4 e 14.5).A emissão foi realizada em duas séries, sendo que a primeira série é composta de 250.000 (duzentas e cinquenta mil) debênturessimples não conversíveis em ações, no valor nominal de R$ 1 (um mil reais) e prazo de vencimento em 5 (cinco) anos. A segundasérie é composta de 250.000 (duzentas e cinquenta mil) debêntures simples não conversíveis em ações, no valor nominal deR$ 1 (um mil reais) e prazo de vencimento em 10 (dez) anos, totalizando assim 500.000 (quinhentas mil) debêntures simples nãoconversíveis em ações.Os juros remuneratórios da quarta emissão de debêntures da primeira série correspondem a 100% da variação acumulada do CDI,acrescidos de juros de 0,65% a.a. As debêntures da segunda série serão atualizadas pela variação do IPCA acrescidos de jurosremuneratórios de 6,07% a.a.

15. CIBACAP - CONSÓRCIO INTERMUNICIPAL DA BACIA CAPIVARA

A Companhia firmou compromissos com as Prefeituras Municipais da Bacia Capivara e com o Departamento de Estrada deRodagem do Paraná, partes integrantes do Cibacap, envolvidos com a formação do reservatório da UHE Capivara (“Capivara”).Esses compromissos envolvem projetos, conforme acordo de Termo de Ajustamento de Conduta - TAC existente em função dasperdas, danos e/ou prejuízos causados a estes municípios em virtude da construção de Capivara.

2013 2012Circulante 344 2.278Não circulante 8.697 7.368

9.041 9.646A Companhia revê periodicamente os montantes de recursos necessários para fazer frente às obrigações deste contrato, ajustandoo saldo da provisão no passivo sempre que necessário.

16. PLANO DE PENSÃO E APOSENTADORIA

As obrigações com a Fundação CESP (uma das entidades administradoras dos planos de benefícios), referente ao Plano comBenefício Definido, são registradas no passivo não circulante na rubrica de plano de pensão e aposentadoria.Conciliação dos ativos/(passivos) a serem reconhecidos no balanço patrimonial

2013 2012Valor presente das obrigações atuariais total ou parcialmente cobertas (166.703) (216.479)Valor justo dos ativos 214.761 234.514Potencial ativo a ser reconhecido no balanço patrimonial antes do ajuste 48.058 18.035Efeito do limite do ativo devido (48.058) (18.035)(Passivo)/ativo reconhecido no balanço patrimonial após o ajuste – –O CPC 33 (R1) (Benefícios a empregados) exige que ativos eventualmente gerados sejam analisados e, caso não seja evidenciadaa possibilidade de utilização desses recursos pela Companhia, deve-se aplicar tal restrição. A restrição, de reconhecimento do ativona Companhia, ocorreu devido ao fato de que os superávits do plano de previdência não serão utilizados pela Companhia comoredução futura de contribuições ou retorno de recursos para a mesma.Em conformidade com a resolução do Conselho de Gestão da Previdência Complementar - CGPC nº 26/2009, e com base nosresultados locais da avaliação atuarial na Fundação CESP, não houve constituição de Reserva Especial em 31/12/2013 e, portanto,a empresa não pode se beneficiar do superávit do Plano neste momento.Movimento do (passivo)/ativo a ser reconhecido no balanço patrimonial

2013 2012(Despesa)/receita do exercício (2.924) 6.924Contribuições da empresa realizadas no exercício 716 634Ganho/(perda) reconhecido imediatamente - efeito no patrimônio líquido 28.807 (29.216)Variação do efeito do limite do ativo - efeito no patrimônio líquido (26.599) 21.658(Passivo)/ativo a ser reconhecido no final do exercício – –Evolução do valor presente das obrigações no final do exercício

2013 2012Valor presente das obrigações no início do exercício 216.479 159.126Custo do serviço corrente 3.513 2.251Da companhia 2.698 1.496Contribuições dos empregados 815 755

Custo dos juros 17.588 15.300Benefícios pagos no exercício (9.646) (8.414)(Ganho)/perda no passivo (61.231) 48.216Valor presente das obrigações no final do exercício 166.703 216.479Evolução do valor justo dos ativos no final do exercício

2013 2012Valor justo dos ativos no início do exercício 234.514 196.994Atualização do valor justo para dezembro de 2012 1.805 1.825Valor justo dos ativos ajustado 236.319 198.819Rendimento real dos ativos (13.443) 42.720Rendimento esperado 18.981 23.720Ganho/(perda) (32.424) 19.000

Contribuições no exercício 1.531 1.389Benefícios pagos no exercício (9.646) (8.414)Valor justo dos ativos no final do exercício 214.761 234.514Despesa/(receita) anual reconhecida no resultado do exercício

2013 2012Custo do serviço corrente 3.513 2.251Custo dos juros (1.393) (8.420)Contribuições dos empregados (815) (755)Juros sobre o ajuste do limite 1.619 –Total 2.924 (6.924)Premissas utilizadas nas avaliações atuariaisHipóteses Econômicas 2013 2012Taxa de desconto * 12,85% a.a. 8,16% a.a.Taxa de retorno esperado dos ativos 12,85% a.a. 8,16% a.a.Crescimento salariais futuros 9,09% a.a. 7,12% a.a.Crescimento dos benefícios da previdênciasocial e dos limites 5,91% a.a. 4,0% a.a.

Inflação 5,91% a.a. 4,0% a.a.Fator de capacidadeSalários 100% 100%Benefícios 100% 100%(*) Utilização de taxas nominaisHipóteses Demográficas 2013 2012Tábua de Mortalidade AT-1983 AT-1983Tábua de Mortalidade de Inválidos AT-1949 AT-1949Tábua de Entrada em Invalidez Light Fraca Light FracaTábua de Rotatividade Experiência Fundação Cesp Experiência Fundação Cesp

Idade de AposentadoriaIdade com direito a todos

os benefícios integraisIdade com direito a todos os

benefícios integrais% de participantes ativos casados na data da aposentadoria 95% 95%

Diferença de idade entre participante e cônjugeEsposas são 4 anos mais jovens

do que os maridosEsposas são 4 anos mais jovens

do que os maridos16.1. Fundação Cesp IIIO contrato de Confissão de Dívida para financiamento de déficit atuarial, referente ao Benefício Suplementar Proporcional Saldado- BSPS, possui originalmente,vencimento final em 30 de novembro de 2017. O saldo desse contrato é atualizado pela variação docusto atuarial, ou pela variação do IGP-DI, acrescida de juros de 6% a.a., dos dois aplica-se o maior, sendo este incorporadomensalmente ao valor do principal.De acordo com a cláusula 10ª, após a publicação anual do Demonstrativo dos Resultados da Avaliação Atuarial do Plano deBenefícios (DRAA), relativo ao exercício anterior, será comparado ao saldo da dívida. Sempre que o saldo remanescente for maiorque o valor apontado no DRAA como passivo a descoberto do plano, as prestações estipuladas na cláusula 8ª do presenteinstrumento serão reduzidas na mesma proporção. Caso da comparação retro referida resulte, ao contrário, um valor menor do queo apontado no DRAA, as prestações estipuladas na cláusula 8ª serão revistas de modo a manter na íntegra a obrigação previstaneste contrato, observada os termos da cláusula 9ª, parágrafo único. Em virtude da apresentação de superávit, o saldo foi reduzidoa zero em janeiro de 2007, superávit este verificado até 31 de dezembro de 2013.Referido contrato é considerado, na sua essência, uma garantia para equacionamento do fluxo de caixa entre a Companhiae a Fundação Cesp.16.2. Deliberação CVM 695/12 (CPC 33 (R1))A Companhia é copatrocinadora da Fundação CESP, entidade jurídica sem fins lucrativos que tem por finalidade proporcionarbenefícios de suplementação de aposentadoria e pensões, utilizando o regime financeiro de capitalização, de acordo com o qual ovalor presente dos benefícios a serem pagos, menos o valor presente das contribuições e rendimentos, determina as necessidadesde reservas.A Companhia, em 15 de março de 2004, implementou um novo plano de aposentadoria através da celebração de um contrato deprevidência complementar com o Bradesco Vida e Previdência S.A. Esse plano consiste na acumulação de capital, através de umFIFE, durante o prazo de diferimento da aposentadoria, com o objetivo de gerar recursos para aquisição de benefícios de PrevidênciaComplementar.A Companhia designou a Towers Watson Consultoria Ltda., (“Towers Watson”), para conduzir a avaliação atuarial de seus benefíciospós-emprego visando determinar os passivos e custos que os mesmos representam, com base nas regras estabelecidas no CPC33 (R1) (Benefícios a empregados), obrigatório para as Sociedades Anônimas de capital aberto pela Deliberação CVM nº 695/2012.O Plano PSAP/Duke Energy é um plano misto que engloba os antigos planos PSAP/CESP B e PSAP/CESP B1 vigentes até 31 dedezembro de 1997 e 31 de agosto de 1999, respectivamente.O benefício de Pecúlio por Morte não foi considerado para fins de atendimento à Deliberação CVM nº 695/2012. Dado que a adesãodos participantes a este benefício é voluntária e o mesmo é integralmente custeado pelos participantes via Fundação CESP, aAdministração, apoiada na posição da consultoria, entende que esse benefício não representa risco para a Companhia.É importante ressaltar que caso seja apurado um Ativo no exercício e o mesmo fique acima do limite estabelecido no CPC 33 (R1),o ajuste no ativo devido a esse limite terá impacto no patrimônio líquido da Companhia via outros resultados abrangentes.As informações sobre os planos de aposentadoria foram elaboradas de acordo com a Deliberação CVM nº 695/2012, baseadas emavaliação atuarial elaborada por consultores independentes, utilizando o método do crédito unitário projetado.

17. PROVISÕES PARA RISCOS FISCAIS,TRABALHISTAS E AMBIENTAIS

A Administração da Companhia, baseada em levantamentos e pareceres elaborados pela área jurídica e por consultores jurídicosexternos, vem efetuando provisões em valores considerados suficientes para cobrir as perdas e obrigações em potencial,relacionadas às ações trabalhistas, fiscais, ambientais e regulatórias.Adicionalmente, a Companhia tem ações de naturezas trabalhistas, fiscais, ambientais e regulatórias, envolvendo riscos de perdaclassificados pela Administração como possíveis, com base na avaliação de seus consultores jurídicos externos, para as quais nãohá provisão constituída, conforme composição e estimativa a seguir.Os depósitos judiciais, apresentados de forma dedutiva, referem-se somente aos depósitos com provisões para riscos trabalhistase fiscais, sendo que os demais depósitos são demonstrados em nota específica (vide Nota 9).17.1. Provisões para riscos ficais, trabalhistas e ambientaisComposição

2013 2012Provisão Depósito judicial Provisões líquidas Provisões líquidas

Trabalhistas 6.613 (3.385) 3.228 3.250Fiscais 12.609 (634) 11.975 11.692Ambientais 4.625 – 4.625 2.862

23.847 (4.019) 19.828 17.804Movimentação das provisões para riscos fiscais, trabalhistas e ambientais

Trabalhista Fiscal Ambiental TotalSaldo em 1º de janeiro de 2013 3.250 11.692 2.862 17.804ContingênciasProvisões no exercício 2.364 903 1.589 4.856Reversões no exercício (96) – (66) (162)Atualizações de contingências – 180 285 465Acordos/pagamentos no exercício (320) (775) (45) (1.140)

1.948 308 1.763 4.019Depósitos judiciaisAtualizações (139) (25) – (164)(Adições) (2.216) – – (2.216)Baixas 385 – – 385

(1.970) (25) – (1.995)Total da movimentação no exercício (22) 283 1.763 2.024Saldo em 31 de dezembro de 2013 3.228 11.975 4.625 19.828a) TrabalhistasEm 31 de dezembro de 2013, as contingências trabalhistas líquidas somam R$ 3.228(R$ 3.250 em 31 de dezembro de 2012), referem-se a ações movidas por ex-empregados e terceirizados, envolvendo horas extras,periculosidade, equiparação salarial, vínculo empregatício, entre outras.As constituições referem-se a novas ações e reavaliações por parte dos assessores jurídicos da Companhia. As baixas do exercícioreferem-se a encerramentos de ações no curso normal dos processos e mediante celebração de acordos judiciais.b) FiscaisEm 31 de dezembro de 2013, as provisões para riscos fiscais com expectativa de perda provável são referentes:i. Auto de infração referente à destinação para incentivo fiscal do Fundo de Investimentos da Amazônia (Finam) dos recolhimentos

do imposto sobre lucro inflacionário, efetuados nos meses de janeiro, fevereiro e março de 2000. A Companhia protocolou oprocesso administrativo nº 19515.003540/2005-96 junto à Receita Federal, que julgou procedente os recolhimentosdos meses de janeiro e fevereiro, permanecendo provisionado o montante relativo a março de 2000, atualizado para31 de dezembro de 2013, no montante de R$ 2.530 (R$ 2.465 em 31 de dezembro de 2012);

ii. Processo administrativo nº 10880.723970/2011-33, que trata de pedidos eletrônicos de restituição ou ressarcimento de créditosde COFINS do ano de 2004. Foi apresentada Manifestação de Inconformidade em razão de parte dos valores não teremsido homologados pela Receita Federal, valores estes que, atualizados para 31 de dezembro de 2013, totalizam R$ 7.915(R$ 7.915 em 31 de dezembro de 2012);

iii. Processo administrativo nº 16349.720107/2011 - 38, que trata de pedidos eletrônicos de restituição ou ressarcimento decréditos de COFINS do ano de 2001. Foi apresentada Manifestação de Inconformidade em razão de parte dos valores não

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NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E DE 2012(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)

terem sido homologados pela Receita Federal, valores estes que, atualizados para 31 de dezembro de 2013, totalizam R$ 557;iv. Processo administrativo nº 16349.720176/2012-22, que trata de pedidos eletrônicos de restituição ou ressarcimento de créditos

de PIS e de COFINS. Foi apresentada Manifestação de Inconformidade em razão de os valores não terem sido homologadospela Receita Federal, valores estes que, atualizados para 31 de dezembro de 2013, totalizam R$ 973 mil.

c) AmbientaisEm 31 de dezembro de 2013, as provisões relativas aos riscos ambientais com expectativas de perda provável são referentes:i. Ação para compensação de impactos ambientais movida pelo Município de Santo Inácio no montante atualizado de R$ 2.540

(R$ 2.401 em 31 de dezembro de 2012);ii. Ações movidas por pescadores referentes a danos ambientais no montante de R$ 2.038 (R$ 395 em 31 de dezembro de 2012)

e;iii. Provisão para compensação de impactos ambientais referente a terreno localizado no Município de Pederneiras no montante

de R$ 47 (R$ 66 em 31 de dezembro de 2012).17.2. Contingências possíveis

2013 2012Trabalhistas 8.207 9.892Fiscais 72.155 48.553Ambientais 31.976 30.679Regulatórias 65.872 42.225

178.210 131.349a) TrabalhistasEm 31 de dezembro de 2013, as contingências trabalhistas com expectativa de perda possível estão avaliadas no montante de R$8.207 (R$ 9.892 em 31 de dezembro de 2012).b) FiscaisEm 31 de dezembro de 2013, as principais contingências fiscais com expectativa de perda possível são:i. Mandado de Segurança nº 2004.61.00.025355-3, impetrado em face do Delegado da Receita Federal de Administração

Tributária em São Paulo, visando à concessão de liminar/segurança para ser reconhecido o direito da Companhia de, por forçade denúncia espontânea prevista no artigo 138 do Código Tributário Nacional - CTN, não se sujeitar à multa de mora naquitação de seus débitos de PIS, COFINS, IRPJ, CSLL e IOF mediante pagamentos e compensações. Débitos com exigibilidadesuspensa por depósitos judiciais e perda possível avaliada em R$ 6.512 (R$ 6.095 em 31 de dezembro de 2012);

ii. Autos de infração referentes à aplicação de multa por suposta falta de emissão de documentos fiscais relativos à Usina deCanoas II, nos anos bases de 2001 a 2005. A Companhia protocolou processos administrativos junto à Fazenda Estadual doParaná. Todos os processos estão aguardando decisão definitiva na esfera administrativa, no montante de R$ 9.403 (R$ 8.976em 31 de dezembro de 2012);

iii. Processos Administrativos originados de pedidos de restituição de saldo negativo de tributos (IRPJ, IRRF e CSLL). Em todosos casos a Companhia apresentou manifestações de inconformidade, as quais aguardam julgamento. Valor classificado comopossível de R$ 21.895 (R$ 15.600 em 31 de dezembro de 2012) e;

iv. Processos administrativos oriundos de pedidos de compensação de tributos pagos a maior pela Companhia (CSLL, IRPJ eCOFINS), no montante de R$ 30.258 (R$ 14.909 em 31 de dezembro de 2012).

c) AmbientaisEm 31 de dezembro de 2013, as contingências ambientais com expectativas de perda possível referem-se a Autos de Infraçãolavrados pelo Instituto Ambiental do Paraná - IAP e pelo Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis- IBAMA, relativos a supostas infrações ambientais ocorridas nas Usinas Chavantes, Canoas I, Canoas II, Taquaruçu e Capivara.A Companhia apresentou recursos administrativos e ajuizou ações judiciais visando declarar a nulidade das multas. Em um dosrecursos administrativos apresentados, a Companhia obteve decisão parcialmente favorável, ocasionado redução do valorclassificado como perda possível.O valor atualizado para 31 de dezembro de 2013 é de R$ 31.976 (R$ 30.679 em 31 de dezembro de 2012).d) RegulatóriasEm 31 de dezembro de 2013, as contingências regulatórias com expectativa de perda possível são:i. Em 2008, a Companhia ingressou com ação judicial contra a cobrança de tarifas de transmissão decorrentes de duas resoluções

da Aneel. As resoluções impunham às empresas geradoras de energia, localizadas no Estado de São Paulo, tarifas detransmissão retroativas em razão da utilização do sistema de transmissão de energia elétrica. Por conta da recusa daCompanhia em pagar os valores em disputa na ação, em 2009 a Aneel impôs uma multa no valor atual de R$ 23.164,classificado como perda possível (R$ 17.769 em 31 de dezembro de 2012) e;

ii. Em 2002, uma distribuidora de energia elétrica ingressou com ação judicial visando não se sujeitar a aplicação retroativa daResolução 288 da Aneel. A Companhia pode ser impactada por eventual decisão favorável à distribuidora e o valor atualizadoem 31 de dezembro de 2013 é de R$ 30.418.

iii. Entre 2010 e 2012, uma associação de distribuidoras e uma distribuidora ingressaram com ações judiciais visando anular osdespachos SFF/Aneel nº 2.517/10 e 1.175/12, respectivamente. A Companhia pode ser impactada por eventuais decisõesfavoráveis às distribuidoras. O valor atualizado em 31 de dezembro de 2013 é de R$ 12.290.

18. OBRIGAÇÕES ESPECIAIS

2013 2012Provenientes do ativo imobilizado (vide Nota 10)Reserva global de reversão - RGR 4.947 4.947Doações de equipamentos - ONS 1.516 1.574Pesquisa e desenvolvimento - P&D 161 159

6.624 6.680Provenientes do ativo intangível (vide Nota 11)Pesquisa e desenvolvimento - P&D - Software 2.026 235

8.650 6.915Reserva Global de Reversão: Recursos retidos originalmente pela CESP, e parcialmente transferidos à Companhia em decorrênciado processo de cisão parcial daquela empresa. Sua eventual liquidação ocorrerá de acordo com as determinações do PoderConcedente.Doações de equipamentos: Equipamentos operacionais cedidos pelo ONS.Pesquisa e Desenvolvimento: Imobilizados e intangíveis adquiridos e/ou desenvolvidos com recursos oriundos de P&D.

19. ENCARGOS SETORIAIS

As obrigações a recolher provenientes de encargos estabelecidos pela legislação do setor elétrico são as seguintes:2013 2012

Circulante Não Circulante Circulante Não CirculanteCompensação financeira pela utilização de recursos hídricos -CFURH 12.390 – 9.053 –Taxa de fiscalização da Aneel 349 – 373 –Pesquisa e desenvolvimento - P&D 13.529 10.156 14.783 6.455

26.268 10.156 24.209 6.455Compensação Financeira pela Utilização de Recursos Hídricos - CFURHA CFURH foi criada pela Lei nº 7.990/1989 e destina-se a compensar os municípios afetados pela perda de terras produtivas,ocasionadas por inundação de áreas na construção de reservatórios de usinas hidrelétricas.Taxa de Fiscalização do Serviço de Energia Elétrica - TFSEEA TFSEE foi instituída pela Lei nº 9.427/1996, e equivale a 0,5% do benefício econômico anual auferido pela concessionária,permissionária ou autorizado do serviço público de energia elétrica. O valor anual da TFSEE é estabelecido pela Aneel com afinalidade de constituir sua receita e destina-se à cobertura do custeio de suas atividades. A TFSEE fixada anualmente é pagamensalmente em duodécimos pelas concessionárias. Sua gestão fica a cargo da Aneel.Pesquisa e Desenvolvimento - P&DDe acordo com a Lei nº 9.991/2000, Art. 24 da Lei no 10.438/2002 e Art. 12 da Lei nº 10.848/2004, as empresas concessionárias oupermissionárias de serviço público de distribuição, geração ou transmissão de energia elétrica, assim como as autorizadas àprodução independente de energia elétrica, exceto aquelas que geram energia exclusivamente a partir de pequenas centraishidrelétricas, biomassa, cogeração qualificada, usinas eólicas ou solares, devem aplicar, anualmente, um percentual mínimo de suareceita operacional líquida em projetos de Pesquisa e Desenvolvimento Tecnológico do Setor de Energia Elétrica - P&D, segundoregulamentos estabelecidos pela Aneel.Conforme Art. 2º da Lei nº 9.991/2000, as concessionárias de geração e empresas autorizadas à produção independente de energiaelétrica ficam obrigadas a aplicar, anualmente, o montante de, no mínimo, um por cento de sua receita operacional líquida empesquisa e desenvolvimento do setor elétrico.A Resolução Normativa nº 233/2006, que entrou em vigor em 1º de janeiro de 2007, estabeleceu em seu Art. 2º que o fato jurídiconecessário e suficiente para a constituição das obrigações legais referidas em seu Art. 1º é o reconhecimento contábil, por parte dasconcessionárias e permissionárias, bem como pelas autorizadas à produção independente de energia elétrica dos itens da ReceitaOperacional, elencados no parágrafo 1º do Art. 3º, desta Resolução.Em atendimento ao Ofício Circular SFF/Aneel nº 2.409/2007, a Companhia tem apresentado os gastos com P&D no grupo dasdeduções da receita bruta.Segundo a Resolução Normativa nº 316/2008, a empresa de energia elétrica deverá enviar, na forma do parágrado 1º, do artigo 2º,relatório final de auditoria contábil e financeira específico dos projetos de P&D para avaliação final da Aneel, para fins dereconhecimento dos investimentos realizados.

20. PATRIMÔNIO LÍQUIDO

20.1. Capital SocialEm 31 de dezembro de 2013, o capital social autorizado da Companhia é de R$ 2.355.580, sendo R$ 785.193 em ações ordináriase R$ 1.570.387 em ações preferenciais, todas nominativas escriturais e sem valor nominal.O capital social subscrito e integralizado é de R$ 1.339.138 (R$ 1.339.138 em 31 de dezembro de 2012) dividido em 94.433.283(noventa e quatro milhões, quatrocentos e trinta e três mil, duzentas e oitenta e três) ações, sendo 31.477.761 (trinta e um milhões,quatrocentas e setenta e sete mil, setecentas e sessenta e uma) ações ordinárias e 62.955.522 (sessenta e dois milhões, novecentase cinquenta e cinco mil, quinhentas e vinte e duas) ações preferenciais, todas nominativas escriturais, sem valor nominal.

Posição Acionária em 31/12/2013(Em milhares de ações)

Acionistas Ordinárias % Preferenciais % Total %Duke Energy Internat. Brasil Ltda. 31.181 99,06 57.850 91,89 89.031 94,28Duke Energy Internat. Brazil Holdings Ltd. – – 735 1,17 735 0,78Cia. Metropolitano de São Paulo – – 1.324 2,10 1.324 1,40Demais pessoas físicas e jurídicas 297 0,94 3.046 4,84 3.343 3,54

31.478 100,00 62.955 100,00 94.433 100,00As ações preferenciais possuem as seguintes características:i. Prioridade de reembolso no capital, sem direito a prêmio no caso de liquidação da sociedade;ii. Dividendo prioritário, não cumulativo, de 10% a.a. calculado sobre o capital próprio a esta espécie de ações;iii. Direito de serem incluídas na oferta pública de alienação de controle, nas condições previstas no Art. 254-A da Lei nº 6.404/1976;iv. Direito de indicar um membro do Conselho Fiscal, e respectivo suplente, escolhidos pelos titulares das ações, em votação em

separado;v. Direito de participar dos aumentos de capital, decorrentes da capitalização de reservas e lucros, em igualdade de condições

com as ações ordinárias;vi. Não terão direito a voto e serão irresgatáveis, enquanto cada ação ordinária nominativa terá direito a 1 (um) voto nas

deliberações das Assembleias Gerais.20.2. Reservas de Capital

2013 2012Ágio na subscrição de ações 468 468Conta cisão (6.418) (6.418)Ágio na incorporação de sociedade controladora 103.838 103.838Pagamento baseado em ações 1.624 1.544

99.512 99.432Em conformidade com a Instrução CVM nº 319/1999 e Resolução Aneel nº 28/2002, a Companhia foi autorizada a realizar aincorporação de sua Controladora Duke Sudeste, nos termos do Laudo de Avaliação da consultoria independente.20.3. Reservas de LucrosEm 31 de dezembro de 2013, o saldo de reservas de lucros no montante de R$ 112.586 (R$ 90.211 em 31 de dezembro de 2012)é constituído pela Reserva Legal, no montante de R$ 109.008 e pelo valor referente aos efeitos do plano de pensão e aposentadoriareclassificados de “Outros Resultados Abrangentes”.

20.4. Dividendos e JSCPa) Destinação do lucro líquido do exercícioComposição 2013 2012Lucro líquido no exercício 418.251 324.648Constituição de reserva legal (20.913) (16.231)Depreciação (custo atribuído) 101.042 103.423Baixas (custo atribuído) 76 1.208IR/CSLL (34.379) (35.575)

464.077 377.473DestinaçãoDividendos intermediários (186.314) (206.814)Juros sobre capital próprio - JSCP (66.953) (86.690)Dividendos propostos (210.810) (83.969)Total (464.077) (377.473)

b) Composição de dividendos e JSCP a pagar2013 2012

Dividendos propostos 210.810 83.969Juros sobre capital próprio a pagar 57.137 73.879Dividendos, juros sobre capital próprio e redução de capital em custódia 1.108 1.078

269.055 158.926c) Valor por ação dos dividendos, JSCP e redução de capital

Valor por ação - R$Deliberação Provento Montante PN ONAGE de 16/12/2013 Juros sobre capital próprio 66.953 0,70900 0,70900AGE de 14/10/2013 Dividendos intermediários 186.314 1,97297 1,97297AGO de 26/04/2013 Dividendos propostos 83.969 0,88919 0,88919AGE de 21/12/2012 Juros sobre capital próprio 86.690 0,91800 0,91800AGE de 31/10/2012 Dividendos intermediários 206.814 2,19005 2,19005AGE de 21/05/2012 Restituição de capital 300.000 3,17685 3,17685AGO de 27/04/2012 Dividendos propostos 98.668 0,83699 1,46055De acordo com o Estatuto Social da Companhia, a distribuição dos resultados apurados em 30 de junho e 31 de dezembro de cadaano far-se-á semestralmente, em assembleia geral, ou em períodos inferiores, caso o Conselho de Administração delibere adistribuição de dividendos trimestrais ou intermediários. Caberá à assembleia geral deliberar, até 31 de outubro de cada ano, sobrea distribuição de dividendos baseados nos resultados apurados no balanço semestral de 30 de junho, conforme estipulado noEstatuto Social, respeitado o disposto no parágrafo 3º do Art. 205 da Lei nº 6.404/1976.O Conselho de Administração poderá deliberar a distribuição de dividendos trimestrais, com base em balanço especial levantadopara esse fim, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre civil não exceda o montante das reservas de capital deque trata o parágrafo 1º do Art. 182 da Lei nº 6.404/1976.Mediante deliberação do Conselho de Administração, poderão ser declarados dividendos intermediários à conta de lucrosacumulados ou de reserva de lucros existentes no último balanço anual ou semestral já aprovado pela assembleia geral.Antes da distribuição dos dividendos serão deduzidos 5% (cinco por cento) para constituição da reserva legal, até o limite de 20%(vinte por cento) do capital social.Após a dedução para a reserva legal, os lucros líquidos distribuir-se-ão na seguinte ordem:i. dividendo de até 10% (dez por cento) ao ano às ações preferenciais, a ser rateado igualmente entre elas, calculado sobre o

capital próprio a esta espécie de ações;ii. dividendo de até 10% (dez por cento) ao ano às ações ordinárias, a ser rateado igualmente entre elas, calculado sobre o capital

próprio a esta espécie de ações; eiii. distribuição do saldo remanescente às ações ordinárias e preferenciais, em igualdade de condições.Os dividendos intermediários, foram aprovados em AGE realizada em 14 de outubro de 2013, a qual referendou a proposta daAdministração da Companhia quanto à declaração de dividendos intermediários no montante global de R$ 186.314, debitadointegralmente à conta de lucro líquido do exercício, e alocado às ações preferenciais ou ordinárias à razão de R$ 1,972965087 poração, em cumprimento ao disposto no item (ii), do Artigo 5º, do Estatuto Social da Companhia e pago em 25 de novembro de 2013e, portanto, sem incidência de correção sobre o valor creditado aos acionistas entre a data de declaração, na AGE, e efetivo créditoaos acionistas, considerado como adiantamento para fins do cômputo de aferição do dividendo prioritário fixo atribuível às açõespreferenciais na AGO de 2013, conforme previsão estatutária e legal.20.5. Pagamento baseado em açõesNão há plano de remuneração baseado em ações de emissão da Companhia aos membros do Conselho de Administração eDiretoria Estatutária ou seus empregados.No entanto, alguns administradores e gestores da Companhia são elegíveis ao Programa de Incentivo de Longo Prazo(Long Term Incentive Program - LTI), o qual é estabelecido pela Controladora e condicionado ao alcance de metas corporativasglobais e/ou permanência do empregado, como parte da sua estratégia de retenção de longo prazo de profissionais e criação devalor para o negócio de forma sustentável.O programa concede ao empregado a oportunidade de receber uma remuneração baseada nas ações da Controladora(a Companhia não possui plano local envolvendo suas ações), o qual é definido e pago pela Controladora, sem ônus paraa Companhia.O referido programa é outorgado aos empregados que sejam elegíveis. O programa outorga uma determinada quantidade de açõesou “performance shares” (o empregado recebe um determinado número de ações da Controladora (e ainda seus dividendosequivalentes)), sendo que a quantidade de tais ações pode variar conforme performance de certas metas preestabelecidas bemcomo “phantom shares” (direito outorgado ao executivo de receber ações da Duke Energy Corporation cumprido o período de trêsanos).O quadro a seguir apresenta o número de ações emitidas pela Controladora e suas respectivas movimentações:

Em Quantidade de açõesSaldo em 31/12/2012 651Exercidas (340)Vencidas/Canceladas –Saldo em 31/12/2013 311

No exercício de 2013, a Controladora remunerou os empregados elegíveis em R$ 80 (R$ 102 no exercício de 2012) referente aopagamento baseado em ações que a Companhia reconheceu como despesa em seu resultado em contrapartida de reservas decapital, em consonância com o CPC 10 (R1) (Pagamento baseado em ações) (vide Nota 13.3).20.6. Ajustes de avaliação patrimonial

Custo atribuído Plano de pensão TotalSaldo em 31/12/2012 938.773 – 938.773Realização dos ajustes de avaliação patrimonialDepreciação (101.042) – (101.042)Baixa (76) – (76)IR/CSLL diferidos 34.379 – 34.379

(66.739) – (66.739)Resultado abrangenteGanhos atuariais com plano de pensão de benefício definido – 2.208 2.208Imposto de renda e contribuição social diferidos sobre ganhos atuariais – (746) (746)

1.462 1.462Reclassificação para reservas de lucro - CPC 33 (R1) – (1.462) (1.462)Saldo em 31/12/2013 872.034 – 872.034Conforme previsto no CPC 27 (Ativo imobilizado) e em atendimento às orientações contidas na ICPC 10 (Interpretação sobre aaplicação inicial ao ativo imobilizado e à propriedade para investimento dos pronunciamentos técnicos CPCs 27, 28, 37 e 43), aCompanhia contabilizou o valor justo do ativo imobilizado (custo atribuído) na data da adoção inicial dos CPCs em 1º de janeiro de2009. A contrapartida do referido ajuste, líquido de imposto de renda e contribuição social diferidos, foi reconhecida na conta “ajustede avaliação patrimonial”, no patrimônio líquido. Esta rubrica é realizada contra a conta de lucros acumulados na medida em que adepreciação do valor justo do imobilizado é reconhecida no resultado da Companhia (Vide Nota 10.1).

21. RECEITA LÍQUIDA

2013 2012Suprimento de energia elétricaContratos bilaterais 958.980 726.299Contratos de leilões 259.044 394.126PLD 88.585 78.499MRE 30.777 19.912

1.337.386 1.218.836Outras receitas 17.233 65

1.354.619 1.218.901Deduções à receita operacionalPIS e COFINS (110.373) (99.120)ICMS (16.033) (5.529)P&D (12.177) (11.084)

(138.583) (115.733)Receita operacional líquida 1.216.036 1.103.168

22. CUSTOS E DESPESAS OPERACIONAIS

A seguir, detalhamento dos custos e despesas operacionais por natureza:2013 2012

Despesas/(receitas) operacionais Custo da energia vendida Despesas gerais e adm. Total TotalPessoal 40.239 33.158 73.397 66.336Material 3.842 183 4.025 3.560Serviços de terceiros 24.019 16.523 40.542 41.883Taxa de fiscalização da Aneel 4.190 – 4.190 4.475Energia comprada para revenda 17.033 – 17.033 61.640Encargos de uso da rede elétrica 77.604 – 77.604 83.263Compensação financeira pela utilização de

recursos hídricos 62.024 – 62.024 59.011Depreciação e amortização 215.514 1.922 217.436 222.849Provisão para riscos fiscais, trabalhistas e ambientais 3.049 1.665 4.714 1.612Reversão de estimativa para créditosde liquidação duvidosa – (371) (371) (5.127)

Aluguéis (3) 3.744 3.741 3.525Seguros 4.364 – 4.364 3.686Outras 987 10.122 11.109 11.313

452.862 66.946 519.808 558.026

23. ENERGIA ELÉTRICA VENDIDA E COMPRADA E ENCARGOS DE USO DA REDE

23.1. Energia elétrica vendida2013 2012

Suprimento MWh (*) R$ MWh (*) R$Contratos bilaterais 6.231.649 958.980 4.978.115 726.299Contratos de leilões 2.315.564 259.044 4.064.153 394.126PLD 326.968 88.585 821.618 78.499MRE 3.110.330 30.777 2.084.735 19.912

11.984.511 1.337.386 11.948.621 1.218.836(*) Não auditados pelos auditores independentes

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Duke Energy International,Geração Paranapanema S.A.

CNPJ: 02.998.301/0001-81Companhia Aberta

NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E DE 2012(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)

A tabela a seguir resume os volumes em MW de Energia Assegurada contratadas/expectativa de realização de contratos pela

Companhia no Ambiente de Contratação Livre - ACL e Ambiente de Contratação Regulada - ACR em 31 de dezembro de 2013.

MW (*)2012 2013 2014

Energia disponível para venda 1.010 1.010 1.006ACR 463 264 2112005 (8 anos) 195 – –2006 (8 anos) 54 53 –2007 (8 anos) 214 211 211

ACL 545 710 723Contratos bilaterais com consumidores livres 545 710 723

Subtotal 1.008 974 934Energia livre para contratação 2 36 72Percentual de energia contratada 99,8% 96,4% 92,8%

(*) Não auditados pelos auditores independentes

23.2. Energia elétrica comprada para revenda

2013 2012MWh (*) R$ MWh (*) R$

Energia comprada - Bilateral – – 175.680 15.999Energia comprada - PLD 95.220 15.328 147.332 45.605Energia comprada - MRE – – 3.137 36Encargos de Serviços do Sistema (ESS) – 1.705 – –

95.220 17.033 326.149 61.640

(*) Não auditados pelos auditores independentes

Durante o ano de 2013, a Companhia registrou uma despesa de compra de energia no mercado PLD no montante de R$ 15.328

(R$ 45.605 em 31 de dezembro de 2012).

Em 2013 foi registrado o montante de R$ 1.705 (sem valor equivalente no período anterior) referente a cobrança de encargo de

serviços do sistema - ESS, em decorrência do despacho adicional das usinas termelétricas motivado por razões energéticas.

Tais valores não apresentam volume de energia correspondente e são destinados exclusivamente ao ressarcimento destes agentes

de geração termelétrica, referente aos custos incorridos na manutenção da confiabilidade e da estabilidade do sistema interligado

nacional.

23.3. Encargos de uso da rede elétrica

2013 2012Tust 68.522 69.434Tusd-g 8.894 13.684Encargos de conexão 188 145

77.604 83.263

As tarifas devidas pela Companhia e estabelecidas pela Aneel são: Tust, Tusd-g e Encargos de Conexão (vide Nota 12).

A Tust remunera o uso da Rede Básica, que é composta por instalações de transmissão com tensão igual ou superior a 230 kV.

A parte de cada empresa do total do encargo é calculada com base em: (i) valor comum a todos os empreendimentos (selo),

referente a 80% do encargo Tust, e (ii) valor que considera a proximidade do empreendimento de geração em relação aos grandes

centros consumidores no caso da geração ou a proximidade em relação aos grandes centros geradores no caso das distribuidoras

ou consumidores livres (locacional), referente a 20% do encargo Tust.

A Tusd-g remunera o uso do sistema de distribuição de uma concessionária de distribuição específica. As concessionárias de

distribuição operam linhas de energia em baixa e média tensão que são utilizadas pelos geradores para ligar suas usinas à Rede

Básica ou a centros de consumo. Somente quatro das usinas da Companhia devem pagar Tusd-g para acessar os centros de

consumo, quais sejam: Usina Rosana (que se encontra na área de concessão da Elektro Eletricidade e Serviços S.A.) e Usinas

Canoas I, Canoas II e Salto Grande (que se encontram na área de concessão da Empresa de Distribuição de Energia Vale

Paranapanema S.A.); as outras usinas (Jurumirim, Capivara, Chavantes e Taquaruçu) estão ligadas diretamente à Rede Básica.

O encargo de conexão contempla apenas a remuneração pelas instalações de uso exclusivo da Companhia.

24. RESULTADO FINANCEIRO

2013 2012ReceitasAplicações financeiras 32.610 30.135Receitas plano de pensão (vide Nota 16) – 6.924Variações monetáriasDepósitos judiciais 3.333 3.501Outras – 6

Juros sobre RTE – 261Juros e descontos obtidos 1.985 1.421

37.928 42.248

2013 2012DespesasJuros debêntures (91.792) (90.982)Variações monetáriasDebêntures (35.996) (46.733)Tusd-g (3.993) (4.158)Provisões p/riscos fiscais, trabalh. e ambientais (1.206) (1.004)Outras (398) (1.642)

Despesas financeiras CCEE (490) (151)Despesas plano de pensão (vide Nota 16) (2.924) –Outras despesas financeiras (2.260) (997)

(139.059) (145.667)(101.131) (103.419)

25. LUCRO POR AÇÃO

O cálculo básico e diluído de lucro líquido por ação é feito através da divisão do lucro líquido do exercício, atribuído aos detentoresde ações ordinárias e preferenciais da Companhia, pela quantidade média ponderada de ações ordinárias e preferenciais disponíveisdurante o exercício.O quadro a seguir apresenta os dados de resultado e ações utilizados no cálculo dos lucros básico e diluído por ação:Numerador 2013 2012Lucro líquido do exercício atribuído aos acionistas da CompanhiaLucro disponível aos acionistas preferenciais 278.834 216.432Lucro disponível aos acionistas ordinários 139.417 108.216

418.251 324.648DenominadorMédia ponderada de número de ações preferenciais 62.955 62.955Média ponderada de número de ações ordinárias 31.478 31.478

94.433 94.433Resultado básico e diluído por açãoAção preferencial 4,42906 3,43786Ação ordinária 4,42906 3,43786

26. INSTRUMENTOS FINANCEIROS

As operações da Companhia compreendem a geração e a venda de energia elétrica para companhias distribuidoras e clientes livres.As vendas são efetuadas através dos denominados “contratos bilaterais”, assinados em período posterior ao da privatização daCompanhia, que determinam a quantidade e o preço de venda da energia elétrica. O preço é reajustado anualmente pela variaçãodo IGP-M ou IPCA. Eventuais diferenças entre a quantidade de energia gerada e o somatório das quantidades vendidas através decontratos (faltas ou sobras) são ajustadas através das regras de mercado e liquidadas no âmbito da CCEE. Os principais fatores derisco de mercado que afetam o negócio da Companhia estão descritos na Nota 4.Nos contratos fechados no mercado livre com os consumidores livres e comercializadores, a Companhia, através da área de crédito,efetua a análise de crédito e define os limites e garantias que serão requeridos.Todos os contratos tem cláusulas que permitem a Companhia cancelar o contrato e a entrega de energia no caso de não comprimentodos termos do contrato.Instrumentos financeiros no balanço patrimonial:a) Caixa e equivalentes de caixa (vide Nota 6)Aplicações no mercado aberto em renda fixa, acrescidas dos rendimentos auferidos até a data do balanço, realizáveis por prazosinferiores a 90 dias e que estão reconhecidas contabilmente pelo valor de rentabilidade ofertado no mercado.b) Debêntures (vide Nota 14). 2013 2012

Valor Contábil Valor a Mercado Valor Contábil Valor a MercadoDebêntures 1.111.133 1.279.202 950.163 1.049.724A Companhia não realizou operações com derivativos nos exercícios de 2013 e 2012, assim como não possui operações comderivativos na data destas demonstrações financeiras. Também não há exposição a variações cambiais e em moeda estrangeira,por não possuir tais operações.

27. SEGUROS

A Companhia mantém contratos de seguros levando em conta a natureza e o grau de risco para cobrir eventuais perdas significativassobre seus ativos e/ou responsabilidades. As principais coberturas, conforme apólices de seguros são:

Cobertura em R$ milharesDescrição 31/12/2013 31/12/2012Danos Materiais e Lucros Cessantes 983.062 914.200Responsabilidade Civil (Concessionária) 10.168 9.142

28. EVENTO SUBSEQUENTE

28.1. Juros sobre capital próprio - JSCPOs juros sobre capital próprio, aprovados em AGE de 16 de dezembro de 2013, foram pagos aos acionistas da Companhia em29 de janeiro de 2014 sem a incidência de correção sobre o valor creditado aos acionistas entre a data de deliberação da AGEe o efetivo crédito aos acionistas e foi imputado aos dividendos mínimos obrigatórios a serem pagos pela Companhia, relativos aoexercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013.

www.duke-energy.com.br

PARECER DO CONSELHO FISCAL

O Conselho Fiscal da Duke Energy International, Geração Paranapanema S/A. (“Companhia”), sociedade por ações de capital aber-to, com sede na Avenida das Nações Unidas, nº 12.901, 30º andar, Torre Norte, Bairro Brooklin, na cidade de São Paulo, Estado deSão Paulo, inscrita no CNPJ sob nº 02.998.301/0001-81, no exercício de suas funções legais e estatutárias, em reunião realizadaem 18.3.2014, examinou as Demonstrações Financeiras da Companhia (e Notas Explicativas), o Relatório Anual da Administração,a Proposta para Distribuição do Resultado e o Parecer dos Auditores Independentes, referentes ao exercício social encerrado em31.12.2013. Com base nos exames efetuados, observadas as análises levadas a efeito e os esclarecimentos apresentados pelos

administradores da Companhia, o Conselho Fiscal, por unanimidade de seus membros, opina favoravelmente, sem qualquer res-salva, às Demonstrações Financeiras da Companhia (e Notas Explicativas), ao Relatório Anual da Administração e à Proposta paraDistribuição do Resultado, determinando o encaminhamento do presente parecer à assembleia geral ordinária, para os devidos finsde direito.

São Paulo, 18 de março de 2014.

DECLARAÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Os membros do Conselho de Administração da Duke Energy International, Geração Paranapanema S/A. (“Companhia”), sociedadepor ações de capital aberto, com sede na Avenida das Nações Unidas, nº 12.901, 30º andar, Torre Norte, Bairro Brooklin, na cidadede São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob nº 02.998.301/0001-81, declaram que: (i) examinaram e discutiram oRelatório da Administração e as demais Demonstrações Financeiras da Companhia, relativos ao exercício social encerrado em

31 de dezembro de 2013; e (ii) manifestaram sua inteira concordância, por unanimidade, quanto aos referidos documentos.Face ao exposto, é manifestação do Conselho de Administração que os citados documentos merecem a aprovação daAssembleia Geral Ordinária dos Acionistas, a realizar-se em abril de 2014.

São Paulo, 17 de março de 2014.

DECLARAÇÃO DA DIRETORIA

Em atendimento ao disposto nos incisos V e VI do artigo 25 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009, os membrosda Diretoria da Duke Energy International, Geração Paranapanema S/A. (“Companhia”), sociedade por ações de capital aberto,com sede na Avenida das Nações Unidas, nº 12.901, 30º andar, Torre Norte, Bairro Brooklin, na cidade de São Paulo, Estado deSão Paulo, inscrita no CNPJ sob nº 02.998.301/0001-81, declaram que: (i) reviram, discutiram e concordam com o Relatório Anualda Administração e com as Demonstrações Financeiras da Companhia do exercício social findo em 31 de dezembro de 2013; e

(ii) reviram, discutiram e concordam com as opiniões expressas no parecer da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes,auditores independentes da Companhia, relativamente às Demonstrações Financeiras da Companhia do exercício social findo em31 de dezembro de 2013.

São Paulo, 17 de março de 2014.

MEMBROS DA ADMINISTRAÇÃO

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Armando de Azevedo HenriquesPresidente

Andréa Elizabeth BertoneMembro Efetivo

Elizabeth Christina DeLaRosaMembro Efetivo

Osvaldo Steban Clari RedesMembro Efetivo

Gláucio João AgostinhoMembro Efetivo

Paulo Nicácio JúniorMembro Suplente

CONSELHO FISCAL

Jarbas Tadeu Barsanti RibeiroPresidente

Marcelo CurtiConselheiro EfetivoFrançois Moreau

Conselheiro EfetivoAry Waddington

Conselheiro SuplenteEdmundo Falcão Koblitz

Conselheiro SuplenteBernardo Almeida Britto Garcia

Conselheiro Suplente

DIRETORIA ESTATUTÁRIA

Armando de Azevedo HenriquesDiretor Executivo PresidenteAngela Aparecida Seixas

Diretora Executiva Financeira e de Controles Internose Diretora Executiva de Relações com Investidores

Carlos Alberto Dias CostaDiretor Executivo de Operações

César TeodoroDiretor Executivo de Meio Ambiente, Saúde e Segurança

Jairo de CamposDiretor Executivo de Recursos Humanos, Administração, Compras e Informática

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Aos Acionistas, Conselheiros e Administradores daDuke Energy International, Geração Paranapanema S.A.São Paulo - SPExaminamos as demonstrações financeiras da Duke Energy International, GeraçãoParanapanema S.A. (“Companhia”), que compreendem o balanço patrimonial em31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultadoabrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o exercíciofindo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demaisnotas explicativas.Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeirasA Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequadaapresentação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeisadotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (“IFRSs”),emitidas pelo “International Accounting Standards Board - IASB”, assim como peloscontroles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboraçãodessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentementese causada por fraude ou erro.Responsabilidade dos auditores independentesNossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstraçõesfinanceiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normasbrasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento deexigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com oobjetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livresde distorção relevante.

Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção deevidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstraçõesfinanceiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor,incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras,independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditorconsidera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentaçãodas demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos deauditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar umaopinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui,também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidadedas estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação daapresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada parafundamentar nossa opinião.Opinião sobre as demonstrações financeirasEm nossa opinião, as demonstrações financeiras anteriormente referidas apresentamadequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeirada Duke Energy International, Geração Paranapanema S.A. em 31 de dezembro de2013, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercíciofindo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as IFRSsemitidas pelo IASB.ÊnfaseConforme descrito nas notas explicativas nº 2.10 e nº 3.1.2, os bens do imobilizado daatividade de geração de energia no regime de produção independente são depreciados

pelo seu prazo estimado de vida útil, considerando-se os fatos e as circunstâncias queestão mencionados na referida nota. À medida que novas informações ou decisões doórgão regulador ou do poder concedente sejam conhecidas, o atual prazo dedepreciação desses ativos poderá ou não ser alterado. Nossa opinião não contémressalva relacionada a esse assunto.Outros assuntosDemonstrações do valor adicionadoExaminamos, também, a demonstração do valor adicionado (“DVA”), referente aoexercício findo em 31 de dezembro de 2013, preparada sob a responsabilidade daAdministração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societáriabrasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRSs, quenão requerem a apresentação da DVA. Essa demonstração foi submetida aos mesmosprocedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estáadequadamente apresentada, em todos os seus aspectos relevantes, em relação àsdemonstrações financeiras tomadas em conjunto.

São Paulo, 17 de março de 2014

DELOITTE TOUCHE TOHMATSUAuditores IndependentesCRC nº 2 SP 011609/O-8Iara PasianContadoraCRC nº 1 SP 121517/O-3

Antonio Patricio Franco MartinsGerente Geral de Controladoria

Renata Mingorance PrandoContadora - SP-256166/O-2

Jarbas Tadeu Barsanti Ribeiro François Moreau Marcelo Curti Ary Waddington Edmundo Falcão Koblitz Bernardo Almeida Britto Garcia

Armando de Azevedo Henriques

Armando de Azevedo HenriquesDiretor Executivo Presidente

Angela Aparecida SeixasDiretora Executiva Financeira e Controles Internose Diretora Executiva de Relações com Investidores

Carlos Alberto Dias CostaDiretor Executivo de Operações

Conselheiros SuplentesConselheiros Efetivos

Presidente Membros Efetivos

Andréa Elizabeth Bertone Osvaldo Esteban Clari Redes Gláucio João Agostinho