誠創科技股份有限公司

一○五年股東常會

議 事 手 冊

中 華 民 國 一 ○ 五 年 六 月 三 十 日 ( 上 午 九 點 ) 台北市松山區敦化北路 2 4 0號（交通部運輸研究所大樓國際會議廳）

股票代碼

3536

目 錄

壹、開會程序 ................................................................................................ 1 貳、會議議程 ................................................................................................ 2 參、報告事項 ................................................................................................ 3 肆、承認事項 ................................................................................................ 4 伍、討論及選舉事項 .................................................................................... 5 陸、臨時動議 ................................................................................................ 6 柒、散會 ........................................................................................................ 6 捌、附件

一、一〇四年度營業報告 .................................................................... 7 二、監察人審查報告書 ........................................................................ 9 三、會計師查核報告暨一〇四年度個體財務報表及合併財務

報表 .............................................................................................. 12 四、減、增資健全營運計畫執行情形報告………………………. 26 五、公司章程修訂條文對照表 .......................................................... 27 六、獨立董事候選人名單…………………………………………..29

玖、附錄 一、公司章程(修正前) ....................................................................... 30 二、股東會議事規則 .......................................................................... 34 三、董事及監察人選舉辦法 .............................................................. 38 四、本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效、每股盈餘

及股東投資報酬率之影響 .......................................................... 40 五、全體董事及監察人持股情形……………………………...…...41

誠創科技股份有限公司 一〇五年股東常會

壹、開會程序

一、 宣布開會

二、 主席致詞

三、 報告事項

四、 承認事項

五、 討論及選舉事項

六、 臨時動議

七、 散會

-1-

貳、會議議程 時間：中華民國一百零五年六月三十日(星期四)上午九點整 地點：台北市松山區敦化北路240號（交通部運輸研究所大樓國際會議廳）

大會報告出席股東權數

(壹)、宣布開會 (貳)、主席致詞 (參)、報告事項

一、一〇四年度營業報告。 二、監察人審查一〇四年度決算表冊報告。

三、減、增資健全營運計畫執行情形報告。 四、其他報告事項。 (肆)、承認事項

一、一〇四年度營業報告書及財務報表案。 二、一〇四年度虧損撥補案。

(伍)、討論及選舉事項

一、修訂「公司章程」案。 二、選任第七屆董事及監察人案。 三、解除新任董事競業禁止限制案。

(陸)、臨時動議 (柒)、散會

-2-

參、報告事項 一、一〇四年度營業報告。

民國一〇四年度營業報告書，詳如附件一(請參閱議事手冊第7頁至 第8頁)。

二、監察人審查一〇四年度決算表冊報告。

監察人審查報告書，詳如附件二(請參閱議事手冊第9頁至第11頁)。 三、減、增資健全營運計畫執行情形報告。 (一)本公司依公司法168條之一辦理期中減、增資作業，分別經金融監督

管理委員會於103年10月2日金管證發字第1030038384號核准減資，103年12月25日金管證發字第1030049544號核准增資，暨經濟部104年3月17日經授商字第10401034670號函核准變更登記在案。減、增資後實收資本額為新台幣968,000,000元，分為96,800,000股(含私募普通股29,608,673股)。

(二)茲依金融監督管理委員會函文所示，報告本公司減、增資健全營運計畫執行情形，詳如附件四(請參閱議事手冊第26頁)。

四、其他報告事項。

(一)本公司依公司法第172條之1規定，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出股東常會議案，但以一項並以

三百字為限，受理期間為民國105年4月25日起至民國105年5月4日止，並已依法公告於公開資訊觀測站。

(二)截至民國105年5月4日止，本公司財務處未接獲任何股東提案之申請。

-3-

肆、承認事項 第一案(董事會提) 案 由：一〇四年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。 說 明：一、本公司民國一〇四年度之財務報表及合併財務報表業已自行編

製完成，並已委請勤業眾信聯合會計師事務所洪國田會計師及

余鴻賓會計師查核竣事。 二、民國一〇四年度營業報告書暨上述財務報表，詳如附件一及附

件三(請參閱議事手冊第7頁至第8頁及第12頁至第25頁)，業經董事會決議通過在案，並經監察人審查完竣，爰依公司法第230條第1項之規定，提請股東常會承認。

決 議： 第二案(董事會提) 案 由：一〇四年度虧損撥補案，提請 承認。 說 明：謹造具一〇四年度虧損撥補表如下，本案業經本公司105年3月25日

董事會決議通過，並經監察人審查完竣，提請股東常會承認。

誠創科技股份有限公司 一〇四年度虧損撥補表

單位：新台幣元

期初待彌補虧損 (383,044,431)本期淨損 (76,975,488)期末待彌補虧損 (460,019,919)

董事長：馬永玲 經理人：馬永玲 會計主管：劉冠誼

決 議：

-4-

伍、討論及選舉事項 第一案(董事會提) 案 由：修訂「公司章程」案，提請 公決。 說 明：一、 配合公司法之修訂，擬修改公司章程，其中有關員工酬勞成數、

董事及監察人酬勞之訂定，提請股東會討論。 二、章程修正條文對照表請參閱附件五(請參閱議事手冊第27頁至第

28頁)。 決 議： 第二案(董事會提) 案 由：選任第七屆董事及監察人案。 說 明：一、本公司第六屆董事及監察人任期於105年6月25日屆滿，依法進

行全面改選。 二、第七屆董事應選七名(其中含獨立董事二名)，監察人應選三名。 三、新任董事及監察人於選任後即行就任，任期三年，自105年6月

30日至108年6月29日止。 四、依本公司「公司章程」規定，獨立董事應採候選人提名制度，

由股東就105年5月11日董事會審查通過之獨立董事候選人名單中選任之，詳如附件六(請參閱議事手冊第29頁)。

五、謹提請選任。 選舉結果： 第三案(董事會提) 案 由：解除新任董事競業禁止限制案，提請 公決。 說 明：一、依公司法209條規定，本公司新任之董事及其代表人如為自己或

他人投資、經營其他與本公司營業範圍相同或類似之行為，在

無損及本公司利益之前提下，應對股東會說明其行為之重要內

容，並取得其許可。 二、為藉助本公司董事之專才與相關經驗，擬依法解除新任董事競

業禁止之限制。 決 議：

-5-

陸、臨時動議 柒、散會

-6-

【附件一】

誠創科技股份有限公司 104年度營業報告書

感謝各位股東對誠創科技長期以來的關注與支持。回顧2015年產業、經濟瞬息萬變，

經營環境劇烈變化，競爭更為險峻，誠創秉持紮根光電產業，持續亞太地區策略佈局以及

產業轉型為努力目標，期許為各位股東創造更高附加價值。 2015年在全球經濟疲軟且持續混沌不明與詭譎變化下，加上對岸紅色供應鏈崛起之威

脅，使得公司在此劇烈變化的產業環境中，104年度的合併營收新台幣11.83億，相較103年度的合併營收新台幣13.83億雖減少約新台幣2億元，但在持續進行營運成本的控管下使得整體的稅前淨損較103年度減少86.65%。另，為了適應大環境的變遷，公司同時進行多角化的經營策略，除了佈局面板及其週邊化學材料及精密機器代理外，同時也朝向上游產

業佈局，以力求儘速擺脫虧損狀態，達成對股東之期望及承諾。 以下有關104年的財務收支與獲利能力分析請參閱下表：

財務收支及獲利能力分析

單位：新台幣仟元 項目 2015年 2014年

財務

收支 合併銷貨收入淨額 1,182,805 1,383,276合併稅前淨損 (64,744) (484,831)

獲利

能利

合併資產報酬率 (4.59) (28.49)合併股東權益報酬率 (10.34) (54.55)合併營業損失占實收資本額 (8.66) (9.10)合併稅前純損占實收資本額 (6.69) (55.86)合併純損率 (6.01) (35.51)每股虧損(元) (0.80) (5.73)

主要財務表現 104年營業淨利受產業變化影響較103年下降6%，但在營運成本有效控管下，使得合併資產報酬率由-28.49%成長至-4.59%，合併股東權益報酬率亦由-54.55%成長至-10.34%，每股虧損5.73元下降至虧損0.80元。此外，負債比率亦由50.45%下降至44.22%。綜觀主要的財務數據，誠創在整體財務管理方面亦有顯著改善。 研究發展狀況

2015年LED照明市場殺價競爭影響，導致LED市場前景不佳，更壓縮了冷陰極產品的生存空間。公司在永續經營的前提下，必須持續研發與創新為公司開出一條生存之路。

所以現階段，公司傾全力朝上游產業發展，如多晶藍寶石產業、深紫外光LED(短波紫外線，280nm以下)及高壓電高電流二極體的技術研發、推動與創新應用外，也積極與產學業者合作，進行策略聯盟發展並以垂直、平行整合方式佈局、投資於多晶藍寶石產業，

藉此拓展在亞太地區藍寶石產業之商機。

-7-

營運計劃與策略發展 展望未來，公司以精簡的人力，與產學業者積極合作，往上游產業來佈局，以配合全

球環境的變遷及需求，主要重點如下: (1)多晶藍寶石生產設備的研發及銷售，基於手機及穿戴式產品的蓬勃發展，品質及規

格不斷推新，以致於產品的剛性需求明顯提升，鑑於手機及穿戴的保護蓋的未來海

量市場，但單晶藍寶石因成本，生產週期及尺吋，良率等受限，走不進大尺吋的保

護蓋海量市場，然多晶藍寶石的新技術來突破成本，良率及產能等層層限制，有機

會通往海量市場的契機。 (2)近年來臭氧層不斷遭受破壞，深紫外光對人體的傷害也逐漸的喚起大眾的重視，深

紫外光 LED應用範圍甚廣，水殺菌，空氣類殺菌，食品類殺菌，醫療機械及高端儀器等殺菌，市場規模潛力龐大，日本、美國與韓國正陸續投入開發。公司也積極投

入此領域的研究，並與業者合作加速推出市場時程，為公司帶來新的商業機會。 (3)高電壓大電流之整流二極體與合作夥伴研製成功1,200kv功率的SBD，可應用於電動

車，充電樁，機械人馬達等電源系統，提升產品運作效率，同時也為公司的營運帶

來高價值期望。 (4)電子支付的產業平台，近年中國為推動電商發展，進而帶動創新支付的興起，從B2C

網銀快捷支付後，支付已不再侷限於現金或信用卡，然國內金融機構著眼陸客商機

及創新支付方式，除與境外支付業者合作外，也積極發展自有創新支付，公司更將

積極推動技術整合，提供支付業務多元化的機會，藉此創造出新的支付情境或場

景，以符合未來支付環境。 隨著國際及產業的多變化，客戶的多元化發展，誠創也積極培養應變能力及彈性，建

立強勁競爭力，才有機會擴大客戶群與市場佔有率，成為業務持續成長的動力。

在此，謹代表誠創全體員工，再次感謝各位股東女士、先生對公司的支持及鼓勵，我

們受股東託付，受客戶信賴，將更努力使公司業績及競爭力發揮，相信必讓股東、客戶及

員工共享一個豐碩的經營成果 董 事 長 ： 馬 永 玲 經 理 人 ： 馬 永 玲 會 計 主 管 ： 劉 冠 誼

-8-

【附件二】

誠創科技股份有限公司監察人審查報告書

茲准

董事會造送本公司104年度營業報告書、財務報表及虧損撥補議案等表

冊，經本監察人等審查完竣，尚無不合，爰依照公司法第219條之規定，備具

報告書，敬請 鑒察為荷。

此上

本公司105年股東常會

監察人：彭元振

中 華 民 國 一 ○ 五 年 三 月 二 十 五 日

-9-

【附件二】

誠創科技股份有限公司監察人審查報告書

茲准

董事會造送本公司104年度營業報告書、財務報表及虧損撥補議案等表

冊，經本監察人等審查完竣，尚無不合，爰依照公司法第219條之規定，備具

報告書，敬請 鑒察為荷。

此上

本公司105年股東常會

監察人： 陳惠周

中 華 民 國 一 ○ 五 年 三 月 二 十 五 日

-10-

【附件二】

誠創科技股份有限公司監察人審查報告書

茲准

董事會造送本公司104年度營業報告書、財務報表及虧損撥補議案等表

冊，經本監察人等審查完竣，尚無不合，爰依照公司法第219條之規定，備具

報告書，敬請 鑒察為荷。

此上

本公司105年股東常會

監察人：友邦投資股份有限公司

代表人：郎煒

中 華 民 國 一 ○ 五 年 三 月 二 十 五 日

-11-

【附件三】 會計師查核報告

誠創科技股份有限公司 公鑒：

誠創科技股份有限公司民國 104年及 103年 12月 31日之個體資產負債表，暨民國 104年及 103年 1月 1日至 12月 31日之個體綜合損益表、個體權益變動表與個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報表之編製係管

理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報表表示

意見。 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃

並執行查核工作，以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工

作包括以抽查方式獲取個體財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評

估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨

評估個體財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意

見提供合理之依據。 依本會計師之意見，第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證

券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達誠創科技股份有限公司民國

104年及 103年 12月 31日之個體財務狀況，暨民國 104年及 103年 1月 1日至 12月31日之個體財務績效與個體現金流量。 誠創科技股份有限公司民國 104年度個體財務報告重要會計項目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以

查核。據本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財

務報表相關資訊一致。 勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 洪 國 田

會 計 師 余 鴻 賓

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784號 中 華 民 國 1 0 5 年 3 月 2 5 日

-12-

-13-

單位：新台幣仟元，惟 每股虧損為元

104年度 103年度 代 碼 金 額 ％ 金 額 ％ 4100 營業收入 $ 87,973 100 $ 217,780 100 5110 營業成本（附註八） 93,081 106 191,070 87 5900 營業毛（損）利 ( 5,108 ) ( 6 ) 26,710 13 營業費用 6100 推銷費用 16,229 18 19,613 9 6200 管理費用 39,487 45 43,451 20 6300 研究發展費用 13,118 15 12,610 6 6000 營業費用合計 68,834 78 75,674 35 6900 營業損失 ( 73,942 ) ( 84 ) ( 48,964 ) ( 22 ) 營業外收入及支出 7100 利息收入 33 - 545 - 7190 其他收入－其他 1,540 2 826 - 7210 處分不動產、廠房及設

備利益 - - 48 - 7230 外幣兌換利益 1,202 1 5,770 3 7510 利息費用 ( 3,889 ) ( 5 ) ( 5,182 ) ( 2 )7590 什項支出 ( 250 ) - ( 1,000 ) - 7610 處分不動產、廠房及設

備損失 ( 619 ) ( 1 ) - - 7070 採用權益法認列之子公

司、關聯企業及合資

損益份額（附註四及

九） ( 934 ) ( 1 ) ( 449,702 ) ( 207 )7000 營業外收入及支出

合計 ( 2,917 ) ( 4 ) ( 448,695 ) ( 206 ) （接次頁）

-14-

誠創科技股份有限公司 個體綜合損益表

民國 104年及 103年 1月 1日至 12月 31日

（承前頁）

104年度 103年度 代 碼 金 額 ％ 金 額 ％ 7900 稅前淨損 ($ 76,859 ) ( 88) ($ 497,659 ) ( 228 ) 7950 所得稅（費用）利益（附註

四及十六） ( 116 ) - 352 - 8200 本期淨損 ( 76,975 ) ( 88 ) ( 497,307 ) ( 228 ) 其他綜合損益 8360 後續可能重分類至損益

之項目： 8380 採用權益法認列之

子公司、關聯企

業及合資之其他

綜合損益份額 ( 11,871 ) ( 13 ) 35,990 16 8300 本年度其他綜合損

益 ( 11,871 ) ( 13 ) 35,990 16 8500 本期綜合損益總額 ($ 88,846 ) ( 101 ) ($ 461,317 ) ( 212 ) 每股虧損（附註四及十七） 9710 基 本 ($ 0.80 ) ($ 5.73 )

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：馬永玲 經理人：馬永玲 會計主管：劉冠誼

-15-

-16-

單位：新台幣仟元 代 碼 104年度 103年度 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨損 ($ 76,859 ) ($ 497,659 ) A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 9,697 9,585 A20200 攤銷費用 43 88 A20300 呆帳（迴轉利益）費用 ( 46 ) 164 A20900 利息費用 3,889 5,182 A21200 利息收入 ( 33 ) ( 545 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 2,080 - A22400 採用權益法認列之子公司損失

之份額 934 449,702 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設

備損失（利益） 619 ( 48 ) A23800 存貨跌價損失 10,308 2,824 A24100 外幣兌換淨利益 ( 1,202 ) ( 5,770 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據減少 482 774 A31150 應收帳款減少 3,778 7,078 A31160 應收帳款－關係人（增加）減

少 ( 9,203 ) 720 A31190 其他應收款－關係人減少 - 13,141 A31200 存貨（增加）減少 ( 7,430 ) 2,816 A31230 預付款項（增加）減少 ( 448) 434 A31250 其他金融資產減少（增加） 1,204 ( 1,217 ) A31220 預付退休金減少 - 3,805 A32150 應付帳款增加（減少） 772 ( 4,225 ) A32160 應付帳款－關係人（減少）增

加 ( 941 ) 941 A32180 其他應付款減少 ( 1,917 ) ( 10,628 ) A32190 其他應付款－關係人減少 ( 2,062 ) ( 1,270 ) A32990 應付費用減少 ( 2,275 ) ( 5,383 ) A32230 其他流動負債（減少）增加 ( 138 ) 4 A33100 收取之利息 33 816 （接次頁）

-17-

誠創科技股份有限公司 個體現金流量表

民國 104年及 103年 1月 1日至 12月 31日

（承前頁） 代 碼 104年度 103年度 A33300 支付之利息 ($ 4,017 ) ($ 5,165 ) A33500 退回所得稅 46 73 AAAA 營業活動之淨現金流出 ( 72,686 ) ( 33,763 ) 投資活動之現金流量 B01800 取得採用權益法之投資 - ( 84,056 ) B02700 取得不動產、廠房及設備（附註十

八） ( 1,499 ) ( 1,643 ) B02800 處分不動產、廠房及設備價款 155 48 B03800 存出保證金（增加）減少 ( 128 ) 334 B04500 取得無形資產 - ( 105 ) B06500 受限制資產（增加）減少 ( 10 ) 83,374 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 1,482 ) ( 2,048 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 - 30,000 C00200 短期借款減少 ( 40,750 ) - C01700 償還長期借款 ( 3,600 ) ( 3,600 ) C04600 現金增資 106,570 - CCCC 籌資活動之淨現金流入 62,220 26,400 EEEE 本期現金及約當現金淨減少數 ( 11,948 ) ( 9,411 ) E00100 期初現金及約當現金餘額 20,957 30,368 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 9,009 $ 20,957

後附之附註係本個體財務報告之一部分。 董事長：馬永玲 經理人：馬永玲 會計主管：劉冠誼

-18-

會計師查核報告

誠創科技股份有限公司 公鑒： 誠創科技股份有限公司及其子公司民國 104年及 103年 12月 31日之合併資產負債表，暨民國 104年及 103年 1月 1日至 12月 31日之合併綜合損益表、合併權益變動表與合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財

務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上

開合併財務報表表示意見。 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規

劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查

核工作包括以抽查方式獲取合併財務報告所列金額及所揭露事項之查核證

據、評估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計

估計，暨評估合併財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對

所表示之意見提供合理之依據。 依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照

證券發行人財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可之國際財務報

導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達誠創科技股

份有限公司及其子公司民國 104年及 103年 12月 31日之合併財務狀況，暨民國 104年及 103年 1月 1日至 12月 31日之合併財務績效與合併現金流量。 誠創科技股份有限公司業已編製民國 104及 103年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 洪 國 田

會 計 師 余 鴻 賓

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784號

中 華 民 國 1 0 5 年 3 月 2 5 日

-19-

-20-

單位：新台幣仟元，惟 每股虧損為元

104年度 103年度

代 碼 金 額 ％ 金 額 ％ 營業收入（附註四） 4100 銷貨收入淨額 $1,182,805 100 $1,383,276 100 營業成本 5110 銷貨成本（附註九） ( 1,069,410 ) ( 90 ) ( 1,255,871 ) ( 91 ) 5900 營業毛利 113,395 10 127,405 9 營業費用 6100 推銷費用 ( 58,027 ) ( 5 ) ( 64,523 ) ( 5 )6200 管理費用 ( 126,093 ) ( 11 ) ( 129,284 ) ( 9 )6300 研究發展費用 ( 13,118 ) ( 1 ) ( 12,610 ) ( 1 )6000 營業費用合計 ( 197,238 ) ( 17 ) ( 206,417 ) ( 15 ) 6900 營業損失 ( 83,843 ) ( 7 ) ( 79,012 ) ( 6 ) 營業外收入及支出 7100 利息收入 328 - 881 - 7190 其他收入－其他 6,162 1 3,587 - 7210 處分不動產、廠房及設

備利益 8,399 1 3,192 - 7230 外幣兌換利益 16,612 1 2,871 - 7235 透過損益按公允價值衡

量之金融資產利益 2,185 - - - 7510 利息費用 ( 13,212 ) ( 1 ) ( 18,035 ) ( 1 )7590 什項支出 ( 1,375 ) - ( 1,299 ) - 7670 減損損失（附註四及十

一） - - ( 397,016 ) ( 28 )7000 營業外收入及支出

合計 19,099 2 ( 405,819 ) ( 29 ) （接次頁）

-21-

誠創科技股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 104年及 103年 1月 1日至 12月 31日

（承前頁）

104年度 103年度 代 碼 金 額 ％ 金 額 ％ 7900 稅前淨損 ($ 64,744 ) ( 5 ) ($ 484,831 ) ( 35 ) 7950 所得稅費用（附註四及十八） ( 6,386 ) ( 1 ) ( 6,333 ) - 8200 本期淨損 ( 71,130 ) ( 6 ) ( 491,164 ) ( 35 ) 其他綜合損益 8360 後續可能重分類至損益

之項目 8361 國外營運機構財務

報表換算之兌換

差額 ( 14,704 ) ( 1 ) 43,759 3 8300 本年度其他綜合損

益（稅後淨額） ( 14,704 ) ( 1 ) 43,759 3 8500 本期綜合損益總額 ($ 85,834 ) ( 7 ) ($ 447,405 ) ( 32 ) 本期淨損歸屬於： 8610 本公司業主 ($ 76,975 ) ( 7 ) ($ 497,307 ) ( 36 )8620 非控制權益 5,845 1 6,143 - 8600 ($ 71,130 ) ( 6) ($ 491,164 ) ( 36 ) 本期綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 ($ 88,846 ) ( 7 ) ($ 461,317 ) ( 33 )8720 非控制權益 3,012 - 13,912 1 8700 ($ 85,834 ) ( 7 ) ($ 447,405 ) ( 32 ) 每股虧損（附註四及十九） 9710 基 本 ($ 0.80 ) ($ 5.73 )

後附之附註係本合併財務報告之一部分。 董事長：馬永玲 經理人：馬永玲 會計主管：劉冠誼

-22-

-23-

單位：新台幣仟元

代 碼 104年度 103年度 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨損 ($ 64,744 ) ($ 484,831 ) A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 70,368 123,140 A20200 攤銷費用 1,484 1,480 A20300 呆帳費用（迴轉利益） 2,332 ( 120 ) A20900 利息費用 13,212 18,035 A21200 利息收入 ( 328 ) ( 881 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 2,080 - A22500 處分不動產、廠房及設備利益 ( 8,399 ) ( 3,192 ) A23700 固定資產減損損失 - 397,016 A23800 存貨跌價損失 14,273 8,170 A24100 外幣兌換淨利益 ( 16,612 ) ( 2,871 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 透過損益按公允價值衡量之金

融資產增加 ( 2,198 ) - A31130 應收票據增加 ( 4,722 ) ( 4,229 ) A31150 應收帳款減少（增加） 29,201 ( 12,569 ) A31160 應收帳款－關係人減少（增加） 3,678 ( 1,188 ) A31180 其他應收款減少（增加） 8,389 ( 5,738 ) A31190 其他應收款－關係人減少 6,663 940 A31200 存貨減少（增加） 92,606 ( 25,723 ) A31230 預付款項（增加）減少 ( 13,694 ) 1,784 A31220 其他非流動資產減少 - 3,805 A32150 應付帳款（減少）增加 ( 56,806 ) 14,098 A32160 應付帳款－關係人（減少）增

加 ( 46,322 ) 6,775 A32180 其他應付款減少 ( 10,395 ) ( 43,234 ) A32190 其他應付款－關係人增加 19,577 17,862 A32230 其他流動負債增加 169 1,346 A33100 收取之利息 328 1,152 A33300 支付之利息 ( 13,882 ) ( 20,037 ) A33500 支付之所得稅 ( 3,055 ) ( 12,236 ) AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 23,203 ( 21,246 ) （接次頁）

-24-

誠創科技股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 104年及 103年 1月 1日至 12月 31日

（承前頁） 代 碼 104年度 103年度 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產、廠房及設備（附註二

十） ($ 34,066 ) ($ 32,535 ) B02800 處分不動產、廠房及設備價款 9,659 4,709 B03800 存出保證金（增加）減少 ( 201 ) 2,257 B04500 取得無形資產 - ( 113 ) B06500 受限制資產（增加）減少 ( 10 ) 83,374 BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 24,618 ) 57,692 籌資活動之現金流量 C00200 短期借款減少 ( 46,217 ) ( 186,085 ) C01700 償還長期借款 ( 3,600 ) ( 3,600 ) C03000 存入保證金（減少）增加 ( 3 ) 11 C03700 其他應付款－關係人增加 8,483 38,842 C04600 現金增資 106,570 - CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） 65,233 ( 150,832 ) DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 6,041 ) 17,279 EEEE 本期現金及約當現金淨增加（減少）數 57,777 ( 97,107 ) E00100 期初現金及約當現金餘額 90,708 187,815 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 148,485 $ 90,708

後附之附註係本合併財務報告之一部分。 董事長：馬永玲 經理人：馬永玲 會計主管：劉冠誼

-25-

【附件四】 減、增資健全營運計畫執行情形報告

本公司104年度合併財務實際數與健全營運計畫計畫數比較差異如下：

單位：新台幣仟元

項目 實際數 計畫數 差異

金額 % 營業收入 1,182,805 2,289,214 (1,106,409) -48%營業成本 1,069,410 2,054,179 (984,769) -48%營業毛利 113,395 235,035 (121,640) -52%營業費用 197,238 245,883 (48,645) -20%營業損失 (83,843) (10,848) (72,995) 673%營業外收入及(支出)合計 19,099 (14,260) 33,359 -234%稅前淨損 (64,744) (25,108) (39,636) 158%所得稅費用 (6,386) (2,921) (3,465) 119%本期淨損 (71,130) (28,029) (43,101) 154%本期淨利(損)歸屬於： -本公司業主 (76,975) (32,072) (44,903) 140% -非控制權益 5,845 4,043 1,802 45%

本公司104年度實際數與計畫數的差異說明如下： 1.營業收入：主要係多元銷售通路尚未全部開展，以致未於104年度產生效益所致。 2.營業成本：主要係為伴隨營收減少而下降所致。 3.營業費用：主要係變動費用因多元銷售通路尚未全部開展，伴隨營收減少而下降所致，

其餘費用則在計畫控制內。 4.營業外收入(支出)：主要因外幣兌換利益及處份部份設備利益增加所致。 5.所得稅：主要係子公司依當地稅務規定繳納所得稅所致。

-26-

【附件五】 誠創科技股份有限公司

公司章程修正條文對照表

修正條文 現行條文 說明 第三十九條： 本公司年度如有獲利，應提撥不低

於1%為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象

包含符合一定條件之從屬公司員

工；本公司得以上開獲利數額，由

董事會決議提撥不高於5%為董監酬勞。員工酬勞及董監酬勞分派案

應提股東會報告。 但公司尚有累積虧損時，應預先保

留彌補數額，再依前項比例提撥員

工酬勞及董監酬勞。

第三十九條：本公司年度決算如有

盈餘，依下列順序分派之。 一、提繳稅捐。 二、彌補以前年度虧損。 三、法定盈餘公積：於提撥前二項

規定數額後剩餘之數額，提撥

百分之十為法定盈餘公積。但

法定盈餘公積已達本公司資本

總額時，不在此限。 四、依年度決算盈餘於提撥前三項

規定之數額後，如尚有盈餘則

提撥： 1.董事及監察人酬勞金不高於百分之五。

2.員工紅利百分之一至百分之十三．五。

依法提撥分派前一至四項後之盈餘

併同期初未分配盈餘為股東累積可

分配盈餘，由董事會作成盈餘分配

案，提請股東會決議分配之。

配合公司法增

訂第235條之1條文，並修正第

235條及第240條條文，及經濟

部104/10/15經商字第

10402427800號函釋，爰修正本

條內容。

第三十九條之一： 本公司年度決算如有盈餘，依法繳

納稅捐，彌補累積虧損後，再提10%為法定盈餘公積，但法定盈餘公積

已達本公司實收資本額時，得不再

提列，其餘再依法令規定提列或迴

轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併

同累積未分配盈餘，由董事會擬具

盈餘分配議案，提請股東會決議分

派股東股息紅利。 本公司股利政策，係配合目前及未

來之發展計畫、考量投資環境、資

金需求及國內外競爭狀況，並兼顧

股東利益等因素為原則。分配股東

股息紅利時，得以現金或股票方式

為之，其中現金股利不低於股利總

額之10%；惟有突發性重大投資計畫且無法取得其他資金支應時，得

不發放現金股利。

第三十九條之一： 本公司為因應業務拓展需求及產業

成長情形，股利政策將以優先滿足

未來營運需求及健全財務結構為原

則。發放股利時，將採股票股利（含

盈餘轉增資、資本公積轉增資）及

現金股利方式處理，其中擬發放股

利至少百分之十以現金股利方式發

放，其餘為股票股利；惟有突發性

重大投資計畫且無法取得其他資金

支應時，得不發放現金股利。

配合公司法增

訂第235條之1條文，並修正第

235條及第240條條文，及經濟

部104/10/15經商字第

10402427800號函釋，爰修正本

條內容。

-27-

第四十二條： 本章程訂立於民國八十九年三月

二十八日。 第一次修訂於民國八十九年六月

二十六日。 第二次修訂於民國九十年一月十

日。 第三次修訂於民國九十年五月十

二日。 第四次修訂於民國九十一年六月

二十九日。 第五次修訂於民國九十二年二月

十四日。 第六次修訂於民國九十三年十月

十五日。 第七次修訂於民國九十四年九月

八日。 第八次修訂於民國九十五年六月

二十八日。 第九次修訂於民國九十六年六月

二十八日。 第十次修訂於民國九十七年六月

二十七日。 第十一次修訂於民國九十八年六

月二十二日。 第十二次修訂於民國九十九年六

月十五日。 第十三次修訂於民國一百年五月

三十日。 第十四次修訂於民國一百年十二

月九日。 第十五次修訂於民國一O五年六月三十日。

第四十二條： 本章程訂立於民國八十九年三月二

十八日。

。

第一次修訂於民國八十九年六月二

十六日。 第二次修訂於民國九十年一月十

日。 第三次修訂於民國九十年五月十二

日。 第四次修訂於民國九十一年六月二

十九日。 第五次修訂於民國九十二年二月十

四日。 第六次修訂於民國九十三年十月十

五日。 第七次修訂於民國九十四年九月八

日。 第八次修訂於民國九十五年六月二

十八日。 第九次修訂於民國九十六年六月二

十八日。 第十次修訂於民國九十七年六月二

十七日。 第十一次修訂於民國九十八年六月

二十二日。 第十二次修訂於民國九十九年六月

十五日。 第十三次修訂於民國一百年五月三

十日。 第十四次修訂於民國一百年十二月

九日。

增列此次修改

日期

-28-

【附件六】

誠創科技股份有限公司 獨立董事候選人名單

獨立董事候選人 王 盛 舜 鍾 永 盛 學 歷 國立台灣大學法律研究所碩士 國立台灣大學法學士 經 歷 博聖法律事務所合夥律師兼所

長 誠泰法律事務所合署律師

臺灣臺南地方法院檢察署檢察官 臺灣板橋地方法院檢察署檢察官

現 職 博聖法律事務所所長 誠創科技股份有限公司獨立董

事 誠創科技股份有限公司薪酬委

員會委員 來思達國際企業股份有限公司

監察人 士林開發股份有限公司薪酬委

員會委員

執業律師 國立臺灣大學法律顧問 誠創科技股份有限公司獨立董事 誠創科技股份有限公司薪酬委員

會委員

持有股份 0股 0股 以上獨立董事被提名人之資格條件，業經本公司民國105年5月11日董事會審查通過。

-29-

【附錄一】

誠創科技股份有限公司

公司章程(修正前) 第一章總 則

第 一 條： 本公司依中華民國公司法之規定組織設立，定名為「誠創科技股份有限公司」。 第 二 條：本公司經營業務範圍如左：

一、CC01080 電子零組件製造業。 二、F113020 電器批發業。 三、F118010 資訊軟體批發業。 四、F119010 電子材料批發業。 五、F213010 電器零售業 六、F218010 資訊軟體零售業。 七、F219010 電子材料零售業。 八、F401010 國際貿易業。 九、I101040 機電工程顧問業。 十、I301010 資訊軟體服務業。 十一、I501010產品設計業。 十二、IZ99990其他工商服務業(積體電路測試、研發)。 十三、CC01040照明設備製造業。 十四、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第 三 條：本公司設總公司於台北市，且應業務活動需要，得經董事會決議及主管機關同意後，於中華民國領域內及領域外設立辦事處與分公司。

第 四 條：本公司得依「背書保證作業辦法」，經董事會同意後對外為背書保證。 第 五 條：本公司轉投資他公司而為有限責任股東時，所有投資總額得不受公司法第十

三條之限制，惟應經董事會同意後行之。 第 六 條：刪除。

第二章股 份 第 七 條：本公司資本總額定為新台幣三十億元整，分為記名式普通股三億股，每股面

額定為新台幣壹拾元整，授權董事會分次發行。前項股份總額保留捌佰萬股，供員工認股權憑證使用。

第七條之一：本公司得經股東會已發行股數過半數以上股東出席，出席股東三分之二以上同意後，發行認股價格不受「發行人募集與發行有價證券處理準則第五十三條」規定限制之員工認股權憑證，並得於股東會決議之日起一年內分次向證券主管機關申報辦理。 本公司以庫藏股轉讓與員工，其轉讓價格得依前項之股東會決議程序同意後，以低於實際買回股份之平均價格轉讓與員工。

第 八 條：刪除。 第 九 條：本公司股票，應由本公司董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定

之發行登記機構簽證後發行之。本公司公開發行股票後，得免印製股票，但應於證券集中保管事業機構登錄，其他有價證券亦同。

第 十 條：股東名簿記載之變更，於股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內，公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。 本公司公開發行後，股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，不得為之。

第 十一 條：本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈與、印鑑掛失或變更、地址變更等股務事項，依公司法及證券主管機關之規定辦理。

-30-

第 十二 條：本公司股東會分常會及臨時會二種。

一、常會於每會計年度終了後六個月內召開。 二、臨時會於必要時依相關法令召集之。 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。所提議案以一項、三百字為限，提案超過一項或三百字者，均不列入議案。

第 十三 條：刪除。 第 十四 條：股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長請假或因故不能行使職權

時，由副董事長代理；無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理，未指定時，由董事推選一人代理。股東會由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

第 十五 條：股東會之召集，常會應於二十日前，臨時會應於十日前，將開會之日期、地點及召集事由通知各股東。本公司公開發行後，股東常會之召集，應於三十日前，股東臨時會之召集，應於十五日前，將開會之日期、地點及召集事由通知各股東，並於股東會開會前，編製股東會議事手冊。 前二項通知，得以電子方式為之。

第 十六 條：股東會除法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，方得開議，股東得親自出席或出具委託書由他人代理出席。股東會決議除法令另有規定外，應有出席股東表決權過半數之同意行之。本公司公開發行後，股東使用委託書應依證券主管機關之規定辦理。本公司召開股東會時，得採書面或電子方式行使股東表決權。

第 十七 條：除法令另有規定外，本公司股東每股有一表決權。 第 十八 條：刪除。 第 十九 條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二

十日內將議事錄分發各股東。本公司公開發行股票後，議事錄分發得以公告方式為之。 前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

第四章 董事會 第 二十 條：本公司設董事五至七人，由股東會就有行為能力之人選任之，任期三年，連

選得連任，董事缺額時，依法令規定補選，其任期以補足原任期為限。選任後得經董事會決議為本公司董事購買責任保險。

第二十條之一：本公司董事名額中，應設置獨立董事不得少於二席，並採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。第一次選任獨立董事，至遲應在第三屆董事任期屆滿前為之。本公司獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項均依證券主管機關之法令規定。 政府或法人為本公司之股東時，除經主管機關核准者外，不得由其代表人同時當選或擔任公司之董事及監察人，不適用公司法第二十七條第二項規定。

第二十一條：本公司法人股東選任為董事時，應指派代表人行使職權，並有權隨時改派代表人擔任董事，改派後之代表人以補足原任期為限。

第二十二條：不能出席董事會之董事得每次以書面授權其他董事代理出席。董事代理其他董事出席董事會時，以受一人之委託為限。董事居住國外者，得以書面委託居住國內之其他股東經常代理出席董事會，此項代理應向主管機關申請登記，變更時，亦同。

第二十三條：董事會以董事長為主席，遇董事長請假或因故不能行使職權時，從本章程第十四條有關代理之規定辦理。

第二十四條：董事會應有過半數董事出席，方得開議，董事會決議時，每一董事有一表決權，其決議除法令或本章程另有規定外，應以出席董事過半數之同意行之。

第二十五條：董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選一人為

第三章 股東會

-31-

董事長，董事長對內為董事會、股東會主席，對外代表公司，得於經營業務範圍內，採分層負責制，授權各級主管決行。 董事會必要時得增設副董事長一名，由董事依前項方法互選之。

第二十六條：董事會之權責如下： 一、經營方針及中、長程發展計劃之審議。 二、年度業務計劃之審議與監督執行。 三、預算之審定及決算之審議。 四、建議股東會為盈餘分派或虧損彌補、變更資本及公司解散或合併之議案。 五、決議募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。 六、公司章程、內部控制制度及公司業務、財務重大契約、公司組織規程等

重要規章之修定及審議。 七、公司取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背

書或提供保證及揭露財務預測資訊等重大財務業務行為之審定。 八、決議本公司簽證會計師之委任、解任或報酬。 九、分支機構設立、改組或撤銷之議定。 十、重大資本支出計劃之核議。

十一、財務、會計、內部稽核主管及經理人之聘免。 十二、股東會決議之執行。 十三、總經理提請核議事項之審議。 十四、股東會之召開及業務報告。 十五、其他依公司法或股東會決議應由董事會執行之事項與授權執行事項。 第二十七條：董事會由董事長召集，至少每三個月召開一次。但每屆第一次董事會，由所

得選票代表選舉權最多之董事於改選後十五日內召集之。但董事係於上屆董事任滿前改選者，應於上屆董事任滿後十五日內召集之。除緊急情況外，應由召集人至少於會議七日前，將會議日期、地點及議程通知各董事及監察人。

第二十七條之一：本公司董事會之召集應於七日前通知各董事及監察人，本公司如遇緊急事項得隨時召集董事會。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式為之。

第二十八條：董事長有權依董事會之決議以本公司名義代表簽署文件，並依股東會或董事會之決議代表董事會作為。

第二十九條：董事應依照法令章程、董事會及股東會之決議，忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務。

第 三十 條：董事及監察人之報酬，不論盈虧，授權董事會依個人貢獻並參酌同業水準給與。

第五章 監察人 第三十一條：本公司設監察人三人，由股東會就有行為能力之人選任之，任期三年，連選

得連任，監察人缺額時，依法令規定補選。選任後得經董事會決議為本公司監察人購買責任保險。

第三十二條：刪除 第三十三條：監察人之職權如左：

一、查核公司財務狀況、會計簿冊及文件。 二、查詢公司業務發展情形。 三、查核董事會編造提出股東會之各種表冊，並報意見於股東會。 四、為公司利益，於必要時，召集股東會。 五、其他依照法令所賊予之職權。

第三十四條：監察人各得單獨行使監察權。除依法執行職務外，得出席董事會陳述意見，但不得參與表決。

第六章 公司之管理經營 第三十五條：本公司得設置總經理、財務長及副總經理若干人。其委任、解任及報酬，依

公司法第二十九條規定辦理。

-32-

第三十六條：總經理負責本公司整體之營業與運作，執行董事會核定之年度業務計劃及預算，並向董事會提出報告。總經理應於每一曆月、季、年末，提出本公司之資產負債表與相關營業盈虧表，以及財務狀況變動之報表。

第三十七條：以中華民國法律及本章程規定為前提，本公司職員應恪遵董事會之指示為一切行為。

第七章 會 計 第三十八條：公司之會計年度自每年元月一日起至十二月三十一日止，董事會應於每一會

計年度終了時，造具下列各項表冊於股東常會開會三十日前送請監察人查核後，提請股東常會承認。 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第三十九條：本公司年度決算如有盈餘，依下列順序分派之。 一、提繳稅捐。 二、彌補以前年度虧損。 三、法定盈餘公積：於提撥前二項規定數額後剩餘之數額，提撥百分之十為

法定盈餘公積。但法定盈餘公積已達本公司資本總額時，不在此限。 四、依年度決算盈餘於提撥前三項規定之數額後，如尚有盈餘則提撥：

1.董事及監察人酬勞金不高於百分之五。 2.員工紅利百分之一至百分之十三．五。

依法提撥分派前一至四項後之盈餘併同期初未分配盈餘為股東累積可分配盈餘，由董事會作成盈餘分配案，提請股東會決議分配之。

第三十九條之一：本公司為因應業務拓展需求及產業成長情形，股利政策將以優先滿足未來營運需求及健全財務結構為原則。發放股利時，將採股票股利（含盈餘轉增資、資本公積轉增資）及現金股利方式處理，其中擬發放股利至少百分之十以現金股利方式發放，其餘為股票股利；惟有突發性重大投資計畫且無法取得其他資金支應時，得不發放現金股利。

第八章 附 則 第四十 條：本章程未定事項，悉依中華民國公司法及其它有關法令規定辦理。 第四十一條：本章程有關細則及辦法；公司內部組織及重大業務作業細則，由經理部門擬

定提報董事會通過後執行。修訂時亦同。 第四十二條：本章程訂立於民國八十九年三月二十八日。 第一次修訂於民國八十九年六月二十六日。 第二次修訂於民國九十年一月十日。 第三次修訂於民國九十年五月十二日。 第四次修訂於民國九十一年六月二十九日。

第五次修訂於民國九十二年二月十四日。 第六次修訂於民國九十三年十月十五日。

第七次修訂於民國九十四年九月八日。 第八次修訂於民國九十五年六月二十八日。 第九次修訂於民國九十六年六月二十八日。 第十次修訂於民國九十七年六月二十七日。 第十一次修訂於民國九十八年六月二十二日。 第十二次修訂於民國九十九年六月十五日。 第十三次修訂於民國一百年五月三十日。 第十四次修訂於民國一百年十二月九日。

-33-

誠創科技股份有限公司 股東會議事規則

第一條 訂定依據 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依相關法令及章程訂定本規則，以資遵循。

第二條 規範之範圍 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

第三條 股東會召集及開會通知 1.本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 2.股東常會之召集，應編製議事手冊，並於三十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。

3.通知及公告應載明召集事由。 4.選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百

八十五第一項各款、第二百○九條第一項、第二百四十條第一項、第二百四十一條第一項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

5.持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。

6.本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

7.本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

第四條 委託出席股東會及授權 1.股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。

2.一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

3.委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會前二日，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

第五條 召開股東會地點及時間之原則 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

第六條 簽名簿等文件之備置 1.本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事

項。 2.前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確

標示，並派適足適任人員辦理之。 3.股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其

他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核 對。

【附錄二】

-34-

4.本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 5.本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付

予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。 6.政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會

時，僅得指派一人代表出席。 第七條 股東會主席、列席人員

1.股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

2.前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

3.董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至少一席監察人親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。

4.股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

5.本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 第八條 股東會開會過程錄音及錄影之存證

本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第九條 股東會出席股數之計算與開會 1.股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依繳交之簽到卡計算之。 2.已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東

出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

3.前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。

4.於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第十條 議案討論 1.股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

2.股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 3.前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行

宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

4.主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

5.會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。 第十一條 股東發言 1.出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、出席證編號及戶名，交由

主席指定其發言順序。 2.出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符

者，以發言內容為準。

-35-

3.同一議案(包含臨時動議)每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

4.出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

5.法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 6.出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。 第十二條 表決股數之計算、廻避制度

1.股東會之表決，應以股份為計算基準。 2.股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 3.股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

4.前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。 5.除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

第十三條 議案表決、監票及計票方式 1.股東每股有一表決權；但受限制或無表決權者，不在此限。 2.議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

3.議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同；有異議者，應依前項規定採取投票方式表決。

4.同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

5.股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

第十四條 選舉事項 1.股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。

2.前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十五條 會議紀錄及簽署事項 1.股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。

2.本公司對於持有記名股票未滿一千股之股東，前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

3.議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

4.前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例。

第十六條 對外公告 1.徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

2.股東會決議事項，如有屬法令規定、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（臺灣證券交易所股份有限公司）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條 會場秩序之維護

-36-

1.辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。 2.主席得指揮糾察員或保全人員 協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

3.會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 4.股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十八條 休息、續行集會 1.會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，如遇不可抗力事件無法繼續開會議時，應即暫停開會，並由主席裁定會議續行方式。

2.股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

3.股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。 第十九條 本規則未規定事項，悉依公司法、相關法令及公司章程之規定辦理。 第二十條 本規則經董事會通過，並提報股東會同意後施行，修正時亦同。

-37-

誠創科技股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

第一條 為公平、公正、公開選任董事、監察人，除法律、主管機關發佈之法令及本公司之

公司章程另有規定外，悉依本辦法辦理。 第二條 本公司董事及監察人之選任，由股東會依公司章程所定之名額就有行為能力之人選

任之。本公司選舉獨立董事時，應依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度，由股東就獨立董事候選人名單中選任之。

第三條 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準： 一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。 二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業

技能及產業經驗等。 董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下： 1.營運判斷能力。 2.會計及財務分析能力。 3.經營管理能力。 4.危機處理能力。 5.產業知識。 6.國際市場觀。 7.領導能力。 8.決策能力。 董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。 本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。

第四條 本公司監察人應具備左列之條件： 1.誠信踏實。 2.公正判斷。 3.專業知識。 4.豐富之經驗。 5.閱讀財務報表之能力。 6.本公司監察人除需具備前項之要件外，全體監察人中應至少一人須為會計或財務專業人士。

監察人之設置應參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法有關獨立性之規定，選任適當之監察人，以強化公司風險管理及財務、營運之控制。 監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。 監察人中至少須有一人在國內有住所，以即時發揮監察功能。

第五條 本公司選任董事時，對於獨立董事、非獨立董事得一併舉行選舉，但分別計算其當選名額，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選。 獨立董事應具備專業知識，且於執行業務範圍內應保持獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關係。獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定及其他應遵行事項，均遵從主管機關之規定。 本公司全體獨立董事，宜至少一人為會計或財務專業人士。

第六條 本公司董事會或持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得提名獨立董事候選人，並應檢附被提名人姓名、學歷、經歷、當選後願任董事之承諾書、無公司法第三十條規定情事之聲明書及其他相關證明文件。為審查獨立董事候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項，不得任意增列其他資格條件之證明文件，並應將審查結果提供股東參考，俾選出適任之獨立董事。

【附錄三】

-38-

第七條

本公司董事及監察人之選舉應採用單記名累積投票制，每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。

第八條 董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

第九條 本公司董事及監察人，依本公司章程所規定之名額，由所得選舉票代表選舉權數較多者依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

第十條 選舉開始前，由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。董事及監察人之選舉應分別設置投票櫃，於投票前由監票員當眾開驗，經分別投票後，由監票員開啟票櫃。

第十一條 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得加註其代表人姓名。被選舉人依法應具有行為能力。

第十二條 選舉票有下列情事之一者無效： 1.不用本辦法所規定之選票者。 2.以空白之選票投入投票箱者。 3.字跡模糊無法辨認或經塗改者。 4.所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。

5.除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號或身分證明文件編號及分配選舉權數外，夾寫其他文字者。

6.所填被選舉人之姓名與其他股東相同，而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別者。

第十三條 投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布，包含董事及監察人當選名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十四條 本辦法未規定事項，悉依公司法、相關法令及公司章程之規定辦理。 第十五條 本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。

-39-

【附錄四】

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬

率之影響：本公司本年度並無盈餘分配，故不適用。

-40-

【附錄五】

誠創科技股份有限公司 全體董事及監察人持股情形

一、本公司實收資本額為968,000,000元，已發行股數計96,800,000股。

二、本公司董監事中有獨立董事二席，依證券交易法第二十六條及「公開發行公司董事、

監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定計算，最低應持有股數以第二條第一項

規定之80%計算，全體董事最低應持有股數為7,744,000股，全體監察人最低應持有股

數為774,400股。

三、截至本次股東會停止過戶日105.05.02股東名簿之個別及全體董事、監察人持有股數

狀況如下表所列，全體董事及監察人持有股數狀況已符合證券交易法第廿六條規定成

數標準。

職 稱 戶 名 持 有 股 數

董事長 海華國際資產管理(股)公司代表人：馬永玲 23,406,505

董 事 海華國際資產管理(股)公司代表人：周景偉 23,406,505

董 事 海華國際資產管理(股)公司代表人：陳正宗 23,406,505

董 事 海華國際資產管理(股)公司代表人：張立偉 23,406,505

董 事 海華國際資產管理(股)公司代表人：黃朝揚 23,406,505

獨立董事 王聖舜 0

獨立董事 鍾永盛 0

全 體 董 事 合 計 23,406,505

監察人 友邦投資（股）公司代表人：郎緯 507,632

監察人 彭元振 274,468

監察人 陳惠周 0

全 體 監 察 人 合 計 782,100

-41-