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前進越南市場
2018年及展望未來
開創新局
kpmg.com.vn
KPMG於1994年開始在越南設點 適逢越南重新開放外資進駐時期
KPMG為越南最大的專業服務公司，在越南的河內市、胡志明市、峴港市、清華市，以及柬埔寨的首都金邊市皆設有服務據點。KPMG在越南雇用超過1,200名專業人士以提供符合國際水準之專業服務，這些服務包括：
· 審計服務
· 稅務與法律服務
· 顧問服務
· 交易諮詢服務
KPMG為越南最大的審計與顧問公司，其規模經越南財政 部（M O F）與 越 南 註 冊 會 計 師 協 會（VAC PA）認 可，不論 是 營 收、合 夥 人 數 量 或 整 體 人 力 資 源 均 處 於 領 先 地位。KPMG亦因其對越南的審計、稅務、法律與顧問專業貢獻，而獲越南政府頒發諸多獎項與榮譽。
KPMG身為專業服務產業的領導品牌，更定期為越南政府與國際組織提供諮詢服務，以支持越南的改革與整合計劃。
02 前進越南市場
目錄越南優勢
市場進入 顧問小組
市場 進入流程
07
04
市場 進入策略
11
後續服務
09 10
05 06
稅務與 法律分析
12 14
越南併購格局
越南相關數據
執行交易
03前進越南市場
越南優勢迅速成長中的越南市場提供了諸多優勢，吸引外資入主越南：
戰略位置：
由於擁有大量且成本相對低廉的勞動力，越南對外資來說仍為最具吸引力的地區之一。湄公河地區（包括泰國、柬埔寨、寮國、緬甸以及中國南部省份）提供了超過2.5億人口的富裕市場。
快速成長的經濟：
越南身為亞洲與全球成長速度最快的 經 濟 體 之 一，2 0 1 7 年 的 國 內 生 產總值增加6.8%，創下10年來新高。
與全球經濟接軌：
越南近年來與其他經濟體締結了許多自由貿易協定，此舉有助於吸引外資注意，亦為各路投資者提供進入越南市場的時機。
前進越南市場04
市場進入顧問小組
KPMG的專家來自會計、金融與法律等多元專業背景，他們將通力合作，提供專業見解並幫助您為企業增值。
此顧問小組的使命是為欲進入越南市場的客戶提供國際標準服務，作為客戶與越南政府當局、貿易夥伴之間的溝通橋梁，並就越南法規、財務與商業問題提供情報、建議與支援。
KPMG在必要與適當的情況下，會與包含越南顧問公司在內的外部夥伴合作，以確保客戶能成功進入越南市場。
KPMG擁有足夠的資源與專業知識，能為客戶提供全面性的一站式市場進入方案，或為更大型的計畫解決特定問題，為有意願探索、進入越南市場，或改變其目前市場定位的客戶提供專業支援。
K P M G 集 結 了 胡志 明 市 與 河 內 的稅務、法律及顧問部門人才，組成專業團隊，為市場進入提供值得信賴、高 品 質 的 全 面 性支援服務
Warrick Cleine董事長暨執行長KPMG越南/柬埔寨所
2018年經濟形勢研討會「企業成長的突破性契機」 於2018年3月在胡志明市舉行
KPMG董事長暨執行長Warrick Cleine（右一） VCCI董事長暨總裁Vu Tien Loc博士（左二）
前進越南市場 05
市場進入流程潛在投資者在做出策略性決策前，必須先充分理解市場格局。KPMG的市場進入流程之
所 以 成 功，關 鍵 在 於 做 出決策與承諾前，KPMG會先針對特定企業與產業進行嚴 謹 的 研 究 分 析；不 論 客戶 選 擇 以 收 購、綠 地 投 資還是第三方合約的方式進入市場，皆採用此流程。
市場盡職調查
KPMG將針對您計畫進行的商業活動提供建議，包括在越南投資法規與國際條約框架下的所有可行選項。
區域與位置分析
KPMG具備專業知識，能夠就祭出投資獎勵的地理區域為您提供具體建議。
企業情報與背景調查
KPMG的研究團隊能夠提供與您的商業決策有關之市場、政府與競爭對手情報。
執行交易
新發展投資或交易
完成交易
成交後的支援服務
階段
階段
階段
前置作業市場進入策略稅務與法律分析
Vietnam Market Entry06 前進越南市場
市場進入策略
K P M G 的 策 略團隊會針對影響客戶投資決策的議題向其提供建議
Nguyen Cong Ai 博士資深合夥人市場進入服務主管KPMG越南所
K PM G 的 策 略 團 隊 具備多 學 科 與 各產 業 的 專 業，專 精 於 本 地 與 跨 境 交易，並會利用KPMG全球產業專家網絡，針對特定交易問題為您提供顧問服務。無論您是在考慮進行收購、擴張、撤 資、合 併、合 資、成 立 獨 資 企業 還 是 其他 策 略 聯 盟，我 們 都 能 適切 提 供 策 略 技 巧、商 業 知 識 與 實 際交易經驗。
KPMG所提供的一系列服務，從交易前的調查至交易後的顧問諮詢，涵蓋了所有交易範圍，以下為您介紹各項重點服務：
市場盡職調查
我 們 會 根 據 您 的 投 資 計 劃，詳 細 研究市場規模與成長潛力、法規與競爭環境、關鍵驅動因素與發展前景。我們會協助您評估產業吸引力，以及是否值得進入或擴張相關市場。
企業情報與背景調查
在新市 場建 立 適合的合 作夥 伴 將會是 成 功 的 關 鍵。我 們 會 透 過 審 查營業執照、運作與財務狀況、管理團隊聲譽等方式，來協助評估您在越南的事業夥伴。
商業盡職調查（Commercial due diligence, CDD）：
當您希望以收購現有企業（下稱「目標企業」）為方式進 入市場時，我們會 對目標 企業 進 行商業 盡職 調 查以協助您做出決策。簡而言之，商業盡職 調 查 是根 據目標 企業的市 場 與 其定位是否容易成功，來評估該企業的過程。我們評估的要點包含：市場狀況與發展前景、宏觀經濟的影響、產業結構、法規環境、競爭地位以及其與重要客戶和供應商之間的關係。
最 重 要 的 是，我 們 會 根 據 市 場 變 化來審 視目標 企業 所 預 測 的未 來 成長是否實際。
區域與位置分析
選 擇最 適合的地點來 進 行投 資並不容易，除了成本以外，還須考量每個地 區各 不 相 同 的 複 雜 法 規。我 們 能協 助 您分析與 找出各項 金融 與 非金融因素，以利您作出投資決策。
07前進越南市場
利潤與資本返還策略
只要繳 納所有應 繳 稅 款，並 遵守相關法 規，您的利潤通常都能被匯回國內（repatriation）。
我們的研究會以保 密方式 進行，研究報告能以英文、日文、中文或越南文呈現。
目標識別與分析
當您希望以收購現有企業為方式進入越南市場時，我們會 協助您列出可能符合 您投 資 標 準的目標 企業名單，並初步聯繫 這 些目標企業，以獲得 其對這個可能 投 資 機會的看 法，及 更詳細的企業資訊，再向您報告結果 以供 您進一步考慮。
勞工問題
K PMG的顧問可以 針對薪 資、社會保障、退 休 金、失 業 與健 康 保 險為您 提供建議。
由於 近 幾年來，越南勞動部門採 行更嚴 格 的 法 規 與 證 照 核 發 制 度，使 得2018年要在越南取得外籍人士的工作許可證益發困難與耗時，而我們的顧問則能協助您取得工作許可證。
2017年FDI國家別（按投資額計算）
16%7%37%日本 19%南韓
日本業務發展：Kanaoka Hidehiro (HCM) [email protected] Yasuhisa (HN) [email protected]
韓國業務發展：Won Il (HCM) [email protected] Song Hak (HN) [email protected]
大中華業務發展：Jiahuey Ji [email protected]
泰國業務發展：Phakkhanit Daengsupha [email protected]
工業製造業
總 資 本 2 8 . 6 億 美 元、新增投資項目396個、增資11.17億美元
紡織與成衣業
總資本15.2 5億 美元、新增投資項目191個、增資19.11億美元
電子業
總資本10.48億美元、新增投資項目182個、增資31.33億美元
2017 年外國直接投资(FDI)產業別
其他
能源產業
總資本97.51億美元、新增投資項目27個、增資7,900萬美元
房地產與營造業
總資本28.75億美元、新增投資項目199個、增資4.17億美元
2017年 FDI產業別 （美元） 46%
16%
5%
7%
13%
13%
4% 17%新加坡
中國 香港 其他
Vietnam Market Entry08 前進越南市場
稅務與法律分析為確保客戶所有決策與投資計畫皆根據完整資訊而制定，以避免意外狀況發生，我們所提供的市場進入事前建議包含：
這項服務可包括以「隱名」形式或正式管道與有關當局進行討論，以評估當局對於不明確或有爭議的問題所採取之態度或做法。
交易與企業結構選擇
KPMG會分析您在越南的商業模式，為您提供一系列結構選擇，並於分析報告中提出每種方案的優缺點。
越南稅務問題
稅務問題包括公司稅務、交易稅賦與進出口關 稅。具 體而言，我 們會分析並 建 議 客戶如 何 獲 得 最 大 程 度 的 稅賦減免優惠。
投資許可問題
我 們 會 針 對 投 資 授 權 機 關 及 其 授 權流程，就授權許可限制、條 件與 程 序進行討論，並提出申請過程會面臨的實際問題。
僱傭問題
包含僱用外籍與當地勞工，以及相關的稅務與移民問題。
利潤與資本返還策略：
包含外匯、會計與財務報告相關問題。
K P M G 能 夠 就進 入 越 南 市 場的法規、商業與實 際 問 題 提 供全 面 性 的 分 析及建議
Richard Arthur Mark Stapley-Oh法律事務所主持律師兼所長KPMG越南所
國際稅務評論（2017年）
Tier 1 Tax Advisory firm
09Leadership insight 09前進越南市場
執行交易在申請許可或執行交易階段該採取何種方法，取決於客戶所採用的市場進入策略。若以收購為方式進入市場，則須執行全面性的財務、稅務與商業盡職調查。
KPMG也能協助客戶聯繫獲得認證的越南翻譯公司，以取得外國文件的合法越南文譯本，並提供越南當地的聯絡窗口。
商業盡職調查
正 如 前 述，商 業 盡 職 調 查 係 根 據目標 企業的市 場與 其 定位 是 否容 易成功，對其加以評估的過程。我們評估的要點包括：市場狀況與發展前景、宏觀經濟的影響、產業結構、法規環境、競爭地位以及其與重要客戶及供應商之間的關係。我們結合商業、金融 與 稅 務 盡 職 調 查 服 務，讓 您 能 更深入了解欲併購的目標企業。
稅務與法律盡職調查
稅務與法 律盡職 調查透 過檢 視與評估目標企業過去、現在及未來的稅務狀況，來協助您評估目標企業的可能應 納 稅 額。我 們 的 專 業 人 士 會與 您的團隊密切合作，並在需要時與當地稅務機關聯繫。
財務盡職調查（Financial due diligence, FDD）
K PM G 的專 業 交易顧 問 會 協 助 您 評估目標企業的財務狀況，並審視目標企業的未來發展預測。
協助申請許可
KPMG會針對您的業務需求與策略，為您研究與量身分析目前法規，以協助您全盤理解越南的法律要求、許可申 請 程 序以 及 政 府 的 最 新 政 策。此外，無論是經由收購還是合資合約進行投資，在越南進行任何交易都需經過發證機關批准。KPMG將透過完善的 網 絡 連 結，包含 越 南 各 級 政 府 機構，協助客戶準備合資契約、可行性研究報告、公司章程以及其他申請許可所需文件；我們也會持續追蹤申請進度，直至獲得當局核發的完整投資許可。
協助談判
我們會協助您與目標企業、合資夥伴或 發 證 機 關 進 行 談 判。我 們 會 運 用對越南法律、文化與當地專業知識的徹底認識，來確保與各方談判的過程中不會發生任何意外狀況。
年分 排名
2017 KPMG 1st
2016 KPMG 1st
2015 KPMG 1st
2014 KPMG 2nd
2013 KPMG 2nd
2012 KPMG 1st
全球併購專家（2017年）
資料來源：湯森路透SDC資料庫、 併購市場資訊有限公司（Mergermarket）
KPMG全球併購平台仍然是交易顧問諮詢服務的首選平台
Global M&A Professionals in 2017
Vietnam Market Entry10 前進越南市場
後續服務
John Ditty顧問諮詢服務主管暨經營合夥人KPMG越南所
K P M G 致 力 於 確保 您 的 投 資 項 目能夠持續成功，投資 許 可 證 的 發 放或 是 交 易 的 談 攏僅 為 成 功 市 場 進入策略的開端，而非本服務的結束
為 了 協 助 您 從 交 易 中 獲 利，本 事 務 所的 後 續 服 務 早 在 交 易 完 成 前 即 已 展開。本事務所會透過交易前的綜效評估
（synergy evaluation），驗證與量化交易能帶來的綜效，並將結果帶入企業整合框架中，及早發現整合可能產生的問 題，協 助 企 業 於 交 易 後 立 即 順 利 營運。整 合 框 架 會 界 定 出 必 須 解 決 的 組織、營運、員工、顧客與法規相關問題；本事務所亦會針對過渡期中，可能削弱合併企業價值的風險，向您提供建議。
投資項目獲准後的接續服務，包含法定企業成立公告、課稅碼與公章申請、勞工問題、關鍵人員註冊以及會計制度註冊。本事務所於投資項目獲准後所提供的支援，能即時、有效地協助您處理法定義務，為您節省寶貴工作時間。
稅務遵循、稅法顧問服務。本事務所的稅務專家會協助客戶符合越南稅捐機關在稅法遵循方面，日益嚴苛與複雜的要求，包括：在期限內提交納稅申報單、繳交正確稅金，以及盡可能在越南取得最大稅額減免優惠。
除了上述服務，KPMG亦提供審計、諮商、轉移定價，及海關諮詢服務。
LAZARD
全球採購協會（Global Sourcing Association）（2017年）
越南計畫投資部（2017年）
Advisory Firm of the Year
M&A Advisory Firm of the Year
Vietnam Market Entry 11前進越南市場
後續服務
Macallister, Ross經營合夥人諮商服務主管KPMG越南所
本 團 隊 與 客 戶密切合作，協助客 戶 著 眼 於 各階 段 的 關 鍵 問題，與您共同解決 併 購 過 程 中的各種挑戰
諮商服務
高效率的併購與撤資計畫與執行是十分重要的，如此方能達到交易之初所設的目標。多數企業需同時兼顧內部正常運作，此為非常有挑戰的。本諮商服務團隊能提供相關經驗，並在符合法定要件的前提下，盡速並全力協助您從中獲得收益。
本團隊的專業人員擁有必備技術能力及相關產業經驗，同時能充分利用及整合國內外資源提供切實可行的建議。
本團隊藉由整合營運及簡化流程，將在交易的最終階段與併購後的幾個月內，協助您獲得該筆交易的預期利益。這些利益可能來自於經由組織架構重整、後台管理、資訊科技、供應鏈與操作功能，以及銷售管道優化等上述事項所產生的成本與營運綜效。
本團隊提供的服務包含但不限於：
財政部（2016） 、 Alphabe（2018）
《越南經濟時報》 2006 - 2018
Advisory Firm of the Year
Vietnam Largest Big 4 firm,and Best Place To Work
Golden Dragon Award
— 併購與撤資管理辦公室所需之服務，以及相關的異動與溝通管理服務
— 萬事起頭難，協助您為重要的營運「第一天」做準備
— 營運模式及組織設計
— 各項功能性整合：財務、IT、人力資源、供應鏈、採購、銷售與行銷、客戶服務
— 風險控管與稽核規範的建立
Vietnam Market Entry12 前進越南市場
LAZARD
13前進越南市場
2007 – 2017年產業別交易量
越南併購格局
大力推動越南併購市場 Sabeco與Vinamilk等越南國營企業的私有化大力推動了越南的併購市場；緊接而來的PVOil、Genco3、Habeco等公司的私有化，預計會使這波動力持續。
近年來，越南宏觀形式的正面發展，吸引了大量欲利用中產階級與消費市場之成長的全球投資者，讓外資流入越南。
越南市場近年來的併購活動以投資者的進入與擴張為主，此外，投資者正在物色具有強大生產力或配銷網的目標企業，以將其產品銷售給越南的9,500萬人口市場。
越南政府正在加速國營企業的私有化，因此越南的併購市場預計會更加茁壯。
注意： 交易價值並未揭露大量交易 交易代表併購與私募交易
資料來源：KPMG分析、Capital IQ（於2018年1月5日取得）
2007 – 2017年交易總筆數及總價值
必需性消費品：包裝食品與肉類
非必需性消費品：家飾
不動產：辦公室與公寓
工業：建設與工程
工業、消費產業、不動產業為最吸引投資者的目標產業。
1.5
0.8 0.6
1.8
3.6 3.0
2.1
2.9
4.0 4.4
6.4
97 80 71
144 152 173 155
176 222
159
104
-
60
120
180
240
300
-
1
2
3
4
5
6
7
2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
2015 -1H 2016
資料來源：KPMG分析、Capital IQ （於2018年1月5日取得）
13%
12%3%
10%3%
16%
7%
10%12%1%2%
11%
價值（十億美元）
筆數
前進越南市場
工業非必需性消費品原物料
衛生保健資訊科技必需性消費品金融其他公用事業能源
不動產通訊
14
日本 投 資 案 數 最 多、泰國則在單件平均交易金額上致勝……越 南 近 期 值 得 注 目 的 併 購交 易 為 S a b e c o 政 府 出 售案、Big C超市收購案，以及Metro Cash & Carry賣場收購案
交易考量重點1. 交易流程層面
與其他商業夥伴、供應商或客戶簽署協議/合約，防止目標企業與其他夥伴進行交易或合作
時間拉長、低效率的流程導致計畫延宕
不切實際的期望定價/缺乏定價基礎
改變交易結構與參數
2. 財務盡職調查層面
兩本會計帳簿（用於稅務目的與管理目的）
會計差錯
為遵循國際會計政策（例如：國際財務報導準則，IFRS）
紀錄、控管與管理不足
事業真實的基礎收益/一次性、非經常性項目的影響
關聯交易
資金─債款的成本與可得性、業務衝擊
交易後著手進行變革
承諾與意外事件
3. 稅務與結構性層面
不依法繳稅
無法根據歷史有效稅率有效預測未來稅率
缺乏決定實際扣除額的合法證明文件
4. 法規層面
反覆變動的法規制度
外資持股限制
投資架構
閉鎖期/優先購買權
缺乏證照與許可
無法履行之商業合約
企業缺乏法令遵循文化
商業糾紛衍生之或有負債
不 動 產 所 有 權 未 能 在 土 地 使 用 權 反 映之
抵押資產/不動產
現在與未來的環境責任
5. 估價層面
對有穩定收入來源，且收入能為投入的資本帶來足夠回報的公司而言，「收益法」為主要估價方法
目 標 企 業 管 理 階 層 或 收 購 者 提 供 的 財務 預 測 報 告 品 質 會 大 幅 影 響 估 價 結 果的健全性
為了公正地評估目標企業的價值，若有少數股權，應辨別並予以扣除
資料來源：KPMG分析、Capital IQ
按投資數排名 2007 - 2017
日本 169
新加坡 82
美國 80
南韓 52
馬來西亞 46
泰國 43
英國 34
丹麥 26
台灣 22
法國 21
按投資額排名 （十億美元）
2007 - 2017
泰國 9,484
美國 2,235
日本 2,120
新加坡 1,788
法國 1,176
荷蘭 895
台灣 656
馬來西亞 597
英國 570
香港 472
15前進越南市場
越南相關數據
進口 (億美元）2017年 共計2,111億美元
8%
紡織布料 113
11%
機械 儀器
337
35%
電話與 相關零件
163
18%
鋼鐵90
54%
電腦 電子產品
377
（ 年 成 長 率 ）
國土面積 約33萬平方公里
平均年收入人口
9,370 萬9,820 萬
（2017年）
（2020年預測）
2017年外國直接投资
2,591 件
資料來源：越南統計總局、經濟學人智庫、世界銀行
資料來源：越南海關
出口 (億美元）2017年 共計2,140億2千萬美元
12%
鞋類 147
26%
機械 儀器
128
31%
電話與 相關零件
453
9%
紡織布料 260
36%
電腦 電子產品
260
首都 河內 省份 與城市 63個
2,200 I
2,500 美元
69.9%為工作年齡人口
平均年齡32 歲
通貨膨脹率
4.1%（2017年）
FDI登記資本總額359 億
GDP成長率
6.8% (2017年)
6.2% (2020年預測)
GDP
2億 2,080萬美元（2017年）
2億 7,020萬美元（2020年預測）
人均GDP
2,385美元（2017年）
2,752美元（2020年預測）
各產業GDP
41% 服務業
33% 工業園區 與建設
15% 農業
（ 年 成 長 率 ）
Vietnam Market Entry16 前進越南市場
認識我們的專家
Chong Kwang Puay經營合夥人
消費及零售產業 Ditty, John 經營合夥人
消費及零售產業
Ninh, Van Hien合夥人
不動產業
Treloar, Luke 總監
醫療產業Hoang, Thuy Duong合夥人
汽車業
Lam, Thi Ngoc Hao合夥人
私營企業 Tran, Dinh Vinh合夥人
金融服務業
Ta, Hong Thai合夥人
能源及自然資源Casihan, Nelson合夥人
製造業
Do, Thi Thu Ha資深合夥人
基礎建設及國營企業
17前進越南市場
本文僅提供一般性資訊，並非意圖用來處理任何特定個人或實體之情況。儘管我們致力於提供準確與及時的資訊，但仍無法保證讀者閱讀之際或未來，這些資訊仍然準確無誤。務必徹底檢視特定情況，並聽取適當專業意見後，再根據這些資訊採取行動。© 2018 KPMG Limited、KPMG Legal Limited、KPMG Tax and Advisory Limited、所有與瑞士法律實體KPMG International Cooperative (“KPMG International”)有關聯的越南有限責任公司與KPMG 獨立成員機構網絡內之成員機構版權所有，保留一切權利。
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電話：+84 (28) 3821 9266傳真：+84 (28) 3821 9267電子信箱：[email protected]
峴港 Unit D3, 5th Floor, Indochina Riverside Tower 74 Bach Dang Street, Hai Chau 1 Ward Hai Chau District, Da Nang, Vietnam
電話：+84 (236) 351 9051 電子信箱：[email protected]
