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内蒙古包钢钢联股份有限公司

2017 年年度股东大会

资 料

2018 年 5 月

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目 录

1、董事会工作报告 .............................................. 5

2、监事会工作报告 ............................................. 15

3、公司 2017年度报告（摘要） .................................. 19

4、公司 2017年度财务决算报告 .................................. 31

附件 1 ........................................................... 32

附件 2 ........................................................... 35

附件 3 ........................................................... 37

附件 4 ........................................................... 39

附件 5 ........................................................... 45

5、公司 2018年度财务预算方案 .................................. 49

附件 1 ........................................................... 50

附件 2 ........................................................... 54

6、关于 2017年度关联交易完成情况和 2018年度日常关联交易预测

的议案 ........................................................ 60

7、关于 2017年度利润分配预案 .................................. 91

8、关于尾矿库开发利润承诺实现情况说明的议案 ................... 93

附件 1 ........................................................... 94

附件 2 ........................................................... 96

9、关于与北方稀土续签《稀土精矿供应合同》 关联交易的议案 ..... 102

10、关于续聘会计师事务所的议案 ............................... 103

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11、独立董事 2017年度述职报告 ................................ 104

12、关于修改《公司章程》的议案 ............................... 108

13、关于调整中期票据牵头主承销商的发行方案的议案 ............. 111

14、关于公司非公开发行 A股股票方案的议案 ..................... 113

15、关于公司非公开发行 A股股票预案的议案 ..................... 116

附件 ............................................................ 117

16、关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用 可行性分析报告的

议案 ......................................................... 152

17、关于公司非公开发行 A股股票后 填补被摊薄即期回报的措施的

议案 ......................................................... 156

18、关于公司本次非公开发行 A股股票涉及 关联交易事项的议案 .... 164

19、关于公司与包头钢铁（集团）有限责任公司签署 附条件生效的

非公开发行股份认购协议的议案 ................................. 169

附件 ............................................................ 171

20、关于提请股东大会批准包头（钢铁）集团有限责任公司免于以要

约收购方式增持公司股份的议案 ................................. 179

21、关于提请股东大会授权董事会全权办理 本次非公开发行股票相

关事项的议案 ................................................. 180

22、关于前次募集资金使用情况报告的议案 ....................... 182

附件 .......................................................... 183

23、关于公司监事辞职和增补监事的议案 ......................... 189

附件 .......................................................... 190

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1、董事会工作报告

2017年，内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）董

事会切实履行相关法律法规所赋予的职责，准确把握宏观经济形势，

正确研判行业供求态势和发展趋势，科学决策，推动各项业务顺利有

序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东

的利益。现将 2017年董事会工作报告如下：

一、董事会关于公司报告期内生产经营的分析

报告期内，公司董事会本着“对公司负责，对全体股东负责”的

理念，对涉及生产、管理、技术等各领域、各环节事项进行深入分析，

认真研判，在充分了解情况、结合公司实际的基础上做出科学决策。

在公司董事会正确决策的引领下，在经理层和全体员工的努力下，公

司超额完成全年目标任务，营业收入和铁、钢、材产量均创历史新高。

全年产铁 1403 万吨，同比增长 15.4%；产钢 1420 万吨，同比增长

15.4%；生产商品坯材 1304万吨，同比增长 13.2%。营业收入 536.84

亿元，同比增加 226.56 亿元;利润总额 28.26 亿元,同比增加 24.97

亿元；上交税金 4.87亿元。

（一）以生产经营稳定顺行为前提，持续推进降本增效

报告期内公司坚持“以炼铁为中心”和“以效定销、以销定产”

的一级组产原则，抓住市场回暖机遇，有预见性地组织了 3号高炉开

炉。通过合理分配铁水资源，科学编制铸机保产顺序，有序组织新老

体系间铁水平衡及运输，实现了整体生产稳定顺行，铁、钢产量屡破

纪录，首次双超 1400万吨，特别是在下半年钢材价格居高的形势下，

创造了可观的经济效益。全年主体生产设备故障停机率 1.55‰，比

2017年度考核指标降低 0.94‰，为实现高产、稳产提供了坚实保障。

公司通过自产矿增产实现炼铁成本降低，统筹铁路、公路运输，

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争取铁路运输“一口价”优惠政策，电力多边交易，运行能源管理体

系，推进工序能耗管理等多项措施，全年完成降本增效 66.39亿元，

超计划 16.79亿元。

（二）以强化市场为导向，推动产品结构调整

报告期内，公司采取灵活的采购策略，在资金紧张的条件下保证

了原燃料和备品备件的供应。通过加强对客户需求的先期介入，大力

开发直供及战略客户，合理优化各区域资源配比，推进包钢电商平台

正式上线等途径，大力改革营销模式，初步形成多元化的销售格局。

积极开拓国际市场，加大钢材出口力度，“借船出海”，在继续巩

固和做好欧美、韩国、日本等传统发达国家市场钢材出口的基础上，

有重点地开辟“一带一路”沿线国家的市场。全年共计出口钢材 160.06

万吨，同比增长 11.53%；创汇 8.59亿美元，同比增长 50.46%。镀锌

产品首次进入巴西市场，为开拓拉美市场奠定了基础。

公司持续调整产品结构，发挥新投产线作用，将有限资源配臵给

经济效益好的产品，扩大高附加值产品比重，汽车板、管线钢、硅钢、

重轨等高效益产品比计划超产 45 万吨。大力开展技术创新，稀土钢

技术攻关取得重要成果，持续提高韧塑性及耐磨、耐热、耐蚀性，进

一步提升稀土钢产品质量和附加值。

高速铁路用钢轨、结构用无缝钢管和油井套管用无缝钢管等 6 项

产品获得 2017年品质卓越产品奖；优质碳素钢热轧盘条、低合金高强

度结构钢热轧厚钢板等 4 项产品获 2017 年“冶金产品实物质量金杯

奖”；风力发电塔用结构钢板获 2017年度“全国用户满意产品称号”。

2017 年新立科研项目 67 项，其中两项分获 2017 年国家重点科

研专项和重点科研项目子课题。全年累计生产新产品 143.49 万吨，

超年度计划 50.11万吨。

（三）以深化改革为动力，不断提升管理水平

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报告期内，公司稳步推进瘦身健体改革，科学核定岗位定员，管

理、技术岗位人员整体优化 21%。全面清理劳务用工，严控现有用工

总量，盘活现有用工存量，全年清理劳务用工 3039 人，占劳务总人

数的 52.89%。

对运输、铁水工艺秤计量、废旧物资、内部废钢铁回收、材料等

管理职能进行调整，提高了效率，降低了成本。对动供总厂矿浆管道

系统、电动鼓风机系统、TRT余压发电系统、部分单一用户站所等相

关业务划归主体生产单位或就近区域单位，减少了管理环节，优化了

管理流程。

公司整合现有 5S、IE、精益管理、六西格玛和卓越绩效管理，

持续推进管理创新。积极开展公司债、PPN、中票等各项融资工作，

积极与有合作意向的投资机构进行合作磋商，盘活现有资产，争取资

金支持，保证资金链安全。

建立安全生产责任制，健全完善安全、环保、消防各项规章制度，

不断夯实基础管理。通过多方协调，克服困难，在国家排污许可申报

窗口关闭前争取到火电、焦化、钢铁板块的新排污许可证，保证了公

司合法生产。积极履行社会责任，圆满完成包头市争创全国文明城市

“五连冠”和自治区成立 70 周年环保任务，被工信部列入“第二批

绿色制造名单”。

（四）以党建群团工作为保障，不断增强企业凝聚力

始终把政治建设摆在首位，牢固树立“四个意识”，第一时间学

习宣传贯彻党的十九大精神，始终与以习近平同志为核心的党中央保

持高度一致。全面贯彻“两学一做”、党委中心组及解放思想大讨论

活动实施方案，突出“关键少数”的示范带动作用，加强班子成员党

风廉政建设，积极履行一岗双责。突出实践特色，进一步夯实党组织

建设“三三四”工作体系，强化党支部“三项制度”建设。以自治区

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成立 70 周年为契机，加大在主流媒体对包钢股份的宣传力度，塑造

包钢股份良好的对外形象。

二、报告期内董事会运作情况

公司全面落实《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和中国

证监会、上海证券交易所的监管要求，积极履行信息披露义务，健全

内部控制体系，持续规范公司治理结构。

（一）加强公司规范化治理情况

公司年初瘦身健体以来，健全了组织机构，配齐了经理层，人员、

部门、业务与集团分离，解决了多年独立性不强的局面，董事会的独

立性得到加强，公司治理进一步完善。报告期内，结合相关法律、法

规的新要求和公司经营发展的新需要，董事会修订完善了《公司章程》

等公司制度，确保各项工作有章可循；收集整理证券市场最新信息和

相关解读，通过邮件、“互联网+”、现场培训等方式，组织相关人员

进行学习，以便掌握最新的规范治理知识；进一步梳理、修订、完善

管理体系和业务经营体系，不断优化公司治理，保障公司持续规范运

作。

公司股东大会、董事会、监事会、专门委员会严格按照《公司章

程》和有关议事规则规定，各负其责、协调运转、有效制衡，保障了

公司的规范运作。全年召开董事会 10次，审议议案 70余项，重点审

议了尾矿库开发利润承诺实现情况、收购包钢集团白云鄂博资源综合

利用工程相关资产、与北方稀土签署《稀土精矿供应合同》、发行公

司债、PPN、中期票据等重大事项并结合实际提出科学的决策意见。

董事会在报告期内完成换届选举工作。

建立健全公司党委有效参与公司重大决策的长效机制，将党建工

作总体要求纳入公司章程，明确党组织在公司法人治理结构中的法定

地位。涉及“三重一大”的事项，先经党委会研究讨论提出意见和建

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议后，再由股东大会、董事会、经理层作出决定，构建了公司治理的

重要基础。

公司严格按照《公司章程》《公司信息披露管理制度》的相关要

求，积极履行信息披露义务，严格重大事项的进展披露，认真完成各

项定期报告和临时公告的披露工作。

（二）对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司共召开股东大会 3次，股东大会召开程序合法合

规，关联股东严格回避关联交易投票，通过开通网络投票平台，保证

了中小股东充分参与公司重大决策的权力，独立董事充分发挥作用，

使公司决策程序合法合规，有效控制了决策风险，股东会议各项决策

事项得到顺利执行，切实维护了全体股东特别是中小股东的权利。公

司董事会根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》

的要求，严格按照股东大会决议和授权，充分发挥董事会职能作用，

认真执行并完成股东大会的各项决议，推动公司提高治理水平，维护

上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。

（三）董事会及各专门委员会履职情况

公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，关注公司经营管理信息、财

务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，深入讨论，为

公司的经营发展建言献策，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉

求，切实增强董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、

稳定、健康发展。报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及

其他相关事项提出异议。

公司独立董事能够根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《独

立董事工作制度》等法律法规的要求，独立履行应尽的职责，严格审

议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的

影响，就重大事项发表独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。

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公司董事会下设战略委员会，提名、薪酬与考核委员会，审计委

员会三个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运

作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

（四）投资者关系管理情况

2017 年，公司注重投资者关系维护，认真对待股东和投资者来

电咨询，确保所有股东和投资者公平、及时地获取公司应披露的信息。

以电话、传真、部门邮箱等多渠道主动加强与投资者特别是机构投资

者的联系和沟通；全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股

东大会，便于广大投资者的积极参与。目前正在进行公司网站建设，

将完善投资者关系板块建设，力求维护与投资者长期、稳定的良好互

动关系，树立公司良好的资本市场形象。

三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

2018 年是全面贯彻落实党的十九大精神的开局之年。从国内情

况看，我国经济将持续保持中高速增长，基础设施建设力度不会迅速

减弱，“一带一路”建设拉动作用逐步增强，宏观经济环境仍将保持

稳中向好的发展态势。从中国钢铁工业协会对下游产业调研的情况可

以看出，钢铁产品需求仍保持相对稳定，特别是下游产业高质量发展

特征非常明显，步伐正进一步加快，对钢铁产品质量性能要求不断提

高，高端需求仍有较好的增长潜力。从行业情况看，两年来化解了超

过 1.15亿吨的产能，清除了“地条钢”，使市场环境发生了明显的变

化，但也应该看到，产能过剩的矛盾依然存在，如果市场需要，钢铁

企业的产量仍有增长空间，不会出现供不应求的现象。当前尤其需要

高度警惕的是新一轮产能扩张的冲动。由于行业效益明显好转，以及

金融服务实体经济的政策落实，企业融资环境有望改善，一些企业又

萌生了产能扩张的冲动。另外，进口铁矿石供大于求的局面仍将持续，

在供给持续增加、港存量屡创新高、废钢供应增加的情况下，铁矿石

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价格不存在持续上涨的基础。整体判断 2018 年钢铁需求能够保持基

本平衡，铁矿石供大于求仍将持续。从自身情况看，年产钢能力可达

到 1650万吨，在全国钢铁企业中，就论本部的产能，包钢位于前列。

虽然去年在市场好转、行业高利润的大背景下实现了盈利，但是从企

业整体效益来看，公司在行业大型钢铁企业中的排序还是靠后的。我

们在改革、创新、管理等方面还存在诸多问题，以高炉燃料比、转炉

钢铁料消耗为代表的主要经济技术指标与行业平均水平存在差距；生

铁成本、钢轧加工费居高不下；产品档次、质量稳定性、品牌影响力

亟待提升，财务成本依然高企，资金紧张问题没有得到缓解。面对这

些问题，必须时刻保持清醒的头脑，进一步增强危机意识，坚持问题

导向，加快对标找出自身差距，加速改革创新步伐，不断提升经营的

质量和效益，全力实现新一年的奋斗目标。

为此，我们要重点做好以下八个方面的工作：

（一）全面完成生产经营目标

2018年关键生产经营指标为，粗钢产量 1454万吨，营业收入 580

亿左右（其中钢铁产品 472亿），利润 37亿左右。公司将抓住当前市

场形势良好的有利时机，积极组织稳产高产，力争粗钢产量达到 1485

万吨以上进行组产。具体措施包括：继续坚持“以效定销、以销定产”

的一级组产原则，优化组产方式，各工序要无条件按照合同组织生产，

确保生产经营的严肃性和纪律性，高质量完成生产任务。继续开展厂

际之间、高炉之间、转炉之间的立功竞赛，创新操作，稳定生产。进

一步细化由于高产带来的运输瓶颈问题，细化厂内物流方案。进一步

加大考核力度，目标任务完成情况与“帽子”、“票子”挂钩考核，对

完成目标的加大奖励力度，对未完成目标的及时进行考核和追责。

（二）系统性的开展降本增效工作

公司内部加强横向联动、纵向衔接，形成系统策划、协同降本增

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效的工作格局。充分利用 ERP系统，深入开展全员目标成本管理，特

别是扎实抓好系统量化降本增效，推进全过程、全方位、全要素对标

挖潜，在高炉利用系数、燃料比，钢铁料消耗等重要指标实现突破性

进步。同时要按进度系统全面分析重点指标完成情况，真正反映出工

作水平，明确努力方向。继续坚持把优势资源向关键产品、关键产线

和重点装备倾斜，实现有限资源的效益最大化。强化能源日常管理，

坚决杜绝跑冒滴漏，做好能源平衡，密切协同生产制造与能源使用，

调整优化各工序能耗指标，降低系统能源运行成本，特别是在二次能

源利用上要有大的突破，加大余热、余压、煤气发电、光伏发电项目

建设，优化能源结构，提升自发电比重。及时调整采购策略，加强计

划管理，发挥供应链协同优势，在保证原燃料质量稳定的同时降低采

购成本。

（三）强化安全生产工作

认真执行“五落实五到位”以及安全确认制等规定，强化领导干

部的安全责任，推进领导干部带头监督检查常态化、制度化，加强安

全监管。推进安全生产标准化建设，提高安全生产标准二级化覆盖面，

80%以上的生产单位要达到二级标准的基本条件和要求，推动尽快向

一级化目标迈进。强化制度保障，不断完善安全生产制度体系，大力

减少安全生产事故，坚决杜绝重特大事故发生，确保安全生产大局稳

定。

（四）实施稀土钢品牌创新工程，推动产品向中高端升级

以做精做特稀土钢新材料为突破口，走特色化、差异化、高端化发

展道路，打造全球最大的稀土钢新材料产业基地。按照依托中科院纯稀

土方案、太原理工铝稀土方案、包钢铁稀土方案，快速推动稀土钢产品

的研发工作，尽快攻克稀土钢技术难题，制定稀土钢标准，建立稀土钢

品牌应用推广体系，加快规模化生产、品牌化运营，培育独特竞争优势，

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抢占行业发展制高点，形成在全球质量和技术领先、极具知名度和美誉

度的稀土钢拳头产品。制定稀土钢产品比重达到 70%以上的产品计划和

方案。同时充分发挥稀土钢板材六条精品线的装备优势，利用与法国法

孚公司的技术合作，加快以汽车用钢，高档家电用钢的开发力度。针对

重轨、线材、无缝钢管等产品制定品牌建设规划方案，同时组建品牌管

理机构。

（五）实施质量振兴战略

质量是企业生存和发展的命脉，要把“产品质量稳定和提高了，市

场竞争力就有了”作为全体包钢人的根本共识、基本要求。包钢的重轨

能够在国家铁路建设中占有三分之一的市场，石油用钢管战略性进入中

石油都是最好的例证。提升产品质量，开展质量标准化建设，实施标准

化的操作、标准化的流程，健全标准化的制度。广泛开展质量管理体系

升级活动，提高质量在线监测、在线控制能力，建立可追溯的质量体系。

深化精益制造，提高人员素质，弘扬工匠精神，彻底解决产品质量不稳

定的问题。提升服务质量，创新商业模式，发展个性定制，深化剪切加

工配送，推进早期介入、后期跟踪服务，推动产品供给向“产品+服务”

转变，提高产品的服务增值能力。强化指标管控，通过卓越绩效评价、

质量管理体系审核、工序审核、顾客满意度评价等多种方式进一步强化

质量管控能力。强化质量责任追究，不断强化质量管理工作的执行力。

以抓住产品成材率为突破口，提高产品质量的控制水平，同时抓好与竞

争对手的质量对标工作，找出不足给予改正。继续深化推行卓越绩效模

式，完善卓越精益管理体系，不断提升经营管理成熟度。

（六）实施国际化经营战略

响应“一带一路”倡议和自治区“向北开放”的号召，在全球范围

实现生产要素的最佳配臵，提高国际化经营能力。按照公司制定的国际

化经营战略规划大纲的要求，稳步推动各项措施的落地。扩大产品出口，

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加强与央企合作，“借船出海”，加快出口营销服务网络布局，拓展国

际市场份额，提高出口档次和效益，努力使钢铁产品海外销售占比达到

20%以上。探索海外产业布局，推动优势产能走出去，带动先进装备、

技术、管理对外输出。

（七）实施中国制造“2025”战略

积极推进及应用现代化信息技术，提升智能制造水平，推进“互联

网+”战略，加快 ERP 全面上线步伐，建立企业大数据云平台，将现代

化网络工具应用到制造流程，加大智能工厂、数字矿山、无人值守项目

建设，实施机器人替代工程，努力成为国家、自治区智能制造的示范企

业。推进电商平台、运输平台的建设和应用，实施全公司层面的信息系

统整合，优化公司产、运、销系统和进、出厂系统。

（八）继续推进瘦身健体，实现强身健体

为实现钢铁产业劳动生产率达到 1000吨/人〃年的目标，继续推进

劳动用工改革，赋予二级单位更多的用工自主权，持续加大主业全员竞

争上岗、瘦身健体改革力度，以收入分配为手段引导基层管理人员、技

术人员、白班富余人员向操作一线、脏苦累岗位流动。打破单位界限，

建立富余人员流动机制，加大内部调剂使用力度，科学优化内退政策，

推行人力资源一级化管理，坚定不移推进“零劳务”，优化人力资源配

臵效率，大幅提高实物劳动生产率。探索内部单位、职工开展区域承包

承揽、承包经营等，调动员工干事创业积极性。

最后，感谢各位董事和全体员工为公司发展做出的努力和贡献，

祝大家身体健康，工作顺利！

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2、监事会工作报告

2017年，公司监事会全体成员严格按照《公司法》《公司章程》

《监事会议事规则》等相关规定，恪尽职守、勤勉尽责，依法独立行

使职权，切实维护公司和股东的合法权益，推动公司规范运作，促进

公司生产经营管理工作顺利进行。现将监事会 2017年度主要工作情

况报告如下：

一、监事会日常工作情况

2017年，公司共召开了第四届监事会第十六次至第五届监事会

第四次共计五次监事会会议。会议审议通过了公司 2016年度报告（全

文及摘要）、公司 2016年度利润分配预案、2016年度关联交易完成

情况和 2017年度日常关联交易预测、与中国北方稀土（集团）股份

有限公司进行大宗原燃料采购贸易合作、开展多项融资可行性和必要

性、发行非公开定向债务融资工具、开展融资租赁业务、与北方稀土

签署稀土精矿关联交易协议等议案。

二、监事会对报告期内公司有关事项监督审核情况

报告期内，监事会对公司的依法规范运作、利润分配、财务状况、

收购资产、合资合作公司内部控制评价等情况以及高级管理人员履行

职责等方面进行全面监督与核查，具体内容如下：

1、依法运作情况

报告期内，监事会成员依法出席或列席了公司所有的董事会和股

东大会，对公司董事会、股东大会的召集、召开、表决程序、董事会

对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履职等情况进行了

监督和检查。

监事会认为：董事会规范运作，科学决策，严格落实执行股东大

会的各项决议。公司董事和高级管理人员履行职责过程中，无违反法

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律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》或其他损害公

司利益的行为。

2、财务情况

报告期内，监事会多次对公司的财务制度、财务状况等进行检查。

监事会认为：公司财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记

载，不存在财务内部控制重大缺陷，公司财务状况、经营成果及现金

流量情况良好。年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司在年度报告编制和审议期间，

严格遵守相关要求，未发现违反保密规定的行为。致同会计师事务所

（特殊普通合伙）对公司出具的 2016年度审计报告，客观、公正、

真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

3、对外担保情况

报告期内，公司对外无担保，符合《公司法》《证券法》等相关

规定。

4、关联交易情况

报告期内，公司发生的所有关联交易事项均履行了相关程序，不

存在关联交易决策程序、信息披露和交易定价等方面有不规范或违法

违规的情形，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

5、内幕信息知情人管理制度的建立和实施情况

监事会认为：公司的内幕信息流转、信息知情人登记管理、重大

事项的报告、传递、审核、披露程序均严格执行《内幕信息及知情人

管理备案制度》等相关规定；公司在日常运转中严把内幕信息流转审

批程序关，将信息知情人控制在最小范围内，内幕信息知情人填报真

实、准确、完整。

6、内部控制自我评价报告

监事会认为：公司已严格按照《公司法》《企业内部控制基本规

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范》及其配套指引和证券监管机构的要求，建立了较为完善的内部控

制制度和内部控制组织架构，既有的内控体系不存在重大缺陷，能有

效保证公司各项业务活动的有序运行，保护公司资产的安全与完整。

公司出具的《内部控制自我评价报告》，符合《公开发行证券的公司

信息披露编报规则第 21号——年度内部控制评价报告的一般规定》

的要求，真实、客观、全面地反映了公司内部控制的实际情况，公司

内部控制合理、有效。

7、收购资产和出售资产情况

报告期内，公司发生收购资产和出售资产事项符合公司发展战

略，有利于公司增强提升经营业绩，促进公司的稳健发展。公司董事

会在作出上述事项的决议过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义

务，没有违反法律法规及《公司章程》的行为。

8、募集资金使用情况

监事会认为：报告期内，公司 2017年募集资金存放与使用，符

合《公司章程》《公司募集管理和使用办法》等相关规定，未发现募

集资金存放与使用违规行为，不存在变相改变募集资金用途和损害股

东合法权益的情况。

三、监事会 2018 年度工作计划

公司监事会将继续遵照《公司章程》和有关法律法规，进一步规

范监事会的工作,立足于提高公司的管控能力，切实履行《公司法》

等法律法规所赋予的职能，不断提升监事会能力和水平，忠实履行自

己的职责。2018年的主要工作计划有：

1、努力提升自身专业水平，更好的发挥监事会的监督职能，与

董事会和全体股东一起促进公司的规范运作，确保公司内控措施的有

效执行，防范和降低公司风险，维护公司和全体股东的合法权益。

2、加强与监管部门的联系，督促公司严格按照相关法律、法规

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的要求不断完善公司治理结构，建立公司规范治理的长效机制。

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3、公司 2017 年度报告（摘要）

一、重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营

成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站

等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度

报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保

留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

拟以未来利润分配预案实施时股权登记日登记在册的全体股东

股数 45，585，032，648股为基数，每 10股派发现金红利 0.05元（含

税），派发现金红利 22，792.51万元（含税），不以公积金转增股本，

不送红股，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。

二、公司基本情况

1、公司简介 公司股票简况

股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称

A股 上海证券交易所 包钢股份 600010 钢联股份

联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表

姓名 白宝生 于超

办公地址 内蒙古包头市昆区河西工业区包钢

信息大楼主楼304

内蒙古包头市昆区河西工

业区包钢信息大楼主楼

302

电话 0472-2189515 0472-2189530

电子信箱 glgfzqb@126.com glgfzqb@126.com

20

2、报告期公司主要业务简介

公司主要业务：2017 年，公司主要从事矿产资源开发利用、钢

铁产品的生产与销售。主要产品有建筑钢材、冷热轧板卷、镀锌钢板、

中厚板、无缝管、重轨、型钢、矿产品等。产品主要用于基建、房地

产、汽车、家电、风电、机械制造、高压锅炉、石油化工、基础设施

建设及黑色金属、有色金属冶炼用矿产品等行业。产品主要以国内市

场销售为主，部分产品出口。公司经营模式：原材料采购模式：公司

设有采购中心，主要原材料由采购中心通过招标集中采购，提高公司

的资金使用效率和议价能力。机械设备、备品备件的采购也是由采购

中心招标采购。铁矿石采购：公司铁矿石主要来源于包钢集团白云鄂

博铁矿、蒙古矿、澳洲矿、巴西矿、地方矿。集团的白云矿通过关联

交易采购，蒙古矿主要依靠包钢集团矿业公司采购和供应，澳矿、巴

西矿依靠进出口公司采购。钢铁产品销售模式：主要采用直销、分销

模式，其中直销占比 53.2%，分销占比 46.8%。付款模式主要是先款

后货。部分大客户和战略合作客户允许有一定账期。产品出口由公司

下属的国贸公司负责。生产组织模式：坚持“以炼铁为中心”和“以

效定销、以销定产”的一级组产原则，通过合理分配铁水资源，科学

编制铸机保产顺序，有效组织新老体系间铁水平衡及运输，实现整体

生产稳定顺行。员工激励模式：薪资采用岗薪制；将职工收入与公司

业绩挂钩，发挥绩效考核的激励导向作用。管理层激励模式：公司对

高级管理人员实施年度目标责任考核，依照公司全年经营目标完成情

况，结合年度个人考核评价结果，决定高级管理人员的年度报酬；将

任职风险抵押与公司经营业绩挂钩，激励管理层积极参与公司决策。

资金融通模式：公司资金的主要用于生产经营的流动资金、偿还供应

商欠款、归还到期债务。主要融资渠道为银行贷款，以公开市场直接

融资为辅助。报告期内，公司根据市场动态制定灵活的采购策略，加

21

强采购计划和价格考核管理，积极开展溯源管理，掌握原燃料采购的

源头、产地、出厂价格情况，对采购价格进行评价。完善供应商管理

制度，做好供应商入围及年度评价考核工作，建立供应商退出机制。

在采购资金异常紧张的条件下，保证了原燃材料和备品备件的供应。

大力改革营销模式。加强对客户需求的先期介入，成立六个市场开发

工作组全力开发汽车、家电用钢等市场，冷轧 DC04 等产品成功打入

一汽、长虹等知名企业；大力开发直供及战略客户，与中石油、厦门

建发集团等签署战略合作协议，全年直供直销比例达到 53.2%；合理

优化各区域资源配比，牢牢抓住包头及周边市场，缩短销售半径，西

北地区销售同比增加 57.14万吨。通过采取事前、事后、月度、旬度

定价模式，提高市场反应速度，积极抢抓订单。推进包钢电商平台正

式上线，初步形成多元化的销售格局。加大钢材出口力度。积极开拓

国际市场，“借船出海”，在继续巩固和做好欧美、韩国、日本等传统

发达国家市场钢材出口的基础上，有重点地开辟“一带一路”沿线国

家的市场，以现有东南亚、中东、南美、非洲市场为立足点，向南亚、

西亚各国辐射，突出重点市场区域加大出口。全年共计出口钢材

160.06万吨，同比增长 11.53%；创汇 8.59亿美元，同比增长 50.46%；

出口到 56 个国家和地区（其中包括 22 个一带一路国家）。镀锌产品

首次进入巴西市场，为开拓拉美市场奠定了基础。行业情况说明：2017

年以来，我国经济稳中有进、超预期增长，钢铁行业运行稳中向好，

钢材市场总体上呈现恢复性增长态势。宏观经济形势向好。从国际看，

国际货币基金组织预测，世界经济增长率将从 2016年的 3.1%上升到

2017 年的 3.5%和 2018 年的 3.6%。从国内看，2017 年 GDP 实际增长

6.9%，国民经济稳中向好、好于预期，质量效益回升。2018 年我国

经济将继续保持中高速增长，基础设施建设力度不会迅速减弱，“一

带一路”建设拉动作用逐步增强，宏观经济环境仍将保持稳中向好的

22

发展态势，为钢铁行业提供了广阔的发展空间。钢铁行业有所好转。

两年来化解了 1.15亿吨的过剩产能，清除了“地条钢”，使市场环境

发生了明显的变化。根据国家统计局发布的数据，2017 年，生铁、

粗钢、钢材产量分别为 7.11 亿吨、8.32 亿吨、10.48 亿吨，同比增

长 1.89%、5.7%、0.89%；2017年粗钢表观消费量 7.67亿吨，同比增

长 11.5%。报告期内，中钢协 CSPI钢材综合价格指数均值为 107.61，

较上一个报告期同期均值上涨 32.50 点，涨幅为 43.27%；中国钢铁

工业协会统计的重点大中型企业累计实现销售收入 3.69 万亿元，同

比增长 34.1%；实现利润 1,773亿元，同比增长 613.6%。公司产能产

品结构具有一定优势，发展后劲充足。从产能规模上讲，按照目前的

日产钢测算，年产钢可达到 1650 万吨的能力。在全国钢铁企业中，

就论本部的产能，包钢位于前列。从去年的产量上看，实际生产 1420

万吨，产能利用率 86%，还有很大的提升空间。从产品结构上看，随

着稀土钢板材各生产线达产，高端高效益产品比例增加，调结构的余

地更大，吨钢产品盈利能力将进一步提升。2017 年，公司在行业中

的粗钢产量排 13位。

3、公司主要会计数据和财务指标

（1）近 3年的主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币

2017年 2016年

本年比上

年

增减(%)

2015年

总资产 146,642,464,834.31 141,439,723,387.25 3.68 144,932,162,580.72

营业收入 53,683,731,316.03 31,028,180,256.55 73.02 22,501,016,455.08

归属于上

市公司股

东的净利

润

2,061,255,483.70 85,033,699.13 2,324.05 -3,306,329,115.35

归属于上

市公司股

东的扣除

非经常性

损益的净

利润

1,897,178,801.59 -467,863,760.09 505.50 -4,759,201,524.54

23

归属于上

市公司股

东的净资

产

49,336,029,260.08 47,234,303,547.29 4.45 47,097,283,224.26

经营活动

产生的现

金流量净

额

7,328,968,104.13 6,460,822,406.50 13.44 -974,796,862.38

基本每股

收益（元

／股）

0.0452 0.0026 1,638.46 -0.1288

稀释每股

收益（元

／股）

0.0452 0.0026 1,638.46 -0.1288

加权平均

净资产收

益率（ %

）

4.2707 0.18 增加

4.0907个

百分点

-9.5095

（2）报告期分季度的主要会计数据 单位：元币种：人民币

第一季度

（1-3 月份）

第二季度

（4-6 月份）

第三季度

（7-9 月份）

第四季度

（10-12 月份）

营业收入 10,629,547,240.38 10,502,829,893.99 13,749,334,447.86 18,802,019,733.80

归属于上市

公司股东的

净利润

197,685,628.03 389,968,456.12 818,922,270.84 654,679,128.71

归属于上市

公司股东的

扣除非经常

性损益后的

净利润

125,464,386.43 265,796,672.54 863,698,484.87 642,219,257.75

经营活动产

生的现金流

量净额

1,081,587,462.48 1,650,461,597.21 1,157,449,715.57 3,439,469,328.87

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10名股东

持股情况表

24

单位: 股

截止报告期末普通股股东总数（户） 483,492

年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户）

截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）

年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）

前 10名股东持股情况

股东名称

（全称） 报告期内增减 期末持股数量

比例

(%)

持有有限售条件

的股份数量

质押或冻结情况 股

东

性

质

股

份

状

态

数量

包头钢铁（集

团）有限责任

公司

7,118,473,010 24,914,655,537 54.66 13,907,821,061 质

押

10,875,890,560 国

有

法

人

上海理家盈贸

易有限公司

622,222,222 2,177,777,776 4.78 2,177,777,776 未

知

境

内

非

国

有

法

人

上海六禾丁香

投资中心（有

限合伙）

495,066,666 1,732,733,331 3.80 1,732,733,331 未

知

境

内

非

国

有

法

人

国华人寿保险

股份有限公司

－自有资金

488,888,888 1,711,111,109 3.75 1,711,111,109 未

知

未

知

华安资产管理

（香港）有限

公司－客户资

金专户 1号（交

易所）

333,333,333 1,166,666,665 2.56 1,166,666,665 未

知

未

知

中国证券金融

股份有限公司

370,847,713 1,081,141,126 2.37 0 未

知

国

有

法

人

财通基金－招

商银行－华泰

222,222,222 777,777,777 1.71 777,777,777 未

知

未

知

25

证券股份有限

公司

中央汇金资产

管理有限责任

公司

148,692,640 520,424,240 1.14 0 未

知

国

有

法

人

招商财富－光

大银行－王斌

133,333,333 466,666,666 1.02 466,666,666 未

知

未

知

招商财富－光

大银行－刘辉

133,330,666 466,657,332 1.02 466,657,332 未

知

未

知

上述股东关联

关系或一致行

动的说明

上述股东中，包头钢铁（集团）有限责任公司为本公司发起人。国华人寿和理家盈受同

一主体新理益集团控制，形成一致行动关系，需要合并计算国华人寿和理家盈持有的公

司股份数量及持股比例。

表决权恢复的

优先股股东及

持股数量的说

明

（2）公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

26

（4）报告期末公司优先股股东总数及前 10 名股东情况

□适用 √不适用

5、公司债券情况

√适用 □不适用

（1）公司债券基本情况 单位:元 币种:人民币

债券名

称 简称 代码 发行日 到期日 债券余额 利率

还本付

息方式

交易场

所

内蒙古

包钢钢

联股份

有限公

司

2013

年公司

债 券

（第三

期）

13 包

钢 04

122369 2015

年 4 月

21 日

2018

年 4 月

20日

1,500,000,000 4.75 每 年 付

息一次，

到 期 一

次还本，

最 后 一

期 利 息

随 本 金

的 兑 付

一 起 支

付。

上海证

券交易

所

内蒙古

包钢钢

联股份

有限公

司

2013

年公司

债 券

（第二

期）

13 包

钢 03

122342 2015

年 1 月

26 日

2018

年 1 月

25日

1,500,000,000 4.98 每 年 付

息一次，

到 期 一

次还本，

最 后 一

期 利 息

随 本 金

的 兑 付

一 起 支

付。

上海证

券交易

所

（2）公司债券付息兑付情况

27

√适用□不适用

内蒙古包钢钢联股份有限公司 2013年公司债券（第二期）于 2016

年 1 月 26 日支付自 2015 年 1 月 26 日至 2016 年 1 月 25 日期间的利

息，债券名称：内蒙古包钢钢联股份有限公司 2013 年公司债券（第

二期），简称为“13包钢 03”，代码为 122342，发行主体为内蒙古包

钢钢联股份有限公司，债券期限为 3 年期，发行总额为 15 亿元，票

面利率为 4.98%。计息期限自 2015 年 1 月 26 日起至 2018 年 1 月 25

日止。

内蒙古包钢钢联股份有限公司 2013年公司债券（第三期）于 2016

年 4 月 21 日支付自 2015 年 4 月 21 日至 2016 年 4 月 20 日期间的利

息。债券名称为内蒙古包钢钢联股份有限公司 2013 年公司债券（第

三期）。债券简称为“13包钢 04”，代码为“122369”，发行主体为内

蒙古包钢钢联股份有限公司，债券期限为 3 年期，发行总额为 15 亿

元，票面利率为 4.75%。计息期限自 2015年 4月 21日起至 2018年 4

月 20日止。

（3）公司债券评级情况

√适用 □不适用

2017年 6月 20日，联合信用评级有限公司出具了《内蒙古包钢

钢联股份有限公司公司债券 2017年跟踪评级报告》，主体长期信用等

级跟踪评定结果为“AA+”，评级展望为“稳定”；“13包钢 03”和“13

包钢 04”的债项信用等级评定为“AA+”。

（4）公司近 2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

主要指标 2017年 2016年 本期比上年同期增减

（%）

资产负债率（%） 0.663 0.662 0.15

EBITDA 全部债务比 0.0784 0.0476 64.71

利息保障倍数 2.12 0.84 152.38

28

三、经营情况讨论与分析

1、报告期内主要经营情况

报告期内，公司按照现代企业制度规范生产运营，坚持解放思想、

稳中求进，利用钢铁市场上扬的有利条件，稳经营，创高产，超额完

成全年目标任务，营业收入和铁、钢、材产量均创历史新高。全年产

铁 1403 万吨，同比增长 15.4%；产钢 1420 万吨，同比增长 15.4%；

生产商品坯材 1304 万吨，同比增长 13.2%，加大尾矿资源的开发力

度，销售稀土精矿 17.6万吨。营业收入 536.84亿元，同比增长 226.56

亿元;利润总额 28.26 亿元,同比增加 24.97 亿元；上交税金 4.87 亿

元。

2、导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3、面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4、公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

根据《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处臵

组和终止经营》，公司已修改了财务报表的列报，在合并利润表和利

润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益。报告期内，公司不存

在持有待售的非流动资产、处臵组和终止经营事项。

根据《企业会计准则第 16 号——政府补助》（2017），公司将与

日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入“其他收益”或

冲减相关成本费用。不对比较报表中其他收益的列报进行相应调整。

公司将在“递延收益”中核算的以前年度收到的与资产相关的政府补

助于本期结转计入“其他收益”1,757.90 万元；本期收到的与收益

相关的政府补助计入本期“其他收益”19,819.77万元。

29

根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会

[2017]30 号）的规定，公司出售划分为持有待售的非流动资产（金

融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处臵组时确认的处臵

利得或损失，处臵未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性

生物资产及无形资产而产生的处臵利得或损失，以及债务重组中因处

臵非流动资产产生的利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或

损失由原在“营业外收入”或“营业外支出”项下核算，调整为在“资

产处臵收益”项下核算；同时，对比较数据（2016 年度）做同样调

整。公司对 2017年度利润表调整增加“资产处臵收益”67.40万元，

调整减少“营业外收入”67.40 万元；对 2016 年度利润表调整增加

“资产处臵收益”-1,248.02万元，调整减少“营业外收入”309.79

万元、减少“营业外支出”1,578.81万元。

5、公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6、与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公

司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本期纳入合并财务报表范围的主体共 8户，具体包括：

子公司名称 子公司类型 级次 持股比例

（%）

表决权比例

（%）

内蒙古包钢还原铁有限责任公司 控股子公司 2 91.97 91.97

包钢汽车专用钢销售有限责任公司 控股子公司 2 70.00 70.00

鄂尔多斯市包钢首瑞材料技术有限公

司 控股子公司 2 51.00 51.00

河北包钢特种钢销售有限公司 控股子公司 2 51.00 51.00

内蒙古包钢利尔高温材料有限公司 受托经营 2 50.00 100.00

BAOTOUSTEEL(SINGAPORE)PTE.,

LTD 控股子公司 2 51.00 51.00

包钢公司固阳矿山有限公司 全资子公司 2 100.00 100.00

包钢（吉林）稀土钢车用材料有限公

司 控股子公司 2 51.00 51.00

本公司通过货币出资方式与吉林省车桥汽车零部件有限公司共

30

同投资设立包钢（吉林）稀土钢车用材料有限公司，注册资本 1,000

万元人民币，本公司于 2017 年 6 月份完成出资义务。实缴出资额为

510万元，占全部股份的 51%。

31

4、公司 2017 年度财务决算报告

公司按照《企业会计准则》及公司有关财务会计制度的规定，编

制了 2017年 12月 31日的资产负债表，2017年度的利润表、现金流

量表和股东权益变动表。截止报告期末，公司总资产为 1466.42亿元；

股东权益合计495.37亿元，其中资本公积13.99亿元;利润总额28.26

亿元；净利润 20.51亿元。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审

计，公司在上述会计报表的编制过程中，有关会计处理中均选择和运

用了恰当的会计政策，对有关事项作出了合理的会计估计，在所有重

大方面公允地反映公司 2017年 12月 31日的财务状况和 2017年度的

经营成果及现金流量情况，会计处理方法的选用遵循一贯性原则，出

具了标准无保留意见的审计报告。

附件：1、2017年度资产负债表

2、2017年度利润表

3、2017年度现金流量表

4、2017年度合并股东权益变动表

5、2017年度公司股东权益变动表

内蒙古包钢钢联股份有限公司

2018年 4月

32

附件 1

合并及公司资产负债表

2017 年 12 月 31 日

编制单位：内蒙古包钢钢联股份有限公司 单位：人民币元

项 目 附注 期末数 期初数

合并 公司 合并 公司

流动资产：

货币资金 五、1 11,666,166,701.29 11,356,295,050.67 5,970,623,098.81 5,827,977,977.82

以公允价值计量且

其变动计入当期损

益的金融资产

五、2 37,562,081.96 37,562,081.96 34,011,153.04 34,011,153.04

应收票据 五、3 4,004,220,063.48 3,903,419,109.85 4,210,191,140.07 4,004,680,879.05

应收账款 五、4 3,084,851,360.82 3,092,168,118.25 1,557,254,038.87 1,740,264,102.87

预付款项 五、5 853,973,336.25 790,410,832.87 1,485,122,760.23 1,462,955,692.22

应收利息

应收股利

其他应收款 五、6 475,708,470.20 534,296,902.43 867,252,979.96 914,661,124.97

存货 五、7 19,366,277,146.27 18,884,568,114.11 14,897,605,061.14 14,240,540,249.88

一年内到期的非流

动资产

其他流动资产 五、8 1,907,710,503.77 1,887,385,355.94 3,844,472,321.14 3,822,281,458.17

流动资产合计

41,396,469,664.04 40,486,105,566.08 32,866,532,553.26 32,047,372,638.02

非流动资产：

可供出售金融资产 五、9 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 五、10 776,343,375.19 1,866,074,273.31 658,286,338.57 1,742,917,236.69

投资性房地产

固定资产 五、11 71,542,101,556.22 70,582,503,299.99 62,129,201,587.75 61,104,299,072.91

在建工程 五、12 569,319,248.62 566,464,846.62 12,784,364,312.57 12,777,504,201.41

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

33

油气资产

无形资产 五、13 1,812,409,139.90 1,773,090,908.83 1,899,528,146.01 1,860,648,063.06

开发支出

商誉

长期待摊费用 五、14 740,981,817.45 740,981,817.45 761,216,256.32 761,148,375.85

递延所得税资产 五、15 500,543,285.57 500,097,554.76 1,273,674,784.68 1,273,674,784.68

其他非流动资产 五、16 29,302,296,747.32 29,255,330,553.93 29,064,919,408.09 29,017,953,214.70

非流动资产合计

105,245,995,170.27 105,286,543,254.89 108,573,190,833.99 108,540,144,949.30

资产总计

146,642,464,834.31 145,772,648,820.97 141,439,723,387.25 140,587,517,587.32

合并及公司资产负债表（续）

2017 年 12 月 31 日

编制单位：内蒙古包钢钢联股份有限公司 单位：人民币元

项 目 附注 期末数 期初数

合并 公司 合并 公司

流动负债：

短期借款 五、17 14,049,951,751.25 13,989,951,751.25 17,042,359,870.00 17,032,359,870.00

以公允价值计量且

其变动计入当期损

益的金融负债

应付票据 五、18 16,239,529,156.96 16,235,489,156.96 11,635,487,260.45 11,484,952,543.45

应付账款 五、19 26,362,953,101.42 25,784,790,563.22 42,636,795,010.71 41,993,023,355.96

预收款项 五、20 7,656,155,023.04 7,615,419,524.63 5,759,242,517.44 5,665,762,354.95

应付职工薪酬 五、21 364,454,206.78 351,076,730.41 333,417,132.54 324,357,679.27

应交税费 五、22 135,413,362.84 128,366,612.22 57,580,678.00 50,154,501.46

应付利息 五、23 235,191,629.11 235,091,629.13 252,621,261.29 252,607,352.44

应付股利 五、24 267,940.08 267,940.08 267,940.08 267,940.08

其他应付款 五、25 15,322,638,635.05 14,997,499,564.76 1,701,642,861.54 1,685,795,361.95

一年内到期的非流

动负债 五、26 8,515,440,947.49 8,515,440,947.49 2,669,125,123.72 2,669,125,123.72

其他流动负债

流动负债合计

88,881,995,754.02 87,853,394,420.15 82,088,539,655.77 81,158,406,083.28

非流动负债：

长期借款 五、27 3,281,500,000.45 3,281,500,000.45 4,422,345,453.42 4,422,345,453.42

应付债券 五、28 2,000,000,000.00 2,000,000,000.00 4,996,305,556.78 4,996,305,556.78

34

长期应付款 五、29 2,221,314,191.37 2,221,314,191.37 2,057,745,418.64 2,057,745,418.64

长期应付职工薪

酬 五、30 228,900,000.00 226,670,000.00

专项应付款

递延收益 五、31 487,645,161.98 484,526,721.98 430,484,137.67 427,245,757.67

递延所得税负债 五、15 3,989,777.52 3,989,777.52 3,102,045.29 3,102,045.29

其他非流动负债

非流动负债合计

8,223,349,131.32 8,218,000,691.32 11,909,982,611.80 11,906,744,231.80

负债合计

97,105,344,885.34 96,071,395,111.47 93,998,522,267.57 93,065,150,315.08

股本 五、32 45,585,032,648.00 45,585,032,648.00 32,560,737,606.00 32,560,737,606.00

资本公积 五、33 1,399,030,303.37 2,558,602,120.28 14,423,325,345.37 15,582,897,162.28

减：库存股

其他综合收益 五、34 156,371.71

680,559.00

专项储备 五、35 249,089,737.09 181,799,297.37 208,095,320.71 144,784,911.40

盈余公积 五、36 924,763,525.57 924,763,525.57 874,646,179.09 874,646,179.09

未分配利润 五、37 1,177,956,674.34 451,056,118.28 -833,181,462.88 -1,640,698,586.53

归属于母公司股东

权益合计 49,336,029,260.08 49,701,253,709.50 47,234,303,547.29 47,522,367,272.24

少数股东权益

201,090,688.89

206,897,572.39

股东（或所有者）

权益合计 49,537,119,948.97 49,701,253,709.50 47,441,201,119.68 47,522,367,272.24

负债和股东（或所

有者）权益总计 146,642,464,834.31 145,772,648,820.97 141,439,723,387.25 140,587,517,587.32

公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：

35

附件 2

合并及公司利润表

2017 年度

编制单位：内蒙古包钢钢联股份有限公司

单位：人民币元

项 目 附注 本期金额 上期金额

合并 公司 合并 公司

一、营业收入 五、38 53,683,731,316.03 53,375,100,599.10 31,028,180,256.55 30,882,187,260.47

减：营业成本 五、38 45,354,392,808.69 45,197,979,227.74 28,359,268,119.29 28,226,842,932.49

税金及附加 五、39 234,545,052.72 208,781,427.77 179,194,461.17 166,598,345.61

销售费用 五、40 2,180,870,000.33 2,064,833,312.03 1,425,063,508.63 1,340,339,513.25

管理费用 五、41 1,043,040,939.57 975,426,755.84 645,523,620.10 560,994,664.03

财务费用 五、42 1,678,369,040.49 1,667,783,398.08 735,963,899.79 741,615,359.75

资产减值损失 五、43 193,561,028.59 171,717,404.35 129,609,323.57 123,911,661.91

加：公允价值变动

收益(损失以“-”

号填列）

五、44 3,550,928.92 3,550,928.92 -156,609.60 -156,609.60

投资收益(损失以

“-”号填列） 五、45 -388,808,547.60 -388,808,547.60 38,812,173.94 38,812,173.94

其中：对联营企业

和合营企业的投资

收益

-390,535,856.30 -390,535,856.30 38,066,228.34 38,066,228.34

资产处臵收益(损

失以“-”号填列） 五、46 -93,632.40 -340,140.91 -12,480,232.79 -10,623,759.66

其他收益 五、47 215,776,750.40 215,656,810.40

二、营业利润(亏损

以“-”号填列） 2,829,377,944.96 2,918,638,124.10 -420,267,344.45 -250,083,411.89

加：营业外收入 五、48 2,813,803.69 2,707,316.46 777,531,704.38 776,268,217.10

减：营业外支出 五、49 5,770,511.73 3,970,734.16 28,461,601.09 32,981,931.29

三、利润总额(亏损

总额以“-”号填列） 2,826,421,236.92 2,917,374,706.40 328,802,758.84 493,202,873.92

减：所得税费用 五、50 775,520,535.85 775,502,655.11 243,669,053.70 241,090,486.27

四、净利润(净亏损

以“-”号填列） 2,050,900,701.07 2,141,872,051.29 85,133,705.14 252,112,387.65

（一）按经营持续

性分类：

其中：持续经营净

利润（净亏损以“-” 2,050,900,701.07 2,141,872,051.29 85,133,705.14 252,112,387.65

36

号填列）

终止经营净利润

（净亏损以“-”号

填列）

（二）按所有权归

属分类：

其中：少数股东损

益（净亏损以“-”

号填列）

-10,354,782.63

100,006.01

归属于母公司股东

的净利润（净亏损

以“-”号填列）

2,061,255,483.70

85,033,699.13

五、其他综合收益

的税后净额 -1,027,818.21

1,104,041.73

归属于母公司股东

的其他综合收益的

税后净额

-524,187.29

563,061.28

（一）以

后不能重分类进损

益的其他综合收益

（二）以

后将重分类进损益

的其他综合收益

-524,187.29

563,061.28

归属于少数股东的

其他综合收益的税

后净额

-503,630.92

540,980.45

六、综合收益总额

2,049,872,882.86 2,141,872,051.29 86,237,746.87 252,112,387.65

归属于母公司股东

的综合收益总额 2,060,731,296.41 2,141,872,051.29 85,596,760.41 252,112,387.65

归属于少数股东的

综合收益总额 -10,858,413.55

640,986.46

七、每股收益

（一）基本每股收

益 0.0452

0.0026

（二）稀释每股收

益

公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：

37

附件 3

合并及公司现金流量表

2017 年度

编制单位：内蒙古包钢钢联股份有限公司 单位：人民币元

项 目 附注 本期金额 上期金额

合并 公司 合并 公司

一、经营活动产生的现

金流量：

销售商品、提供劳务收

到的现金 42,671,559,089.90 41,836,145,775.92 31,515,316,075.01 30,683,551,546.55

收到的税费返还

609,389,205.40 609,349,048.85 918,781.77

收到其他与经营活动有

关的现金

五、51、

(1) 404,173,498.38 221,239,556.23 1,023,356,428.62 953,214,141.68

经营活动现金流入小计

43,685,121,793.68 42,666,734,381.00 32,539,591,285.40 31,636,765,688.23

购买商品、接受劳务支

付的现金 31,709,051,195.44 31,190,871,896.12 21,492,422,023.98 20,883,884,208.78

支付给职工以及为职工

支付的现金 3,602,521,332.36 3,450,341,596.17 3,534,928,328.96 3,396,655,512.61

支付的各项税费

494,140,872.73 395,147,293.05 621,795,751.91 542,807,489.74

支付其他与经营活动有

关的现金

五、51、

(2) 550,440,289.02 492,922,252.98 429,622,774.05 362,143,344.49

经营活动现金流出小计

36,356,153,689.55 35,529,283,038.32 26,078,768,878.90 25,185,490,555.62

经营活动产生的现金流

量净额 7,328,968,104.13 7,137,451,342.68 6,460,822,406.50 6,451,275,132.61

二、投资活动产生的现

金流量：

收回投资收到的现金

12,371,177.90 12,371,177.90 5,310.00 5,310.00

取得投资收益收到的现

金 1,727,308.70 1,727,308.70 750,150.60 750,150.60

处臵固定资产、无形资

产和其他长期资产收回

的

现金净额

437,775.86 437,775.86 1,924,058.00 1,924,058.00

处臵子公司及其他营业

单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有

关的现金

五、51、

(3) 203,559,984.93 203,559,984.93

投资活动现金流入小计

14,536,262.46 14,536,262.46 206,239,503.53 206,239,503.53

购臵固定资产、无形资

产和其他长期资产支付

的现金

729,145,010.54 727,947,394.15 7,972,867,680.61 7,968,695,840.23

38

投资支付的现金

12,371,177.90 12,371,177.90 1,030,000.00 1,030,000.00

取得子公司及其他营业

单位支付的现金净额 5,100,000.00

支付其他与投资活动有

关的现金

投资活动现金流出小计

741,516,188.44 745,418,572.05 7,973,897,680.61 7,969,725,840.23

投资活动产生的现金流

量净额 -726,979,925.98 -730,882,309.59 -7,767,658,177.08 -7,763,486,336.70

三、筹资活动产生的现

金流量：

吸收投资收到的现金

4,900,000.00

其中：子公司吸收少数

股东权益性投资收到的

现金

4,900,000.00

取得借款收到的现金

20,679,507,220.00 20,619,507,220.00 22,246,980,770.00 22,236,980,770.00

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有

关的现金

五、51、

(4) 14,886,464,791.90 14,820,063,131.90 4,832,354,553.98 4,812,562,966.42

筹资活动现金流入小计

35,570,872,011.90 35,439,570,351.90 27,079,335,323.98 27,049,543,736.42

偿还债务支付的现金

21,583,438,666.22 21,515,904,753.73 24,808,590,578.20 24,783,590,578.20

分配股利、利润或偿付

利息支付的现金 1,680,439,655.02 1,678,397,988.35 1,632,121,184.11 1,630,153,941.05

其中：子公司支付少数

股东的现金股利

支付其他与筹资活动有

关的现金

五、51、

(5) 15,696,225,409.28 15,614,815,154.08 5,221,936,205.19 5,192,340,771.41

其中：子公司减资支付

给少数股东的现金

筹资活动现金流出小计

38,960,103,730.52 38,809,117,896.16 31,662,647,967.50 31,606,085,290.66

筹资活动产生的现金流

量净额 -3,389,231,718.62 -3,369,547,544.26 -4,583,312,643.52 -4,556,541,554.24

四、汇率变动对现金及

现金等价物的影响 -107,201,898.61 -103,466,933.19 78,848,377.03 77,776,500.61

五、现金及现金等价物

净增加额 3,105,554,560.92 2,933,554,555.64 -5,811,300,037.07 -5,790,976,257.72

加：期初现金及现金等

价物余额 1,835,919,965.78 1,709,562,785.33 7,647,220,002.85 7,500,539,043.05

六、期末现金及现金等

价物余额 4,941,474,526.70 4,643,117,340.97 1,835,919,965.78 1,709,562,785.33

公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：

39

附件 4

合并股东（或所有者）权益变动表

2017 年度

编制单位：内蒙古包钢钢联股份有限公司

单位：人民币元

项 目

本期金额

归属于母公司股东权益

少数股东

权益

股东（或所有者）

权益

合计 股本 资本公积

减：

库存

股

其他综合

收益 专项储备 盈余公积

一般

风险

准备

未分配利润

一、上年年末余额 32,560,737,606.00 14,423,325,345.3

7 680,559.00 208,095,320.71 874,646,179.09

-833,181,462.88 206,897,572.39 47,441,201,119.68

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业

合并

其他

二、本年年初余额 32,560,737,606.00 14,423,325,345.3

7 680,559.00 208,095,320.71 874,646,179.09

-833,181,462.88 206,897,572.39 47,441,201,119.68

三、本年增减变动

金额（减少以“-”

号填列）

13,024,295,042.00 -13,024,295,042.

00 -524,187.29 40,994,416.38 50,117,346.48

2,011,138,137.22 -5,806,883.50 2,095,918,829.29

40

（一）综合收益总

额 -524,187.29

2,061,255,483.70 -10,858,413.55 2,049,872,882.86

（二）股东（或所

有者）投入和减少

资本

4,900,000.00 4,900,000.00

1．股东投入的普

通股 4,900,000.00 4,900,000.00

2．股份支付计入

股东权益的金额

4．其他

（三）利润分配

50,117,346.48

-50,117,346.48

1．提取盈余公积

50,117,346.48

-50,117,346.48

2．对股东（或所

有者）的分配

3．其他

（四）股东权益内

部结转 13,024,295,042.00

-13,024,295,042.

00

1．资本公积转增

股本（或资本） 13,024,295,042.00

-13,024,295,042.

00

2．盈余公积转增

股本（或资本）

3．盈余公积弥补

亏损

41

4．其他

（五）专项储备

40,994,416.38

151,530.05 41,145,946.43

1．本期提取

266,902,529.30

243,463.59 267,145,992.89

2．本期使用（以

负号填列） -225,908,112.92

-91,933.54 -226,000,046.46

（六）其他

四、本年年末余额 45,585,032,648.00 1,399,030,303.37

156,371.71 249,089,737.09 924,763,525.57

1,177,956,674.34 201,090,688.89 49,537,119,948.97

公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人：

公司会计机构负责人：

42

合并股东（或所有者）权益变动表

2017 年度

编制单位：内蒙古包钢钢联股份有限公司

单位：人民币元

项 目

上期金额

归属于母公司股东权益

少数股东

权益

股东（或所有者）

权益

合计 股本 资本公积

减：

库存

股

其他综合

收益 专项储备 盈余公积

一般

风险

准备

未分配利润

一、上年年末余额 32,560,737,606.00 14,423,325,345.37

117,497.72 156,671,758.09 874,646,179.09

-918,215,162.01 206,249,947.62 47,303,533,171.88

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业

合并

其他

二、本年年初余额 32,560,737,606.00 14,423,325,345.37

117,497.72 156,671,758.09 874,646,179.09

-918,215,162.01 206,249,947.62 47,303,533,171.88

三、本年增减变动

金额（减少以“-”

号填列）

563,061.28 51,423,562.62

85,033,699.13 647,624.77 137,667,947.80

（一）综合收益总

额 563,061.28

85,033,699.13 640,986.46 86,237,746.87

43

（二）股东（或所

有者）投入和减少

资本

1．股东投入的普

通股

2．股份支付计入

股东权益的金额

3．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．对股东（或所

有者）的分配

3．其他

（四）股东权益内

部结转

1．资本公积转增

股本（或资本）

2．盈余公积转增

股本（或资本）

3．盈余公积弥补

亏损

4．其他

（五）专项储备

51,423,562.62

6,638.31 51,430,200.93

44

1．本期提取

105,882,047.72

155,458.79 106,037,506.51

2．本期使用（以

负号填列） -54,458,485.10

-148,820.48 -54,607,305.58

（六）其他

四、本年年末余额 32,560,737,606.00 14,423,325,345.37

680,559.00 208,095,320.71 874,646,179.09

-833,181,462.88 206,897,572.39 47,441,201,119.68

公司法定代表人：

主管会计工作的公司负责人：

公司会计机构负责人：

45

附件 5

公司股东（或所有者）权益变动表

2017 年度

编制单位：内蒙古包钢钢联股份有限公司

单位：人民币元

项 目

本期金额

股本 资本公积 减：库存

股

其他综

合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计

一、上年年末余额 32,560,737,606.00 15,582,897,162.28

144,784,911.40 874,646,179.09 -1,640,698,586.53 47,522,367,272.24

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年年初余额 32,560,737,606.00 15,582,897,162.28

144,784,911.40 874,646,179.09 -1,640,698,586.53 47,522,367,272.24

三、本年增减变动金额（减少以

“-”号填列） 13,024,295,042.00 -13,024,295,042.00

37,014,385.97 50,117,346.48 2,091,754,704.81 2,178,886,437.26

（一）综合收益总额

2,141,872,051.29 2,141,872,051.29

（二）股东（或所有者）投入和

减少资本 -

1．股东投入的普通股

46

2．股份支付计入股东权益的金

额

3．其他

（三）利润分配

50,117,346.48 -50,117,346.48

1．提取盈余公积

50,117,346.48 -50,117,346.48

2．对股东（或所有者）的分配

3．其他

（四）股东权益内部结转 13,024,295,042.00 -13,024,295,042.00

1．资本公积转增股本（或资本） 13,024,295,042.00 -13,024,295,042.00

2．盈余公积转增股本（或资本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

37,014,385.97

37,014,385.97

1．本期提取

260,035,376.16

260,035,376.16

2．本期使用（以负号填列）

-223,020,990.19

-223,020,990.19

（六）其他

四、本年年末余额 45,585,032,648.00 2,558,602,120.28

181,799,297.37 924,763,525.57 451,056,118.28 49,701,253,709.50

公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：

47

公司股东（或所有者）权益变动表

2017 年度 编制单位：内蒙古包钢钢联股份有限公司

单位：人民币元

项 目

上期金额

股本 资本公积 减：库存

股

其他综

合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计

一、上年年末余额 32,560,737,606.00 15,582,897,162.28

92,766,602.65 874,646,179.09 -1,892,810,974.18 47,218,236,575.84

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年年初余额 32,560,737,606.00 15,582,897,162.28

92,766,602.65 874,646,179.09 -1,892,810,974.18 47,218,236,575.84

三、本年增减变动金额（减少以

“-”号填列） 52,018,308.75

252,112,387.65 304,130,696.40

（一）综合收益总额

252,112,387.65 252,112,387.65

（二）股东（或所有者）投入和

减少资本

1．股东投入的普通股

2．股份支付计入股东权益的金

48

额

3．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．对股东（或所有者）的分配

3．其他

（四）股东权益内部结转

1．资本公积转增股本（或资本）

2．盈余公积转增股本（或资本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

52,018,308.75

52,018,308.75

1．本期提取

102,394,427.51

102,394,427.51

2．本期使用（以负号填列）

-50,376,118.76

-50,376,118.76

（六）其他

四、本年年末余额 32,560,737,606.00 15,582,897,162.28

144,784,911.40 874,646,179.09 -1,640,698,586.53 47,522,367,272.24

公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：

49

5、公司 2018 年度财务预算方案

根据公司 2018年度生产经营计划及投资计划，结合 2017年度生

产经营完成情况及资金状况，编制了公司 2018 年财务预算方案。包

括成本利润预算、资金预算。2018年，公司预计实现销售收入 584.46

亿元，合并利润总额 36.9 亿元。资金流入全年预计 1017.9 亿元。其

中：经营性资金流入 683.48亿元，筹资性资金流入 334.31亿元，投

资性资金流入 0.11 亿元。资金流出全年预计 1069.64 亿元，其中：

经营性资金支出 604.6 亿元，筹资性资金支出 436.18 亿元，投资性

资金支出 28.86亿元。

详细内容见附件。

附件：1、内蒙古包钢钢联股份有限公司 2018年成本利润预算

2、内蒙古包钢钢联股份有限公司 2018年资金预算

内蒙古包钢钢联股份有限公司

2018年 4月

50

附件 1

内蒙古包钢钢联股份有限公司 2018 年成本利润预算

2018年是包钢股份落实集团公司“十三五”规划做精做特钢铁

产业关键之年。按照集团公司总体部署，包钢股份通过拓宽渠道增效

益，眼睛向内挖潜力，在发展的新阶段，树立新观念，转变思想，深

化改革，创新工作，从而实现包钢股份持续健康的发展。

2018年成本利润预算编制的指导思想是：以集团公司“十三五”

发展规划为指导，以效益最大化为原则，以降本增效为中心，以对标

升级为抓手，公司各单位、各层级压力共担，确保完成包钢股份 2018

年目标任务。

一、成本利润预算编制原则

1.效益最大原则

按 2017年前三季度最优水平测算 2018年各单位的预算目标，并

根据实际情况，对部分单位个别指标进行适当的调整，实现效益最优。

同时对各生产线产品结构进行优化，推进产品档次提升，加大高效产

品开发力度，努力提升高附加值产品比例,实现提质增效。

2.对标升级原则

按照行业平均水平制定部分单位大品种产品加工费目标。以行业

2017年 1-9月平均水平为目标，结合包钢股份实际情况，切实开展

对标升级，优化经济技术指标，提高包钢股份生产经营水平。

3.分工负责原则

按照铁前单位降本，钢轧单位增效，辅助单位保供降费制定各单

位的预算目标。

二、成本利润预算编制说明

51

1.主要产品产量

（1）2018年计划生产生铁 1446万吨。

（2）生产粗钢 1454万吨。

（3）生产商品坯材 1349万吨。

（4）稀土精矿生产 30万吨。

2.采购、销售价格

原燃材料采购价格以 2017年 7-9月实际出库价格、钢铁产品销

售价格以 2017年 7-9月实际结算价格为依据。

3.各单位成本、费用指标

（1）铁前单位

铁前单位产品单位制造成本以 2017年 7-9月水平为基础，与行

业平均水平进行对标并考虑生产实际情况进行测算。

（2）钢轧单位

钢轧单位利润依据 2017年 7-9月大品种单位毛利及 2018年计划

销量，同时考虑调整品种结构增效进行测算。

钢轧单位大品种加工费以 2017年 7-9月水平为基础，与行业平

均水平进行对标并考虑生产实际情况进行测算。

（3）辅助单位

辅助单位成本、费用以 2017年 7-9月水平为基础并考虑生产实

际情况进行测算。

三、2018 年经营目标

2018年包钢股份合并利润 36.9亿元。

2018年包钢股份合并营业收入 584亿元。

四、2018 年工作安排

各单位 2018年要以市场为导向，以效益为中心，持续深入开展

降本增效工作，根据包钢股份经营目标，结合自身实际逐层分解落实，

52

在生产组织、运营管理、产品研发、对标升级等方面制定切实可行的

措施，同时做好指标完成情况的跟踪分析，确保完成 2018年包钢股

份下达的各项目标任务。

附表： 2018年包钢股份合并利润计划

内蒙古包钢钢联股份有限公司

2018年 4月 18日

53

附表

2018年包钢股份合并利润计划

单位：亿元

项 目 2018 年预算

一、营业收入 584.46

减：营业成本 486.73

营业税金及附加 2.08

销售费用 21.92

管理费用 10.29

财务费用 27.30

资产减值损失

加：公允价值变动收益（亏损以“-”号添列）

投资收益（亏损以“-”号添列） 0.70

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

二：营业利润（亏损以“-”号填列） 36.82

加：营业外收入 0.08

减：营业外支出

其中：非流动资产处置损失

三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 36.90

54

附件 2

内蒙古包钢钢联股份有限公司

2018 年度资金预算

根据内蒙古包钢钢联股份有限公司 2018 年生产经营计划、2018

年成本利润预算及公司资金情况，编制了公司 2018年资金预算。

一、 预算的编制原则

1、全面综合平衡资金收支的原则

2018 年资金预算综合平衡各方面收支情况，坚持以收定支、适

度融资的原则，采取收支两条线的资金核算方法，对各项收入和各项

支出进行测算与平衡，以保证公司生产经营、基建技改活动的资金需

求。

2、全面坚持资金保重点的原则

在将生产与建设资金区分为不同的资金渠道和管理方式的基础

上，保证直接关系到生产运行的支付项目、职工工资及重点建设项目

的资金需要，使公司在保持现有生产稳定的前提下具有更强劲的持续

发展能力。

3、本计划中所列价格均为含税价。

二、 资金平衡说明

（一）资金流入全年预计 1017.90亿元。

1、经营性资金流入 683.48亿元。

（1）销售分公司、钢管公司外销收入预计 572.02亿元。其中：

销售公司国内外销商品(含钢坯）1058.37 万吨，平均含税单价

3938.13 元/吨，运费收入 18 亿元；钢管公司国内外销商品量 140.6

万吨，平均含税单价 4688.53元/吨；非包钢产品业务收入 64.35亿

55

元。

（2）国贸公司出口外销钢材收入 61.74 亿元，出口商品量 163

万吨，平均单价 3787元/吨测算。

（3）其他业务收入 44.72亿元。其中：稀土精矿销售收入 41.43

亿元；二级厂矿收入 0.96 亿元，主要为动力各厂对外提供燃料动力

收入及提供计量、化验等劳务收入；租赁收入 2.33亿元。

（4）税费返还及其他收入 5亿元。

2、筹资性资金流入合计 334.31亿元，其中：流动资金贷款 177.37

亿元；公司自签承兑汇票 156.94亿元。

3、投资性资金流入预计 2018 年投资和股票现金分红收益 0.11

亿元。

（二）资金流出全年预计 1069.63亿元。

1、经营性资金支出 604.59亿元

（1）采购支出 464.25亿元

采购中心：314.14亿元

---物资部：按照公司 2018年生产经营计划确定的采购量及平均

含税价为依据测算共需资金 266.67亿元，其中：

① 买铁精矿共需支出 44.49 亿元,其中: 区内烧结用铁精矿

101.67万吨，平均单价 743.75元/吨，金额 7.56亿元；黄岗梁铁精

矿 51.04 万吨，平均单价 703.26 元/吨，金额 3.59 亿元；外购球团

矿 127.15万吨，平均采购单价 840元/吨，金额 10.68亿元；巴润铁

精粉 247.44万吨，单价 484.56元/吨，金额 11.99亿元；蒙古矿 177.79

万吨，单价 600.15元/吨，金额 10.67亿元。

② 购燃料支出 150.88亿元，其中：外购洗精煤金额 39.59亿

元；外购入洗原煤金额 47.80亿元；动力煤 63.48亿元。

③ 购合金支出 33.20亿元。

56

④ 辅助材料支出 20.78 亿元；溶剂、耐火材料等其他支出

17.32亿元。

---废钢部：按照 2018年生产经营计划外购废钢 72.61万吨、采

购单价 1592.28元/吨，测算全年需要采购资金为 11.56亿元。

---备件部：按 2017年实际水平测算，2018年按照 20亿元安排。

国贸公司：按照 2018 年生产经营计划确定的采购进口矿 56.87

亿元。

非包钢产品支出：按照 2018 年生产经营计划外购非包钢产品支

出 64.35亿元。

白云矿采购支出 11.49亿元，乌海矿采购支出 4.52亿元。

（2）动力费支出 25.23亿元，其中：

按 2018 年生产经营计划，供电厂外购电及自发电 22.77 亿元；

燃气厂外购天然气支出 1.78亿元；热电厂上网支出 0.68亿元。

（3）工资性支出：包括在职职工工资及绩效考核工资、采暖补

贴、车改补贴、派遣人员工资、计划外用工劳务费等，工资性支出按

照人事部门提供的 2018年工资计划测算， 2018年预计为 25亿元。

（4）纳税支出：预计 2018年缴纳各项税金支出合计数 9亿元。

（5）运费支出：按照 2018年生产经营计划测算，预计全年支出

42.20亿元。

（6）按照 2018年度各厂生产费用合计 20.03亿元，其中检修费

需支付 19.03亿元，零星支出 1亿元。

（7）巴润分公司按 2018年生产经营计划测算生产资金 15亿元；

其他分子公司生产资金 8.4亿元。

（8）其他费用支出 18.88亿元，其中：

①支付职工五险二金及工会经费 11.49亿元；

②公司费用 7.39亿元。

57

2、筹资性资金支出 436.18亿元，其中：

（1）偿还长、短期借款利息合计 20.39 亿元，包括项目贷款和

短期流动资金贷款利息及其他债务融资利息。

（2）解付承兑汇票 189.91亿元。

（3）偿还贷款、公司债券、中期票据、融资租赁 225.88亿元。

3、投资性资金支出 28.86亿元：

（1）项目建设支出按 2018年投资计划，全年支出 19.86亿元，

详见公司 2018年投资计划。

（2）收购稀选厂项目相关资产支出 9亿元。

按照上述资金计划，公司全年预计经营活动的资金净流入为

78.88 亿元；筹资活动的资金净流出为 101.87 亿元；投资活动的资

金净流出为 28.75亿元，预测 2018年资金净流量-51.74亿元。

附表：包钢股份 2018年资金预算

58

附表

包钢股份 2018 年资金预算

单位：亿元

项 目 现款 承兑汇票 合计

资金流入 489.14 528.76 1017.90

一、经营性资金流入 311.67 371.81 683.48

1、国内钢材收入 200.21 371.81 572.02

2、出口收入 61.74 61.74

3、其他收入 44.72 44.72

4、税费返还及其它 5.00 5.00

二、筹资性资金流入 177.37 156.94 334.31

（1）自签承兑汇票 156.94 156.94

（2）流动资金贷款 177.37 177.37

三、投资性资金流入 0.11 0.11

1、投资分红 0.10 0.10

2、股票收益 0.01 0.01

资金流出 617.49 452.15 1069.64

一、经营性资金流出 152.45 452.15 604.60

（一）采购支出 57.37 406.89 464.26

1、采购中心 0 314.14 314.14

2、国贸公司进口矿石及出口钢材费用 56.87 56.87

3、包钢利尔 0.50 5.00 5.50

4、固阳矿 2.00 2.00

5、巴润矿业 15.00 15.00

6、白云选矿分公司 6.40 6.40

7、非包钢产品支出 64.35 64.35

（二）动力费支出 25.23 25.23

1、电费支出 23.45 23.45

2、天然气费支出 1.78 1.78

（三）工资支出 25.00 0.00 25.00

1、工资支出 24.33 24.33

59

2、劳务费 0.67 0.67

（四）纳税支出 9.00 9.00

（五）运费支出 42.20 42.20

（六）费用 18.88 0.00 18.88

1、五险二金 11.49 0.00 11.49

①、养老保险金 5.76 5.76

②、企业年金 1.56 1.56

③、失业保险金 0.09 0.09

④、医疗保险 1.68 1.68

⑤、生育保险 0.10 0.10

⑥、工伤保险 0.14 0.14

⑦、住房公积金 2.16 2.16

2、公司费用 7.39 7.39

（七）各厂生产费 20.03 20.03

二、筹资性资金流出 436.18 0.00 436.18

1、长短期借款利息 20.39 20.39

2、解付承兑汇票 189.91 189.91

3、偿还贷款、公司债券、中期票据 225.88 225.88

三、投资性资金流出 28.86 0.00 28.86

一、经营性资金流入—经营性资金流出 159.22 -80.34 78.88

二、筹资性资金流入—筹资性资金流出 -258.81 156.94 -101.87

三、投资性资金流入—投资性资金流出 -28.75 0.00 -28.75

当期资金净流量（资金流入—资金流出） -128.34 76.60 -51.74

60

6、关于 2017 年度关联交易完成情况和

2018 年度日常关联交易预测的议案

内蒙古包钢钢联股份公司（以下简称“本公司”）是包头钢铁（集

团）有限责任公司（以下简称“集团公司”）控股子公司，由于历史

渊源和和生产工艺的连续性，本公司与集团公司及其子公司在原主

材料、燃料动力供应、产品销售、基建施工、设备检修和后勤服务

等方面存在着关联交易。公司从集团公司及其子公司采购铁精矿、

矿石、石灰、精煤等原主材料，维持公司的正常生产经营，同时，

集团公司及其子公司利用自身已有的条件，为本公司提供运输、维

修、基建项目施工和安全保卫、生活服务等后勤保障。与从市场上

购买相比，一方面更能节约生产成本，另一方面也符合公司生产经

营的实际情况；集团公司及其子公司购买本公司钢材产品、尾矿

等，用于正常的生产经营和基建技改；利用本公司完善的能源动力

输送系统，购买和使用本公司能源动力，以维持其正常的生产经

营。另外，本公司与参股子公司亦存在原主材料供应、产品销售方

面的关联交易。本公司严格执行双方签订的各项关联交易合同，本

着公平、合理的原则进行此类交易，并承诺在未来尽可能减少直至

基本消除此类关联交易。

2017年本公司共发生关联交易总额 2,089,793.87万元，其中关

联采购及接受劳务 927,610.27 万元；关联销售及提供劳务

1,056,376.76 万元；关联方提供综合服务 18,520.00 万元；其他关

联交易 87,286.84万元。

根据上交所上市规则的要求及 2018 年度公司生产经营计划，本

公司对 2018 年上述关联交易发生额进行了测算，预计全年关联交易

总额 2,318,793.67 万元，其中:关联采购及接受劳务 988,552.00 万

61

元，关联销售及提供劳务 1,171,554.00 万元，关联方提供综合服务

19,891.12万元，其他关联交易 138,796.55万元。明细如下：

一、2017 年关联交易完成情况和 2018年预计日常关联交易的基本情

况

1、2017年度关联采购及 2018年预计明细表 单位：人民币 万元

关联方 关联交易内容 2018年预计 2017年发生额

内蒙古包钢庆华煤化工有限公司 焦炭 320,000.00 302,521.42

乌拉特中旗丰达贸易有限公司 蒙古煤 150,000.00 133,737.26

包头钢铁（集团）有限责任公司

辅料、废钢、铁矿石、

修理费、检测费、体

检费

163,000.00 162,834.41

包钢矿业公司有限责任公司 蒙古矿 80,000.00 59,696.21

中国北方稀土（集团）高科技股份

有限公司 原煤 53,400.00 53,339.28

内蒙古黄岗矿业有限责任公司 铁精矿、运费 30,600.00 23,283.25

包钢集团机械化有限公司 运费、检修费 38,100.00 38,024.96

包钢集团国际经济贸易有限公司 材料款、代理费 70,000.00 68,538.12

包钢集团冶金渣综合利用开发有限

责任公司 废钢、翻罐费 19,600.00 19,597.31

包钢西北创业建设有限公司 工程款、检修费、废

钢、运输费 9,700.00 9,658.78

包钢集团机械设备制造有限公司 维修费 9,300.00 9,207.12

内蒙古大中矿业股份有限公司 球团矿 9,100.00 9,015.07

包钢集团电气有限公司 检修费、工程款 4,750.00 4,741.10

包钢集团鹿畅达物流有限责任公司 仓储费 4,100.00 4,077.17

包钢绿化有限责任公司 工程款 4,100.00 4,028.43

包钢（乌兰察布市）普华实业有限

公司 铁精矿、运输费 4,200.00 4,106.70

62

北京包钢金属材料有限公司 材料款 2,700.00 5,501.06

包钢集团冶金轧辊制造有限公司 备件、维修费、动力

费 2,400.00 2,372.49

内蒙古新联信息产业有限公司 工程款、维修费 1,950.00 1,942.59

包钢冀东水泥有限公司 水泥款、运费 1,580.00 1,571.74

包钢集团电信有限责任公司 电话费、工程款 1,340.00 1,339.05

包钢集团万开实业有限公司

通勤费、住宿费、租

车费、餐饮、印刷费、

辅助材料

2,600.00 2,598.47

内蒙古包钢西创集团有限责任公司 废钢、检修费 1.33

包钢铁新物流有限公司 运费 1,300.00 1,298.22

包钢房地产开发有限责任公司 劳务费、维检费 1,100.00 1,008.10

包头市冶通电信工程有限责任公司 工程及设备款、维检

费 900 885.18

包钢集团矿山研究院(有限责任公

司)

燃料动力、废钢、检

修费 780 775.55

包头市诚信达工程咨询监理有限责

任公司 监理费 760 755.84

包钢集团工业与民用建筑工程有限

公司 工程款、饮料费 350 342.65

包头冶金建筑研究防水防腐特种工

程有限公司 工程款 300 295.1

包钢育欣建筑安装工程有限公司 工程款、检修费、材

料款 200 192.81

包钢勘察测绘研究院 工程款、评估测量费 130 120.85

内蒙古森鼎环保节能股份有限公司 备件款 100 92.39

包头市普特钢管有限责任公司 材料款 72 71.61

包头冶金建筑研究院 检修费 22 21.74

包钢集团设计研究院（有限公司） 修理费、设计费 17 16.06

内蒙古博广电气股份有限公司 工程款 1 0.85

合计 988,552.00 927,610.27

63

2、2017年度关联销售及 2018年预计明细表

单位：人民币 万元

关联方 关联交易内容 2018年预计 2017 年发生额

中国北方稀土（集团）高科技股份

有限公司

稀土精矿、动力费、

材料款 360,000.00 245,776.88

内蒙古包钢庆华煤化工有限公司 焦煤、板材 328,000.00 327,966.10

包头钢铁（集团）铁捷物流有限公

司 钢材 135,200.00 135,185.84

包港展博国际商贸有限公司 合金板、冷热卷板 131,000.00 130,745.87

包钢中铁轨道有限责任公司 钢轨、运费、动力费 44,550.00 44,531.02

北京包钢新源科技有限公司 钢材 31,700.00 31,664.89

包钢集团国际经济贸易有限公司 钢材 104,300.00 104,255.74

包钢集团鹿畅达物流有限责任公司 钢材、运输费 14,900.00 14,875.93

北京包钢金属材料有限公司 钢材 6,300.00 6,233.76

包钢集团宝山矿业有限公司 辅助材料、动力费、

矿浆 3,100.00 3,040.90

包头钢铁（集团）有限责任公司 动力费、设备租赁费 2,000.00 1,959.86

包钢集团电气有限公司 动力费、校表费 1,700.00 1,603.66

包头市普特钢管有限责任公司 动力费 1,600.00 1,581.74

包钢绿化有限责任公司 材料款 1,600.00 1,522.76

包钢冀东水泥有限公司 运输费、动力费 1,500.00 1,469.89

包钢集团机械设备制造有限公司 材料款、动力费 1,500.00 1,406.33

包钢集团冶金轧辊制造有限公司 动力费 1,400.00 1,393.53

包钢集团冶金渣综合利用开发有限

责任公司 材料款、动力费 300.00 281.46

包钢西北创业建设有限公司 动力费、计仪费、化

检费 200.00 199.58

包头天骄清美稀土抛光粉有限公司 动力费 170.00 162.86

内蒙古包钢西创集团有限责任公司 材料费、动力费 2.00 1.69

64

北矿磁材（包头）有限公司 燃料动力 240.00 230.20

包钢集团机械化有限公司 动力费、计仪费 110.00 109.91

包钢集团电信有限责任公司 动力费 91.00 90.73

包钢恒之源新型环保建材制品有限

责任公司 动力费 23.00 22.03

内蒙古新联信息产业有限公司 动力费 16.00 15.00

包钢集团矿山研究院(有限责任公

司) 动力费 15.00 14.64

内蒙古森鼎环保节能股份有限公司 动力费 5.00 4.10

包头市诚信达工程咨询监理有限责

任公司 动力费 4.00 3.33

包钢集团大型土石方工程有限责任

公司 电费 3.00 2.15

包钢勘察测绘研究院 动力费 2.00 1.98

包钢集团万开实业有限公司 服务费 23.00 22.40

合计 1,171,554.00 1,056,376.76

3、2017年度其他费用及 2018年预计明细表

单位：人民币 万元

序号 关联方名称 服务项目 2018年预计 2017年 定价原则

1

集团公司

医疗卫生服务费 2,211.00 1,194.61 协议价

2 食堂浴池服务费 4,531.88 4,942.59 协议价

3 员工培训费 2,916.00 2,574.00 协议价

4 安全交通保卫费 4,569.40 4,457.51 协议价

5 道路绿化费 4,426.69 5,351.29 协议价

6 离退休人员服务费 1,236.15 协议价

综合服务费合计 19,891.12 18,520.00

4、关联托管情况

委托方名称 受托方名

称

受托资

产类型

受托起

始日

受托终

止日

托管收益定

价依据

本期确认的托

管收益收益

北京利尔高温

材料股份有限

公司

本公司 股权 2017年9

月 1日

2022年9

月 1日 不适用 不适用

65

2012年 9月 10日，本公司与北京利尔高温材料股份有限公司签

署“关于《合资设立内蒙古包钢利尔高温材料有限公司(暂定名)协议

书》”及“《包钢炼钢厂、薄板厂、炼铁厂整体承包合同书》”之补

充协议，通过上述补充协议约定以 2012年 8月 31日为合资公司实施

股东单方管理的财务决算基准日，自 2012 年 9 月 1 日，本公司对内

蒙古包钢利尔高温材料有限公司实施实质性控制。

5、关联租赁情况

（1）公司出租情况 单位：万元

承租方名称 租赁资产种类 2018年预计 2017年实际

内蒙古包钢庆华煤化

工有限公司 厂房、机器设备 22,749.36 25,318.37

内蒙古包钢庆华煤化

工有限公司 土地使用权 598.85 598.85

合计 23,348.21 25,917.22

本公司与内蒙古包钢庆华煤化工有限公司（以下简称“包钢庆

华”）签订《资产租赁协议》，本公司将拥有所有权的厂房、机器设备、

设施等租赁给包钢庆华使用。厂房地址为巴彦淖尔市乌拉特前旗先锋

镇黑柳子村，机器设备、设施清单由本公司拟定后交包钢庆华确认。

租赁期限：租赁期限自 2017年 1月 1日至 2017年 12月 31日，租赁

期限届满，2018年本公司与包钢庆华续签了《资产租赁协议》，租赁

期限自 2018年 1月 1日至 2018年 12月 31日。

（2）公司承租情况 单位：万元

出租方名称 租赁资产种类 2018年预计 2017年实际发生额

包头钢铁（集团）有

限责任公司 土地使用权 61,748.34 26,947.42

合计 61,748.34 26,947.42

6、其他关联交易

本公司 2016 年 12 月 31 日存入包钢集团财务有限责任公司的存

66

款余额 338,867.57 万元，本期包钢集团财务有限责任公司支付给本

公司存款利息 302.43 万元，我公司支付给包钢集团财务有限责任公

司的拆借利息 3,366.53万元。

本公司 2017 年度向母公司包头钢铁（集团）有限责任公司借款

期末余额 1,252,799.79万元，支付借款利息合计 30,753.24万元。

预计 2017 年包钢集团财务有限责任公司与我公司的存贷款利息

3700 万元，预计向母公司包头钢铁（集团）有限责任公司支付借款

利息 50000万元。

二、关联方介绍和关联关系

1、本企业的母公司情况 （金额单位：万元）

母公司

名称 注册地 业务性质

注册资本(万

元)

母公司对本公

司持股比例%

母公司对本公

司表决权比

例%

包头钢铁（集

团）有限责任公

司

包头市 钢铁制品、机

械设备、稀土

产品

1,477,576.30 54.66 54.66

2、本企业的子公司情况 单位：万元

子公司名称（全称） 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 主要经营范围

内蒙古包钢还原铁有

限责任公司

有限责任公

司

内蒙古

乌拉特前旗 生产销售 49,803.03

氧化球团及直接还原铁的

生产、销售、储存、运输；

铁矿石采选；生产所需辅

料的精选、预处理及制备

包钢汽车专用钢销售

有限责任公司

有限责任公

司

内蒙古

包头市 钢材销售 1,000.00 钢材的销售

鄂尔多斯市包钢首瑞

材料技术有限公司

有限责任公

司

内蒙古

鄂尔多斯市 钢材销售 15,000.00 钢材剪切、加工、销售

河北包钢特种钢销售

有限公司

有限责任公

司

河北省

馆陶县 钢材销售 2,000.00

钢材、建材销售，物流信

息及营销信息咨询服务

内蒙古包钢利尔高温

材料有限公司

有限责任公

司

内蒙古

包头市 生产销售 15,000.00 耐火材料生产、销售

BAOTOUSTEEL

(SINGAPORE)PTE.,LT

D

有限责任公

司 新加坡 钢材销售

300.00

（美元） 钢材的销售、进出口贸易

包钢集团固阳矿山有

限公司

有限责任公

司 内蒙古

矿山品生产

销售 13,283.20

矿石开采、加工、矿山品

销售等

67

续：

子公司名称（全称） 持股比例

（%）

表决权比例

（%） 期末实际出资额 组织机构代码

是否

合并

内蒙古包钢还原铁有

限责任公司 91.97 91.97 45,803.03 69591519-3 是

包钢汽车专用钢销售

有限责任公司 70.00 70.00 700.00 573262948 是

鄂尔多斯市包钢首瑞

材料技术有限公司 51.00 51.00 7,650.00 58519347-6 是

河北包钢特种钢销售

有限公司 51.00 51.00 1,020.00 575524948 是

内蒙古包钢利尔高温

材料有限公司 50.00 100.00 7,500.00 57569642-4 是

BAOTOUSTEEL

(SINGAPORE)PTE.,LT

D

51.00 51.00 153.00(美元) 是

包钢集团固阳矿

山有限公司 100.00 100.00 46342.77 72011427-6 是

注 1：2012 年 9 月 10 日，本公司与北京利尔高温材料股份有限

公司签署“关于《合资设立内蒙古包钢利尔高温材料有限公司(暂定

名)协议书》”及“《包钢（集团）公司炼钢厂、薄板厂、炼铁厂整体

承包合同书》”之补充协议，双方约定对合资公司内蒙古包钢利尔高

温材料有限公司的管理模式由合资双方共同管理调整为本公司对合

资公司内蒙古包钢利尔高温材料有限公司实施全面管理的单一股东

管理模式。

上述补充协议约定，在股东会、董事会的决策部署和监事会监督

下，合资公司由管理方（“本公司”）实施管理，股东会及董事会对本

公司在符合合资协议、承包合同、本次补充协议的前提下，所提出的

意见、建议及方案等保证通过，形成有效决议；合资公司实施单方管

理模式的管理期限为每届 5年，首期管理期限为两届共 10年，10年

期满后，合资双方根据合资公司的经营业绩重新确定管理方。

本公司与北京利尔高温材料股份有限公司通过上述补充协议约

定以 2012年 8月 31日为合资公司实施股东单方管理的财务决算基准

68

日，自 2012 年 9 月 1 日，本公司对内蒙古包钢利尔高温材料有限公

司实施实质性控制。

注:2：2013 年 4 月本公司与北京特冶工贸有限责任公司签订合

作协议书，双方共同出资 10,000 万元投资设立北京包钢金属材料有

限公司，注册资本 10,000 万元,本公司以货币资金出资 5,100 万元,

占注册资本的 51%,乙方以货币资金出资 4,900 万元，占注册资本的

49%； 2013年 7月 25日，双方按照公司章程的约定缴纳首次注册资

本金 3,000 万元,经北京市工商行政管理局石景山分局核准取得注册

号为 110107016132723号的企业法人营业执照。

北京包钢金属材料有限公司设立董事会，董事会成员共计 5名，

其中本公司派出 3名，北京特冶工贸有限责任公司派出 2名，根据公

司章程约定，董事会会议决议需经全体董事过 65%通过方才生效，本

公司董事会成员占全体董事比例的 60%，因此未实现对北京包钢金属

材料有限公司的绝对控制权，本次不纳入合并范围。

注 3：2012年 6月，本公司与北京和润环宇投资有限公司、欣正

投资发展有限公司签订合作协议书，三方共同出资 1000 万元投资设

立无锡包钢钢联特钢有限公司，注册资本 1000 万元，其中本公司以

货币资金出资 510万元，占注册资本的 51%，其余两家公司分别出资

390 万元、100 万元，分别占注册资本的 39%、10%；2013 年 8 月 22

日三方按照协议约定完成出资，经江苏省无锡工商行政管理局核准取

得注册号为 320200000008079号的企业法人营业执照；

无锡包钢钢联特钢有限公司设立董事会，董事会成员共计 5名，

其中本公司派出 3名，其他两家派出 2名，根据公司章程约定，董事

会会议决议需经全体董事的三分之二通过方才生效，本公司董事会成

员占全体董事比例的 60%，因此未实现对无锡包钢钢联特钢有限公司

的绝对控制权，本次不纳入合并范围。

69

3、本企业的合营和联营企业情况

被投资

单位名

称

企业

类型

注册

地

法定代表

人

业务性

质

注册资

本(万

元)

本企

业持

股比

例

(%)

本企业

在被投

资单位

表决权

比例(%)

年末资产总

额(万元)

年末负债总

额(万元)

年末净资产

总额(万元)

本期营业收

入总额(万

元)

本期净利润

(万元)

合营企业

包钢中

铁轨道

有限责

任公司

有限

公司

包头

昆都

仑区

田霞

焊接钢

轨的对

外销售

25,000 50 50 51,721.50 17,181.50 34,540.00 48,149.79 4,210.26

北 京 包

钢 金 属

材 料 有

限公司

有限

公司 北京 赵殿清

钢材销

售 10000 51 11,782.46 1,696.80 10,085.66 7,902.51 113.90

无锡包

钢特种

钢销售

有限公

司

有限

公司 无锡 杨永义

钢材销

售 1000 51 855.34 -0.19 855.34 11,666.07 -30.15

内蒙古

包钢庆

华煤化

工有限

公司

有限

公司

巴彦

淖尔

市

石正国

焦炭的

生产、销

售

94000 50 440,886.05 470,090.30 -29,204.25 384,187.46 3,017.73

联营企业

包钢集

团财务

有限公

司

有限

公司

包头

昆都

仑区

谢美玲

现代银

行部分

职能

100,000 30 30 921,662.09 764,769.28 156,892.81 20,115.67 11,922.37

4、本企业的其他关联方情况

关联方名称 与本公司关系

中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司 受同一公司控制

包钢集团国际经济贸易有限公司 受同一公司控制

包钢集团设计研究院（有限公司） 受同一公司控制

包钢集团冶金渣综合利用开发有限责任公司 受同一公司控制

包钢集团鹿畅达物流有限责任公司 受同一公司控制

内蒙古黄岗矿业有限责任公司 受同一公司控制

巴彦淖尔普兴矿业有限责任公司 受同一公司控制

包钢集团机械化有限公司 受同一公司控制

70

包钢集团冶金轧辊制造有限公司 受同一公司控制

包钢集团万开实业有限公司 受同一公司控制

包钢集团电信有限责任公司 受同一公司控制

包钢西北创业建设有限公司 受同一公司控制

包钢集团机械设备制造有限公司 受同一公司控制

内蒙古新联信息产业有限公司 受同一公司控制

内蒙古包钢西北创业实业发展有限责任公司 受同一公司控制

包钢绿化有限责任公司 受同一公司控制

包钢集团矿山研究院(有限责任公司) 受同一公司控制

包钢房地产开发有限责任公司 受同一公司控制

北矿磁材（包头）有限公司 受同一公司控制

包头天骄清美稀土抛光粉有限公司 受同一公司控制

内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任公司 受同一公司控制

包头冶金建筑研究院 受同一公司控制

内蒙古森鼎环保节能股份有限公司 受同一公司控制

北京卓冠科技有限公司 参股股东

包钢集团大型土石方工程有限责任公司 受同一公司控制

内蒙古稀奥镍氢动力电池有限公司 受同一公司控制

内蒙古博广电气股份有限公司 受同一公司控制

包钢冀东水泥有限公司 受同一公司控制

包头冶金建筑研究防水防腐特种工程有限公司 受同一公司控制

包头市冶通电信工程有限责任公司 受同一公司控制

包港展博国际商贸有限公司 受同一公司控制

北京利尔高温材料股份有限公司 参股股东

乌海市包钢万腾钢铁有限责任公司 母公司的联营单位

包钢集团宝山矿业有限公司 受同一公司控制

包头市新远净水有限责任公司 受同一公司控制

包钢铁新物流有限公司 受同一公司控制

内蒙古大中矿业股份有限公司 参股股东

北京包钢金属材料有限公司 受同一公司控制

包头钢铁（集团）铁捷物流有限公司 受同一公司控制

包钢（乌兰察布市）普华实业有限公司 受同一公司控制

乌拉特中旗丰达贸易有限公司 受同一公司控制

包钢集团电气有限公司 受同一公司控制

包钢勘察测绘研究院 受同一公司控制

71

包头市普特钢管有限责任公司 受同一公司控制

包钢育欣建筑安装工程有限公司 受同一公司控制

包头市诚信达工程咨询监理有限责任公司 受同一公司控制

包钢集团工业与民用建筑工程有限公司 受同一公司控制

包钢集团矿山研究院(有限责任公司) 受同一公司控制

包头华美稀土高科有限公司 受同一公司控制

包钢集团财务有限责任公司 受同一公司控制

包头稀土研究院 受同一公司控制

内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司 受同一公司控制

包钢冶金炉修理厂（分公司） 受同一公司控制

包钢万开环保科技有限责任公司 受同一公司控制

内蒙古包钢医院（职工医院） 受同一公司控制

包头市绿冶环能技术有限公司 受同一公司控制

内蒙古包钢西创集团有限责任公司 受同一公司控制

内蒙古希苑稀土功能材料工程技术研究中心 受同一公司控制

包钢工业与民用建筑公司健民饮料分公司 受同一公司控制

包钢恒之源新型环保建材制品有限责任公司 受同一公司控制

包钢集团星原实业有限公司 受同一公司控制

包钢惠客连锁超市有限责任公司 受同一公司控制

天津绥津国际贸易有限公司 受同一公司控制

内蒙古铁花文化产业投资有限责任公司 受同一公司控制

包头钢铁（集团）铁捷物流有限公司 受同一公司控制

北京包钢新源科技有限公司 受同一公司控制

三、定价政策和定价依据

关联交易价格确定

根据本公司与上述关联方签署的相关关联交易协议，各方本着自

愿、平等、互惠互利平等、公允的基础上进行协商。该等关联交易事

项对本公司生产经营并未构成不利影响或损害关联方的利益。本公司

保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司

提供产品或服务。根据本公司各项有效的关联交易协议，公司与各关

联方相互提供产品或服务的定价原则为：

72

(1)国家规定的以规定为准，无规定的以市场价为准。

(2)劳务、服务费用定价原则：

国家、自治区、包头市政府有明确规定的，按规定的费率收取；

国家和地方有关部门规定了指导价的，按该指导价确定价格；

既无国家定价，也无国家指导价的，按可比的市场价格确定价格。

可比的市场价格的，按构成价格（即提供服务方合理成本费用加

上合理利润构成的价格）收取。

对于执行市场价格的关联交易，交易双方应随时收集交易商品市

场价格信息，进行跟踪检查，并根据市场价格的变化情况及时对关联

交易价格进行调整；当交易的商品或劳务服务没有明确的市场价和政

府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签定相关的关联交易

协议，对关联交易价格予以明确，同时，本公司与关联方购销业务往

来中，保留向第三方采购和销售的权利。

四、关联交易目的及对本公司影响

由于本公司所处地理位臵和生产经营的需要，同时集团公司及其

子公司拥有储量丰富的矿山资源和完善的采选系统以及建设、维修、

综合服务系统，导致本公司在原主材料的采购、产品销售及基建、维

修、综合服务等方面与控股股东及其他关联企业发生大量关联交易，

该等交易构成了本公司的经营成本、收入和利润的重要组成部分。

关联采购方面，公司生产所需的部分原料铁矿石主要由集团公司

及其子公司提供；其供给的原料质量稳定，且运输费和库存费用低，

保证了公司的原料供应、降低了公司的采购成本，有利于公司的稳定

经营；集团公司利用其已有的完善的原料采选和供应系统，为本公司

供应原主材料，是公司正常稳定生产和持续经营必不可少的组成部

分。

关联销售方面，集团公司日常生产经营、基建技改所需钢材基本

73

由本公司供给。每年发生的交易占本公司全部产品收入的 5%左右，

是公司最稳定的客户，同时为集团公司节约了采购费用，也为公司节

约了经营费用。集团公司及其控股子公司利用本公司已有的能源动力

供应网络，购买和使用本公司水、电、风、气等能源动力，既形成了

本公司稳定的客户，使公司剩余的能源动力得以销售，也降低了其自

身的采购成本。

公司控股股东和实际控制人及其子公司利用其完善的设备、设施

和技术手段，为公司提供运输、基建、维护、检化验和后勤等综合性

服务，长期以来保证公司生产经营的有序进行，既避免了公司重复建

设的投资负担和技术力量相对薄弱的缺点，也降低了公司的运营成

本。使公司能够将有限的资金、人才投入到主营业务中。

五、关联交易协议的签署情况

2007 年 7 月 1 日本公司发行股份购买资产完成后和集团公司形

成新的关联交易，为规范关联交易，本公司于 2006 年 10 月 31 日与

集团公司签署了《主要原辅料供应协议》、《综合服务协议》、《商标转

让协议》、《专利转让协议》，补充和修改了《土地使用权租赁协议》、

《综合服务协议》，并终止了《铁水购销协议》、《原料购销协议书（钢

坯）》、《原料购销协议书（钢材）》、《原辅料购销协议书》、《能源供应

协议》、《钢材销售合同（集团）》、《进出口代理协议》、《维修合同》、

《运输及检化验合同》。同时根据集团公司自身特点和管理要求，本

公司需与集团公司所属子公司签署的关联交易，均由各子公司出具

《委托函》，委托集团公司代理与本公司签署相关关联协议。2009年，

根据本公司购入的部分铁精矿需要再选再磨的实际情况，又与集团公

司新签订了《委托加工协议》。2011年 6月，公司在完成收购天诚线

材资产后，与集团公司签订了《土地使用权租赁协议》。2013年 3月，

公司在完成收购巴润矿业资产后，与集团公司签署了《土地使用权租

74

赁协议》，与中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司签署了《稀

土精矿供应合同》，并终止《矿浆供应合同》；2017 年终止与包钢集

团签署的《铌选矿浆供应合同》。相关关联交易价格按新签订的关联

交易协议执行，新签、补充和修改的相关关联交易协议如下：

1、《主要原辅料供应协议》

2、《综合服务协议》

3、《土地租赁协议》

4、《委托经营协议》

5、《资产租赁协议》

6、《焦炭采购协议》

7、《金融服务协议》

8、《土地使用权租赁协议》

9、《稀土精矿供应合同》

六、关联交易协议的主要内容

（一）主要原、辅料供应协议

供应的主要原、辅料

集团公司保证将依照本公司发出的订单向本公司供应主要原、辅

料包括铁矿石、生石灰、白灰、轻烧白云石、石灰石、白云石粉，但

本公司所订购的主要原、辅料品种必须为集团公司现生产（或所能生

产）的品种。集团公司在满足第三方的需求前必须确保优先向本公司

供应主要原、辅料，若本公司要求供应的主要原、辅料的数量超出集

团公司届时的生产能力，集团公司不必亦无义务向本公司提供超出部

分的主要原、辅料。就主要原、辅料供应而言，在任何特定期间内，

本公司没有义务向集团公司保证满足任何最低购买量；且本公司将有

权于任何时刻向任何第三方采购主要原、辅料。在不超出其生产能力

的前提下，集团公司必须维持足够的生产以确保可以满足本公司对主

75

要原、辅料供应的需求。在未获本公司书面同意前，集团公司不得随

意终止生产任何本协议约定供应的为本公司所必需的主要原、辅料品

种。

规格及要求

本公司要求集团公司提供主要原、辅料供应时，必须在有关的订

单中明示所需主要原、辅料的品种、规格。集团公司必须严格地按照

本公司注明的品种、规格供应主要原、辅料，并确保其供应的主要原、

辅料符合本公司订单的要求。

价格确定原则

铁矿石：交易价格以市场价为基础，参照品位、加工难度等因素

由双方协商确定。生石灰、白灰、轻烧白云石、石灰石、白云石粉：

交易价格按照区内采购的市场价格执行。上述价格均包括集团公司将

主要原、辅料运至确定的交货地点而发生的传输、吊装、力资等运输

费用。

订购

本公司可按其需要向集团公司发出订单以订购主要原、辅料。订

单须以书面形式发出。其内容须包括主要原、辅料的种类、品种、规

格、品质要求、数量及本公司收货代表的身份。集团公司须于收到本

公司订单之后 5个工作日，以书面形式回复本公司，除确认接受订单

内的各项条款外，还需注明每类主要原、辅料品种的供售价。本公司

接获集团公司回复后 5个作日内，若并无书面通知集团公司作任何更

改，则该订单将自动落实。鉴于不同品种主要原、辅料的不同生产周

期，本公司在订购时应给予集团公司充分的事前通知。就此，本协议

双方同意在本条第（二）项规定的订单自动落实后起，至本公司向集

团公司发出的书面订单订购的主要原、辅料的生产周期期限届满前，

集团公司无须向本公司交货。在有关期限届满后，集团公司须按事前

76

与本公司商定的安排向本公司按订单要求交货。

交货地点

根据生产工艺和生产流程的不同，双方同意主要原、辅料的交货

地点按下列约定确定：铁矿石为本公司指定的交货地点。生石灰、白

灰、轻烧白云石、石灰石、白云石粉的交货地点为本公司使用单位。

质量检验

在交货时集团公司需同时递交品种、规格、化学成分等相关参数，

如经本公司检验发现有不符合订单品种、规格、化学成分的货品时，

本公司可于交货后 10 日内书面向集团公司提出拒收，经集团公司检

验部门确认并即时通知本公司办理有关处臵手续，一切检验应按国家

有关标准进行。如检验后发现有不符合品质规格要求的主要原、辅料，

本公司有权拒收，拒收部分的货款将无须支付。此外，若本公司在加

工过程中发现有任何主要原、辅料不符合品质规格要求者，可退还给

集团公司。就该等被退还的主要原、辅料，集团公司须在本公司发出

通知后 30 日内付还给本公司相等于该等被退还的主要原、辅料供售

价格的款项；过期未付的，本公司可于应付但未付给集团公司的任何

其他主要原、辅料货款中将其扣除。就上述被拒收的主要原、辅料而

言，若双方同意，可按双方临时协商议定的较低价格将其售予本公司。

计量

铁矿石的计量按照实际过磅称重。生石灰、白灰、轻烧白云石、

石灰石、白云石粉的计量按照实际过磅称重。

结算

集团公司所供应的每批次主要原、辅料在完成交货、质量检验、

计量工作后，应向本公司发出付款通知。在本公司收到集团公司就本

公司供应的主要原、辅料送交的有关付款通知后，本公司须于当月月

底结算完成后 10 日内将有关货款付清，同时定期与集团公司针对理

77

论重量与实际重量之间的量差进行清理结算。本公司如有对任何主要

原、辅料的质量发生质疑，则在该等质疑按第七条规定解决以前，本

公司有权对质疑部分的主要原、辅料货款实行拒付；拒付形式可采取

对日后提供货品的等额货款实行留扣（指相关部分的金额而言）。

生效、期限及终止

双方同意本协议生效后将持续有效。本协议仅可在下列情况下终

止：1.本公司事先提前不少于 30 天向集团公司发出书面通知终止本

协议；2.集团公司和本公司以书面形式同意终止本协议。

综合服务协议

集团公司向本公司提供协议服务按如下原则确定收费标准

回收废钢：对于集团公司向本公司提供的废钢，双方同意按市场

价格确定。

备品备件：对于集团公司向本公司提供的由集团公司自加工的备

品备件服务，双方同意按上一年度集团公司向独立第三方提供同种类

备品备件的价格确定。

支持性服务

运输：对于集团公司向本公司提供的公路、铁路运输，双方同意，

按市场价格确定。

维修、维护：对于本公司不能自行完成的维修、维护工作，集团

公司同意提供维修、维护服务，收费参照向独立第三方提供服务的收

费标准，根据工作难度、工作时间及工作量由双方协商确定。

劳务：对于集团公司向本公司提供的劳务服务，双方同意按包头

市的市场价格确定。

通讯：对于集团公司向本公司提供的通讯服务，双方同意按包头

市的市场价格确定。

设计：对于集团公司向本公司提供的设计服务（包括咨询与技术

78

服务），收费参照向独立第三方提供服务的收费标准，根据工作难度、

工作时间及工作量由双方协商确定。

供暖：对于集团公司向本公司提供的供暖服务，双方同意按市场

价格确定。

印刷品：对于集团公司向本公司提供的印刷品服务，双方同意按

市场价格确定。

住宿：对于集团公司向本公司提供的住宿服务，双方同意按市场

价格确定。

租车：对于集团公司向本公司提供的租车服务，双方同意按市场

价格确定。

医疗：对于集团公司向本公司提供的医疗服务，双方同意按市场

价格确定。

爆破：对于集团公司向本公司提供的爆破服务，双方同意按市场

价格确定。

检测：对于集团公司向本公司提供的检测服务，双方同意按市场

价格确定。

有关款项的代收代缴：对于本公司应缴纳的住房公积金、排污费、

人防费，双方同意由集团公司按照国家及地方标准代收代缴，并不收

取任何服务性质的手续费或其他费用。

其他：对于集团公司向本公司提供的其他综合服务（包括但不限

于员工培训、消防、交通、绿化、卫生与安全保卫等），双方同意按

市场价格确定。

进出口代理：在本公司取得进出口经营权之前，本公司的进出口

业务（包括但不限于矿石、设备、钢材等）由集团公司代理完成，所

涉业务依正常商业行为处理，本公司向集团公司支付代理业务合同金

额的 2%作为代理费。本公司取得进出口经营权后，有权通知集团公

79

司终止代理关系；集团公司为本公司的非独家代理机构，本公司有权

选择独立第三方完成代理业务。

其他辅料——包括但不限于化工材料（胶、油漆等）；火工材料

（炸药、雷管等）；建筑用料（木材等）等：对于集团公司向本公司

提供的其他辅料，双方同意按市场价格确定。

（二）本公司向集团公司提供协议服务按如下原则确定收费标准

原材料、辅助材料供应服务

铁水：对于本公司向集团公司提供的产品——铁水，双方同意按

市场价格确定。

连铸小方坯：对于本公司向集团公司提供的产品——连铸小方

坯，双方同意按市场价格确定。

方钢：对于本公司向集团公司提供的产品——方钢，双方同意按

市场价格确定。

初轧坯：对于本公司向集团公司提供的产品——初轧坯，双方同

意按市场价格确定。

矩型坯：对于本公司向集团公司提供的产品——矩型坯，双方同

意按市场价格确定。

废钢、废材：对于本公司向集团公司提供的废钢、废材，双方同

意按市场价格确定。

焦炭：对于本公司向集团公司提供的焦炭，双方同意按本地区采

购价格的 1%作为收取代理采购费用的定价标准。

合金、有色材料：对于本公司向集团公司提供的合金、有色材料，

双方同意按本地区采购价格的 1%作为收取代理采购费用的定价标准。

非金属原料：对于本公司向集团公司提供的非金属原料，双方同

意按本地区采购价格的 1%作为收取采购费用的定价标准。

备件、辅助材料：对于本公司向集团公司提供的备件、辅助材料，

80

双方同意按本地区采购价格的 1%作为收取代理采购费用的定价标准。

公用事业服务

对于本公司向集团公司提供的氧气、氮气、氩气、空气、焦炉煤

气，双方同意按实际生产成本加 5%毛利确定；蒸汽、生活水、新水、

回用水、澄清水、热水、电等公用事业服务，双方同意按政府定价加

转供成本确定；动力煤，双方同意按本地区采购价格的 1%收取代理

采购费用。

支持性服务

铁路运输及劳务：对于本公司向集团公司提供的铁路运输服务，

双方同意按国家铁道部铁路运输收费标准确定；劳务费按照向独立第

三方提供服务的收费标准，根据工作难度及工作量由双方协商确定。

计量：对于本公司向集团公司提供的计量服务，双方同意按行业

计量收费标准确定。

化检验：对于集团公司不能自行完成的化检验，本公司同意提供

化检验服务，所需费用按政府定价执行；如无政府定价，收费参照本

地区提供相同或类似化检验服务的行业价格，根据工作难度、工作时

间及工作量由双方协商确定。

维修维护服务：对于集团公司不能自行完成的维修维护服务，由

本公司提供该服务，所需费用按政府定价执行；如无政府定价，收费

参照本地区提供相同或类似维修维护服务的行业价格，根据工作难

度、工作时间及工作量由双方协商确定。

其他约定

就协议服务所支付的价格应为：如存在政府定价，则为政府定价；

如无适用的政府定价，则为该协议服务的市场价格；如无适用的市场

价格，则为向独立第三方提供相同产品或服务的价格；其他双方约定

的价格。

81

结算方式

集团公司向包钢股份提供的经常性服务项目及包钢股份向集团

公司提供的钢坯、水、电、气、蒸汽、煤气等，由双方协商后定期结

算。对于非经常性服务项目，由双方参照有关服务的商业惯例商定。

对于定期调整价格的服务，如价格尚未调整，先按原定价格付款，在

价格确定之后，双方按有关价款进行结算。

（三）土地租赁协议

根据集团公司与本公司 2000年 2月 21日签订的《土地租赁合同》

及《土地租赁补充合同》，本公司租用集团公司 240,959.74平方米土

地用于生产经营，租赁期限 50年，租赁费每年每平方米人民币 5元，

年租金 120.48万元，每年 6月 30日前和 12月 31日前分别支付二分

之一年租金，其土地使用税费等由集团公司负担。

根据本公司与集团公司 2002年 11月 1日签订的包钢地产合同租

字第 012 号《包钢授权经营土地使用权租赁合同》，本公司租赁集团

公司位于包钢厂内 1号公路南，宗地号 7311，面积 519,944.50平方

米的土地使用权（薄板连铸连轧厂所占土地），租赁期限自 2002 年

11月 30日到 2017年 11月 30日，年租金为 259.97万元，已续签。

根据本公司与集团公司 2003年 7月 24日签订的《土地租赁补充

协议》，本公司租赁集团公司宗地号为 312170021 和 312140011，面

积为 171,317.70平方米的土地使用权（连轧钢管厂所占土地），租赁

期限自 2003年 8月 1日到 2018年 7月 31日，年租金为 85.66万元。

根据本公司与集团公司 2006 年 10 月 31 日签订的《土地使用权

租赁协议》规定，本公司由于发行股份购买资产承租集团公司经授权

经营的土地共 84宗，土地使用权证面积共计 8,726,045.22平方米，

土地使用权租金价格为：每平方米 6元，土地使用权年租金总额约为

5,235.63 万元。租赁期限自《土地使用权租赁协议》生效之日起 20

82

年届满，租金价格调整幅度，可以每三年一调，调整幅度原则上不超

过 30%，本公司于租赁期内每年 6 月 30 日前和 12 月 31 日前分别向

集团公司指定的银行账户支付二分之一年租金。

根据本公司与集团公司 2011年 6月 22日签订的《土地使用权租

赁协议》规定，本公司由于收购天诚线材资产承租集团公司经授权经

营的土地共 2宗，土地使用权证面积共计 35,332.54平方米，土地使

用权租金价格为：每平方米 5元，土地使用权年租金总额约为 17.67

万元。租赁期限自《土地使用权租赁协议》生效之日起 20 年届满，

租金价格调整幅度，可以每三年一调，调整幅度原则上不超过 30%，

本公司于租赁期内每年 6 月 30 日前和 12 月 31 日前分别向集团公司

指定的银行账户支付二分之一年租金。

根据本公司与集团公司 2013年 3月 20日签订的《土地使用权租

赁协议》规定，本公司由于收购巴润矿业资产承租集团公司土地共 7

宗，土地使用权证面积共计 1,450,432.31 平方米，土地使用权租金

价格为：每平方米 4 元，土地使用权年租金总额约为 580.17 万元。

租赁期限自《土地使用权租赁协议》生效之日起 20 年届满，租金价

格调整幅度，可以每三年一调，调整幅度原则上不超过 30%，本公司

于租赁期内每年 6 月 30 日前和 12 月 31 日前分别向集团公司指定的

银行账户支付二分之一年租金。

本公司于 2015 年 5 月非公开发行股票所募集的资金将用于收购

包头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称：“包钢集团”）拥有的选

矿相关资产、白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产及尾矿库资

产，收购完成后，上述资产使用的土地将通过租赁等方式取得，本公

司与集团公司签订的《土地使用权租赁协议》共涉及 10 宗土地使用

权；协议第一条第一款涉及的土地使用权地号分别为 3120601、

3120401（3）、3120501、3120503 及 3120504，用途均为工业用地，

83

位于昆区河西工业区 04、05 及 06 街，面积共计 1,496,495.81 平方

米；协议第一条第二款涉及的土地使用权地号分别为 31201032（3）、

3121001及 3121003，用途均为工业用地，位于昆区河西工业区 01、

10街及包郊哈业脑包乡打拉亥村，面积共计 13,454,838.78平方米；

协议第一条第三款涉及的宗地编号分别为【2013】001及【2013】007，

用途均为工业用地，位于白云鄂博矿区三角河处及距城区西北 4公里

处，面积共计 2,399,408.40平方米。

租赁费用如下：协议第一条第一款项下的土地使用权年租金价格

为：6元/平方米，土地使用权年租金总额为 8,978,974.86元；本协

议第一条第二款项下的土地使用权年租金总额为 50 万元；本协议第

一条第三款项下的土地使用权年租金价格为 4 元/平方米，土地使用

权年租金总额为 9,597,633.60 元。对于租金价格调整幅度，可以每

三年一调，调整幅度原则上不超过 30%，但遇国家土地租赁政策、税

收政策发生变化，可以不受三年调整之限。

租赁期限自本协议生效之日起 20 年届满，发生本协议规定的提

前终止的情形除外。

根据与集团、宝山矿业公司 2017 年 8 月签订《土地、房屋租赁

协议》规定，本公司由于收购白云鄂博矿资源综合利用项目承租集团

拥有使用权的与稀土、铌选生产线相关的道路用地、绿化用地及预留

用地，面积为 176,990.00 平方米，承租宝山拥有所有权的与稀土、

铌选生产线相关的厂房、办公楼等建筑物。土地使用权租金价格为：

每平方米 5 元，土地使用权年租金总额约为 88.495 万元，办公楼、

厂房租赁费用为每年 1,215.00万元。

租赁期限自本公司收购白云鄂博矿资源综合利用项目与稀土、铌

选生产线有关资产交割日起，至本公司完成对该部分资产所涉及的厂

房、土地拥有所有权/使用权的收购完成，但发生本协议规定的提前

84

终止的情形除外。

（四）资产租赁协议

本公司 2017年与内蒙古包钢庆华煤化工有限公司（以下简称“包

钢庆华”）签订《资产租赁协议》，本公司将拥有所有权的厂房、机器

设备、设施等租赁给包钢庆华使用。厂房地址为巴彦淖尔市乌拉特前

旗先锋镇黑柳子村，机器设备、设施清单由本公司拟定后交包钢庆华

确认。租赁期限：自 2017年 1月 1日至 2017年 12月 31日。

租赁期内，包钢庆华每月应支付的租赁费用为 2440 万元，并根

据双方约定的日期向包钢股份指定的账户支付相应的租金。如需对租

金进行调整，双方可另行协商。租赁期间，协议资产的使用、保养、

维修管理等，均由包钢庆华自行负责，一切维修保养费用均由包钢庆

华承担。在租赁期限内因占有、使用协议资产获得的收益，归包钢股

份所有。

（五）委托经营协议

2012年 9月 10日，本公司与北京利尔高温材料股份有限公司签

署“关于《合资设立内蒙古包钢利尔高温材料有限公司(暂定名)协议

书》”及“《包钢炼钢厂、薄板厂、炼铁厂整体承包合同书》”之补充

协议(以下简称“委托经营协议”)，双方约定对合资公司内蒙古包钢

利尔高温材料有限公司的管理模式由合资双方共同管理调整为本公

司对合资公司内蒙古包钢利尔高温材料有限公司实施全面管理的单

一股东管理模式。

上述补充协议约定，在股东会、董事会的决策部署和监事会监督

下，合资公司由管理方（“本公司”）实施管理，股东会及董事会对本

公司在符合合资协议、承包合同、本次补充协议的前提下，所提出的

的意见、建议及方案等保证通过，形成有效决议；合资公司实施单方

管理模式的管理期限为每届 5 年，首期管理期限为两届共 10 年，10

85

年期满后，合资双方根据合资公司的经营业绩重新确定管理方。

本公司与北京利尔高温材料股份有限公司通过上述补充协议约

定以 2012年 8月 31日为合资公司实施股东单方管理的财务决算基准

日，自 2012 年 9 月 1 日，本公司对内蒙古包钢利尔高温材料有限公

司实施实质性控制。

（六）焦炭采购协议

内蒙古包钢庆华煤化工有限公司系本公司的合营公司，本公司生

产过程中需要焦炭做为原料。本公司可按需要向内蒙古包钢庆华煤化

工有限公司发出订单以订购焦炭。订单须以书面形式发出。其内容须

包括焦炭的品种、规格、品质要求、数量及本公司收货代表的身份。

内蒙古包钢庆华煤化工有限公司须于收到本公司订单之后 5 个工作

日，以书面形式回复本公司，除确认接受订单内的各项条款外，还需

注明焦炭品种的供售价。在本公司接获内蒙古包钢庆华煤化工有限公

司回复后 5个工作日内，应以书面通知回复内蒙古包钢庆华煤化工有

限公司。

内蒙古包钢庆华煤化工有限公司保证将依照公司按本协议约定

发出的订单向本公司供应焦炭。按本公司订单计划确保优先向本公司

供应焦炭，在未满足向本公司的供货要求的情况下，不得向任何第三

方供应焦炭。在不超出其生产能力的前提下，内蒙古包钢庆华煤化工

有限公司必须维持足够的生产以确保可以满足本公司对焦炭供应的

需求。在未获本公司书面同意前，内蒙古包钢庆华煤化工有限公司不

得随意终止生产本协议约定供应的为本公司所必需的焦炭品种。

本公司要求内蒙古包钢庆华煤化工有限公司提供焦炭供应时，必

须在有关的订单中明示所需焦炭的品种、规格。内蒙古包钢庆华煤化

工有限公司必须严格地按照本公司注明的品种、规格供应焦炭，并确

保其供应的焦炭符合本公司订单的要求。双方同意焦炭的交货地点为

86

本公司使用单位，焦炭的计量按照实际过磅称重。

交易价格按照采购时的市场价执行。上述价格包括内蒙古包钢庆

华煤化工有限公司将焦炭运约定所确定的交货地点而发生的传输、吊

装、力资等运输费用。

内蒙古包钢庆华煤化工有限公司所供应的每批次焦炭在按照本

协议规定的程序完成交货、质量检验、计量工作后，应向本公司发出

付款通知。在本公司收到内蒙古包钢庆华煤化工有限公司就向本公司

供应的焦炭送交的有关付款通知后，本公司须于当月月底结算完成后

10 日内将有关货款付清，同时定期与内蒙古包钢庆华煤化工有限公

司针对理论重量与实际重量之间的量差进行清理结算。

（七）金融服务协议

根据本公司于 2012 年 9 月与包钢集团财务有限责任公司（以下

简称“财务公司”）签署的《金融服务协议》，该协议于 2016 年已到

期，2017年公司与包钢财务公司续签了《金融服务协议》，财务公司

在依法核准的业务范围内，本公司愿意选择由财务公司依法提供相应

的金融服务。双方的金融业务合作为非排它性合作，本公司有权自主

选择、决定金融业务的开展。

在中国银监会核准的财务公司依法开展的业务范围内，双方开展

以下金融服务业务：

结算业务，实现交易款项的收付。

本公司在财务公司开立结算帐户，并签订开户、网上结算协议，

财务公司为本公司提供收款、付款服务，以及其他与结算业务相关的

辅助服务。提供上述结算服务，财务公司收费不高于同业的收费水平，

同时也不高于其向其它公司开展同类业务的收费水平。

代理保险业务。

代理费按中国保监会规定的标准收取，中国保监会没有规定的按

87

同业水平收取，同时也不高于财务公司向其它公司开展同类业务的收

费水平。

存款业务。

按照“存款自愿、取款自由”的原则，财务公司为本公司提供存

款服务，本公司及其所属公司在财务公司的存款利率应不低于中国人

民银行统一颁布的同期同类存款的存款基准利率，不低于同期国内主

要商业银行同类存款的存款利率，也不低于财务公司向包钢集团成员

单位提供存款业务的利率水平。本公司在财务公司的存款业务按照存

款余额每日最高不超过本公司最近一个会计年度经审计的总资产金

额的 5%且不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的

50%的原则确定。本公司每日在财务公司的存款余额不得超过财务公

司向本公司发放的每日贷款余额。

票据承兑、贴现和提供担保等业务。

具体业务办理由双方按照公允、公平、自主、自愿的原则协商办

理，费率或利率按照国家有关规定执行，国家没有规定的，按照不高

于同业水平执行，同时也不高于财务公司向其它公司提供同类业务的

收费水平。

财务、融资顾问业务，信用鉴证及相关的咨询、代理业务。

办理上述业务，财务公司收费不高于同业的收费水平，同时也不

高于其向其它公司开展同类业务的收费水平。

贷款业务。

财务公司向本公司发放贷款的利率按照中国人民银行统一颁布

的基准贷款利率适当下浮执行，且贷款利率将不高于同期国内主要商

业银行同类贷款利率；同时，不高于其向包钢集团成员单位同种类贷

款所定的利率。

经中国银监会批准的可从事的其他业务。

88

上述金融服务业务的开展，可根据双方业务的实际，本公司有权

查验财务公司是否具有有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》

等相关证照；有权自愿选择、自主决定与财务公司开展金融业务。本

公司有权要求财务公司建立保证本公司资金安全的风险控制体系和

制度、资金运行系统、提供或说明与履行本协议有关的经营数据、风

险管理和内部控制情况、以及其他需要了解或说明的情况。本协议有

效期内，本公司有权选择其他金融机构提供金融服务；本公司有权定

期取得乙方的财务报告，并定期（半年或一年）指派专门机构和人员

对存放于乙方的资金的风险状况进行评估和监控。

（八）土地使用权租赁协议

自 2013 年 9 月起，本公司将依法拥有的国有土地使用权租赁给

内蒙古包钢庆华煤化工有限公司（以下简称“包钢庆华”）使用。共

涉及国有土地使用权 3宗，该土地位于乌拉特前旗先锋镇黑柳子村，

土地使用证号分别为乌前旗国用（2013）第 40103883 号、乌前旗国

用（2012）第 40103539号、乌前旗国用（2013）第 40103884号，面

积共计 1,996,179.88 平方米，已取得国有土地使用证，实际租赁面

积为 1,996,179.88平方米。

租赁期限届满，2016 年本公司与包钢庆华续签了《土地使用权

租赁协议》，租赁期限自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，但

发生本协议规定的提前终止的情形除外。如包钢庆华要求续展租赁协

议，应在租赁期限届满前 1个月内以书面形式通知包钢股份。双方商

讨续展租赁的条款及租金，包钢股份应在 15 日内对是否同意续展予

以书面确认，如同意续展，应在 1个月内向土地行政管理部门办理有

关手续。2017年本公司与包钢庆华续签了《土地使用权租赁协议》，

租赁期限自 2017年 1月 1日至 2017年 12月 31日。

本协议项下的土地使用权年租金价格为：3 元/平方米，土地使

89

用权年租金总额约为 598.85 万元。遇国家土地租赁政策、税收政策

发生变化，包钢股份可以对租金价格进行相应调整。包钢庆华在租赁

期内应于次月 10 日前向包钢股份指定的银行账户支付上月月租金，

租赁期（包括续展期限）内涉及土地使用权的所有费用及就该土地使

用权向政府或其他监管机关支付的任何其他费用或税款应由包钢庆

华承担。

（九）稀土精矿供应合同

公司通过收购包头钢铁（集团）有限责任公司全资子公司宝山矿

业公司的白云鄂博矿综合利用工程项目稀土选矿、铌选矿相关资产，

资产收购完成后，公司具有了开发尾矿资源的能力，鉴于尾矿开发的

主要产品之一为稀土精矿，具备年产 30 万吨的生产能力。为确保稀

土精矿交易定价的公允性，依据《合同法》相关规定，公司与中国北

方稀土(集团)高科技股份有限公司签署了《稀土精矿供应合同》。

七、关联交易协议的执行情况

2007 年 7 月 1 日本公司发行股份购买资产完成后和集团公司形

成新的关联交易，为规范新的关联交易，本公司于 2006 年 10 月 31

日与集团公司签署了新的关联交易合同，并对原有的《综合服务协

议》、《土地使用权租赁协议》进行了补充和修改。同时根据集团公司

自身特点和管理要求，本公司需与集团公司所属子公司签署的关联交

易，均由各子公司出具《委托函》，委托集团公司代理与本公司签署

相关关联协议。2009 年，根据公司购入的部分铁精矿需要再选再磨

的实际情况，又与集团公司新签订了《委托加工协议》，2015年公司

以非公开发行股票的方式购买控股股东集团公司选矿厂、白云鄂博矿

产资源综合利用项目选铁部分及尾矿库已完成，该协议至资产交割完

成日起终止执行。相关关联交易价格按新签订的关联交易协议执行，

新签、补充和修改的相关关联交易协议如下：

90

1、《主要原辅料供应协议》

2、《综合服务协议》

3、《土地使用权租赁协议》

4、2011年签订《土地租赁协议》

5、2013年 3月 16日签订《土地租赁协议》

6、《委托经营协议》

7、《焦炭采购协议》

8、《资产租赁协议》

9、《金融服务协议》

10、《土地使用权租赁协议》（包钢庆华）

11、2015年 12月 29日签订《土地使用权租赁协议》

本议案为关联交易议案，请关联股东回避表决。

内蒙古包钢钢联股份有限公司

2018年 4月

91

7、关于 2017 年度利润分配预案

一、利润分配预案主要内容

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度母公司

实现营业收入 5，337，510.06 万元，净利润 214，187.21 万元，加

上以前年度留存的未分配利润-164，069.86万元，提取 10%的法定公

积金 5，011.73 万元后，公司 2017 年度期末实际可供股东分配的利

润为 45，105.61 万元，2017 年期末资本公积金余额为 255，860.21

万元。

充分考虑公司的盈利情况、当前所处行业的特点以及未来的现金

流状况、资金需求等因素，兼顾公司的可持续发展和对股东合理回报

的需求，公司 2017 年度利润分配预案为：拟以未来利润分配预案实

施时股权登记日登记在册的全体股东股数 45，585，032，648股为基

数，每 10股派发现金红利 0.05元（含税），派发现金红利 22，792.51

万元（含税），不以公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润全

部结转以后年度分配。

二、利润分配预案的情况说明

近三年利润分配情况如下：

分红年度 母公司实现营

业收入（万元） 净利润（万元）

上年度未分配

利润（万元）

可供股东分配

利润（万元）

资本公积金余

额（万元） 利润分配方案

2015 年度 2,191,212.51 -346,992.48 157,711.38 -189,281.10 1,558,289.72 不分配

2016 年度 3,088,218.73 25,211.24 -189,281.10 -164,069.86 1,558,289.72 每 10股转增 4股

2017 年度 5,337,510.06 214,187.21 -164,069.86 45,105.61 255,860.21 每 10股派发现金

红利 0.05（含税）

2015年度，由于母公司净利润为-346,992.48万元，加上上年度

未分配利润 157,711.38 万元，2015 年度期末可供股东分配利润为

92

-189,281.10万元，公司 2015年度不进行利润分配。

2016年度，母公司净利润 25，211.24万元，加上以前年度留存

的未分配利润-189，281.10万元，公司 2016年度期末可供股东分配

的利润为-164，069.86万元，资本公积金余额为 1，558，289.71万

元。由于公司经营业绩回升，为回报股东，提高公司股票流动性，公

司以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股。

2017年度，母公司净利润 214,187.21万元，加上以前年度留存

的未分配利润-164，069.86 万元，提取 10%的法定公积金 5,011.73

万元后，公司 2017 年度期末实际可供股东分配的利润为 45,105.61

万元，公司拟定利润分配方案为：向全体股东每 10 股派发现金红利

0.05元（含税），拟派发现金红利 22，792.51万元（含税）。

公司 2017年度拟派发的现金红利占当年可分配利润的 50.33%；

近三年以现金方式累计分配的利润为 22，792.51万元（含税），未少

于近三年实现的年均可分配利润-102，748.49万元的 30%，符合《公

司章程》中“公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分

配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三

年实现的年均可分配利润的 30%”的规定。公司在确保日常经营及资

本性投入资金需求的同时，努力兼顾了中小投资者对于现金回报的需

求。

内蒙古包钢钢联股份有限公司

2018年 4月

93

8、关于尾矿库开发利润承诺实现情况说明的议案

各位董事：

2015 年，包钢股份非公开发行股票时签署了《内蒙古包钢钢联

股份有限公司与包头钢铁（集团）有限责任公司关于包钢集团尾矿资

源实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》，承诺 2017年尾矿资

源开发实现净利润 126,394.33万元。

2017 年 5 月，包钢股份收购包钢集团白云鄂博资源综合利用项

目选稀土选铌相关资产，完成交割并投入运行，全年实现稀土精矿生

产和销售 17 万吨，实现净利润 133565.24 万元，超额 7，170.91 万

元实现承诺利润，完成率 105.67%。致同会计师事务所对 2017 年度

业绩承诺实现情况进行了审核，并出具了专项审核报告（致同专字

（2018）第 230ZA3950号）。

本议案为关联交易议案，请关联股东回避表决。

附件：1、《关于包头钢铁（集团）有限责任公司 2017 年度业绩

承诺实现情况的说明的审核报告》

2、《关于包头钢铁（集团）有限责任公司尾矿资源 2017

年度业绩承诺实现情况的说明》

内蒙古包钢钢联股份有限公司

2018年 4月

94

附件 1

内蒙古包钢钢联股份有限公司关于控股股东包钢集团

对尾矿库资源 2017 年度业绩承诺实现情况的说明

审核报告

致同专字(2018)第 230ZA3950 号

内蒙古包钢钢联股份有限公司全体股东：

我们接受委托，在审计了内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简

称“包钢股份公司”）2017年 12月 31日的合并及公司资产负债表，

2017 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公

司股东权益变动表以及财务报表附注的基础上，对后附的包钢股份公

司《关于控股股东包头钢铁（集团）有限责任公司对尾矿库资源 2017

年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）

进行了专项审核。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委

员会令第 127号文）的有关规定，编制业绩承诺实现情况说明，保证

其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏

是包钢股份公司管理层的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础

上对包钢股份公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表审核意

见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史

财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，

以合理确信业绩承诺实现情况说明不存在重大错报。在审核工作中，

我们结合包钢股份公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认

为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供

95

了合理的基础。

经审核，我们认为，包钢股份公司管理层编制的业绩承诺实现情

况说明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管

理委员会令第 127号文）的规定编制，在所有重大方面公允反映了包

钢股份公司实际盈利数与控股股东对公司尾矿库资源业绩承诺的差

异情况。

本审核报告仅供包钢股份公司披露年度报告时使用，不得用作任

何其他用途。

致同会计师事务所

（特殊普通合伙）

中国注册会计师

中国注册会计师

中国〃北京 二Ｏ一八年 四 月十八日

96

附件 2

关于控股股东包头钢铁（集团）有限责任公司

对尾矿库资源 2017 年度业绩承诺实现情况的说明

内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或

“包钢股份”）根据中国证监会（证监许可[2015]772号）文件核准，

于 2015年进行了重大资产重组。重组方案如下：

内蒙古包钢钢联股份有限公司，经中国证券监督管理委员会《关

于核准内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监

许可 [2015]772 号）文件核准，非公开发行人民币普通股

16,555,555,552 股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 1.8 元。本

次 发 行 共 募 集 资 金 29,799,999,993.60 元 ， 扣 除 发 行 费 用

301,760,000.00 元，募集资金净额 29,498,239,993.60 元。募集资

金用于收购包头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“包钢集团”

或“乙方”）选矿相关资产、白云鄂博矿产资源综合利用工程项目选

铁相关资产及包钢集团尾矿库资产。经公司第四届董事会第四次会议

审议通过，并经公司 2013 年度股东大会批准，本次非公开发行对象

为公司控股股东包钢集团、招商财富资产管理有限公司、国华人寿保

险股份有限公司、财通基金管理有限公司、上海理家盈贸易有限公司、

上海六禾丁香投资中心（有限合伙）、华安资产管理（香港）有限公

司 7家特定投资者。

截止 2015年 5月 22日，包钢股份上述发行募集的资金已全部到

位，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2015]000337

号”验资报告验证确认。

97

公司本次发行的 16,555,555,552 股新增股份的登记托管及限售

手续于 2015年 5月 26日由中国证券登记结算有限责任公司上海分公

司办理完成。

在本次重大资产重组中，本公司控股股东包钢集团对尾矿库资源

业绩曾作出承诺。业绩承诺内容如下：

内蒙古包钢钢联股份有限公司于 2014年 8月 22日召开公司 2014

年第一次临时股东大会通过了《内蒙古包钢钢联股份有限公司与包头

钢铁（集团）有限责任公司关于包钢集团尾矿资源实际盈利数与净利

润预测数差额的补偿协议》（以下简称“《补偿协议》”），后经本公司

第四届董事会第十三次会议及第十五次会议审议通过，对《补偿协议》

进行了修订。

该协议主要内容如下：

1、补偿测算期间

依据相关规定，补偿测算期间自本次资产转让实施完毕当年起开

始计算，即 2015年、2016年、2017年及 2018年。

2、利润承诺数及实现净利润的确定

（1）依据北京天健兴业资产评估有限公司按照评估基准日（2013

年 9 月 30 日）出具的“天兴评报字（2014）第 0081 号”《资产评估

报告书》之附表，本协议中尾矿资源在 2014年、2015年、2016年、

2017 年及 2018 年的净利润预测数分别为 0 元、0 元、32,317.95 万

元、126,394.33万元及 195,188.11万元。

（2）包钢集团与包钢股份同意由包钢股份测算补偿测算期间内

尾矿资源截至每个会计年度末所实现的扣除非经常性损益后的累计

净利润数与该评估报告累计净利润预测数的差异情况，并聘请具有证

券从业资格的会计师事务所予以审核，并就此出具专项审核报告。

98

（3）实际盈利数应以中华人民共和国现行有效的会计准则为基

础，并按《资产评估报告书》之附表中的预测净利润计算口径进行相

应调整后确定，以经上述会计师事务所审核确认的当年实现净利润数

为准。

3、补偿条件和计算方式

（1）本次资产转让完成后，于补偿测算期间内的每个会计年度

末，若尾矿资源实现的累计净利润数少于累计净利润预测数，包钢集

团应向包钢股份进行补偿，优先以股份进行补偿；股份补偿不足的，

以现金进行补偿。股份补偿完成后包钢集团的持股比例不得低于 51%。

补偿的具体计算方式如下：

①股份补偿

当年补偿的股份数量=MIN【（截至当期期末累计承诺净利润数－

截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数

总和×（尾矿资源的交易对价÷本次发行价格），（当年专项审核报告

出具之日乙方持股比例－51%）×当年专项审核报告出具之日甲方股

份总数】－已补偿的累计股份数量

其中，MIN表示在两者之间取较小者。

若计算出的当年补偿的股份数量小于或等于 0，则当年补偿的股

份数量为 0，即包钢集团无须向包钢股份进行股份补偿。

②现金补偿

当年补偿的现金金额=【（截至当期期末累计承诺净利润数－截至

当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和

×（尾矿资源的交易对价÷本次发行价格）－（已补偿的累计股份数

量+当年补偿的股份数量）】×本次发行价格－已补偿的累计现金金额

若计算出的当年补偿的现金金额小于或等于 0，则当年补偿的现

金金额为 0，即包钢集团无须向包钢股份进行现金补偿。

99

当某一补偿年度触及现金补偿时，包钢集团对于剩余补偿期限内

以及补偿期限届满时期末减值测试出现的后续补偿将全部采用现金

方式进行补偿。

（2）在补偿期限届满时，包钢集团与包钢股份同意聘请具有证

券从业资格的会计师事务所对尾矿资源进行减值测试，并在利润补偿

期限最后一年专项审核报告出具日后 30 个工作日内出具减值测试专

项审核报告。

若尾矿资源期末减值额>补偿期限内已补偿的累计股份数量×本

次发行价格+补偿期限内已补偿的累计现金金额，则包钢集团应向包

钢股份另行补偿，其中优先以股份进行补偿；股份补偿不足的，以现

金进行补偿。股份补偿完成后包钢集团的持股比例不得低于 51%。补

偿的具体计算方式如下：

因减值测试补偿的股份数量=MIN【尾矿资源期末减值额÷本次发

行价格，（减值测试专项审核报告出具之日乙方持股比例－51%）×减

值测试专项审核报告出具之日甲方股份总数】－补偿期限内已补偿的

累计股份数量

其中，MIN表示在两者之间取较小者。

若上述减值测试计算的股份补偿数量小于或等于 0，则包钢集团

须以现金方式进行补偿，现金补偿公式如下：

因减值测试补偿的现金金额=尾矿资源期末减值额－（补偿期限

内已补偿的累计股份数量+因减值测试补偿的股份数量）×本次发行

价格－补偿期限内已补偿的累计现金金额。

包钢集团的累计补偿股份总数（包括股份补偿部分以及现金补偿

所折抵的股数部分）不得超过尾矿资源的交易对价除以本次发行价格

所对应的股份数。

一、尾矿库资产 2017 年业绩与业绩承诺的实现情况

100

本公司 2017年财务报表业经致同会计师事务所审计，并于 2018

年 4 月 18 日出具了致同审字(2018)第 230ZA5576 号无保留意见审计

报告。其中尾矿库资源 2017年度实现净利润为 133,565.24万元，超

过业绩承诺 7,170.91万元。

需要说明的是，为降低尾矿资源开发利用成本，避免重复投资，

公司通过收购包钢集团白云鄂博资源综合利用项目相关生产线，进一

步推动与公司尾矿资源综合开发利用相关的包钢集团有关生产资源

的整合，来实现对尾矿资源的开发利用。公司于 2016年 12月 9日召

开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《内蒙古包钢钢联股份

有限公司关于收购包头钢铁（集团）有限责任公司白云鄂博矿资源综

合利用工程相关资产的议案》及《内蒙古包钢钢联股份有限公司关于

调整尾矿库综合利用工程项目开发方式的议案》，于 2016年 12月 28

日经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《包钢股份关于调

整尾矿库综合利用项目开发方式的提案》，公司拟暂停尾矿库资源综

合利用项目的建设，采取收购白云鄂博资源综合利用项目相关生产线

来实现尾矿库资源综合利用。2017年 4月 30日上述收购资产已办理

完实际交割手续，2017 年度通过收购的白云鄂博综合利用项目生产

线生产销售产品实现了承诺利润。

二、业绩承诺实现情况说明的批准

本业绩承诺实现情况说明业经本公司第五届董事会第十三次会

议于 2018年 4月 18日批准。

101

内蒙古包钢钢联股份有限公司

二○一八年四月十八日

内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

2018年 4月 18日

102

9、关于与北方稀土续签《稀土精矿供应合同》

关联交易的议案

经 2017年 11月 23日公司 2017年第二次临时股东大会通过，公

司与北方稀土签订了《稀土精矿供应合同》。

为了明确双方的权利义务，根据《中华人民共和国合同法》的有

关规定，公司与北方稀土拟续签《稀土精矿供应合同》，并按照续签

的合同执行稀土精矿关联交易。合同具体内容详见附件。

本议案为关联交易议案，请关联股东回避表决。

内蒙古包钢钢联股份有限公司

2018年 4月

103

10、关于续聘会计师事务所的议案

致同会计师事务所（特殊普通合伙）2016年开始承担公司年度

审计业务，为公司提供了优质的服务。该事务所具有证券、期货相关

业务执业资格，在全国同行业中具有较强的优势和良好的信誉，从业

人员认真履行职责，能够恪守独立、客观、公正的原则，真实、准确

地对公司的年度财务状况和经营成果进行评价，较好地完成了公司委

托的各项审计工作。为保证审计工作的连续性与稳健性，公司拟续聘

致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务审计机构

及内部控制审计机构。

内蒙古包钢钢联股份有限公司

2018年 4月

104

11、独立董事 2017 年度述职报告

作为内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）的独立

董事，2017年度，我们严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独

立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干

规定》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制

度的规定和要求，认真履行职责，积极参与公司董事会相关议案的讨

论及表决工作，并就其中的部分议案发表了独立意见，切实发挥独立

董事的职能作用，有效的保证了公司运作的合理性和公平性,维护了

全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们2017年度履行独立董

事职责的工作情况报告如下：

一、履职情况

我们按时出席公司董事会及股东大会，认真审阅会议相关材料，

积极参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策

发挥积极作用。

（一）参加股东大会、董事会会议情况

2017年度，我们参加了公司召开的3次股东大会、10次董事会，

在审议各项议案时，合理运用自身专业优势和管理经验，提出合理化

建议,并发表了独立客观的意见，充分发挥了独立董事的指导和监督

作用。

独立董事参加股东大会、董事会会议情况

独立董事姓名

出席董事会情况 出席股东大会情况

本年应出席董事会次数

亲自出席次数

以通讯方式出席次数

委托出席次数

缺席次数

是否连续两次未亲自出席会

议

出席股东大会次数

张世潮 10 10 7 0 0 否 3

105

（二）报告期内参加董事会专门委员会会议情况

我们作为独立董事一直积极参与到董事会审计委员会和提名、薪

酬、考核委员会等专门委员会工作当中，力求从根本上保护社会公众

股股东的合法权益。报告期内，公司董事在日常工作中积极履行相应

职责，对于待决策事项进行提前了解和研究，尤其作为各专业委员会

委员及时就重要事项进行专项讨论，有效促进了公司规范治理水平的

提升。

（三）公司配合独立董事工作情况及现场考察情况

公司积极配合我们的工作，能够为我们履职提供各种便利条件和

支持。在每次会议前，公司保证了在规定时间内发出会议通知，能够

将详实的会议材料及时发送给我们每一位独立董事，为我们决策表决

提供了充分的信息保障。公司与我们保持经常性的沟通，及时汇报公

司生产经营情况和重大事项进展情况，使我们能够深入了解公司的运

营态势。

二、年度履职重点关注事项的情况

根据《公司章程》《公司独立董事工作制度》及相关法律、法规

和有关规定，本着审慎的态度，我们提交董事会审议表决的所有议案，

全部投了赞成票，无反对、弃权等情况。

重点对2016年度利润分配预案、公司2016年关联交易完成情况和

2017年度日常关联交易预测、公司续聘会计师事务所、公司2016年度

内部控制自我评价报告、尾矿库开发利润承诺实现情况、收购包头钢

铁（集团）有限责任公司白云鄂博资源综合利用工程相关资产和签署

石洪卫 7 7 5 0 0 否 0

吴振平 7 7 5 0 0 否 2

董方 7 7 5 0 0 否 2

程名望 5 5 5 0 0 否 0

106

关联交易协议、与北方稀土签署《稀土精矿供应合同》、公司向北方

稀土采购部分大宗原材料、与包钢（集团）公司签署资金使用关联交

易协议等议案发表了独立意见。

三、在保护投资者权益方面所做的工作

持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《上海证券交

易所股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》的有关规定，保证

公司信息披露的真实、准确、及时、完整。

作为公司的独立董事，注重自身的培训和学习，不断提高自身保

护公司和投资者利益的意识，新任独立董事及时参加了上交所组织的

独立董事培训，取得证书。对提交董事会审议的议案，认真审阅相关

文件，利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实

维护公司和广大投资者的合法权益。

四、其他方面工作

在公司2017年年报等定期报告编制工作期间，我们切实履行独立

董事和审计委员会的相关职责，与公司财务负责人及承担年报审计工

作的会计师事务所负责人举行会议，进行充分沟通，对公司定期报告

编制提出了专业意见，确保公司定期报告的编制工作及时、准确、真

实、完整；报告期内，无提议召开董事会议或临时股东大会的情况，

无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。2018年，我们将继续本

着勤勉守信的原则，依据法律、法规和有关规定，并结合自身的专业

优势，为公司的发展提供更多建设性的建议。加强与公司管理层的沟

通，积极发挥独立董事的决策和监督作用，坚决维护公司和全体股东

尤其是广大中小股东的合法权益，为促进公司转型发展发挥积极作

用。

公司董事会、管理层以及相关人员在我们履行职责过程中给予了

积极有效的配合和支持，在此表示衷心感谢。

107

独立董事：张世潮 石洪卫 吴振平 董方 程名望

108

12、关于修改《公司章程》的议案

根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分

红有关事项的通知》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指

引第 3号—上市公司现金分红》《上市公司章程指引（2016年修订）》

的有关规定及公司的实际情况，拟对《公司章程》中部分条款进行修

改。修改内容如下：

原条款 修改后条款

第一百九十六条 公司的利润

分配方案由公司管理层拟定后提交

公司董事会、监事会审议。董事会就

利润分配方案的合理性进行充分讨

论，形成专项决议，并由独立董事发

表独立意见后提交股东大会审议。审

议利润分配方案时，公司为股东提供

网络投票方式。

若公司当年盈利且累计未分配

利润为正而不进行现金分红时，董事

会应就不进行现金分红的具体原因、

公司留存收益的确切用途及使用计

划等事项进行专项说明，经独立董事

发表意见后提交股东大会审议，并在

公司指定媒体上予以披露。

第一百九十六条 公司董事会

综合考虑所处行业特点、发展阶段、

自身经营模式、盈利水平以及是否有

重大资金支出安排等因素，制定并执

行以下差异化的现金分红制度：

（一）公司发展阶段属成熟期且

无重大资金支出安排的，进行利润分

配时，现金分红在本次利润分配中所

占比例不少于 80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且

有重大资金支出安排的，进行利润分

配时，现金分红在本次利润分配中所

占比例不少于 40%；

（三）公司发展阶段属成长期且

有重大资金支出安排的，进行利润分

配时，现金分红在本次利润分配中所

占比例不少于 20%。

公司发展阶段不易区分但有重

109

大资金支出安排的，可以按照前项规

定处理。

第十三条 经依法登记，公司的

经营范围：生产、销售：黑色金属及

其延压加工产品、冶金机械、设备及

配件，焦炭及焦化副产品（化工）生

产和销售、冶金的投资、黑色金属冶

炼、工业用氧、工业用氮、工业氢、

纯氩、压缩空气、蒸汽、城市煤气经

营、钢铁产品采购、耐火材料技术转

让和施工服务、废钢铁加工、采购和

销售、钢铁生产技术咨询、专有管理

技术（高炉无料钟炉顶布料器等）、

电力设备的施工、维护和检修以及电

力技术服务，铁路运输及铁路设备的

安装、检修和维护，工业用水，仓储

（需前臵审批许可的项目除外），进

出口贸易，铁矿采选，工业厂房、设

备租赁，稀土精矿生产销售、萤石矿

生产销售、铌精矿生产销售、硫精矿

生产销售。（法律、行政法规、国务

院决定规定应经许可的，未获许可不

得生产经营；公司变更后的经营范围

名称以工商行政管理部门最终核准

登记的为准。）

第十三条 经依法登记，公司的

经营范围：生产、销售：黑色金属及

其延压加工产品、冶金机械、设备及

配件，焦炭及焦化副产品（化工）生

产和销售、冶金的投资、黑色金属冶

炼、工业用氧、工业用氮、工业氢、

纯氩、压缩空气、蒸汽、城市煤气经

营、钢铁产品采购、耐火材料技术转

让和施工服务、废钢铁加工、采购和

销售、钢铁生产技术咨询、专有管理

技术（高炉无料钟炉顶布料器等）、

电力设备的施工、维护和检修以及电

力技术服务，铁路运输及铁路设备的

安装、检修和维护，工业用水，仓储

（需前臵审批许可的项目除外），进

出口贸易，铁矿采选，工业厂房、设

备租赁，稀土精矿生产销售、萤石矿

生产销售、铌精矿生产销售、硫精矿

生产销售；有色金属、铁合金、铁矿

石（铁精矿）、焦煤、焦炭的贸易。

（法律、行政法规、国务院决定规定

应经许可的，未获许可不得生产经

营；公司变更后的经营范围名称以工

110

商行政管理部门最终核准登记的为

准。）

除修改上述条款外，章程其他内容不变。

内蒙古包钢钢联股份有限公司

2018年 4月

111

13、关于调整中期票据牵头主承销商的发行方案的议案

公司五届二次董事会和 2017 年第一次临时股东大会审议通过了

《关于发行中期票据的议案》，因牵头主承销商光大证券股份有限公

司推进该项目进度缓慢，现将牵头主承销商变更为海通证券股份有限

公司，同时将发行规模由 50 亿元调整为不超过 100 亿元（含 100 亿

元），其他要素未变。调整后本次中期票据的具体情况如下：

一、发行规模

本次中期票据规模不超过人民币 100亿元（含 100亿元），具体

注册发行规模提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司

资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

二、票面金额和发行价格

本次中期票据面值为人民币 100元，按面值平价发行。

三、债券期限及品种

本次中期票据期限不超过 5年（含 5年），可以为单一期限品种，

也可以是多种期限的混合品种。本次中期票据具体期限及品种构成提

请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况和

发行时市场情况确定，并在本次中期票据募集说明书中予以披露。

四、债券利率

本次中期票据票面利率由公司和主承销商根据市场情况协商确

定。本次发行的中期票据为固定利率债券，采用单利按年计息，不计

复利，每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

五、募集资金用途

本次发行的募集资金将用于偿还金融机构借款、补充营运资金等

合法合规用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会及董事会

授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

112

六、发行方式

本次中期票据在获得中国银行间市场交易商协会下发的注册通

知书后，可以采取一次发行或分期发行。具体发行方式和发行规模提

请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况和

发行时市场情况确定。

七、发行对象

中国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者

除外）。

八、承销方式

由主承销商以余额包销的方式承销本次中期票据。

九、主承销商

牵头主承销商为海通证券股份有限公司，联席主承销商提请股东

大会授权董事会及董事会授权人士根据申报时具体情况进行确定。

内蒙古包钢钢联股份有限公司

2018年 4月

113

14、关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案

目前，公司资产负债水平显著高于同行业多数企业，迫切需要通

过融资优化公司现有资产负债结构。同时，由于负债水平较高带来的

高额财务费用已经严重侵蚀了公司的经营业绩。截止 2017 年 12 月

31 日，公司欠包钢集团借款超过 100 亿元。公司拟通过非公开发行

股票募集资金偿还包钢集团的借款，一方面降低公司的财务风险、提

升公司的盈利能力，另一方面减少关联交易，保证上市公司的独立性。

本次非公开发行方案概要如下：

一、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面

值为人民币 1.00元。

二、发行方式和发行时间

本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在

中国证监会核准后六个月内择机发行。

三、发行对象

本次非公开发行的发行对象为包钢集团。本次发行前后，包钢集

团均为公司控股股东。

四、认购方式

包钢集团将以人民币现金方式全额认购公司本次发行股票。

五、发行数量

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币 1,000,000

万元（含本数），且发行股份总数不超过本次发行前总股本的 20%，

即 9,117,006,529股（含本数）。

六、定价基准日与定价原则

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修订），本

114

次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格

不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%与公司发

行时最近一期经审计的每股净资产孰高。最终发行价格由董事会根据

股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，

按照中国证监会相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。

七、锁定期安排

本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起三十

六个月不得转让。

八、募集资金用途

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币 1,000,000

万元（含本数），本次募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于

偿还包钢集团的借款。如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还

包钢集团的借款的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次

发行募集资金到位后予以臵换，或对相关款项予以续借，待募集资金

到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事

会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

九、上市地点

本次发行股票将申请在上海证券交易所上市交易。

十、未分配利润安排

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股

东共享。

十一、决议有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交公司股东大

会审议通过之日起十二个月。

本议案为关联交易议案，请关联股东回避表决。

115

内蒙古包钢钢联股份有限公司

2018年 4月

116

15、关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案

公司本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A

股），每股面值为人民币 1.00元；全部采取向特定对象非公开发行的

方式，发行对象为包钢集团。包钢股份将在中国证监会核准后六个月

内择机发行。本次发行股票拟募集资金总额不超过人民币 1,000,000

万元（含本数），且发行股份总数不超过本次发行前总股本的 20%，

即 9,117,006,529 股（含本数）。定价基准日为发行期首日，发行价

格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%与公司

发行时最近一期经审计的每股净资产孰高。本次募集资金在扣除相关

发行费用后，将全部用于偿还集团的借款。

公司董事会根据相关规定编制了《内蒙古包钢钢联股份有限公司

非公开发行 A股股票预案》（见附件）。

本议案为关联交易议案，请关联股东回避表决。

附件：内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行 A股股票预案

内蒙古包钢钢联股份有限公司

2018年 4月

117

附件

股票简称：包钢股份 股票代码：600010

内蒙古包钢钢联股份有限公司 Inner Mongolia BaoTou Steel Union Co., Ltd

（注册地址：内蒙古包头市昆区河西工业区）

非公开发行 A 股股票预案

二〇一八年四月

118

公司声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确

认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行 A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司

自行负责；因本次非公开发行 A股股票引致的投资风险由投资者自行

负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行 A股股票的说明，任何与

之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会

计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股

票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行

A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核

准。

119

特别提示

1、本次非公开发行股票方案已经获得内蒙古包钢钢联股份有限

公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十三次会议

审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次非公开发行股票方案尚

需国有资产监督管理机构审批、公司股东大会批准并报中国证券监督

管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

2、本次非公开发行对象为公司控股股东包头钢铁（集团）有限

责任公司（以下简称“包钢集团”），上述发行对象以现金全额认购本

次非公开发行的股份。

本次非公开发行股票完成后，公司控股股东未发生变更。

3、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币 1,000,000

万元（含本数），且发行股份总数不超过本次发行前总股本的 20%，

即 9,117,006,529股（含本数）。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生送

股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项，本次非公开

发行股票的发行数量上限将进行相应调整。调整公式如下：

Q1=Q0×(1+N)

其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限（9,117,006,529

股）；N为每股送红股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量

的上限。

4、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行

的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的

90%与公司发行时最近一期经审计的每股净资产孰高。最终发行价格

由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会

的核准文件后，按照中国证监会相关规则与保荐机构（主承销商）协

商确定。

120

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交

易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行期前发生派发股利、送红股、资

本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调

整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股

送红股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。

5、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币 1,000,000

万元（含本数），本次募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于

偿还包钢集团的借款。如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还

包钢集团的借款的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次

发行募集资金到位后予以臵换，或对相关款项予以续借，待募集资金

到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事

会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事

项的通知》（证监发【2012】37号）和《上市公司监管指引第 3号—

—上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）的要求，公司 2016

年度股东大会通过了《未来三年（2017—2019 年）股东分红回报规

划》，公司第五届董事会第十三次会议通过了《公司章程》中有关利

润分配政策的条款的相应修订议案，进一步完善了公司利润分配政

策。关于公司利润分配政策和现金分红的详细情况，参见本预案“第

六章 公司利润分配政策的制定和执行情况”。

7、本次非公开发行对象包钢集团认购的股份自本次非公开发行

121

结束之日起三十六个月内不得转让。

8、本次非公开发行对象包钢集团为公司控股股东，该股份认购

构成关联交易。公司第五届董事会第十三次会议在审议与该关联交易

相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，

履行关联交易的审议和表决程序，该交易尚需公司股东大会批准。

9、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

10、本公司董事会已制定《关于非公开发行股票摊薄即期回报及

填补回报措施》，本公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司

未来利润做出保证。

122

释 义

包钢股份、公司、本公司、

发行人 指 内蒙古包钢钢联股份有限公司

包钢集团、控股股东 指 包头钢铁（集团）有限责任公司

实际控制人 指 内蒙古自治区人民政府

内蒙古国资委 指 内蒙古国有资产监督管理委员会

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

本预案 指 本次内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行 A 股股

票预案

本次发行/本次非公开发行 指 本次内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行 A 股股

票的行为

定价基准日 指 本次非公开发行股票的发行期首日

上交所/交易所 指 上海证券交易所

《公司章程》 指 《内蒙古包钢钢联股份有限公司章程》

股东大会 指 内蒙古包钢钢联股份有限公司股东大会

董事会 指 内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

监事会 指 内蒙古包钢钢联股份有限公司监事会

报告期、最近三年 指 2015 年、2016 年、2017 年

交易日 指 上海证券交易所的正常交易日

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

A 股 指

经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交

易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交

易的普通股

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本预案中，除特别说明外，数值均保留 2位小数，若出现总数与

各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

123

第一章 本次非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况

公司名称：内蒙古包钢钢联股份有限公司

英文名称：Inner Mongolia BaoTou Steel Union Co.，Ltd

注册资本：45,585,032,648元人民币

注册地点：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区

成立日期：1999年 6月 29日

上市日期：2001年 3月 9日

上市交易所：上海证券交易所

股票代码：600010

法定代表人：李德刚

邮政编码：014010

电话号码：0472-2189515

传真号码：0472-2189528

电子信箱：glgfzqb@126.com

经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：生产、销售：黑色

金属及其延压加工产品、冶金机械、设备及配件，焦炭及焦化副产品

（化工）生产和销售、冶金的投资、黑色金属冶炼、工业用氧、工业

用氮、工业氢、纯氩、压缩空气、蒸汽、城市煤气经营、钢铁产品采

购、耐火材料技术转让和施工服务、废钢铁加工、采购和销售、钢铁

生产技术咨询、专有管理技术（高炉无料钟炉顶布料器等）、电力设

备的施工、维护和检修以及电力技术服务、铁路运输及铁路设备的安

装、检修和维护；工业用水；仓储（不含危险品）；进出口贸易；铁

矿采选；厂房、设备租赁；稀土精矿生产销售、萤石矿生产销售、铌

精矿生产销售、硫精矿生产销售

124

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

目前，我国经济已经进入中高速发展的新常态，经济发展方式从

规模速度型粗放增长转向质量效率集约增长，经济结构从增量扩能为

主转向调整存量、做优增量并存的深度调整。钢铁行业作为国民经济

的重要支柱产业，涉及面广、产业关联度高、经济拉动力大，在经济

建设、社会发展、财政税收、国防建设以及稳定就业等方面发挥着重

要作用。

近年来，钢铁行业作为产能过剩严重的行业之一，面临着严峻的

形势。从国际环境看，随着全球经济逐步摆脱危机影响，发展中国家

在工业化、城镇化发展带动下，粗钢消费将呈波动增长态势。从国内

环境看，钢铁行业在供给侧改革加速推进、新环保法持续实施等背景

下，钢铁行业加大改革的力度和速度，关停“僵尸”企业、淘汰落后

产能、实施兼并重组、优化结构调整，以持续全方位降低成本，促进

产品、服务差异化竞争。2017 年以来，我国宏观经济稳中向好，经

济景气度提高，随着供给侧结构性改革的深化，国家全面取缔“地条

钢”以及钢材下游基建、汽车等行业需求得以改善，钢铁行业呈稳中

有增的态势，钢铁企业业绩有所改善。

新经济环境下以及“去产能”取得一定成果的情况下，“去杠杆”

成为钢铁企业的重要目标和任务。《国务院关于积极稳妥降低企业杠

杆率的指导意见》指出，以市场化、法治化方式，通过推进兼并重组、

完善现代企业制度强化自我约束、盘活存量资产、优化债务结构、有

序开展市场化银行债权转股权、依法破产、发展股权融资，积极稳妥

降低企业杠杆率，助推供给侧结构性改革，助推国有企业改革深化；

中钢协会同银监会于 2017 年 3 月 9 日在南昌召开了钢铁行业首场去

杠杆会议，提出了用 3-5年时间，促使行业资产负债率降到 60%以下

125

的目标。

公司主要从事矿产资源开发利用、钢铁产品的生产与销售，拥有

从采矿、选矿、焦化、原料、烧结、球团、炼铁、炼钢到轧钢完整的

生产工艺系统。近年以来，公司坚持稳中求进总基调，以“降本增效”

为抓手，积极应对市场变化，保持生产经营稳定顺行，经济效益得到

提高。但是公司的资产负债率水平较高，财务费用较高，资产负债结

构有待改善。

为了支持公司业务发展，包钢集团为上市公司提供借款，并按约

定收取利息，截止 2017年 12月 31日，公司欠包钢集团借款超过 100

亿元。公司拟通过本次非公开发行股票募集资金偿还包钢集团的借

款，一方面降低公司的财务风险、提升公司的盈利能力，另一方面减

少关联交易，保证上市公司的独立性。

（二）本次非公开发行的目的

目前，公司资产负债水平显著高于同行业多数企业，迫切需要通

过本次融资优化公司现有资产负债结构。同时，由于负债水平较高带

来的高额财务费用已经严重侵蚀了公司的经营业绩。本次非公开发行

股票募集资金拟全部用于偿还包钢集团的借款，旨在增强公司资本实

力，降低资产负债率，减少财务费用，改善公司财务状况，提高公司

抗风险能力，加速企业“去杠杆”进程；同时可以减少关联交易及对

大股东的资金占用，保证上市公司独立性。

三、本次非公开发行方案概要

（一）本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面

值为人民币 1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在

126

中国证监会核准后六个月内择机发行。

（三）发行对象

本次非公开发行的发行对象为包钢集团。本次发行前后，包钢集

团均为公司控股股东。

（四）认购方式

包钢集团将以人民币现金方式全额认购公司本次发行股票。

（五）发行数量

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币 1,000,000

万元（含本数），且发行股份总数不超过本次发行前总股本的 20%，

即 9,117,006,529股（含本数）。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生送

股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项，本次非公开

发行股票的发行数量上限将进行相应调整。调整公式如下：

Q1=Q0×(1+N)

其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限（9,117,006,529

股）；N为每股送红股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量

的上限。

（六）定价基准日与定价原则

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修订），本

次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格

不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%与公司发

行时最近一期经审计的每股净资产孰高。最终发行价格由董事会根据

股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，

按照中国证监会相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交

易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。

127

若公司股票在定价基准日至发行期前发生派发股利、送红股、资

本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调

整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股

送红股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。

（七）锁定期安排

本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起三十

六个月不得转让。

（八）募集资金数量及用途

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币 1,000,000

万元（含本数），本次募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于

偿还包钢集团的借款。如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还

包钢集团的借款的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次

发行募集资金到位后予以臵换，或对相关款项予以续借，待募集资金

到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事

会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

（九）上市地点

本次发行股票将申请在上海证券交易所上市交易。

（十）未分配利润安排

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股

东共享。

（十一）决议有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交公司股东大

128

会审议通过之日起十二个月。

四、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行对象为公司控股股东包钢集团，因此本次发行构

成关联交易。本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联

交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行 A 股股票事宜

时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。

本次非公开发行中涉及关联方回避的议案将由非关联股东予以

表决。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，包钢集团持有公司股份 24,914,655,537 股，占公

司总股本的 54.66%，为公司的控股股东，实际控制人为内蒙古自治

区人民政府。

本次发行后，包钢集团持有公司股本比例将不低于 54.66%、不

超过 62.21%，仍为公司的控股股东，内蒙古自治区人民政府仍为公

司实际控制人。因此本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

六、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件

根据本次非公开发行最大发行股份数量测算，预计本次发行完成

后社会公众股占公司股份总数的比例为 10%以上，符合《证券法》、《上

市规则》等关于上市条件的要求。

七、本次发行的审批程序

本次非公开发行相关事项已经公司第五届董事会第十三次会议

通过。

本次非公开发行相关事宜尚需获得国有资产监督管理机构的批

准。

本次非公开发行尚待公司股东大会批准。

本次非公开发行尚待中国证监会核准。

129

第二章 董事会前确定的发行对象基本情况及股份认购协

议内容摘要

一、包钢集团基本情况

（一）基本情况

公司名称：包头钢铁（集团）有限责任公司

法定代表人：魏栓师

注册资本：1,477,576.30万元

成立日期：1998年 6月 3日

注册地址：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区

经营范围：钢铁制品，稀土产品，普通机械制造与加工，冶金机

械设备及检修，安装；冶金、旅游业行业的投资；承包境外冶金行业

工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对

外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；铁矿石、石灰石采选；黑

色金属冶炼、压延加工；水泥生产（仅分支机构）；钢铁产品、稀土

产品、白灰产品销售。

（二）股权控制关系结构图

（三）主营业务情况

包钢集团是内蒙古自治区最大的工业企业，目前主要业务是对下

属控股公司的股权管理、矿山的开采与选矿业务以及辅助社会化服

54.66%

74.25%

内蒙古自治区人民政府

包头钢铁（集团）有限责任公司

内蒙古包钢钢联股份有限公司

130

务。

（四）最近一年简要财务会计报表

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2017）

第 230ZA5223号《审计报告》，包钢集团 2016年经审计的合并财务报

表主要数据如下：

1、合并资产负债表主要数据 单位：元

项目 2016 年 12 月 31 日

资产总额 166,710,689,741.02

负债总额 132,371,516,411.35

所有者权益 34,339,173,329.67

归属母公司所有者权益 6,022,999,098.74

2、合并利润表主要数据 单位：元

项目 2016年度

营业收入 38,060,701,524.00

营业利润 -5,185,170,528.49

利润总额 -3,909,344,756.92

净利润 -4,399,098,856.48

归属母公司所有者净利润 -4,386,346,331.58

3、合并现金流量表主要数据 单位：元

项目 2016年度

经营活动产生的现金流量净额 509,210,908.22

投资活动产生的现金流量净额 -8,932,352,809.38

筹资活动产生的现金流量净额 1,456,873,034.21

汇率变动对现金及现金等价物的影响 104,995,822.32

现金及现金等价物净增加额 -6,861,273,044.63

（五）包钢集团及其主要人员最近五年诉讼等相关情况

包钢集团及其主要人员最近五年未受过证券市场相关的行政处

罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行后，公司与控股股东的同业竞争和关联交易情况

目前，公司与包钢集团及其下属全资、控股子公司间不存在同业

竞争，本次发行也不会产生新的同业竞争情形。

除本次发行方案中本公司控股股东包钢集团拟认购本次非公开

131

发行的股票及公司将本次募集资金用于偿还包钢集团的借款构成关

联交易外，本次发行不会导致新增关联交易。同时，公司将严格遵守

中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的相关规定，确保上市公

司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不受损害。

（七）本次发行预案披露前 24 个月内包钢集团与本公司之间的重大

交易情况

包钢集团为公司控股股东。本预案披露前 24 个月内的具体交易

情形详见公司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临

时报告中已披露的交易、重大协议之外，本公司与包钢集团及其控股

股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。

二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要

（一）协议主体及签订时间

1、协议主体：

甲方：内蒙古包钢钢联股份有限公司

乙方：包头钢铁（集团）有限责任公司

2、签订时间：

2018年 4月 17日

（二）认购股份的主要内容

1、认购方式：乙方同意不可撤销地按合同中确定的价格以现金

认购甲方本次非公开发行股份总数的 100%。

2、认购金额：乙方认购本次非公开发行股份总数的 100%，认购

款总金额为认购股份数量×实际认购价格，且不超过 1,000,000.00

万元（含本数）。

3、认购数量：乙方认购数量为本次非公开发行股份总数的 100%。

4、认购价格：认购价格不低于发行期首日前 20个交易日甲方股

票交易均价的 90%与甲方发行时最近一期经审计的每股净资产孰高。

132

最终认购价格由甲方董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申

请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则与保荐机

构（主承销商）协商确定。

5、锁定期：认购人此次认购的股份自此次非公开发行结束之日

起 36 个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、

证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认

购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

6、支付方式：乙方不可撤销地同意按照前述约定认购本次甲方

非公开发行的股份，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监

会核准且认购人收到甲方发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）

之日起 3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人

为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集

资金专项存储账户。

（三）协议的生效条件和生效时间

本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，

并在满足下列全部条件后生效：

（1）本协议获得甲方董事会审议通过；

（2）本协议获得甲方股东大会批准；

（3）有权国资主管部门批准本次非公开发行股票方案；

（4）中国证监会核准甲方本次非公开发行股票。

如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

（四）违约责任条款

1、本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、

承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。

违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方

支付全面和足额的赔偿金。其中若乙方未按照本协议约定按时向公司

133

支付本次发行的认购价款，则甲方有权解除本协议，并要求乙方按其

拟认购金额的 1%向甲方支付违约金，双方另有约定的除外。

2、前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违

反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可

能造成的损失。

3、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如出现以下情形，则

双方均不构成违约：

（1）甲方董事会审议未通过；

（2）有权国资主管机构不批准本次非公开发行；

（3）甲方股东大会审议未通过；

（4）中国证券监督管理委员会不予核准。

第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资计划

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币 1,000,000

万元（含本数），且发行股份数量不超过本次非公开发行前总股本的

20%，即 9,117,006,529股（含本数）。本次募集资金在扣除发行费用

后，将全部用于偿还包钢集团的借款。

如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应包钢集团借

款的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金

到位后予以臵换，或对相关款项予以续借，待募集资金到账后归还。

在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集

资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

二、募集资金用于偿还包钢集团借款的必要性分析

（一）降低财务费用，提高盈利能力

2015 年、2016 年及 2017 年公司合并报表财务费用分别为

81,388.79万元、73,596.39万元和 167,836.90万元。本公司需要支

134

付包钢集团的借款利息，进一步增加了本公司的财务费用。本次非公

开发行到位后，募集资金用于偿还包钢集团的借款，能有效减少公司

未来的财务费用，提高公司未来盈利能力。

（二）降低资产负债率，加速“去杠杆”进程

随着去产能的基本落地，供给侧改革进入了新阶段，去杠杆成为

了供给侧改革的主要内容及直接目标。2016 年，国务院发布《关于

积极稳妥降低企业杠杆率的意见》，要求以市场化债转股手段积极稳

妥帮助具备发展潜力的钢铁和煤炭企业降低杠杆率，助推供给侧结构

性改革。进入 2017 年之后，企业去杠杆成为调控主基调，钢铁行业

中，去杠杆成为钢铁行业供给侧改革的核心内容，中钢协会同银监会

于 2017 年 3 月 9 日在南昌召开了钢铁行业首场去杠杆会议，提出了

用 3-5年时间，促使行业资产负债率降到 60%以下的目标。

为支持包钢股份的业务发展，包钢集团为上市公司提供借款，截

止 2017年末，公司资产负债率水平为 66.17%，高于同行业可比上市

公司的平均水平，存在一定的财务风险，“去杠杆”任务较重。适时

适当调整过高的资产负债率有利于公司稳健经营，改善公司资本结

构，降低企业财务风险。

本次非公开发行可有效降低资产负债率，优化公司资本结构，改

善公司财务状况，有利于提高公司抗风险能力和持续经营能力，加速

“去杠杆”进程，从而进一步增强公司持续回报股东的能力，符合公

司股东利益最大化的目标。

（三）减少关联交易，保证公司独立性

大额的包钢集团的借款将增加公司利息支出和资金往来等关联

交易，截止 2017年 12月 31日，公司欠包钢集团借款超过 100亿元，

本次发行完成并偿还集团借款后，将有利于减少关联交易和保证公司

独立性。

135

三、募集资金用于偿还包钢集团借款的可行性分析

（一）本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具

有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所

降低，有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，提

高持续发展能力。

（二）本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心

的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治

理体系和完善的内部控制环境。

在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理

制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了

明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督

公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范

募集资金使用风险。

四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部

用于偿还包钢集团的借款，将有利于降低财务风险，进一步提升公司

的资本实力，强化竞争优势。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，将减少公司债务规模，有利于降低未

来财务费用支出，提高公司的盈利能力。同时，将改善公司资本结构，

降低公司资产负债率，提升公司资产流动性，加强公司偿债能力，提

高公司的抗风险能力和持续经营能力。

五、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项

136

公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还包钢集团的

借款，不涉及投资项目报批事项。

第四章 董事会就本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行完成后，上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司

章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变

动情况

（一）上市公司业务及资产是否存在整合计划

本次发行完成后，公司不涉及相关的业务和资产的整合计划。

（二）对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本相应增加，公司将按照发行的实际情

况完成对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变

更登记。

（三）对股东结构的影响

本次发行前，包钢集团持有公司股份 24,914,655,537 股，占公

司总股本的 54.66%，为公司的控股股东，实际控制人为内蒙古自治

区人民政府。

本次发行后，包钢集团持有公司股本比例将不低于 54.66%、不

超过 62.21%，仍为公司的控股股东，实际控制人仍为内蒙古自治区

人民政府，因此本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

（四）对高管人员结构的影响

截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计

划。本次发行完成后，不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。

（五）对业务结构的影响

本次发行所募集资金扣除发行费用后全部用于偿还包钢集团的

借款，本次非公开发行股票不会对公司的业务结构产生重大影响。

二、本次发行完成后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情

137

况

（一）对财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产、净资产将相应增加，资产负债率

下降，流动比率、速动比率上升，财务状况得以改善，资金实力和偿

债能力增强，财务风险有所降低。

（二）对盈利能力的影响

本次发行所募集资金扣除发行费用后全部用于偿还包钢集团的

借款。本次非公开发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股

收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，

本次发行有利于公司降低财务费用，使公司的可持续发展能力和盈利

能力得以进一步增强。

（三）对现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流量中吸收投

资收到的现金流入和偿还债务支付的现金流出增加，公司资本实力增

强。本次非公开发行募集资金将全部用于偿还包钢集团的借款，降低

负债规模，减少财务支出，公司“分配股利、利润或偿付利息支付的

现金”中为偿付利息支付的现金预计将减少，从而改善公司筹资活动

现金流量。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关

联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、

管理关系均不存在重大变化，本次发行完成并偿还包钢集团借款后，

公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生新的同业竞

争和关联交易。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其

关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情

138

形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联

人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情

形。本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联

人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情

形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负

债的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截止 2017年末，公司合并报表资产负债率为 66.17%，与同行业

上市公司相比处于较高水平。本次非公开发行完成后，公司的净资产

规模将有所增加，资产负债率将出现一定程度的下降，公司资产负债

结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。同时，本次发行也有助

于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力

保障。

假设本次募集资金到位后，按照募集资金 100亿元用于偿还包钢

集团借款测算，2017年 12月 31日资产负债率将降低至 59.34%左右，

与同行业上市公司平均资产负债率水平相当。公司不存在通过本次发

行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财

务成本不合理的情形。

第五章 本次股票发行相关风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各

项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）市场风险

1、行业周期性波动风险

公司所处的钢铁行业是国民经济的基础产业，其产品被广泛地应

用于建筑、机械、家电等相关行业，直接受国民经济运行状况的影响，

139

属于周期性行业。经济发展的周期性特征决定了公司主导产品的市场

需求也会具有相关的周期性，因此公司的经营业绩易受宏观经济周期

变化及行业周期变化的影响而发生一定波动。当前，世界经济仍将延

续疲弱复苏态势，国内经济仍有下行压力，虽然市场呈现逐步向好态

势，但不确定因素依然很多。2016 年以来，房地产、基建等行业需

求的超预期回升，带动钢铁行业阶段性回暖；但长期来看，下游行业

超预期增长可持续性不强。钢铁行业结构性产能过剩问题依然突出。

近几年我国相继出台各类产业政策，抑制钢铁产能，但预计短时间内

难以化解这一难题，产能过剩问题将影响钢材市场运行。

2、产品价格波动风险

公司拥有从采矿、选矿、焦化、原料、烧结、球团、炼铁、炼钢

到轧钢完整的生产工艺系统，实力较强。导致钢铁价格波动的主要因

素包括钢铁市场的供需平衡状况、国内国际经济形势、钢铁的消费结

构与发展趋势、生产成本、税率及汇率的交易等因素。2008 年全球

金融危机导致钢铁价格重挫，2009 年受到中国“四万亿”投资计划

拉动需求以及美元量化宽松影响，钢铁价格逐步反弹。2010年以来，

受欧债危机影响以及以中国为代表的新兴经济体增长放缓，钢铁价格

维持震荡下行趋势。尽管 2016 年下半年以来钢铁价格显著回升，但

钢铁行业产能过剩和需求结构升级的矛盾仍然突出，支撑钢材价格上

涨的刚性需求难以持续增长，仍不排除钢铁价格未来继续下跌的可

能。

3、原材料价格波动风险

钢铁行业属于资源消耗性行业，铁矿石、焦炭、煤炭、废钢等作

为钢铁业最主要的生产材料，其价格走势与钢铁企业的利润息息相

关。国内迅速提高的钢铁产能使得企业对铁矿石等主要原料的需求日

益增大，导致近年来铁矿石价格波动较大，严重影响钢铁企业的盈利

140

能力。

4、市场竞争风险

随着世界范围钢铁企业的竞争以及贸易保护等因素的影响，世界

钢铁产业的竞争将会日益加剧。中国钢材目前大量出口至国际市场，

在各国的钢铁产业也开始出现不同程度的危机的背景下，为了保护其

本国的钢铁产业利益，钢铁贸易摩擦不可避免，甚至会更多。为阻止

大量中国钢材进入市场，2015 以来更有加速之势，包括热轧板卷、

冷轧板卷和盘条等市场竞争和贸易摩擦加剧，国内钢铁出口形式愈发

严峻。与此同时，受国内钢铁产品同质化严重、产能过剩等因素的影

响，国内钢铁市场竞争也日趋激烈。从内部条件来看，公司远离大市

场，两头在外，与行业先进企业相比，也存在着明显的差距和短板。

钢铁产品档次与装备水平等并不相称，整体劳动生产率偏低，整体市

场竞争力亟待提高，公司面临激烈的市场竞争风险。

5、股票市场风险

本次发行将对公司的财务状况产生一定影响，公司财务状况的变

化将影响股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、

国家经济政策调整、公司经营状况变化、投资者心理变化等种种因素，

都会对股票市场的价格带来影响。投资者在选择投资公司股票时，应

充分考虑股票市场的各种风险。

（二）经营管理风险

1、安全生产风险

作为钢铁企业，公司的生产经营过程涉及金属冶炼，以及煤气、

氧气等危险化学品的生产和使用。《中华人民共和国安全生产法》将

金属冶炼和煤气、氧气等危险化学品的生产列入了高危行业，明确了

由企业负主体责任。虽然公司高度重视安全生产工作，建立、健全安

全生产管理体系，加大投入、完善设施、强化人员素质，安全生产风

141

险得到了有效控制，但是风险仍然存在。

2、管理风险

本次发行后，随着募集资金的到位，公司资产规模将有所增加，

这使得公司在战略投资、募集资金管理等方面面临一定的管理压力。

如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模快速扩

张等内外环境的变化，未能相应完善管理体系和制度、健全激励与约

束机制以及加强战略方针的执行尺度，将可能阻碍公司业务的正常推

进或错失发展机遇，从而影响公司长远发展。

（三）财务风险

1、资产负债率较高的风险

2015 年末、2016 年末和 2017 年末，公司的资产负债率分别为

67.36%、66.46%和 66.17%，虽然有所下降但仍处于行业较高水平，

面临较高的财务风险。

2、发行完成后短期内每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次非公开发行完成后，公司股本及净资产规模进一步扩大。因

此，募集资金到位后短期内公司将面临每股收益和净资产收益率下降

的风险。

3、汇率风险

公司原材料采购中海外进口占比较大。若未来人民币币值不稳

定，公司如不能采取有效的应对措施，公司将面临由于汇率波动所带

来的采购成本波动的风险。

（四）监管风险

1、环保监管风险

钢铁行业在生产过程中会产生一定的废水、废气和废渣，对周围

环境造成一定影响。公司自成立以来一直重视环境污染治理问题，并

配套建设污染物处理系统，狠抓技术改造，努力降低生产对环境的污

142

染。通过这些环保措施，公司现阶段的各项环保指标均能达到国家及

地方的环保标准。随着国家环保标准的不断提高和社会对环保工作的

日益重视，公司将不断增加对污染物处理系统建设和技术改造的投

入，这将增加公司的运营成本，将对公司的经营业绩产生一定的影响。

2、审核风险

本次发行在董事会通过后尚须经过相应审批程序方可实施，包括

但不限于国有资产监督管理机构批准、公司股东大会批准、中国证监

会核准等。本次发行能否获得股东大会批准以及能否取得政府相关主

管部门的批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准和

核准的时间也存在不确定性。

第六章 公司利润分配政策的制定和执行情况

一、公司利润分配政策

为进一步完善公司现金分红政策，规范公司利润分配方案的决策

机制和程序，合理回报投资者，公司根据中国证监会《关于进一步落

实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）的规

定，结合公司实际情况，公司第五届董事会第十三次会议修订了《公

司章程》，完备了利润分配特别是现金分红等条款。该章程修订案尚

待公司股东大会通过。根据修订后的《公司章程》，公司的利润分配

政策如下：

“第一百九十四条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，

公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发

事项。

第一百九十五条 公司应实施积极的利润分配政策，充分考虑对

投资者的回报；公司在盈利并符合公司业务发展对资金要求的前提

下，保持利润分配政策的连续性和稳定性，要同时兼顾公司的长远利

益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司一般按照年度进

143

行利润分配，公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配

股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；在有条件的情况下，公

司可以进行中期利润分配。

在满足公司日常生产经营和发展资金需求的前提下，公司在当年

盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，公司

每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且

最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可

分配利润的 30%。在利润分配政策及方案制定或调整的决策或论证过

程中，应当充分考虑独立董事和股东（特别是中小股东）的意见。

公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股

净资产的摊薄等真实合理因素。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配

的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百九十六条 公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、

自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定

并执行以下差异化的现金分红制度：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不少于 80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不少于 40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不少于 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项

规定处理。

第一百九十七条 公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交

公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分

144

讨论后形成专项决议，尤其是关于现金分红具体方案所涉的时机、条

件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并由独立董事

发表独立意见后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意

见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。审议利润分配方案时，

公司为股东提供网络投票方式。

若公司当年盈利且累计未分配利润为正而不进行现金分红时，董

事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及使

用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审

议，并在公司指定媒体上予以披露。

第一百九十八条 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司

外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营

状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整

理由，形成书面论证报告并经董事会审议通过、独立董事发表独立意

见后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，

公司为股东提供网络投票方式。”

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配方案及实施情况

分红

年度

每 10 股

转增数

(股)

现金分红的数额

(含税)

分红年度合并报表中

归属于上市公司普通

股股东的净利润

现金分红占合并报表中

归属于上市公司普通股

股东的净利润的比率

(%)

2017 年 227,925,100.00 2,061,255,483.70 11.06%

2016 年 4 85,033,699.13

2015 年 -3,306,329,115.35

2016年 5月 26日，经公司 2015年年度股东大会审议通过的 2015

年度利润分配方案如下：经大华会计师事务所审计，2015 年度，母

公司实现营业收入 2,191,212.51 万元，净利润-346,992.48 万元，

加上以前年度未分配利润 157,711.38万元，2015年末母公司未分配

145

利润为-189,281.10万元。公司决定 2015年度不进行利润分配。

2017年 5月 11日，经公司 2016年年度股东大会审议通过的 2016

年度利润分配方案如下：经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，

2016 年度母公司实现营业收入 30,882,187,260.47 元，净利润

252,112,387.65 元 ， 加 上 以 前 年 度 留 存 的 未 分 配 利 润

-1,892,810,974.18 元， 2016 年度期末母公司未分配利润为

-1,640,698,586.53 元 ， 2016 年 期 末 资 本 公 积 金 余 额 为

15,582,897,162.28 元。经公司 2016 年度股东大会审议通过，公司

以 2016年 12月 31日总股本 32,560,737,606股为基数，进行年度利

润分配及资本公积金转增股本，以资本公积金向全体股东每 10 股转

增 4股，共计转增 13,024,295,042股，本次资本公积金转增股本后，

公司的总股本将增至 45,585,032,648股。

2018 年 4 月，经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，拟

以 2017 年 12 月 31 日总股本 45,585,032,648 股为基数，每 10 股派

发现金红利 0.05元（含税），派发现金红利 22,792.51万元（含税），

不以公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润全部结转以后年度

分配。

（二）最近三年未分配利润使用情况

公司进行股利分配后的未分配利润，一方面主要用于补充公司流

动资金，满足公司日常经营现金使用，另一方面投入能够为股东带来

稳定回报的项目，促进公司快速发展，使股东资产保值增值，最终实

现股东利益最大化。

三、公司未来三年（2017—2019 年）股东分红回报规划（以下简称

“《规划》”）

为完善和健全公司分红机制，维护公司股东依法享有的资产收益

等权利，重视股东的合理投资回报，不断完善董事会、股东大会对公

146

司利润分配事项的决策程序和机制，增强利润分配的透明度和可操作

性，根据《上市公司监管指引 3号—上市公司现金分红》及《公司章

程》的规定，公司制定了未来三年（2017—2019 年）股东分红回报

规划，具体内容如下：

（一）制定股东分红回报规划的考虑因素

公司未来三年股东回报规划是在综合分析公司经营发展实际、社

会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未

来经营情况、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银

行信贷融资环境等情况对利润分配做出制度性安排，建立对投资者持

续、稳定、科学的回报规划与机制。

（二）股东分红回报规划的制定原则

公司股东分红回报规划系根据《公司法》等法律法规、规范性文

件和《公司章程》的规定制定，基本原则如下：

1、公司充分考虑对投资者的回报，每年根据当年实现的公司可

供分配利润，按不低于本章程规定的比例向股东分配股利；

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的

长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件

的，应当采用现金分红进行利润分配。董事会应当综合考虑所处行业

特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出

安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异

化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

147

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项

规定处理。

（三）规划制定周期及决策程序

公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据公司情况

及股东（特别是中小股东）的意见，确定下一时段的股东回报规划。

在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金

需求，并结合股东特别是中小股东意见的基础上，由公司制定股东回

报规划，董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，提交股东大会审

议通过。

（四）2017-2019年三年上市公司的股东分红计划

1、利润分配的形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在

有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例

未来三年内，公司将坚持以现金分红为主，保持利润分配政策的

连续性和稳定性，在满足公司日常生产经营和发展资金需求的前提

下，公司当年盈利且累计未分配利润为正时，采取现金方式分配股利，

公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的

10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的

年均可分配利润的 30%。

3、公司发放股票股利的具体条件

公司在确保现金分红的前提下，可以增加股票股利方式分配利

润。公司采用股票股利进行分配的，应当具有公司成长性、每股净资

产的摊薄等真实合理因素。

148

4、利润分配的审议程序

在每个会计年度结束后，公司的利润分配方案由公司管理层拟定

后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进

行充分讨论，形成专项决议，并由独立董事发表独立意见后提交股东

大会审议。

若公司当年盈利且累计未分配利润为正而不进行现金分红时，董

事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及使

用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审

议，并在公司指定媒体上予以披露。

（五）附则

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》

的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通

过之日起实施。

第七章 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计

划的声明

除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否

实施其他股权融资计划。

二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监

会有关规定作出兑现填补回报的具体措施以及相关方承诺

（一）公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未

来回报能力的措施

为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有

效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具

体措施包括：

1、严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用

149

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上

市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市

公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理

办法》，以规范募集资金使用。为保障公司规范、有效使用募集资金，

本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据《募集资金管理

办法》持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指

定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐

机构对募集资金使用的检查和监督。

2、合理规划使用募集资金，提高公司持续经营能力

本次发行募集资金到位后，用于偿还包钢集团借款，有利于降低

未来财务费用支出，提高公司的盈利能力。同时，将增强公司的资金

实力，改善公司资本结构，降低公司资产负债率，提高公司的抗风险

能力和持续经营能力。

3、完善利润分配政策，重视投资者回报

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通

知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市

公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等规定以及《上市公司

章程指引（2014年修订）》的精神，公司已在《公司章程》、《未来

三年（2017—2019年）股东分红回报规划》中明确了持续稳定的回报

机制。未来公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。

4、进一步优化经营管理和内部控制制度

公司将持续优化业务流程和相关内部控制制度，不断提高日常运

营效率，加强预算管理，合理运用各种融资工具和渠道，提高资金使

用效率，降低运营成本。

（二）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实

150

履行的承诺

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项

的指导意见》（证监会公告【2015】31 号），公司董事、高级管理人

员承诺在其本人担任上市公司董事、高级管理人员期间，遵守以下承

诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，

也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活

动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩。

5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施

的执行情况相挂钩。

自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国

证监会就填补即期回报措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不

能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最

新规定出具补充承诺。

本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人

对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺

并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资

者的补偿责任。

公司新聘任董事和高级管理人员时，将促使新聘任的董事和高级

管理人员签署上述承诺。”

（三）公司控股股东包钢集团根据中国证监会相关规定，对公司填补

回报措施能够得到切实履行作出的承诺

151

“本公司承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利

益。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司接受按照中国证监

会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，

对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”

内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

2018 年 4 月

152

16、关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用

可行性分析报告的议案

公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告如下：

一、本次募集资金投资计划

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币 1,000,000

万元（含本数），且发行股份数量不超过本次非公开发行前总股本的

20%，即 9,117,006,529股（含本数）。本次募集资金在扣除发行费用

后，将全部用于偿还包头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“包

钢集团”）的借款。

如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应包钢集团借

款的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金

到位后予以臵换，或对相关款项予以续借，待募集资金到账后归还。

在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集

资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

二、募集资金用于偿还包钢集团借款的必要性分析

（一）降低财务费用，提高盈利能力

2015 年、2016 年及 2017 年公司合并报表财务费用分别为

81,388.79万元、73,596.39万元和 167,836.90万元。本公司需要支

付包钢集团的借款利息，进一步增加了本公司的财务费用。本次非公

开发行到位后，募集资金用于偿还包钢集团的借款，能有效减少公司

未来的财务费用，提高公司未来盈利能力。

（二）降低资产负债率，加速“去杠杆”进程

随着去产能的基本落地，供给侧改革进入了新阶段，去杠杆成为

了供给侧改革的主要内容及直接目标。2016 年，国务院发布《关于

积极稳妥降低企业杠杆率的意见》，要求以市场化债转股手段积极稳

153

妥帮助具备发展潜力的钢铁和煤炭企业降低杠杆率，助推供给侧结构

性改革。进入 2017 年之后，企业去杠杆成为调控主基调，钢铁行业

中，去杠杆成为钢铁行业供给侧改革的核心内容，中钢协会同银监会

于 2017 年 3 月 9 日在南昌召开了钢铁行业首场去杠杆会议，提出了

用 3-5年时间，促使行业资产负债率降到 60%以下的目标。

为支持包钢股份的业务发展，包钢集团为上市公司提供借款，截

止 2017年末，公司资产负债率水平为 66.17%，高于同行业可比上市

公司的平均水平，存在一定的财务风险，“去杠杆”任务较重。适时

适当调整过高的资产负债率有利于公司稳健经营，改善公司资本结

构，降低企业财务风险。

本次非公开发行可有效降低资产负债率，优化公司资本结构，改

善公司财务状况，有利于提高公司抗风险能力和持续经营能力，加速

“去杠杆”进程，从而进一步增强公司持续回报股东的能力，符合公

司股东利益最大化的目标。

（三）减少关联交易，保证公司独立性

大额的包钢集团的借款将增加公司利息支出和资金往来等关联

交易，截止 2017年 12月 31日，公司欠包钢集团借款超过 100亿元，

本次发行完成并偿还集团借款后，将有利于减少关联交易和保证公司

独立性。

三、募集资金用于偿还包钢集团的借款的可行性分析

（一）本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具

有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所

降低，有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，提

高持续发展能力。

（二）本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善

154

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心

的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治

理体系和完善的内部控制环境。

在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理

制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了

明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督

公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范

募集资金使用风险。

四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部

用于偿还包钢集团的借款，将有利于降低财务风险，进一步提升公司

的资本实力，强化竞争优势。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，将减少公司债务规模，有利于降低未

来财务费用支出，提高公司的盈利能力。同时，将改善公司资本结构，

降低公司资产负债率，提升公司资产流动性，加强公司偿债能力，提

高公司的抗风险能力和持续经营能力。

五、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项

公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还包钢集团的

借款，不涉及投资项目报批事项。

六、结论

综上所述，本次发行募集资金的用途合理、可行，有利于改善公

司资本结构，降低公司资产负债率，提升公司资产流动性，提高公司

的抗风险能力和持续经营能力，促进公司持续、健康发展，符合本公

司及本公司全体股东的利益。

155

本议案为关联交易议案，请关联股东回避表决。

内蒙古包钢钢联股份有限公司

2018年 4月

156

17、关于公司非公开发行 A 股股票后

填补被摊薄即期回报的措施的议案

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国

发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资

者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监

会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导

意见》（证监会公告[2015]31号），公司已就本次非公开发行A股股

票对摊薄即期收益的影响进行了认真分析，并就即期回报摊薄对公司

主要财务指标的影响以及公司采取的相关应对措施说明如下：

一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算

（一）测算假设

1、假设本次非公开发行于2018年10月底实施完毕，该完成时间

仅为公司估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准后实际发行完

成时间为准；

2、假设宏观经济环境、公司所处行业情况、经营环境没有发生

重大不利变化；

3、假设本次非公开发行股票数量为董事会审议通过发行股数上

限9,117,006,529股，该发行股数仅用于本次测算，实际发行股数由

届时发行价格等影响决定；

4、假设本次非公开发行股票募集资金总额为1,000,000万元，不

考虑扣除发行费用的影响；

5、假设2017年度每10股派发现金红利0.05元（含税），不送红

股，不以公积金转增股本。该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊

薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配

方案为准；

157

6、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分

红之外的其他因素对净资产的影响；

7、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本

45,585,032,648股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考

虑其他因素导致股本发生的变化；

8、2017年度公司经审计的归属于母公司所有者净利润为

206,125.55万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为

189,717.88万元。考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务

发展状况等因素影响，2018年公司整体收益情况难以预测。假设2018

年收益情况有以下三种情形：

（1）公司2018年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有

者的净利润比2017年度减少10%，即170,746.09万元；

（2）公司2018年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有

者的净利润与2017年度持平，即189,717.88万元；

（3）公司2018年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有

者的净利润比2017年度增长10%，即208,689.67万元；

9、未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；

10、未考虑本次非公开发行股份募集资金到账后，对公司日常经

营、业务发展、财务状况（如财务费用、资本结构）等产生的影响。

上述假设仅为测算本次非公开发行股份对公司即期回报主要财

务指标的摊薄影响，不代表公司对2018年经营情况及财务状况的判

断，亦不构成盈利预测，2018年度公司收益的实现取决于国家宏观经

济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因

素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此

进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

158

基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股份对每股收

益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

项目 2017 年度/2017

年 12 月 31 日

2018 年度/2018 年 12 月 31 日

实施前 实施后（不考虑任何

募投效益）

期末总股数（万股） 4,558,503.26 4,558,503.26 5,470,203.92

期初归属母公司净资产（万元） 4,723,430.35 4,933,602.93 4,933,602.93

2017年度归属于母公司所有者

的扣除非经常性损益后的净利

润（万元）

189,717.88

2017 年度现金分红（万元） 22,792.51

本次募集资金总额（万元） 1,000,000.00

本次发行股份数量（万股） 911,700.65

情形一、公司 2018 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润比 2017 年度下

降 10%，即：170,746.09 万元

期末归属于母公司所有者权益

（万元） 4,933,602.93 5,104,349.02 6,104,349.02

扣非后基本每股收益（元） 0.0416 0.0375 0.0362

扣非后稀释每股收益（元） 0.0416 0.0375 0.0362

扣非后加权平均净资产收益率 3.93% 3.41% 3.30%

情形二、公司 2018 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与 2017 年度持

平，即：189,717.88 万元

期末归属于母公司所有者权

益（万元） 4,933,602.93 5,123,320.81 6,123,320.81

扣非后基本每股收益（元） 0.0416 0.0416 0.0403

扣非后稀释每股收益（元） 0.0416 0.0416 0.0403

扣非后加权平均净资产收益率 3.93% 3.78% 3.66%

情形三、公司 2018 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润比 2017 年度上

升 10%，即：208,689.67 万元

期末归属于母公司所有者权益

（万元） 4,933,602.93 5,142,292.60 6,142,292.60

扣非后基本每股收益（元） 0.0416 0.0458 0.0443

扣非后稀释每股收益（元） 0.0416 0.0458 0.0443

扣非后加权平均净资产收益率 3.93% 4.15% 4.02%

注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管

159

理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有

关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报

规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行

计算。

二、对于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相

应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会

低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率

等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风

险。

特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

三、董事会选择本次融资的必要性

（一）降低财务费用，提高盈利能力

2015 年、2016 年及 2017 年公司合并报表财务费用分别为

81,388.79万元、73,596.39万元和 167,836.90万元。本公司需要支

付包头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“包钢集团”）的借款

利息，进一步增加了本公司的财务费用。本次非公开发行到位后，募

集资金用于偿还包钢集团的借款，能有效减少公司未来的财务费用，

提高公司未来盈利能力。

（二）降低资产负债率，加速“去杠杆”进程

随着去产能的基本落地，供给侧改革进入了新阶段，去杠杆成

为了供给侧改革的主要内容及直接目标。2016 年，国务院发布《关

于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》，要求以市场化债转股手段积极

稳妥帮助具备发展潜力的钢铁和煤炭企业降低杠杆率，助推供给侧结

构性改革。进入 2017 年之后，企业去杠杆成为调控主基调，钢铁行

业中，去杠杆成为钢铁行业供给侧改革的核心内容，中钢协会同银监

160

会于 2017 年 3 月 9 日在南昌召开了钢铁行业首场去杠杆会议，提出

了用 3-5年时间，促使行业资产负债率降到 60%以下的目标。

为支持包钢股份的业务发展，包钢集团为上市公司提供借款，

截止 2017年末，公司资产负债率水平为 66.17%，高于同行业可比上

市公司的平均水平，存在一定的财务风险，“去杠杆”任务较重。适

时适当调整过高的资产负债率有利于公司稳健经营，改善公司资本结

构，降低企业财务风险。

本次非公开发行可有效降低资产负债率，优化公司资本结构，改

善公司财务状况，有利于提高公司抗风险能力和持续经营能力，加速

“去杠杆”进程，从而进一步增强公司持续回报股东的能力，符合公

司股东利益最大化的目标。

（三）减少关联交易，保证公司独立性

大额的包钢集团的借款将增加公司利息支出和资金往来等关联

交易，截止 2017年 12月 31日，公司欠包钢集团借款超过 100亿元，

本次发行完成并偿还集团借款后，将有利于减少关联交易和保证公司

独立性。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募

投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次发行募集资金到位后，将减少公司债务规模，有利于降低未来

财务费用支出，提高公司的盈利能力。同时，将改善公司资本结构，

降低公司资产负债率，提升公司资产流动性，加强公司偿债能力，提

高公司的抗风险能力和持续经营能力，使公司现有业务健康发展。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有

效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具

体措施包括：

161

（一）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规

则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管

指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法

规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，

以规范募集资金使用。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非

公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据《募集资金管理办法》

持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投

资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对

募集资金使用的检查和监督。

（二）合理规划使用募集资金，提高公司持续经营能力

本次发行募集资金到位后，用于偿还包钢集团借款，有利于降低

未来财务费用支出，提高公司的盈利能力。同时，将增强公司的资金

实力，改善公司资本结构，降低公司资产负债率，提高公司的抗风险

能力和持续经营能力。

（三）完善利润分配政策，重视投资者回报

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通

知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公

司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等规定以及《上市公司章

程指引（2014年修订）》的精神，公司已在《公司章程》、《未来三年

（2017—2019 年）股东分红回报规划》中明确了持续稳定的回报机

制。未来公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。

（四）进一步优化经营管理和内部控制制度

公司将持续优化业务流程和相关内部控制制度，不断提高日常运

营效率，加强预算管理，合理运用各种融资工具和渠道，提高资金使

用效率，降低运营成本。

162

六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切

实履行所做出的承诺

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项

的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），公司董事、高级管理人员

承诺在其本人担任上市公司董事、高级管理人员期间，遵守以下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，

也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活

动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩。

5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施

的执行情况相挂钩。

自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国

证监会就填补即期回报措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不

能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最

新规定出具补充承诺。

本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人

对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺

并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资

者的补偿责任。

公司新聘任董事和高级管理人员时，将促使新聘任的董事和高级

管理人员签署上述承诺。”

七、公司控股股东包钢集团根据中国证监会相关规定，对公司填

补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

163

“本公司承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利

益。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司接受按照中国证监

会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，

对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”

内蒙古包钢钢联股份有限公司

2018年 4月

164

18、关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及

关联交易事项的议案

公司本次非公开发行 A股股票涉及以下关联交易：

一、关联交易概述

公司拟向包头钢铁（集团）有限责任公司（下简称“包钢集团”）

非公开发行 A股股票不超过 9,117,006,529股，募集资金总额不超过

1,000,000万元（含本数）。

包钢集团为公司控股股东，因此本次发行构成关联交易。

发行对象已经与公司签署了附条件生效的《股份认购协议》，拟

以现金方式全额认购本次发行的股票。

上述关联交易尚需取得中国证监会等监管机构的核准后方可实

施，并最终以中国证监会核准的发行方案为准。公司董事会在表决本

次非公开发行股票事宜时，部分董事需要回避表决，独立董事已对本

次关联交易发表意见。

二、关联交易相关方介绍

（一）基本情况

1、公司名称：包头钢铁（集团）有限责任公司

2、法定代表人：魏栓师

3、注册资本：1,477,576.30万元

4、成立日期：1998年 6月 3日

5、注册地址：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区

6、经营范围：钢铁制品，稀土产品，普通机械制造与加工，冶

金机械设备及检修，安装；冶金、旅游业行业的投资；承包境外冶金

行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；

对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；铁矿石、石灰石采选；

165

黑色金属冶炼、压延加工；水泥生产（仅分支机构）；钢铁产品、稀

土产品、白灰产品销售。

（二）股权控制关系结构图

（三）主营业务情况

包钢集团是内蒙古自治区最大的工业企业，目前主要业务是对下

属控股公司的股权管理、矿山的开采与选矿业务以及辅助社会化服

务。

（四）最近一年简要财务会计报表

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2017）

第 230ZA5223号《审计报告》，包钢集团 2016年经审计的合并财务报

表主要数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

项目 2016 年 12 月 31 日

资产总额 166,710,689,741.02

负债总额 132,371,516,411.35

所有者权益 34,339,173,329.67

归属母公司所有者权益 6,022,999,098.74

2、合并利润表主要数据

54.66

%

74.25%

内蒙古自治区人民政府

包头钢铁（集团）有限责任公司

内蒙古包钢钢联股份有限公司

166

单位：元

项目 2016年度

营业收入 38,060,701,524.00

营业利润 -5,185,170,528.49

利润总额 -3,909,344,756.92

净利润 -4,399,098,856.48

归属母公司所有者净利润 -4,386,346,331.58

3、合并现金流量表主要数据

单位：元

项目 2016年度

经营活动产生的现金流量净额 509,210,908.22

投资活动产生的现金流量净额 -8,932,352,809.38

筹资活动产生的现金流量净额 1,456,873,034.21

汇率变动对现金及现金等价物的影响 104,995,822.32

现金及现金等价物净增加额 -6,861,273,044.63

（五）包钢集团及其主要人员最近五年诉讼等相关情况

包钢集团及其主要人员最近五年未受过证券市场相关的行政处

罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行后，公司与控股股东的同业竞争和关联交易情况

目前，公司与包钢集团及其下属全资、控股子公司间不存在同业

竞争，本次发行也不会产生新的同业竞争情形。

除本次发行方案中本公司控股股东包钢集团拟认购本次非公开

发行的股票及公司将本次募集资金用于偿还包钢集团的借款构成关

联交易外，本次发行不会导致新增关联交易。同时，公司将严格遵守

中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的相关规定，确保上市公

司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不受损害。

（七）本次发行预案披露前 24 个月内包钢集团与本公司之间的

重大交易情况

包钢集团为公司控股股东。本预案披露前 24 个月内的具体交易

情形详见公司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临

167

时报告中已披露的交易、重大协议之外，本公司与包钢集团及其控股

股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。

三、关联交易标的

本次发行的关联交易标的为公司非公开发行的 A股股票。

四、关联交易定价及原则

认购价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的

90%与公司发行时最近一期经审计的每股净资产孰高。最终认购价格

由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证

监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则与保荐机构（主承销商）

协商确定。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交

易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。

定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积

金转增股本等除息、除权事项，本次的发行底价亦将作相应调整。

五、关联交易目的及对公司的影响

（一）本次关联交易的目的

目前，公司资产负债水平显著高于同行业多数企业，迫切需要通

过本次融资优化公司现有资产负债结构。同时，由于负债水平较高带

来的高额财务费用已经严重侵蚀了公司的经营业绩。本次非公开发行

股票募集资金拟全部用于偿还包钢集团的借款，旨在增强公司资本实

力，降低资产负债率，减少财务费用，改善公司财务状况，提高公司

抗风险能力，加速企业“去杠杆”进程；同时可以减少关联交易及对

大股东的资金占用，保证上市公司独立性。

（二）本次交易对公司的影响

公司控股股东包钢集团参与本次非公开发行并锁定 36 个月，体

现了其对公司未来发展前景的长期看好。同时，本次非公开发行有利

168

于公司未来在经营管理方面的稳定性，保障了公司的持续经营能力，

促进公司长期健康发展。

本议案为关联交易议案，请关联股东回避表决。

内蒙古包钢钢联股份有限公司

2018年 4月

169

19、关于公司与包头钢铁（集团）有限责任公司签署

附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案

公司拟与包头钢铁（集团）有限责任公司签署《附条件生效的非

公开发行股份认购协议》，主要内容如下：

一、协议标的：发行人本次拟非公开发行人民币普通股（A股）

不超过 9,117,006,529股（含本数），股票面值为人民币 1.00元。认

购人认购数量为本次非公开发行股份总数的 100%。

二、认购价格、认购方式和认购数额

（一）认购价格：本次非公开发行股票的认购价格不低于发行期

首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%与公司发行时最近一期

经审计的每股净资产孰高。

（二）认购方式：认购人按条款确定的价格以现金认购发行人本

次非公开发行股份总数的 100%。

（三）认购数额：认购人认购本次非公开发行股份总数的 100%，

认购款总金额为认购股份数量×实际认购价格，且不超过

1,000,000.00万元（含本数）。

三、协议的生效和终止：

本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，

并在满足下列全部条件后生效：

（1）本协议获得发行人董事会审议通过；

（2）本协议获得发行人股东大会批准；

（3）有权国资主管部门批准本次非公开发行股票方案；

（4）中国证监会核准发行人本次非公开发行股票。

如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

本议案为关联交易议案，请关联股东回避表决。

170

附件：内蒙古包钢钢联股份有限公司与包头钢铁（集团）有限责

任公司之附条件生效的股份认购协议

内蒙古包钢钢联股份有限公司

2018年 4月

171

附件

内蒙古包钢钢联股份有限公司与包头钢铁（集团）有限责任

公司之附条件生效的股份认购协议

本非公开发行股份认购协议（以下简称“本协议”）由以下双方

于 2018年 月 日在内蒙古自治区包头市订立：

甲方：内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下称为“发行人”）

住所：

法定代表人：

乙方：包头钢铁（集团）有限责任公司（以下称为“认购人”）

住所：

法定代表人：

鉴于：

1、甲方系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份

有限公司，其发行的人民币普通股已在上海证券交易所上市（股票代

码：600010，总股本为 45,585,032,648 股）。

2、乙方系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限

责任公司。公司的注册资本为 1,477,576.30 万元，统一社会信用代

码为 91150000114392559E。乙方目前持有甲方股份 24,914,655,537

股，占甲方总股本的 54.66%，是甲方的控股股东。

3、发行人拟于 2018年度采用非公开方式向认购人发行人民币普

通股（以下简称“非公开发行股票”），认购人同意按本协议约定的条

件、金额及价格，全额认购发行人拟于 2018年度非公开发行的股票。

4、乙方作为甲方的股东，拟出资不超过人民币 1,000,000万元，

认购公司本次发行的 A 股股票的 100%（以下简称“本次认购”）；

5、 双方同意，在中国证监会核准本次发行后，将根据本协议约

定的条款和条件进行本次认购。

172

据此，协议双方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，依

据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民

共和国合同法》等相关法律、行政法规以及中国证监会相关规定，就

认购人认购发行人拟于 2018 年度非公开发行股票的相关事宜，达成

如下一致意见：

第一条 定义与释义

1.1 本协议中，除非另有约定，以下术语具有如下含义：

（1）“标的股份”系指发行人按照本协议以非公开发行方式向

认购人发行本协议约定数量的人民币普通股。根据本协议的约定，非

公开发行股票的每股面值为人民币 1.00元。

（2） “定价基准日”系指本次非公开发行股票的发行期首日。

（3） “此次非公开发行结束”系指按本协议非公开发行的股票

在证券登记结算机构登记于认购人名下之日。

（4） “中国证监会”系指中国证券监督管理委员会。

（5） “上交所”系指上海证券交易所。

（6） “证券登记结算机构”系指中国证券登记结算有限责任公

司上海分公司。

1.2 释义

（1） 本协议的标题仅供查阅方便之用，不应用于解释本协议。

（2） 对某章、某条、某款、某段、某附件或某附录的所有引用

均指引用本协议的章、条、款、段、附件或附录。

（3） 本协议的附件、附录、附表以及双方确认为本协议附件的

其他文件应构成本协议的一部分。

第二条 协议标的

2.1 发行人本次拟非公开发行人民币普通股（A 股）不超过

9,117,006,529 股（含本数），股票面值为人民币 1元。

173

2.2 认购人认购数量为本次非公开发行股份总数的 100%。

2.3 本次非公开发行的股票拟在上交所上市，股票具体上市安排

待与中国证监会、上交所、证券登记结算机构协商后确定。

第三条 认购价格、认购方式和认购数额

3.1 双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司

非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依

据。

根据前述规定，本次非公开发行股票的认购价格不低于发行期首

日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90%与甲方发行时最近一期经

审计的每股净资产孰高。最终认购价格由甲方董事会根据股东大会授

权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证

监会相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。

3.2 认购人同意不可撤销地按第 3.1 款确定的价格以现金认购

发行人本次非公开发行股份总数的 100%，认购人不参与本次发行的

定价过程。

3.3 认购人认购本次非公开发行股份总数的 100%，认购款总金

额为认购股份数量×实际认购价格，且不超过 1,000,000.00万元（含

本数）。

第四条 股款的支付时间、支付方式与股票交割

4.1 认购人不可撤销地同意按照第三条的约定认购本次发行人

非公开发行的股份，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证

监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通

知”）之日起 3 个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入

保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发

行人募集资金专项存储账户。

4.2 在认购人支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票

174

在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的

合法持有人。

第五条 锁定期

认购人此次认购的股份自此次非公开发行结束之日起 36 个月内

不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的

相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具

相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

第六条 陈述与保证

为本协议之目的，协议双方相互作出如下陈述与保证：

（1）其为依法成立并有效存续的企业法人，具有签署及履行本

协议的充分的民事权利能力及民事行为能力。

（2）其均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协

议，且本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务

及责任；

（3）其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会

与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、

协议的约定相违背或抵触；

（4）其将尽最大努力相互配合，办理及签订本次非公开发行股

票及认购的一切相关手续及文件。

第七条 双方的义务和责任

7.1 发行人的义务和责任

（1）于本协议签订后，发行人应采取所有妥当、及时的行动，

召集临时股东大会，并将本次非公开发行股票的方案、提请股东大会

授权董事会具体办理本次非公开发行股票相关事宜及其他必须明确

的事项等议案提交股东大会审议；

（2）就本次非公开发行股票，发行人负责向中国证监会等有关

175

主管部门报请审批、核准的相关手续及文件；

（3）保证自中国证监会核准后，在法定期限内按照本协议约定

的条件、数量及价格向认购人非公开发行股票，并按照证券登记结算

机构的有关规定，办理有关股份的登记托管手续；

（4）本次非公开发行的募集资金总额在扣除相关发行费用后，

将全部用于偿还控股股东包头钢铁（集团）有限责任公司的借款。在

相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资

金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

（5）根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披

露。

7.2 认购人的义务和责任

（1）配合发行人办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但

不限于在签署本协议前召开董事会审议认购人认购发行人本次非公

开发行股票事宜，签署相关文件及准备相关申报材料等；

（2）在中国证监会核准发行后的股款支付日，履行以现金认购

非公开发行股票的缴资和协助验资义务；

（3）保证其于本协议项下的认购资金的来源均为正常合法；

（4）保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和

中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所

认购的发行人本次非公开发行的股票。

第八条 保密

除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证

券监管部门办理有关批准、备案手续，或为履行在本协议下的义务或

声明与保证需向第三人披露，或该等信息已公开披露，双方同意并促

使其有关知情人对本协议的所有条款及本次非公开发行股票及认购

有关事宜严格保密。

176

第九条 违约责任

9.1 本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声

明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成

违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向

守约方支付全面和足额的赔偿金。其中若乙方未按照本协议约定按时

向公司支付本次发行的认购价款，则甲方有权解除本协议，并要求乙

方按其拟认购金额的 1%向甲方支付违约金，双方另有约定的除外。

9.2 前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违

反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可

能造成的损失。

9.3 本协议项下约定的非公开发行股票事宜如出现以下情形，则

双方均不构成违约：

（1）甲方董事会审议未通过；

（2）有权国资主管机构不批准本次非公开发行；

（3）甲方股东大会审议未通过；

（4）中国证券监督管理委员会不予核准。

9.4 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本

协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措

施，减少因不可抗力造成的损失。

遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对

方，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行

本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续

30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

第十条 适用法律和争议解决

10.1 本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有

关法律、行政法规。

177

10.2 本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协

商方式解决。 协商不成，任何一方均有权向发行人所在地有管辖权

的人民法院提起诉讼。

第十一条 协议的变更、修改、转让

11.1 本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式

作出。

11.2 本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。

11.3 未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项

下的部分或全部权利或义务。

第十二条 协议的生效和终止

本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，

并在满足下列全部条件后生效：

（1）本协议获得发行人董事会审议通过；

（2）本协议获得发行人股东大会批准；

（3）有权国资主管部门批准本次非公开发行股票方案；

（4）中国证监会核准发行人本次非公开发行股票。

如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

第十三条 未尽事宜

本合同如有其他未尽事宜，协议双方可另行协商并签订补充协

议。

第十四条 协议文本

本协议一式八份，具有同等法律效力，协议双方各持二份，其余

用作上报材料时使用。

甲方：内蒙古包钢钢联股份有限公司 （盖章）

法定代表人（授权代表）: ____________

178

乙方：包头钢铁（集团）有限责任公司 （盖章）

法定代表人（授权代表）：____________

179

20、关于提请股东大会批准包头（钢铁）集团有限责任公司

免于以要约收购方式增持公司股份的议案

本次非公开发行A股股票发行前，包钢集团持有公司股份

24,914,655,537股，占公司总股本的54.66%，是公司的控股股东，本

次发行完成后，包钢集团承诺3年内不转让本次向其发行的股份，且

公司实际控制人不会发生变化，符合《上市公司管理办法》规定的免

于以要约方式增持公司股份的条件，亦符合免于向中国证监会申请豁

免要约的条件。

因此，董事会提请股东大会批准包头（钢铁）集团有限责任公司

免于以要约收购方式增持公司股份。

本议案为关联交易议案，请关联股东回避表决。

内蒙古包钢钢联股份有限公司

2018年 4月

180

21、关于提请股东大会授权董事会全权办理

本次非公开发行股票相关事项的议案

公司拟非公开发行股票，并提请股东大会就本次发行事宜对董事

会进行如下授权：

一、授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和

股东大会决议制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不

限于发行时机、发行数量和募集资金数量、发行价格、发行对象的选

择以及发行起止日期等与本次非公开发行有关的一切事宜；

二、授权董事会签署、修改、递交、执行本次非公开发行及募集

资金投资项目运作过程中的重大合同及与本次发行有关的所有协议

以及其他重要文件（包括但不限于股份认购协议等），聘请保荐机构

（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

三、授权董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次

非公开发行股票的申报材料；

四、授权董事会依据本次发行情况对《公司章程》有关条款进行

修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案；

五、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理股份登记、

锁定、上市及工商变更登记等事宜；

六、授权董事会，如发行前有新的法规和政策要求或市场情况发

生变化，除涉及有关法律法规、公司章程、监管部门要求股东大会重

新表决的事项外，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构

的要求及市场情况对非公开发行方案（包括但不限于本次非公开发行

的发行数量、发行价格、募集资金投资项目等）进行调整；

七、授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事

宜。

181

本授权自股东大会审议通过后 12个月内有效。

内蒙古包钢钢联股份有限公司

2018年 4月

182

22、关于前次募集资金使用情况报告的议案

公司于 2015年 5月 22日向特定对象非公开发行普通股（A股）

股票 16,555,555,552 股，共募集资金 29,799,999,993.60 元，扣除

发行费用 301,760,000.00元，募集资金净额 29,498,239,993.60 元。

经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华验字„2015‟000337

号”验资报告验证确认。

根据上市公司非公开发行股票的要求，公司编制了前次募集资金

使用情况报告，详见附件。

附件：《内蒙古包钢钢联股份有限公司前次募集资金使用情况报

告》

内蒙古包钢钢联股份有限公司

2018年 4月

183

附件

内蒙古包钢钢联股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存

放情况

内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称本公司）经中国证券监

督管理委员会证监许可„2015‟772号文核准，于 2015年 5月 22日

在证券交易所以非公开发行的方式向特定投资者发行人民币普通股，

发行数量 16,555,555,552 股,发行价为每股 1.80 元,共募集资金

29,799,999,993.60 元，扣除发行费用 301,760,000.00元后,募集资

金净额为 29,498,239,993.60元。

截至 2015年 5月 22日止，募集资金 29,498,239,993.60元已全

部存入本公司在中国工商银行股份有限公司包头包钢支行开立的

0603013009022192471 账号等 7个募集资金专户。上述资金到位情况

业经大华会计师事务所出具的大华验字[2015]000337 号验资报告予

以验证。

截止 2017 年 12 月 31 日止，本公司在上述募集金专户存放的募

集资金余额为 0.00元。

截至 2017年 12月 31日止，募集资金的存放情况列示如下：

开户银行 银行账号 初时存放金额 截止日

余额 备注

中国工商银行股份有

限公司包头包钢支行 0603013009022192471 3,350,000,000.00 0.00 已销户

中国光大银行股份有

限公司包头分行 52520188000000180 1,748,239,993.60 0.00 已销户

中国农业银行股份有

限公司包头鹿城支行 05588101040021392 3,350,000,000.00 0.00 已销户

上海浦东发展银行股

份有限公司包头分行 49010154500000894 4,750,000,000.00 0.00 已销户

兴业银行股份有限公

司包头分行 593010100101395555 4,750,000,000.00 0.00 已销户

184

招商银行股份有限公

司包头分行 717900024410507 4,750,000,000.00 0.00 已销户

中国银行股份有限公

司包头市包钢支行 152440060654 6,800,000,000.00 0.00 已销户

合 计 —— 29,498,239,993.60 0.00

截至 2017 年 12 月 31 日，上述专项账户内的募集资金已按规定

使用完毕。上述专项账户剩余资金 92,797,267.90元，为募集资金存

放银行产生的利息收入扣除手续费的净额，已从募集资金专户转入公

司流动资金账户。鉴于公司募集资金已按规定使用完毕，上述募集资

金专项账户将不再使用。为方便账户管理，公司于 2016年 9月 30日

前已将上述募集资金专项账户全部注销完毕。

二、前次募集资金的实际使用情况

见附表 1

三、前次募集资金实际投资项目变更情况

前次募集资金实际投资项目未发生变更。

四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

前次募集资金实际投资项目不存在对外转让或臵换情况。

五、结余募集资金情况

截止 2017 年 12 月 31 日，募集资金已按规定使用完毕。专项账

户剩余资金 92,797,267.90元，为募集资金存放银行产生的利息收入

扣除手续费的净额，已从募集资金专户转入公司流动资金账户。

六、尚未使用募集资金情况

截至 2017 年 12 月 31 日，本公司前次募集资金总额

29,498,239,993.60 元，实际使用募集资金 29,498,239,993.60 元,

尚未使用募集资金 0.00元。

七、前次募集资金投资项目实现效益情况

1．见附表 2

2．包钢集团选矿厂相关资产实现效益的计算口径为：当年自产

185

精矿销售收入扣除生产成本、相应税金及附加、分摊管理费用、财务

费用，再扣除模拟企业所得税后得出；

白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产实现效益的计算口

径为：当年铁精矿销售收入扣除生产成本、相应税金及附加、分摊管

理费用、财务费用，再扣除模拟企业所得税后得出；

需要说明的是，2015 年度铁矿石市场行情低迷，铁矿石处理量

低于预期；稀土矿浆生产线和选泥生产线调试时间过长，当期未能如

期投产，导致 2015年盈利预计与实际经营产生差异。

尾矿库资产实现效益的计算口径为：当年自产稀土精矿销售收入

扣除生产成本、销售费、相应税金及附加、分摊管理费用，再扣除模

拟企业所得税后得出；

需要说明的是，由于市场环境、政策条件及公司的实际生产经营

状况的变化，尾矿库资源开发利用项目建设进度未及预期。基于市场

情况、项目经济性及资源行业的周期性考虑，为保障公司和股东利益，

作为过渡措施，2016年公司通过销售矿浆方式实现承诺利润。

为降低尾矿资源开发利用成本，避免重复投资，公司通过收购包

钢集团白云鄂博资源综合利用项目相关生产线，进一步推动与公司尾

矿资源综合开发利用相关的包钢集团有关生产资源的整合，来实现对

尾矿资源的开发利用。公司于 2016年 12月 9日召开第四届董事会第

三十一次会议，审议通过了《内蒙古包钢钢联股份有限公司关于收购

包头钢铁（集团）有限责任公司白云鄂博矿资源综合利用工程相关资

产的议案》，于 2016 年 12 月 28 日经公司 2016 年第一次临时股东大

会审议通过了《包钢股份关于调整尾矿库综合利用项目开发方式的提

案》，公司拟暂停尾矿库资源综合利用项目的建设，采取收购白云鄂

博资源综合利用项目相关生产线来实现尾矿库资源综合利用。2017

年 4月 30日上述收购资产已办理完实际交割手续，2017年度通过收

186

购的白云鄂博综合利用项目生产线生产销售产品实现了承诺利润。

八、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有

关内容对照

金额单位：人民币万元

投资项目 投入时间 信息披露投资金额 实际投资金额

包钢集团选矿厂相关资产 2015年 64,817.00 64,817.00

2016年 16,204.00 16,204.00

小计 81,021.00 81,021.00

包钢集团白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产

2015年 101,460.00 101,460.00

2016年 25,365.00 25,365.00

小计 126,825.00 126,825.00

尾矿库资产 2015年 2,124,947.00 2,124,947.00

2016年 538,026.00 538,026.00

小计 2,662,973.00 2,662,973.00

补充流动资产 2015年 79,005.00 79,005.00

小计 79,005.00 79,005.00

合计 2,949,824.00 2,949,824.00

截至 2017 年 12 月 31 日，本公司前次募集资金实际使用情况与

本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

187

附表 1

前次募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额：2,949,824.00 已累计使用募集资金总额：2,949,824.00

变更用途的募集资金总额：-

变更用途的募集资金总额比例：-

各年度使用募集资金总额：2,949,824.00

2015 年：2,370,229.00

2016 年：579,595.00

投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到 预定

可使用状态日

期（或截止日项

目完工程度）

序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺投

资金额

募集后承诺投

资金额 实际投资金额

募集前承诺投

资金额

募集后承诺投

资金额 实际投资金额

实际投资金

额与募集后

承诺投资金

额的差额

1 包钢集团选矿

厂相关资产

包钢集团选矿

厂相关资产 81,021.00 81,021.00 81,021.00 81,021.00 81,021.00 81,021.00 _

资产已交割完

毕

2

包钢集团白云

鄂博矿综合利

用工程项目选

铁相关资产

包钢集团白云

鄂博矿综合利

用工程项目选

铁相关资产

126,825.00 126,825.00 126,825.00 126,825.00 126,825.00 126,825.00 _ 资产已交割完

毕

3 尾矿库资产 尾矿库资产 2,662,973.00 2,662,973.00 2,662,973.00 2,662,973.00 2,662,973.00 2,662,973.00 _ 2016 年 10 月

4 补充流动资产 补充流动资产 79,005.00 79,005.00 79,005.00 79,005.00 79,005.00 79,005.00 _ ——

公司董事会： 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：

188

附表 2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：人民币万元

实际投资项目 截止日投资

项目累计产

能利用率

承诺效益 最近三年实际效益 截止日累计实

现效益 是否达到预计效益

序号 项目名称 2015 2016 2017

1 包钢集团选矿厂相关资产 70.07% 33,869.22 37,086.97 —— —— 37,086.97 是

2 包钢集团白云鄂博矿综合利用

工程项目选铁相关资产 70.22% 67,979.81 55,212.94 —— —— 55,212.94 否（注 1）

3 尾矿库资产 54.38% 158,712.28 - 35,251.68 133,565.24 168,816.92 是

2015 年 —— 0.00 0.00

- 是

2016 年 —— 32,317.95

35,251.68

35,251.68 是（注 2）

2017 年 —— 126,394.33

133,565.24 133,565.24 是

合计 —— 158,712.28 92,299.91 35,251.68 133,565.24 261,116.83

注 1:2015 年度铁矿石市场行情低迷，铁矿石处理量低于预期；稀土矿浆生产线和选泥生产线调试时间过长，当期未能如期投产，导致 2015 年盈利预计与实际经营产生差异。

注 2：鉴于尾矿库项目建设进度未及预期，2016 年公司通过销售矿浆开发利用尾矿库的方式作为过渡措施；同时，公司于 2016 年 12 月 9日经公司第四届董事会第三十一次

会议审议通过了《内蒙古包钢钢联股份有限公司关于调整尾矿库综合利用工程项目开发方式的议案》及《内蒙古包钢钢联股份有限公司关于收购包头钢铁（集团）有限责任

公司白云鄂博矿资源综合利用工程相关资产的议案》，于 2016 年 12 月 28 日经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《包钢股份关于调整尾矿库综合利用项目开发方

式的提案》，公司拟暂停尾矿库资源综合利用项目的建设，采取收购白云鄂博资源综合利用项目相关生产线来实现尾矿库资源综合利用。2017 年 4 月 30 日上述收购资产已

办理完实际交割手续。

公司董事会： 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：

189

23、关于公司监事辞职和增补监事的议案

2018年 4月 26日，公司监事会收到公司监事周远平先生的书面

辞呈，由于工作调整原因，周远平先生申请辞去公司监事职务。鉴于

周远平先生的辞职将导致公司监事会成员低于法定人数，周远平先生

在公司股东大会补选产生新任监事之前将继续履行监事职责。公司及

公司监事会对周远平先生在任职期间对公司监事会工作所作贡献表

示衷心感谢！

根据相关法律法规及《公司章程》的规定和监事会工作需要，公

司控股股东包头钢铁（集团）有限责任公司推荐邢立广、张卫江作为

第五届监事会非职工监事候选人（简历附后），任期与第五届监事会

任期一致，提交公司股东大会选举。

经公司职工代表民主选举，增补郎吉龙先生和陈桂荣女士担任公

司第五届监事会职工代表监事，任期与第五届监事会任期一致。

内蒙古包钢钢联股份有限公司

2018 年 4 月

190

附件

邢立广先生简历：

邢立广，男，汉族，1968年 2月出生。研究生学历，工商管理

硕士，高级经济师。毕业于清华大学工商管理专业，曾任包钢薄板厂

生产部部长；包钢薄板厂副厂长；包钢计划财务部副部长；包钢资产

运营部部长；包钢资产管理部部长。现任包钢计划财务部部长。

张卫江先生简历：

张卫江，男，汉族，1971年 9月出生。本科硕士，高级会计师。

毕业于北京科技大学工商管理专业，曾任包钢计划财务部会计处业务

主管、副处长、处长；包钢计划财务部副部长兼会计处处长；包钢股

份财务总监兼财务部（市场营销部）部长。现任包钢集团审计部部长。