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壹、近期法令修正及股東會之規劃 .................. 1

貳、來台第一上市(櫃)陸外籍員工保管

銀行服務 ...................................................... 41

參、股務參考資料 ............................................ 56

『近期法令修正、股東會之規劃』

及『來台第一上市(櫃)陸外籍員工保管銀行服務』

說 明 會 程 序 表

場次/日期 內容 地點

台 南

1月 19 日

（星期三）

PM 2:00~2:05→致歡迎詞

PM 2:05~3:25→近期法令修正及股東會之規劃

PM 3:25-3:40→休息時間

PM 3:40-4:20→來台第一上市(櫃)陸外籍員工保管銀行服務

PM 4:20~5:00→Q & A 意見交流

台南大飯店國際會議廳

台南市成功路 1號 7樓

備有停車位,供與會人員免費停車

高 雄

1 月 20 日

（星期四）

PM 2:00~2:05→致歡迎詞

PM 2:05~3:25→近期法令修正及股東會之規劃

PM 3:25-3:40→休息時間

PM 3:40-4:20→來台第一上市(櫃)陸外籍員工保管銀行服務

PM 4:20~5:00→Q & A 意見交流

中國信託民族分行法金

高雄區區域中心

高雄市民族二路 97 號 2 樓

無提供停車位

台 中

1月 21 日

(星期五)

PM 2:00~2:05→致歡迎詞

PM 2:05~3:25→近期法令修正及股東會之規劃

PM 3:25-3:40→休息時間

PM 3:40-4:20→來台第一上市(櫃)陸外籍員工保管銀行服務

PM 4:20~5:00→Q & A 意見交流

中國信託南屯分行法金

台中區區域中心

台中市五權西路二段 236 號 2 樓

備有停車位，供與會人員免費停車

台 北

1月 24 日

（星期一）

PM 2:00~2:05→致歡迎詞

PM 2:05~3:25→近期法令修正及股東會之規劃

PM 3:25-3:40→休息時間

PM 3:40-4:20→來台第一上市(櫃)陸外籍員工保管銀行服務

PM 4:20~5:00→Q & A 意見交流

國立臺灣科學教育館國際會議廳

台北市士林區士商路 189 號 9 樓

備有停車位,但無提供停車優惠

新 竹

1月 25 日

(星期二)

PM 2:00~2:05→致歡迎詞

PM 2:05~3:25→近期法令修正及股東會之規劃

PM 3:25-3:40→休息時間

PM 3:40-4:20→來台第一上市(櫃)陸外籍員工保管銀行服務

PM 4:20~5:00→Q & A 意見交流

科學工業園區同業公會 203 會議室

新竹科學工業園區展業一路 2號 2樓

備有停車位，但無提供停車優惠

中國信託商業銀行代理部

近期法令修正及股東會之規劃

July 16, 2002

100年股務法令說明會

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Agenda

2.100年股東會議案內容說明

3.目前審議中公司法修正內容

1.近期法令修正內容

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近期法令

修正內容

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【近期法令修正事項－證券交易法１】

（99年6月2日華總一義字第09900133481號令）

第二十一條之一（強化我國參與國際金融組織之能力，提昇跨國監理合作之機制）

1.為促進證券市場國際合作，政府或其授權機構依互惠原則，得與外

國政府簽訂合作條約或協定。對於有違反外國金融管理法律之虞經

外國政府調查、追訴或進行司法程序者，於外國政府依簽訂之條約

或協定請求協助調查時，主管機關得要求與證券交易有關之機構、

法人、團體或自然人，提示相關之帳簿、文據或到達辦公處所說明

，必要時，並得請該外國政府派員協助調查事宜。

2.被要求到達辦公處所說明者，得選任律師、會計師、其他代理人或

經主管機關許可偕同輔佐人到場，對於主管機關要求提供必要資訊

、提示相關帳簿、文據或到達辦公處所說明，不得規避、妨礙或拒

絕。

-2-

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【近期法令修正事項－證券交易法２】

第三十六條 （縮短年度財務申報公告期限 ）

1.於每會計年度終了後三個月內，公告並向主管機關申報經會計師查

核簽證、董事會通過及監察人承認之年度財務報告。

2.上市(櫃)公司之股東常會，應於每會計年度終了後六個月內召開；

不適用公司法第一百七十條第二項但書規定。

3.上市(櫃)公司董事及監察人任期屆滿之年，董事會未依規定召開

股東常會改選董事、監察人者，主管機關得依職權限期召開；屆期

仍不召開者，自限期屆滿時，全體董事及監察人當然解任。

※本修正條文自101年1月1日施行

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【近期法令修正事項－證券交易法３】

第一百五十七條之一(強化內線交易規範，延長重大消息之沉澱時間 )

實際知悉發行股票公司有重大影響其股票價格之消息時，在該消息

明確後，未公開前或公開後十八小時內，不得對該公司之上市或在證

券商營業處所買賣之股票或其他具有股權性質之有價證券，自行或以

他人名義買入或賣出。

◎實際知悉有重大影響其支付本息能力之消息時，在該消息明確後，

未公開前或公開後十八小時內，不得自行或以他人名義賣出該公司

之非股權性質之公司債。

※受內線交易規範之人：1、該公司之董事、監察人、經理人及依公司法第二十七條第一項規定受

指定代表行使職務之自然人。2、持有該公司之股份超過百分之十之股東。

3、基於職業或控制關係獲悉消息之人。

4、喪失前三款身分後，未滿六個月者。

5、從前四款所列之人獲悉消息之人。

-3-

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【近期法令修正事項－證券交易法４】

（99年11月24日華總一義字第09900317071號令）

新增第十四條之六（強制規定上市(櫃)公司設立薪資報酬委員會）

股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司應設置薪資報酬委員會；其成員專業資格、所定職權之行使及相關事項之辦法，由主管機關定之。

前項薪資報酬應包括董事、監察人及經理人之薪資、股票選擇權與其他具有實質獎勵之措施。

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【近期法令修正內容－股東會１】

修正「對上市(櫃)公司重大訊息之查證暨公開處理程序」第2條第1項第14款

(99年1月4日臺證上字第0980033945號)、(99年1月11日證櫃監字第0980032561號)

董事會決議發放或不發放股利，或股利分派經董事會或股東會決議有所變動，或決議股利配發基準日者，均需於決定基準日後之次一營業

日開盤前公告重大訊息。

◎為減少爭議，明訂決議發放或不發放股利者均須發布重大訊息。

◎決議股利配發基準日者，無論係由董事會或授權董事長決定者，均需於決定基準日後之次一營業日開盤前公告重大訊息。

修正上市(櫃)公司資訊申報作業辦法第3條第2項第23款(99年4月12日臺證上字第0990009125號函)、(99年3月30日證櫃監字第0990006825號函)

股東依公司法第172條之1規定所提並經董事會列為股東會議案之提案

內容:應於股東常會開會三十日前輸入。

《新增公告項目》

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【近期法令修正內容－股東會２】

《新增年報揭露事項》

修正「公開發行公司年報應行記載事項準則」第10條及附表（100年1月12日金管證發字第1000000496號令 ）

一、強化董事及監察人酬金資訊揭露：1.規範最近年度稅後虧損者，應個別揭露「董事及監察人」之姓

名及酬金。（修正前規定為最近二年度連續稅後虧損者）2.規範公司董事、監察人、總經理及副總經理領取來自子公司以

外轉投資事業相關酬金者，應明確填列所領取酬金金額。

二、強化公司治理運作情形之揭露：1.配合「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」之發布實施，增

訂相關附表，以充分揭露履行社會責任執行情形。

2.配合「上市上櫃公司誠信經營守則」之發布實施，爰規範公司應揭露履行誠信經營情形及採行措施。

三、強化外國發行人陸資持股比例之揭露：第一上市（櫃）公司及興櫃公司應揭露其陸資持股比例 。

NEW

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【近期法令修正內容－股東會３】

《新增股東會作業人員資格規定》

新增「公開發行股票公司股務處理準則」第12條之2

（99年2月11日 金管證交字第0990006973號令）

股票已在證券交易所上市或在證券商營業處所買賣之公司，於召開

股東會時，應有具備第四條第一項資格條件及符合同條第三項規定

之股務人員參與。

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【近期法令修正內容－股東會４】

《新增股東會開會通知書控管程序》

修正集保結算所「股務單位內部控制制度標準規範」（99年4月27日保結稽字第0990045706號 ）

增訂公司股東會有選舉董事或監察人議案時，其股東會開會通知之印製、補發及交付等作業程序：

一、印製開會通知書(委託書)：

1.公司應於開會通知書(委託書)逐張印製流水編號；委外印製開

會通知書(委託書)時，應請印製廠商出具印製數量證明。

2.如有作廢開會通知書(委託書)時，應於作廢開會通知書(委託

書)加蓋作廢章戳，並記錄其流水編號。

3.開會通知書(委託書)之使用，應依其編號連續使用不斷號，如

有斷號之情形，應註明原因並經主管簽章確認。

4.公司應詳實記錄開會通知書(委託書)之使用、作廢及空白數量

等資料，其合計數量應與印製之數量相符。

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【近期法令修正內容－股東會４】

《新增股東會開會通知書控管程序-續》

二、補發開會通知書(委託書)

1.股東臨櫃申請補發時，應於申請書簽名或加蓋原留印鑑；委託他人，受託人另應檢附身分證明文件影本及委託書。

2.股東以電話申請補發時，應確認股東身分，並記錄股東戶號、戶名、電話號碼、受理時間及受理人員等資料。

3.股東要求郵寄之地址與其留存之通訊地址不符時，公司應請股東先變更通訊地址後，始得受理其補發。

三、公司交付補發之開會通知書(委託書)

1.股東或受託人臨櫃領取時，應留存簽收紀錄。

2.以郵寄方式交付時，應依股東留存之通訊地址寄發，並影印開會通知書(委託書)，併同交寄證明留存備查。

四、公司作廢及空白之開會通知書(委託書)、股東申請補發開會通知書(委託書)之相關證明文件及書表，其保存期限至少為一年。但經股東

依公司法第189條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

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【近期法令修正事項－ 10%股份取得人公告方式】

修正「證券交易法第四十三條之一第一項取得股份申報事項要點」第五點及第六點(99年7月21日金管證交字第0990038461號令)

1.初次取得股份：任何人單獨或與他人共同取得任一公開發行公司

已發行股份總額超過百分之十股份時，取得人應於取得後十日內

公告並申報。取得人為公開發行公司者，可以「公開資訊觀測站

之公告取代報紙公告(持股比例增、減變動達1%時,亦同)。

2.變動申報要件修正為取得人所持有股份數額增、減數量達被取得公司已發行股份總額1%，且持股比例增、減變動達1%時，才需辦理變動申報。 P.61

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【近期法令修正事項－ 10%股份取得股份認定之時點 】

修正「證券交易法第四十三條之一第一項取得股份申報事項要點」之申報書格式 (99年11月29日金管證交字第0990067879號令)

取得股份不以過戶為要件。10%股份取得股份認定之時點舉例如下：一、透過發行市場或發行公司交付股票者，

1.現金增資或庫藏股等須繳納股款者，以「股款繳納截止日」為準

2.盈餘或資本公積轉增資、減資等，以「除權基準日」或「換發新

股基準日」為準。3.行使可轉換公司債等有價證券轉換取得，以向發行公司「提出轉

換日」為準。4.執行員工認股權認股取得，以「股票交付日」為準。

二、透過集中市場或證券商營業處所買賣者，以「交易日」為準。

三、非透過集中市場或證券商營業處所買賣者，如繼承、贈與或私

人間受讓等，以「股票過戶日」為準。

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【近期法令修正事項－稽核人員代理人資格、申報規定】

修正「上市上櫃公司治理實務守則」第3條 第5、6項　

（99年7月6日臺證治字第0990018418號 ）

新增第5、6項

為落實內部控制制度，強化內部稽核人員代理人專業能力，以提昇及

維持稽核品質及執行效果，上市上櫃公司應設置內部稽核人員之職務

代理人。

公開發行公司建立內部控制制度處理準則第十一條第三項有關內部稽核人員應具備條件、第十六條、第十七條及第十八條之規定，於前項職務代理人準用之。

◎明訂上市上(興)櫃公司應設置內部稽核人員之職務代理人，並準

用內部稽核人員適任條件、進修及申報等相關規定。

◎自100年起，每年1月底前須申報內部稽核職務代理人資訊。

◎內部稽核人員職務代理人之任免是否須董事會通過，則依各公

司規定辦理。

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公司買回庫藏股得以高於買回價格轉讓予員工(99年11月3日金管證交字第0990059226號)

1.公司修正買回股份轉讓員工辦法，應將董事會決議通過修正之

股份轉讓員工辦法，公告於公開資訊觀測站。

2.公司買回股份轉讓員工辦法約定之每股轉讓價格如非「實際買

回股份之平均價格」，其轉讓價格之具體計算方式及依據，應

於轉讓辦法中載明，並以得據以計算單一明確之轉讓價格為限

。

3.買回股份轉讓員工辦法實際轉讓股份予員工時，轉讓價格如高

於員工繳款截止日收盤價者，應檢附員工之自願認股同意書。

※本修正條文自100年1月3日施行

【近期法令修正事項－庫藏股】另需檢視轉讓辦法是否訂有修正時應「提報股東會」之條文

範例

範例

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私募參考價格之修正：1.上市或上櫃公司以下列二基準計算價格較高者定之：(1)定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算

數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

(2)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

2.興櫃股票公司以下列二基準計算價格較高者定之：(1)定價日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃

股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算，並扣除無償配股除權及配息，暨加回減資反除權後之股價。

(2)定價日前最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值。

修正「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」部分條文

（99年9月1日金管證發字第0990046878號）

【近期法令修正事項－私募有價證券應注意事項１】

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獲利公司之募資原則：　獲利公司應採公開募集方式發行有價證券。

例外：

　(一)該公司為政府或法人股東一人所組織之公開發行公司。

　　◎為維持一人股東型態，應由該股東全數認購

　(二)私募資金用途係全部引進策略性投資人。

　(三)上市、上櫃及興櫃股票公司有發行人募集與發行有價證券

處理準則第七條及第八條規定情事之虞，但有正當理由無法

合理改善而無法辦理公開募集，且亟有資金需求，並經證交

所或櫃檯買賣中心同意者。但應募人不得有公司內部人或關

係人。

【近期法令修正事項－私募有價證券應注意事項２】

P.62

NEW

P.63

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公司內部人或關係人參與私募原則：

1.應於董事會中充分討論應募人之名單、選擇方式與目的、

　應募人與公司之關係，並於股東會召集事由中載明，未符

　前揭規定者，前揭人員嗣後即不得認購。

2.所訂私募普通股每股價格不得低於參考價格之8成；所訂私

　募特別股、轉換公司債、附認股權特別股、附認股權公司

　債、員工認股權憑證之發行價格不得低於理論價格之8成。

◎應募人如為公司內部人，且於股款或價款繳納完成日前後三個

月內有出售自己公司股票者，應於股款或價款繳納完成日起十

五日內或事實發生日起二日內申報相關資訊。《修正上市(櫃)公司資訊申報作業辦法第3條第1項第24款》

【近期法令修正事項－私募有價證券應注意事項３】

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強化資訊揭露(1)：

1.將辦理私募資訊公開時點由「寄發股東會開會通知日起二日內」提前至「董事會決議日起二日內」。

2.辦理私募之公司應於董事會決議定價日之日起十五日內完成股款或價款收足。

3.應募人為策略性投資人者，應於董事會中充分討論應募人之選擇方式與目的、必要性及預計效益，並於股東會召集事由中載明。

4.應募人如屬法人者，應揭露該法人持股比例占前十名之股東

與公司之關係。

5.獨立董事如有反對或保留意見應於股東會召集事由中載明。

【近期法令修正事項－私募有價證券應注意事項４】

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強化資訊揭露(2)：

6.董事會決議辦理私募前一年內經營權發生重大變動或辦理

私募引進策略性投資人後，將造成經營權發生重大變動者，應洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見，並載明於股東會開會通知。

◎經營權發生重大變動，係指該法人三分之一以上董事發生變動者

7.新增實際私募價格低於股票面額者，亦應於定價日起二日內揭露低於股票面額之原因、合理性、訂定方式及對股東權益之影響 。

8.依規定應記載之事項，應於股東會召集事由中以顯著字體

載明，並揭露查詢相關資訊之網址，包括公開資訊觀測站

網址及公司網址。

【近期法令修正事項－私募有價證券應注意事項５】

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未遵循私募有價證券應注意事項之影響：1.未確實依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定辦

理，情節重大者，金管會得退回其申報辦理對外公開募集資金之案件。

2.金管會對申報辦理私募補辦公開發行案件得予以退回之情事:a.內部人或關係人認購未符合公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定，情節重大者。證交所或櫃檯買賣中心核發同意函者除外。

b.獲利公司未依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定辦理，情節重大者。證交所或櫃檯買賣中心核發同意函者除外。

c.未於董事會決議定價日起十五日內收足股款或價款。

【近期法令修正事項－私募有價證券注意事項６】

修正「發行人募集與發行有價證券處理準則」第8條、第70條

（99年9月29日金管證發字第0990053857號）

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100年股東會議案內容說明

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上

市

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§公司法第20條、公開發行公司公開財務預測資訊處理準則20、25條重點：財務預測稅前損益差異達20%以上且金額達三仟萬元及實收資本額之千分之五者應列為營業報告書內容之一部份，提報股東會。

§公司法第219條

§公司法第246條

重點：募集公司債之原因及有關事項報告股東會。

1.年度營業報告　（必要）

2.監察人對董事會編造

提出股東會之各種表

冊查核報告（必要）

3.募集公司債之原因有關事項報告

報

告

案

公

開

發

行

興

櫃註法令依據及重點說明議案內容

類

別

100年股東會議案內容說明 (1/31)

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上

市

(櫃)

VV

§證交法第28之2條、上市上櫃公司買回本公司股份辦法

§證交法第28之2條、上市上

櫃公司買回本公司股份辦法

§公司法第318條、企業併購法第26條重點：得於合併後第一次

股東會為合併事項之報告。

4.庫藏股買回執行情形報告

5.訂定(修定)『買回股份

轉讓員工辦法』報告

6.合併事項報告

報

告

案

公

開

發

行

興櫃註法令依據及重點說明議案內容類

別

100年股東會議案內容說明 (2/31)

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上

市

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興

櫃

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§證交法第26之3條、上市、上櫃公

司治理實務守則第31條

重點：公開發行、上市、及上櫃公司應制定董事會議事規則，並得提報股東會。

員工認股權憑證實際發行後變更發行辦法(僅修正先發股票後辦理資本變更登記之內容)問答補充篇(二)、91.9.16台財證一字第0910143206號函。

7.訂定(修定)『董

事會議事規範』

報告

8.修正『員工認股

權憑證辦法』報

告

報

告

案

公

開

發

行

註法令依據及重點說明議案內容類

別

100年股東會議案內容說明 (3/31)

案例

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上

市

(櫃)

V

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興

櫃

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§公司法第211條

重點：可併入營業報告案，於

營 業 報 告 書 中 記 載 並　　　請求股東會承認，則應認　　　為已向股東會報告。（經　　　濟部64.4.23商08861號）

9 4 . 4 . 1 5金管證六字第　　0940001669號函重點：公司依35號公報規定評估　　　後，如產生鉅額資產減損　　　，應將資產減損情形提經　　　董事會通過後提報股東會

9.公司虧損達實收資本額二分之一

10.資產減損情形

報

告

案

公

開

發

行

註法令依據及重點說明議案內容類

別

100年股東會議案內容說明 (4/31)

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V

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上

市

(櫃)

V

興

櫃

V§ 98.5.8公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項修正重點重點：

明定公開發行公司應將私募實際辦理情形提報下次股東會，俾利股東知悉。

§證交所於99.9.3頒佈重點：1.明定上市上櫃公司的董事、監察

人、經理人等在從事商業行為之準則、資訊揭露及實行措施。須經董事會通過後實施，並送各監察人及提報股東會。

2.應於公司網站、年報及公開說明書揭露其誠信經營守則執行情形

11.私募有價證券辦理情形

12.訂定(修定)『公司誠信經營守則』報告

報

告

案

公

開

發

行

註法令依據及重點說明議案內容類

別

100年股東會議案內容說明 (5/31)

-14-

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V

上

市

(櫃)

V

興

櫃

V §公司法第172-1條重點：

對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

§ 依金管銀（六）字第 　　　　09460011531號函

13.股東提案未列入議

　案之理由說明

14.金控及銀行業於有　選舉案之前一年股　東會，提醒股東注　意金控法及銀行法　取得股份之相關法　令宣導

報

告

案

公

開

發

行

註法令依據及重點說明議案內容類

別

100年股東會議案內容說明 (6/31)

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V

V

上

市

(櫃)

V

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興

櫃

V

V

○

○

§公司法第20、230條

§公司法第20、230條

重點：因應員工分紅費用化

制度，員工紅利及董

監酬勞已非分配項目

，可以附註方式揭露

。

1.各項決算表冊承認案(必要)

2.盈餘分派案或虧損撥補案(必要)

承

認

案

公

開

發

行

註法令依據及重點說明議案內容類

別

100年股東會議案內容說明 (7/31)

註：○表示應普通決議通過　●表示應特別決議通過

-15-

© Chinatrust 31

V

上

市

(櫃)

V

興

櫃

V○§ 『發行人募集與發行有價證券處理準則』第9條第1項第9款

重點：計劃項目變更或個　別項目金額調整而致原個　別項目所需資金減少金額　合計數或增加金額合計數　，達所募集資金總額之20　％以上者，應於董事會通　過之日起二日內辦理公告　及發布重大訊息，並提報　股東會追認。

3.現金增資或發行公司債計劃變更

承

認

案

公開

發行註法令依據及重點說明議案內容

類

別

100年股東會議案內容說明 (8/31)

註：○表示應普通決議通過　●表示應特別決議通過

© Chinatrust 32

V

興櫃

VV○§ 「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第19條

重點：公開發行公司因業務需要，而有超過背書保證作業程序所訂額度之必要且符合公司背書保證作業程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認。

4.背書保證超額追認

承

認

案

公

開

發

行

上

市

(櫃)

註法令依據及重點說明議案內容類

別

100年股東會議案內容說明 (9/31)

註：○表示應普通決議通過　●表示應特別決議通過

-16-

© Chinatrust 33

V

V

V

興

櫃

V

V

V

V

V

V

●

○

○

§證交法第26之1條、公司法第240、241條重點：應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。

§證交法第28之1條、公司法266條

重點：現金增資額度在章程額定資本內，經董事會特別決議通過即可，無須於股東會決議通過，但若採詢價圈購方式提撥公開承銷或採發行GDR方式辦理，原股東需放棄優先認購權，則需經股東會通過。

§公司法第168條

重點：得以臨時動議提出。

1.盈餘、資本公積及員工紅利轉增資案

2.現金增資案

3.減資案(彌補虧損或　現金退還股款)

討

論

案

公開

發行

上

市

(櫃)

註法令依據及重點說明議案內容類

別

100年股東會議案內容說明 (10/31)

註：○表示應普通決議通過　●表示應特別決議通過

P.64

P.66

© Chinatrust 34

V

V

V

上

市

(櫃)

V

V

V

興

櫃

V

V

V

●§公司法第277、172、192之1、216之1條、證交法第14之2條

重點：

1.公開發行股票公司董事、監察人選　舉，採候選人提名制度者，應載明　於章程。

2.公司欲設置獨立董事者，應於章程　中訂定。

3.依證交法第28之3條規定員工認股　權憑證，依公司所定認股辦法之可　認購股份數額，應先於公司章程中　載明。

4.修改公司章程案

討

論

案

公

開

發

行

註法令依據及重點說明議案內容類

別

100年股東會議案內容說明 (11/31)

註：○表示應普通決議通過　●表示應特別決議通過

P.68

-17-

© Chinatrust 35

V

V

上

市

(櫃)

V

興

櫃

V

●§發行人募集與發行有價證券處理準則第56條之一、上市上櫃公司買回本公司股份辦法第10、10條之一

重點：4.員工認股權憑證之認股價格

得低於發行日收盤價發行。

5.買回庫藏股轉讓員工之轉讓

價格得低於買回股份平均價格。

4.修改公司章程案(續)

討

論

案

公

開

發

行

註法令依據及重點說明議案內容類

別

100年股東會議案內容說明 (12/31)

註：○表示應普通決議通過　●表示應特別決議通過

© Chinatrust 36

V

上

市

(櫃)

興

櫃

●§發行人募集與發行有價證券處理準則第73條

重點：

6.公司所制定之股利政策應具體明　定發放股利之條件、時機、金額　、種類等內容，並配合公司長期　財務規劃。未來分派之股利，應　依所訂之股利政策執行。

※金管會於審查上市、上櫃公司之　增資案時，將審查公司章程所定　之股利政策是否合乎規定，若有　不合公司須承諾於下次股東會時　修改章程所定之股利政策，增資　案始能如期申報生效。

4.修改公司章程案(續)

討

論

案

公

開

發

行

註法令依據及重點說明議案內容類

別

100年股東會議案內容說明 (13/31)

註：○表示應普通決議通過　●表示應特別決議通過

-18-

© Chinatrust 37

V

V

上

市

(櫃)

興

櫃

●§公司法196、227

重點：

7.董事及監察人之報酬，未經章程

訂明者，應由股東會議定，不得

事後追認。

§公司法第13條

重點：

8.公司為他公司有限責任股東，其　所有投資總額，除章程另有規定　或經股東會特別決議者外，不得　超過公司實收股本百分之四十。

4.修改公司章程案(續)

討

論

案

公

開

發

行

註法令依據及重點說明議案內容類

別

100年股東會議案內容說明 (14/31)

註：○表示應普通決議通過　●表示應特別決議通過

V V

V V

© Chinatrust 38

100年股東會議案內容說明 (15/31)

上

市

(櫃)

興

櫃

V

●§公司法204

重點：

9.基於應載明事由之規定， 公司章

程規定之董事會召集通知， 得以

書面、電子郵件（E-mail）或傳真為之

※1.鑒於「電話或口頭通知」皆無法載明事由，登記實務上，不准類此之章程登記 。

2.董事會之召集，不論緊急或非緊急，公司章程如有規定，即得以E-mail或傳真方式為之。

4.修改公司章程案(續)

討

論

案

公

開

發

行

註法令依據及重點說明議案內容類

別

註：○表示應普通決議通過　●表示應特別決議通過

VV

-19-

© Chinatrust 39

100年股東會議案內容說明 (16/31)

上

市

(櫃)

興

櫃

●§公司法205

重點：

10.董事委託其他董事代理出席應

　於章程中訂定※1.章程未訂有董事出席董事會之代理　　者，則董事委託其他董事代理出席　　董事會對公司不生效力

2.獨立董事應親自出席或委由其他獨　　立董事代理出席

§公司法277

重點：

股東得提議增修條項

4.修改公司章程案(續)

討

論

案

公

開

發

行

註法令依據及重點說明議案內容類

別

註：○表示應普通決議通過　●表示應特別決議通過

V V

案例

P.69

V

© Chinatrust 40

V

V

上

市

(櫃)

V

V

V

V

○

○

§公司法第182之1條、公開發行公司股東會議事規範

§公司法第192、192之1、216、216之1條

5.修訂『股東會議事規則』

6.修訂『董事及監察人選舉辦法』

討

論

案

公

開

發

行

興

櫃註法令依據及重點說明議案內容類

別

100年股東會議案內容說明 (17/31)

註：○表示應普通決議通過　●表示應特別決議通過

-20-

© Chinatrust 41

V

V

上

市

(櫃)

V

V

V

V

●

○

§公司法第209條、證交法第26之1條

重點：若有改選案，此議案應列於　　　董事及監察人改選後。

§ 『促進產業升級條例』第9條

重點：租稅優惠方式，若選擇由公

　　司抵繳營利事業所得稅，需

於現增繳款開始日二年內經

股東會同意適用，擇定後不

得變更。

7.解除董事之競業禁止行為

8.現金增資享受

租稅優惠方式

討

論

案

公

開

發

行

興

櫃註法令依據及重點說明議案內容類

別

100年股東會議案內容說明 (18/31)

註：○表示應普通決議通過　●表示應特別決議通過

© Chinatrust 42

V

V

上

市

(櫃

)

V

V

V

V

●

●

§公司法第172、185條、企業併購法第27條

重點：相關行為要領，應記載於

　　股東會召集通知及公告。

§ 公司法第172、316、317條、企業併購法第18、32條重點：董事會應就合併或分割　　　有關事項，做成合併契約　　　或分割計畫，提出於股東　　　會，經特別決議通過。

9.受讓、出讓主要營　業或資產

10.解散、合併或分割

討

論

案

公

開

發

行

興櫃註法令依據及重點說明議案內容類

別

100年股東會議案內容說明 (19/31)

註：○表示應普通決議通過　●表示應特別決議通過

P.70

-21-

© Chinatrust 43

V

上

市

(櫃)

VV●§企業併購法第29條重點

1.股東會特別決議(章程有較高之規定　，從其規定)

2.股份轉換：指公司經股東會決議，讓　與全部已發行股份予他公司作為對價　，以繳足公司股東承購他公司所發行　之新股或發起設立所需之股款之行為

3.股份交換：公司法第156條第5項股份　交換僅需董事會特別決議通過即可(　公司法第156條之規定係指部份股份　進行交換，倘非讓與全部已發行股份　(100%)，自無企業併購法之適用）。

11.股份轉換

討

論

案

公

開

發

行

興

櫃註法令依據及重點說明議案內容類

別

100年股東會議案內容說明 (20/31)

註：○表示應普通決議通過　●表示應特別決議通過

© Chinatrust 44

V

V

上

市

(櫃)

V

V

V

V●

§交易所或OTC『上市、上櫃公司申請有價證券終止上市、上櫃處理程序』第2條

重點：表示同意之董事或股東，其持股　　　需達已發行股份總數三分之二以　　　上。

§公司法第172、199、227條重點：解任董事應在召集事由中列舉，

不得以臨時動議提出。

12.申請終止上市(櫃)

13.解任董事、監察人

討

論

案

公

開

發

行

興

櫃註法令依據及重點說明議案內容類

別

100年股東會議案內容說明 (21/31)

註：○表示應普通決議通過　●表示應特別決議通過

-22-

© Chinatrust 45

V

上

市

(櫃)

VV●§證交法第43之6條及99.9.1金管證發字 第0990046878號頒布公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項

重點：

1.最近年度為稅後純益且無累積虧損公司除

特殊情形外，不得辦理私募。

2.經股東會發行股份過半數出席，出席股東

2/3同意之特別決議通過，得進行『有價

證券』之私募。

14.私募有價證券

討

論

案

公

開

發

行

興

櫃註法令依據及重點說明議案內容類

別

100年股東會議案內容說明 (22/31)

註：○表示應普通決議通過　●表示應特別決議通過

© Chinatrust 46

V

上

市

(櫃)

VV●3.私募有價證券者，應在股東會召集事由列舉並說明下列事項，不得以臨時動議提出：

(1)價格訂定之依據及合理性。

(2)特定人選擇之方式。其已洽定應募人

者，並說明應募人與公司之關係。　

(3)辦理私募之必要理由。

(4)獨立董事如有反對或保留意見。

(5)私募前一年內經營權發生重大變動，

承銷商出具辦理私募必要性與合理性

之評估意見。

4.私募若自股東會決議之日起一年內，分

次辦理，列明各分次之資金用途及效益

14.私募有價證券(續)

討

論

案

公

開

發

行

興櫃註法令依據及重點說明議案內容類

別

100年股東會議案內容說明 (23/31)

註：○表示應普通決議通過　●表示應特別決議通過

-23-

© Chinatrust 47

V

上

市

(櫃)

○§上市、上櫃公司治理實務守則第39、49條規定：上市、上櫃公司經由股東會決議，於董監事任期內就其執行業務範圍內依法應負之賠償責任為其購買責任保險。

重點：可單獨列案或列入公司章程條文，提請股東會討論。

15.購買董、監事責任保險

討

論

案

公

開

發

行

興

櫃

註法令依據及重點說明議案內容類

別

100年股東會議案內容說明 (24/31)

註：○表示應普通決議通過　●表示應特別決議通過

© Chinatrust 48

V

上

市

(櫃)

VV○§公開發行公司取得或處分資產處理準則第6條

重點：經董事會通過後，送各監察人　　並提報股東會同意，修正時亦

同。

16.修定『取得或處分資產處理程序』案

討

論

案

公

開

發

行

興

櫃註法令依據及重點說明議案內容類

別

100年股東會議案內容說明 (25/31)

註：○表示應普通決議通過　●表示應特別決議通過

-24-

© Chinatrust 49

V

上

市

(櫃)

VV○§公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則第8條

重點：1.經董事會通過後，送各監察人　並提報股東會同意，修正時亦　同。2.配合金管會99.3.19修正「公開　發行公司資金貸與及背書保證　處理準則 」，公開發行公司　　應修正其作業程序，若不及　　提報99年股東常會通過，至遲　應於100年度之股東常會通過。

17.修定『資金貸與他人作業程序』案

討

論

案

公

開

發

行

興櫃註法令依據及重點說明議案內容類

別

100年股東會議案內容說明 (26/31)

註：○表示應普通決議通過　●表示應特別決議通過

© Chinatrust 50

V

上

市

(櫃)

VV○§公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則第8條

重點：

1.經董事會通過後，送各監察人並提　報股東會同意，修正時亦同。

2.得與『資金貸與他人作業程序』合　併訂定。

3.配合金管會99.3.19修正「公開發　行公司資金貸與及背書保證處理準　則 」，公開發行公司應修正其作　業程序，若不及提報99年股東常會　通過，至遲應於100年度之股東常　會通過。

18.修定『背書保證作業程序』案

討

論

案

公

開

發

行

興

櫃

註法令依據及重點說明議案內容類

別

100年股東會議案內容說明 (27/31)

註：○表示應普通決議通過　●表示應特別決議通過

-25-

© Chinatrust 51

V

V

上

市

(櫃)

VV

§上市上櫃公司買回本公司股份辦法第10條、10條之一

重點：應在召集事由中列舉並

說明規定事項，不得以

臨時動議提出。

§發行人募集與發行有價證券處理準則第56條之1

重點：應在召集事由中列舉並

說明規定事項，不得以

臨時動議提出。

19.庫藏股以低於

實際買回均價

轉讓給員工

20.發行認股價格　低於發行時收盤　價之員工認股權　憑證

討

論

案

公

開

發

行

興

櫃註法令依據及重點說明議案內容類

別

100年股東會議案內容說明 (28/31)

註：○表示應普通決議通過　●表示應特別決議通過

●

●

© Chinatrust 52

V

上

市

(櫃)

V§ 95.4.24證券櫃檯買賣中心公告

重點：

公告日後始申請登錄興櫃之公司，

因股東人數眾多，為確保股東權益

，要求「應承諾修正公司章程將撤

銷公開發行列為應提報股東會決議

之事項」，以維護股東適當表示意

見之權利。

21.撤銷公開發行

討

論

案

公

開

發

行

興

櫃註法令依據及重點說明議案內容類

別

100年股東會議案內容說明 (29/31)

註：○表示應普通決議通過　●表示應特別決議通過

○

-26-

© Chinatrust 53

V

上

市

(櫃)

V○§證交所於99.3.24頒佈重點：

1.協助上市(櫃)公司強化公司治理制

度，請公司擬訂自身之監察人職權

範疇規則。

2.本規則經股東會通過後實施，修正

時亦同。

22.監察人之職權範疇規則

討

論

案

公

開

發

行

興

櫃註法令依據及重點說明議案內容類

別

100年股東會議案內容說明 (30/31)

註：○表示應普通決議通過　●表示應特別決議通過

© Chinatrust 54

V

上

市

(櫃)

VV§公司法第172、195、198、201 、216條

重點：1.公開發行公司之董事會，設置董事

不得少於五人，董事因故解任，致不足五人者，應於最近一次股東會補選之。(證券交易法第26-3條)

2.公開發行公司政府、法人股東或與

其有控制或從屬關係者不得同時擔

任董事及監察人(99年2月6日金管證

發字第0990005875號)

董事、監察人改(增、補)選案

選

舉

案

公

開

發

行

興櫃註法令依據及重點說明議案內容類

別

100年股東會議案內容說明 (31/31)

P.75

-27-

© Chinatrust 55

目前審議中

公司法修正內容

© Chinatrust 56

【99年公司法修正草案內容】－行政院於99.4.22函請立法院審議修改公司設立登記手續

為提升企業開辦效率將現行公司設立登記資本額應先經會計師查核簽證之規定，修正為得於公司設立登記時或設立登記後三十日內，檢送經會計師查核簽證之文件 。

修正理由

修正公司法第7條公司申請設立登記之資本額，應經會計師查核簽證；公司應於申請設立登記時或設立登記後三十日內，檢送經會計師查核簽證之文件。

公司申請變更登記之資本額，應先經會計師查核簽證。

前二項查核簽證之辦法，由中央主管機關定之。

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【99年公司法修正草案內容】－行政院於99.4.22函請立法院審議新增主管機關得命令解散條文

配合修正公司法第7條，新增第3項得命令解散之條文，公司未依規定期限內，檢送經會計師查核簽證之文件者，主管機關得依職權或利害關係人之申請，命令解散之，俾利管理。

修正理由

修正公司法第10條公司有下列情事之一者，主管機關得依職權或利害關係人之申請，命令解散之：

一、公司設立登記後六個月尚未開始營業。但已辦妥延展登記

者，不在此限。

二、開始營業後自行停止營業六個月以上。但已辦妥停業登記

者，不在此限。

三、未於第七條第一項所定期限內，檢送經會計師查核簽證之文件者。但於主管機關命令解散前已檢送者，不在此限。

© Chinatrust 58

【99年公司法修正草案內容】－行政院於99.4.22函請立法院審議董事說明自身利害關係之重要內容

為使董事之行為更透明化，以保護投資人權益，董事對於會議之事項，有自身利害關係時，應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容。

修正理由

修正公司法第206條董事會之決議，除本法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。

董事對於會議之事項，有自身利害關係時，應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容。

第一百七十八條、第一百八十條第二項之規定，於第一項之決議準用之。

-29-

© Chinatrust 59

報 告 完 畢 !!!

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Q and A 時間

-30-

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「異動達1%」之計算方式

1.應先計算持有股份數額增、減數量是否達1%：該持股增減數量

　係就各「日曆日」累計，計算方式為本次申報持股數與前次申

　報持股數額之差額除以變動後已發行股數總額大於或等於1%，

　計算式如下：│本次申報持股數-前次申報持股數額│

　　　　　　　 變動後已發行股數總額 ≧1%

2.再計算持股比例增、減變動是否達1%：計算方式為本次申報

持股比例與前次申報持股比例之差額大於或等於1%，計算式

如下：│本次申報持股比例-前次申報持股比例│≧1%。

3.經計算結果，上述兩要件同時符合時，即應辦理公告申報。

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私募注意事項「用詞定義 」

1.策略性投資人

指為提高被投資公司之獲利，藉本身經驗、技術、知識、品牌或通

路等，經由產業垂直整合、水平整合或共同研究開發商品或市場等方式，以協助被投資公司提高技術、改良品質、降低成本、增進效率、擴大市場等效益之個人或法人。

2.關係人

指依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發布之財務會計準則

公報第六號所規定稱之關係人

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獲利公司私募得向交易所,OTC申請條件

臺灣證券交易所股份有限公司99年11月8日臺證治字第0990032985號財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心99年11月12日證櫃監字第0990027231號

符合下列各項條件(須同時符合)，交易所或ＯＴＣ始得核發同意函：

(一)申請公司之公開募集案件業經主管機關依「募發準則」規定退回，或經證

券承銷商評估有「募發準則」第7條及第8條規定情事之一，致其申報公開

募集案件有經主管機關退回之虞者。

(二)申請公司無法辦理公開募集，經證券承銷商評估有正當理由無法合理改善

（例如：受產業因素或外在環境變化之影響、或涉及訴訟非訟案件之進度與

結果、或經營權發生重大變動、或其他足資證明公司確實無法充分掌握及

合理改善等原因）者。

(三)申請公司業已提供其未來至少6個月之現金收支預測及營運計畫，並經簽證

會計師及證券承銷商出具評估意見表示申請公司短期內亟有資金需求，確

有辦理私募之必要者。

◎獲利上市(櫃)公司向交易所或ＯＴＣ申請核發私募同意函應於董事會決議辦

理私募有價證券前為之。

◎申請公司應於取得交易所或ＯＴＣ同意函後6個月內完成私募股款或價款收足

　，倘逾6個月，應重新向本公司申請並經本公司核發私募同意函後，始得辦理

　私募有價證券。 Back

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配股率得由董事會授權常務董事會或董事長調整之

公司法第240條解釋令 (99.1.11經商字第09800189600號函)

按公司於召開董事會決議發行新股事宜之後，如因可轉換

公司債或員工認股權憑證之執行，以致已發行股份總數發生

變動，影響配股率時，查該配股率，公司法尚無明文，自得

由董事會授權常務董事會或董事長調整之。本部91年4月10日經商字第09102055120號函釋，爰予補充。至於配息率情形，亦同。

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廢止職工福利金條例暨附屬法規解釋函令

行政院勞工委員會 (99.10.20勞福1字第0990135886號令）

廢止職工福利金與購買股票有關函令(自即日生效) ：

1.廢止行政院勞工委員會79年11月10日台79勞福1字第27438號函　事業單位依法提撥之職工福利金，其主要目的在於積極辦理職工

福利事業，不應從事具有高風險性之投資事業，故仍不宜於交易

市場申購買股票，惟事業單位職工福利委員會於規劃辦理各項職

工福利事業後，仍有餘力時，在不超過當年度職工福利金收入百

分之十之範圍內，得購買本公司畸零股暨政府公債。

2.廢止行政院勞工委員會80年04月29日台80勞福1字第10799號函　事業單位職工福利委員會購買股票，應僅限於本公司於「盈餘轉

增資」及「資本公積轉增資」時所產生面額十元之畸零股，其餘各類股票皆不得申購。

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現金增資採公開申購配售辦理承銷價格訂定之依據

「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第6條規定

(券商公會99年7月7日中證商電字第0990001355號)

上市(櫃)公司辦理現金增資發行普通股如採公開申購配售辦理承銷，其發行價格之訂定，於向金管會申報案件及除權交易日前五個營業日（修正前規定為董事會決議或取得授權之董事長決定除權基準日之當日），皆不得低於其前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權(或減資除權) 及除息後平均股價之七成。

修正上市(櫃)公司資訊申報作業辦法第3條第2項(99年8月13日臺證上字第0990023483號函)、(99年8月13日證櫃監字第0990019766號函)

公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日公告申報：應於停止變更股東名簿記載日前至少十二個營業日輸入；屬現金增資者，應先於前揭時間輸入，並於除權交易日前五個營業日，補行輸入其認購金額。

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公司得提前解除員工承購之限制轉讓股票解釋函令

公司法第267條解釋令 (99.12.6經商字第09902160990號函)

所詢公司可否依員工職別不同而訂定不同之限制轉讓期間

、股份發行後可否提前解除限制轉讓之股票或因員工離職而

解除該員工所承購股票之限制轉讓？允屬公司自治事項，由

公司自行決定，如有爭議，允屬司法機關認事用法範疇。

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董事會與股東均需在受理期間內提名

公司法第192條之1解釋令(經濟部96.3.22經商字第09602029250號函 )

依公司法第192條之1第1、2項規定，公開發行公司採董事候選人提名制度者，不論股東或董事會提出董事候選人名單，均應在公

告受理期間內為之，以求一致。又公司公告受理董事候選人提名

相關事項，於提名期間屆滿後，如無股東提名董事候選人，而董

事會業於受理期間內決議通過自行提名人選者，於受理期間屆滿

後，仍應再召開董事會就審查作業過程作成紀錄（應於董事會紀

錄載明無股東提名之事實；至前經董事會審查通過之董事被提名

人名單，可毋庸再次審查，惟應於董事會紀錄載明經何時何次之

董事會審查通過），並原則上至少保存1年。

◎公司於決議股東會召集之董事會時，宜於該次會議同時決議

董事會提名之人選，以利於提名期間提出候選人名單。Back

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股東會召集通知載明修正章程，股東得提議增修條項

公司法第277條解釋令(經濟部99.5.27經商字第09902061930號函 )

依公司法第172條第5項規定，變更章程應在召集事由中列舉，不

得以臨時動議提出，合先敘明。至於公司股東會開會通知書之召

集事由既已載明修改章程。爰此，股東就該修正章程案，得以提

議增修章程條項內容。

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公司以股份為對價進行合併，消滅公司股東依規定課徵所得稅１

核釋合併消滅公司股東獲配股份對價之課稅規定(財政部97.10.17台財稅字第09704552910號 ）

1、公司以股份為對價進行合併，其合併基準日在98年1月1日以後者，

合併消滅公司所取得之合併對價超過其全體股東之出資額，其股東

所獲分配該超過部分之金額，應視為股利所得（投資收益），依規

定課徵所得稅。

2、上述股份對價之價值，應依所得稅法第65條規定，以時價或實際成

交價格為標準計算之。

3、消滅公司個人股東如主張其經收回註銷股票之取得成本高於上揭出

資額標準，可依本部97年2月20日台財稅字第09704510660號令規定

辦理。

◎「股份對價」之價值，應以確定換股比例時所定合併對價價值認定，亦即以存續公司於合併基準日實際入帳之收購成本(即所取得淨資產價值)金額為準

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公司以股份為對價進行合併，消滅公司股東依規定課徵所得稅２

所得稅法第65條：

營利事業在解散、廢止、合併或轉讓時，其資產之估價，以時價

或實際成交之價格為標準。

財政部97年2月20日台財稅字第09704510660號令：

公司依企業併購法或金融機構合併法辦理合併而消滅，由消滅公

司於解散時收回股東之股票辦理註銷並配發現金，消滅公司如個

人股東主張其經收回註銷股票之取得成本高於依該函規定計算之

出資額，並依個別辨認法提示取得成本之證明文件者，得以獲配

現金超過股票取得成本部分之金額為該個人股東之股利所得。

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公司以股份為對價進行合併，消滅公司股東依規定課徵所得稅３

提示取得成本證明文件

財政部99年11月9日南區國稅安南二字第0990017307號函：

按財政部97年10月17日台財稅字第09704552910號令，消滅公司

個人股東如主張其經收回註銷股票之取得成本高於上揭出資額標

準，可依財政部97年2月20日台財稅字第09704510660號令規定，

依個別辨認法提示如買賣交易明細表、交割清單、手續費明細表

、或股票庫存損益表等相關足資證明取得成本之證明文件，辦理

申報或更正個人股東股利憑單。

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經最近一次股東會特別決議通過，召集事由應列明下列事項：

一、所定轉讓價格、折價比率、計算依據及合理性。

二、轉讓股數、目的及合理性。

三、認股員工之資格條件及得認購之股數。

四、對股東權益影響事項：

　（一）可能費用化之金額及對公司每股盈餘稀釋情形。

　（二）說明低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工對公司

　　　　 造成之財務負擔。

以低於買回成本轉讓庫藏股予員工股東會議案應說明事項

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員工認股權憑證低於時價發行股東會議案應說明事項

一、員工認股權憑證之發行單位總數、每單位認股權憑證得認購

　　之股數及因認股權行使而須發行之新股總數或依本法第二十

　　八條之二規定須買回之股數。

二、認股價格訂定之依據及合理性。

三、認股權人之資格條件及得認購股數。

四、辦理本次員工認股權憑證之必要理由。

五、對股東權益影響事項：

　　（一）可能費用化之金額及對公司每股盈餘稀釋情形。

　　（二）以已發行股份為履約方式者，應說明對公司造成之財

　　　　　務負擔。

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政府、法人股東或與其有控制或從屬關係者不得同時擔任董事及監察人

證券交易法第26條之3第2項規定之解釋令

(99年2月6日金管證發字第0990005875號)

１、證券交易法第二十六條之三第二項所稱代表人，包括政府、

　　法人股東或與其有控制或從屬關係者（含財團法人及社團法

　　人等）指派之代表人。

２、現任董事、監察人若係由與該政府或法人股東有控制或從屬

　　關係者（含財團法人及社團法人等）所指派，得自任期屆滿

　　後始適用之。

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董事會未於7日前通知各董事及監察人暨召集通知未載明召集事由

ＯＯ股份有限公司董事會之召集事由非屬緊急情事，而未於7日前通知各董事

及監察人，暨召集通知未載明召集事由，核有違反證券交易法第26條之3第8

項及「公開發行公司董事會議事辦法」第3條第2項規定，裁罰新臺幣24萬元

　◎自通知之翌日起算至開會前一日，算足公司法所定期間７日

董事會審議股東常會獨立董事候選人名單以臨時動議提出

ＯＯ 股份有限公司97年4月30日第19屆第13次董事會審議97年股東常會獨立董

事候選人名單，係以臨時動議提出，違反公開發行公司董事會議事辦法第3

條第3項規定，裁罰新臺幣24萬元。

董事會之議事錄未詳實記載議事內容事項

ＯＯ 股份有限公司董事會中有部分董事、監察人對提案內容進行交換及討論

，惟董事會議事錄未就所提討論內容加以摘要記載，違反「公開發行公司董

事會議事辦法」第17條第1項規定裁罰新臺幣24萬元。

金管會裁罰案例《１》

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董事長不克出席主持董事會，委任未具董事身分之第三者擔任主席主持會議

ＯＯ股份有限公司99年3月31日召開第8屆第24次董事會，是日董事長不克出

席主持會議，委任未具董事身分之第三者擔任主席主持會議，違反公開發

行公司董事會議事辦法第10條第2項之規定，裁罰新臺幣24萬元。

委託書未列舉召集事由之授權範圍

　ＯＯ股份有限公司董事不能親自出席董事會議，委託其他董事代理出席之委

　託書未列舉召集事由之授權範圍，違反董事會議事辦法第9條第3項之規定，

　裁罰新臺幣24萬元。

獨立董事未親自出席或委由其他獨立董事代理出席

　ＯＯ股份有限公司對於證券交易法第14條之3應經董事會決議事項，獨立董

　事未親自出席或委由其他獨立董事代理出席，違反公開發行公司董事會議事

　辦法第7條第2項之規定，裁罰新臺幣24萬元。

金管會裁罰案例《２》

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證交法第14條-3應提董事會決議通過事項

公司設有獨立董事者，對於證交法第14條-3應提董事會決議事項(如下所列)，獨立董事應親自出席或委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

一、依第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。二、依第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性

商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

三、涉及董事或監察人自身利害關係之事項。四、重大之資產或衍生性商品交易。五、重大之資金貸與、背書或提供保證。六、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。七、簽證會計師之委任、解任或報酬。八、財務、會計或內部稽核主管之任免。九、其他經主管機關規定之重大事項。 Back

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© Chinatrust 79

買回股份轉讓員工辦法價格調整範例

《約定之每股轉讓價格》

修訂前：本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟在轉讓前， 如遇有公司已發行之普通股股份增加，實際買回之平均價格得按發行股份增加比率調整之。

修訂後：本次買回股份轉讓予員工，以轉讓基準日本公司普通股收

盤價之八折為轉讓價格， 若轉讓基準日本公司普通股收

盤價之八折價格低於原實際買回股份之平均價格， 則以

原實際買回股份之平均價格為轉讓價格（計算至新台幣

分為止，以下四捨五入）。 惟在轉讓前，如遇有公司已

發行之普通股股份增加，實際買回之平均價格得按發行

股份增加比率調整之。

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員工同意以高於繳款截止日收盤價認購庫藏股之同意書範例

自願認股同意書

有關○○○○股份有限公司辦理○○年第○次買回之庫

藏股轉讓員工作業，本人願意以高於繳款截止日公司股票收

盤價之價格，參與公司庫藏股票轉讓予員工之認購及繳款作

業。

立書人：　　　　　　　　　（簽章）

中　華　民　國　　　年　　　月　　　日

Back

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【近期法令修正內容－股東會１】

《新增公告項目－續》

增訂上市公司資訊申報作業辦法第3條第2項第25款(100年1月4日臺證上字第1001700045號函)

股東常會重要議案英文資訊：應於股東常會召開完畢後二日內申報。

公開資訊觀測站／各項公告申報作業／股東會重要議案決議摘錄申報

僅須點選申報以下四項 ：1、盈餘分配/盈虧撥補 (1~3項輸入議案決議結果)2、章程修訂3、承認財務報告4、董監改選 (輸入董監事英文姓名及當選權數)

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【近期法令修正內容－股東會１】

《新增公告項目－續》

○○科技 股東會重要議案決議摘錄申報－新增公司代號： 5566公司名稱： ○○科技股東會日期： 20110615議案內容：1.盈餘分配/盈虧撥補： 有 ○無

無異議照案通過(proposal was approved as proposed)

○經表決後通過(proposal was approved after voting) 贊成權數：________ 反對權數：________ 總權數：_________

○未通過(proposal was disapproved) 贊成權數：________ 反對權數：________ 總權數：_________

○其他_________________________________________________

※2、章程修訂 3、承認財務報告 輸入方式相同4. 董監改選

職稱 Title 英文姓名 Name 當選權數 Votes Received

董事 Director XXX XXX

獨立董事 Independent Director XXX XXX

監察人 Supervisor XXX XXX Back

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來台第一上市(櫃)陸外籍員工

保管銀行服務

來台第一上市(櫃)陸外籍員工保管銀行服務

-結合網路平台之創新模式

法人信託部

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Agenda

緣起

來台第一上市(櫃)公司開立員工集合投資專戶法源

來台第一上市(櫃)公司外(陸)籍員工保管銀行服務架構

創造企業與員工雙贏

開立來台第一上市櫃外(陸)籍員工集合投資專戶應備文件

中國信託競爭優勢

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緣起

來台第一上市櫃公司依法得配發外籍員工分紅股票、員工認股權、

實施庫藏股轉讓及現金增資認股權利，但實際執行面仍有許多問題…

公司面臨的問題

需處理股票撥轉的問題

需有專人負責處理員工

認股、賣股、換匯、匯款

等事務性處理工作

境外員工面臨的問題

需親自來台開立證券戶及銀行帳戶

需考量時差，在特定時間聯絡

公司窗口處理股認與賣股

需透過公司窗口才能查詢持股及股

票賣出後股款及匯款資訊

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來台第一上市(櫃)公司開立員工集合投資專戶法源金管證券字第0980067784號(99.1.13)

1. 陸外籍員工可取得來台第一上市(櫃)公司配發之分紅股票、庫藏股轉讓、員工認股權及

現金增資認股權利。

2. 來台第一上市(櫃)公司得設立員工集合投資專戶協助員工辦理賣股、認股等相關活動。

3. 前項投資專戶僅准賣出因行使認購、讓受及配發之股票(含原始持有股)，不能從事其他

證券買賣交易。

4. 來台第一上市(櫃)公司員工不含持股逾10%之股東等內部人。

5. 由保管銀行代理第一上市(櫃)公司，以境外外國機構投資人(FINI)身份，向臺灣證券交

易所辦理「外籍員工集合投資專戶」與「陸籍員工集合投資專戶」登記作業，開立相

關帳戶。

1

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法令開放要點(續)

外籍員工集合投資專戶

外籍員工集合投資專戶

陸籍員工

集合投資專戶

陸籍員工

集合投資專戶

庫藏股庫藏股員工認股權員工認股權

現金增資現金增資分紅股票分紅股票

第一上市(櫃)及興櫃

公司之外籍員工

第一上市(櫃)及興櫃

公司之外籍員工

第一上市(櫃)公司

之陸籍員工

中國信託

法人信託部

(國內代理人與

保管銀行)

中國信託

法人信託部

(國內代理人與

保管銀行)

6. 外籍員工得於單一外籍員工投資專戶下，辦理認購、賣股、匯款等相關交易，節省公司

開戶費與保管費。(陸籍員工亦同)

原始持股原始持股

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來台第一上市櫃外(陸)籍員工保管銀行服務架構

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外籍與陸籍員工透過保管銀行辦理開戶、賣股及換匯作業

中國信託受

託保管

員工集合

投資專戶1

中國信託受

託保管

員工集合

投資專戶1

1.保管銀行暨代理人契約

2.透過證交所線上申請登記

3.取得投資身分編號(外籍F No.或陸籍C No.)

第一上市櫃

公司

4.分紅股票撥入

開立銀行帳戶與證券帳戶

保管股票與金錢、代理認購股份、股票賣出交割

換匯、匯款

4.代理人與保管銀行事務處理

註：1.陸籍及外籍員工之員工集合投資專戶須分開申請開立。2.稅務代理人多由會計師事務所另開立之企管顧問公司提供服務。

稅務代理人2稅務代理人25.確認匯出款項

皆已完全納稅

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外(陸)籍員工透過投資專戶受配員工分紅股票及配股配息簽訂保管銀行暨代理人契約

外(陸)籍員工

集合投資專戶

22

11委任契約

第一上市櫃

公司

第一上市櫃

公司

法人信託網

EmployeeDirect

法人信託網

EmployeeDirect66 員工上網查詢分紅股票明細

3-23-2法人

信託網驗

證碼

信函ema

il予員工

3-13-1 上傳員工分紅股票明細

55

員工集體申請法人信託網開戶

提供開戶文件、建立員工

及股數資料

44 撥入分紅股票

-44-

9機密文件/Confidential/Draft© Chinatrust

外籍員工透過投資專戶執行員工認股權或庫藏股認購

簽訂保管銀行暨代理人契約

外籍員工

集合投資專戶

22

保銀繳納股款至收款專戶

股務代理機構

股務代理機構

法人信託網

EmployeeDirect

法人信託網

EmployeeDirect

員工上網執行認股權

55員工

匯入外幣

股款至公

司帳戶

88 撥入股票66 每日Email通知公司窗口有關當天員工認股明細

提供開戶文件、員工資料

44

77

上傳員工認股權與庫藏股明細資料

33

第一上市櫃

公司

第一上市櫃

公司

收款專戶收款專戶

委任契約

11

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外籍員工上網指示賣股，由賣股代理人負責向券商下單

集合投資專戶

外籍員工

11

第一上市櫃

公司

第一上市櫃

公司證券商證券商

股款扣除相關費用後，匯出至員工個人銀行帳戶

提供買賣報告

書

法人信託網

EmployeeDirect

法人信託網

EmployeeDirect

員工上網賣股

22 核對交易無誤

後，進行款券

交割

66

中國信託

法人信託部

(資產運用科)

賣股代理人

中國信託

法人信託部

(資產運用科)

賣股代理人賣股代理人 77

通知當日員工申請賣股資料

22

Email通知公司當日員工申請賣股資訊

99

88 Email通知公司：匯出匯款通知(指示)書

55

33 44賣股代理人下單賣股

提出交割指示書

以每股均價分配

-45-

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集合投資專戶

陸籍員工

11

大陸分子公司大陸分子公司 證券商證券商

提供買賣報告

書

法人信託網法人信託網

員工上網賣股

22

核對交易無誤

後，進行款券

交割

66

中國信託

法人信託部

(資產運用科)

賣股代理人

中國信託

法人信託部

(資產運用科)

賣股代理人賣股代理人

77

以每股均價分配

22

88Email通知公司：匯出匯款通知(指示)書

55

33

44

賣股代理人下單賣股

提出交割指示書

通知當日員工申請賣股資料

股款扣除相關費用後，匯出至大陸子(分)公司的「大陸境內專用外匯專戶」

99

註1：依大陸「國家外匯管理局第78號文件」第六條規定，員工出售股票所得本金及收益應匯入大陸子(分)公司(擔任境內代理機構)開立之「境內專用外匯專戶」

1010分配員工

賣股價金

陸籍員工股款需由大陸分子公司大陸境內專用外匯帳戶代收代付

第一上市櫃公司第一上市櫃公司

Email通知公司當日員工申請賣股資訊

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創造企業與員工雙贏

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網路執行認股與賣股

網路查詢與取消功能

24小時網路平台

明細帳保管

款券交割

交易確認

報表提供

即時換匯作業

專業客服人員

完善通匯體系

簽訂保管暨代理人契約

辦理投資專戶登記

開立銀行戶與證券戶

多幣別換匯服務

辦理投資專戶登記

保管總帳與明細帳

網路執行認股與賣股

中國信託提供完整外(陸)籍員工保管銀行服務

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創造企業與員工雙贏 - 對公司的價值

提供投資專戶總帳及員工明細帳，清楚顯示員工認股與賣股資料提供投資專戶總帳及員工明細帳，清楚顯示員工認股與賣股資料

保管銀行專責處理匯款及股務作業，公司可專注核心業務保管銀行專責處理匯款及股務作業，公司可專注核心業務

提供賣股代理人服務，省去公司處理下單之工作時間提供賣股代理人服務，省去公司處理下單之工作時間

系統Email通知公司員工認股或匯出匯款情形，隨時掌握員工狀況系統Email通知公司員工認股或匯出匯款情形，隨時掌握員工狀況

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15機密文件/Confidential/Draft© Chinatrust

24小時網路平台及Email服務，隨時掌握認股權明細及股票處分情形24小時網路平台及Email服務，隨時掌握認股權明細及股票處分情形

解決海外外(陸)籍員工入境開立銀行戶與證券帳戶的問題解決海外外(陸)籍員工入境開立銀行戶與證券帳戶的問題

創造企業與員工雙贏 - 對員工的價值

透過單一帳號與密碼，員工可上網查詢持有之股票、現金與認股權透過單一帳號與密碼，員工可上網查詢持有之股票、現金與認股權

提供簡體中文版網路平台，方便大陸籍員工使用提供簡體中文版網路平台，方便大陸籍員工使用

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開立來台第一上市櫃外(陸)籍員工集合投資專戶應備文件

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開立來台第一上市櫃員工集合投資專戶應備文件

1. 中國信託保管銀行暨代理人契約正本(含授權書及來台第一上市櫃公司切結確

實取得海外員工授權之切結書)(見簽或公證，壹式貳份) 2. 台灣證券交易所境外外國機構投資人投資國內有價證券或從事國內期貨交易

申請登記表正本英文版(見簽或公證，壹份)3. 來台第一上市櫃公司負責人國民身分證或護照影本(見簽或公證，壹份)4. 被授權簽約代表人之國民身分證影本或護照影本(見簽或公證，壹份)5. 來台第一上市櫃公司登記證明文件影本6. 商業登記證影本(香港公司適用)7. 公司存續證明或年費證明書影本(設立登記於免稅天堂之公司適用)

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開立來台第一上市櫃員工集合投資專戶應備文件(續)

8. 來台第一上市櫃公司董事名冊影本

9. 來台第一上市櫃公司董事會決議錄影本

10. 來台第一上市櫃公司授權有權出具指示書人員之指示書正本

11. 有權出具指示書人員之國民身分證影本或護照影本

12. 主管機關核准來台第一上市櫃公司員工讓受、認購及配發有價證券之核准函

影本

13. 經證交所核准來台第一上市之同意函影本*董事會決議錄須提及授權負責人簽訂保管契約，若負責人非簽約人，則董事會應授權該被授權人簽約，且額外徵提被授權簽約人之護照或身分證明文件(認證壹份)。

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中國信託競爭優勢

20機密文件/Confidential/Draft© Chinatrust資料來源：THE ASSET TRIPLE A TRANSACTION BANKING AWARDS, 2010

本行榮獲2010 年財資雜誌評選為「台灣最佳保管銀行」

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來台第一上市櫃陸外籍員工保管銀行網路平台簡介

(部分網路畫面)

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外籍員工英文版網路平台

網址：https://ecorp.chinatrust.com.tw/cts/en/index.jsp

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“Selling Shares” : 外籍員工可直接至網路平台指示賣股

Key in欲賣出數量

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“Cancel Selling Shares” : 營業日上午8:00前可取消賣股

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“Selling Records” : 賣股後可於此功能區查詢交易狀態

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大陸籍員工簡體中文版網路平台

網址：https://ecorp.chinatrust.com.tw/cts/en/index.jsp

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“賣股” : 陸籍員工可直接至網路平台指示賣股

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“取消賣股交易” : 營業日上午8:00前可取消賣股

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“賣股紀錄” : 賣股後可於此功能區查詢交易狀態

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簡報完畢 敬請指教

Q&A

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股務參考資料

股務參考資料

壹、董事會實務……………………………………………………57

貳、現金增資相關作業……………………………………………73

參、短線交易歸入權相關法令及應行注意事項…………………91

肆、庫藏股相關作業………………………………………………104

伍、私募有價證券作業應注意事項………………………………121

陸、員工分紅費用及各類所得彙總………………………………133

柒、股東會應公告申報事項………………………………………138

捌、徵求、非屬徵求之資格條件與限制…………………………142

玖、股東會實例解析………………………………………………143

拾、相關裁罰案例資訊及分析……………………………………147

拾壹、股務作業問與答……………………………………………161

拾貳、九十九年股務相關法令函釋彙總…………………………191

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壹、董事會實務

一、董事會之召集

(一)召開原則 董事會由全體董事組成，依公司法第 202 條規定，公司業務之執行，除公司法或

章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。為順利執行公司業務，

公開發行公司應訂定董事會議事規範；其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事

項、公告及其他應遵行事項，應依「公開發行公司董事會議事辦法」(民國 97 年 01 月11 日修正)規定辦理，董事會至少每季召開一次，並於董事會議事規範明訂之。

(二)召集權人 一般召集程序

公司法第 203 條：「董事會由董事長召集之。但每屆第一次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董事召集之」。董事會由董事長召集並擔任主席。董事長如不

召開董事會，其他董事仍不得自行召集，無召集權人所為之召集通知，並無召集之

效力，所做成之決議，因為違反公司法第 203 條第一項之規定而無效。 如董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理並召集董事會；無副董

事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理並

召集之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由常

務董事或董事互推一人代理並召集之。 第一次董事會之召集程序 原則：

每屆第一次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董事來召集。 例外：

若該董事未在改選後十五日內召集董事會，得由五分之一以上當選之董事報

經主管機關許可，自行召集。若逾主管機關許可期限而未能召開董事會或選出董

事長，應重新申請許可，始得召集董事會。 選任常務董事之召集

董事會設有常務董事者，有關常務董事之選舉，如因第一次董事會召集，出席

未達選舉常務董事之最低出席人數 2/3 以上時，原召集人應於十五日內繼續召集，並得適用公司法第 206 條之規定，過半數董事之出席及出席董事過半數之同意，就可以選任；除非章程另有規定。

臨時管理人之代行職權與召集 依公司法第 208-1 條規定：「董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之

虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董

事長及董事會之職權。但不得為不利於公司之行為。」，主要目的是藉由臨時管理

人之選任來代行董事長及董事會之職權，以維持公司的運作。 (三)召集通知

一般召集通知 公司法第 204 條規定：「董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及

監察人。但有緊急情事時，得隨時召集之。」，所謂「七日前」，應適用民法第 119條、第 120 條第 2 項規定，通知起始日不算入「7 日內」，正確計算，應該自通知之翌日起算至開會前一日，算足公司法所定期間。

會議通知有下列事項應提董事會討論，除有突發緊急情事或正當理由外，應於

召集事由中列舉，不得以臨時動議提出：

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公司之營運計畫。 年度財務報告及半年度財務報告。 依證券交易法第 14-1 條規定訂定或修訂內部控制制度。 依證交法第 36-1 條規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。 財務、會計或內部稽核主管之任免。 依證交法第 14-3 條、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議之事項或主管機關規定之重大事項。

緊急情事之召集通知 遇有緊急情事得否不以書面通知，應視公司章程是否有明文規定來判斷。至於

董事會之緊急召集事由，是否合於公司法所謂之「遇有緊急情事」，以及該召集程

序是否有效，允屬司法認定範疇，如遇有爭議時，宜由法院依個案具體情況認定。 列席人員之通知 監察人員列席通知

依公司法第 218-2 條規定：「監察人得列席董事會陳述意見。」，故賦予監察人亦有參加董事會之權利，以發揮監督之功能。

其他相關人員列席通知 公司召開董事會，得視議案內容通知相關部門未擔任董事之經理人列席。必

要時，亦得邀請會�