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¿Es conveniente
transferir todos los
bienes a una SA?
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Siempre hablamos de la
importancia de planear
adecuadamente la forma jurídica
de organizar los negocios.
Muchas veces una decisión como
esta puede cambiar
significativamente el impuesto
que se tiene que pagar.
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Principales figuras para la
realización de negocios
Unipersonales:
•Empresa unipersonal
•Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada - EIRL
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Principales figuras para la
realización de negocios
Sociedades:
•Sociedades Simples - SS
•Sociedades Anónimas - SA
•Sociedades de Responsabilidad
Limitada - SRL
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Empresas unipersonales
Unidad productiva perteneciente a una
persona física, en la que se utilice en
forma conjunta el capital y el trabajo, en
cualquier proporción, con el objeto de
obtener un resultado económico, con
excepción de los servicios de carácter
personal.
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Empresas unipersonales
Riesgos:
• La persona responde con todo su
patrimonio sin limitación.
• Difícil separación entre los documentos,
ingresos y gastos personales y de la
empresa.
• En caso de una sucesión, muchos
trámites, gastos de honorarios, tasas, etc.
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Empresas unipersonales
Tratamiento tributario:
• Contribuyente de los Impuestos que
gravan la actividad que realicen: • IVA, IRACIS, IMAGRO.
• Se debe distinguir de los ingresos
gravados por el IRP.
• Sin mayores requerimientos
formales.
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Si se mantienen los inmuebles a nombre de las
personas físicas, por el arrendamiento de los
mismos, el propietario deberá abonar en concepto
de:
•IRACIS: 4,35% directo sobre el monto del canon
de arrendamiento recibido durante todo el año.
•IVA: 5% del monto del alquiler.
•No se paga IRP por tales ingresos.
Empresas unipersonales
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Sociedad Anónima
• Rasgos característicos:
–La limitación de la responsabilidad de la sociedad sólo con su patrimonio.
–La división del capital en acciones.
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• Requisitos: – Redacción de Estatutos – Constitución por Escritura Pública.
• Honorarios del Escribano Público: – 1% sobre el Capital Suscripto – 0,40% sobre valor de inmuebles transferidos.
– Pago de Tasas Judiciales: • 0,74% sobre el valor de transferencia de los inmuebles.
– Impuesto Municipal a la transferencia de inmuebles. • 0,2% sobre el valor de transferencia.
Sociedad Anónima
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• Requisitos: – Se debe contar, además de los libros
contables, con Libros Societarios. • Acta de Asambleas
– Ordinarias – Extraordinarias
• Acta del Directorio • Registro de Accionistas • Registro de obligaciones (debentures, etc.)
Sociedad Anónima
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• Requisitos: –Similares a la Sociedad Anónima. –PERO no son obligatorios los libros
societarios.
Sociedad de Responsabilidad
Limitada
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SA – SRL Tratamiento tributario
• La sociedad es contribuyente de los impuestos que graven las actividades que realice.
• Tributa el IRACIS sobre Base Real.
–Paga el 10% sobre las utilidades todos los años.
–5% en caso de distribución de las mismas.
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SA – SRL Tratamiento tributario
• El 50% de las utilidades que perciban los socios se encuentran gravadas con el IRP. – Si no es contribuyente, suman para el Rango
No Incidido.
– Si es contribuyente, es un ingreso gravado por el que debe tributar el IRP.
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Comparando
En el caso de alquiler de inmuebles:
• Empresa Unipersonal que se dedica al arrendamiento de inmuebles.
– IRACIS: 4,35% directo sobre el monto del canon de arrendamiento.
– IVA 5%.
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Comparando
En el caso de alquiler de inmuebles:
• Sociedad:
– IRACIS: 10% o 14,5% sobre la diferencia entre ingresos y gastos.
– IRP: 10% sobre el 50% de dividendos y utilidades de la sociedad (menos los gastos).
– IVA: 5%
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SA – SRL Tratamiento tributario
• Sin embargo, las transferencias de bienes
–Muebles e inmuebles, cuando se aportan como capital están EXONERADAS DEL IVA.
–En el caso del Ganado, si se aporta como capital, está EXONERADO del pago de la GUÍA DE TRASLADO.
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El IVA en la reorganización
empresarial
• La transferencia de acciones y cuotas, están exoneradas del IVA, si la cesión es comunicada a la SET dentro del plazo establecido. – Si no se comunica, se paga el IVA (10%) sobre la
diferencia entre el valor de venta de las acciones y el valor nominal.
• Lo paga el VENDEDOR.
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El IVA en la reorganización
empresarial
• No se paga IVA por las trasferencias que son objetos de una “Reorganización Empresarial” o de aportes de capitales a las mismas.
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El IVA en la reorganización
empresarial
Se entiende por reorganización de empresas:
• La fusión de empresas preexistentes a través de la formación de una tercera o por absorción de una de ellas.
• La división de una empresa en otra u otras que continúen o no las operaciones de la primera.
• La transformación de una empresa preexistente en otra adoptando cualquier otro tipo de sociedad.
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Transformación de sociedades
De acuerdo al Código Civil, SOLAMENTE LAS SOCIEDADES PUEDEN TRANSFORMARESE EN OTRAS.
Es decir, técnicamente, no puede hablarse de “transformación de una unipersonal a sociedad anónima”.
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Transformación de sociedades
Para transferir la unipersonal a una sociedad lo que debe hacerse es:
•Liquidarse la unipersonal. –Tributaria y contablemente.
•Dar de baja el RUC, Timbrado, liquidar el IVA, IRACIS, etc.
•Constituir una SOCIEDAD, y aportar como capital el patrimonio de la unipersonal.
–Si se aporta como capital, la transferencia está exonerada de IVA.
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Consulta Vinculante
• Mayo 2010
• Tema: Tratamiento impositivo del aporte de capital realizado mediante la transferencia de un inmueble.
• Gravabilidad del IRACIS sobre la diferencia de valor entre la compra del inmueble y su aporte como capital. Exoneración del IVA a los aportes de Capital
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Consulta Vinculante
• Un contribuyente, persona física, explica a la SET, que conjuntamente con otra persona física, han adquirido en condominio un inmueble rural, inscribiéndose en el IMAGRO.
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Consulta Vinculante
• Posteriormente han aportado como capital de una Sociedad Anónima el inmueble rural, existiendo una diferencia entre el valor de compra del inmueble adquirido en condominio y el valor del inmueble aportado como capital a la Sociedad Anónima. Dicho incremento de valor se halla avalado por una
tasación pericial.
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Consulta Vinculante
• Aclara igualmente que la sociedad dará de baja a su registro como contribuyente de IMAGRO por suscribirse un contrato de arrendamiento comercial del inmueble rural, pasando a ser de esta manera contribuyente del IRACIS.
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Consulta Vinculante
• Consulta primeramente si la transferencia del inmueble como aporte de capital a la Sociedad Anónima se encuentra exenta de IVA, en virtud del Artículo 82º de la Ley Nº 125/91 y además si el incremento de la diferencia entre el valor de compra del inmueble y del valor de aporte a al Sociedad se encuentra gravado por IRACIS.
• La postura del contribuyente es que no corresponde aplicar ninguno de los 2 impuestos.
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Respuesta
• La SET, luego de mencionar el marco legal correspondiente, expresa que el condominio ha transferido los inmuebles en concepto de aporte de capital a una firma constituida jurídicamente como Sociedad Anónima, de la cual los mismos son accionistas. Dicha operación se realiza con un claro afán lucrativo y con el fin de componer un capital para producir y obtener en forma asociada. Este hecho constituye una riqueza y por ello se halla sujeto al pago del IRACIS.
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Respuesta
• Con relación a la exoneración del IVA, concuerda con la postura del consultante en el sentido de que la transferencia de bienes por parte del condominio a favor de la SA como aporte de capital, se encuentra exonerada del IVA.
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Respuesta
• Se aclara también que la transferencia de bienes registrables, debe ser probada mediante escritura pública en donde consten todos los datos de individualización inequívoca del bien, además del precio por el cual fue acordada la transacción. Sin desmedro de la factura legal que consigne la operación en cuestión, en tanto el enajenante sea contribuyente de Derecho o en su caso la
Autofactura emitida por la sociedad receptora.
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Respuesta
• El precio mencionado en la correspondiente escritura pública será el único a ser tenido en cuenta por la SET a los efectos impositivos para cualquier tributo que sea afectado por la operación.
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Comentarios
• Esta es una consulta muy interesante y cuya lectura in extenso recomendamos a fin de recordar las disposiciones que rigen a la transferencia de inmuebles y su aporte como capital. Cabe resaltar que en este caso el contribuyente primeramente inscribió al condominio como contribuyente del IMAGRO por la propiedad rural
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Comentarios
• Al suscribir un contrato de arrendamiento comercial, por la totalidad del inmueble rural, se desafectó la SAU dada en arrendamiento pasándose a inscribir el condominio como contribuyente del IRACIS. Los dos condóminos deciden aportar a una SA el inmueble, pero por un valor superior al de la compra.
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Comentarios
• La SET considera que la diferencia entre el valor de compra del inmueble que fuera adquirido por personas físicas y el valor revaluado del inmueble aportado por las mismas personas físicas como capital de una SA, debe pagar IRACIS antes de que el condominio se extinga por transformarse en una SA.