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INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 5ª EMISSÃO DE
DEBÊNTURES CONVERSÍVEIS EM AÇÕES DA MARFRIG GLOBAL FOODS S.A.
MARFRIG GLOBAL FOODS S.A., sociedade anônima com sede na Avenida Chedif Jafet, nº 222,
Bloco A, 5º Andar, Sala 01, Vila Olímpia, CEP 04551-065, na Cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda
(“CNPJ/MF”) sob n.º 03.853.896/0001-40, neste ato representada na forma de seu estatuto
social, doravante denominada simplesmente como “Emissora” ou “Companhia”, e, de outro
lado,
PLANNER TRUSTEE DTVM LTDA., instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco
Central do Brasil, com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima nº 3900 – 10º andar, na Cidade
de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 67.030.395/0001-46,
representando a comunhão de titulares das debêntures objeto da presente emissão
(“Debenturistas”), neste ato representada na forma de seu contrato social, doravante
denominada simplesmente “Agente Fiduciário”,
RESOLVEM firmar o presente “Instrumento Particular de Escritura da 5ª Emissão de
Debêntures Conversíveis em Ações da Marfrig Global Foods S.A.” (“Escritura”), mediante as
seguintes cláusulas e condições:
CLÁUSULA I – DA AUTORIZAÇÃO
A presente Escritura é celebrada com base na deliberação da Assembleia Geral Extraordinária
dos acionistas da Emissora, realizada no dia 22 de janeiro de 2014 (“AGE”), e na Reunião do
Conselho de Administração da Emissora, realizada no dia 06 de janeiro de 2014 (“RCA”).
CLÁUSULA II – DOS REQUISITOS
A 5ª emissão (“Emissão”) de debêntures conversíveis em ações da Emissora (“Debêntures”)
será feita com observância dos seguintes requisitos:
II.1. INSCRIÇÃO DESTA ESCRITURA
Esta Escritura será inscrita na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) e seus
eventuais aditamentos serão inscritos na JUCESP, de acordo com o disposto no inciso II e no
parágrafo 3º, do artigo 62, da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada
(“Lei 6.404/76”).
II.2. ARQUIVAMENTO E PUBLICAÇÃO DA ATA DA ASSEMBLEIA GERAL
EXTRAORDINÁRIA E DA REUNIÃO DO CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO
As atas da AGE e da RCA serão arquivadas na JUCESP e publicadas no jornal Valor
Econômico e no Diário Oficial do Estado de São Paulo, nos termos do artigo 62, inciso I, da
Lei 6.404/76. Os atos societários da Emissora que eventualmente venham a ser realizados no
âmbito da Emissão, após a inscrição desta Escritura nos termos do item II.1. acima, serão
igualmente arquivados na JUCESP e publicados no DOESP e no jornal “Valor Econômico”,
em atendimento ao disposto no artigo 62, inciso I, e no artigo 289, da Lei das Sociedades por
Ações.
2
II.3. REGISTRO DA EMISSÃO
A Emissão não será objeto de registro perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”),
uma vez que as Debêntures serão objeto de colocação privada, sem qualquer esforço de venda
perante investidores.
II.4. DO OBJETO SOCIAL DA COMPANHIA
A Companhia tem por objeto (a) exploração das atividades frigoríficas, com abate de bovinos,
equinos, suínos, caprinos, ovinos, aves, bufalinos e a industrialização e comercialização de
produtos e subprodutos de origem animal, comestíveis ou não, incluindo-se, mas não limitado
à industrialização e comercialização de produtos e subprodutos de couro, em estabelecimento
próprio ou de terceiros; (b) compra, venda, distribuição, representação, importação e exportação
de produtos alimentícios em geral, inclusive bebidas alcoólicas ou não e outros; (c) compra e
venda de bovinos, equinos, suínos, caprinos, ovinos, aves, bufalinos em pé; (d) fornecimento
de mão de obra efetiva junto a outras empresas; (e) exploração de atividade agropecuária; (f)
participação como sócia ou acionista em qualquer empresa de caráter comercial ou civil; (g)
distribuição e comercialização de produtos alimentícios em geral; (h) produção, distribuição e
comercialização de sabões, preparações para lavagem, desinfetantes, amaciantes e outros
produtos de higiene e limpeza; (i) cogeração, produção e comercialização de energia e
biodiesel; (j) participação no mercado financeiro, bem como no mercado de crédito de carbono;
(k) comercialização e produção de produtos derivados de leguminosas e vegetais, bem como
de todos os seus derivados e sucedâneos; rações, conservas, enlatados e gorduras; e (l)
transporte de seus produtos e de terceiros; representações e outros empreendimentos correlatos
e que forem necessários aos objetivos sociais.
CLÁUSULA III – DAS CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO E DAS DEBÊNTURES
A Emissão das Debêntures observará as seguintes condições e características:
III.1. VALOR DA EMISSÃO
O valor total da Emissão é de R$ 2.150.000.000,00 (dois bilhões, cento e cinquenta milhões de
reais).
III.2. VALOR NOMINAL UNITÁRIO
As Debêntures terão o valor nominal unitário de R$ 10.000,00 (dez mil reais) (“Valor Nominal
Unitário”).
III.3. SÉRIE ÚNICA
A Emissão será realizada em série única.
III.4. QUANTIDADE DE DEBÊNTURES
A Companhia emitirá 215.000 (duzentas e quinze mil) Debêntures.
3
III.5. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS E FINALIDADE DA EMISSÃO
Os recursos em moeda corrente nacional captados pela Emissora por meio da Emissão serão
utilizados para resgatar as debêntures da 2ª emissão da Emissora (“Debêntures da 2ª Emissão”)
na forma aprovada na AGE, conforme disposto no item III.11.3. abaixo.
III.6. FORMA E CLASSE
As Debêntures terão a forma escritural, mandatoriamente conversíveis em ações ordinárias de
emissão da Emissora, sem emissão de cautelas ou certificados.
III.7. ESPÉCIE
As Debêntures serão da espécie sem garantia.
III.8. DATA DE EMISSÃO
Para todos os efeitos legais, a data desta Emissão será o dia 25/01/2014 (a “Data de Emissão”).
III.9. VENCIMENTO DAS DEBÊNTURES
III.9.1. O prazo de vencimento das Debêntures será de 36 (trinta e seis) meses contados da
Data de Emissão (“Data de Vencimento”), vencendo-se, portanto, em 25/01/2017,
sendo certo que as Debêntures serão liquidadas nas hipóteses de conversão, conforme
previsto nesta Escritura de Emissão.
III.9.2. Na Data de Vencimento das Debêntures, a Emissora deverá proceder à liquidação total
das Debêntures que ainda se encontrarem em circulação, pelo seu Valor Nominal
Unitário, sempre por meio da Conversão em Ações (conforme definida abaixo), nos
prazos indicados abaixo, sendo que a Remuneração aplicável (conforme definida no
item III.12.1 desta Cláusula III, abaixo), incidente até tal data, deverá ser paga à vista,
em moeda corrente nacional.
III.10. BANCO MANDATÁRIO, AGENTE ESCRITURADOR E CERTIFICADO DAS
DEBÊNTURES
III.10.1. O banco mandatário e agente escriturador das Debêntures da presente Emissão serão,
respectivamente, (i) ITAÚ UNIBANCO S.A., instituição financeira com sede na
Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, n.º 100, na Cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo e (ii) ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A., corretora de valores
mobiliários com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3400, 10º andar, na Cidade
de São Paulo, Estado de São Paulo (“Banco Mandatário” e “Agente Escriturador”,
respectivamente).
III.10.2. Não serão emitidos certificados representativos das Debêntures. Para todos os fins e
efeitos, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo
Agente Escriturador.
III.11. SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO
4
III.11.1 As Debêntures serão subscritas e integralizadas pelo seu Valor Nominal Unitário,
acrescido da Remuneração calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a
data da efetiva subscrição e integralização, mediante (i) a entrega de Debêntures da 2ª
Emissão, pelo respectivo valor nominal unitário acrescido da respectiva remuneração
calculada pro rata temporis, conforme definido no Instrumento Particular de Escritura
da 2ª Emissão de Debêntures Conversíveis em Ações da Marfrig Global Foods S.A.
ou (ii) pagamento em moeda corrente nacional, sendo esta integralização prevista no
subitem (ii) exclusivamente no âmbito do exercício do Direito de Preferência
(conforme abaixo definido) dos acionistas da Emissora.
III.11.2 Na hipótese do subitem (i) descrito do item 11.1 acima, a subscrição e integralização
de Debêntures da 5ª Emissão pela entrega de Debêntures da 2ª Emissão deverá ser feita
exclusivamente por meio do Agente Escriturador.
III.11.3 Na hipótese do subitem (ii) descrito no item III.11.1 acima, os recursos em moeda
corrente nacional decorrentes da subscrição e integralização das Debêntures no âmbito
do exercício do Direito de Preferência deverão ser utilizados exclusivamente para o
pagamento integral do Resgate Obrigatório previsto pelo “4º Aditamento ao
Instrumento Particular de Escritura da 2ª Emissão de Debêntures Conversíveis em
Ações da Marfrig Global Foods S.A.”, celebrado entre a Emissora e o Agente
Fiduciário, que prevê que a Emissora poderá resgatar a totalidade das debêntures da 2ª
Emissão que não tenham sido utilizadas para a subscrição e integralização das
Debêntures, independentemente da anuência dos debenturistas da 2ª Emissão, com a
obrigação de resgatar, no mínimo, a quantidade de Debêntures que tenham sido
integralizadas em moeda corrente.
III.12. JUROS REMUNERATÓRIOS E FIANÇA BANCÁRIA
III.12.1. Sobre o Valor Nominal das Debêntures incidirão, a partir da Data de Emissão, juros à
razão de 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos
Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra grupo", expressas na forma
percentual ao ano, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP S.A. – Mercados
Organizados (“CETIP”), no informativo diário disponível em sua página na Internet
(http://www.cetip.com.br) ("Taxa DI"), acrescida de um spread de 1% (um por cento)
ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, a partir da Data de Emissão
("Remuneração"). A Remuneração deverá ser calculada de acordo com a fórmula
descrita no item III.12.4. abaixo.
III.12.2. A Remuneração será exigível nas seguintes datas: 25/01/2015, 25/01/2016 e a última
data de pagamento coincidindo com a Data de Vencimento, em 25/01/2017. Caso a
Data de Vencimento seja sábado, domingo, feriado nacional ou feriado na Cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo, o pagamento fica automaticamente prorrogado para
o Dia Útil subsequente (“Dia Útil”). A Remuneração será também exigível nas
hipóteses de Conversão Voluntária das Debêntures, conforme previsto nesta Escritura,
devendo, em tais hipóteses, ser paga pro rata temporis até a Data da Entrega (todas as
datas previstas neste item III.12.2., doravante designadas como "Datas de Pagamento
da Remuneração").
5
III.12.3. As taxas médias diárias são acumuladas de forma exponencial utilizando-se o critério
pro rata temporis, até a data do efetivo pagamento dos juros, de forma a cobrir todo o
Período de Capitalização.
III.12.4. Fórmula de Cálculo da Remuneração. O cálculo da Remuneração de cada
Debênture obedecerá à seguinte fórmula:
)1( ii FatorJurosxVNeJ
Sendo,
Ji: Valor dos juros devidos no final do período i, calculado com 8 (oito) casas decimais
sem arredondamento, sendo i a representação de cada Período de Capitalização
(conforme abaixo definido);
VNe: Valor Nominal Unitário (R$ 10.000,00 (dez mil reais)) informado/calculado com
6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;
FatorJurosi: Fator de juros referente ao período i composto pelo parâmetro de flutuação
acrescido de spread, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento;
E, ainda:
Período de Capitalização: intervalo de tempo que se inicia em 25/01/2014, no caso do
primeiro Período de Capitalização (i = 1), ou na data prevista do pagamento dos juros
imediatamente anterior, no caso dos demais Períodos de Capitalização (i = 2 e i = 3), e
termina na data prevista do pagamento de juros correspondente ao período. Cada
Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade (“Período de
Capitalização”). Os juros correspondentes aos Períodos de Capitalização serão devidos
em 25/01/2015 (i = 1), 25/01/2016 (i = 2) e 25/01/2017 (i = 3);
iii dFatorSpreaxFatorDIFatorJuros
Sendo,
FatorDIi: Produtório das Taxas DI com uso do percentual aplicado, da data de início de
capitalização inclusive, até a data de cálculo exclusive, com 8 (oito) casas decimais,
com arredondamento, referente ao período i;
FatorSpreadi: Sobretaxa de juros fixos acrescida ao rendimento da Debênture, calculado
com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, referente ao período i;
DUn
j
j
i
DIFatorDI
1
252
1
1001
Sendo,
DI: Taxa DI ao ano divulgada pela CETIP para cada Dia Útil j;
nDU: Número de dias úteis entre o último evento (início do período i) e a data atual,
sendo "nDU" um número inteiro;
2521DUn
i SpreaddFatorSprea
Sendo,
Spread: Spread, ou sobretaxa, de 1% (um por cento) ao ano;
6
nDU: conforme definido acima;
Notas de cálculo:
i. A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais
divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo;
ii. O fator resultante da expressão 252
1
j
100
DI1
é considerado com 16 (dezesseis) casas
decimais sem arredondamento;
iii. Efetua-se o produtório dos fatores diários 252
1
j
100
DI1
, sendo que, a cada fator
diário acumulado, considera-se seu resultado com 16 (dezesseis) casas decimais,
sem arredondamento, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até
o último considerado.
III.12.5. No caso de indisponibilidade temporária da Taxa DI quando do pagamento de qualquer
obrigação pecuniária prevista nesta Escritura, será utilizada, em sua substituição, a
mesma taxa diária produzida pela última Taxa DI conhecida, acrescida do spread, até
a data do cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou
penalidades tanto por parte da Emissora, quanto pelos Debenturistas, quando da
divulgação posterior da Taxa DI.
III.12.6. Na ausência de apuração e/ou divulgação da Taxa DI por prazo superior a 10 (dez)
Dias Úteis contados da data esperada para apuração e/ou divulgação ("Período de
Ausência de Taxa DI") ou, ainda, no caso de sua extinção ou inaplicabilidade por
disposição legal ou determinação judicial da Taxa DI, a Taxa DI deverá ser substituída
pelo substituto determinado legalmente para tanto. No caso de não haver o substituto
legal da Taxa DI, o Agente Fiduciário deverá convocar Assembleia de Debenturistas
(na forma e nos prazos estipulados no artigo 124 da Lei 6.404/76 e na presente
Escritura), para definir, de comum acordo com a Emissora, observada a
regulamentação aplicável, o novo parâmetro a ser aplicado ("Taxa Substitutiva"). A
Assembleia de Debenturistas será realizada no prazo máximo de 30 (trinta) dias
contados do último dia do Período de Ausência da Taxa DI ou da extinção ou
inaplicabilidade por imposição legal da Taxa DI o que ocorrer primeiro. Até a
deliberação desse parâmetro será utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer
obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura, a mesma taxa diária produzida pela
última Taxa DI conhecida.
III.12.7. Caso a Taxa DI venha a ser divulgada antes da realização da Assembleia de
Debenturistas, a referida Assembleia de Debenturistas não será mais realizada, e a
Taxa DI, a partir de sua divulgação, passará a ser utilizada para o cálculo dos juros
remuneratórios das Debêntures, permanecendo a última Taxa DI conhecida anterior a
ser utilizada até esta data.
III.12.8. Não há repactuação programada para as Debêntures.
III.12.9. Fiança Bancária. Como garantia do fiel e pontual pagamento da Remuneração
assumida pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão, a Emissora
apresentará, em até 05 (cinco) Dias Úteis contados da Data de Emissão, ao Agente
Fiduciário Fiança Bancária, prestada por instituição financeira de primeira linha, em
7
favor dos titulares de Debêntures, limitada ao valor anual Remuneração e encargos
dela decorrente, obrigatoriamente renovável ao final de cada Período de Capitalização
(“Carta de Fiança”). O fiador obrigar-se-á, na qualidade de devedor solidário e
principal pagador das obrigações garantidas, até sua final liquidação, com renúncia
expressa aos benefícios dos artigos 366, 827 e 838 do Código Civil, sendo certo que
qualquer alteração no prazo ou no valor da fiança dependerá sempre da anuência prévia
do fiador.
III.12.10.A Remuneração deverá ser paga em moeda corrente nacional e não será, em nenhuma
hipótese, considerada parte do Valor Nominal Unitário, inclusive na hipótese de
conversão das Debêntures.
III.13. SUBSCRIÇÃO E NEGOCIAÇÃO
III.13.1. As Debêntures serão emitidas para colocação privada, sem qualquer esforço de venda
perante investidores, sendo permitida a colocação parcial das Debêntures.
III.13.2. As Debêntures serão negociáveis de forma privada ou em mercado secundário
regulamentado pela BM&FBOVESPA, desde que respeitados os trâmites legais e
regulamentares aplicáveis.
III.14. DIREITO DE PREFERÊNCIA AOS ACIONISTAS DA EMISSORA
III.14.1. Será assegurado aos acionistas da Emissora o direito de preferência para subscrição
das Debêntures, na proporção do número de ações de emissão da Emissora de que
forem titulares, conforme previsto na Lei 6.404/76, conforme posição acionária da
Data de Corte, conforme definido no item 14.3. abaixo (o “Direito de Preferência”),
pelo prazo de 30 (trinta) dias contados de 27 de janeiro de 2014 (“Prazo de
Preferência”). Assim, o Prazo de Preferência inicia-se em 27 de janeiro de 2014
(inclusive) e se encerra em 27 de fevereiro de 2014 (inclusive). Os acionistas da
Emissora terão o direito de preferência à subscrição das debêntures na proporção de
2.419 (aproximadamente duas mil, quatrocentas e dezenove) ações de emissão da
Companhia para subscrever 1 (uma) Debênture. Em outras palavras, o acionista que
desejar subscrever debêntures da 5ª Emissão deve multiplicar o número de ações de
emissão da Emissora detidas pelo percentual de 0,041323787%, sendo que valores
fracionados desse cálculo não serão considerados para o exercício do Direito de
Preferência. Esclarecemos, por oportuno, que a relação para subscriçao foi baseada na
composição acionária da Companhia em 22 de janeiro de 2014, excluídas as ações em
tesouraria.
III.14.2. Os Acionistas detentores de American Depositary Receipts, Nível 1, no âmbito do
programa patrocinado pela Emissora, representativos de American Depositary Shares,
por sua vez representativos de ações ordinárias de emissão da Emissora (“ADRs” e
“Lastros de ADSs”), interessados em negociar direitos de preferência ou subscrever
Debêntures no âmbito do Direito de Preferência indicado no item III 14.1. desta
Escritura, deverão contatar o Deutsche Bank Trust Company Americas, na qualidade
de instituição depositária, e o Itaú Unibanco S.A., na qualidade de instituição
custodiante, para maiores informações sobre o procedimento para o exercício do
Direito de Preferência. Ressalte-se, contudo, que a presente subscrição de debêntures
8
conversíveis em ações não está sujeita a registro na Securities and Exchange
Commission (“SEC”), dos Estados Unidos da América.
III.14.3. Para fins de exercício do Direito de Preferência dos acionistas e detentores de ADRs
da Companhia, conforme descrito nos itens III 14.1. e III 14.2. acima, serão
consideradas as posições acionárias detidas na data de publicação do respectivo aviso
aos acionistas (“Aviso aos Acionistas”), ou seja, 24 de janeiro de 2014 (“Data de
Corte”), passando as ações a serem negociadas sem Direito de Preferência (ex-
subscrição de debêntures conversíveis em ações) a partir de 27 de janeiro de 2014.
III.14.4. Será permitida a cessão do Direito de Preferência em favor de terceiros, acionistas ou
não, observado o disposto no item III 14.3 acima.
III.14.5. Os titulares dos direitos de subscrição que desejarem subscrever Debêntures deverão
comparecer exclusivamente nas agências do Banco Mandatário indicadas no Aviso
aos Acionistas, onde procederão à assinatura do boletim de subscrição das Debêntures.
No caso de titular de direitos de subscrição representado por procurador, o procurador
deverá portar a documentação comprobatória de poderes de representação para a
subscrição das Debêntures. Os titulares dos direitos de subscrição custodiados na
BM&FBOVESPA deverão exercer os respectivos direitos por meio de seus agentes de
custódia e de acordo com as regras estipuladas pela própria BM&FBOVESPA.
III.14.6. A subscrição e o efetivo pagamento das Debêntures subscritas deverão ser realizados
de acordo com o regulamento da BM&FBOVESPA ou do procedimento adotado pelo
Itaú Unibanco S.A., conforme o caso, mediante entrega de Debêntures da 2ª Emissão
ou em moeda corrente nacional, conforme disposto no item III.11.1 acima.
III.14.7. Após o término do prazo para o exercício do direito de preferência, a Companhia
promoverá um ou mais rateios de eventuais sobras, ou de eventuais sobras de sobras,
e venderá eventuais sobras de sobras em bolsa de valores, nos termos do disposto no
artigo 171, § 7º, alínea “b”, da Lei 6404/76, a critério do Conselho de Administração
após o Primeiro Rateio.
III.14.8. Os subscritores, ao subscreverem Debêntures durante o Prazo de Preferência, poderão
manifestar interesse firme no sentido de subscrever sobras de Debêntures não
subscritas durante o Prazo de Preferência, na proporção dos valores subscritos. Tal
interesse será manifestado no próprio boletim de subscrição das Debêntures. Será
publicado aviso aos acionistas ao término do Prazo de Preferência para informar sobre
o resultado das sobras e o procedimento para subscrição destas, exclusivamente para
os subscritores que manifestaram o devido interesse em subscrever referidas sobras de
Debêntures, sendo necessária a assinatura de novo boletim de subscrição para tanto. O
prazo para a subscrição das eventuais sobras será de 3 (três) dias a contar da data de
divulgação do Aviso aos Acionistas sobre a subscrição das sobras (“Prazo de
Subscrição das Sobras”) e o prazo para sua integralização de até 3 (três) Dias Úteis
contados do final do Prazo de Subscrição das Sobras (“Prazo de Integralização das
Sobras”). O número de Debêntures que caberá a cada subscritor (Deb.Prim.Rateio)
será fixado, por meio da multiplicação do número total de Debêntures não subscritas
(Deb.Não.Subscritas) pela porcentagem calculada mediante a divisão entre o número
de Debêntures subscritas pelo respectivo subscritor (Deb.Subscritas) pelo número total
9
de Debêntures subscritas (Total Deb. Subscritas ) por todos os subscritores que tenham
pedido direito às sobras (“Primeiro Rateio”), conforme descrito na fórmula a seguir.
Caso resulte número fracionário, a fração deverá ser desconsiderada, sendo o
arredondamento realizado para o maior número inteiro imediatamente anterior de
Debêntures. Sem prejuízo da aplicação da fórmula, será admitida a subscrição da
totalidade das sobras, após a primeira aplicação da fórmula, por qualquer subscritor
que manifeste expressamente a intenção de subscrever até a totalidade das sobras;
sendo certo que no caso de mais de um subscritor manifestar interesse na subscrição
de até a totalidade das sobras elas serão rateadas entre os interessados na proporção da
totalidade de Debêntures até então subscritas pelo respectivo subscritor.
SubscritasDebTotal
SubscritasDebSubscritasNãoDebRateioPrimDeb
..
.....
III.14.9. Os boletins de subscrição de sobras inerentes ao Primeiro Rateio poderão ser
solicitados em agência bancária, devendo o acionista que desejar subscrever as
respectivas Debêntures integralizá-las durante o Prazo de Integralização das Sobras,
nas formas previstas no item III.11.1 acima. Os acionistas cuja custódia das ações
esteja na BM&FBOVESPA deverão exercer os respectivos direitos por meio de seus
agentes de custódia e de acordo com as regras estipuladas pela própria
BM&FBOVESPA.
III.14.10. As Debêntures que não forem subscritas após o procedimento acima descrito, bem
como as Debêntures subscritas que eventualmente não forem integralizadas em sua
respectiva data de subscrição poderão, a livre critério da Emissora, ser objeto de um
novo procedimento de rateio ou ser canceladas ou vendidas pela Emissora a terceiros
por meio de leilão de acordo com as normas aplicáveis, observado o artigo 171, § 7º,
alínea “b”, da Lei 6404/76.
III.14.11. Conforme disposto no art. 31 da Instrução Normativa nº 400 da CVM, será
assegurado aos subscritores a possibilidade de, no ato da subscrição, por meio de
declaração constante no respectivo boletim de subscrição, condicionar sua adesão a
que haja a distribuição: (i) da totalidade das Debêntures; ou (ii) de uma proporção ou
quantidade mínima das Debêntures, definida conforme critério do próprio subscritor.
III.15. CONVERSIBILIDADE DAS DEBÊNTURES
III.15.1. Observadas as demais disposições desta Escritura, cada uma das Debêntures será
convertida, (i) mandatoriamente na Data de Vencimento, ou (ii) a critério dos
Debenturistas, nas hipóteses de Conversão Voluntária, na respectiva Data de
Conversão Voluntária, conforme abaixo definido, sempre por uma quantidade de
ações ordinárias de emissão da Companhia decorrente da divisão entre (a) seu Valor
Nominal Unitário; e (b) preço de conversão (“Preço de Conversão” e “Conversão em
Ações”, respectivamente). Ressalvado nas hipóteses de Conversão Voluntária,
conforme abaixo definido, o Preço de Conversão será o menor valor dentre os itens (i)
e (ii), imediatamente abaixo.
i) R$ 21,50, acrescido do percentual de juros efetivamente pagos aos debenturistas sobre
o valor nominal da emissão e subtraído dos proventos distribuídos à cada ação, ambos
corrigidos pelo CDI desde a data do seu efetivo pagamento, no caso dos juros das
10
Debêntures, ou da data ex-proventos, no caso dos proventos, até a data da conversão.
Calculado conforme a seguinte fórmula:
entosAjusteProvsAjusteJuroRPFórmula 50,21$
Sendo,
sAjusteJuro representa o valor percentual acumulado, em relação ao valor nominal da
emissão, dos juros líquidos de impostos pagos pelas debêntures corrigido da data do seu
efetivo pagamento pelo CDI até a data da conversão. Calculado da seguinte forma:
1
.13
1
VNe
FatorDIImpostoAliqJ
sAjusteJuro i
DCjji
Onde:
iJ , são os juros referentes ao período i efetivamente pagos na data j por cada Debênture,
de acordo com o item III.12.4.
jImpostoAliq. , é a alíquota imposto aplicável aos rendimentos da Debênture na data do
efetivo pagamento dos juros (j), conforme definido no Manual de Imposto de Renda
Retido na Fonte da Receita Federal, atualmente sob o código 3426 do referido Manual;
DCjFatorDI , representa o acúmulo das taxas diárias do DI entre a data j e a Data da
Conversão das Debêntures (“DC”);
VNe: Valor Nominal de Emissão de cada debênture;
DC
jk
kDCj
DIFatorDI
2521
1001
Onde:
DI: Taxa DI ao ano divulgada pela CETIP para cada Dia Útil k;
e
entosAjusteProv representa o valor, líquido de tributos, do total de proventos (Juros
sobre Capital Próprio – JCP e Dividendos) pagos por ação, corrigidos, desde a data ex-
proventos, até a Data da Conversão das Debêntures, pela variação do DI. Calculado da
seguinte forma:
DC
DEj
DCjjj
DC
DEj
DCjj FatorDIImpostoAliqJCPFatorDIDividendoentosAjusteProv .1
11
Onde:
jDividendo , são os dividendos distribuídos a cada ação, em Reais, na data j (data ex-
Dividendos);
jJCP , são os juros sobre capital próprio distribuídos a cada ação, em Reais, na data j
(data ex-JCP);
DE é a data de emissão
jImpostoAliq. , é a alíquota imposto aplicável ao Juros Sobre Capital Próprio na data do
efetivo pagamento dos JCP (j), conforme definido no Manual de Imposto de Renda
Retido na Fonte da Receita Federal, atualmente sob o código 5706 de referido Manual;
DCjFatorDI , representa o acúmulo das taxas diárias do DI entre a data j e a Data da
Conversão das Debêntures;
DC
jk
kDCj
DIFatorDI
2521
1001
e
(ii) O maior valor entre o preço de mercado, conforme definido abaixo, e R$ 21,50, este
último sem ajuste por proventos em dinheiro ou atualização monetária. Conforme
fórmula abaixo:
50,21 ; max MercadoPP
Sendo,
MercadoP : é a média ponderada por volume dos preço médios diários, ajustado para
qualquer tipo de provento ou remuneração, da ação ordinária de emissão da Emissora
em negociação na BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros
(“BM&FBovespa”) nos 60 (sessenta) pregões imediatamente anteriores à data da efetiva
conversão das Debêntures.
III.15.2. Somente no caso de uma Conversão Voluntária, conforme abaixo definido, o Preço
de Conversão ( CVP ) será calculado como sendo:
Vcto
CVk
k
CV
DIFuturo
sVincendosAjusteJuroRP
2521
1001
00,20$
Onde:
sVincendosAjusteJuro é o ajuste com base nos juros a serem pagos entre a Data da
Conversão Voluntária (CV) e a Data do Vencimento da Debênture (Vcto), 25/01/2017.
Calculado da seguinte forma:
VNe
ndosJurosVincesVincendosAjusteJuro 1
12
Vcto
CVk
kDIFuturoVNendosJurosVince
2521
1001
Onde:
Vcto
CVk
kDIFuturo 2521
1001 representa o acúmulo da expectativa das taxas diárias do DI
(DIFuturo) entre a Data da Conversão Voluntária (CV) e a Data do Vencimento da
Debênture (Vcto), 25/01/2017;
kDIFuturo representa a expectativa do DI diário para o período compreendido entre a
Data da Conversão Voluntária e a Data do Vencimento da Debênture, calculado com
base no DI de 1 Dia negociado na BM&FBovespa. Caso não exista cotação para a data
do vencimento da debênture, deverá ser utilizada uma interpolação log-linear entre as
Taxas de DI de 1 Dia (com, no mínimo, 20 contratos negociados no dia) imediatamente
anterior e a imediatamente posterior à data do vencimento.
III.15.3.No Dia Útil seguinte à Data de Vencimento (“Data de Conversão”) ou à data de uma
Notificação de Conversão (“Data de Conversão Voluntária”) a Companhia deverá
encaminhar a solicitação de conversão por meio de carta protocolizada junto ao Banco
Mandatário, com cópia para o Agente Fiduciário.
III.15.4. A Emissora depositará, junto à instituição escrituradora de suas ações, no prazo de até
6 (seis) dias úteis a contar da Data de Conversão, ou da Data de Conversão Voluntária,
conforme o caso, o número de Ações correspondentes à quantidade de Debêntures
convertidas (“Data da Entrega”). Quaisquer tributos e despesas relacionadas ao
depósito serão pagos pela Emissora. As frações de Ações decorrentes da conversão
efetuada com base neste item III 15.4. serão devidas, pela Emissora, em espécie, no
prazo de 6 (seis) dias úteis a contar da Data de Conversão ou da Data de Conversão
Voluntária, conforme o caso.
III.15.5.Na Data da Entrega, as Ações da Emissora serão disponibilizadas aos Debenturistas.
Ficam o Agente Fiduciário, o Banco Mandatário e a Emissora, desde já, obrigados a
tomar todas as providências necessárias para a comunicação e formalização de referida
conversão das Debêntures, nos termos desta Escritura (sendo certo que caberá ao
Agente Fiduciário apenas a assinatura dos respectivos documentos necessários, em
nome dos Debenturistas, de forma a formalizar a titularidade das ações decorrentes da
Conversão em Ações aos Debenturistas).
III.15.6. As ações ordinárias de emissão da Emissora resultantes da conversão das Debêntures:
(i) terão as mesmas características e condições e gozarão integralmente dos mesmos
direitos e vantagens estatutariamente atribuídos às ações ordinárias de emissão da
Emissora na Data da Entrega; e (ii) participarão integralmente dos resultados
distribuídos, inclusive dividendos e juros sobre capital próprio declarados a partir da
Data da Entrega, respeitado o disposto na alínea (g) do item VI.1 abaixo.
III.15.7. O aumento de capital da Emissora decorrente da conversão das Debêntures em ações
ordinárias de sua emissão, observada a forma estabelecida no inciso III, do artigo 166
13
da Lei 6.404/76, e no Estatuto Social da Emissora, será homologado em até 30 (trinta)
dias pelo Conselho de Administração.
III.15.8. O Preço de Conversão será simultânea e proporcionalmente ajustado aos aumentos de
capital por bonificação, desdobramentos ou grupamentos de ações ordinárias de
emissão da Emissora, a qualquer título, que vierem a ocorrer a partir da Data de
Emissão, sem qualquer ônus para os titulares das Debêntures e na mesma proporção
estabelecida para tais eventos. Assim, por exemplo, (i) em caso de grupamento de
ações, o Preço de Conversão deverá ser multiplicado pela mesma razão referente ao
grupamento das ações ordinárias de emissão da Emissora; e (ii) em caso de
desdobramento de ações ou bonificações, o Preço de Conversão deverá ser dividido
pela mesma razão referente ao desdobramento das ações ordinárias de emissão da
Emissora ou pela mesma razão utilizada para a bonificação.
III.15.9. Até a integral liquidação das Debêntures da presente Emissão, caso a Emissora emita
outras debêntures conversíveis ou quaisquer outros títulos conversíveis em ações, para
subscrição pública ou privada, a preços de conversão inferiores ao Preço de Conversão
das Debêntures, cada titular de Debêntures terá, a seu critério, o direito de converter
as suas Debêntures em ações ordinárias de emissão da Emissora, pelo preço de
conversão das novas emissões. O direito previsto neste item deverá ser exercido em
até 30 (trinta) dias úteis a contar (i) da data da Assembleia Geral ou Reunião do
Conselho de Administração da Emissora que aprovar a emissão ou (ii) da data de
emissão dos novos títulos conversíveis, o que ocorrer por último, mediante
comunicação para a Emissora e para o Agente Fiduciário.
III.15.10. Até a integral liquidação das Debêntures da presente Emissão, na hipótese de a
Emissora emitir bônus de subscrição a preços de exercício inferiores ao Preço de
Conversão das Debêntures, cada titular de Debêntures terá, a seu critério, o direito de
converter as suas Debêntures em ações ordinárias de emissão da Emissora pelo preço
de exercício do bônus de subscrição. O direito previsto neste item deverá ser exercido
em até 30 (trinta) dias úteis a contar (i) da data da Assembleia Geral ou Reunião do
Conselho de Administração da Emissora que aprovar a emissão dos bônus de
subscrição ou (ii) da data de emissão dos bônus de subscrição, o que ocorrer por
último, mediante comunicação para a Emissora e para o Agente Fiduciário.
III.15.11.Excetuadas as hipóteses de emissões de ações no âmbito do Plano de Opção de
Compra de Ações da Emissora atualmente em vigor, nos termos do artigo 168, §3º, da
Lei 6.404/76, conforme alterada, até a integral liquidação das Debêntures da presente
Emissão, na hipótese de aprovação da emissão de ações da Emissora, para subscrição
pública ou privada, a preço de emissão inferior ao Preço de Conversão das Debêntures,
cada titular de Debêntures terá, a seu critério, o direito de converter as suas Debêntures
em ações ordinárias, pelo preço de emissão das novas ações a serem emitidas. O direito
previsto neste item deverá ser exercido em até 30 (trinta) dias úteis a contar da
realização do ato societário da Emissora que aprovar a emissão das ações, mediante
comunicação para a Emissora e para o Agente Fiduciário.
III.16. PRAZO PARA COLOCAÇÃO
O prazo para exercício do direito de preferência de subscrição será de 30 (trinta) dias, nos
termos do item III.14.1 acima, e o prazo para a subscrição das eventuais sobras é aquele também
14
dispostos no item III.14.7. e III.14.8 acima.
III.17. LIQUIDAÇÃO DAS DEBÊNTURES
O valor principal das Debêntures será pago integralmente na Data de Vencimento por meio da
Conversão em Ações, ou em outra data, conforme disposições desta Escritura.
III.18. PRAZO DE AMORTIZAÇÃO DAS DEBÊNTURES
As Debêntures serão amortizadas em parcela única, na Data de Vencimento, conforme
estabelecido no item III.17 acima.
III.19. DATA E LOCAL E CÁLCULO DE PAGAMENTO
Todos os pagamentos referentes aos rendimentos a que fazem jus as Debêntures serão efetuados
mediante transferência eletrônica (TED) para a conta corrente indicada pelos Debenturistas ao
Banco Mandatário e serão realizados nas datas previstas nesta Escritura, observado o previsto
nos itens III.20 e III.22 abaixo, sendo observadas 6 (seis) casas decimais para o cálculo dos
valores a serem pagos.
III.20. IMPOSSIBILIDADE DE PAGAMENTO
Caso a Emissora seja impossibilitada de realizar qualquer pagamento, quando devido, a
qualquer titular de Debêntures, por conta da inexatidão ou desatualização das informações
cadastrais de tal titular de Debêntures junto ao Banco Mandatário, não será devido a tal titular
de Debêntures qualquer juro moratório, multa ou indenização, sendo-lhe, todavia, assegurados
os direitos adquiridos até a data da respectiva disponibilização de recursos pela Emissora,
acrescidos da Remuneração das Debêntures devida desde a data do vencimento da obrigação
financeira não cumprida até a data de seu efetivo pagamento.
III.21. INADIMPLEMENTO
Na ocorrência de inadimplemento de qualquer obrigação assumida pela Emissora nesta
Escritura será observado o disposto nos artigos 39 a 47-A das “Disposições Aplicáveis aos
Contratos do BNDES”, parte integrante da presente Escritura na forma de seu ANEXO I (as
“Disposições Aplicáveis”), sendo certo ainda que, para apuração do saldo devedor vencido, o
Valor Nominal Unitário, bem como os encargos serão calculados pro rata temporis por dias
úteis até a data do efetivo pagamento. Nas hipóteses de inadimplemento da obrigação de
pagamento da Remuneração nos termos desta Escritura, ao saldo da Remuneração vencida será
acrescido de pena convencional de 10% (dez por cento), ressalvado o disposto no artigo 47-A.
As Disposições Aplicáveis serão interpretadas de modo que por “Beneficiária” entenda-se a
Emissora e por “BNDES” entenda-se os Debenturistas.
III.22. VENCIMENTO EM FINAIS DE SEMANA OU FERIADOS
Todo vencimento relativo a qualquer evento de pagamento das Debêntures previsto nesta
Escritura que ocorra em sábados, domingos, feriado nacional ou feriado na Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo será, para todos os fins e efeitos jurídicos, prorrogado para o
primeiro Dia Útil subsequente, sendo os encargos calculados até essa data, inclusive, iniciando-
15
se, a partir dessa data, inclusive, o período seguinte regular de apuração e cálculo dos encargos
incidentes sobre as Debêntures.
III.23. OBRIGAÇÕES ESPECIAIS DA EMISSORA
III.23.1. Até a integral liquidação das Debêntures, observadas as demais obrigações previstas
nesta Escritura, a Emissora obriga-se a:
a) fornecer ao Agente Fiduciário:
(i) após o término de cada exercício social, até o último Dia Útil do
prazo legal para sua divulgação, cópias das suas demonstrações
financeiras completas relativas ao respectivo exercício social,
acompanhadas do relatório da administração e do parecer dos
auditores independentes, salvo quando tais informações forem,
dentro do referido prazo, disponibilizadas na página eletrônica da
Emissora na internet;
(ii) informações a respeito da ocorrência de qualquer dos eventos
indicados no item III.24.1. abaixo, imediatamente após tomar
conhecimento ou conforme solicitado pelo Agente Fiduciário. Essas
informações deverão vir acompanhadas de um relatório da Emissora
contendo a descrição da ocorrência e das medidas que a Emissora
pretende tomar com relação a tal ocorrência. Caso essas informações
decorram de evento, ato ou fato que enseje a publicação de anúncio
de fato relevante pela Emissora, nos termos da Instrução CVM nº
358, de 03 de janeiro de 2002 (a “Instrução CVM 358”), a
divulgação de tal evento, ato ou fato nos termos deste inciso deverá
ocorrer concomitantemente à sua divulgação ao mercado, nos termos
da referida Instrução CVM 358; e
(iii) cópia de qualquer correspondência ou notificação judicial ou
extrajudicial recebida pela Emissora que possa prejudicar a
capacidade da Emissora de cumprir as obrigações assumidas nesta
Escritura, imediatamente após o seu recebimento.
b) fazer publicar, nos prazos e na forma exigida pela legislação societária, suas
informações econômico-financeiras;
c) manter a sua contabilidade atualizada e efetuar os respectivos registros de
acordo com a legislação e regulamentação aplicável;
d) convocar Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre qualquer
matéria que direta ou indiretamente se relacione com a presente Emissão, caso
o Agente Fiduciário não o faça;
e) não realizar operações fora de seu objeto social, observadas as disposições
estatutárias, legais e regulamentares em vigor;
16
f) manter-se adimplente com relação a todos os tributos devidos às Fazendas
Federal, Estadual ou Municipal, exceto com relação àqueles tributos que
sejam contestados de boa-fé pela Emissora, nas esferas administrativa e/ou
judicial;
g) cumprir, em todos os aspectos relevantes, todas as leis, regras, regulamentos
e ordens aplicáveis, em qualquer jurisdição na qual realize negócios ou possua
bens, em especial manter-se regular perante os órgãos do meio ambiente e
observar a legislação aplicável às pessoas portadoras de deficiência;
h) informar imediatamente, a partir da ciência do fato, ao Agente Fiduciário
acerca da ocorrência de qualquer inadimplemento, bem como, das hipóteses
previstas nos itens III.15.9., III.15.10. e III.15.11.;
i) manter válidos e regulares, em todos os aspectos relevantes, todos os alvarás,
licenças, autorizações, concessões ou aprovações essenciais ao
desenvolvimento das atividades da Emissora;
j) manter, conservar e preservar, em boa ordem e condição de funcionamento,
todos os seus bens relevantes, necessários ou úteis para a devida condução de
seus negócios;
k) zelar para que suas demonstrações financeiras e registros contábeis não
contenham qualquer informação incorreta ou falsa ou omitam qualquer
informação relevante que deva ser divulgada de acordo com disposições
legais e regulamentares em vigor;
l) não participar de, ou realizar, qualquer operação com partes relacionadas que
não seja realizada em condições estritamente comutativas e compatíveis com
os parâmetros de mercado;
m) cumprir, conforme seja aplicável e relevante no contexto das operações da
Emissora, as Disposições Aplicáveis aos Contratos do BNDES, aprovadas
pela Resolução nº 665, de 10 de dezembro de 1987, conforme alteradas (as
“Disposições Aplicáveis”), as quais a Emissora declara conhecer e concordar;
n) manter, durante a vigência das Debêntures, até o seu vencimento final, índices
financeiros de acordo com os valores estipulados a seguir, apurados a cada
semestre civil, com base em demonstrações financeiras consolidadas com
revisão limitada no primeiro semestre e exame completo no encerramento do
exercício, auditorias estas realizadas por auditores externos registrados na
Comissão de Valores Mobiliários, os quais deverão emitir, para os
Debenturistas, relatório dos índices financeiros simultaneamente à publicação
dos relatórios de auditoria, salvo se, em prazo definido pelo(s)
Debenturista(s), forem restabelecidos os índices ora previstos:
(i) Dívida Líquida dividida pelo EBITDA: menor que 4,75 x.
Considerando-se:
17
“Dívida Líquida" corresponde ao somatório das dívidas onerosas da Emissora
menos as disponibilidades (somatório do caixa mais aplicações financeiras);
"EBITDA" corresponde ao lucro antes de juros, despesas/receitas financeiras,
tributos, depreciação e amortização;
o) aplicar os recursos captados com a presente Emissão exclusivamente para a
finalidade mencionada no item III.5;
p) manter a Emissora como companhia aberta, com suas ações listadas no Novo
Mercado da BM&FBovespa, salvo se aprovado previamente por titulares de
Debêntures representando a maioria das Debêntures em circulação; e
q) na hipótese de ocorrer, em função da aplicação dos recursos à Finalidade
prevista no item III.5.1, redução do quadro de pessoal da Emissora, até a Data
de Vencimento das Debêntures, oferecer programa de treinamento voltado
para as oportunidades de trabalho na região e/ou programa de recolocação
dos trabalhadores em outras empresas, após ter submetido aos Debenturistas,
para apreciação, documento que especifique e ateste a conclusão das
negociações realizadas com a(s) competentes(s) representação(ões) dos
trabalhadores envolvidos no processo de demissão;
r) adotar, durante o período de vigência desta Escritura, as medidas e ações
destinadas a evitar ou corrigir danos ao meio ambiente, segurança e medicina
do trabalho que possam vir a ser causados em decorrência das atividades
exercidas pela Emissora e/ou suas controladas;
s) comunicar aos Debenturistas, na data do evento, o nome e o CPF/MF de
pessoa que, exercendo função remunerada ou estando entre seus
proprietários, controladores ou diretores, tenha sido diplomada ou empossada
como Deputado(a) Federal ou Senador(a); e
t) manutenção da Fiança Bancária até a Data de Vencimento das Debêntures.
III.24. VENCIMENTO ANTECIPADO E CONVERSIBILIDADE VOLUNTÁRIA
III.24.1. Além das hipóteses previstas nos artigos 39, 40 e 47-A das Disposições Aplicáveis, o
Agente Fiduciário poderá declarar, observado o item 24.2 abaixo, o inadimplemento
da Emissora na ocorrência dos seguintes eventos:
a) descumprimento de qualquer obrigação pecuniária relacionada às
Debêntures, não sanada no prazo de até 10 (dez) dias úteis contados da
respectiva data de vencimento;
b) descumprimento de qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta
Escritura;
c) protesto reiterado de títulos contra a Emissora em valor individual ou
agregado, em período de 12 (doze) meses consecutivos, que ultrapasse
18
R$50.000.000,00 (cinquenta milhões), salvo se o protesto tiver sido efetuado
por erro ou má-fé de terceiros, e tal fato seja validamente comprovado pela
Emissora, ou ainda se for por ela sustado ou cancelado no prazo máximo de
72 (setenta e duas) horas contadas de sua ocorrência;
d) pedido de recuperação judicial ou extrajudicial ou de autofalência formulado
pela Emissora ou declaração de falência da Emissora;
e) dissolução ou liquidação da Emissora;
f) declaração de vencimento antecipado de qualquer dívida da Emissora em
razão de inadimplemento contratual ou condenação definitiva à pagamento
na esfera judicial, cujo montante individual ou agregado, em período de 12
(doze) meses consecutivos, seja igual ou superior a R$50.000.000,00
(cinquenta milhões);
g) não observância injustificada, pela Emissora, nos prazos estipulados, de
qualquer disposição contida no item III.15;
h) não pagamento da Remuneração conforme disposto nessa Escritura;
i) dar destinação aos recursos captados diversa da especificada no item III.5;
j) inadimplemento de qualquer obrigação assumida perante o BNDES e suas
subsidiárias, por parte de Companhia ou entidade integrante do Grupo
Econômico a que a Companhia pertença;
k) a alienação do controle acionário efetivo, direto ou indireto, da Emissora, por
qualquer meio, salvo se aprovado previamente por titulares de Debêntures
representando a maioria das Debêntures em circulação;
l) a inclusão, em acordo societário ou estatuto da Emissora, de dispositivo pelo
qual seja exigido quorum especial para deliberação ou aprovação de matérias
que limitem ou cerceiem o controle da Companhia pelos respectivos
controladores, ou, ainda, a inclusão naqueles documentos de dispositivo que
importe:
(i) restrições à capacidade de crescimento da Emissora ou ao seu
desenvolvimento tecnológico;
(ii) restrições de acesso da Emissora a novos mercados; ou
(iii) restrições ou prejuízo à capacidade de pagamento das obrigações
financeiras decorrentes desta operação.
m) constatação de que as declarações prestadas nesta Escritura pela Emissora são
falsas ou enganosas, ou ainda, relevantemente incorretas ou incompletas na
data em que foram declaradas;
n) mudança do objeto social da Emissora, salvo se aprovado previamente por
titulares de Debêntures representando a maioria das Debêntures em
circulação;
19
o) aprovação de redução do capital social da Emissora com restituição aos
acionistas de parte do valor das ações ou que importe em diminuição do valor
destas, quando não integralizadas, sem a prévia e expressa aprovação de
titulares de Debêntures representando a maioria das Debêntures em
circulação; e
p) existência de sentença condenatória transitada em julgado relativamente à
prática de atos, pela Emissora, que importem em infringência à legislação que
trata do combate à discriminação de raça ou de gênero, ao trabalho infantil e
ao trabalho escravo.
III.24.2 Na ocorrência de qualquer das hipóteses de vencimento antecipado indicadas nas
alíneas acima, o Agente Fiduciário deverá convocar, dentro de 2 (dois) Dias Úteis
contados da data em que tomar conhecimento da ocorrência de qualquer dos referidos
eventos, uma Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre a declaração do
inadimplemento da Emissora, observado o quorum especificado no item 2.1 da
Cláusula V abaixo (“Declaração de Inadimplemento da Emissora”).
III.24.3. Na hipótese de aprovação pelos Debenturistas da Declaração de Inadimplemento da
Emissora, caso o inadimplemento em questão não seja sanado até o término do Prazo
de Cura, conforme abaixo definido, as Debêntures poderão ser convertidas em ações
ordinárias de emissão da Companhia, a qualquer tempo, a critério dos Debenturistas,
ao preço de conversão calculado nos termos da Cláusula III.15.2. acima (“Conversão
Voluntária”).
III.24.4. Fica estabelecido que, uma vez aprovada pelos Debenturistas a Declaração de
Inadimplemento da Emissora nos termos acima, o Agente Fiduciário deverá, em até 2
(dois) dias úteis contados da data da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas,
notificar a Emissora acerca da Declaração de Inadimplemento da Emissora, exigindo
que esta cumpra com sua respectiva obrigação ou corrija ou cure ou sane o
inadimplemento (“Notificação de Inadimplemento”) em até (i) 10 (dez) dias úteis
contados do recebimento da Notificação de Inadimplemento, salvo se maior prazo não
for designado nesta Escritura; ou (ii) 30 (trinta) dias contados do recebimento da
Notificação de Inadimplemento, para o caso específico de inadimplemento da
obrigação prevista na Cláusula III.23.1(t), acima, bem como de qualquer obrigação
não pecuniária prevista nesta Escritura (sendo que os itens (i) ou (ii) acima, descritos
nesta Cláusula, são doravante designados como “Prazo de Cura”).
III.24.5. Na hipótese do descumprimento da obrigação prevista na Cláusula III.23.1(t) acima, o
descumprimento somente poderá ser sanado por meio da apresentação pela Emissora,
ao Agente Fiduciário, de uma ou mais cartas de fiança, emitida por instituição
financeira de primeira linha, com o mesmo conteúdo previsto na Cláusula III.12.9.
acima.
III.24.6 Uma vez não corrigido, curado ou sanado o inadimplemento nos termos acima e
havendo, portanto, a hipótese de Conversão Voluntária, os Debenturistas poderão, a
seu critério, desde que tenha decorrido integralmente o Prazo de Cura, solicitar a
conversão das Debêntures de sua propriedade, mediante notificação à Emissora, com
cópia para o Agente Fiduciário (“Notificação de Conversão”).
20
III.24.7. Na hipótese de recebimento de uma Notificação de Conversão, o Agente Fiduciário
deverá verificar em conjunto com a Emissora, a Remuneração devida nos termos da
Cláusula III.12.2 acima, e, em até 3 (três) dias úteis a Emissora, pagará em favor dos
Debenturistas, nos termos da cláusula III, 19, o valor devido nos termos desta Cláusula
III.24.7.
III.24.8. Para todos os fins, a Conversão Voluntária das Debêntures, a critério dos
Debenturistas, a qualquer tempo após uma Declaração de Inadimplemento da
Emissora e do término do referido Prazo de Cura, é equiparada ao vencimento
antecipado das Debêntures, e produz todos os efeitos previstos nesta Cláusula III.24,
nos termos e condições aqui estabelecidos.
III.25. MULTA DE AJUIZAMENTO
Na hipótese de cobrança ou execução judicial, a Emissora pagará multa de 10% (dez por cento)
sobre o montante pleiteado sem prejuízo do pagamento das despesas extrajudiciais, judiciais e
honorários advocatícios, devidos a partir da propositura da ação de cobrança ou de execução.
III.26. RENÚNCIA DE DIREITOS
Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes desta Escritura. A tolerância,
implícita ou expressa, por parte dos Debenturistas, com o atraso ou com o descumprimento de
qualquer obrigação por parte da Emissora não implicará novação.
CLÁUSULA IV – AGENTE FIDUCIÁRIO
IV.1. NOMEAÇÃO
A Emissora constitui e nomeia como Agente Fiduciário desta Emissão a Planner Trustee
DTVM LTDA., qualificada no preâmbulo desta Escritura, o qual, neste ato e pela melhor forma
de direito, aceita a nomeação, para, nos termos da lei e da presente Escritura, representar a
comunhão dos Debenturistas, declarando que:
a) não tem, sob as penas da lei, qualquer impedimento legal, conforme disposto
no parágrafo 3º do artigo 66 da Lei 6.404/76, na Instrução CVM nº 28, de 23
de novembro de 1983 (conforme alterada, “Instrução CVM 28”), e nas demais
normas aplicáveis, ou, em caso de alteração, as normas que vierem a substituí-
las, para exercer a função que lhe é conferida;
b) aceita a função que lhe é conferida, assumindo integralmente os deveres e
atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura;
c) está ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil,
da CVM e demais autoridades competentes;
d) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas
no artigo 10 da Instrução CVM 28;
21
e) verificou a veracidade das informações contidas nesta Escritura, tendo
diligenciado para que fossem sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que
tenha tido conhecimento;
f) aceita integralmente esta Escritura e todos os seus termos e condições;
g) é equiparado a uma instituição financeira, estando devidamente organizado,
constituído e existente de acordo com as leis brasileiras;
h) está devidamente autorizado a celebrar esta Escritura e a cumprir com suas
obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e
estatutários necessários para tanto;
i) a celebração desta Escritura e o cumprimento de suas obrigações aqui
previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo
Agente Fiduciário; e
j) esta Escritura constitui obrigação válida e eficaz do Agente Fiduciário, sendo
exequível de acordo com os seus termos.
IV.2. MANDATO
O Agente Fiduciário iniciará o exercício de suas funções na data da presente Escritura ou de
eventual aditamento relativo à substituição, devendo permanecer no exercício de suas funções
até sua efetiva substituição ou a liquidação integral de suas obrigações decorrentes da presente
Escritura.
IV.3. SUBSTITUIÇÃO
IV.3.1. Nas hipóteses de ausência, impedimentos temporários, renúncia, intervenção,
liquidação judicial ou extrajudicial, falência, ou qualquer outro caso de vacância, será
realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias, contados do evento que a
determinar, Assembleia Geral de Debenturistas para a escolha do novo Agente
Fiduciário, a qual poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser
substituído, pela Emissora ou por Debenturistas que representem 10% (dez por cento),
no mínimo, das Debêntures em circulação. Na hipótese da convocação não ocorrer em
até 15 (quinze) dias antes do término do prazo acima citado, caberá à Emissora efetuá-
la, observado o prazo de 15 (quinze) dias para a primeira convocação e 8 (oito) dias para
a segunda convocação, sendo certo que a Emissora poderá nomear um substituto
provisório enquanto não se consumar o processo de escolha do novo Agente Fiduciário.
IV.3.2. Na hipótese do Agente Fiduciário não poder continuar a exercer as suas funções por
circunstâncias supervenientes a esta Escritura, deverá comunicar imediatamente o fato
aos Debenturistas, solicitando a sua substituição.
IV.3.3. É facultado aos Debenturistas, após o encerramento do prazo para a distribuição das
Debêntures, proceder à substituição do Agente Fiduciário, e à indicação de seu
substituto, em assembleia especialmente convocada para esse fim.
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IV.3.4. A substituição do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura,
que deverá ser arquivado na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro.
IV.4. DEVERES
Além de outros previstos em lei, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário:
a) proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando, no exercício da
função, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar
na administração de seus próprios bens;
b) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de
qualquer outra modalidade de inaptidão;
c) conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência e demais papéis
relacionados com o exercício de suas funções;
d) verificar no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas
nesta Escritura, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas
ou defeitos de que tenha conhecimento;
e) promover, nos competentes órgãos, caso a Emissora não o faça, o registro dos
aditamentos desta Escritura, sanando as lacunas e irregularidades porventura neles
existentes, neste caso, o oficial do registro notificará a administração da Emissora
para que esta lhe forneça as indicações e documentos necessários;
f) acompanhar a observância da periodicidade na prestação das informações
obrigatórias, alertando os Debenturistas acerca de eventuais omissões ou
inverdades constantes de tais informações;
g) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções,
certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública,
cartórios de protesto, Juntas de Conciliação e Julgamento, Procuradoria da
Fazenda Pública, onde se localiza a sede do estabelecimento principal da Emissora;
h) convocar, quando necessário, a Assembleia Geral de Debenturistas mediante
anúncio publicado, pelo menos 3 (três) vezes, nos órgãos da imprensa em que a
Emissora deva efetuar suas publicações;
i) comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas a fim de prestar as informações
que lhe forem solicitadas;
j) elaborar relatório anual destinado aos Debenturistas, nos termos do Artigo 68,
parágrafo 1º, alínea (b) da Lei 6.404/76, o qual deverá conter, ao menos, as
seguintes informações:
(i) os fatos relevantes ocorridos durante o exercício social findo,
relativos à execução das obrigações assumidas pela Emissora nesta
Escritura e à garantia prestada, de que trata o item 19 da Cláusula III
acima;
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(ii) pagamento de juros das Debêntures realizados no período; e
(iii) declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de
Agente Fiduciário.
k) disponibilizar o relatório de que trata o inciso “j” acima aos Debenturistas no prazo
máximo de 4 (quatro) meses a contar do encerramento do exercício social da
Emissora, e pelo prazo de pelo menos 3 (três) meses, ao menos nos seguintes
locais:
(i) na sede da Emissora; e
(ii) no seu escritório, ainda que seja disponibilizada no “site” do Agente
Fiduciário.
l) exercer todos os direitos e prerrogativas disponíveis aos Debenturistas e ao Agente
Fiduciário previstos nesta Escritura e nos documentos a ela anexos, exceto se tais
direitos e prerrogativas forem renunciados em Assembleia Geral de Debenturistas
convocada para este fim, por Debenturistas que representem a totalidade das
Debêntures em circulação, inclusive, sem limitação, emitindo e encaminhando
todas as notificações e comunicações ali previstas;
m) manter atualizada a relação dos Debenturistas e seus endereços, mediante,
inclusive, gestões junto à Emissora;
n) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes desta Escritura; e
o) notificar os Debenturistas, se possível individualmente, no prazo máximo de 60
(sessenta) dias, de qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações
assumidas na presente Escritura, indicando o local em que fornecerá aos
interessados maiores esclarecimentos.
IV.5. ATRIBUIÇÕES ESPECÍFICAS
O Agente Fiduciário utilizará quaisquer procedimentos judiciais ou extrajudiciais, contra a
Emissora, para a proteção e defesa dos interesses da comunhão dos Debenturistas e da
realização de seus créditos, devendo, em caso de inadimplemento da Emissora:
a) declarar, observadas as condições da presente Escritura, antecipadamente vencidas
as Debêntures, e cobrar seu principal e acessórios;
b) na hipótese de uma Conversão Voluntária, calcular o valor da Remuneração devido
nos termos da Cláusula III.12.2 acima e notificar a Emissora para que esta efetue
o respectivo pagamento em moeda corrente nacional; e
c) tomar qualquer providência necessária para o pagamento das Debêntures aos
Debenturistas, nos termos desta Escritura, observado que em nenhuma hipótese
nem o Agente Fiduciário nem a Emissora terão qualquer responsabilidade por
tributos eventualmente devidos pelos Debenturistas, os quais poderão ser retidos
na fonte pelo Agente Fiduciário ou pela Emissora, conforme for necessário por
disposição legal.
IV.6. RESPONSABILIDADE
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O Agente Fiduciário somente eximir-se-á da responsabilidade pela não adoção das medidas
contempladas nas alíneas (a) a (c) do item IV.5 acima se, convocada a Assembleia Geral de
Debenturistas, esta assim o autorizar por deliberação de Debenturistas representando 60%
(sessenta por cento) das Debêntures em circulação.
IV.7. REMUNERAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO
IV.7.1 Será devida pela Emissora ao Agente Fiduciário, ou à instituição que vier a substituí-
lo nesta qualidade, a título de honorários pelo desempenho dos deveres e atribuições
que lhe competem, nos termos da lei e desta Escritura, à título de remuneração pelo
serviço de Agente Fiduciário, parcelas anuais de R$ 40.000,00 (quarenta mil reais),
devida a primeira 5 (cinco) dias úteis após a data de assinatura da Escritura de
Emissão e as demais parcelas no mesmo dia dos anos subsequentes até o vencimento
da Emissão.
IV. 7.1.2. No caso de inadimplemento da Emissora, todas as despesas em que o Agente
Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas deverão
ser previamente aprovadas e adiantadas pelos Debenturistas, e posteriormente,
ressarcidas pela Emissora. Tais despesas incluem os gastos com honorários
advocatícios, inclusive de terceiros, depósitos, indenizações, custas e taxas
judiciárias de ações propostas pelo Agente Fiduciário, desde que relacionadas à
solução da inadimplência, enquanto representante dos Debenturistas. As eventuais
despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais
serão igualmente suportadas pelos Debenturistas, bem como a remuneração e as
despesas reembolsáveis do Agente Fiduciário, na hipótese de a Emissora permanecer
em inadimplência com relação ao pagamento destas por um período superior a 10
(dez) dias corridos. As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais, bem como
indenizações, decorrentes de ações intentadas contra o Agente Fiduciário no
exercício de sua função ou decorrente deste exercício, serão igualmente suportadas
pelos Debenturistas. Tais despesas incluem honorários advocatícios para defesa do
Agente Fiduciário e deverão ser igualmente adiantadas pelos Debenturistas.
IV.7.2. As parcelas de remuneração serão acrescidas dos tributos aplicáveis vigentes a época
do pagamento, tais como ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS
(Contribuição ao Programa de Integração Social) e COFINS (Contribuição para o
Financiamento da Seguridade Social). As parcelas referidas acima serão atualizadas
anualmente, ou na menor periodicidade permitida por lei, de acordo com a variação
acumulada do IGP-M, ou na sua falta ou impossibilidade de aplicação, pelo índice
oficial que vier a substituí-lo, a partir da data do pagamento da primeira parcela, até
as datas de pagamento de cada parcela subsequente calculada “pro rata temporis”.
Para os fins desta Escritura, “IGP-M” significa o Índice Geral de Preços – Mercado,
publicado pela Fundação Getúlio Vargas, ou qualquer índice que venha a substituí-
lo por imposição legal, ou o índice que seja legalmente aceitável e que mais se
aproxime do IGP-M.
IV.7.3. A remuneração será devida mesmo após o vencimento das Debêntures, caso o Agente
Fiduciário, ainda esteja atuando na cobrança de inadimplências não sanadas pela
Emissora em nome dos credores.
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IV.7.4. A remuneração cobre os serviços a serem prestados pela equipe técnica do Agente
Fiduciário, mas não incluem as despesas consideradas necessárias ao exercício da
função de Agente Fiduciário, quais sejam: notificações, extração de certidões,
despesas com viagens e estadias, despesas com especialistas, tais como, auditoria e
/ou fiscalização entre outros, que deverão ser reembolsadas pela Emissora mediante
solicitação do Agente Fiduciário acompanhada dos comprovantes das despesas
razoavelmente incorridas no desempenho de suas funções.
IV.8. DESPESAS
IV.8.1. A Emissora ressarcirá o Agente Fiduciário de todas as despesas em que ele tenha
razoável e comprovadamente incorrido para proteger os direitos e interesses dos
Debenturistas ou para realizar seus créditos.
IV.8.2. As despesas a que se refere este item compreenderão, inclusive, as seguintes:
a) publicação de relatórios, avisos e notificações, conforme previsto nesta Escritura,
e outras que vierem a ser exigidas por regulamentos aplicáveis;
b) extração de certidões; e
c) eventuais levantamentos adicionais e especiais ou periciais que vierem a ser
imprescindíveis, se ocorrerem omissões e/ou obscuridades nas informações
pertinentes aos estritos interesses dos Debenturistas.
IV.8.3. O ressarcimento, a que se refere este item, será efetuado imediatamente após a entrega
à Emissora dos documentos comprobatórios das despesas razoável e efetivamente
feitas e necessárias à proteção dos direitos dos titulares das Debêntures.
IV.8.4. O crédito do Agente Fiduciário por despesas que tenha feito para proteger direitos e
interesses ou realizar créditos dos Debenturistas, que não tenham sido saldados na
forma do item 8.3 acima será acrescido à dívida da Emissora e gozará da mesma
garantia das Debêntures, preferindo a estas na ordem de pagamento.
CLÁUSULA V - ASSEMBLEIA GERAL DOS DEBENTURISTAS
Os titulares das Debêntures reunir-se-ão, a qualquer tempo, em assembleia geral a fim de
deliberar sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas.
V.1. CONVOCAÇÃO
A assembleia pode ser convocada pela Emissora, pelo Agente Fiduciário e por Debenturistas
que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em circulação.
V.2. INSTALAÇÃO E DELIBERAÇÃO
V.2.1 A assembleia geral instalar-se-á com o quorum previsto no artigo 71 parágrafo 3º da
Lei 6.404/76, e deliberará pelo voto de Debenturistas que representem, no mínimo,
50% (cinquenta por cento) mais 1 (uma) das Debêntures então em circulação.
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V.2.2 Nas deliberações da assembleia, cada Debênture dará direito a um voto, admitida a
constituição de mandatários e observadas as disposições dos parágrafos 1o e 2o do
artigo 126 da Lei 6.404/76.
V.2.3 Quaisquer modificações nas condições das Debêntures objeto da presente emissão
dependerão da aprovação de Debenturistas que representem, no mínimo, 50%
(cinquenta por cento) mais 1 (uma) Debênture das Debêntures então em circulação.
V.2.4 Para efeito de constituição do quorum a que se refere esta Cláusula, serão excluídas
do número de Debêntures em circulação as eventualmente pertencentes à Emissora.
CLÁUSULA VI – DECLARAÇÕES E GARANTIAS DA EMISSORA
VI.1. A Emissora declara e assegura aos Debenturistas que:
a) é uma companhia validamente constituída e em funcionamento de acordo com a
legislação das sociedades por ações em vigor;
b) para a celebração desta Escritura e a assunção e o cumprimento das obrigações
dela decorrentes, foram obtidas todas as autorizações societárias necessárias;
c) os seus representantes legais que assinam esta Escritura têm poderes estatutários
para assumir, em nome da Emissora, as obrigações aqui fixadas, e, sendo
mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos
mandatos em pleno vigor;
d) a sua situação econômica, financeira e patrimonial, refletida nas demonstrações
financeiras exigíveis pela legislação societária até a data em que esta declaração é
feita, não sofreu qualquer alteração significativa que possa afetar de maneira
negativa o cumprimento das suas obrigações decorrentes desta Escritura; não há
quaisquer títulos de sua emissão ou sacados contra si que tenham sido apresentados
para protesto ou que tenham sido protestados, cujo valor unitário seja igual ou
superior a R$7.000.000,00 (sete milhões de reais), excetuados os que, apresentados
para protesto, tenham sido objeto de discussão judicial, com razoáveis
fundamentos de direito, de sustação cautelar de protesto seguido, conforme o caso,
da respectiva ação principal;
e) a celebração desta Escritura e a assunção e o cumprimento das obrigações dela
decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou
parcial, de (i) quaisquer contratos, de qualquer natureza, firmados anteriormente à
data da assinatura desta Escritura, dos quais a Emissora seja parte ou aos quais
estejam vinculados, a qualquer título, qualquer dos bens corpóreos, incorpóreos,
tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade; (ii) qualquer norma
legal ou regulamentar a que a Emissora ou qualquer dos bens corpóreos,
incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade estejam
sujeitos; e (iii) qualquer ordem, decisão, ainda que liminar, judicial ou
administrativa que afete a Emissora ou qualquer dos bens corpóreos, incorpóreos,
tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade;
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f) já obteve todas as autorizações e licenças (inclusive ambientais) relevantes
exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais para o exercício de suas
atividades até a presente data, sendo todas elas válidas, observado que algumas das
licenças e autorizações ambientais ainda estão em processo de obtenção pela
Emissora, que já tomou todas as providências necessárias a sua consecução; e
g) não distribuirá dividendos, juros sobre capital próprio ou qualquer outra forma de
remuneração aos acionistas da Emissora no período entre a Data de Conversão, ou
Data de Conversão Voluntária, e a Data de Entrega.
CLÁUSULA VII – COMUNICAÇÕES
VII.1. As comunicações a serem enviadas para a Emissora nos termos desta Escritura, se feitas
por fac-símile ou correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde
que seu recebimento seja confirmado por meio de indicativo (recibo emitido pela máquina
utilizada pelo remetente, mediante confirmação por telefone), devendo os respectivos originais
serem encaminhados até 5 dias úteis após o envio da mensagem; se feitas por correspondência,
as comunicações serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com "aviso
de recebimento" expedido pelo Correio ou por telegrama, no endereço constante da qualificação
a seguir:
Para a EMISSORA:
Marfrig Global Foods S.A.
Avenida Chedif Jafet, nº 222, Bloco A, 5º Andar, Sala 01, Vila Olímpia, CEP 04551-
065 - São Paulo / SP
At.: Marcos Molina
Tel.: 55 11 3728-8650
Fax: 55 11 3728-8611
e-mail [email protected]
Para o AGENTE FIDUCIÁRIO:
Planner Trustee DTVM LTDA.
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3900 – 10º andar
04538-132 – São Paulo / SP
Tel.: 11 2172-2628
Fax: 11 3078-7264
fiduciá[email protected]; [email protected]
CLÁUSULA VIII – DO FORO
VIII.1. Fica eleito, como foro competente para dirimir qualquer controvérsia oriunda
desta Escritura, o foro da comarca da capital de São Paulo, Estado de São Paulo, com renúncia
expressa a qualquer outro, por mais especial ou privilegiado que possa ser.
Por estarem certos e ajustados, a Emissora e o Agente Fiduciário firmam a presente Escritura,
em 2 (duas) vias de igual teor e forma, juntamente com 2 (duas) testemunhas que também a
assinam.
28
São Paulo, 22 de janeiro de 2014.
[restante da página deixado intencionalmente em branco]
29
[Página de Assinaturas do “Instrumento Particular de Escritura da 5ª (Quinta) Emissão de Debêntures
Conversíveis em Ações da Marfrig Global Foods S.A.”]
MARFRIG GLOBAL FOODS S.A.
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Nome:
Cargo:
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Nome:
Cargo:
PLANNER TRUSTEE DTVM LTDA.
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Cargo:
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Nome:
Cargo:
Testemunhas:
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Nome: Nome:
C.P.F.: C.P.F.: